證物(A)(1)(A)

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Sonder控股公司

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提出重新定價符合條件的股票期權

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本文件構成了招股説明書的一部分，這些招股説明書涉及根據修訂後的1933年證券法登記的證券。

招股説明書涉及經修訂的Sonder Holdings Inc.2019年股權激勵計劃和經修訂的Sonder Holdings Inc.2021年股權激勵計劃。

2022年10月18日

Sonder控股公司
提出重新定價符合條件的股票期權

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要約和提存權將於太平洋時間2022年11月15日晚上9點到期，
除非我們延長期限。

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通過本次要約(以下簡稱“要約”或“重新定價要約”)，Sonder Holdings Inc.(“Sonder”We，“Our”或“Us”)向Sonder的合格員工和我們公司集團的成員提供機會，使其部分或全部合格期權(如下所述)的每股行權價重新定價，使其等於要約到期之日我們在納斯達克上普通股的收盤價，預計2022年11月15日太平洋時間晚上9：00，除非我們延長該日期(該截止日期，即“截止日期”)。就要約而言，“合資格期權”是指根據我們經修訂的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)或經修訂的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)授予的股票期權，其每股行權價高於要約到期日普通股的收盤價，無論是既得性的還是非既得性的，這些股票在要約開始時尚未償還，在要約到期時仍未償還和未行使。Sonder的所有員工或我們公司集團的一名成員，只要持有合格的期權並在到期日之前一直受僱，就可以參與這項優惠(“合格員工”)。我們董事會的顧問和非僱員成員將沒有資格參與。

每個重新定價的合格期權(每個，“重新定價的期權”)在重新定價之前一般將受適用於該重新定價的期權的相同條款的約束，但以下情況除外：(I)在到期日，該重新定價的期權的每股行權價將被下調至等於該日(重新定價日期，“重新定價日”)我們在納斯達克上的普通股的收盤價，和(Ii)該重新定價的期權的歸屬時間表將被修改如下：(A)重新定價的期權將在重新定價日變得100%未歸屬，及(B)在重新定價日期後6個月的日期(或就本要約附表C所列的合資格僱員(“合資格人員”)重新定價日期後12個月)(重新定價的期權開始歸屬(如適用)“歸屬懸崖日期”的日期)，受重新定價期權約束的股份數量將等同於受重新定價期權約束的股份數量(包括在重新定價日期開始至歸屬懸崖日結束的期間內歸屬的受重新定價期權約束的股份和受重新定價期權約束的股份)，條件是該合資格員工通過該歸屬懸崖日期保留我們的“服務提供者”(定義見2019年計劃或2021年計劃，視具體情況而定)。在重新定價之前，重新定價的期權將繼續根據適用於該重新定價的期權的歸屬時間表歸屬。儘管有上述規定，如果在重新定價之前, 合資格購股權先前受歸屬時間表所規限，根據該時間表，受該購股權規限的股份將不會於重新定價日期後6個月或12個月期間屆滿前歸屬，則歸屬懸崖日期將為受該合資格購股權規限的首批股份在沒有重新定價的情況下歸屬日期後3個月的日期。

您參與優惠並重新定價任何符合條件的選項，並不保證或承諾繼續為我們或我們公司集團的任何成員提供服務。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SOND”。2022年10月17日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股2.19美元。在決定參與要約之前，除其他因素外，您應該評估我們普通股的當前市場報價。

有關在參與報價前應考慮的風險的討論，請參閲第10頁開始的“參與報價的風險”。

重要

如果您想參與優惠，您必須通過優惠網站https://www.myoptionexchange.com/.以電子方式提交您的選擇您的選擇必須在報價到期日或之前收到，目前預計為太平洋時間2022年11月15日晚上9點。

您提交的所有有關報價的文件，包括選舉，風險自負。只有我們在截止日期前通過報價網站https://www.myoptionexchange.com/正確完成並實際收到的選舉才會被接受。不允許通過任何其他方式提交選舉，包括親手遞送、辦公室間、電子郵件、美國郵件(或其他郵寄)和聯邦快遞(或類似的遞送服務)。錄取網站將生成一份確認聲明，並在您完成並提交選擇時按您當前的電子郵件地址發送給您。你應該打印一份確認書，並保留一份作為記錄。打印的確認聲明將提供您提交選舉的證據。如果您因任何原因沒有收到確認，您有責任確認我們已收到您的選舉。如果您沒有收到確認，我們建議您通過電子郵件聯繫Sonder股票管理團隊確認我們已收到您的選擇，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。請注意，如果您在報價到期前的最後兩個美國工作日內提交任何選擇，時間限制可能會阻止我們在報價到期前通過電子郵件提供確認。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州或其他證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對要約的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應將有關要約的問題或請求此要約的額外副本重新定價和其他要約文件發送至Sonder Stock Administration團隊，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。

我們建議您與您的財務、法律和/或税務顧問討論該提議的個人税收後果。

貴方應僅根據此報價中包含的信息來重新定價，或根據我們向貴方提供的文件進行重新定價。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的司法管轄區對符合條件的期權進行重新定價。然而，我們可能會酌情采取必要行動，向上述任何司法管轄區的期權持有人提出收購要約。您不應假設此重新定價報價中提供的信息在任何日期都是準確的，而不是顯示在此重新定價報價首頁上的日期。這份重新定價的報價彙總了各種文件和其他信息。這些摘要通過參考它們所涉及的文件和信息來對其全文進行限定。

目錄

頁面

附表A關於桑德控股公司………………高管和董事的信息A-1

附表B桑德控股公司……………………………………………財務信息摘要B-1

SCHEDULE C List of Eligible Officers ………………………………………………………………………………C-1

以下是對您可能對此提議有疑問的一些問題的解答。您應該仔細閲讀這份重新定價的完整報價，以及隨附的Sonder副總法律顧問Ruby Alexander於2022年10月18日發佈的宣佈報價的電子郵件(“發佈電子郵件”)、選舉條款和條件，以及相關説明和對選舉條款的協議。要約的提出受這些文件的條款和條件的約束，這些條款和條件可能會被修改。此摘要中的信息不完整。其他重要信息包含在此報價的其餘部分和其他報價文件中。我們在此摘要中包括了對此報價中其他部分的引用，以重新定價，以幫助您查找有關這些主題的更完整信息。

以下是此次報價中經常使用的一些重新定價的術語。

《2019年計劃》是指我們修訂後的2019年股權激勵計劃。

《2021年計劃》是指我國修訂後的2021年股權激勵計劃。

“公司集團”是指Sonder、Sonder的任何母公司或子公司，以及在任何確定的時間和時間直接或間接由Sonder控制、由Sonder控制或與Sonder共同控制的任何實體。

“合格期權授予”是指屬於同一期權授予並受同一期權協議約束的所有合格期權。例如，如果個人已被授予2019年計劃下的合格期權獎勵，可根據2019計劃購買總計1,000股我們的普通股，但所有符合條件的期權仍未償還和未行使，則合格期權授予是指整個授予購買1,000股我們普通股的合格期權。如果個人已經行使了600股受該獎勵約束的股票，合格期權授予指的是授予購買400股仍受該獎勵約束的我們普通股的合格期權。

“合格期權”是指購買普通股股票的股票期權，該股票期權(I)每股行權價高於我們普通股股票在到期日的收盤價，(Ii)根據2019年計劃或2021年計劃授予，以及(Iii)在要約開始時未償還，截至到期日仍未行使。

“合資格員工”是指自要約開始之日起本公司集團任何成員的員工，在重新定價日期之前仍是本公司集團任何成員的員工。我們董事會的顧問和非僱員成員將不是符合條件的僱員。

“合資格人員”是指在本要約附表C中列出的符合重新定價的合資格員工。

《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。

“到期日”是指要約到期的時間和日期。我們預計到期日為2022年11月15日太平洋時間晚上9點。我們可以自行決定延長有效期。如果我們延長報價，術語“到期日”將指延長後的報價到期的時間和日期。

啟動電子郵件指的是桑德副總法律顧問Ruby Alexander於2022年10月18日發出的宣佈收購要約的電子郵件。

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

“要約重新定價”是指對符合條件的股票期權重新定價的要約。

“要約期”是指從要約開始到要約到期日為止的期間。這段時間從2022年10月18日開始，除非延長，否則將在太平洋時間2022年11月15日晚上9點結束。

“重新定價日期”是指投標的合格期權將重新定價的日曆日期。投標的符合條件的期權將在與到期日相同的日曆日重新定價。我們預計重新定價日期為2022年11月15日。如果有效期延長，那麼重新定價日期也將同樣延長。

“重新定價期權”是指根據要約重新定價的期權。

《計劃》是指2019年計劃和2021年計劃。每一項都被稱為“計劃”。

“證券法”指的是修訂後的1933年美國證券法。

Sonder指的是Sonder Holdings Inc.

“歸屬回饋”是指在重新定價之日對重新定價的期權的歸屬時間表進行調整。在重新定價日，(A)每個重新定價的期權將成為100%未歸屬的期權，以及(B)在重新定價日期後6個月(或對合資格人員而言，在重新定價日期後12個月)(重新定價期權開始歸屬“歸屬懸崖日期”的日期，視情況而定)，受重新定價期權約束的股份數量將等同於受重新定價期權約束的股份數量(包括在重新定價日期開始並結束於歸屬懸崖日期的期間內歸屬的受重新定價期權約束的股份)，但通過該歸屬懸崖日期，符合資格的員工仍是“服務提供者”(如適用計劃中所定義的)，但在適用的歸屬懸崖日期時，受重新定價期權約束的股份數量將被歸屬(包括在重新定價日期歸屬的受重新定價期權約束的股份和受重新定價期權約束的股份在重新定價之前，重新定價的期權將繼續根據適用於該重新定價的期權的歸屬時間表歸屬。儘管有上述規定，如合資格購股權於重新定價前已受歸屬時間表所規限，根據該時間表，受該購股權規限的股份將不會於重定價日期後6個月或12個月期間屆滿前歸屬，則歸屬懸崖日期將為首批受該合資格購股權規限的股份在沒有重定價的情況下歸屬日期後3個月的日期。

問答

問題1.出價是多少？

A1.該要約是一次一次性的自願機會，讓符合條件的員工將某些“低於”的股票期權(即每股行權價高於我們普通股在重新定價日的收盤價的期權)重新定價為等於我們普通股在重新定價日在納斯達克上的一股收盤價，並修改了歸屬時間表。為免生疑問，本要約並不涉及任何您可能持有的本公司普通股股份的限制性股票單位(RSU)。

Q2.我們為什麼要出價呢？

A2.我們相信，這一要約將有助於留住我們有價值的員工，並更好地將我們合格員工的利益與我們股東的利益保持一致，以實現股東價值的最大化。我們發行了未償還的股票期權，以吸引和留住最好的可用人員，併為我們的人員提供額外的激勵。然而，我們的許多未償還期權，無論它們目前是否可以行使，其每股行權價都顯著高於我們普通股的當前市場價格。這些選項通常被稱為“水下”。我們相信，重新定價符合條件的期權將有助於激勵和留住參與要約的合格員工，因為每個重新定價的期權都將有一個每股行權價，反映出相對於我們普通股的更當前價格。我們相信，通過對重新定價的期權實施歸屬回饋(如上所述)，要約對留存的當前影響將比重新定價本身產生更大的當前影響。

重要的水下期權不僅幾乎沒有保留價值，而且在行使、到期或以其他方式終止(例如，當員工離開我們的工作時)之前，它們也不能從我們授予的股權獎勵池中刪除。如果我們不進行這一要約，其中低激勵價值的股票期權可能會被重新定價，我們可能會發現有必要向員工發放大量額外的股票期權或其他股權獎勵，而不是我們正在進行的股權授予做法，以便為我們的員工提供新的激勵價值。(見下文“要約”第3節。)

第三季度。誰可以參與這項提議？

A3.如果您是符合條件的員工，則可以參與此活動。如果您是Sonder的員工或我們公司集團的成員(包括我們的合格高級管理人員)，並且在報價開始之日持有合格的期權，並且在重新定價日期之前一直是Sonder的員工，您就是“合格員工”。我們董事會的顧問和非僱員成員將沒有資格參與。(見下文“要約”第1節。)

問題4.哪些選項有資格重新定價？

A4.符合資格的員工持有的購買普通股的所有股票期權，無論是否已授予，只要(I)每股行權價高於普通股在重新定價日期的收盤價，(Ii)根據2019年計劃或2021年計劃授予，以及(Iii)在要約開始時未償還，且截至到期日仍未償還和未行使，均有資格重新定價。如果某一特定期權在要約開始後但在到期日之前到期，則該期權沒有資格重新定價。

為了幫助您回憶起您的合格期權授予，併為您提供可能有助於做出知情決定的信息，請參考要約網站上提供的有關您根據計劃持有的每個期權授予的個性化信息，其中包括：期權授予的授予日期；期權授予的每股行權價；期權授予是激勵性股票期權還是非法定股票期權；以及截至2022年11月15日受期權授予的普通股既有和未歸屬股份的數量(假設根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且截至該日期沒有發生行權或提前終止)。如果您無法訪問您持有的每個期權授予的個性化信息，您可以通過電子郵件與Sonder股票管理團隊聯繫，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。(見下文“要約”第2節。)請注意，您可以就優惠網站上顯示的任何期權授予進行選擇，但只有在重新定價日期符合條件的期權才會在重新定價日期重新定價。

問題5.在某些情況下，我沒有資格重新定價我的合格選項？

A5.是。如果由於任何原因，您在重新定價日期之前不再是符合條件的員工，則您將沒有資格參與此優惠。因此，您將沒有資格獲得任何選項的重新定價。相反，您的期權將根據其原始條款授予併到期。除非有任何適用法律的規定，否則您在Sonder或Sonder公司集團的成員的僱傭關係仍將是“隨意”的，無論您

您或您的僱主可以隨時終止您或您的僱主的工作，無論是否有原因或通知。(見下文“要約”第1節。)

此外，即使我們接受您的合格期權投標，如果適用法律禁止我們這樣做，我們也不會對您的期權重新定價。例如，我們可能會因為美國證券交易委員會或納斯達克規則的變化而被禁止授予重新定價的期權。然而，我們預計目前不會有任何這樣的禁令。(見下文“要約”第13節。)

此外，如果您持有的期權在報價開始後但在重新定價日期或之前到期，則該特定期權沒有資格重新定價。因此，如果您持有在當前預定重新定價日期或之前到期的期權，或者，如果我們延長要約，使重新定價日期較晚，並且您持有在重新安排的重新定價日期或之前到期的期權，則這些期權將沒有資格重新定價，並且此類期權將繼續受其原始條款的約束。(見下文“要約”第15節。)

就您是否有資格參與這項服務而言，您在Sonder批准的休假期間，您在Sonder的僱傭關係不會被視為終止。

Q6.我如何參與這項優惠？

A6.參與報價是自願的。如果您是符合條件的員工，則在錄用開始時，您將收到啟動電子郵件。如果您想參與優惠，您必須在截止日期(目前預計為太平洋時間2022年11月15日晚上9：00)或之前通過優惠網站完成選舉過程。如果您不想參與優惠，則無需採取任何行動。

通過提供網站進行選舉

1.要通過優惠網站提交選舉，請單擊啟動電子郵件中的優惠網站鏈接或轉至優惠網站https://www.myoptionexchange.com/.使用啟動電子郵件中提供的登錄説明登錄到優惠網站(或者，如果您以前登錄過優惠網站，請使用您更新的登錄憑據)。如果您是第一次登錄，您將被要求通過點擊“註冊為新用户”鏈接並按照説明設置您的帳户。

2.登錄到錄用網站後，請複查信息，然後繼續進入我的選擇頁面。您將獲得有關您在該計劃下持有的每個期權授予的個性化信息，包括：

期權授予的授予日期；

期權授予的每股行權價；

期權授予是激勵性股票期權還是非法定股票期權；以及

截至2022年11月15日，接受期權授予的我們普通股的既有和未歸屬股票數量(假設根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且在該日期之前沒有發生行權或提前終止)。

3.在進行我的選擇頁上，在您的每個選項授權旁邊進行選擇，以指明您選擇哪個選項授權以重新定價優惠，或通過選擇不重新定價來選擇不重新定價優惠。

4.按照提供的説明瀏覽優惠網站。審查您的選舉並確認您對您的選舉感到滿意。在審閲、確認並同意“確認選舉”頁面和錄用文件中所述的條款和條件後，提交您的選擇。如果您不承認並同意條款和條件，您將不被允許提交您的選擇。

5.提交您的選擇後，錄取網站將生成一份確認聲明，並按您當前的電子郵件地址發送給您。請打印並保存一份確認書，以備存檔。至此，您已通過優惠網站完成了選舉過程。

我們必須在報價到期之前收到您正確填寫和提交的選擇，目前預計為太平洋時間2022年11月15日晚上9點。

請注意，您可以就優惠網站上顯示的任何期權授予進行選擇，但只有在重新定價日期符合條件的期權才會在重新定價日期重新定價。

如果您選擇重新定價報價中授予的任何期權，則必須選擇重新定價受該期權授予限制的所有期權。然而，如果您持有多個期權授予，您可以選擇重新定價一個或多個此類期權授予，而不必重新定價所有期權授予。

我們可以延長報盤期限。如果我們延長了服務期限，我們將發佈新聞稿、電子郵件或其他通信，不遲於太平洋時間上午6：00在先前計劃的到期日之後的美國工作日發佈。

這是一次性報價，我們將嚴格執行報價期限。我們保留拒絕任何我們認為不是適當形式或我們認為是非法接受的重新定價的選項的權利。根據要約的條款和條件，我們將在要約期滿後立即接受所有適當投標的合資格期權授予。

您提交的所有有關報價的文件，包括選舉，風險自負。錄取網站將生成一份確認聲明，並在您完成並提交選擇時按您當前的電子郵件地址發送給您。你應該打印一份確認書，並保留一份作為記錄。打印的確認聲明將提供您提交選舉的證據。如果您沒有收到確認，您有責任確認我們已收到您的選舉。如果您因任何原因沒有收到確認，我們建議您通過電子郵件聯繫Sonder股票管理團隊，確認我們已收到您的選擇，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。請注意，如果您在報價到期前的最後兩個美國工作日內提交任何選擇，時間限制可能會阻止我們在報價到期前通過電子郵件提供確認。只有我們在截止日期前通過優惠網站https://www.myoptionexchange.com/正確填寫並實際收到的回覆才會被接受。不允許通過任何其他方式提交回復，包括手遞、辦公室間、電子郵件、美國郵件(或其他郵寄)和聯邦快遞(或類似的遞送服務)。(見下文“要約”第4節。)如果您遇到有關優惠網站的技術問題，請通過電子郵件與Sonder股票管理團隊聯繫，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。

Q7.我是否需要參與優惠活動？

A7。不是的。參與報價完全是自願的。(見下文“要約”第2和14節。)

Q8.我重新定價的期權的歸屬時間表將如何調整？

A8.重新定價的期權將受到歸屬回饋的影響。在重新定價日期，(A)每個重新定價的期權將成為100%未歸屬的，以及(B)在適用的歸屬懸崖日期(對於除合格人員以外的所有合格員工的重新定價日期後6個月，其歸屬懸崖日期是重新定價日期後12個月)，受重新定價期權約束的股份數量將等同於受重新定價期權約束的股份數量(包括在重新定價日期開始到歸屬懸崖日期結束的期間內歸屬的受重新定價期權約束的股份)，但須受通過該歸屬懸崖日期保持服務提供商(定義見適用計劃)的合資格員工的約束，條件是在適用的歸屬懸崖日期未進行重新定價的情況下該受重新定價期權約束的股份的數量，此後，在重新定價之前，重新定價的期權將繼續根據適用於該重新定價的期權的歸屬時間表歸屬。儘管有上述規定，如合資格購股權於重新定價前已受歸屬時間表所規限，根據該時間表，受該購股權規限的股份將不會於重定價日期後6個月或12個月期間屆滿前歸屬，則歸屬懸崖日期將為首批受該合資格購股權規限的股份在沒有重定價的情況下歸屬日期後3個月的日期。

以下所有示例均假定您在歸屬回饋到期之日及之後一直是我們的員工或其他服務提供商。為了繼續授予您重新定價的期權，您必須在每個相關的授予日期之前一直是員工或其他服務提供商。您參與優惠並重新定價您的合格期權，並不保證或承諾繼續為我們或我們公司集團的成員提供服務。(見下文“要約”的第1節和第9節。)

示例1

僅為説明目的，假設您是一名符合資格的員工，但不是一名符合資格的高級職員，並且您在要約中提供了一項符合資格的期權授予，以購買我們的普通股4,800股。合格期權於2020年5月24日授予，並計劃在授予日期後每個月授予受合格期權約束的股份的1/48，或每月100份期權，條件是您在該日期之前繼續為我們或我們公司集團的任何成員提供服務。沒有適用於您的合格期權授予的特定加速授予條款。還假設要約到期，符合條件的期權在2022年11月15日重新定價，屆時已有2900股期權股票歸屬。根據要約條款，在重新定價之日，您重新定價的期權將完全取消授予。在2023年5月15日，即歸屬懸崖日期，您的重新定價的期權將成為歸屬的3,500股，這是在重新定價日期歸屬的2,900股與在重新定價日期至2023年5月15日之間歸屬的600股的總和，如果沒有歸屬回饋。2023年5月24日，您重新定價的期權將根據重新定價前適用於此類合格期權的歸屬時間表繼續按月授予。

示例2

僅為説明目的，假設與實施例1中所述的事實相同，只是您的合格期權是在2022年5月24日授予的，並在授予之日獲得了受該合格期權約束的100%股份。還假設要約到期，符合條件的期權在2022年11月15日重新定價，屆時所有4,800股期權股票都已歸屬。根據要約條款，在重新定價之日，您重新定價的期權將完全取消授予。在2023年5月15日，也就是歸屬懸崖之日，您重新定價的期權將對所有4,800股股票歸屬。

示例3

僅為説明目的，假設與示例1中所述事實相同，但您的合格期權是在2022年5月24日授予的，並計劃在授予日(2023年5月24日)的週年日(2023年5月24日)授予25%的受資格期權約束的股份，以及此後每個月授予受資格期權約束的1/48%的股份，但您必須繼續為我們或本公司集團的任何成員提供服務，直至每個此類日期。還假設要約到期，符合條件的期權在2022年11月15日重新定價，當時沒有期權股票歸屬。根據要約條款，在重新定價之日，您重新定價的期權將完全不被授予。雖然2023年5月24日通常是您適用的歸屬懸崖日期，但由於符合條件的期權授予的股票都不會在2023年5月15日或之前歸屬，因此您重新定價的期權的實際歸屬懸崖日期將是2023年5月24日或2023年8月24日之後的3個月。在2023年8月24日，1,500股將歸屬(在2023年5月24日沒有重新定價和另外3個月歸屬的情況下本應歸屬的股份的25%的總和)，此後，合格期權將每月歸屬受合格期權授予的股份的1/48(100股)，每種情況取決於您繼續為我們或我們公司集團的成員提供服務。

九方。如果我參與優惠，我是否必須重新定價所有符合條件的選項？

A9。不是的。您可以選擇您的合格選項中的哪一個選項授予您選擇重新定價。如果您在計劃中持有多個期權授予，您可以選擇重新定價一個或多個此類期權授予，而不必重新定價您的所有期權授予。然而，如果您選擇參與報價，您必須重新定價您選擇重新定價的任何特定合格期權授予的全部未償還和未行使部分。這意味着您不能選擇只重新定價任何特定期權授予的一部分(例如既得部分或未得利部分或其他部分)。然而，您可以選擇重新定價您已經部分行使的任何期權授予的剩餘部分。

例如，除下文另有描述外，如果您持有(I)購買1,000股我們普通股的期權授予，(您已行使其中700股)，(Ii)購買1,000股我們普通股的期權授予，和(Iii)購買2,000股我們普通股的期權授予，您可以選擇重新定價：

第一次期權授予，涵蓋了我們剩餘的全部300股普通股，

第二個期權授予，涵蓋1000股我們的普通股，

第三個期權授予，包括2000股我們的普通股，

三個期權授予中的一個、兩個或全部三個，或者

你的任何選擇權都不能被授予。

在上面的示例中，這些是您唯一的選擇。例如，您不能選擇對第一次授予的普通股重新定價，該期權授予只涉及150股我們的普通股(或任何其他部分金額)，或者少於第二次或第三次授予的我們普通股的全部股份。(見下文“要約”第2節。)

請注意，您可以就優惠網站上顯示的任何期權授予進行選擇，但只有在重新定價日期符合條件的期權才會在重新定價日期重新定價。

Q10.如果我有一項合格的期權授予，但由於婚姻的結束而受到家庭關係令或類似法律文件的約束，會發生什麼情況？

A10。如果您有一項受家庭關係令(或婚姻終止後的類似法律文件)約束的合格期權授予，而一名非合格僱員實益擁有該合格期權授予的一部分，則除非我們的董事會另有規定，否則您不得參與有關該合格期權授予的要約。除非我們的董事會另有規定，否則您只能接受與您同時是合法和實益擁有人的合格期權授予有關的要約。如上所述，我們不接受合格期權授予的部分投標，因此，除非我們的董事會另有規定，否則您可能不接受您實益擁有的部分合格期權授予的要約，而拒絕接受關於其他人實益擁有的部分的要約。

例如，如果您是一名符合資格的員工，並且您持有一份適用於3,000股受家庭關係訂單約束的普通股的合格期權授予，其中三分之一(1/3)由您的

前配偶(即涵蓋1,000股我們普通股的部分)，您不得選擇重新定價涵蓋3,000股我們普通股的合資格期權授予的任何部分。(見下文“要約”第2節。)

Q11.我可以重新定價我在之前行使Sonder期權時購買的Sonder普通股的股票嗎？

A11.不是的。該要約僅涉及購買我們普通股的未償還Sonder期權。您不得在要約中重新定價您在先前行使期權或通過任何其他收購獲得的我們普通股的任何股份。為免生疑問，本要約並不涉及任何您可能持有的本公司普通股股份的限制性股票單位(RSU)。(見下文“要約”第2節。)

Q12.如果我選擇不參與優惠，或者如果我的合格期權不被接受重新定價，我的期權會發生什麼？

A12。如果您選擇不參與要約、我們在截止日期前沒有收到您的選擇，或者我們不接受您的合格期權根據要約重新定價，則您的合格期權將(I)保持未償還狀態，直到它們被行使、取消或根據其條款到期，(Ii)保留其當前的行使價，(Iii)保留其當前的歸屬時間表，(Iv)保留其當前的最長期限到到期，以及(V)保留相關期權協議中規定的與該等合格期權相關的所有其他條款和條件。(見下文“要約”第6節。)

Q13.我們將如何確定合格的選項是否已被適當地投標？

A13。我們將酌情決定有關您的任何合格選項的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受程度的所有問題。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大限度的尊重。但是，根據適用法律，您有權在有管轄權的法院對這一決定提出質疑。只有有管轄權的法院才能作出對當事方具有約束力的終局裁決。我們保留拒絕任何我們認為不是適當形式或我們認為是非法接受的選舉或任何重新定價的選項的權利。根據要約條款，我們將接受所有未被有效撤回的適當投標的合格期權。在我們糾正或放棄所有缺陷或違規之前，合格期權的投標將被視為已被適當地進行。我們沒有義務就任何選舉中的任何瑕疵或違規行為發出通知，我們也不會因為沒有發出任何通知而承擔任何責任。(見下文“要約”第4節。)

Q14.如果我參加優惠，我需要交税嗎？

A14.如果您參與了優惠，根據美國現行法律，您通常不需要在重新定價時或重新定價日期確認用於美國聯邦所得税目的的收入。然而，當你行使重新定價的期權時，或者當你出售行使期權時獲得的股票時，你通常會有應税收入。如果您受美國以外國家/地區的税法約束(即使您是美國居民)或者，如果您受多個司法管轄區的税法約束，您應該意識到，參與優惠可能會給您帶來其他税收和社會保險後果。(見下文“要約”第14節。)

對於所有符合條件的員工，我們建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定參與優惠對您的個人所得税後果。

Q15.我的合格期權是激勵性股票期權，是否有重新定價的税務考慮？

A15. Yes.

我們建議您閲讀下面“要約”第14節中的税務討論，並與您的財務、法律和/或税務顧問討論激勵性股票期權的個人税務後果以及對此類激勵性股票期權重新定價的影響。(見下文“要約”第9節和第14節。)

Q16.這個報價有沒有什麼條件？

A16。是。要約的完成受制於下文“要約”第7節所述的一些慣常條件。如果不滿足上述任何條件，我們將沒有義務接受適當提供的合格期權並對其重新定價，儘管我們可以酌情選擇這樣做。(請參閲下文“要約”的第2節和第7節。)

Q17.如果您延長或更改報價，您將如何通知我？

A17。如果我們延長或更改報價，我們將發佈新聞稿、電子郵件或其他形式的通信，不遲於太平洋時間上午6點，即先前計劃的到期日或我們更改報價的日期(視情況而定)後的下一個美國工作日，披露延期或更改。(見下文“要約”第2節和第15節。)

Q18.我可以改變主意，退出這份工作嗎？

A18。是。您可以在提交選舉後改變主意，並在截止日期(目前預計為2022年11月15日太平洋時間晚上9：00)或之前的任何時間退出優惠，您的合格選項將根據現有條款繼續存在。如果我們延長了到期日，您可以隨時撤回您的選擇，直到延長的優惠到期。您可以多次改變主意，但您將受到我們在截止日期或之前最後一次收到的正確提交的選舉的約束。(見下文“要約”第5節。)

問題19.我如何更改或撤回我的選舉？

A19。要更改您之前就部分或全部期權授予所做的選擇，包括從報價中撤回您的所有期權的選擇，您必須提供一個有效的新選舉，表明您只選擇重新定價報價，或者提供一個有效的新選舉，表明您拒絕所有期權的報價，方法是在到期日期(目前預計為太平洋時間2022年11月15日晚上9：00)或之前通過報價網站完成選舉過程。

通過優惠網站更改和撤回選舉

1.使用您的登錄憑據並通過啟動電子郵件中提供的鏈接登錄到優惠網站，或訪問優惠網站https://www.myoptionexchange.com/.

2.登錄到聘用網站後，請複查信息並繼續執行至作出我的選擇頁，在此頁中，您將找到有關您在計劃下持有的每個選項授予的個性化信息，包括：

期權授予的授予日期；

期權授予的每股行權價；

期權授予是激勵性股票期權還是非法定股票期權；以及

截至2022年11月15日，接受期權授予的我們普通股的既有和未歸屬股票數量(假設根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且在該日期之前沒有發生行權或提前終止)。

3.在進行我的選擇頁上，在您的每個選項授權旁邊進行選擇，以指明您選擇哪個選項授權以重新定價優惠，或通過選擇不重新定價來選擇不重新定價優惠。

4.按照提供的説明瀏覽優惠網站。檢查您的選擇並確認您對您的選擇滿意。在審閲、確認並同意“確認選舉”頁面和錄用文件中所述的條款和條件後，提交您的選擇。如果您不承認並同意條款和條件，您將不被允許提交您的選擇。

5.提交您的選擇後，錄取網站將生成一份確認聲明，並按您當前的電子郵件地址發送給您。請打印並保存一份確認書，以備存檔。至此，您已通過優惠網站完成了更改您之前的選擇或退出優惠的流程。

您可以多次改變主意，但您將受到我們在報價到期或之前最後一次正確提交的選舉的約束，目前預計為太平洋時間2022年11月15日晚上9點。您沒有修改您的選擇的任何選項都將受您先前的選擇的約束。

請注意，您可以就優惠網站上顯示的任何期權授予進行選擇，但只有在重新定價日期符合條件的期權才會在重新定價日期重新定價。

您提交的所有有關報價的文件，包括選舉，風險自負。錄取網站將生成一份確認聲明，並在您完成並提交選擇時按您當前的電子郵件地址發送給您。你應該打印一份確認書，並保留一份作為記錄。打印的確認聲明將提供您提交選舉的證據。如果您因任何原因沒有收到確認，您有責任確認我們已收到您的選舉。如果您沒有收到確認，我們建議您通過電子郵件聯繫Sonder股票管理團隊，確認我們已收到您的選擇，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。請注意，如果您在報價到期前的最後兩個美國工作日內提交任何選擇，時間限制可能會阻止我們在報價到期前通過電子郵件提供確認。只有我們在截止日期前通過報價網站正確填寫並實際收到的回覆

Https://www.myoptionexchange.com/將被接受。不允許通過任何其他方式提交回復，包括手遞、辦公室間、電子郵件、美國郵件(或其他郵寄)和聯邦快遞(或類似的遞送服務)。(見下文“要約”第5節。)如果您遇到有關優惠網站的技術問題，請通過電子郵件與Sonder股票管理團隊聯繫，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。

Q20.如果我撤回我的選舉，然後再次決定我想參加這項提議，該怎麼辦？

A20。如果您已撤回部分或全部期權授予的參與選擇，然後再次決定您願意參與優惠，您可以重新選擇參與，方法是按照上文第19季度和下文第四節和第五節中所述的程序，在截止日期或之前通過優惠網站https://www.myoptionexchange.com/提交新的正確填寫的選舉。

問題21。如果我選擇重新定價一項期權授予，而該期權在重新定價之日沒有跌破水平線，會發生什麼？

A.21.只有“符合條件的選項”才能重新定價；請參閲上面的第四季度。因此，如果您選擇對在重新定價日期不符合條件的特定期權授予重新定價(例如，因為該期權的行權價格等於或低於我們普通股在重新定價日期的收盤價)，該期權將不會重新定價，其條款也將保持不變。

Q22.您是否建議我是否應該重新為符合條件的選項定價？

A22。不是的。Sonder或任何高管、董事、員工或其他與我們有關聯的人都沒有就您是否應該參與此次報價提出任何建議。我們理解，在決定是否在優惠中重新定價您的合格選項時，可能需要考慮許多員工的各種因素。重新定價您的合格期權確實存在風險(有關這些風險的部分信息，請參閲下面的“參與優惠的風險”)，並且不能保證您最終會從重新定價的期權中獲得更大的價值。因此，您必須自行決定是否參與報價。對於有關個人税收影響或其他與投資相關的問題，您應該與您自己的法律顧問、會計師和/或財務顧問交談。(見下文“要約”第9節和第14節。)

Q23.我參與報價的決定是否會對我未來獲得期權或其他股權獎勵的能力產生影響？

A23。不是的。您選擇參與或放棄參與要約，將不會影響我們未來向您或其他任何人授予期權、其他股權獎勵或任何其他權利。(見下文“要約”第1節。)

Q24.如果我對優惠有疑問，或者如果我需要額外的優惠文件副本，我可以聯繫誰？

A24。您應將有關要約的問題以及索取此要約的打印副本以重新定價和其他要約文件的請求直接發送至Sonder Stock Administration團隊，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。(見下文“要約”第10節。)

參與要約涉及許多風險，包括下文所述的風險。此外，以下描述的風險並不是Sonder面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。以下所述的風險，以及我們在截止財年的Form 10-Q季度報告中的風險因素
我們提交給美國證券交易委員會的2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-K年度報告，以及我們提交給美國美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，都強調了參與要約的一些重大風險。您應該仔細考慮這些風險，並鼓勵您在決定是否參與報價之前，根據需要與投資和税務顧問進行交談。此外，我們敦促您閲讀此報價中討論根據報價參與期權重新定價的税務後果的部分，以及此報價的其餘部分進行重新定價，以便在決定參與報價之前更深入地討論可能適用於您的風險。

此外，本次重新定價要約和我們上文提到的美國證券交易委員會報告都包括“前瞻性聲明”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性表述包括預期的重新定價日期和任何其他非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括上述報告，討論了一些可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的結果不同的風險。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及在我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

有關詳情，請參閲以下“優惠”第9節。

與參與報價相關的風險

根據要約重新定價的符合條件的期權將受到歸屬退還的約束。您不能行使這些期權，直到它們被授予，而這種歸屬要求您繼續為Sonder或我們公司集團的成員服務。如果您與我們的服務因任何原因或無故終止，您未授予的重新定價的期權將自動到期。

在重新定價日期之後，(A)每個重新定價的期權將成為100%未歸屬的，以及(B)在適用的歸屬懸崖日期(對於除合格人員以外的所有合格員工的重新定價日期之後6個月，其歸屬懸崖日期是重新定價日期後12個月)，受重新定價期權約束的股份數量將等同於受重新定價期權約束的股份數量(包括在重新定價日期開始到歸屬懸崖日期結束的期間內歸屬的受重新定價期權約束的股份)，但須受通過該歸屬懸崖日期保持服務提供商(定義見適用計劃)的合資格員工的約束，條件是在適用的歸屬懸崖日期未進行重新定價的情況下該受重新定價期權約束的股份的數量，此後，在重新定價之前，重新定價的期權將繼續根據適用於該重新定價的期權的歸屬時間表歸屬。儘管有上述規定，如合資格購股權於重新定價前已受歸屬時間表所規限，根據該時間表，受該購股權規限的股份將不會於重定價日期後6個月或12個月期間屆滿前歸屬，則歸屬懸崖日期將為首批受該合資格購股權規限的股份在沒有重定價的情況下歸屬日期後3個月的日期。

即使您的合格期權在重新定價日期之前已100%授予，也是如此。歸屬需要時間的推移，並且您為我們提供的服務將持續到每個歸屬日期。如果您在歸屬回饋到期之日之前仍不是我們的員工或其他服務提供商，您將無權購買符合這些重新定價的期權的所有股票。取而代之的是，您的重新定價選項將在您終止時立即到期。因此，您可能無法從重新定價的期權中獲得任何價值。報價中的任何內容都不應被解釋為授予您作為Sonder的僱員或我們公司集團的成員的權利。你受僱於我們的條款保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願解僱，或者您將繼續受僱，直到重新定價之日或之後。

此外，儘管我們目前預計不會進行合併或收購，但涉及我們的交易，如合併或其他收購，可能會導致我們的員工人數減少。如果您在我們或任何會員的工作或其他服務

在您的部分或全部重新定價期權歸屬之前終止，您可能不會從重新定價期權的未歸屬部分獲得任何價值。

您在報價中提供的重新定價的期權在重新定價後可能會跌破水平線。

重新定價的期權的每股行權價將等於我們普通股在重新定價日在納斯達克全球精選市場公佈的收盤價。如果我們普通股的交易價格在重新定價日期之後下降，您重新定價的期權的行權價將高於我們普通股的交易價格，您將無法從您重新定價的期權的行使中獲得任何收益。我們普通股的交易價格一直不穩定，不能保證我們普通股的未來價格，也不能保證我們普通股的交易價格在重新定價日期後會增加。

涉税風險

如果您選擇重新定價屬於激勵股票期權的合格期權，則該重新定價的激勵股票期權的持有期將從重新定價日期開始。

如果您選擇重新定價您的合格期權，則不應根據現行法律要求您在重新定價時確認用於美國聯邦所得税目的的收入。然而，如果這些符合條件的期權是激勵性股票期權，這種重新定價將被視為出於税收目的對這些激勵性股票期權的“修改”。

這意味着您重新定價的期權將繼續是激勵性股票期權，但對於適用於這些重新定價的期權的激勵性股票期權持有期而言，授予日期將是重新定價的日期。因此，為了獲得有關重新定價期權的優惠税收待遇，您不得在重新定價之日起兩年內或行使之日起一年內處置因行使重新定價期權而獲得的股份。

欲瞭解更多詳細信息，請閲讀本報價的其餘部分以重新定價，並參閲下文“報價”第14節所述的税務披露。

目前預計該報價的有效期不到30個日曆日。如果優惠期限延長，即使您選擇不參與優惠，如果您是美國納税人的員工，您將被要求重新開始為您現有的合格期權(即激勵股票期權)提供優惠税收待遇所需的測算期。

一般來説，如果您在授予日期後持有激勵股票期權兩年以上，並在行使日期後持有一年以上，則您的激勵股票期權有資格享受優惠的税收待遇。根據管理激勵股票期權的美國税收規則，如果修改激勵股票期權的要約持續30天或更長時間未完成，則無論您是否參與要約，該激勵股票期權都被視為已修改。目前預計優惠有效期不超過30個日曆天，因此不應導致您的激勵股票期權的修改，但如果我們出於業務或其他原因決定延長優惠，可能會導致修改。

如果發生被視為修改的情況，您的合格期權將繼續是激勵性股票期權，但就適用於此類合格期權的激勵性股票期權持有期而言，授予日期將是要約開始的日期(2022年10月18日)。因此，為了在被視為修改的情況下獲得此類合格期權的優惠税收待遇，您不得在要約開始之日(2022年10月18日)起兩年內或行使之日起一年內處置行使合格期權所獲得的股份。

欲瞭解更多詳細信息，請閲讀本報價的其餘部分以重新定價，並參閲下文“報價”第14節所述的税務披露。

如果您受非美國税法的約束，即使您是美國居民，也可能會有與優惠相關的税收和社會保險後果。

如果您受美國以外國家/地區的税法約束(即使您是美國居民)，或者如果您受多個司法管轄區的税法約束，您應該意識到，參與優惠可能會給您帶來其他税收和社會保險後果。你應該諮詢你自己的税務顧問來討論這些後果。欲瞭解更多詳細信息，請閲讀此報價的其餘部分以重新定價，包括下面“報價”的第14節。

與我們的商業和工業、政府監管、債務和流動性以及我們證券的所有權有關的風險

在決定是否重新定價您的期權之前，您應仔細審閲我們的Form 10-Q季報(截至2022年6月30日的季度報告)和Form 10-K年報(截至2021年12月31日的年度報告)中包含的風險因素，並通過引用將這些內容併入本文，還應仔細審閲本報價中提供的其他重新定價信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他材料，然後再決定是否選擇重新定價您的期權。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上以電子方式獲取這些文件此外，應您的要求，我們將免費向您提供任何或

我們向你提到的所有文件。有關如何獲取我們的美國證券交易委員會備案文件副本的説明，請參閲“要約”中題為“其他信息”的第17節。

1.資格。

如果您在要約開始之日是Sonder的員工(包括符合條件的高級職員)或我們公司集團的成員，並且持有符合條件的選擇權並在重新定價日期之前一直是Sonder的員工，您就是“符合條件的員工”；但是，我們董事會的顧問和非僱員成員將不是符合條件的員工。我們的高級管理人員和董事被列在此要約的附表A上，以重新定價。

要獲得重新定價的期權，您必須在重新定價日期之前一直受僱於我們、我們公司集團的成員或後續實體。就您是否有資格參與這項服務而言，您在Sonder批准的休假期間，您在Sonder的僱傭關係不會被視為終止。如果您不滿足合格員工的所有要求，您當前的合格選項將繼續按照其現有條款和條件進行。如果我們不延長報價，重新定價日期預計為2022年11月15日。除適用法律另有規定外，您在本公司或本公司集團任何成員公司的僱傭仍將是“隨意的”，您或您的僱主可隨時終止您或您的僱主的僱傭關係，不論是否有理由或通知。為了繼續授予您重新定價的期權，您必須在每個相關的授予日期之前一直是員工或其他服務提供商。

2.參與重新定價；有效期。

在要約條款及條件的規限下，合資格僱員持有的購買普通股股份的所有購股權，不論是否已歸屬，只要(I)每股行權價高於普通股於重新定價日期的收市價，(Ii)根據2019年計劃或2021年計劃授出，及(Iii)在要約開始時仍未償還，並於到期日仍未行使及未行使，均有資格重新定價。如果某一特定期權在要約開始後但在到期日之前到期，則該期權沒有資格重新定價。

參與報價完全是自願的。您可以選擇您的合格選項中的哪一個選項授予您選擇重新定價。如果您在計劃中持有多個期權授予，您可以選擇重新定價一個或多個此類期權授予，而不必重新定價所有符合條件的期權。然而，如果您選擇參與報價，您必須重新定價您選擇重新定價的任何特定合格期權授予的全部未償還和未行使部分。您不能選擇只重新定價任何特定期權授予的一部分(例如既得部分或未得利部分或其他部分)。相反，如果您參與要約，您必須接受關於所有股票或我們的普通股的要約，但須受每一特定合格期權授予的限制。我們不接受任何期權授予的部分投標。然而，您可以選擇重新定價您已經部分行使的任何期權授予的剩餘部分。

例如，除下文另有描述外，如果您持有(I)購買1,000股我們普通股的期權授予，(您已行使其中700股)，(Ii)購買1,000股我們普通股的期權授予，和(Iii)購買2,000股我們普通股的期權授予，您可以選擇重新定價：

第一次期權授予，涵蓋了我們剩餘的全部300股普通股，

第二個期權授予，涵蓋1000股我們的普通股，

第三個期權授予，包括2000股我們的普通股，

三個期權授予中的一個、兩個或全部三個，或者

你的任何選擇權都不能被授予。

在上面的示例中，這些是您唯一的選擇。例如，您不能選擇對第一次授予的普通股重新定價，該期權授予只涉及150股我們的普通股(或任何其他部分金額)，或者少於第二次或第三次授予的我們普通股的全部股份。

如果您有一項受家庭關係令(或婚姻終止後的類似法律文件)約束的合格期權授予，而一名非合格僱員實益擁有該合格期權授予的一部分，則除非我們的董事會另有規定，否則您不得參與有關該合格期權授予的要約。除非我們的董事會另有規定，否則您只能接受與您同時是合法和實益擁有人的合格期權授予有關的要約。如上所述，我們不接受合格期權授予的部分投標，因此除非我們的董事會另有規定，否則您可能不接受您實益擁有的合格期權授予的部分的要約，而拒絕接受其他人實益擁有的部分的要約。

例如，如果您是一名符合資格的員工，並且您持有受家庭關係訂單約束的3,000股我們普通股的合格期權授予，其中三分之一(1/3)由您的前配偶實益擁有(即，涵蓋1,000股我們普通股的部分)，您不得選擇重新定價包括3,000股我們普通股的合格期權授予的任何部分。

重新定價的期權

根據要約條款，在我們接受您適當投標的期權後，每個投標期權的行使價將下調至等於我們在納斯達克的普通股在重新定價日的收盤價。

重新定價的期權將受到歸屬回饋的影響。在重新定價日期，(A)每個重新定價的期權將成為100%未歸屬的，以及(B)在適用的歸屬懸崖日期(對於除合格人員以外的所有合格員工的重新定價日期後6個月，其歸屬懸崖日期是重新定價日期後12個月)，受重新定價期權約束的股份數量將等同於受重新定價期權約束的股份數量(包括在重新定價日期開始到歸屬懸崖日期結束的期間內歸屬的受重新定價期權約束的股份)，但須受通過該歸屬懸崖日期保持服務提供商(定義見適用計劃)的合資格員工的約束，條件是在適用的歸屬懸崖日期未進行重新定價的情況下該受重新定價期權約束的股份的數量，此後，在重新定價之前，重新定價的期權將繼續根據適用於該重新定價的期權的歸屬時間表歸屬。儘管有上述規定，如合資格購股權於重新定價前已受歸屬時間表所規限，根據該時間表，受該購股權規限的股份將不會於重定價日期後6個月或12個月期間屆滿前歸屬，則歸屬懸崖日期將為首批受該合資格購股權規限的股份在沒有重定價的情況下歸屬日期後3個月的日期。

以下所有示例均假定您在歸屬回饋到期之日及之後一直是我們的員工或其他服務提供商。為了繼續授予您重新定價的期權，您必須在每個相關的授予日期之前一直是員工或其他服務提供商。您參與優惠並重新定價您的合格期權，並不保證或承諾繼續為我們或我們公司集團的成員提供服務。(見下文“要約”第9節。)

示例1

僅為説明目的，假設您是一名符合資格的員工，但不是一名符合資格的高級職員，並且您在要約中提供了一項符合資格的期權授予，以購買我們的普通股4,800股。合格期權於2020年5月24日授予，並計劃在授予日期後每個月授予受合格期權約束的股份的1/48，或每月100份期權，條件是您在該日期之前繼續為我們或我們公司集團的任何成員提供服務。沒有適用於您的合格期權授予的特定加速授予條款。還假設要約到期，符合條件的期權在2022年11月15日重新定價，屆時已有2900股期權股票歸屬。根據要約條款，在重新定價之日，您重新定價的期權將完全取消授予。在2023年5月15日，即歸屬懸崖日期，您的重新定價的期權將成為歸屬的3,500股，這是在重新定價日期歸屬的2,900股與在重新定價日期至2023年5月15日之間歸屬的600股的總和，如果沒有歸屬回饋。2023年5月24日，您重新定價的期權將根據重新定價前適用於此類合格期權的歸屬時間表繼續按月授予。

示例2

僅為説明目的，假設與實施例1中所述的事實相同，只是您的合格期權是在2022年5月24日授予的，並在授予之日獲得了受該合格期權約束的100%股份。還假設要約到期，符合條件的期權在2022年11月15日重新定價，屆時所有4,800股期權股票都已歸屬。根據要約條款，在重新定價之日，您重新定價的期權將完全取消授予。在2023年5月15日，也就是歸屬懸崖之日，您重新定價的期權將對所有4,800股股票歸屬。

示例3

僅為説明目的，假設與示例1中所述事實相同，但您的合格期權是在2022年5月24日授予的，並計劃在授予日(2023年5月24日)的週年日(2023年5月24日)授予25%的受資格期權約束的股份，以及此後每個月授予受資格期權約束的1/48%的股份，但您必須繼續為我們或本公司集團的任何成員提供服務，直至每個此類日期。還假設要約到期，符合條件的期權在2022年11月15日重新定價，當時沒有期權股票歸屬。根據要約條款，在重新定價之日，您重新定價的期權將完全不被授予。雖然2023年5月24日通常是您適用的歸屬懸崖日期，但由於受您合格期權約束的股票都不會在2023年5月15日或之前歸屬，因此您重新定價的期權的實際歸屬懸崖日期將是2023年5月24日或2023年8月24日之後的3個月。在2023年8月24日，1,500股將歸屬(在2023年5月24日沒有重新定價的情況下本應歸屬的股份的25%的總和，以及另外3個月的歸屬)，此後，合格期權將每月歸屬受合格期權限制的股份的1/48(100股)，在每種情況下，都取決於您繼續為我們或我們公司集團的成員提供服務。

要約的到期日為太平洋時間2022年11月15日晚9點，除非我們延長要約。吾等可酌情決定延長報價，在此情況下，“到期日”將指延長後的報價到期的最晚時間和日期。有關我們延長、終止和修改要約的權利的説明，請參閲下面的“要約”第15節。

3.要約的目的。

我們相信，這一要約將有助於留住我們有價值的員工，並更好地將我們員工的利益與我們股東的利益保持一致，以實現股東價值的最大化。我們發佈了出色的備選方案，以吸引和留住最好的現有人員，併為我們的人員提供額外的激勵措施。我們的許多未償還期權，無論它們目前是否可以行使，其每股行權價都顯著高於我們普通股的當前市場價格。這些選項通常被稱為“水下”。我們相信，重新定價符合條件的期權將有助於激勵和留住參與要約的合格員工，因為每個重新定價的期權都將有一個每股行權價，反映出相對於我們普通股的更當前價格。我們相信，通過對重新定價的期權實施歸屬回饋，我們為水下期權提供了合理和平衡的重新定價，並且歸屬回饋對留存的當前影響將比水下期權產生更大的影響。

此外，不僅重大的水下期權幾乎沒有保留價值，而且在行使、到期或以其他方式終止(例如，當員工離開我們的工作時)之前，它們也不能從我們授予的股權獎勵池中刪除。如果我們不進行這一要約，其中低激勵價值的股票期權可能會被重新定價，我們可能會發現有必要向員工發放大量額外的股票期權或其他股權獎勵，而不是我們正在進行的股權授予做法，以便為我們的員工提供新的激勵價值。我們相信，以這種方式構建該計劃符合我們員工和股東的最佳利益，因為它可以為我們的員工提供適當的股票期權激勵，保持未償還的股票期權餘額，併為未來的授予保留期權。

除非在重新定價要約或我們提交給美國證券交易委員會的文件中另有披露，否則我們目前沒有任何計劃、建議或積極的談判涉及或將導致：

任何非常交易，如涉及Sonder的合併、重組或清算；

購買、出售或轉讓我們大量資產的任何行為；

我們現行股息率或政策的任何重大變化，或我們的負債或資本化；

我們現有董事會或管理層的任何變化，包括但不限於任何提議或董事人數或任期的變化，或填補任何現有的董事會空缺，或任何高管實質性僱用條款的任何變化；

公司結構或業務的其他重大變化；

本公司普通股在納斯達克退市或者未獲全國證券業協會自動報價系統授權報價的；

根據《交易法》第12(G)(4)條，我們的普通股有資格終止登記；

根據《交易法》第15(D)條暫停我們提交報告的義務；

任何人收購我們的證券的重大金額或處置我們的任何證券的重大金額；或

公司註冊證書或章程的任何變化，或任何可能阻礙任何人獲得對我們的控制權的行為。

吾等、吾等董事會或行政人員並無就貴公司是否應接受要約作出任何建議，亦未授權任何人士作出任何該等建議。您應仔細評估此報價中的所有信息，以便重新定價並諮詢您自己的投資和税務顧問。你必須自己決定是否參加這項提議。

4.選擇重新定價期權的程序。

適當的選擇來重新定價期權

參與報價是自願的。如果您是一名符合條件的員工，在錄用開始時，您將收到Sonder副總法律顧問Ruby Alexander在2022年10月18日發出的宣佈錄用的啟動電子郵件(“啟動電子郵件”)。如果您想參與優惠，您必須在截止日期(目前預計為太平洋時間2022年11月15日晚上9：00)或之前通過優惠網站完成選舉過程。如果你不想參與，那麼就不需要採取任何行動。

通過提供網站進行選舉

1.要通過優惠網站提交選舉，請單擊啟動電子郵件中的優惠網站鏈接或轉至優惠網站https://www.myoptionexchange.com/.使用登錄名登錄到優惠網站

啟動電子郵件中向您提供的説明(或者，如果您以前登錄過優惠網站，請提供您更新的登錄憑據)。如果您是第一次登錄，您將被要求通過點擊“註冊為新用户”鏈接並按照説明設置您的帳户。

2.登錄到錄用網站後，請複查信息，然後繼續進入我的選擇頁面。您將獲得有關您在該計劃下持有的每個期權授予的個性化信息，包括：

期權授予的授予日期；

期權授予的每股行權價；

期權授予是激勵性股票期權還是非法定股票期權；以及

截至2022年11月15日，接受期權授予的我們普通股的既有和未歸屬股票數量(假設根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且在該日期之前沒有發生行權或提前終止)。

3.在進行我的選擇頁上，在您的每個選項授權旁邊進行選擇，以指明您選擇哪個選項授權以重新定價優惠，或通過選擇不重新定價來選擇不重新定價優惠。

4.按照提供的説明瀏覽優惠網站。審查您的選舉並確認您對您的選舉感到滿意。在審閲、確認並同意“確認選舉”頁面和錄用文件中所述的條款和條件後，提交您的選擇。如果您不承認並同意條款和條件，您將不被允許提交您的選擇。

5.提交您的選擇後，錄取網站將生成一份確認聲明，並按您當前的電子郵件地址發送給您。請打印並保存一份確認書，以備存檔。在這一點上，您將完成選舉過程。

我們必須在報價到期之前收到您正確填寫和提交的選擇，目前預計為太平洋時間2022年11月15日晚上9點。

請注意，您可以就優惠網站上顯示的任何期權授予進行選擇，但只有在重新定價日期符合條件的期權才會在重新定價日期重新定價。

如果您選擇重新定價報價中授予的任何期權，則必須選擇重新定價受該期權授予限制的所有期權。然而，如果您持有多個期權授予，您可以選擇重新定價一個或多個此類期權授予，而不必重新定價所有期權授予。

我們可以延長報盤期限。如果我們延長了服務期限，我們將發佈新聞稿、電子郵件或其他通信，不遲於太平洋時間上午6：00在先前計劃的到期日之後的美國工作日發佈。您的參與選擇在太平洋時間2022年11月15日晚上9：00之後將不可撤銷，除非提供期限延長到該時間之後，在這種情況下，您的選擇將在新的到期日之後變為不可撤銷。由於美國證券法的某些要求，此規則的例外情況是，如果我們在太平洋時間2022年12月15日晚9：00(要約開始後的第40個美國工作日)之前仍未接受您正確提交的期權，您可以在我們接受之前的任何時間撤回您的期權。

您可以在提交選舉後改變主意，並在截止日期或之前的任何時間退出該提議，如下面第5節所述。您可以多次改變主意，但您將受到我們在截止日期或之前最後一次收到的正確提交的選舉的約束。您還可以更改您希望重新定價的合格期權授予中的哪一個。如果您希望在您的選舉中包括更多或更少的合格期權授予，您必須按照下面第5節所述的程序在到期日或之前完成並提交新的選舉。此新選舉必須正確填寫、簽署(通過優惠網站以電子方式)，並在您之前提交的任何選舉之後註明日期，並且必須列出您希望重新定價的所有合格期權授予。之前的任何選舉都將不予理睬。如果您希望撤回您選擇重新定價的部分或全部合格期權授予，您可以在到期日或到期日之前的任何時間，按照下面第5節中描述的程序進行操作。

您提交的所有有關報價的文件，包括選舉，風險自負。確認聲明將由優惠網站生成，並在您完成並通過優惠網站提交您的選擇時發送到您當前的電子郵件地址。你應該打印一份確認書，並保留一份作為記錄。打印的確認聲明將提供您提交選舉的證據。如果您因任何原因沒有收到確認，我們建議您通過聯繫Sonder股票管理團隊，通過電子郵件stock admin@sonder.com確認我們已收到您的選擇。請注意，如果您在報價到期前的最後兩個美國工作日內提交任何選擇，時間限制可能會阻止我們在報價到期前通過電子郵件提供確認。只有正確的迴應

我們將接受在截止日期前通過報價網站https://www.myoptionexchange.com/完成並實際收到的報價。不允許通過任何其他方式提交回復，包括手遞、辦公室間、電子郵件、美國郵件(或其他郵寄)和聯邦快遞(或類似的遞送服務)。如果您遇到有關優惠網站的技術問題，請通過電子郵件與Sonder股票管理團隊聯繫，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。

這是一次性報價，我們將嚴格執行報價期限。我們保留拒絕任何我們認為不是適當形式或我們認為接受是非法的重新定價的選項的權利。根據要約的條款和條件，我們將在要約期滿後立即接受所有適當投標的合資格期權授予。

我們收到您的選擇本身並不意味着接受您的重新定價選項。就要約而言，吾等將被視為已接受經有效選擇重新定價的期權，並且在吾等口頭或書面通知期權持有人吾等已接受重新定價期權時並未適當撤回。我們可以通過新聞稿、電子郵件或其他形式的溝通來發布本接受通知。接受重新定價的期權將在重新定價之日重新定價，我們目前預計該日期為2022年11月15日。

有效性的確定；拒絕期權；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知

我們將酌情決定有關任何合格選項的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受程度的所有問題。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大限度的尊重。但是，根據適用法律，您有權在有管轄權的法院對這一決定提出質疑。只有有管轄權的法院才能作出對當事方具有約束力的終局裁決。我們保留權利拒絕任何選項的重新定價投標，我們認為不是以適當的形式或我們認為是非法的接受。根據要約條款，我們將接受所有未被有效撤回的適當投標的合格期權。我們亦保留權利放棄要約的任何條件或任何特定期權或任何特定期權持有人的投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，只要我們給予任何此類豁免，該豁免將以統一和無歧視的方式給予所有期權持有人和投標的期權。在我們糾正或放棄所有缺陷或違規之前，任何期權的投標都不會被視為已被適當地進行。我們沒有義務就任何選舉中的任何瑕疵或違規行為發出通知，我們也不會因沒有發出任何此類通知而承擔任何責任。這是一次性報價。我們將嚴格執行要約期限，但我們可能會酌情批准延期。

我們的接受構成一項協議

您選擇通過上述程序重新定價期權，即表示您接受要約的條款和條件。我們接受您的重新定價選項將構成Sonder和您之間就報價條款和條件達成的具有約束力的協議。

5.退選權和更改選舉。

您只能根據本節的規定，更改您之前就部分或全部合格選項所做的選擇，包括從要約中撤回所有合格選項的選擇。您可以在提交選舉後改變主意，並在報價到期之前的任何時間從報價中撤回部分或全部合格選項，目前預計報價將於2022年11月15日太平洋時間晚上9：00結束。如果我們延長到期日，您可以隨時更改或撤回您對投標期權的選擇，直到延長的報價到期。此外，儘管我們打算在要約到期後立即接受所有有效提交的合格期權，但由於美國證券法的某些要求，如果我們在太平洋時間2022年12月15日晚9點(即要約開始後的第40個美國工作日)之前沒有接受您的期權，您可以在此後的任何時間撤回您的期權，直到Sonder接受您適當提交的期權為止。

要更改您之前就部分或全部合格期權授予所做的選擇，包括從優惠中撤回所有合格期權授予的選擇，您必須提供有效的新選舉，僅指明您希望在優惠中重新定價的合格期權授予，或提供有效的新選舉，表明您拒絕關於您所有合格期權的報價，方法是在報價到期時或之前通過報價網站完成選舉過程，目前預計報價到期時間為太平洋時間2022年11月15日晚上9：00。

適當的選舉變更和撤回

通過優惠網站更改和撤回選舉

1.使用您的登錄憑據並通過啟動電子郵件中提供的鏈接登錄到優惠網站，或訪問優惠網站https://www.myoptionexchange.com/.

2.登錄到聘用網站後，請複查信息並繼續執行至作出我的選擇頁，在此頁中，您將找到有關您在計劃下持有的每個選項授予的個性化信息，包括：

期權授予的授予日期；

期權授予的每股行權價；

期權授予是激勵性股票期權還是非法定股票期權；以及

截至2022年11月15日，接受期權授予的我們普通股的既有和未歸屬股票數量(假設根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且在該日期之前沒有發生行權或提前終止)。

3.在進行我的選擇頁上，在您的每個選項授權旁邊進行選擇，以指明您選擇哪個選項授權以重新定價優惠，或通過選擇不重新定價來選擇不重新定價優惠。

4.按照提供的説明瀏覽優惠網站。檢查您的選擇並確認您對您的選擇滿意。在審閲、確認並同意“確認選舉”頁面和錄用文件中所述的條款和條件後，提交您的選擇。如果您不承認並同意條款和條件，您將不被允許提交您的選擇。

5.提交您的選擇後，錄取網站將生成一份確認聲明，並按您當前的電子郵件地址發送給您。請打印並保存一份確認書，以備存檔。至此，您已通過優惠網站完成了更改您之前的選擇或退出優惠的流程。

您可以多次改變主意，但您將受到我們在報價到期或之前最後一次正確提交的選舉的約束，目前預計為太平洋時間2022年11月15日晚上9點。您沒有修改您的選擇的任何選項都將受您先前的選擇的約束。

請注意，您可以就優惠網站上顯示的任何期權授予進行選擇，但只有在重新定價日期符合條件的期權才會在重新定價日期重新定價。

如果您更改您的選擇以撤回部分或全部合格期權授予，您可以選擇稍後在報價到期時或之前的任何時間重新定價已撤回的合格期權授予。您撤回的所有合格期權授權書將被視為未就要約進行適當投標，除非您隨後正確選擇在要約到期時或之前重新定價該等合格期權授權書。要重新選擇重新定價您的部分或全部合格期權授予，您必須在優惠到期時或之前向Sonder提交一份新的選擇表，按照此優惠的第4節中描述的程序重新定價。此新選擇必須在您之前提交的選擇之後正確填寫、簽署(通過優惠網站)並註明日期，並且必須列出您希望重新定價的所有符合條件的期權授予。在我們收到您正確填寫、簽署(通過報價網站以電子方式)和註明日期的選舉後，任何先前的選舉將被完全忽略，並將被新的選舉完全取代。每次您在Sonder Offer網站上進行選擇時，請確保針對您的每個合格期權授予進行選擇。

我們或任何其他人士均沒有義務就任何選舉中的任何瑕疵或違規行為通知您，任何人也不會因未能發出任何通知而招致任何責任。我們將酌情決定與選舉的形式、有效性、資格，包括收到選舉的時間和接受選舉有關的所有問題。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大限度的尊重。但是，根據適用法律，您有權在有管轄權的法院對這一決定提出質疑。只有有管轄權的法院才能作出對當事方具有約束力的終局裁決。

您提交的所有有關報價的文件，包括選舉，風險自負。錄取網站將生成一份確認聲明，並在您完成並提交選擇時按您當前的電子郵件地址發送給您。你應該打印一份確認書，並保留一份作為記錄。打印的確認聲明將提供您提交了您的選擇的證據。如果您出於任何原因沒有收到確認，我們建議您通過電子郵件聯繫Sonder股票管理團隊確認我們已收到您的選擇，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。請注意，如果您在報價到期前的最後兩個美國工作日內提交任何選擇，時間限制可能會阻止我們在報價到期前通過電子郵件提供確認。只有我們在截止日期前通過優惠網站https://www.myoptionexchange.com/正確填寫並實際收到的回覆才會被接受。不允許通過任何其他方式提交回復，包括手遞、辦公室間、電子郵件、美國郵件(或其他郵寄)和聯邦快遞(或類似的遞送服務)。如果您遇到有關優惠網站的技術問題，請通過電子郵件與Sonder股票管理團隊聯繫，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。

6.接受重新定價的期權。

根據要約的條款及條件，並在要約到期後，吾等將接受所有在要約到期前已正式投標及未有效撤回的合資格期權重新定價。此外，如本要約第9節和第14節所討論的重新定價，所有重新定價為激勵性股票期權的期權的持有期將從重新定價之日起重新開始。根據要約的條款和條件，如果您的合格期權被您適當地提交重新定價並被我們接受，這些合格期權將從重新定價之日起重新定價，我們預計該日期為2022年11月15日。

就要約而言，吾等將被視為已接受有效投標且於要約到期及重新定價日期仍未適當撤回的重新定價期權。在到期日和重新定價日期之後，我們將立即口頭或書面通知期權持有人我們接受期權的重新定價。本通知可以通過新聞稿、電子郵件或其他溝通方式發出。在本要約第15節討論的終止要約重新定價的權利的約束下，我們目前預計，我們將在要約到期後立即接受所有未被有效撤回的適當投標的期權。

我們將在重新定價日期重新定價期權，該日期與到期日相同。我們預計重新定價日期為2022年11月15日。

重新定價的期權將受到歸屬回饋的影響。我們不接受重新定價的期權將保持未償還狀態，直至按其條款行使、註銷或到期，並將保留其當前的行使價、當前的歸屬時間表和當前的條款。

7.要約的條件。

儘管要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受為重新定價而提交的任何期權，在每種情況下，如果在要約開始之日或之後且在到期日之前的任何時間，根據交易法規則13E 4(F)(5)，我們可以終止要約，或推遲接受和重新定價任何為重新定價而投標的期權，前提是在要約開始之日或之後的任何時間，根據我們的合理判斷，以下任何事件已經發生，或經吾等合理判斷已經發生：

將已受到威脅或提起或正在等待任何尋求禁止、使要約非法或推遲要約完成或以任何方式與要約有關的訴訟、程序或訴訟；

任何命令、暫停、判決或法令是由任何法院、政府、政府當局或其他監管或行政當局發佈並有效的，或任何法規、規則、條例、政府命令或禁令將被提議、制定、執行或被視為適用於要約，其中任何一項可能限制、禁止或推遲要約的完成，或損害要約向我們提供的預期好處(請參閲本要約的第3節，以重新定價以描述向我們提供的要約的預期好處)；

將會發生以下情況：

任何我們的證券在美國任何國家證券交易所或場外交易市場全面暫停交易或價格限制，

或宣佈暫停銀行業務或暫停向美國境內的銀行付款，

或任何政府、監管或行政機構或當局對我們的任何限制，或根據我們的合理判斷，可能影響美國的銀行或其他貸款機構向我們提供信貸的任何事件，

根據我們的合理判斷，美國金融市場的任何異常或重大不利變化，包括道瓊斯工業平均指數或標準普爾500指數自要約開始之日起至少下跌10%，

或直接或間接涉及美國的戰爭或其他國家或國際災難的開始、繼續或升級，可以合理地預期這將對要約的完成產生重大或不利影響，或

O如果上述任何情況在要約開始時存在，並且根據我們的合理判斷，該情況在要約開始後嚴重惡化；

除我們的要約外，對我們部分或全部已發行普通股的投標或交換要約，或涉及我們的合併、收購或其他業務合併提議，將由另一人或實體提出、宣佈或作出，或將已公開披露，否則我們將瞭解到：

或交易法第13(D)(3)節所指的任何個人、實體或“團體”獲取超過5%的已發行普通股，但在要約開始日期前已向美國證券交易委員會公開披露此類所有權的個人、實體或團體除外，

任何在該日期之前公開披露所有權的個人、實體或集團將獲得額外普通股，佔我們已發行股票的1%以上，或

或任何實益擁有我們已發行普通股超過5%的新集團，在任何此類情況下，無論情況如何，根據我們的判斷，不宜繼續要約或接受對合格期權的重新定價；

在普遍接受的會計原則中，將發生任何可能或將要求我們在財務報告中記錄與要約相關的收入的補償費用的變化、發展、澄清或立場，要約開始日期的預期除外(如本要約第12節所述的重新定價)；

根據我們的合理判斷，導致或可能導致我們的業務或財務狀況發生重大不利變化的任何事件或事件；

發生的任何事件，根據我們的合理判斷，已經或可能導致要約對我們的預期利益造成重大損害(請參閲本要約的第3節，重新定價，以描述向我們提供的要約的預期利益)；或

任何政府當局、金融業監督管理局、納斯達克、或其他監管或行政當局或任何國家證券交易所制定、執行或被視為適用於Sonder的任何規則或條例，已導致或可能導致我們合理判斷，導致要約向我們提供的預期利益受到實質性損害(請參閲本要約第3節，以重新定價以描述向我們提供的要約預期利益)。

如果發生上述任何事件，我們可能會：

終止要約；

填寫和/或延長要約，並保留所有投標的合格期權，直至延長的要約到期；

修訂要約條款；或

放棄任何未滿足的條件，並在符合任何延長要約開放期限的要求的情況下，完成要約。

報盤的條件是為了我們的利益。在到期日之前，無論發生什麼情況，我們都可以酌情主張它們。無論我們是否放棄要約的任何其他條件，我們可以在到期日之前的任何時間和時間酌情放棄任何條件，全部或部分。任何此類豁免都將以統一和非酌情的方式適用於所有符合條件的員工。我們在任何時候未能行使任何這些權利不會被視為放棄任何此類權利，但將被視為放棄我們就我們未能行使權利的特定情況而觸發的條件的主張能力。我們就第7節所述事件所作的任何決定都將在法律允許的範圍內得到最大限度的尊重。但是，根據適用法律，您有權在有管轄權的法院對這一決定提出質疑。只有有管轄權的法院才能作出對當事方具有約束力的終局裁決。

8.期權相關股份的價格範圍。

作為期權基礎的桑德普通股在納斯達克上的交易代碼是“SOND”。我們的普通股於2022年1月19日在納斯達克全球精選市場開始交易。下表顯示了在所示時期內，納斯達克報告的普通股每股銷售價格的高低。

    

據納斯達克報道，2022年10月17日，我們普通股的最新收盤價為每股2.19美元。

在決定是否接受要約之前，除其他因素外，你應該評估我們普通股的當前市場報價。

9.對價的來源和數額；重新定價的期權的條款。

考慮事項

我們將重新定價適當選擇的期權，由您重新定價，併為我們接受這種重新定價。根據要約的條款和條件，在我們接受您適當提供的合格期權後，您將有權重新定價這些期權。重新定價的期權將受到歸屬返還的影響，如下文“重新定價的期權的一般條款”所述。

如果我們收到並接受所有有資格被投標的期權的合格員工的投標，根據要約的條款和條件，購買約24,155,664股股票的期權將重新定價，約佔我們截至2022年10月14日已發行普通股總數的11.08%。

重新定價期權的一般條款

重新定價的期權一般將遵守在重新定價之前適用於此類重新定價的期權的相同條款，除非在重新定價日期，(A)每個重新定價的期權將成為100%未歸屬的，以及(B)在適用的歸屬懸崖日期(對於除合格人員以外的所有合格員工的重新定價日期後6個月，其歸屬懸崖日期是重新定價日期後12個月)，受重新定價期權約束的股份數量將等同於受重新定價期權約束的股份數量(包括在重新定價日期開始到歸屬懸崖日期結束的期間內歸屬的受重新定價期權約束的股份)，但須受通過該歸屬懸崖日期保持服務提供商(定義見適用計劃)的合資格員工的約束，條件是在適用的歸屬懸崖日期未進行重新定價的情況下該受重新定價期權約束的股份的數量，此後，在重新定價之前，重新定價的期權將繼續根據適用於該重新定價的期權的歸屬時間表歸屬。儘管有上述規定，如合資格購股權於重新定價前已受歸屬時間表所規限，根據該時間表，受該購股權規限的股份將不會於重定價日期後6個月或12個月期間屆滿前歸屬，則歸屬懸崖日期將為首批受該合資格購股權規限的股份在沒有重定價的情況下歸屬日期後3個月的日期。

以下所有示例均假定您在歸屬回饋到期之日及之後一直是我們的員工或其他服務提供商。為了繼續授予您重新定價的期權，您必須在每個相關的授予日期之前一直是員工或其他服務提供商。您參與優惠並重新定價您的合格期權，並不保證或承諾繼續為我們或我們公司集團的成員提供服務。

示例1

僅為説明目的，假設您是一名符合資格的員工，但不是一名符合資格的高級職員，並且您在要約中提供了一項符合資格的期權授予，以購買我們的普通股4,800股。合格期權於2020年5月24日授予，並計劃在授予日期後每個月授予受合格期權約束的股份的1/48，或每月100份期權，條件是您在該日期之前繼續為我們或我們公司集團的任何成員提供服務。沒有適用於您的合格期權授予的特定加速授予條款。還假設要約到期，符合條件的期權在2022年11月15日重新定價，屆時已有2900股期權股票歸屬。根據要約條款，在重新定價之日，您重新定價的期權將完全取消授予。在2023年5月15日，即歸屬懸崖日期，您的重新定價的期權將成為歸屬的3,500股，這是在重新定價日期歸屬的2,900股與在重新定價日期至2023年5月15日之間的6個月內歸屬的600股的總和，如果沒有歸屬退還。在2023年5月24日，即歸屬懸崖日期之後的第一個歸屬日期，根據在重新定價之前適用於該合格期權的歸屬時間表，您的重新定價的期權繼續按月歸屬。

示例2

僅為説明目的，假設與實施例1中所述的事實相同，只是您的合格期權是在2022年5月24日授予的，並在授予之日獲得了受該合格期權約束的100%股份。還假設要約到期，符合條件的期權在2022年11月15日重新定價，屆時所有4,800股期權股票都已歸屬。根據要約條款，在重新定價之日，您重新定價的期權將完全取消授予。在2023年5月15日，也就是歸屬懸崖之日，您重新定價的期權將對所有4,800股股票歸屬。

示例3

僅為説明目的，假設與示例1中所述事實相同，但您的合格期權是在2022年5月24日授予的，並計劃在授予日(2023年5月24日)的週年日(2023年5月24日)授予25%的受資格期權約束的股份，以及此後每個月授予受資格期權約束的1/48%的股份，但您必須繼續為我們或本公司集團的任何成員提供服務，直至每個此類日期。還假設要約到期，符合條件的期權在2022年11月15日重新定價，當時沒有期權股票歸屬。根據要約條款，在重新定價之日，您重新定價的期權將完全不被授予。雖然2023年5月24日通常是您適用的歸屬懸崖日期，因為受您的合格期權約束的股票都不會在2023年5月15日或之前歸屬，但您重新定價的期權的實際歸屬懸崖日期將是5月24日之後3個月的日期。

2023年或2023年8月24日。在2023年8月24日，1,500股將歸屬(在2023年5月24日沒有重新定價的情況下本應歸屬的股份的25%的總和，以及另外3個月的歸屬)，此後，合格期權將每月歸屬受合格期權限制的股份的1/48(100股)，在每種情況下，都取決於您繼續為我們或我們公司集團的成員提供服務。

重新定價期權的標的股份登記

在行使重新定價的期權後可發行的Sonder普通股的所有股票已根據證券法在提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明中登記。除非您是根據證券法被視為Sonder關聯公司的員工，否則您將能夠在行使重新定價的期權時出售可發行的股票，而不受適用的美國證券法規定的任何轉讓限制。

税收後果

在討論重新定價期權的美國聯邦所得税後果以及接受或拒絕報價的後果時，您應參考此報價的第14節。

我們強烈建議您諮詢您自己的顧問，討論這筆交易對您的影響。

10.關於Sonder的信息。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山15街101號，郵編：94103，電話號碼是(617300-0956)。有關此選項重新定價的問題，請通過電子郵件發送至stock admin@sonder.com與Sonder股票管理團隊聯繫。

Sonder的使命是通過設計和技術來徹底改變招待方式，讓一個更好的世界向所有人開放。通過我們創新的端到端模式，我們的目標是為我們多樣化的旅行者類型提供更好的選擇、舒適性、可靠性和價值，涵蓋從一晚到延長逗留的各種使用案例。Sonder於2014年正式推出，總部位於加利福尼亞州舊金山，截至2022年6月30日，其獨特的產品組合約有18,700個現場和簽約單位-從房間到套房到公寓-橫跨10個國家和三大洲的41個城市。Live Units代表在給定時間點在Sonder.com、Sonder應用程序和其他渠道上可供客人預訂的單位總數。簽約單位是指我們已經簽署了房地產合同，但還不能供客人預訂的單位。

我們直接與房地產開發商和業主合作租賃、管理和運營空間，為客人提供特別設計的住宿。我們使用專有技術運營和管理250多家Live酒店，通過Sonder應用程序為客人提供服務，該應用程序具有自助服務和24/7全天候現場支持。

財務信息，包括財務報表及其附註，包含在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及包括在我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中，以供參考。有關如何獲取我們的美國證券交易委員會文件副本，包括包含我們財務報表的文件，請參閲此重新定價要約的第17節，標題為“其他信息”。

11.執行幹事和董事的利益；與期權有關的交易和安排。

隨函附上截至2022年10月18日我們的高管和董事會成員名單，重新定價為附表A。我們董事會的每一名非僱員成員都沒有資格參與要約。我們的高級管理人員可能會參與此次報價。截至2022年10月18日，根據我們的計劃，我們的高管(5人)作為一個整體持有未行使和未行使的期權，共購買我們普通股的8,153,615股，約佔截至該日根據我們的計劃未行使的所有未行使期權的股份的31.52%。截至2022年10月18日，根據我們的計劃，我們董事會的非僱員成員(5人)作為一個整體沒有持有任何選擇權。

下表列出了我們每一位高管和董事根據我們的計劃授予的截至2022年10月18日尚未償還的期權的實益所有權。下表中的百分比是基於總數

根據該計劃購買我們普通股股份的未償還期權數量(即，無論是否有資格重新定價)，截至2022年10月18日為24,155,664股。

除下文所述外，在2022年10月18日之前(包括該日)的60天內，吾等、吾等的任何董事或行政人員或吾等的任何聯屬公司並無參與涉及購買本公司普通股的期權的交易，或涉及本公司普通股的交易。

除本次重新定價要約或提交給美國證券交易委員會的文件中另有描述外，除根據我們的計劃不時授予的購買普通股和受限股票單位的未償還期權或根據我們的員工股票購買計劃不時授予的股票購買權外，我們或據我們所知，我們的任何董事或高管都不是關於我們的任何證券與任何其他人的任何合同、安排、諒解或關係(包括但不限於關於任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排的轉讓或表決的任何合同、安排、諒解或關係)。作出或催繳、貸款擔保、不受損失的擔保或給予或扣留委託書、同意或授權)。

12.要約的會計後果。

我們採用了財務會計準則委員會的會計準則更新2014-12，薪酬-股票薪酬(主題718)(“ASC主題718”)中關於基於股份支付的會計的規定。根據ASC主題718，我們將確認投標的合格期權的授予日期公允價值加上重新定價的期權的增量補償成本(如果有)。增加的補償成本將被計量為重新定價的期權的公允價值高於重新定價前原始合格期權的公允價值的超額(如果有)。重新定價期權的公允價值和相關合格期權的公允價值將自重新定價之日起計量。這一增加的補償成本將在重新定價的期權的歸屬期間按比例在補償費用中確認。

補償成本的數額將取決於若干因素，包括參與要約的程度和重新定價的合資格期權的每股行使價格(如適用)。由於這些因素無法在本次要約重新定價之日進行任何確定的預測，而且要到到期日才能知曉，因此我們無法預測此次要約將產生的費用(如果有的話)的確切金額。

13.法律事務；監管批准。

吾等並不知悉任何可能因吾等對要約所預期的期權重新定價，或任何政府或政府、行政或監管當局或機構的任何批准或其他行動，或本文預期的完成要約所需的任何納斯達克上市要求，而對我們的業務具有重大影響的任何許可或監管許可。如果需要任何額外的批准或通知備案或其他行動，我們目前考慮我們將尋求此類批准、提交此類備案或採取此類其他行動。然而，我們不能向您保證，我們將尋求此類批准、提交此類備案或採取此類其他行動，或在需要時可以獲得或採取任何此類批准、備案或其他行動，或與此類批准或備案相關的附加條件，或未能獲得任何此類批准、做出此類備案或採取任何其他行動是否會對我們的業務造成不利後果。我們根據要約接受投標期權重新定價的義務受制於本要約第7節所述的重新定價條件。

如果適用法律或法規禁止我們重新定價期權，或要求我們在重新定價日重新定價期權之前獲得許可證或監管許可或進行任何其他申請，我們將不會重新定價任何符合條件的期權，除非我們獲得必要的許可證或進行必要的備案。我們目前不知道有任何此類禁令不能通過獲得許可證或許可或提交申請來滿足，我們將盡合理努力實現重新定價，但如果重新定價被禁止或似乎不可行，我們將不會重新定價任何符合條件的期權，您的期權將根據其條款授予併到期。

14.物質所得税的後果。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是對根據要約為那些符合條件的員工繳納美國聯邦所得税而參與期權重新定價所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要。這一討論基於《國税法》、其立法歷史、其下的財政條例以及截至本次要約重新定價之日的行政和司法解釋，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。聯邦税法可能會發生變化，每個合格員工的聯邦、州和地方税後果將取決於他或她的個人情況。本摘要並不針對您的特定情況討論可能與您相關的所有税務後果，也不打算在所有方面適用於所有類別的期權持有人。受美國以外國家或多個國家税法管轄的個人的税收後果可能與本文總結的美國聯邦所得税後果不同。

我們建議您就參與優惠的美國(或非美國，視情況而定)聯邦、州和地方税收後果諮詢您自己的税務顧問，因為您的税務後果取決於您的個人税務情況。

在某種程度上，重新定價的期權是激勵性股票期權，重新定價將被視為出於美國税收目的對這些激勵性股票期權的“修改”。這意味着，重新定價的期權將在法律允許的最大程度上繼續作為激勵性股票期權，但就適用於這些重新定價的期權的激勵性股票期權持有期而言，授予日期將是重新定價的日期。因此，為了就此類重新定價的期權獲得美國税收優惠，您不得在重新定價之日起兩年內或行使之日起一年內出售從行使重新定價的期權中獲得的股票。

此外，如果要約的有效期超過30天，則無論要約是否被接受，所有激勵性股票期權都將被視為“修改”。這將導致此類激勵性股票期權被視為重新授予，從而使獲得優惠美國税收待遇所必需的兩年持有期的授予日期重新開始。報價目前不會持續30個日曆天或更長時間，因此不會導致所有激勵性股票期權的自動修改，但如果我們出於業務或其他原因決定延長報價，可能會導致修改。在這種修改的情況下，您的合格期權將繼續是激勵性股票期權，但就適用於此類合格期權的激勵性股票期權持有期而言，授予日期將是要約開始的日期(2022年10月18日)。因此，為了在被視為修改的情況下獲得此類合格期權的優惠税收待遇，您不得在要約開始之日(2022年10月18日)起兩年內或行使之日起一年內處置行使合格期權所獲得的股份。

根據美國現行税法，個人從激勵性股票期權中獲得的年度收益是有限制的，這將防止價值超過10萬美元的激勵性股票期權在一個日曆年度內首次可行使。根據這一“100,000美元規則”，受激勵性股票期權約束的股票的公平市場價值是在每個此類期權的授予日期確定的。在任何日曆年，作為激勵性股票期權授予的超過10萬美元的期權首次可以行使，超過10萬美元的期權就被視為美國税收方面的非法定股票期權。因此，符合條件的員工重新定價的期權將是不超過10萬美元的激勵性股票期權；任何超過的股票期權將被視為非法定股票期權。

激勵性股票期權

根據美國現行税法，期權持有人一般不會在授予或重新定價激勵性股票期權時實現應税收入。此外，期權持有人一般不會在行使激勵性股票期權時實現應税收入。然而，激勵性股票期權的行使可能會影響期權持有人的替代最低應税收入。在行使激勵性股票期權時，期權持有人將被要求在確定任何替代最低税額時，將相當於行使股票在行使日的公平市值超過行權價格的金額作為調整項目。然而，如果期權持有人在與激勵股票期權行使日期相同的日曆年度處置已行使的股份，則在確定該替代最低税額時不會進行任何調整。除期權持有人死亡或殘疾的情況外，如果期權是在期權持有人終止僱傭後三個月以上行使的，則該期權不再被視為激勵性股票期權，並根據適用於非法定股票期權的規則納税。

如果期權持有人出售在行使激勵性股票期權時獲得的期權股份，處置的税收後果取決於處置是否合格。在下列情況下，期權股份的處置具有資格：

在授予激勵性股票期權之日起兩年以上(就此目的而言，重新定價日被視為重新定價期權的授予日)；以及

在激勵股票期權行使之日起一年多之後。

如果期權股份的處置符合資格，則期權股份的銷售價格超過期權行使價格的任何部分將被視為在出售時應向期權持有人納税的長期資本收益。任何此類資本利得將按出售時有效的長期資本利得税徵税。

如果處置不符合條件，我們稱之為“取消資格處置”，期權股票在行使之日的公平市場價值(或，如果低於股票處置時的變現金額)超過行使價格，將被視為期權持有人在處置時的普通收入。任何額外的收益通常都將按長期或短期資本利得税税率徵税，具體取決於期權持有人是否持有股票超過一年。

除非期權持有人進行取消資格的處置，否則我們將無權獲得關於激勵性股票期權的扣除。如果期權持有人進行喪失資格的處置，我們一般將有權獲得相當於期權持有人應納税的普通所得税金額的扣減。

非法定股票期權

根據美國現行税法，期權持有人一般不會在授予非法定股票期權後實現應税收入。然而，當期權持有人行使非法定股票期權時，期權的行權價格與行權日受期權約束的股份的公允市值之間的差額一般將是期權持有人應納税的補償收入。

如果我們遵守合格的報告要求，我們通常將有權獲得相當於期權持有人應納税的補償收入金額的扣除。

行權股份處置時，任何收益或損失均按資本收益或損失處理。資本收益或損失將是長期的或短期的，這取決於股票是否持有超過12個月。股票的持有期一般將在期權持有人確認收入後開始。該等收益或虧損的金額將為：(I)出售或交換股份時的變現金額，及(Ii)確認普通收入時股份的價值。

如果期權持有人在授予期權時是一名員工，在行使非法定股票期權時確認的任何收入通常將構成需要扣繳的工資。

我們建議您就參與優惠的美國(或非美國，視情況而定)聯邦、州和地方税後果諮詢您的税務顧問。

居住在美國境外的合格員工的物質所得税後果和某些其他考慮因素。

本討論總結了與投標Sonder重新定價的合格期權相關的可能的税務後果。本摘要假定您現在並將繼續居住在相關國家/地區，並基於税法以及自2022年9月起生效的行政和司法解釋。如果這些税法或對這些法律的解釋在未來發生變化，可能具有追溯效力，本摘要中提供的信息可能不再準確。本摘要僅限於對國家税法的一般性描述，並不涉及可能適用於您的地方、城市、地區或其他省級税法。

重新定價的税收後果是基於複雜的税法，這些税法可能會受到不同的解釋，這種法律的適用可能在很大程度上取決於周圍的事實和情況。這場討論並沒有

適用於與投標符合條件的重新定價期權有關的每一筆具體交易。此外，它可能不適用於您特定的税收或財務狀況，我們無法向您保證任何特定的税收結果。

如果您是公民或居民，或受多個國家的税法約束，您應該意識到，可能會有多個國家的税收和社會保險繳費後果適用於您。

在決定是否參加優惠活動之前，您應該仔細查看這些信息，並就您的個人情況諮詢您自己的税務顧問。

加拿大

居住在加拿大的符合條件的員工如果參與了這項服務，可能需要繳納加拿大的聯邦和省級税收。您應諮詢您的税務顧問，以確定參與優惠的適用聯邦和省級税收後果。

您將負責報告和支付因您參與優惠而產生的任何適用税款。

法國

根據要約參與要約的合資格員工，即修改合格期權的歸屬條件和行使價格，在交換要約時一般不需要在法國繳納税款或社會繳款。我們相信，對符合條件的選擇條件的修訂將被視為一項免税事件。請注意，修改後的合格選項將沒有資格在法國享受優惠的税收和社會繳費待遇。

於行使經修訂的合資格期權後，閣下將須就(I)所收購股份的公平市值與(Ii)經修訂的合資格期權的行使價之間的差額繳納税項及社會保險供款。

當您出售因行使期權而購入的股份時，“資本收益”(即出售所得款項與行使期權時股份的公平市值之間的差額)將須繳納税項及社會附加税。

如果您的僱主在行使期權時沒有報告和扣繳收入和適用的社會保險繳費，您將負責報告和支付與行使期權相關的任何適用税款。

意大利

提交未完成的合格期權以供註銷並根據期權重新定價計劃獲得新期權的合格員工通常在新授予時將不在意大利納税，因為取消合格期權和授予新期權將被視為免税事件。根據期權重新定價計劃獲得的股票將沒有資格在意大利享受優惠的税收待遇。

於新購股權歸屬時，閣下將須就歸屬時所發行股份的公平市價繳納所得税，計算方法為股份數目乘以歸屬日期的公平市價。公允市價為歸屬日前三十日股票在證券交易所的平均價格。

除非您的僱主在授予新期權時在工資單上報告並扣留收入，否則您將負責報告和支付與股票相關的任何適用税款。

根據期權重新定價計劃獲得的股票將不受社保繳費的影響。

意大利居民在意大利境外持有的股票價值需繳納外國資產税。應課税金額將是在日曆年末評估的股票的公平市場價值。如果在境外持有的股份金額不超過法律規定的門檻，則不產生納税義務。

當您出售在歸屬新期權時獲得的股份時，“資本收益”(即出售收益與歸屬時股份的公平市值之間的差額)將按法律規定的統一税率繳税，但不繳納社會保障繳費。

持有海外投資或外國金融資產(例如股票)的合格僱員必須在其年度納税申報單(UNICO表格，RW附表)上申報，如果沒有到期納税申報單，則在特殊表格上申報，無論其價值如何。這些報告義務也將適用於外國金融資產的受益所有人，即使他們不直接持有海外投資或外國資產。

建議符合條件的員工諮詢私人法律顧問，以確保符合適用的報告要求。

根據計劃授予的期權豁免或排除在意大利實施的歐盟招股説明書法規下發布招股説明書的要求。

荷蘭

提交待修訂的未償還合資格期權並根據要約獲授經修訂的股票期權權利(“新股票期權”)的合資格僱員，通常不應在修訂合資格期權時在荷蘭繳税，但此項修訂只涉及合資格期權的某些條款及條件，以及不(視為)轉讓或發行新的股票期權。無論上述情況如何，您應諮詢您的税務顧問以確定您的個人納税狀況。

在行使新股票期權時，您將按行使時股票的公平市值繳納荷蘭工資税和荷蘭社會保障費用。您的僱主對荷蘭工資税和荷蘭社會保障負有扣繳義務，因此將扣繳所需金額並將其匯至荷蘭税務當局。

請注意，根據預計將於2023年1月1日生效的新立法，簡而言之，在股票期權的納税時刻可以自願推遲到行使後收到的股票可以出售的時刻(如果不是立即如此，例如由於禁售期的結果)。根據這項新立法，在行使股票期權時，應該也可以繼續選擇徵税。您應諮詢您的税務顧問，以確定所交付股票的公平市值，以及工資税和社會保障費用是否將在行使新股票期權時支付，或者股票何時可以上市，具體取決於行使日期和新法律的頒佈。

當您出售因行使新股票期權而獲得的股份時，如果出於荷蘭税務目的，該等股份構成“重大或有利可圖的權益”，則任何收入或收益將在第1欄內按累進税率納税(這將取決於參與者收到的股份類型、持股比例和股份附帶的條件--一般來説，我們預計此類計劃不會出現這種情況)。在新股票期權被行使並作為就業收入納税後，如果這些股票不構成實質性或有利可圖的利益，則這些股票隨後應分配到您的第3欄資產和負債中，這些資產和負債是確定您的儲蓄和投資收入的基礎(Inkomen Uit Sparen En Beleggen)。在這種情況下，出售股份將不會單獨徵税。關於個人納税的全面概述，你應該諮詢你的税務顧問。

根據現行法律，你的僱主必須預扣工資預扣税(作為所得税的預徵)和因行使新股票期權而獲得的任何收益而應支付的任何社會保障費用。從荷蘭的税收角度來看，以股票的形式(部分)預扣是可能的。此外，你的僱主必須提交一份工資預扣税申報表，並説明在相關申報期的下一個月結束前到期的所有工資預扣税和社會保障繳費。

如果您被邀請提交荷蘭個人所得税報税表(不是自動報税)，或者如果您知道您有個人所得税責任(如果您的收入不需要繳納工資預扣税，則可能是這種情況)，您必須提交個人所得税報税表，其中應包括從新股票期權和/或根據該等獎勵收到的股票獲得的任何收入或收益。

西班牙

根據要約提供未完成和未行使的合格期權進行重新定價的合格員工，通常在重新定價時不在西班牙納税。我們認為，合格期權的重新定價將被視為免税事件。

當您行使符合資格的期權時，您在行使期權當日的股份市值與您支付的購買價格之間的差額所產生的收入將被納税。

當你出售收到的股票時，資本收益可能要納税。收益等於出售日和收購日股票價值之間的差額。

僱主可能必須在行使選擇權時向西班牙税務當局支付臨時款項。您將負責報告和支付與行使期權和隨後的股票出售相關的適用税款。

瑞士

根據瑞士現行法律，期權持有人一般不會在授予或重新定價激勵性股票期權時實現應税收入。但是，如果行使激勵性股票期權的人在授予或重新定價與授予時間之間的期間一直在瑞士居住和/或工作，則行使激勵性股票期權的任何收入一般應繳納瑞士就業所得税和社會保障繳費。瑞士就業所得税和社保繳費只適用於在股票市場上市且可以通過歸屬行使或出售的期權，在歸屬時，瑞士就業所得税和社保繳費已經適用於股票期權激勵的公平市場價值。在適用瑞士就業所得税後，通過出售期權或股票獲得的資本收益在瑞士通常是免税的。然而，在某些情況下，資本利得可以重新歸類為應納税所得額。有股票(但不有期權)的二級市場交易須經瑞士證券轉讓。

如果瑞士證券交易商作為交易的一方或中間人蔘與交易(均根據瑞士聯邦印花税法案的定義)，且不適用任何豁免，則最高可徵收0.3%的税。

英國

根據英國現行税法，出於納税目的而居住在英國的員工，將不會因授予與就業相關的證券期權而繳納所得税。然而，當期權持有人行使期權時，期權的行使價格與行使時獲得的股份市值之間的差額一般將繳納所得税以及僱員和僱主的國民保險繳費。

僱用實體一般被要求扣繳因行使期權而到期的任何所得税和僱員國民保險繳款。

當任何在行使時購入的股份最終被出售時，任何“資本收益”，即出售所得款項與行使時股份的市值之間的差額，通常須徵收資本增值税(須受任何可用的免税免税額規限)。這是通過自我評估支付的。

由於《招股章程規例規則》第1.2.3(I)條的規定，根據《招股章程規例規則》刊登招股章程的責任不適用於要約。根據Sonder Holdings Inc.2019年股權激勵計劃和Sonder Holdings Inc.2021年股權激勵計劃(“計劃”)的條款，Sonder Holdings Inc.的普通股股票(“股票”)和與股票有關的期權將向您提供。有關Sonder Holdings Inc.的更多信息，請參見第17節。下文的其他信息。根據該計劃，您將獲得股票和期權，以提供額外的激勵並鼓勵員工擁有股份，從而增加您對Sonder Holdings Inc.成功的興趣。截至2022年10月18日，根據該計劃提供的股票數量將不超過51,668,343股。

15.要約的延長；終止；修訂

我們保留在任何時候，無論是否發生或我們認為發生了本要約第7節所列的任何事件，延長要約開放時間和推遲接受任何選項的權利。如果我們選擇延長報價開放的期限，我們將口頭或書面通知您延期和延遲，如下所述。如果我們延長到期日，我們也將延長您撤回合格期權投標的權利，直到該延長的到期日。在延期的情況下，我們將不遲於太平洋時間上午6：00之前發佈新聞稿、電子郵件或其他形式的通信，即先前計劃的到期日之後的下一個美國工作日。

我們也保留在到期日之前終止或修改要約的權利，如果發生本要約第7節所列任何重新定價的事件，我們也保留權利終止或修改要約，並推遲我們對任何選擇重新定價的期權的接受和重新定價，方法是向您發出終止或推遲的口頭或書面通知，或公開宣佈終止。我們保留推遲接受對投標的合格期權重新定價的權利的保留受到《交易法》第13E 4(F)(5)條的限制，該規則要求我們必須在投標要約終止或撤回後立即支付所提出的對價或返還期權。

在遵守適用法律的前提下，吾等進一步保留在到期日前，不論本要約第7節所列任何事件是否已發生或吾等認為已發生重新定價的權利，以在任何方面修訂要約，包括減少或增加要約中向期權持有人提出的對價，或減少或增加要約中尋求的期權數目。需要提醒的是，如果特定期權授予在發行期開始之後但在重新定價日期之前到期，則該特定期權授予沒有資格進行重新定價。因此，如果我們出於任何原因延長要約，並且如果在要約原定到期日之前提交的特定期權在該原定到期日之後到期，但在延長要約的實際到期日之前到期，則該期權將沒有資格重新定價。

要約條款或有關要約的資料發生重大改變(吾等提出的代價改變或尋求的現有期權金額改變除外)後，要約保持開放的最短期間將視乎該等改變的事實及情況而定，包括條款或資料改變的相對重要性。如果我們修改報價中尋求的合格選項的數量，或我們為報價中的合格選項提供的對價，報價將在修改通知之日起至少10個美國工作日內保持有效。如果要約條款的任何修改對任何合格期權持有人構成重大不利影響，吾等將以合理計算的方式及時披露該等修訂，並將延長要約期限，以便在此類變更後至少五個美國營業日，或收購要約規則可能要求的更長時間。

就要約而言，“工作日”是指週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從上午12：01開始的時間段。一直到東部時間午夜12點。

16.費用及開支。

我們不會向任何經紀人、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以徵求通過要約重新定價的期權。

17.補充資料。

此重新定價要約是我們已提交給美國證券交易委員會的如期提交的投標要約聲明的一部分。此重新定價要約並不包含附表和附表中的展品所包含的所有信息。我們建議您在決定是否對您的選項進行重新定價之前，查看包括其展品在內的時間表，以及我們已向美國證券交易委員會提交的以下材料：

我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們的Form 10-Q季度報告於2022年6月30日提交給美國證券交易委員會，我們截至2022年3月31日的財政季度報告提交給美國證券交易委員會；

我們於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2022年3月28日提交的Form 10-K的附件4.5中所述的描述；

我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告中包含的信息，但其中提供的信息並未向美國證券交易委員會提交的情況除外；以及

我們關於2022年年度股東大會時間表14A的最終委託書，於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會。

這些文件和我們的其他美國證券交易委員會文件可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲，副本可以在美國證券交易委員會辦公室的美國證券交易委員會辦公室查閲，郵編：20549。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲公眾也可以在我們的網站上獲得這些文件，也可以通過我們的網站訪問，標題為https://www.sonder.com/.

收到本重新定價要約副本的每個人都可以獲得我們向您提交的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過免費聯繫通過以下方式明確納入此類文件：

Sonder控股公司

第84大道東500號，A-10套房

科羅拉多州桑頓市80229

美利堅合眾國

注意：法律部

當您閲讀上面列出的文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息有些不一致。如果您發現文件之間或文件與此重新定價報價之間存在不一致之處，則應以最新文件中的聲明為準。

本報價中包含的關於我們的重新定價的信息應與我們向您提供的文件中包含的信息一起閲讀，以便您決定是否參與報價。

18.財務報表。

我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中包含的財務信息，包括財務報表及其附註，以供參考。作為重新定價要約的附表B，附上了我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和截至2022年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告中的財務信息摘要。要獲取更完整的財務信息，請訪問我們提交給美國證券交易委員會的公開文件，方法是按照本要約第17節的説明重新定價，標題為“更多信息”。

我們在2022年6月30日的每股賬面淨值為0.54美元(計算方法是賬面淨值除以我們普通股的流通股數量，每種情況下都是截至2022年6月30日)。

19.雜項。

我們不知道在任何司法管轄區，要約的提出不符合適用法律。我們可能會意識到一個或多個司法管轄區在作出要約時不符合

有效的適用法律。如果我們不能或選擇不遵守此類法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的期權持有人提出要約，也不會接受他們的期權。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該選擇通過報價重新定價您的期權提出任何建議。您應僅依賴本文檔中的信息或我們向您推薦的文檔中的信息。除本次要約及相關要約文件中包含的重新定價的信息和陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何與要約有關的信息或作出任何陳述。如果任何人向您提出任何推薦、陳述或向您提供任何信息，您不得依賴我們授權的該推薦、陳述或信息。

Sonder控股公司

2022年10月18日

附表A

關於執行幹事的信息

和Sonder Holdings Inc.的董事們。

截至2022年10月18日，Sonder Holdings Inc.的高管和董事如下表所示：

每位高管和董事的地址是：加州舊金山15街101號桑德控股公司，郵編：94103。我們的高級管理人員有資格參與此次優惠。我們董事會的非僱員成員沒有資格參與要約。

附表B

財務信息摘要

Sonder Holdings Inc.

以下財務數據摘要應與我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的經審計的財務報表及附註以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一併閲讀，兩者均以參考方式併入本文。我們截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月的經營摘要報表和全面虧損數據，以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的精選資產負債表數據來自我們截至2022年6月30日的10-Q表格中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度經營彙總報表數據來自我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。本節中的財務摘要數據並不是為了取代我們已審計和未經審計的綜合財務報表及相關附註。

營業彙總表和全面虧損(千元，不包括股數和每股數據)：

附表C

合資格人員名單