美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

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根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

 

Sonder控股公司

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)

購買普通股的選擇權，面值0.0001美元

(證券類別名稱)

83542D102

(普通股相關證券類別數量)

菲爾·羅森伯格

總法律顧問

Sonder控股公司

第84大道東500號，A-10套房

桑頓，科羅拉多州，80229

Telephone: (617) 300-0956

(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

 

 

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

 

 

 

 

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

 

本份如期發出的投標要約聲明涉及特拉華州公司桑德控股有限公司(下稱“桑德”或“本公司”)提出的要約(下稱“要約”)，對根據計劃(定義見下文)授出的最多24,155,664股本公司普通股(不論歸屬或未歸屬)重新定價(“要約”)，每股行使價高於要約屆滿時我們在納斯達克全球精選市場的普通股收市價，該等購股權在要約開始時已發行但未行使，並在重新定價日期前仍未行使及未行使(“合資格購股權”)。

根據(I)於2022年10月18日提出的對合資格購股權進行重新定價的要約(“重新定價要約”)中所述的條款和條件，這些符合條件的期權可重新定價為等於本要約到期之日(預計為太平洋時間2022年11月15日晚9：00)公司普通股的收盤價(“重新定價要約”)。(Ii)宣佈啟動Sonder股票期權重新定價計劃的電子郵件，日期為2022年10月18日，作為附件(A)(1)(B)，以及(Iii)作為附件(A)(1)(C)的選擇條款和條件及其相關説明。以下披露材料也向符合條件的員工提供：(I)作為附件(A)(1)(D)的確認電子郵件的形式，(Ii)關於Sonder的股票期權重新定價計劃到期的提醒電子郵件的形式，作為附件(A)(1)(E)，(Iii)宣佈Sonder的股票期權重新定價計劃到期的電子郵件的形式，作為附件(A)(1)(F)，(Iv)宣佈即將舉行的關於Sonder的股票期權重新定價計劃的信息會的電子郵件形式，作為附件(A)(1)(G)、(V)作為附件(A)(1)(H)、(Vi)作為附件(A)(1)(I)、(Vii)來自公司招聘網站的截圖，作為附件(A)(1)(H)、(Vi)員工演示文稿作為附件(A)(1)(J)。這些文件可能會不時被修改或補充, 共同構成了《披露文件》。“合格員工”是指自要約開始之日起，在重新定價之日仍是Sonder或其關聯實體僱員的每一名員工。公司董事會的非僱員成員不是符合資格的員工，也不能參與要約。

披露文件中的信息，包括披露文件的所有附表和附件，在此併入作為參考，以回答本附表所要求的項目。

項目1.條款摘要説明書。

在重新定價要約中的標題“摘要條款表和問答”下提出的信息通過引用併入本文。

項目2.主題公司信息。

(A)姓名或名稱及地址。

Sonder Holdings Inc.是受要約約束的證券的發行人。公司主要執行辦公室的地址是舊金山15街101 15 Street，加利福尼亞州94103，電話號碼是(617300-0956)。要約中重新定價的信息，標題為“有關Sonder Holdings Inc.執行人員和董事的信息”。在此引用作為參考。

(B)證券。

證券的標的類別由符合條件的期權組成。受要約中將重新定價的股票期權約束的普通股的實際數量將取決於截至重新定價日期符合條件的員工持有的合格期權數量。在重新定價要約中的標題“概要條款表和問答”、“參與要約的風險”以及標題為“2.參與重新定價；到期日”、“6.接受重新定價的期權”和“9.對價的來源和金額；重新定價的期權的條款”標題下的信息通過引用併入本文。

(C)交易市場及價格。

在標題為“8.作為期權基礎的股票的價格範圍”的標題下的重新定價要約中提出的信息通過引用結合於此。

第三項：立案人的身份和背景。

(A)姓名或名稱及地址。

備案人為發行人。上文第2(A)項所述信息以引用方式併入。

根據對時間表的一般指示C，重新定價要約的附表A中列出的信息以引用的方式併入本文。

第四項交易條款。

(A)重要條款。

要約重新定價部分“條款摘要及問答”和“要約”標題“1.資格”、“2.參與重新定價”下的信息；到期日，“”3.要約的目的，“”4.選擇重新定價期權的程序，“5.撤銷權和選擇權的變更，”“6.接受重新定價的期權，”“7.要約的條件，”“8.期權的價格範圍”，“9.對價的來源和金額；重新定價的期權的條款，”“12.要約的會計後果，”13.法律問題；《監管批准》、《14.實質性所得税後果》、《15.延長要約；終止；修訂》和附表B附在要約上以供參考。

(B)購買。

在標題為“11.執行人員和董事的利益；與期權有關的交易和安排”的標題下的要約重新定價部分中提出的信息通過引用併入本文。

項目5.過去的接觸、交易、談判和安排

(A)涉及標的公司證券的協議。

在標題為“11.執行人員和董事的利益；與期權有關的交易和安排”的標題下的要約重新定價部分中提出的信息通過引用併入本文。本公司2021年股權激勵計劃(經修訂後為《2021年計劃》)和2019年股權激勵計劃(經修訂後為《2019年計劃》，連同《2021年計劃》、《計劃》)及其相關協議分別作為附件(D)(1)和(D)(2)併入本文，以供參考。

第六項交易的目的和計劃或建議

(A)目的。

在要約的重新定價部分中，標題為“概要條款表和問答”，以及標題為“要約”、標題為“3.要約的目的”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(B)使用所取得的證券。

在標題為“6.接受重新定價的期權”和“12.要約的會計後果”標題下的重新定價要約的章節中提出的信息通過引用結合於此。

(C)圖則。

在標題為“3.要約的目的”和“9.對價的來源和金額；重新定價的期權的條款”標題下的重新定價要約的章節中提出的信息通過引用結合於此。

項目7.資金或其他對價的來源和數額

(A)資金來源。

在標題為“9.對價的來源和金額；重新定價的期權的條款”標題下的重新定價要約部分中提出的信息通過引用結合於此。

(B)條件。

在標題為“7.要約的條件”的標題“要約”下的要約重新定價部分中提出的信息通過引用結合於此。

(D)借入資金。

不適用。

第八項標的公司的證券權益

(A)證券所有權。

在標題為“11.執行人員和董事的利益；與期權有關的交易和安排”的標題下的要約重新定價部分中提出的信息通過引用併入本文。

(B)證券交易。

在標題為“11.執行人員和董事的利益；與期權有關的交易和安排”的標題下的要約重新定價部分中提出的信息通過引用併入本文。

項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(A)徵求意見或建議。

不適用。

項目10.財務報表

(A)財務信息。

重新定價要約的附表B和標題為“10.關於Sonder的信息”、“17.附加信息”和“18.財務報表”標題下的重新定價要約章節中所列的信息在此併入作為參考。公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q的最新季度報告也可以在美國證券交易委員會的網站上以電子方式訪問，網址是：http://www.sec.gov.

(B)備考資料。

不適用。

項目11.補充資料

(A)協議、監管要求和法律程序。

在標題為“11.執行人員和董事的利益；與期權有關的交易和安排”和“13.法律事項；監管批准”標題下的重新定價要約部分中提出的信息通過引用併入本文。

(B)其他材料資料。

不適用。

項目12.展品

 

第13項附表13E-3所規定的資料

(A)不適用。

簽名

經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。

 

展品索引