依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-265958

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年7月1日)

B.A.T資本公司

$600,000,000 7.750% Notes due 2032

由英國美國煙草公司、B.A.T.國際金融公司、B.A.T.荷蘭金融公司和雷諾美國公司擔保。

B.A.T Capital Corporation 是一家在特拉華州註冊成立的公司，本金總額為600,000,000美元，2032年到期的債券本金為7.750%(債券)。該批債券將於二零三二年十月十九日期滿。票據將是BATCAP的無擔保優先債務，並將由英美煙草公司 煙草公司以優先和無擔保的方式提供全面和無條件的擔保，並由英美煙草公司共同提供連帶擔保(每個擔保和共同擔保)。(BAT？或母公司，以及與其子公司一起，BAT集團)，B.A.T.國際金融公司。雷諾美國公司(RAI)(以這樣的身份，每個人都有一名擔保人，一起是擔保人)，如以下所述根據2019年和2020年債券發行的債務證券和擔保説明在隨附的招股説明書中。

該批債券的利息將由2023年4月19日開始，每半年派息一次，分別為每年4月19日及10月19日。該批債券的利息為年息7.750釐。

發行人可隨時全部或部分按標題下所述的適用贖回價格贖回票據説明附註和擔保，包括贖回和可選贖回。於2032年7月19日或之後(債券到期日前3個月)，發行人可隨時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的該等債券本金的100%，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期，詳情見第説明票據和擔保，贖回可選 贖回.

債券只會以簿記形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。 票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所(NYSE)上市。不能保證此類申請將獲得批准，也不能保證將列出任何附註 。

投資於債券涉及風險。您應從本招股説明書增刊的S-11頁、隨附的招股説明書第2頁開始，以及在通過引用併入本文和此處的文件中，仔細審閲從本招股説明書增刊的S-11頁開始的風險和不確定因素標題下的風險和不確定因素，然後再投資於票據。

		公眾 供奉 價格(1)				承銷 貼現				收益，之前 費用，給 發行人
每張紙條			99.541	%			0.400	%			99.141	%
附註合計		$	597,246,000			$	2,400,000			$	594,846,000

(1)	另加2022年10月19日起的應計利息(如有的話)。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2022年10月19日左右通過存託信託公司(DTC)及其參與者的簿記系統以全球形式交付債券，其中包括EuroClear Bank S.A./N.V.(Eurolear？)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)。

聯合簿記管理經理

巴克萊		西班牙對外銀行		高盛有限責任公司		滙豐銀行

賬簿管理人

德國商業銀行

聯席經理

阿聯酋國民銀行資本

本招股説明書增刊日期為2022年10月17日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性陳述			S-2
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			S-4
供品			S-6
風險因素			S-11
收益的使用			S-13
大寫			S-14
票據和擔保的説明			S-16
證券的記賬、交割和形式			S-22
承銷			S-26
費用			S-32
法律事務			S-33
專家			S-34

招股説明書

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
公司信息			8
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			10
收益的使用			11
2022年債券項下發行的債務證券和擔保説明			12
根據2019年和2020年契約發行的債務證券和擔保説明			30
2017年債券項下發行的債務證券和擔保説明			47
配送計劃			65
某些税務方面的考慮			67
ERISA的某些考慮事項			81
法律事務			83
專家			84

我們沒有重複本招股説明書附錄中我們已經在提交給美國證券交易委員會的報告中包含的某些信息，而是 通過引用納入了這些信息，這意味着我們可以通過參考那些包含這些信息的公開提交的文件來向您披露重要的商業、財務和其他信息。

i

我們將免費向收到招股説明書的每個人，包括 《註釋》的每一位實益擁有人，提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確地併入本招股説明書附錄所包含的文件中。通過引用併入本文的文件的副本可以通過書面或口頭向英美煙草公司祕書免費獲得，地址為Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，英國，+44(0)20 7845 1000。

II

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書補編是以F-3表格形式提交給美國證券交易委員會的登記聲明的一部分，利用擱置登記流程，與本招股説明書補編中描述的注意事項和擔保有關。我們在美國證券交易委員會備案，並隨附一份日期為2022年7月1日的招股説明書，為您提供了票據和擔保的一般描述 。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以下標題下所述的其他信息在那裏您可以找到更多信息; 以引用方式成立為法團？在您決定投資於任何票據之前 。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和/或任何免費編寫的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。欲瞭解更多信息，請參閲表格 F-3中的註冊聲明及其附件，本招股説明書附錄是其中的一部分。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取有關事項的完整描述 。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何後續招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是每個此類文件正面的日期。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中提及的BAT集團、我們、我們或我們的子公司指的是英美煙草及其子公司。本招股説明書附錄中提到的新類別是指BAT集團的蒸氣、現代口腔和煙草加熱產品。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的貨幣金額均以美元表示。

S-1

前瞻性陳述

招股説明書、本招股説明書補編以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關BAT集團未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的聲明均為前瞻性聲明，包括符合美國1995年私人證券訴訟改革法案定義的前瞻性聲明。這些陳述經常，但並非總是通過使用單詞或短語來表達，例如：預期？、？相信？、？可以？、？估計？、？預期？、意向？、？可能？、？展望？、？計劃？、定位？、潛在？、？預測？、？項目？、？應該、？戰略？、？目標？、？將？及類似的表達方式。這些陳述包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略以及BAT集團經營所在國家和市場不時發生的經濟和商業環境，包括預計未來新冠肺炎疫情對財務和經營的影響。

所有此類前瞻性陳述均涉及估計和 假設，這些估計和假設會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際的未來財務狀況、業績和結果與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中表述的計劃、目標、預期和結果以及其他財務和/或統計數據中所表達的計劃、目標、預期和結果大不相同。我們相信本文件中反映的預期是合理的，但它們可能會受到各種變量的影響，這些變量可能會導致實際結果與當前預期的結果大相徑庭。在可能對英美煙草集團的經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響並可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素中，與以下相關的不確定性：

·

非法貿易競爭的影響；

·

不利的國內或國際立法和規章的影響；

·

無法開發、商業化和交付BAT集團的新品類戰略；

·

不利的訴訟和糾紛結果及其對英美煙草集團財務狀況的影響；

·

煙草、尼古丁和新類別相關税收大幅增加或結構變化的影響；

·

換算和交易外匯風險敞口；

·

國內或者國際經濟、政治形勢的變化或者差異；

·

在當前資本結構下維持信用評級和為業務提供資金的能力；

·

工作場所重傷、疾病或死亡的影響；

·

國內或國際監管機構的不利決定；以及

·

BAT集團的市場地位、業務、財務狀況、經營結果或前景的變化。

有關適用於我們的這些和其他風險、意外情況和不確定性的進一步討論，請參見風險因素此 招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

過去的業績不是未來業績的指南，需要建議的人應該諮詢獨立的財務顧問。前瞻性表述反映了在編制本文件之日可獲得的知識和信息，英美煙草集團不承擔更新或修改這些前瞻性表述的義務，無論是由於未來新信息的結果

S-2

事件或其他事件。告誡讀者不要過度依賴這種前瞻性陳述。可歸因於英美煙草或代表其行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合招股説明書附錄本部分所載或提及的警示聲明。

重要信息

英國MiFIR產品治理/專業投資者和ECP僅為製造商產品審批過程的目的而瞄準市場，關於票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合條件的交易對手，如FCA手冊《商業來源行為》所定義，以及專業客户，如關於金融工具市場的(EU)第600/2014號法規所定義，因為它憑藉《2018年歐盟(退出)法》(經修訂，英國MiFIR)而構成英國國內法律的一部分；及(Ii)向合資格的交易對手及專業客户分發債券的所有渠道均屬適當。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理資料手冊》約束的經銷商應負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

S-3

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

我們已根據經修訂的1933年美國證券法(證券法)及其下的規則和條例，向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格註冊聲明，包括證物和附表，用於本招股説明書附錄提供的債券的註冊。本招股説明書附錄未 包含註冊聲明中包含的所有信息。你應該參考招股説明書和註冊説明書及其附件，以瞭解更多信息。當我們在本招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

截至本招股説明書附錄之日起，我們須遵守適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)的定期報告要求。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書徵集的某些披露和程序要求的規則的約束。根據適用於外國私人發行人的要求，我們向美國證券交易委員會提交了Form 20-F年報和其他文件。美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov，)和我們的網站(https://www.bat.com，)包含我們已提交的電子形式的報告和其他信息。除通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的美國證券交易委員會備案文件外，美國證券交易委員會網站或我們的網站均不屬於本招股説明書增刊或隨附的招股説明書。

以下向美國證券交易委員會備案或提供的文件通過引用併入本文：

·

英美煙草截至2021年12月31日的20-F表年度報告(2021年20-F表)，於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會(1);

·

英美煙草於2022年7月27日(上午7：52)向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告東部夏令時)(半年報告)；以及

·

英美煙草於2022年7月27日(上午10：57)向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告東部夏令時)與某些董事會和董事會委員會的變動有關。

⁽¹⁾2021年表格20-F中的帳户附註33(附註33)包含與我們的某些 子公司相關的摘要財務信息，以滿足證券法下S-X法規規則3-10和13-01的要求。本招股説明書附錄引用了2021年Form 20-F，因此不應考慮附註33中摘要財務信息 中的英美煙草控股(荷蘭)B.V.(BATHTNü)一欄。BATHTN將不會就本招股説明書增刊所提供的任何債券提供擔保。此外，BATCAP是本招股説明書補編項下發售的債券的發行人，而BATIF 是債券的附屬擔保人。

吾等隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及僅在其中指定的範圍內以表格6-K作出的報告，吾等在提交註冊説明書生效後修訂本之前向美國證券交易委員會提交的所有文件，均應通過引用併入本招股説明書補編，並自提交或提供該等文件之日起成為本文件的一部分，表明已發售的所有證券已售出或註銷當時尚未出售的所有證券。

就本招股説明書附錄而言，此處包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。通過引用合併的文件的副本不需要與本招股説明書附錄一起歸檔，但將提供給每個收到招股説明書的人，包括任何受益所有人。

S-4

通過引用併入本文的文件的副本可以通過書面或口頭請求向英美煙草公司的公司祕書免費獲得，地址為Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，+44(0)20 7845 1000。

S-5

供品

以下摘要描述《附註》的主要條款。以下描述的某些條款和條件會受到重要限制和 例外。以下內容並不完整。您應仔細閲讀本招股説明書附錄中的債券説明和擔保部分，以及根據所附招股説明書的2019年和2020年債券部分發布的債務證券和擔保説明 ，其中包含對債券和擔保條款和條件的更詳細説明。在本小節中，我們、我們和我們僅指發行方。

發行人

B.A.T資本公司

擔保人	債券將由BAT、BATIF、BATNF以及RAI和潛在的未來附屬擔保人(BATIF和BATNF除外)擔保，除非按照契約的規定發行。請參見？債務證券説明 根據2019年和2020年企業債券發行的擔保在隨附的招股説明書中。

提供的票據

債券本金總額6億元

保證	發行人在票據項下的債務將由BAT、BATNF、BATIF和RAI各自在優先和無擔保的基礎上全面和無條件地擔保。如下所述，在某些情況下，RAI提供的備註擔保將自動 發佈。請參見？債務説明根據2019年和2020年契約發行的證券和擔保在隨附的招股説明書中。

輔助性擔保解除

作為母公司(附屬擔保人)(包括RAI)的任何票據擔保人，除BATIF和BATNF外，將自動和無條件地解除其擔保項下的所有義務，並且在下列情況下，該擔保應立即終止和解除，且不再具有效力或效力：(1)其對根據EMTN計劃(定義見)發行的所有未償還票據的擔保債務説明 根據2019年和2020年債券發行的證券和擔保或(2)實質上在其對票據的擔保終止的同時，附屬擔保人解除其作為債務人(作為擔保人或借款人)所借入款項的所有債務。就本款而言，附屬擔保人對借入款項的負債金額不應包括(A)根據契約發行的票據，(B)條款容許該附屬擔保人在類似情況下終止對該等債務的擔保的任何其他債務，只要該附屬擔保人對該等其他債務的債務基本上與其對該票據的擔保同時終止，

S-6

(C)實質上與解除債券擔保同時再融資的任何債務，提供(D)為免生疑問，有關附屬擔保人作為債務人(作為擔保人或借款人)(I)英美煙草公司與其任何附屬公司之間或之間或(Ii)英美煙草公司的任何附屬公司之間或之間的任何債務。請參見？債務證券説明 根據2019年和2020年企業債券發行的擔保在隨附的招股説明書中。

到期日	October 19, 2032.

利息	年息7.750釐，每半年支付一次。

付息日期	每年4月19日至10月19日，自2023年4月19日起至到期日止。

票據和擔保的排名

票據及擔保將分別為發行人及各擔保人的直接、無抵押及非附屬債務，並分別與發行人及各擔保人不時未清償的所有其他直接、無擔保及非附屬債務 (法規或法律實施所傾向的債務除外)並列。就該附屬公司的盈利及資產而言，該等票據及擔保在結構上將從屬於英美煙草任何不擔保該等票據的附屬公司的任何債務或其他 責任。請參見？根據2019年和2020年債券發行的債務證券和擔保説明 票據和擔保的狀況在隨附的招股説明書中。

收益的使用

我們估計是次發行債券在扣除包銷折扣但扣除開支前的淨收益約為594,846,000元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括可能償還現有債務。請參見？收益的使用”.

聖約	出票人和擔保人中的每一人都同意遵守與票據和擔保有關的某些契約。請參見？已發行債務證券和擔保的説明 根據2019年和2020年的《假牙契約》，發行人和擔保人簽訂了契約在隨附的招股説明書中。

違約事件	有關允許加快票據發行的某些事件的討論，包括髮行人和擔保人的某些其他債務的加速，見

S-7

“根據以下條款發行的債務證券和擔保的説明 2019年和2020年的Indentures避免了違約事件在隨附的招股説明書中。

可選的贖回

於二零三二年七月十九日前(債券到期日前三個月)，發行人可選擇在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(X)100%將予贖回的債券本金及(Y)適用的剩餘預定付款的現值總和(定義見票據説明和擔保：贖回：可選的 ？)每半年(假設360天的一年由12個30天的月份組成，或者，如果是不完整的月份，則為經過的天數)按國庫率(定義見？説明附註及保證，包括贖回及可選贖回”),加 50個基點，連同將贖回但不包括贖回日期的債券本金的應計利息及 未付利息。請參見？説明票據和擔保；贖回；可選 救贖”.

在2032年7月19日或之後(債券到期日前3個月)，發行人可選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的本金的應計未付利息。請參見？説明附註及保證，包括贖回及可選贖回”.

因税務原因而贖回

如果發行人或擔保人有義務支付額外的金額(如第3條所述)，發行人可選擇全部但不部分贖回其發行的票據，贖回價格相當於票據未償還本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息債項的描述 根據2019年和2020年契約發行的證券和擔保：額外金額在隨附的招股説明書中)由於税法的更改(定義見根據2019年和2020年債券發行的債務證券和擔保因税務原因而贖回債券和擔保在隨附的招股説明書中)有關票據或其擔保項下的付款。請參見？債券説明及根據2019及2020年期契約發行的擔保贖回債券及因税務理由贖回債券？在隨附的招股説明書中。

額外款額的支付

除某些例外和限制外，母公司、BATIF和BATNF各自將根據

S-8

適用的擔保，不得為或由於英國(英國)(如果由父母或BATIF付款)或荷蘭(如果由BATNF付款)或為其賬户而徵收、評估、徵收或收取的任何當前或未來的任何税收、徵税、徵收或其他類似的政府收費(税收)而預扣或扣除，包括在每種情況下的任何政治分區或有權徵税(相關徵税司法管轄區)的任何當局，除非法律要求此類扣繳或扣除。如果相關税務管轄區要求任何此類擔保人扣繳或扣除此類 税款，則除某些例外情況外，該擔保人將向持有人支付額外的金額，這些金額將導致持有人收到如果不需要此類扣繳或扣除税款的情況下將收到的金額。請參見？附加金額的附註和擔保説明” and “債務證券和擔保的説明 根據2019年和2020年印花税發行的額外金額？在隨附的招股説明書中。

紙幣的面額、格式及登記

該批債券將以全數登記形式發行，面額只有2,000元及超過1,000元的整數倍。債券最初將作為全球債券發行(定義見下文)。

進一步的問題

根據該契約可發行的債券本金總額不限。發行人可不時在沒有通知票據持有人或徵得持有人同意的情況下重新開立票據，並增訂及發行其他票據，其條款及條件與根據本協議發行的票據不同或大致相同。請參見？票據説明及進一步發行時的保證”.

受託人	北卡羅來納州花旗銀行

支付代理、轉賬代理、註冊人和計算代理

北卡羅來納州花旗銀行

税務方面的考慮

有關某些美國聯邦收入、英國和荷蘭與票據相關的税收考慮因素的討論，請參見某些税務方面的考慮在隨附的招股説明書中。您應諮詢您自己的税務顧問，以確定在票據中投資的税收後果。

治國理政法

票據和擔保將受紐約州法律管轄和解釋，而契約將受紐約州法律管轄和解釋。

上市	英美煙草集團打算申請將債券在紐約證券交易所(NYSE)上市。不能保證此類申請將獲得批准，或債券將被上市，如果上市，債券將繼續上市

S-9

此類附註的整個期限。票據可以在另一家交易所上市，發行人有權自行決定。

風險因素	投資債券涉及風險。在投資於債券前，準投資者應連同本招股説明書增刊所載的其他資料，考慮投資於債券的因素及風險。請參見？風險因素-在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中。

CUSIP

05526DBX2

ISIN	US05526DBX21

S-10

風險因素

投資於本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的票據涉及風險。在您決定購買此類票據之前，您應 閲讀並仔細考慮以下章節中討論的風險和不確定因素：集團風險因素摘要、主要集團風險和集團風險因素，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書或隨後以引用方式併入本文的其他文件中所描述的風險。我們目前不知道的或目前被認為不重要的其他風險也可能對我們產生實質性的不利影響。在決定投資於債券前，閣下應審慎考慮上述風險及本招股説明書附錄所載的其他資料 ，並以參考方式併入本説明書。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在此情況下，英美煙草集團的適用成員可能無法支付債券的本金或溢價(如有)和利息。

與BAT和BAT集團相關的風險

有關與BAT和BAT集團相關的風險的説明，請參閲標題為？集團風險因素摘要”, “集團主要風險” and “羣體危險因素？在我們的2021年Form 20-F中，通過引用將其併入本文。

與票據有關的風險

匯率風險和外匯管制可能會對票據本金和利息的貨幣兑換產生不利影響。

發行人將以美元(指定貨幣)支付票據的本金和利息。如果投資者的財務活動主要以指定貨幣以外的貨幣或貨幣單位(投資者的貨幣)計價，這會帶來與貨幣兑換有關的某些風險。這些風險包括匯率可能發生重大變化的風險(包括因指定貨幣貶值或投資者貨幣重估而引起的變化)，以及對投資者貨幣具有管轄權的當局可能實施或修改外匯管制的風險。若投資者貨幣相對於指定貨幣的價值上升，將會減少債券的投資者貨幣等值收益率、投資者貨幣等值債券應付本金 及債券的投資者貨幣等值市價。

債券最初將以簿記形式持有，因此您必須依賴相關結算系統的程序來行使任何權利和補救措施。

除非發行最終登記形式的票據，或發行最終登記票據以換取簿記權益，否則簿記權益的擁有人不會被視為票據的所有者或持有人。DTC或其指定人將成為全球票據的註冊持有人，使其參與者受益。在向登記持有人付款後，我們將不再有責任或責任向賬簿權益的所有者支付利息、本金或其他金額。因此，如果您擁有入賬權益，您 必須依賴DTC的程序，如果您不是DTC的參與者，則必須依賴您通過其擁有您的權益的參與者的程序，以行使持有者在契約項下的任何權利和義務。請參見？賬簿分錄、交割和證券形式”.

與票據持有人本身不同，賬簿權益的所有者將沒有任何直接權利對我們 徵求同意、豁免請求或票據持有人的其他行動採取行動。相反，如果您擁有入賬權益，則只有在您從DTC或參與者(如果適用)收到適當的委託書的範圍內，您才能這樣做。不可能沒有

S-11

確保為授予此類委託書而實施的程序將足以使您能夠及時對任何事項進行表決。

同樣，在契約項下發生違約事件時，除非並直到就所有賬簿權益發行最終的登記票據，否則如果您擁有賬簿權益，您將被限制通過DTC行事。將通過DTC實施的程序可能不足以確保及時行使《附註》下的權利。請參見？賬簿分錄、交割和證券形式”.

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣但扣除開支前，是次發行債券的淨收益約為594,846,000元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括可能償還現有債務。

S-13

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的綜合現金和現金等價物以及資本化情況，包括債務，在實施自2022年6月30日以來發生的以下事件後，按實際基礎和調整基礎 計算：(I)本次發行(見下表注2)，(Ii)截至2022年9月30日的5.58億GB商業票據的淨償還(見下表注3至 下表)，(Iii)截至9月30日的短期雙邊融資的使用情況，2022年(見下表附註4)和(4)2022年8月15日償還無擔保擔保債券(見下表附註5)。

該等資料未經審核，僅反映上一段所詳述的調整，應與吾等經審核的綜合財務資料及相關附註以及吾等未經審核的簡明綜合財務資料及相關附註一併閲讀，每項資料均以參考方式併入本招股説明書補充資料內。

		截至 6月30日， 2022(1)				AS 調整後
		£ m				£m
現金和現金等價物(2)(3)(4)(5)			3,568				3,283
活期計息負債			5,151				4,376
無擔保債券發行(5)			2,302				1,190
無擔保商業票據(3)			727				169
無擔保其他貸款(4)			1,250				2,145
有擔保的銀行貸款			388				388
無擔保銀行貸款			9				9
銀行透支			350				350
租賃負債			125				125
非流動有息負債			39,724				40,214
無擔保債券發行(2)			39,370				39,860
無擔保銀行貸款			10				10
租賃負債			344				344
借款總額			44,875				44,590
股本(6)			614				614
股份溢價、資本贖回及合併儲備			26,627				26,627
其他儲備			2,329				2,329
留存收益			42,558				42,558
在其他全面收益中確認並在與持有待售資產有關的權益中累計的金額			(58)				(58)
母公司的所有者			72,070				72,070
非控制性權益			314				314
永續混合債券			1,685				1,685
總股本			74,069				74,069
總市值			118,944				118,659

備註：

(1)	除流動有息負債總額及非流動有息負債總額及其各自組成部分的分項數字外，表內所列於2022年6月30日的金額直接摘錄自截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表，該等簡明財務報表包括於 半年度報告內。

(2)	為便於説明，此表是基於以下假設編制的：此次發行將使我們的無擔保、擔保債券發行量增加4.9億GB，並將增加我們的現金

S-14

和現金等價物，4.9億GB。僅為在上表中反映此次發行，以美元計價的金額按2022年6月30日的匯率 GB 1.000=1.214美元換算為英鎊。

(3)	截至2022年9月30日，由於2022年6月30日之後的償還和發行，我們的無擔保商業票據 淨減少5.58億GB，僅涉及商業票據的償還和發行，我們的現金和現金等價物減少5.58億GB。美元(2022年7月1日至9月30日淨償還7.29億美元 )和歐元(2022年7月1日至9月30日淨髮行5,000萬英鎊)商業票據分別按2022年6月30日GB 1.000=1.214美元和GB 1.000=1.162的匯率轉換為英鎊。

(4)	截至2022年9月30日，由於在2022年6月30日之後使用短期雙邊貸款，我們的無擔保其他貸款增加了8.95億英磅，僅與該雙邊融資的使用有關，我們的現金和現金等價物增加了8.95億英磅。

(5)	截至2022年9月30日，無擔保債券發行量減少11.12億英磅，原因是本公司於2022年8月15日償還兩隻債券，金額達13.51億美元，與償還無擔保債券發行有關，我們的現金及現金等價物減少11.12億英磅。還款按2022年6月30日GB 1.000=1.214美元的匯率折算為英鎊。

(6)	截至2022年6月30日的已發行股本包括2,456,790,695股普通股。根據2022年2月11日公佈的2022年2022年20億GB回購計劃，截至2022年10月14日收盤時，英美煙草已完成51,731,447股普通股的回購。

除上文披露的信息外，上表所載信息自2022年6月30日以來沒有發生實質性變化，只是在2022年10月1日至2022年10月17日期間額外使用了3億GB的短期雙邊融資。這筆交易沒有作為調整後的項目列在項目欄中。

外匯匯率參考：

£1.000		到美元				至？
June 30, 2022			1.214				1.162
2022年8月15日			1.208				1.185
2022年9月30日			1.116				1.139
2022年10月17日			1.143				1.164

S-15

票據和擔保的説明

以下是契約(如下所述)、補充契約及附註的主要條文摘要。我們敦促您完整閲讀《附註》、《壓痕》和《補充契約》，因為這些《附註》、《壓痕》和《補充壓痕》，而不是本摘要，定義了您作為《附註》持有人的權利。《附註》、《契約》和《補充契約》的複印件 將按BAT要求提供，地址在標題為《您可以找到更多信息；通過引用併入本招股説明書補充説明書》一節下注明的地址。此處使用但未定義的任何大寫術語應具有在本契約、補充契約中或在所附招股説明書中的某些定義下賦予該術語的含義。

以下摘要並不完整，須受《1939年信託契約法案》(經修訂)的所有條文、補充契約及/或高級人員證書的所有條文以及該等條款構成該契約及/或補充契約及/或高級人員證書的一部分的所有條文所規限，並受該等條文所規限，而該等條文於債券發售截止日期生效。

一般信息

2032年到期的7.750%債券(債券)將由B.A.T資本公司(BATCAP或發行者)發行。

該批債券將於二零三二年十月十九日期滿。

票據將以登記 形式發行，並視為單一系列債務證券，並將根據日期為2019年9月6日的契約(經不時修訂或補充的契約)及BATCAP之間的補充契約(經不時修訂或補充)發行。(BAT？或母公司？)，B.A.T.國際金融公司。除非其擔保是根據《契約》發放的，否則由雷諾美國公司作為擔保人，分別以受託人(受託人)、登記員、轉讓代理人、計算代理人和初始付款代理人(分別是契約下的註冊人、轉讓代理人、計算代理人和支付代理人)的身份擔任擔保人。

關於票據的每個擔保在本文中被稱為擔保人，就票據提供擔保的每個實體在本文中被稱為擔保人。在這件事上説明附註和擔保？，術語？持有人？、票據持有人？和其他類似術語指的是票據的登記持有人？，而不是任何票據中賬簿記賬權益的實益擁有人。

本金、到期日和利息

發行人在票據和契約項下的義務由母公司、BATIF、BATNF和RAI(除非其擔保根據契約解除)在連帶和若干以及優先和無擔保的基礎上進行全面和無條件的擔保。

債券發行後，2032年到期的7.750釐債券的未償還本金總額為600,000,000元。

利息

該批債券的年息如下：7.750釐。

債券將自該等票據首次發行之日起計息，或自已支付或提供利息的最近付息日期起計，每半年於每年4月19日及10月19日到期支付一次，自2023年4月19日(每個付息日期)起計，直至到期日為止，除非發行人先前購買及取消或贖回

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在每個付息日之前第15個日曆日營業結束時以其名義登記任何票據的人，不論該日是否營業日(每個，一個記錄日)，儘管在記錄日期之後和該付息日之前對該等票據進行了任何轉讓或交換，但如果出票人拖欠在該付息日到期的利息，且適用的寬限期已屆滿，根據發行人的選擇，該等違約利息可於發行人或其代表向票據持有人發出通知所確立的隨後記錄日期(不得少於該違約利息支付日期前五個營業日)，於交易結束時以其名義登記未償還票據的人士支付，該日期不得早於該後續記錄日期 前15天。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月份，如果月份不完整，則計算已過去的天數。如果支付利息或本金的日期不是營業日，將在下一個營業日支付，不再支付任何與此相關的利息或其他金額 或應付。？營業日是指在倫敦或紐約市或任何其他付款地點不是星期六、星期日、法定假日或法律或法規規定銀行機構有義務關閉的任何日子。

形式和麪額

債券將以完全登記的形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，最初將作為代表債券的全球票據發行(統稱為全球債券)。全球票據最初應(I)登記在託管機構或該託管機構的代名人名下，每種情況下均記入該託管機構成員或直接或間接參與者的賬户；及(Ii)交付給作為該託管機構託管人的花旗銀行。

付款地點

有關應付票據本金及溢價(如有)及利息(如有)及額外款項(如有)的一個或多個地方、可交回該等票據以供登記、轉讓或交換的一個或多個地方，以及可向發行人送達有關該等票據的通知及催繳款項的一個或多個地方，請參閲 契約。請參見？賬簿上證券的分錄、交割和支付形式”.

進一步的問題

根據該契約可發行的債券本金總額不限。發行人可不時無須通知票據持有人或徵得持有人同意而發行新系列票據或重開票據，並增訂及發行條款及條件與當時未償還票據大體相同的票據(或在所有方面，但發行日期、發行價、面額、利率、到期日及利息(如有)除外，應計提，且除非在或依據高級船員證明書或與之有關的任何補充契據另有規定) 以使附加附註合併，並與該等附註組成單一系列附註(視屬何情況而定)；提供如果附加票據不能與美國聯邦所得税票據互換，則 附加票據將有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別編號。

票據和擔保的現狀

債券將是發行人的無抵押和無從屬債務，並將排在平價通行證發行人的無擔保和非從屬債務(法規或法律實施所傾向的債務除外)在相互之間以及與所有其他直接債務之間的付款權利。每一擔保人將在優先、無擔保的基礎上全面和無條件地保證票據本金和利息的到期和按時付款(而不是可收款)(以及支付

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第3部分中描述的其他金額*額外金額以及契約項下的其他債務在到期和應付時，無論是在規定的到期日，以加速聲明、要求贖回或其他方式到期和支付。每個擔保將是各自擔保人的無擔保和不從屬債務，並將排序平價通行證與該擔保人的所有其他直接、無擔保和無從屬債務(法規或法律實施所優先考慮的債務除外)的償還權。對於某些類型的債務，發行人和每個擔保人將受到負質押的約束， 這一點將在第根據2019年和2020年契約發行的債務證券和擔保--發行人和擔保人契約--消極質押在隨附的招股説明書中。

額外款額

除下文所述外，《附註》項下額外款項的適用範圍見所附招股説明書所提供的説明。髮卡人不需要支付額外的金額，除非達到第？條所述的範圍根據發行人和擔保人的2019年和2020年契約發行的債務證券和擔保對合並、合併、合併和合並的限制在隨附的招股説明書中。

除隨附的招股説明書中所述的例外和限制外，擔保人不需要為根據荷蘭《2021年預扣税法》徵收或將預扣的任何税款支付任何額外金額。濕支氣管鏡2021).

有關額外金額和擔保人在何種情況下必須支付額外金額的更多信息，請參見根據2019年和2020年契約發行的債務證券和擔保的説明？額外金額在隨附的招股説明書中。

救贖

票據須由發行人選擇性贖回，詳情如下：？？可選贖回？？如果適用於與票據有關的付款的税法發生某些變化，發行人也可以選擇性地贖回票據根據2019年和2020年債券發行的債務證券和擔保因税務原因而贖回債券和擔保在隨附的招股説明書中。

可選的贖回

發行人可在面值贖回日期(定義見下文)前的任何時間及不時，按發行人的選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格相等於(X)100%的待贖回票據本金及(Y)按贖回日期(下文定義)折現至贖回日期(贖回日期)的剩餘預定付款(定義見下文)的現值總和(假設360天由12個30天月份組成，或如屬不完整的月份，經過的天數)，按國庫率(定義如下)加50個基點，連同(在每種情況下)將贖回至(但不包括)贖回日期的債券本金的應計和未付利息。

如果發行人選擇在票面贖回日或之後贖回票據，發行人將向贖回日支付相當於票據本金100%的金額，另加應計和未付利息(如有)，但不包括贖回日。

關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·

Par Call日期指2032年7月19日(債券到期日前3個月)。

·

剩餘計劃付款指就每份將予贖回的票據而言， 於有關贖回日期(包括該日)到期的其餘預定付款(包括本金及利息)，如無該等贖回，則支付予但不包括

S-18

票面調用日期；然而，前提是如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付的金額將減去到該贖回日期(但不包括)應累算的利息金額。

·

國庫券利率指就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩段所述的收益率釐定的收益率：

(1)

國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該 日的上述時間之後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)的 標題下的 美國政府證券和財政部恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券的收益率 H.15恆定到期日正好等於從贖回日期到票面贖回日(剩餘壽命)的期間；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個 產生一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，緊接着長於剩餘壽命，並使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到 面值贖回日期；或(3)如不存在該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起該等國庫券的恆定到期日。

(2)

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，發行人應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即贖回日期前第二個工作日到期的美國國庫券的年利率，該收益率於面值贖回日期到期，或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債 的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的交易是根據投標和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

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任何可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天按照契約(並附有發行債券所依據的補充契約)向每名將贖回債券的持有人發出。任何贖回可由發行方自行決定是否滿足一個或多個先決條件。在有條件贖回的情況下，有條件贖回通知應反映和指明贖回的條件。一旦贖回通知送達，在滿足任何適用條件的情況下，要求贖回的票據將於贖回日不可撤銷地到期並支付。

如果要贖回的票據 少於全部，在本節討論的發行人選擇贖回的情況下，應根據DTC的適用程序選擇要贖回的票據。

在出示任何僅部分贖回的票據時，出票人將籤立，並在收到出票人的書面指示後，付款代理人將認證 ，並向持票人交付(或安排以簿記方式轉讓)一張本金相當於如此出示的票據的未贖回部分的新票據，費用由出票人承擔。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

因税務原因而贖回

發行人因税法變更(定義見隨附的招股説明書)贖回票據的能力如隨附的招股説明書中所述。有關發行人因税法變更而贖回票據的能力的更多信息，請參見根據2019年和2020年債券發行的債務證券和擔保因税務原因而贖回債券和擔保在隨附的招股説明書中。

購買

根據適用法律，我們可以在任何時間通過公開市場或私人協議以招標方式購買全部或部分債券。

一般信息

在任何贖回日期(如上文所定義)或之前，發行人應向付款代理人存入足夠的款項，以支付贖回債券的贖回價格和應累算的金額，以及在該日期贖回的票據的未付利息。

於任何贖回日期及之後，債券或稱為 的任何部分將停止計息以供贖回。

成熟性

除非之前由發行人購買或贖回並註銷，否則債券的本金將於2032年10月19日到期，金額相當於本金，並附有應計利息和未付利息，但不包括該日期。

發行人和擔保人的契約

發行人和擔保人的契諾如所附招股説明書中所述。有關發行人和擔保人的契約的更多信息，請參見根據發行人和擔保人的2019年和2020年契約發行的債務證券和擔保在隨附的招股説明書中。

違約事件

與債券有關的違約事件如隨附的招股説明書所述。有關與附註有關的 違約事件的詳細信息，請參閲

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“根據2019年和2020年契約發行的債務證券和擔保的説明？違約事件在隨附的招股説明書中。

上市

發行人打算申請將票據在紐約證券交易所(NYSE)上市。我們不能保證有關申請會獲得批准，或債券會不會上市，而即使上市，亦不能保證該等債券會在整個債券有效期內繼續上市。票據可在另一家 交易所上市，發行人有權自行決定。

同意送達

每個非美國擔保人最初已指定BATCAP作為其授權代理人，在因履行其在《契約》、《補充契約》和《附註》項下的義務而引起或與履行義務有關的任何法律訴訟、訴訟或程序中送達程序，擔保人將不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類訴訟、訴訟或程序的非專屬司法管轄權。

關於受託人和代理人

北卡羅來納州花旗銀行是Indenture的受託人。花旗銀行獲發行人委任為票據的登記人、轉讓代理、計算代理及首期付款代理。發行人可更改登記人、轉讓代理人、計算代理人或付款代理人，而無須事先通知票據持有人。作為付款代理的花旗銀行的地址是Citibank，N.A.，Agency&Trust，紐約格林威治街388號，NY 10013。花旗銀行的附屬公司Citigroup Global Markets Inc.將擔任此次發行的承銷商，標題如下承銷？？花旗銀行、北歐銀行及其附屬公司不時為英美煙草集團及其附屬公司提供各種其他服務(包括不時根據英美煙草集團的一項或多項貸款安排擔任貸款人)。花旗銀行倫敦分行的一家附屬公司是BAT集團EMTN計劃下的發行和主要支付代理。花旗銀行是BAT集團美國商業票據計劃的發行和主要支付代理，而花旗銀行倫敦分行是BAT集團歐元商業票據計劃的發行和主要支付代理。花旗銀行是根據證券法下根據規則144A發行的BATIF、RAI和R.J.雷諾煙草公司(RJRT)票據、根據證券法根據S規則發行的BATIF、RAI和RJRT票據以及在美國證券交易委員會註冊的BATCAP、BATIF、RAI和RJRT票據的付款代理和登記處。

S-21

證券的記賬、交割和形式

我們將以一種或多種全球證券的形式發行債券(全球債券)。我們將把這些全球票據存放在花旗銀行，作為DTC的託管人 (託管人)，它們將以CEDE&Co.的名義登記為存託信託公司(DTC)的代名人。DTC的直接和間接參與者將記錄個人投資者對債券的實益所有權。全球票據中實益權益的所有權轉移將僅通過DTC或其代名人、參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄進行。

如果投資者是DTC的參與者，他們可以選擇直接通過DTC持有全球票據的實益權益，或者通過參與DTC的組織間接持有全球票據的實益權益。EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)將代表其參與者通過其各自託管機構賬簿上的客户證券賬户 持有全球票據的權益，這些託管機構是DTC的參與者。

在收到關於全球票據、DTC或其代名人的任何付款後，DTC或其代名人將立即向參與者的賬户貸記與其各自在全球票據本金中的實益權益成比例的金額，如DTC或其代名人的記錄所示。參與者向通過參與者持有的全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由這些參與者負責。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記持有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為在契約及票據項下的所有目的下適用的全球票據所代表的 票據的唯一擁有人或持有人(除文意另有所指外)。在某些情況下，只有在轉讓代理收到書面證明(採用契約中規定的格式)後，才能進行轉讓。

全球票據內的轉賬

在遵守本文所述的程序和限制的情況下，全球票據內的實益權益的轉讓可以不交付給出票人、適用的擔保人或轉讓代理的任何書面證明或由轉讓人或受讓人提交。

從全球票據到最終票據的轉賬或交換

全球票據不得全部或部分兑換為最終登記形式的票據(最終票據)，除非：

·

DTC通知發行方它不願意或無法持有適用的全球票據，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，在每種情況下，發行方在收到通知或意識到DTC不再是根據交易法註冊的機構後90天內，沒有指定根據《交易法》註冊的後續託管機構；

·

已經發生並仍在繼續的付款違約；

·

如發生破產失責，發行人未能在債券到期時付款；或

·

發行人應自行決定票據不再由適用的全球票據代表 。

發行人、擔保人或受託人(或其各自的任何代理人)概不對DTC、其 代名人或任何直接或間接參與確定票據實益擁有人的延遲承擔責任。發行人、擔保人、受託人及其各自的代理人可就所有目的，包括將發行的最終票據的登記和交付以及各自的本金金額，最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴指示時受到保護。

S-22

除本款規定外，任何全球票據不得全部或部分兑換為最終票據。

清算和交收

以下列出的與DTC有關的信息 可能會對DTC現行有效的規則、法規和程序進行任何更改或重新解釋。下列有關DTC的信息來自發行者和擔保人認為可靠的來源， 但發行者、擔保人或任何保險人對信息的準確性不承擔任何責任或作出任何陳述或保證。發行人、擔保人或任何承銷商均不會對有關任何結算系統設施所持票據權益的任何方面的紀錄，或因透過任何結算系統持有的票據的權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任 。

DTC已向發行人和擔保人提供如下建議：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是為DTC參與者持有證券，並通過DTC參與者賬户的電子賬簿分錄更改促進DTC參與者之間的交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。DTC參與者包括某些承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，未來還可能包括某些其他組織(DTC參與者？)。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(間接直接或間接)直接結算或與DTC 參與者保持託管關係的其他人也可以間接進入DTC系統。

根據制定和影響DTC及其業務的規則、條例和程序(《規則》)，DTC必須在DTC參與者之間對票據進行賬簿轉賬，並代表DTC參與者就如下所述接受DTC簿記結算系統的票據進行賬簿記賬轉移(DTC 票據)，並接收和傳輸DTC票據的名義金額和利息的分配。DTC參與者和間接DTC參與者(DTC票據的實益所有人(所有者)擁有與DTC票據有關的賬户的間接DTC參與者) DTC票據同樣需要代表其各自的所有者進行簿記轉賬並接收和傳輸此類付款。因此，雖然透過DTC參與者或間接DTC參與者持有DTC票據的擁有人將不會擁有票據，但根據上述規定，《規則》提供了一種機制，讓該等擁有人可收取款項，並可轉移其與票據有關的權益。

轉讓DTC債券的所有權或其他權益只能通過DTC參與者進行。間接DTC參與者需要通過DTC參與者進行轉賬 。DTC並不知悉債券的實際實益擁有人。存託憑證的記錄只反映存入票據賬户的存託憑證參與者的身份，該參與者可能不是實益擁有人。DTC 參與者將繼續負責代表其客户對其所持債券進行記賬，並將有關票據的所有通知轉發給其客户。只要DTC或其被指定人是全球票據的登記持有人，票據的付款將立即以可供DTC使用的資金支付。DTC的做法是在適用的付款日期根據DTC記錄上顯示的各自持有量貸記DTC參與者的賬户，除非DTC有理由相信它在該日期不會收到付款。DTC參與者向實益所有人支付的款項將受長期指令和慣例的約束，並將由DTC參與者負責，而不是DTC或任何其他方的責任，受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向DTC付款是付款代理商的責任。DTC參與者的付款將由DTC負責，並且

S-23

向受益所有人支付款項將由DTC參與者和間接DTC參與者負責。

由於DTC只能代表DTC參與者行事，而後者又代表間接DTC參與者行事，而且通過DTC持有的票據的實益權益所有者將通過DTC參與者或間接DTC參與者持有票據的權益，因此實益權益擁有人將票據質押給不參與DTC的個人或實體或以其他方式就票據採取行動的能力可能會受到限制。DTC將僅在一名或多名DTC參與者的指示下采取任何允許所有者採取的行動，該所有者的DTC票據被記入其在DTC的賬户。 此外，DTC已通知發行方，它將對通過DTC參與者或間接參與者持有票據的所有者的任何百分比的實益權益採取此類行動， DTC參與者的賬户持有人包括滿足任何此類百分比的不可分割的權益。

在適用法律和法規允許的範圍內，DTC可以就其他不可分割的利益採取衝突行動，前提是這些行動是代表賬户持有人包括此類不可分割的利益的DTC參與者採取的。

全球票據的權益所有權將顯示在上，該所有權的轉讓僅通過DTC、DTC參與者和間接DTC參與者(包括EuroClear和Clearstream)保存的記錄進行。DTC參與者之間的轉賬以及EuroClear和Clearstream參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行。

在遵守適用於票據的轉讓限制的情況下，DTC與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉讓將根據DTC代表EuroClear或Clearstream的規則在DTC進行。然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照其規則和程序並在其既定的最後期限內向EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示DTC採取行動，根據DTC的當日資金結算系統交付或接收付款，以代表其進行最終結算。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供業界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。發行人、擔保人或受託人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

與DTC債券有關的初步結算

存入DTC或其託管人的DTC票據發行後，DTC或其託管人(視屬何情況而定)會將有關DTC票據所代表的個別實益權益的面值分別記入在DTC有賬户的人士的 賬户中。此類賬户最初將由相關承銷商或其代表指定。DTC票據的實益權益的所有權將僅限於DTC參與者，包括歐洲結算和Clearstream或間接DTC參與者。DTC債券的實益權益的擁有權將顯示在DTC或其代名人保存的記錄(關於DTC 參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於間接DTC參與者的利益)上，而該所有權的轉移將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。持有DTC票據權益的投資者將遵循適用於全球債券發行的結算程序。

S-24

投資者持有的證券託管賬户將在結算日以當日基金支付的形式計入貸方。

與DTC債券有關的二級市場交易

由於買方決定交貨地點，因此重要的是在交易時確定買方和賣方的帳户所在位置，以確保可以在期望的價值日期進行結算。雖然DTC已同意以下程序，以便在DTC參與者之間轉移存入DTC或其託管人的全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時終止。發行人或發行人的任何代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

DTC參與者之間的二級市場交易將使用適用於在同一天基金中發行全球債券的程序進行結算。

付款

出票人最初將付款代理人指定為(A)可出示票據以供付款的辦事處或代理機構，(B)就出票人而言，即可出示票據以登記轉讓和交換，以及(C)可就票據或契約向出票人或向出票人送達有關通知或要求。發行人將向受託人發出書面通知，説明任何此類辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。出票人亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有該等目的出示或交回票據，或可送達該等通知或要求，並可不時撤銷該等指定。發行人應就任何此類指定或撤銷以及任何其他辦事處或機構的地點變更向受託人發出書面通知。

票據持有人可以根據其條款轉讓或交換票據 。除非提出令人滿意的證據(可能包括法律意見)，證明任何轉讓限制已獲遵守，否則票據註冊處處長將不會被要求接受登記或轉讓任何票據，所有有關規定均符合發行人不時與註冊處處長達成的合理規定。

儘管本文中有任何聲明，發行人仍有權強制或取消此類轉讓、認證、替代或其他要求，並要求在票據上註明必要的限制性圖例，以確保遵守美國及各州的證券法和任何其他適用法律，或票據上市的任何證券交易所可能要求的限制性圖例。發行人可要求支付一筆款項，以支付因交換或登記其發行的票據轉讓而徵收的任何税項或其他政府收費，以及任何其他開支(包括受託人或註冊官的費用及開支)。 任何此類交易均不收取服務費。

註冊處處長將不會被要求交換或登記(I)該等票據的轉讓，直至 就該等票據支付本金的到期日為止的15天內，或(Ii)選定、催繳或被要求贖回的票據。

債券將以登記形式 發行，不含息票，可轉讓面額為2,000元及超過1,000元的整數倍。

一些法域的法律要求 某些人以其所擁有的證券的最終形式接受實物交付。因此，轉移全球票據中的實益權益的能力在這種程度上是有限的。

S-25

承銷

巴克萊資本公司、西班牙對外銀行證券公司、高盛有限責任公司和滙豐證券(美國)公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商的代表。德國商業市場有限責任公司將擔任此次發行的賬簿管理人。

在符合BATCAP、BAT、BATIF、BATNF、RAI和承銷商之間的承銷協議中所述的條款和條件(日期為本招股説明書附錄之日)的情況下，下列各承銷商已各自而非共同同意購買，我們已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的本金金額的票據。

承銷商		本金金額 筆記的數量
巴克萊資本公司。		$	138,750,000
西班牙對外銀行證券公司		$	138,750,000
高盛有限責任公司		$	138,750,000
滙豐證券(美國)有限公司		$	138,750,000
德國商業市場有限責任公司		$	30,000,000
阿聯酋國民銀行PJSC		$	15,000,000
總計		$	600,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務須 經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何一批債券，均有責任購買所有債券。

承銷商向公眾出售的票據 最初將按本招股説明書補充資料封面所載的首次公開發售價格發售。如果所有債券不是以首次公開發行價格出售，承銷商可以 更改發行價和其他銷售條款。承銷商保留全部或部分拒絕、取消或修改任何票據訂單的權利。

我們 已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求 支付的款項。

我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為1,098,680美元。請參見？費用”.

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。發行人擬申請將債券在紐約證券交易所上市，若申請獲得批准，債券將於原發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易；然而，不能保證該申請將獲得批准或任何 債券將上市，如果上市，債券將在整個債券有效期內保持上市。承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售完成後將債券推向市場。然而， 他們沒有義務這樣做，並可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公開市場將會發展。如果債券不能建立一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響，你轉讓債券的能力可能會受到限制。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會比初始發行價有 個折讓，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

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每家承銷商及其某些附屬公司都是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。本次發行的聯合賬簿管理人的地址如下：

巴克萊資本公司。

第七大道745號

紐約，紐約10019

西班牙對外銀行證券公司

美洲大道1345號，44層

紐約，紐約10105

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

滙豐證券(美國)有限公司

第五大道452號

紐約，紐約10018

每一家承銷商及其 關聯公司不時地為BAT集團及其某些關聯公司提供各種財務諮詢、投資和商業銀行服務，每個承銷商和某些關聯公司都已經收到或將收到 常規費用和開支報銷。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及英美煙草或其關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與英美煙草集團或其關聯公司有借貸關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其 關聯公司可能會對衝，其對英美煙草或其關聯公司的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在英美煙草或其關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發售的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。

承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

為促進債券的發售，參與發售債券的任何承銷商或代理人可從事穩定、維持或以其他方式影響債券或任何其他債務證券價格的交易，而債券或其他債務證券的價格可用作釐定該等債券的付款。具體地説，承銷商或代理人可以超額配售與發行相關的債券，從而在票據中為自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定債券或其他證券的價格，承銷商或代理人可以在公開市場競購和購買債券或任何其他證券。 最後，在通過承銷商組成的銀團發行債券時，承銷團可以收回分配給承銷商或交易商的銷售特許權，用於分銷發行中的任何債券，前提是辛迪加回購 以前在交易中分配的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。

上述任何一項活動均可穩定或維持債券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

吾等預期，債券將於本招股説明書附錄封面所指定的日期(即債券定價日期後的第二個營業日)或約於付款時交付(此結算週期稱為？T+2)。

S-27

阿聯酋NBD銀行PJSC不會在美國進行任何票據的報價或銷售，除非是通過金融行業監管機構允許的一家或多家美國註冊經紀自營商。

銷售限制

澳大利亞潛在投資者注意事項

與債券有關的招股説明書或其他披露文件(定義見澳大利亞2001年公司法(Cth))尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)、澳大利亞證券交易所有限公司運營的澳大利亞證券交易所或澳大利亞任何其他監管機構或機構。本文件尚未向ASIC提交，僅針對某些類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此 文檔：

(i)

您確認並保證您是：

(a)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者；

(b)

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您在要約提出前已向我們提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

(c)

根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或

(d)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者，如果您不能確認或擔保您是《公司法》規定的豁免成熟投資者、關聯人或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受； 和

(Ii)	閣下保證並同意，閣下將不會在該等票據發行後12個月內在澳洲發售任何該等票據 ，除非任何該等轉售要約獲豁免遵守公司法第708條規定鬚髮出披露文件的規定。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的 購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中作出。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，提供買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的權利。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項(歐洲經濟區)

債券不擬發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售予東亞地區任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於下列一種(或多種)的人：(I)第(11)條第(11)款所界定的散户客户。

S-28

(br}2014/65/EU指令(修訂後的MiFID II)4(1)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(招股説明書規則)定義的合格投資者。

因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或 以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》的豁免而在歐洲經濟區任何成員國發出任何債券要約的基礎上編制的，而無須發佈發行債券的招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程補充文件及隨附的招股章程並不是招股章程。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，債券不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，以及不得為發行(不論在香港或其他地方)的目的而發行或由任何人持有與債券有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則)的債券除外。

日本潛在投資者須知

該批票據並未、亦將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經修訂)或FIEA註冊。債券不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民 (包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售， 除非豁免遵守FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本任何相關法律和法規。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書增刊以及與債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第4A節所界定)(如新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274條所界定)；(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士(如本條例第275(2)條所界定) ，或根據

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《SFA》第275(1A)條，並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，在每一種情況下均受《SFA》規定的條件制約。

如果債券是由相關人士根據SFA第275條 認購的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個 個人擁有，每個人均為認可投資者)，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條收購票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)；(2)如果轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約產生的， ；(3)沒有或將不考慮轉讓的情況，(4)如屬法律的實施，(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明，或(6)如《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第32條)第(Br)條所指明。

新加坡《證券和期貨法》產品分類僅為履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的(SFA)，發行人已 決定，並在此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309A條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》 2018)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

僅為履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務(SFA)，發行人和擔保人已決定，並在此通知所有相關人士(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《證券及期貨(資本市場產品)規例》(《證券及期貨(資本市場產品)規例》)第3(B)條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

英國潛在投資者注意事項。

債券不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)的人：(I)第2017/565號法規(EU)第2條第(8)點中定義的散户 客户，因為它根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)構成英國國內法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)條款和根據FSMA為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者，因為根據《英國招股章程規例》(《英國招股章程規例》)，它是英國國內法律的一部分。

因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了英國國內法律的一部分，用於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券 或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據英國招股章程規例的豁免而在英國提出債券要約的基礎上擬備的，而不受

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發售債券的招股説明書。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

其他監管限制

本招股説明書附錄和與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給英國境外或英國境內符合《英國招股説明書條例》第2條(合格投資者)含義的合格投資者，並且(I)對符合經修訂的《2005年金融服務和市場法》第19(5)條(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資具有專業經驗，(2)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的人，或(3)以其他方式可以合法地將該命令傳達給的人(所有這些人統稱為有關人員)。該等票據 只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、 出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何非相關人士的英國人都不應行事或依賴本招股説明書或其任何內容。

每個承銷商都有代表並同意：

·

它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據有關的邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)，在FSMA第21(1)條不適用於發行人或擔保人的情況下；以及

·

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款。

S-31

費用

我們估計，除承銷折扣外，與此次發行相關的費用如下：

美國證券交易委員會註冊費		$	65,817
評級機構收費		$	239,238
律師費及開支		$	450,000
會計費用和費用		$	245,625
代理費和費用		$	20,000
打印		$	78,000
總計		$	1,098,680

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法律事務

發行人和擔保人的美國律師Cravath，Swine&Moore LLP將向發行人和擔保人傳遞票據的有效性、本招股説明書和招股説明書提供的擔保以及某些法律事項。某些英國法律問題將由年利達有限責任公司為發行方和擔保方提供幫助。荷蘭的某些法律事務將由Stibbe N.V.轉交給發行方和擔保人。北卡羅來納州的某些法律事項將由Vanble Bond Dickinson(US)LLP轉交給發行方和擔保人。

與美國和紐約州法律有關的某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell London LLP為承銷商傳遞。

S-33

專家

英美煙草公司合併財務報表截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的三年期間內的每一年，管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

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招股説明書

英美煙草公司

B.A.T 資本公司

B.A.T.國際金融公司

債務證券(在本文規定的範圍內提供擔保)

英美煙草公司及其全資子公司B.A.T資本公司(BATCAP)和B.A.T.國際金融公司。(與BATIF和BATCAP一起，每個發行人和發行人一起)可以不時以單獨的系列以金額、價格和條款發售和出售債務證券，具體金額、價格和條款將在相關銷售時間確定。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。對於每次發行的債務證券，本招股説明書將隨附一份招股説明書附錄，並將包含本招股説明書所交付的債務證券系列的具體條款。BAT發行的任何債務證券的本金、溢價和利息的支付可由適用的招股説明書附錄中所述的BATCAP、BATIF、B.A.T.荷蘭金融公司(BATNF)和雷諾美國公司(RAI)中的一家擔保。有關BATCAP或BATIF發行的任何債務證券的本金、溢價及利息(如有)的支付將由BAT提供擔保，並可由適用招股説明書附錄中所述的BATNF、RAI、(如果是BATCAP發行的債務證券)BATIF、(如果是BATCAP發行的債務證券)BATCAP以及(如果是BATCAP 根據2017 Indenture(本文定義)發行的債務證券)英美煙草控股(荷蘭)B.V.(BATHTN)中的一種或多種擔保。

每個發行人可以向或通過一個或多個承銷商或交易商出售債務證券，也可以直接向其他購買者或通過 代理出售債務證券。適用的招股説明書附錄將列出與本招股説明書所針對的債務證券的相關銷售有關的承銷商或代理人的信息。請參見？ 配送計劃-對承銷商、代理人及其各自的控制人作出可能的賠償安排。

適用的招股説明書 在適用的情況下，將包含本招股説明書將在任何證券交易所交付的債務證券系列的任何上市信息。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於證券銷售。

投資本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所提供的債務證券涉及風險。您應仔細查看標題下描述的風險和不確定性風險因素？從本招股説明書第2頁開始，在您投資我們的債務證券之前，任何隨附的招股説明書附錄和提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中包含的任何風險因素通過引用併入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年7月1日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
公司信息			8
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			10
收益的使用			11
2022年債券項下發行的債務證券和擔保説明			12
根據2019年和2020年契約發行的債務證券和擔保説明			30
2017年債券項下發行的債務證券和擔保説明			47
配送計劃			65
某些税務方面的考慮			67
ERISA的某些考慮事項			81
法律事務			83
專家			84

我們沒有重複本招股説明書中已經包括在提交給美國證券交易委員會的報告中的某些信息，而是 通過引用納入了這些信息，這意味着我們可以通過參考那些包含這些信息的公開提交的文件來向您披露重要的商業、財務和其他信息。請參見？您可以在哪裏找到更多信息 ; 以引用方式成立為法團”.

本文件中對英美煙草公司網址信息的引用僅作為非活動文本引用包括在內。這些網站及其包含或連接的信息無意納入或構成註冊聲明和 表格F-3的一部分。

我們將免費向每個收到招股説明書的人，包括每個債務證券的受益所有人，提供一份通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。通過引用併入本文的文件的副本可以通過書面或口頭向英美煙草公司祕書免費獲得，地址為Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，+44(0)20 7845 1000。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以F-3表格形式提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分，該説明書利用擱置登記流程，與本招股説明書中描述的債務證券和擔保有關。根據此擱置登記程序，每名發行人可不時在一項或多項產品中出售本招股説明書所述的債務證券及任何適用的招股説明書補充資料。發行人每次出售債務證券時，都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息，包括債務證券的發行價。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(與任何特定的債務證券發行有關)，以及以下標題下所述的其他信息在那裏您可以找到更多信息; 以引用方式成立為法團-在你決定投資任何債務證券之前。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料或任何自由撰寫的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。欲瞭解更多信息，請參閲F-3表格中的註冊説明書 及其附件，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書及隨附的任何招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何自由撰寫的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是每個此類文件正面的日期。

除非另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的術語？BAT集團？、？我們？？、？、？或？合併公司？是指英美煙草及其子公司。在本招股説明書中，對擔保人的提及是指BAT、BATCAP、BATIF、RAI、BATNF或BATHTN中的一個或多個，具體情況視上下文而定。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的債券是指英美煙草根據2022年契約發行的債務證券、BATIF根據2022年契約和2020年契約發行的債務證券 以及BATCAP根據2022年契約、2019年契約和2017年契約發行的債務證券，視上下文需要而定。本招股説明書中提及的新類別是指集團的蒸汽、現代口腔和煙草加熱產品。

1

風險因素

投資本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所提供的證券涉及風險。在您決定購買此類證券之前，您應閲讀並仔細考慮以下討論的風險和不確定因素，在我們於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中，集團本金風險和集團風險因素章節，以及任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書或隨後通過引用併入的其他文件中描述的任何風險。我們目前不知道的或目前被認為不重要的其他風險也可能對我們產生實質性的不利影響。在決定投資債務證券之前，您應仔細考慮上述風險以及本招股説明書中的其他信息，並將其作為參考併入本文。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和 運營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，英美煙草集團的適用成員可能無法按要求支付債務證券的本金或保費(如有)和利息。

與發行人、擔保人和債務證券有關的風險因素

BAT、RAI和BATHTN是控股公司，BATCAP、BATIF和BATNF是沒有創收業務的融資公司。

BAT、RAI和BATHTN是控股公司，BATCAP、BATIF和BATNF是融資公司，每一家都沒有自己的創收業務。英美煙草的業務通過多家運營子公司和聯營公司開展。因此，發行人、RAI、BATHTN和BATNF依賴運營子公司的股息和其他付款來提供必要的資金，以支付債務證券的本金和利息，或(在適用的範圍內)根據適用的擔保人提供的擔保(擔保)付款。該等營運附屬公司及聯營公司將不會為債務證券提供擔保，亦無義務(不論或有)支付債務證券或擔保項下到期的款項，或為該等款項提供資金，不論是以貸款、股息或其他形式支付。運營子公司向發行人RAI、BATHTN或BATNF支付股息或其他款項的能力將取決於其現金流和收益，而現金流和收益又將受到本文討論的所有因素的影響 。此外，根據包括英國在內的多個司法管轄區的公司法，部分附屬公司及聯營公司派發股息的能力，以該等公司的可分配儲備金為限。

債務證券持有人將根據債務證券對適用發行人和(在適用範圍內)對適用擔保人的擔保享有直接債權，但不會根據債務證券或(在適用範圍內)對任何運營子公司的擔保享有直接債權。持有人收取債務證券項下付款的權利 及(在適用範圍內)擔保在結構上將從屬於營運附屬公司及聯營公司的所有負債。這些負債包括我們的一些子公司在銀行貸款或債務證券項下產生的債務。如果發生與子公司有關的破產、清算、重組或類似程序，持有人蔘與該子公司資產分配的權利將排在該子公司和關聯公司債權人(包括貿易債權人)和優先股東(如有)之後，除非適用的發行人或擔保人對該子公司有直接債權。

持有人的權利可能遜於根據適用的契約發行的不同系列債務證券持有人的權利，或根據管轄英美煙草集團其他債務的文件的 條款的權利。

債務證券受契約(每個契約，一個契約，一起，契約)管轄，這些契約將在適用的招股説明書補編中進行描述，並在適用的範圍內

2

下文標題下所述債務證券和擔保的説明 已發佈 在2022年的義齒下”, “債務證券和擔保説明 已發佈 根據2019和2020年的Indentures” and “債務證券和擔保的説明 根據2017年的義齒？？發行人可以根據他們的意願在Indentures(2017 Indenture)項下發行任意數量的不同系列債務證券。發行人還可以根據可能不時訂立的其他契約或協議發行一系列或多系列其他債務。發行人還可以根據2019年、2020年和2022年債券發行 系列債務證券，為這些債務證券的持有人提供高於已經授予或未來可能授予另一系列持有人的權利的權利。您應仔細閲讀招股説明書附錄中包含的與此類債務證券相關的任何特定系列債務證券的具體條款。

在某些情況下，由某些附屬擔保人提供的任何擔保將自動解除。

《2017年契約》、《2019年契約》、《2020契約》和《2022年契約》規定，未經受託人或持有人同意，BATIF(在擔任擔保人時)、BATCAP(在充當擔保人時)、BATHTN(就2017契約而言)和BATNF以外的BATIF(附屬擔保人)的子公司的擔保人將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，該擔保隨即終止和解除，且不再具有效力或效力。如果(1)其對根據EMTN計劃發行的所有當時未償還票據的擔保被解除，或(2)其對債務證券的擔保基本上同時終止，則附屬擔保人被解除對其作為債務人(作為擔保人或借款人)的借款的所有債務。根據EMTN計劃，如果RAI是債務人的借款的債務總額在任何時候不超過英美煙草未償長期債務的10%，如英美煙草最近公開發布的中期或年度合併財務報表中所反映的資產負債表所反映的，RAI的擔保將被解除。就本條款而言，附屬擔保人對借款的負債金額不應包括(A)根據適用的契約發行的債務證券；(B)條款允許該附屬擔保人在類似情況下終止該債務擔保的任何其他債務，只要該附屬擔保人對該等其他債務的義務基本上與其對該債務證券的擔保同時終止。, (C)在實質上與解除債務證券的擔保同時進行再融資的任何債務，提供(D)為免生疑問，有關附屬擔保人作為債務人(作為擔保人或借款人)(I)英美煙草公司與其任何附屬公司之間或之間或(Ii)英美煙草公司的任何附屬公司之間或之間的任何債務。請參見？債務證券及在2022年契約項下發行的擔保説明債券及擔保的狀況見發佈”, “債務説明根據2019年和2020年契約發行的證券和擔保？ 和？根據2017年《契約》發行的債務證券和擔保的説明”.

RAI是本條款可解除擔保的唯一子公司 擔保人。如果解除RAI對根據EMTN計劃發行的未償還票據的擔保，RAI的擔保可能會被免除，儘管RAI對其他債務的擔保。如果解除了附屬擔保人的擔保，英美煙草和任何其他適用的發行人就不需要取代這種擔保，債務證券將受益於債務證券剩餘到期日的附屬擔保減少。

3

持有人收到付款的權利可能受到債務證券和擔保的不利影響，這些債務證券和擔保分別是適用發行人和適用擔保人的無擔保債務，在破產時從屬於有擔保債務。

債務證券將是無擔保的。發行人擔保債務的持有人在擔保其他債務的資產價值範圍內，享有先於債務證券持有人的債權的債權。發行人發行的債務證券將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列，並在擔保其他債務的資產價值範圍內實際上從屬於任何有擔保債務。同樣，擔保人提供的任何擔保將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列，並在擔保這些債務的資產價值範圍內實際上從屬於任何有擔保的債務。如果發行人在債務證券上違約或適用的擔保人違約，或在任何止贖、解散、破產、清盤、清算、重組或其他破產程序中的任何資產分配或付款後(償付能力的基礎除外)，則只要該發行人或適用的擔保人已為其資產提供擔保，擔保其債務的資產將在該發行人或適用的擔保人能夠就債務證券或擔保付款之前，用於履行該擔保債務下的義務。在債務證券加速的情況下，可用於支付債務證券或擔保的資產可能有限。如果沒有足夠的抵押品來償還有擔保債務，則有擔保債務的剩餘金額將與所有無擔保債務平分，債務證券的持有人獲得的按比例可能少於有擔保債務的持有人。

持有者的債務證券的實際收益率可以從聲明的收益率中減去交易成本。

當購買或出售債務證券時，除了當時證券的現行價格外，還會產生幾種類型的附帶成本(包括交易費用和佣金)。這些附帶成本可能會顯著降低甚至排除債務證券的盈利潛力。例如，信貸機構通常向客户收取自己的佣金，佣金要麼是固定的最低佣金，要麼是按比例收取的佣金，具體取決於訂單價值。如果訂單的執行涉及其他境內或境外交易方，包括但不限於境外市場的國內交易商或經紀商，持有者必須考慮到他們也可能被收取此類交易方的經紀費、佣金和其他費用和開支。

債券持有人的債務證券實際收益可能會因其債務證券投資對該持有人的税收影響而減少。

債務證券利息的支付，或持有人在出售或償還債務證券時實現的利潤，可在其本國司法管轄區或在要求其納税的其他司法管轄區徵税。但是，對特定持有者的税收影響可能不同於一般持有者所描述的情況。聯合王國、美國和荷蘭在購買和擁有債務證券方面的某些税收後果在下文標題下進行了説明。某些税務方面的考慮”.

債務證券缺乏發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展或持續下去。

BAT、BATCAP或BATIF中的每一個都可以發行不確定本金金額的不同系列、不同期限的債務證券。儘管發行的任何此類債務證券可能在美國或歐洲的證券交易所上市，但不能保證任何一系列債務證券將發展活躍的交易市場，或者如果交易市場發展，交易市場將持續下去。也不能保證持有人是否有能力出售其債務證券，或者這些持有人能夠以什麼價格出售其債務證券。如果一筆交易

4

如果市場發展，債務證券的交易價格可能高於或低於初始發行價，這可能會導致高於或低於債務證券利率的回報，在每種情況下，都取決於許多因素，包括(除其他外)現行利率、BAT集團的財務業績、BAT集團信用狀況的任何變化以及類似證券的市場。

參與發行債務證券的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以在適用法律法規允許的情況下 在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可以隨時停止。因此，不能保證債務證券的任何交易市場的流動性，也不能保證債務證券的公開市場會發展得活躍，在這種情況下，您可能無法在適當的時間、以適當的價格或根本不出售這些證券。

投資以非美元貨幣計價的債務證券涉及與貨幣相關的風險。

投資以非美元貨幣計價的債務證券會帶來重大風險，這些風險與 僅以美元支付且結算價值不是以非美元貨幣為基礎的類似債務證券投資無關。這些風險包括美元與各種非美元貨幣或複合貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他條件的可能性。這些風險一般取決於英美煙草集團無法控制的因素，如經濟和政治事件以及相關貨幣在全球市場的供求情況。

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直波動很大，這種波動可能會持續下去，未來可能會蔓延到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對以美元以外的指定貨幣計價或以其他方式與指定貨幣掛鈎的債務證券的投資產生不利影響。指定貨幣對美元的貶值可能導致債務證券支付的美元等值減少，包括到期應付的本金或行使時應支付的結算值。這進而可能導致債務證券的市值下跌。指定貨幣對美元的貶值可能會導致投資者在美元基礎上蒙受損失。

信用評級可能不會反映所有風險，不是購買或持有證券的建議，可能會隨時進行修訂、暫停或撤回。

一個或多個獨立的信用評級機構可以對債務證券進行信用評級。評級可能不反映與結構、市場、上文討論的其他因素以及可能影響債務證券價值的其他因素有關的所有風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可以隨時修改或撤回信用評級。

作為在美國的外國私人發行人，英美煙草不受美國證券法規定的多項規定的約束，並且被允許向美國證券交易委員會提交較少的信息。

作為一家外國私人發行人，英美煙草不受1934年美國證券交易法(修訂後的《交易法》)規定的某些規則的約束，這些規則根據交易法第14條對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，英美煙草不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的。因此，與美國上市公司相比，有關我們的公開信息可能會更少。

5

BAT集團未來可能會招致更多債務。

英美煙草集團未來可能產生大量額外債務，包括與未來收購相關的債務，其中一些可能由英美煙草集團的部分或全部資產擔保。債務證券的條款不會限制BAT集團可能產生的債務金額。任何此類額外債務的產生都可能加劇BAT集團目前面臨的相關風險。

荷蘭有條件預扣税可能會增加BATNF和/或BATHTN根據擔保而有義務支付的金額，涉及根據2017年契約發行的票據，並在一定程度上增加2019年契約發行的票據的擔保金額

對於根據2017年契約和/或2019年契約第1、2、3和4號補充契約發行的票據，BATNF和/或BATHTN(視情況而定)可能需要向票據持有人支付額外金額，如果荷蘭《2021年預扣税法》(濕 支氣管鏡2021)將適用於由BATNF和/或BATHTN支付的擔保付款。請參閲以下內容：重要的荷蘭所得税考慮因素：預扣税金以獲取WTA適用性的簡要摘要。這種額外金額的支付將增加BATNF和/或BATHTN在擔保下的支付義務，可用於履行此類支付義務的資產或資金可能有限 。如果這些資產或資金不足，BATNF和/或BATHTN(視情況而定)擔保下的付款可能不得不按比例減少。

根據本招股説明書發行的特定債務證券的額外風險(如果有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

6

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的陳述，以及通過引用納入本招股説明書中的有關BAT集團未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的文件，均為前瞻性陳述，包括符合美國《1995年私人證券訴訟改革法案》定義的前瞻性陳述。這些聲明通常是通過使用以下詞語或短語來表達的，例如：相信、預期、可能、將會、應該、意向、計劃、潛在、預測、將、預期、估計、項目、定位、戰略、展望、目標和類似的表達。這些陳述包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略 以及BAT集團所在國家和市場不時發生的經濟和商業環境。

所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際的未來財務狀況、業績和結果與前瞻性陳述以及本招股説明書中的其他財務和/或統計數據所表達的計劃、目標、預期和結果大不相同。英美煙草集團認為，本文件中反映的預期是合理的，但它們可能會受到各種變量的影響，這些變量可能會導致實際結果與當前預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的關鍵因素包括與以下方面相關的不確定性：

·

非法貿易競爭的影響；

·

不利的國內或國際立法和規章的影響；

·

無法開發、商業化和交付集團的新品類戰略；

·

不利的訴訟和糾紛結果及其對集團財務狀況的影響；

·

煙草、尼古丁和新類別相關税收大幅增加或結構變化的影響；

·

換算和交易外匯風險敞口；

·

國內或國際經濟或政治條件的變化或差異；在當前資本結構下維持信用評級和為業務提供資金的能力；

·

工作場所重傷、疾病或死亡的影響；

·

國內或國際監管機構的不利決定；以及

·

本集團的市場地位、業務、財務狀況、經營業績或前景的變化。

有關適用於我們的這些和其他風險、意外情況和不確定性的進一步討論，請參見風險因素”.

過去的業績不是未來業績的指南，需要建議的人應該諮詢獨立的財務顧問。前瞻性表述反映了在編制本文件之日可獲得的知識和信息，英美煙草公司不承擔更新或修訂這些前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。可歸因於英美煙草或代表其行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合招股説明書本節中包含或提及的警告性 陳述。

7

公司信息

發行人

下列每一實體均可作為發行方。英美煙草將作為BATCAP或BATIF發行的任何債務證券的擔保人。BATCAP和BATIF中的每一個都可以作為BAT、BATIF(對於BATCAP)或BATCAP(對於BATIF)發行的任何債務證券的擔保人。

英美煙草公司

英美煙草於1997年7月23日根據英格蘭和威爾士法律註冊為上市有限責任公司，註冊號為03407696，並在南非共和國註冊為外部公司，註冊號為2008/023963/10。英美煙草是英美煙草集團的母公司，其主要和註冊辦事處位於Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，British WC2R 2PG，其電話號碼為+44(0)2078451000。英美煙草公司在http://www.bat.com.上維護一個網站

B.A.T資本公司

BATCAP是根據美利堅合眾國特拉華州法律於1981年4月6日在911777號文件下注冊成立的。BATCAP的註冊地是特拉華州。BATCAP的主要職能是作為BAT集團的融資公司運營。BATCAP的主要辦事處和註冊辦事處位於美國特拉華州威爾明頓，郵編19803，Foulk Road，Suit120，電話號碼是+1 302 691 6323。

B.A.T.國際金融公司

BATIF於1972年7月10日根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，註冊號為1060930，並於1981年9月8日重新註冊為公共有限公司。BATIF的主要職能是作為BAT集團的融資公司運營。BATIF的主要和註冊辦事處位於Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，其電話號碼是+44(0)20 7845 1000。

擔保人

下列實體也可以作為債務證券的擔保人。

B.A.T.荷蘭金融公司

BATNF是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律，於2014年4月23日。BATNF的主要職能是作為BAT集團的融資公司運營。它有自己的法定席位(雕像澤特爾在荷蘭阿姆斯特爾文)，並在貿易登記處註冊 (處理程序寄存器)香港總商會60533536號。BATNF的主要和註冊辦事處位於荷蘭Za Amstelveen的HandelSweg 53A，1181 Za Amstelveen，其電話號碼是+31(0)20 540 6911。

雷諾美國公司。

RAI於2004年1月2日在北卡羅來納州註冊成立。RAI的主要辦事處位於美國北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆北大街401號，郵編：27101，電話號碼是+1336 741 2000。

RAI是一家控股公司，其全資經營子公司包括：(I)R.J.雷諾茲煙草公司，其品牌組合包括高端品牌Newport和Camel以及傳統價值品牌Pall Mall；(Ii)聖達菲天然煙草公司，美國高端捲煙品牌Natural American spirity的製造商和營銷商；(Iii)美國鼻煙公司，LLC，美國第二大無煙煙草產品製造商

8

(br}美國；(Iv)R.J.雷諾蒸汽公司，簡稱RJR Vapor，美國的數字蒸汽香煙營銷商；(V)莫多爾品牌公司，美國現代口腔產品的營銷商 。

額外的擔保人

以下 實體將擔任2017年發行的債務證券的擔保人。

英美煙草控股(荷蘭)B.V.

BATHTN是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律，於1992年2月24日。BATHTN是一家投資控股公司。它有自己的法定席位(雕像澤特爾)，在荷蘭阿姆斯特爾文註冊(處理程序寄存器)， 商會33236251號。BATHTN的主要和註冊辦事處位於荷蘭Za Amstelveen的HandelSweg 53A，1181 Za Amstelveen，其電話號碼是+31(0)20 540 6911。

9

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

我們已根據證券法及其下的規則和條例，以F-3表格形式向美國證券交易委員會提交了登記聲明，包括證物和附表，用於登記本招股説明書提供的債務證券。本招股説明書並不包括註冊説明書中包含的所有信息。您 應參考註冊聲明及其附件瞭解更多信息。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該 參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

截至本招股説明書發佈之日，英美煙草遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書徵集的某些披露和程序要求的規定。根據適用於外國私人發行人的要求，英美煙草向美國證券交易委員會提交了其20-F表格年度報告和其他文件。英美煙草在美國證券交易委員會上的備案文件與其他發行人的公開備案文件一起，可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

以下向美國證券交易委員會備案或提供的文件以引用方式併入本文：

·

英美煙草截至2021年12月31日的20-F表年度報告(2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的2021年20-F表)；以及

·

英美煙草於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告 2022年3月11日 (下午3：55)東部標準時間)，2022年3月21日(上午6：18東部夏令時)，2022年4月28日(下午3：19東部夏令時)和2022年6月9日(上午6點東部夏令時)。

吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及僅在其中指定的範圍內以表格6-K作出的報告，吾等在提交對登記説明書的生效後修正案之前向美國證券交易委員會提交的所有文件，均應通過引用併入本招股説明書，並自提交或提供該等文件之日起成為美國證券交易委員會的一部分。

就本招股説明書的目的而言，本招股説明書中包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。通過引用合併的文件的副本不需要與本招股説明書一起存檔，但將提供給每個人，包括招股説明書交付給的任何受益所有人。

通過引用併入本文的文件的副本可免費通過書面或口頭請求 向公司祕書索取，地址為Global House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，+44(0)20 7845 1000。

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收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售債務證券所得款項用於償還債務和其他一般公司用途。

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債務證券和擔保的説明

根據2022年契約發行

以下是《2022年義齒》材料規定的摘要(如下所述)。我們敦促您閲讀《2022年契約》和任何適用的補充契約的全文，因為《2022年契約》和適用的補充契約定義了您作為根據其發行的任何債務證券的持有人的權利，而不是本摘要。2022年契約表格的副本已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分，2022年契約和任何補充契約的副本將根據要求在題為？在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入本招股説明書？一節中指明的地址提供。此處使用但未定義的任何大寫術語應具有《2022年契約》、適用的補充契約或《某些定義》中賦予該術語的含義。

以下摘要並不完整，受《2022年契約》、任何適用的補充契約和/或根據契約交付的高級人員證書的所有條款以及2022年《2022年契約》和/或適用的補充契約和/或高級人員證書的所有條款的制約，並受《2022年契約》、任何適用的補充契約和/或高級人員證書的所有條款的限制，這些條款是2022年《契約》和/或適用的補充契約和/或高級人員證書的一部分，並參考1939年《信託契約法》(經修訂)(《TIA》)，在適用的債務證券發售結束之日生效。

一般信息

根據《2022年契約》發行的債務證券 將由英美煙草公司發行。(BAT)、B.A.T Capital Corporation(BATCAP？)或B.A.T.International Finance p.l.c.(BATIF？，以及與BAT、BATCAP一起，發行人？)。在這個 中根據《2022年契約》發行的債務證券和擔保説明？發行人是指BAT、BATCAP或BATIF中的一種，而票據是指根據2022年債券發行的任何一系列債務證券。

任何系列的債券將於適用的招股説明書附錄所指定的日期到期。債券將以註冊形式發行，並被視為契約(2022年契約)下的一系列單獨的債務證券，由BAT、BATCAP和BATIF作為發行人、不時作為其擔保方(定義如下)的一方、花旗銀行(以受託人的身份)和花旗銀行(以受託人的身份)和花旗銀行(以登記人、轉讓代理人、計算代理人和初始付款代理人的身份)訂立，除非在票據首次發行之前已指定另一付款代理人(以以下幾種身份)、註冊人、轉讓代理、支付代理？計算代理？和？支付代理？分別)。

BATCAP和BATIF作為發行方在任何一系列票據和2022年契約項下的義務將由BAT全面和無條件地擔保。此外，如相關補充契約所述，BATCAP(如果它不是發行方)、BATIF (如果它不是發行方)、B.A.T.荷蘭金融公司(BATNF)中的一家或多家，以及，除非其擔保根據2022年契約解除，雷諾美國公司(BATI)可以在 聯合、幾個和無擔保的基礎上為相關係列票據提供擔保(在這種身份下，每個擔保人和共同擔保人)。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則票據將以美元計價，其本金和利息將以美元支付。如果出售了任何以非美元貨幣計價的票據，適用的招股説明書附錄將説明票據的付款是否以任何非美元貨幣支付。

在這件事上根據《2022年契約》發行的債務證券和擔保説明？、持有人、票據持有人和其他類似術語指的是票據的登記持有人，而不是任何票據的賬面權益的實益擁有人。

債券可按一個或多個系列發行，以供原始發行。一系列債券的特定財務、法律和其他條款在招股説明書附錄和定價條款中進行了説明

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與一系列備註相關的工作表。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要也受招股説明書附錄中所述系列條款的描述所限，並受其限制。招股説明書補編將為每個系列的債券註明：

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該叢書註釋的標題；

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對該系列債券本金總額的任何限制；

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發行該系列債券的日期或期間，以及該系列債券的到期日(或確定日期的方式)；

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如果在該規定到期日之前的任何一個或多個日期，該系列票據的應付本金不能在該規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，則就任何目的而言，將被視為在任何該等到期日的本金，包括在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，以及在任何該等日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，該被視為本金的釐定方式)，如有需要，確定等值美元的方式；

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該系列票據的一個或多個利率(或其計算方式)(如有的話)， 產生利息的一個或多個日期，支付利息的付息日期(或確定利息的方式)，任何票據在付息日期的應付利息的定期記錄日期 在付息日期支付臨時全球票據的利息的程度或方式；

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發行人(如有)的權利，以及發行人可以放棄或推遲支付該系列票據利息的條款，包括任何此類延期的最長期限，以及在任何延期付息期期間就該系列票據支付的額外利息(如有)；

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除《2022年契約》的條文另有規定外，須支付該系列票據的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)及額外款額(如有的話)的一個或多於一個地方，該系列的任何票據可交回作轉讓登記，該系列的任何票據可交回以作交換，並可就該系列的票據及2022年義齒向發票人送達通知及索償要求；

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一段或多於一段期間(或釐定價格的方式)、價格(或釐定價格的方式)、可由發行人選擇全部或部分贖回該系列債券的貨幣或貨幣單位，以及與該系列債券有關的任何再營銷安排；

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該系列的任何紙幣可發行的面額，但面額為$2,000及超出$1,000的整數倍(或如屬以非美元貨幣面值的紙幣，則為在每種情況下相等的面額(四捨五入至該非美元貨幣的1,000個單位的整數倍)除外)；

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如果非美元貨幣，則為應支付該系列票據的本金或任何溢價、利息或附加金額的貨幣、貨幣或貨幣單位；

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如果不是全部本金，則該系列票據本金的部分應在根據2022年契約宣佈加快到期日時支付；

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發行人關於該系列票據的任何加速條款、違約事件和契諾， 這些加速條款、違約事件或契諾是否與《2022年契約》中規定的違約事件或契諾一致；

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如非花旗銀行的人將擔任該系列債券的受託人、登記員、過户代理人、付款代理人或計算代理人 ，則該受託人、登記員、過户代理人、付款代理人或計算代理人(視何者適用而定)的法人信託辦事處的名稱及地點；

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如果不是本文所述，關於2022年印章的失效、清償和清償的規定，涉及該系列的附註；

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代表該系列未償還票據的任何全球紙幣的日期(如果不是將發行的該系列第一張紙幣的原始發行日期 )；

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下列條款的適用範圍(如有)*額外金額--關於該系列的筆記。

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該系列的紙幣是以一張或多張全球紙幣的形式全部發行還是部分發行，在這種情況下，還應包括該全球紙幣的初始保存人(如有的話)，不論這種全球紙幣是永久性的還是臨時性的，以及任何這種全球紙幣將採用的任何一個或多個傳説的形式；

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如果該系列的票據最初將以臨時全球票據的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球票據兑換為最終票據，以及最終票據是否將是全球形式；

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該系列債券是否可轉換或可交換為發行人或另一人的其他證券 (包括任何普通股、優先股、其他債務證券或普通股、優先股或其他任何種類證券的認股權證)，以及該等債券可如此轉換或可交換的條款及條件，包括轉換價格或匯率及轉換或兑換期，以及就該系列債券對2022年期債券所作的任何增補或更改，以準許或利便該等轉換或交換；

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該系列債券是否將作為原始發行的貼現票據發行，以及該系列債券的發行折扣額，以及原始發行貼現的累計利率；

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發行人根據任何償債基金或類似撥備或在持有人的選擇下贖回、購買或償還該系列債券的義務(如有的話)，以及根據該等義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債券的價格、期限及條款和條件；

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如與該系列債券有關的本金、溢價或利息的款額可參照指數或按公式釐定，則釐定該等款額的方式；

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關於不計息的該系列票據，某些要求提交受託人的報告的日期；

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該系列附註的預期美國聯邦所得税後果；

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該系列附註的從屬地位(如有)，以及對當時有效的《2022年公契》規定的任何相關更改或增補；

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對任何一系列票據提供的擔保(如有)及其條款，除其他事項外，包括確定擔保人身份的方法以及增加或解除擔保的條件；

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該系列債券的格式及須在其上批註的保證；及

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該系列的任何其他條款(這些條款不得與《2022年契約》的規定相牴觸)。

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除發行日期、發行價、面額、利率、到期日及計息日期(如有)外，以及除非高級人員證書或任何與此有關的補充契據另有規定，任何特定系列的所有債券將大致相同。任何一個 系列的所有票據不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列發行該系列的額外票據。

本金、到期日和利息

債券可不限本金總額發行，每年計利息，並有到期日，每種情況下 如適用招股章程副刊所述。

形式和麪額

票據可能有發行人所受法律、規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債券將以完全登記的形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍(如果債券以非美元貨幣計價，則為等值債券(四捨五入為該非美元貨幣的1,000個單位的整數倍))，並將最初作為全球債券發行。

進一步的問題

根據《2022年契約》可發行的債券本金總額不限。發行人可不時無須通知票據持有人或徵得持有人同意而重新發行任何系列票據，並增訂及發行條款及條件與一系列當時未償還票據大致相同的票據(或在各方面，但第#項下最後一段所述者除外)一般信息？以上)，以使附加附註合併，並與附註一起形成單個系列附註，視情況而定，提供如果額外的票據不能與美國聯邦所得税票據互換，則額外的票據將有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別編號。

票據和擔保的現狀

票據將是發行人的無擔保債務 。適用的招股説明書附錄將描述票據和任何擔保的評級及其條款，其中包括確定擔保人身份的方法，以及在 項下增加或解除哪些擔保的條件。

發佈

儘管如上所述，《2022年契約》規定，任何適用的補充契約將規定，在未經受託人或相關票據持有人同意的情況下，作為母公司的子公司(附屬擔保人)的任何擔保人(BATIF、BATCAP和BATNF除外)將自動和無條件地解除其擔保項下的所有義務，如果(1)其對根據EMTN計劃發行的所有未償還票據的擔保被解除，或(2)其對票據的擔保基本上同時終止、終止和解除，則該擔保應立即終止和解除，且不再具有效力或效力。如果附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)，則該附屬擔保人免除與借款有關的所有債務。就本款而言，附屬擔保人對借入款項的負債數額不應包括(A)根據2022年契約發行的票據，(B)任何其他債務，而該等債務的條款容許該附屬擔保人在類似情況下終止對該等債務的擔保，只要該附屬擔保人就該等其他債務所承擔的義務與其對該票據的擔保實質上同時終止，(C)在實質上與該票據的擔保解除同時再融資的任何債務，提供相關附屬擔保人對再融資中產生的債務的任何義務

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應計入有關附屬擔保人借入款項的債務及(D)為免生疑問，該附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)(I)母公司與其任何一間或多間附屬公司之間或之間或(Ii)母公司任何附屬公司之間或之間的任何債務。

截至本招股説明書發佈之日，RAI是與上述條款相關的唯一附屬擔保人。根據EMTN計劃，如果附屬擔保人作為債務人的借款債務總額在任何時候不超過英美煙草公司最近公開發布的中期或年度合併財務報表中的資產負債表中反映的英美煙草公司未償還長期債務的10%，並且有一份由英美煙草公司董事簽署的、根據EMTN計劃發給受託人的表明這一點的證書，則解除子擔保人的擔保。

額外款額

就英美煙草或BATIF發行的票據而言，除非 不適用於某一特定系列，或在或依據官員證書或設立該系列票據的任何補充契據或以該系列票據的形式予以特別刪除或修改，否則適用的該等票據的出票人或(如適用的話)每名擔保人將就該等票據的本金、溢價(如有)及利息，或根據適用的擔保(視屬何情況而定)支付任何款項，而不扣留或扣除任何現有或未來的税項、徵款、由聯合王國、荷蘭(在BATNF付款的情況下)或美國(在BATCAP或RAI付款的情況下)或為其賬户徵收、評估、徵收或收取的其他類似的政府收費(税收)，包括在每種情況下的任何政治區或有權徵税的任何當局(相關徵税管轄區)，除非法律要求此類 扣繳或扣除。

如果相關税務管轄區要求發行人或任何保證人扣繳或扣除税款，發行人或保證人(如果適用)將向持有人支付額外的金額(如適用)，導致持有人收到如果沒有要求扣繳或扣除税款的情況下將收到的金額；然而，前提是，與任何美國税有關的額外金額只應支付給非美國人(在《守則》所指的範圍內)的持有人和 如果進一步提供適用的出票人或擔保人均不需要為或因下列原因支付任何額外金額：

(a)	如果不是適用票據或擔保的持有人或實益擁有人(或受託人、財產設定人、受益人、成員或股東或對該持有人擁有權力的人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)是或曾經是户籍、國民或居民，或從事或曾經從事某一貿易或業務，維持或曾經維持一個常設機構，或正在或曾經身處其中，則不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税款。有關的課税管轄區，或在其他方面與有關的課税管轄區有或曾經有某種聯繫，但持有或擁有、收取票據的本金及溢價(如有的話)或利息，或強制執行適用的票據或擔保(視屬何情況而定)除外；

(b)	本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何税項，除非要求出示匯票才能收到付款，而適用的票據或擔保是在付款到期、應付或規定的日期後30天以上出示的，以較遲的為準，但如果在30天期間內的任何一天出示適用的票據或擔保付款，持票人或 實益所有人將有權獲得額外金額；

(c)	任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

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(d)	除扣繳或扣除適用的票據或擔保的付款以外的任何應繳税款；

(e)	如果持有人或適用票據或擔保的實益所有人未能(I)提供關於持有人或實益所有人的國籍、住所或身份或其與相關徵税司法管轄區的關係的任何證明、身份、信息、文件或其他證據，則不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税款；或(2)提出任何有效或及時的聲明或要求，或滿足與此類事項有關的任何其他報告、信息或程序要求，條件是相關徵税管轄區的法規、條例、有關所得税條約或行政慣例要求遵守，作為免除或免徵此類税收的條件；

(f)	因適用票據或擔保的持有人或實益所有人被視為或曾經被視為銀行而徵收的任何税款，該銀行根據《守則》第881(C)(3)(A)節(或任何經修訂或繼承的規定)在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議下接受信貸延期付款；

(g)	由美國(或其任何政治區或任何有權徵税的當局)對適用發行人的10%股東或《守則》第871(H)(3)(B) 或第881(C)(3)(B)條(或任何修訂或後續條款)所指的任何適用擔保人收取的利息徵收、評估、徵收或徵收的任何税款；

(h)	根據《守則》第3406條(或任何修訂或後續條款)實施的任何備用扣繳；

(i)	根據守則第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何修訂或後續條款)徵收的任何税收；

(j)	因適用票據或擔保的持有人或實益所有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司而徵收的任何税款；

(k)	根據守則第1471至1474節(或任何修訂或後續條款)、根據其頒佈的任何美國財政部條例、對其的任何官方解釋或與其實施相關的任何協議徵收或扣繳的任何税款(FATCA扣繳)；

(l)	根據荷蘭《2021年預扣税法》徵收或將預扣的任何税款(濕支氣管鏡2021)；或

(m)	上述(A)至(L)款所述税種的任何組合。

此外，任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)或根據適用擔保向任何受託人、合夥企業、有限責任公司或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何人士支付的任何款項，將不會獲支付額外款項，前提是該受託機構的受益人或財產授予人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人將無權獲得該等款項。權益持有人或實益擁有人是適用票據或擔保的 持有人。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，或根據擔保支付任何款項，將被視為包括支付額外金額，但在此情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

就BATCAP發行的票據而言，除非不適用於某一特定系列，或在或依據官員的證書或任何補充契據而特別刪除或修改

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建立該系列票據或以該系列票據的形式(如果適用)，該票據的每名擔保人將根據適用的擔保付款，而不扣留或扣除由相關徵税管轄區或為其賬户徵收、評估、徵收或收取的任何當前或未來税款(就BATCAP發行的票據而言，相關徵税管轄區是指英國(如果是英美煙草公司或BATIF付款)或荷蘭(如果是BATNF付款)，包括在每一種情況下的任何政治分支或其任何有權徵税的權力)，除非法律要求此類扣繳或 扣除。

如果有關税務管轄區要求任何此類擔保人扣繳或扣除該等税款，則該擔保人將向持有人支付額外的款項，而該數額將導致持有人收到在不需要該等扣繳或扣除税款的情況下其應收到的款項；然而，前提是，擔保人不需要為或由於以下原因支付任何額外的金額：

(a)	如果不是適用票據或擔保的持有人或實益擁有人(或受託人、財產設定人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何税款)是或曾經是户籍、國民或居民，或從事或曾經從事貿易或業務，或維持或曾經維持或曾經維持常設機構，或正在或曾經存在於，有關的課税管轄區，或在其他方面與有關的課税管轄區有或曾經有某種聯繫，但持有或擁有、收取票據的本金及溢價(如有的話)或利息，或強制執行適用的票據或擔保(視屬何情況而定)除外；

(b)	本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何税項，除非要求出示匯票才能收到付款，而適用的票據或擔保是在付款到期、應付或規定的日期後30天以上出示的，以較遲的為準，但如果在30天期間內的任何一天出示適用的票據或擔保付款，持票人或 實益所有人將有權獲得額外金額；

(c)	任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(d)	除扣繳或扣除適用的票據或擔保的付款以外的任何應繳税款；

(e)	如果持有人或適用票據或擔保的實益所有人未能(I)提供關於持有人或實益所有人的國籍、住所或身份或其與相關徵税司法管轄區的關係的任何證明、身份、信息、文件或其他證據，則不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税款；或(2)提出任何有效或及時的聲明或要求，或滿足與此類事項有關的任何其他報告、信息或程序要求，條件是相關徵税管轄區的法規、條例、有關所得税條約或行政慣例要求遵守，作為免除或免徵此類税收的條件；

(f)	任何FATCA扣繳；

(g)	根據荷蘭《2021年預扣税法》徵收或將預扣的任何税款(濕支氣管鏡2021)；或

(h)	上述(A)至(G)款所述税項的任何組合。

此外，任何票據的本金或溢價(如有)或利息的任何付款，或根據適用擔保向任何信託持有人、合夥企業、有限責任公司或唯一持有人以外的任何人士支付的任何款項，將不會額外支付。

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如果受益人、財產授予人、成員、利息持有人或實益所有人是適用票據或擔保的持有人，則此類付款的實益所有人、該信託的受益人或財產授予人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人將無權獲得該等款項。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，或任何根據擔保支付的款項，將被視為包括支付額外金額，但在該等情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

救贖

除非在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則發行人可選擇贖回債券，如下所述。可選的贖回？？如果適用於支付票據的税法發生某些變化，發行人可選擇贖回票據，如下所述--因税務原因贖回”.

可選的贖回

發行人可贖回適用的招股章程增刊內指定的票據。

因税務原因而贖回

每一系列債券的發行人也可在債券到期前的任何時間由該系列債券的發行人在到期前的任何時間贖回，全部但不是部分，按該系列債券本金的100%加上任何應計和未支付的利息(包括任何額外金額)，直至根據 2022年的一張或多張票據(贖回日期)的條款確定的適用日期，如果由於税法(定義如下)的變化：(I)相關係列債券的發行人或(如適用)任何 擔保人，按照該等票據的條款或，如果適用，任何擔保已經或將有義務向該系列票據的持有人支付任何額外金額；(Ii)就任何擔保人而言， (A)母公司由於非其所能控制的原因，無法促使相關係列票據的出票人(如果不是其母公司)或其任何其他擔保人付款，或(B)該出票人 和每一名該等其他擔保人將被相關徵税管轄區徵收的預扣税款；及(Iii)該擔保人、其母公司或出票人採取其可採取的合理措施 ，不能以其他方式逃避該義務。在這種情況下，發行人可在不少於30天但不超過60天的通知後贖回適用的票據下發通知以下為此類票據本金的100%，外加截至贖回日的應計利息和 未付利息(包括額外金額)；提供(A)該贖回通知不得早於該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)有責任就當時到期的適用票據或適用擔保支付任何該等額外金額的最早日期 前90天發出；及(B)在發出該通知時，支付該等額外金額的責任仍然有效。相關係列票據的發行人贖回適用票據的權利，只要該發行人或其任何擔保人(如適用)有義務支付該等額外金額，即使該發行人或任何該等擔保人(視屬何情況而定)已支付額外款額，該權利即繼續存在。在發出任何該等贖回通知前，有關發行人必須向受託人交付：(I)高級人員證明書，述明該發行人有權進行贖回，並列出事實陳述，説明該發行人有權進行贖回的先決條件已經發生；及(Ii)由有關發行人或有關擔保人(視何者適用而定)選定的獨立大律師或具有公認地位的獨立會計師就有關税務管轄區的税務事宜提出的意見，大意是該發行人或該擔保人因税法的改變而有義務或將有義務支付該等額外款項。

就本協議而言，税法的變更應指： (I)對相關徵税管轄區的任何法律(包括根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂

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為此目的，包括相關徵税管轄區訂立的任何條約)或對此種法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修正或變更，這些變更或修正在該系列票據發行的第一個日期或之後生效，或在官方解釋的情況下宣佈的；或(Ii)如果發行人或任何擔保人將其資產合併、合併、合併或合併，或將其資產實質上作為整體轉讓或租賃給根據相關徵税管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊成立為公司或税務居民的任何人(繼承人)，並因此該人成為該發行人或擔保人在可能需要支付的額外金額方面的繼承人(在這種情況下，就本贖回條款而言，對該發行人或該擔保人的所有提及均應視為幷包括對該人的任何更改或修訂)繼承人的組織或税務居住地的司法管轄區的任何法律，或繼承人或其任何政治分支或税務當局為徵税目的而通過的司法管轄區的任何法律(包括根據該司法管轄區頒佈的任何法規或裁決，併為此包括由該司法管轄區訂立的任何條約)，或對此類法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修訂或變更，這些變更或修改在官方解釋的情況下，在合併、合併、合併之日或之後宣佈，合併或其他交易。

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，當任何票據僅部分贖回時，發行人將籤立，付款代理人將認證並向持票人交付(或通過記賬方式轉讓)本金相當於所提交票據的未贖回部分的新票據，費用由發行人承擔。

於任何贖回日期(定義見上文)或之前，發行人應 向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日期贖回的票據的贖回價格及應計及未付利息。贖回價格由獨立投資銀行家和發行人計算，受託人和任何代理人有權依賴這種計算。

於任何贖回日期及之後，票據或其中任何被要求贖回的部分將停止計息。

成熟性

除非發行人之前購買或贖回並註銷，否則每一系列債券的本金應於適用的招股説明書附錄所載日期到期，在每種情況下，本金金額與其本金金額相等，並應計利息和 未付利息於該日期到期。

重新收購

對發行人購買或回購票據的能力沒有限制，前提是，任何如此購回的票據須予註銷及不再發行。

某些 定義

以下是《附註》、《2022年契約》和任何招股説明書附錄中使用的某些定義術語的摘要。您應參閲《附註》、《2022年契約》和適用的招股説明書附錄，瞭解所有已定義術語以及本文中未提供定義的任何其他術語的完整定義。

？董事會是指相關發行人的董事會或其任何正式授權的委員會。

？董事會決議？指根據該決議採取的決議的副本或適當的行動記錄，經董事會成員、祕書、助理祕書或

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發行人副祕書(或相當於上述任何一項)已獲發行人董事會正式通過，並於該證書籤發之日完全有效，並交付受託人。

？美元或$是指美元，或在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美國其他貨幣。

EMTN計劃是指歐元中期票據計劃，BATCAP、BATIF和BATNF是該計劃下的發行人，根據該計劃發行的票據由母公司、每一個發行人(除非是相關發行人)和RAI擔保，並經不時修訂。

？非美元貨幣是指美元以外的任何貨幣。

？原發行折扣？指《守則》第1273(A)節和據此頒佈的財政部條例所指的原發行折扣，或根據上下文需要為美國聯邦所得税目的而提供的原發行折扣。

？原始發行貼現票據是指以原始發行折扣發行的任何 票據。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？報價借款是指 下列情況下的任何債務：(1)由銀行和/或其他貸款機構發行的票據、債券或其他證券，而不是構成或代表墊款；(Ii)以債務發行人的主要營業地點或債務發行人所在國家的貨幣以外的任何貨幣，或授予任何權利以該國家的貨幣或參照該貨幣支付本金及/或利息，或授予任何權利以該國家的貨幣或參照該國家的貨幣支付本金及/或利息，但該債務是由發行人或代發行人出售或認購的，或借與發行人協議而在該國家以外的地方出售或認購的；和(Iii)在其發行日期，該債務的發行人正在或打算在世界任何地區的任何證券交易所或其他有組織和受監管的證券市場進行報價、上市、交易或交易。

發行人和擔保人的契約

消極承諾

《2022年契約》規定，只要任何票據仍未償還，發行人和任何擔保人都不會擔保或允許擔保發行人或任何擔保人發行的任何報價借款，或任何擔保人根據任何擔保對其任何業務或資產的任何按揭、押記、質押或留置權(法律實施所產生的除外)報價借款的任何付款 ，除非同時延長相同的按揭、押記、質押或留置權。或對債券持有人的利益並不比上述給予的抵押品少多少的證券或證券，或經持有每一相關係列債券(視屬何情況而定)展期或設立(視屬何情況而定)時本金總額不少於75%的持有人同意而批准的證券，以同等及按比例保證該系列債券的本金、利息及有關該系列債券的所有其他付款(如有)。

對合並、合併、合併和組合的限制

根據《2022年契約》，只要某一特定系列的任何票據仍未償還，該系列票據的發行人或其任何擔保人(如適用)不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或出租給任何人(在正常業務過程中以租賃的方式出售或轉讓除外)，除非：(I)就發行人而言，任何繼承人對相關票據和2022年契約承擔發行人的義務；如屬任何擔保人，則為任何擔保人。如果適用，任何繼承人在以下方面承擔擔保人的義務

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(Br)擔保和《2022年契約》；(Ii)此類交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，也不會繼續發生；(Iii)繼承人是根據美國或其任何國家、英國、荷蘭或截至繼承之日為經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的；(Iv)該繼承人同意就該繼承人成立為公司或以其他方式作為居民的司法管轄區(如屬BATCAP發行的票據，除本款第(I)款另有要求外)所施加的任何扣繳或扣除税款或支付票據或擔保(視情況而定)而支付任何額外款項 為税務目的的居民，但須遵守下述例外情況額外款額？(為免生疑問，僅在該繼承人是BATCAP最初發行的任何票據的發行者的範圍內，將對2022年契約進行必要的更改，以使該發行者有義務支付該額外金額)；以及(V)如因上述合併或合併，或由於有關係列票據或(如適用)其任何擔保人的發票人的財產或資產的出售、轉易、移轉或租賃，將成為按揭、質押、擔保權益、留置權或類似的產權負擔的規限，以確保該發票人或任何該等擔保人因借入款項而欠下的任何債務獲得償付，而該等債務是該系列適用票據或2022年契約所不準許的，則該發票人或任何該等擔保人或該繼承人(視屬何情況而定)，應採取必要的步驟，以有效地 以等額和按比例擔保該系列票據，並以(或在此之前)所有借入資金的債務作為擔保。

本節中包含的對合並、合併、合併和合並的限制對合並、合併、合併及合併的限制？不適用於任何發行人或任何擔保人是尚存公司的任何合併、合併、合併或合併，但在這種情況下，上述第(Ii)和(V)項的規定應適用於：(X)緊接該交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的 事件，並且不會繼續發生；及(Y)如因該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃、任何發行人或任何擔保人的財產或資產會成為按揭、質押、擔保權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付任何該等發行人或任何該等擔保人因借入款項而欠下的任何債務，而該等債務是票據或2022年契約所不準許的，則該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)，應採取必要的步驟，以有效地平等和按比例擔保該系列票據，並以(或在此之前)所有借入資金的債務作為擔保。

《2022年契約》不包含契約或其他條款，以便在發生高槓杆交易或發行人或任何擔保人控制權變更的情況下為票據持有人提供保護，但上述規定除外。

在涉及發行人或任何擔保人的某些合併或合併，或在發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產的某些出售或轉讓時，該發行人或擔保人根據適用票據或適用擔保承擔的義務應由通過該合併或合併形成的人或已獲得該等資產的人承擔，根據該等假設，該人將繼承並取代該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)，然後該發行人或該擔保人(租約除外)將被解除《2022年保險單》項下的所有義務和契諾。附註及適用的擔保(視屬何情況而定)。《附註》和《2022年契約》中使用的發行人和擔保人這兩個術語也指代之的任何此類繼承人或受讓人。

儘管有有限的判例法將短語整個或基本上作為一個整體來解釋，但在適用的法律下沒有對短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定一筆特定的交易是否會涉及對發行人及其子公司作為整體的全部或基本上全部資產的處置。

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違約事件

除非 不適用於某一特定系列，或在官員證書或設立該系列債券的任何補充契約中明確刪除或修改，或以適用的招股説明書附錄中可能描述的該系列債券的票據形式刪除或修改，否則對於任何系列債券而言，以下每一事件均為違約事件：

(a)	不付款：(A)任何適用的票據的利息分期付款(不包括額外款額)如到期並須予支付，即構成違約，而該等違約的持續期間為14天或以上；(B)該等分期利息(不包括額外款額)到期及須予支付時的適用額外款額，以及該等違約的持續期間為14天；或(C)任何適用票據的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分，而該本金或溢價在到期時、在任何贖回時、藉聲明或以其他方式到期並須予支付，而該項失責的持續期間為3天；

(b)	違反其他義務：適用的發行人或任何擔保人未履行或履行適用票據或2022年契約規定的任何一項或多項其他義務(上文(I)段所述除外)，且在書面通知後30天內(除非《2022年契約》規定的較長期限除外)未予補救 受託人應向適用的發行人或發行人及受託人發出至少25%的未償還票據本金的持有人的通知；

(c)

交叉默認：(A)適用出票人或任何擔保人(由適用出票人發行的票據除外)因適用出票人或任何擔保人的失責或失責事件而在宣佈的到期日前到期應付的任何其他現時或將來的借款債項，而該債項仍未清償；或(B)任何該等借款債項在到期時或在任何適用的寬限期內(視屬何情況而定)未予清償；或(C)適用的發行人或任何擔保人未能在到期時付款，並(在任何適用的寬限期屆滿後)根據任何現時或未來的任何借款債務擔保或彌償而被要求支付的任何款項，而該筆款項仍未支付；提供(X)借款債務的償付並非出於善意並根據法律意見提出異議，或(Y)本款(A)、(B)和(C)款(A)、(B)和(C)中所述的一個或多個事件已經或已經發生且正在或正在繼續發生的借款、擔保和賠償的債務總額，等於或超過以任何其他貨幣表示的借款債務7.5億GB或其等值，或如果大於，則等於或超過英美煙草公司總股本的1.25%。如英美煙草公司最近的年度報告中英美煙草公司及其子公司的集團資產負債表中的總股本項目所述；

(d)	停止擔保：任何擔保不再具有完全效力和作用(2022年契約條款 規定的除外)，或者任何擔保人以書面形式否認或否認其在2022年契約或擔保項下的義務；

(e)	執行程序：對適用發行人或任何擔保人的全部或部分資產徵收或強制執行扣押或執行或其他法律程序，或由產權負擔人接管，或委任接管人、行政接管人或其他類似人員，而該資產對BAT集團整體而言屬重大，且在籤立或委任後45天內未予清償、擱置、移走或支付；

(f)	實施的安全措施：適用發行人或任何擔保人設定或承擔的任何抵押、押記、質押、留置權或其他產權負擔，無論是現在還是將來，均可對適用發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產強制執行，並採取任何步驟強制執行(包括接管或指定接管人、管理接管人、管理人或其他類似人員)，並且在45天內不予解除；

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(g)	無力償債：適用的發行人或任何擔保人無力償債或破產或無力償還其債務(涉及在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，按1986年英國破產法第123(1)(B)或(E)條或第123(2)條的含義)，停止、暫停或威脅停止或暫停支付其全部或主要部分債務，提出或作出一般轉讓或安排或重整(重建、合併、重組、合併或合併或其他類似安排)與其債權人或為債權人的利益而就任何此類債務達成協議或宣佈暫停協議，或就適用發行人的全部或重要部分債務達成或宣佈暫停協議；

(h)	清盤：作出命令或通過有效決議，將適用的發行人或任何擔保人清盤、解散或管理，或適用的發行人或任何擔保人須就其本身申請或呈請清盤令或管理令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上所有的業務或營運，但為及隨後進行重組、合併、重組、合併或合併或其他類似安排的目的除外；或

(i)	類似事件：根據任何相關司法管轄區的法律發生的任何事件，其效果與前述(G)和(H)段中任何一項所指事件的效果類似。

《2022年契約》規定，如果發生違約事件，並就當時未償還的任何系列的票據繼續發行，則在每一種情況下(上文(G)、(H)和(I)段就適用的發行人或任何擔保人規定的某些違約事件除外)，除非該系列債券的本金已經到期並應支付，否則持有當時未償還的受影響系列債券的本金總額不少於25%的持有人，應書面通知適用的發行人、每名擔保人和受託人，可宣佈所有該系列票據的全部本金金額及其應計和未支付的利息(如有)立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付的，而任何持有人無須再作任何聲明或其他行動。如果上述(G)、(H)或(I)段所述的某些違約事件針對適用的發行人或任何擔保人發生，並就一系列票據繼續發生，則根據2022年契約發行的該系列票據的本金、應計利息和未付利息應立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何 聲明或其他行為。在某些情況下，該系列當時未償還票據本金總額的多數持有人，可通過書面通知適用的發行人、每位擔保人和受託人放棄違約，撤銷和廢除加速聲明及其後果，但該等放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約，也不得授予隨之而來的任何權利。

當時未償還的任何系列票據的本金總額佔多數的持有人將有權指示時間、方法和地點，就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟，或就該系列票據行使受託人授予的任何信託或權力，但須受2022年契約規定的某些限制的限制， 包括向受託人提供令其滿意的賠償。

任何系列票據的違約事件不一定構成另一系列票據的違約事件 。

《2022年契約》規定，儘管本節有前述規定，但如果任何票據的本金、保費(如有)或利息或與之有關的附加金額是以美元以外的一種或多種貨幣支付的，而由於實施外匯管制或適用出票人或上述擔保人無法控制的其他情況(兑換事件)，適用的出票人或任何擔保人無法使用該種或這些貨幣來付款，適用的出票人和擔保人將有權 履行其對票據持有人的義務，以美元支付，金額相當於適用出票人或 確定的其他貨幣應付金額的美元等值。

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擔保人根據付款之日的匯率付款，如果沒有該匯率，則根據最近可獲得的匯率付款。儘管有上述規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是以美元以外的貨幣支付的，則不構成2022年契約下的違約事件。

在兑換事件發生後，適用的發行人或相關擔保人應立即向受託人和付款代理人發出有關的書面通知；受託人應在收到該通知後，立即以2022年契約規定的方式向相關係列票據的持有人發出有關通知。在因轉換事件而以美元支付任何款項後，適用的發行人或支付該等款項的擔保人(視屬何情況而定)應按照《2022年契約》規定的方式向持有人發出通知，列明適用的匯率並説明此類付款的計算方法。

除非(1)票據持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知，否則該系列票據的持有人將無權在法律上或在衡平法上或在破產或在其他方面就2022年契約提起任何訴訟或法律程序，或就2022年契約委任受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的官員或任何其他補救辦法(強制執行逾期本金或利息的訴訟除外)，除非(1)票據持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知，(2)持有該系列未償還債券本金最少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求就任何損失、法律責任或開支向受託人提起法律程序。(3)債券持有人要約，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的彌償。 (4)受託人在收到請求和彌償要約後60天內沒有遵從請求，以及(5)在該60天期間，該系列未償還票據的多數持有人合計本金金額並未向受託人發出與請求不符的指示。票據持有人不得利用《2022年契約》損害票據另一持有人的權利，或獲得相對於票據另一持有人的優先權或優先權(不言而喻，受託人並無肯定責任以確定此等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害)。

滿足感和解脱

《2022年契約》規定，在滿足某些條件的前提下，適用的發行人可向任何系列票據的持有人履行某些義務，這些票據尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付，或將在一年內到期並應付(或計劃在一年內贖回)，其方式是向受託人或付款代理人以信託形式存入資金，其金額足以支付該系列票據的全部債務，如有本金和溢價，以及利息，至存入日期(如該等票據已到期及應付)或到期日期或贖回日期(視屬何情況而定)，連同一份高級人員證明書及大律師意見，聲明已符合與清償及清償2022年契約有關的所有先決條件。

法律上的失敗和公約的失敗

《2022年契約》規定，適用的發票人可選擇：(A)被視為(連同每名擔保人)已償付和清償一系列票據和適用擔保所代表的全部債務和其項下的義務，並已履行《2022年契約》規定的與該系列票據有關的所有義務(但某些義務除外)，包括與失效信託有關的義務，以及登記轉讓或交換票據的義務，以取代損壞、銷燬、遺失或被盜票據並維持付款機構)在下列適用條件得到滿足後的第91天，或(B)停止(與每一擔保人一起)履行上述《公約》規定的任何義務。？發行人和擔保人的契諾？負質押？發行人和擔保人的契約？合併、合併、合併和合並的限制，以及

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不遵守上述公約和發生上述所有事件備查違約事件在滿足下列適用條件後的任何時間，ä不會 導致2022年契約項下的任何違約事件。

為了行使任何一種失效選擇權，適用的發行人必須(I)以不可撤銷的貨幣或政府債務(如《2022年契約》所定義)向受託人存入資金，該資金足以支付任何系列的適用未償還票據的本金和利息，且必須(Ii)遵守某些其他條件，該贖回日期是發行人在存入該等資金或政府債務之日或之前不可撤銷地指定的。包括向受託人提交美國律師的意見，大意是適用票據的實益所有人不會因行使該期權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未行使該期權的情況相同 ，在前段(A)款的情況下，該意見必須聲明，該意見是基於從美國國税局收到或發佈的裁決，或基於相關票據發行日期後適用的美國聯邦所得税法律的變化。

修改及豁免

未經票據持有人同意

《2022年契約》包含條款 允許發行人、擔保人和受託人無需任何適用票據持有人的同意，隨時、不時、隨時簽訂補充契約，對契約、票據或擔保進行修改或補充，以便：

·

將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押給適用票據持有人或代表他們作為適用票據抵押品的任何人；

·

證明另一人繼承適用的出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)或連續繼承，以及繼承人根據《2022年契約》承擔該出票人或擔保人的契諾、協議和義務；

·

提供證據，並就接受受託人及/或付款代理人、轉讓代理人、計算代理人及司法常務官(視何者適用而定)的一名或多名繼承人的委任作出規定；

·

在適用出票人及任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾或適用於其的限制、條件或條文中，加入適用出票人及任何擔保人(視屬何情況而定)的進一步契諾、限制、條件或條文，以保護根據《2022年契約》發行的適用票據的持有人 ，包括取消根據《2022年契約》作出的免除條文中的一項或兩項發佈？並使任何此類附加契約中違約的發生或發生和繼續， 《2022年契約》規定的允許執行《2022年契約》規定的所有或任何補救辦法的限制、條件或規定為違約事件；提供對於任何此類附加契諾、限制、條件或規定，此類補充契據可規定違約後的特定寬限期(可能比其他違約情況下允許的寬限期更短或更長)，或可限制受託人在此類違約事件中可獲得的補救措施；

·

根據與轉售或轉讓受限制證券有關的法律、法規或慣例，修改適用票據轉售和其他轉讓的限制和程序；

·

糾正任何含糊之處，或更正或補充《2022年契約》、《註釋》或《擔保》中可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的任何條款

26

就2022年契約、票據或擔保項下出現的事項或問題作出適用發行人認為必要或適宜的其他規定，且不會在任何重大方面對適用票據持有人的利益造成不利影響；

·

根據2022年契約發行本金總額不限的票據，或重新開放適用的 系列票據，並增訂和發行與適用票據大致相同的條款及條件(或在所有方面，但發行價格、面額、利率、到期日及利息(如有的話)的日期除外，以及除非該高級人員的證明書或與此有關的補充契據另有規定外)，以使額外票據合併，並與未償還適用票據組成單一系列；及

·

根據2022年契約的條款，增加系列票據和/或2022年契約的任何新擔保人，或免除任何擔保人對系列票據和/或2022年契約的義務的證據。

經票據持有人同意

《2022年契約》包含條款 允許發行人、每名擔保人和受託人經持有《2022年契約》項下未償還債券(包括就適用票據的投標要約或交換要約取得的同意)時受該等補充契約影響的所有系列票據的本金總額不少於多數的持有人同意，隨時訂立補充契約，以修訂、放棄或以其他方式修改《2022年契約》、適用票據和適用擔保的規定，或增加任何規定或以任何方式更改或刪除適用票據或以任何方式修改適用票據持有人權利的任何規定；前提是，未經每份受影響票據的持有人同意，該等補充契據不得：

·

更改任何適用票據的聲明到期日，或任何適用票據的本金或利息分期付款日期，或減少原始發行的貼現票據的本金金額，該本金在根據2022年契約的規定宣佈加速到期日時到期和應付；或

·

降低任何適用票據的本金、利率或利息，或在發生贖回或違約的情況下減少應付的本金、利率或利息，或減少應付的金額，或更改釐定利率的方法；或

·

更改任何適用票據的本金或利息的支付貨幣或應付的額外金額；或更改出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)支付額外款額的義務(除非該適用票據另有準許)；或

·

損害就任何適用票據或就任何適用票據強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；或

·

降低任何此類補充契約需要得到持有人同意的未償還適用票據本金總額的百分比；或

·

減少修改或修訂2022年契約或任何此類票據所需的任何適用票據的本金總額，或放棄任何未來的合規或過去的違約，或減少任何適用票據持有人在任何會議上採取任何行動所需的法定人數要求或任何適用票據本金總額的百分比 ，或降低取消或取消任何票據本金或任何票據的所有應計和未付利息的聲明所需的未償還票據本金總額的百分比，

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提供無需任何適用票據持有人的同意即可允許受託人、出票人和每名擔保人簽署下述補充契約未經票據持有人同意擅自使用票據上面的？

對2022年契約或適用票據條件的任何修改、修訂或豁免將是最終的，並對適用票據的所有持有人具有約束力，無論他們是否已同意採取該行動或出席採取該行動的會議，以及適用票據的所有未來持有人，無論該等修改、修訂或豁免是否已在該等票據上作出批註。任何該票據持有人或其代表就任何該等修改、修訂或豁免表示同意的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對該票據所有其後的登記持有人具有決定性及約束力。

方劑

根據紐約州的訴訟時效，任何關於票據利息或本金的法律訴訟必須在票據到期後六年內開始。

告示

發給債券持有人的通知將以頭等郵資預付方式寄往債券持有人在債券登記冊上的最後地址； 提供，只要代表票據的任何全球票據是代表託管人或結算系統或其任何參與者完整持有的，就不需要郵寄這種票據，因為可以用郵寄 通知上述票據持有人的方式來交付相關的票據。這類通知將被視為在郵寄之日發出；通知給託管或結算系統，以及(如適用)其參與者，由他們 傳達給有資格的賬户持有人。任何此類通知應被視為在向託管或結算系統及其參與者(如適用)發出上述通知之日發出。

上市

相關發行人可以申請將任何特定發行的債務證券在證券交易所上市。如果相關發行人選擇這樣做，它將在適用的招股説明書補編中披露該等債務證券的上市情況。發行人沒有義務將任何已發行的債務證券上市，而且 實際上可能不會上市。

同意送達

英美煙草、BATIF和BATNF最初都已指定BATCAP作為其授權代理，在因履行其在《2022年契約》和《註釋》項下的義務而引起或與履行義務有關的任何相關程序中送達法律程序文件，並將不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。

治國理政法

2022年契約、任何適用的補充契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突的原則。

關於受託人和代理人

北卡羅來納州花旗銀行是2022年契約的受託人。除非在債券首次發行前已委任另一名付款代理，否則發行人委任花旗銀行為債券的登記人、轉讓代理、計算代理及初始付款代理。作為受託人，北卡羅來納州花旗銀行的地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。作為付款代理的花旗銀行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York 10013。來自

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花旗銀行及其附屬公司不時為BAT集團及其附屬公司提供各種其他服務(包括不時充當BAT集團一個或多個貸款安排下的貸款人)。花旗銀行倫敦分行的附屬公司是BAT集團的EMTN計劃和BAT集團的歐元商業票據計劃的發行和主要支付代理。花旗銀行是BAT集團美國商業票據計劃的發行和主要支付代理。花旗銀行是根據證券法第144A規則發行的BATIF、RAI和R.J.雷諾煙草公司(RJRT)票據、根據證券法根據S規則發行的BATIF、RAI和RJRT票據以及在美國證券交易委員會註冊的BATCAP、BATIF、RAI和RJRT票據的付款代理和登記商。

《2022年契約》包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為任何發行人或任何擔保人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這些債權收到的財產作為擔保或其他方式變現。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益(根據TIA的定義)，它必須 在90天內消除其衝突或辭職。

《2022年契約》規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行《2022年契約》中明確規定的職責。在受託人收到書面通知的違約事件持續期間，受託人將行使根據《2022年契約》授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在相關情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

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債務證券和擔保的説明

根據2019和2020年的契約發佈

以下是2019年和2020年公債的主要條款摘要(如下所述)。我們敦促您閲讀相關契約和任何適用的補充契約的全文，因為此類契約和適用的補充契約定義了您作為任何債務證券持有人的權利，而不是本摘要。2019年和2020年的契約副本已在美國證券交易委員會備案，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是登記説明書的一部分，2019年和2020年契約和任何補充契約的副本將根據請求在題為？？在那裏可以找到更多信息；通過引用併入本招股説明書；的章節中指明的地址提供。 本文中使用但未定義的任何大寫術語應具有在2019年和2020年的契約、適用的補充契約或《某些定義》項下賦予該術語的含義。

以下摘要並不是完整的，受《1919年和2020年信託契約法》(經修訂)、任何適用的補充契約和/或根據契約交付的高級人員證書的所有規定，以及作為2019年和2020年《契約》和/或適用的補充契約和/或高級人員證書的一部分的所有條款的限制和/或高級人員的證書參考1939年《信託契約法》(經修訂)交付，在適用債務證券的發售結束之日有效。

一般信息

根據2019年和2020年債券發行的債務證券 將由B.A.T Capital Corporation(BATCAP)或B.A.T.International Finance P.L.C.發行。(BATIF？，以及與BATCAP一起，發行人？)。在這件事上根據2019年和2020年債券發行的債務證券和擔保説明？發行人一詞是指BATCAP或BATIF，在本節中，債券是指2019年的債券或2020年的債券(定義如下)，而債券是指根據適用的債券發行的任何一系列債務證券。

任何系列債券將於適用的招股説明書附錄中指定的日期到期。BATCAP發行的債券將以登記形式發行，並根據於2019年9月6日訂立的契約(2019年契約)被視為獨立的債務證券系列，由BATCAP不時作為發行人(擔保人，定義見下文)、花旗銀行(受託人)及花旗銀行(Citibank，N.A.)發行，除非在債券首次發行前已委任另一付款代理 。BATIF發行的債券將以註冊形式發行，並根據2020年9月25日簽訂的契約(2020 Indenture，以及與2019年的Indenture一起，在本節中各為Indenture和2020 Indentures)被視為單獨的債務證券系列，由BATIF作為發行人、不時作為其擔保方的BATIF、花旗銀行(Citibank N.A.)作為受託人(在任一契約下)、登記員、轉讓代理、計算代理和支付代理，除非在票據首次發行之前指定了另一個付款代理人(分別以任何一種契約、註冊人、轉讓代理人、計算代理人和付款代理人的身份)。

發行人在任何一系列票據和每個契約項下的義務將由英美煙草公司以連帶、優先和無擔保的方式提供全面和無條件的擔保。(BAT？或？母公司？)、BATCAP(在2020年的契約中)、BATIF(在2019年的契約中)、B.A.T.荷蘭財務公司(BATNF？)，以及，除非其擔保 按照適用的契約解除，雷諾美國公司(？RAI？)(在這種身份下，每個？擔保人和一起？擔保人？)。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則票據將以美元計價，其本金和利息將以美元支付。如售出任何以非美元貨幣面值的債券，適用的招股章程副刊將説明該等債券的付款是否以任何非美元貨幣支付。

30

在這件事上根據2019年和2020年債券發行的債務證券和擔保説明？， 術語？持有人？、票據持有人？和其他類似術語指的是票據的登記持有人，而不是任何票據的賬簿權益的實益所有人。

該批債券可分一個或多個系列發行，以作原有發行。一系列債券的特定財務、法律和其他條款載於招股説明書附錄和與一系列債券相關的定價條款説明書。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受招股説明書附錄中所述系列條款的描述的約束和限制。招股説明書補編將為每個系列的債券註明：

·

該叢書註釋的標題；

·

對該系列債券本金總額的任何限制；

·

發行該系列債券的日期或期間，以及該系列債券的到期日(或確定日期的方式)；

·

該系列票據的一個或多個利率(或其計算方式)(如有的話)， 產生利息的一個或多個日期，支付利息的付息日期(或確定利息的方式)，任何票據在付息日期的應付利息的定期記錄日期 在付息日期支付臨時全球票據的利息的程度或方式；

·

除適用的印花券條文另有規定外，須支付該系列債券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)及額外款額(如有的話)的一個或多於一個地方，該系列的任何紙幣可交回作轉讓登記，該系列的任何紙幣可交回以作交換，並可就該系列的紙幣及適用的印花税向發行人送達通知及 要求；

·

一段或多於一段期間(或釐定價格的方式)、價格(或釐定價格的方式)、可由發行人選擇全部或部分贖回該系列債券的貨幣或貨幣單位，以及與該系列債券有關的任何再營銷安排；

·

該系列的任何紙幣可發行的面額，但面額為$2,000及超出$1,000的整數倍(或如屬以非美元貨幣面值的紙幣，則為在每種情況下相等的面額(四捨五入至該非美元貨幣的1,000個單位的整數倍)除外)；

·

如果非美元貨幣，則為應支付該系列票據的本金或任何溢價、利息或附加金額的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·

如果不是其全部本金，則該系列票據本金的部分應在根據適用的契約宣佈加速到期日時支付；

·

發行人關於該系列票據的任何違約事件和契諾，無論此類違約事件或契諾是否與適用契約中規定的違約事件或契諾一致；

·

如由花旗銀行以外的人士出任該系列債券的受託人，則該受託人的公司信託辦事處的名稱及地址；

·

如果不是本文所述，適用的契約的清償和清償的規定應符合該系列的附註；

31

·

代表該系列未償還票據的任何全球紙幣的日期(如果不是將發行的該系列第一張紙幣的原始發行日期 )；

·

下列條款的適用範圍(如有)*額外金額--關於該系列的筆記。

·

該系列的票據是以一張或多張全球紙幣的形式全部發行還是部分發行，在這種情況下，還應包括該種或多張全球紙幣的初始保存人(如有)，不論這種全球紙幣是永久的還是臨時的；

·

如果該系列的票據最初將以臨時全球票據的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球票據兑換為最終票據，以及最終票據是否將是全球形式；

·

該系列債券是否可轉換或可交換為發行人或另一人的其他證券， 如果是，則該等債券可轉換或可交換的條款和條件，包括轉換價格或匯率和轉換或交換期限，以及對適用的契約進行的任何增加或更改，以允許或便利該轉換或交換；

·

該系列債券是否將作為原始發行的貼現票據發行，以及該系列債券的發行折扣金額。

·

該系列《註釋》的格式；及

·

該系列的任何其他條款(這些條款不得與適用的契約條款相牴觸)。

除發行日期、發行價、面額、利率、到期日及計息日期(如有)外，以及除非高級人員證書或任何與此有關的補充契據另有規定，任何特定系列的所有債券將大致相同。任何一個系列的所有票據都不需要同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列發行該系列的額外票據。

本金、到期日和利息

債券可不限本金總額發行，年息及到期日均載於適用招股章程副刊內。

形式和麪額

票據可能 具有發行人所受法律、規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則債券將以正式登記形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍(或如以非美元貨幣面值的債券，則為等值債券(四捨五入至該非美元貨幣的1,000個單位的整數倍 ))，最初將作為全球債券發行。

進一步的問題

每份契約下可發行的債券本金總額不限。發行人可不時無須通知票據持有人或徵得持有人同意而重新發行任何系列票據，並增訂及發行條款及條件與一系列當時未償還票據大體相同的票據(或在所有方面，但第#項下最後一段所述除外一般信息？)，以使附加的附註被合併，並與附註一起形成單個系列附註，視情況而定，提供如果附加票據不能與美國聯邦所得税票據 互換，則附加票據將有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別編號。

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票據和擔保的現狀

債券將是發行人的無抵押和無從屬債務，並將排在平價通行證發行人的無擔保和非從屬債務(法規或法律實施所傾向的債務除外)在相互之間以及與所有其他直接債務之間的付款權利。每一擔保人將在優先、無擔保的基礎上，全面和無條件地保證票據本金和利息的到期和按時支付(而不是可收款)(以及支付第*額外金額)及2019年和2020年契約項下的其他債務 應到期並應支付，無論是在規定的到期日、宣佈加速、要求贖回或其他方式。每個擔保將是各自擔保人的無擔保和不從屬債務，並將排序同等通行證 與擔保人的所有其他直接、無擔保和不從屬的債務(法規或法律實施所傾向的債務除外)一起支付的權利。對於某些類型的債務，發行人和每個擔保人將受到負質押的約束，具體內容見發行人和擔保人的契約：消極質押下圖所示。

擔保

發佈

2019年和2020年契約規定，任何適用的補充契約將規定，在未經受託人或票據持有人同意的情況下，除BATIF(就2019年契約而言)、BATCAP(就2020年契約而言)和BATNF之外，作為母公司(附屬擔保人)子公司的任何擔保人 將自動和無條件地解除其擔保項下的所有義務 ，該擔保隨即終止並不再具有任何效力或效力。如果(1)其對根據EMTN計劃發行的所有當時未償還票據的擔保解除，或(2)基本上在其對票據的擔保終止的同時，附屬擔保人解除其作為債務人(作為擔保人或借款人)的借款債務的所有義務。就本款而言，附屬擔保人對借入款項的負債數額不應包括(A)根據適用的契約發行的票據，(B)條款允許該附屬擔保人在類似情況下終止該等債務擔保的任何其他債務，只要該附屬擔保人就該等其他債務所承擔的義務實質上與其對該票據的擔保同時終止，(C)實質上與解除對該票據的擔保同時再融資的任何債務，提供(D)為免生疑問，有關附屬擔保人作為債務人(作為擔保人或借款人)(I)母公司與其任何一間或多間附屬公司之間或之間或(Ii)母公司的任何附屬公司之間或之間的任何債務。

截至本招股説明書發佈之日，RAI是與上述條款相關的唯一附屬擔保人。根據EMTN計劃，如果附屬擔保人作為債務人的借款債務總額在任何時候不超過英美煙草公司最近公開發布的中期或年度合併財務報表中的資產負債表中反映的英美煙草公司未償還長期債務的10%，並且有一份由英美煙草公司董事簽署的、根據EMTN計劃發給受託人的表明這一點的證書，則解除子擔保人的擔保。

額外款額

就2019年契約而言，除非 不適用於某一特定系列，或在或依據官員證書或設立該系列票據的任何補充契約，或以該系列票據的形式予以特別刪除或修改，否則母公司、BATIF和BATNF均將根據適用的擔保付款，而不扣留或扣減。

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由英國(在英國或BATIF支付的情況下)或荷蘭(在BATNF支付的情況下)或為其賬户徵收、評估、徵收或收取的任何現在或未來的税收、徵税、徵收或其他類似的政府收費(税收)，包括在每種情況下的任何政治區或其任何有權徵税的權力(相關的徵税管轄權)，除非法律要求此類扣繳或扣除。

如果相關徵税管轄區要求任何此類擔保人扣繳或扣除此類税款，則該擔保人將向持有人支付額外的金額(額外金額)，該數額將導致持有人收到如果不需要此類扣繳或扣除 税款時將收到的金額；然而，前提是，擔保人不需要為或由於以下原因支付任何額外的金額：

(a)	如果不是適用票據或擔保的持有人或實益擁有人(或受託人、財產設定人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何税款)是或曾經是户籍、國民或居民，或從事或曾經從事貿易或業務，或維持或曾經維持或曾經維持常設機構，或正在或曾經存在於，有關的課税管轄區，或在其他方面與有關的課税管轄區有或曾經有某種聯繫，但持有或擁有、收取票據的本金及溢價(如有的話)或利息，或強制執行適用的票據或擔保(視屬何情況而定)除外；

(b)	本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何税項，除非要求出示匯票才能收到付款，而適用的票據或擔保是在付款到期、應付或規定的日期後30天以上出示的，以較遲的為準，但如果在30天期間內的任何一天出示適用的票據或擔保付款，持票人或 實益所有人將有權獲得額外金額；

(c)	任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(d)	除扣繳或扣除適用的票據或擔保的付款以外的任何應繳税款；

(e)	如果持有人或適用擔保的實益所有人未能(I)提供關於持有人或實益所有人的國籍、住所或身份或其與相關徵税司法管轄區的關係的任何證明、身份、信息、文件或其他證據，則不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何税款；或(2)在任何一種情況下，如果法規、條例、相關所得税條約或有關税收管轄區的行政慣例要求遵守作為減免此類税款的條件，則可作出任何有效或及時的聲明或要求，或滿足與此類事項有關的任何其他報告、信息或程序要求；

(f)	根據《守則》第1471至1474條(或任何修訂或後續條款)、根據其頒佈的任何美國財政部條例、對其的任何官方解釋或與其實施相關的任何協議徵收或扣繳的任何税款(FATCA扣繳)；或

(g)	上述(A)至(F)款所述税種的任何組合。

此外，任何票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款，或根據適用擔保向任何信託持有人、合夥企業、有限責任公司或任何並非該等付款的唯一實益擁有人的人士支付的任何款項，將不會獲支付額外款項，前提是該信託機構的受益人或財產授予人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人，而假若該受益人、財產授予人、成員、利息持有人或實益所有人是適用票據或擔保的持有人。

34

此外，根據荷蘭《2021年預扣税法》，擔保人不需要為徵收的任何税款或扣繳的任何税款支付任何額外金額(濕支氣管鏡2021)關於根據2019年契約第5、6、7、8、9、10、11、12、13和14號補充契約發行的票據。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，或任何根據擔保支付的款項，將被視為包括支付額外金額，但在該等情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

如屬2020年債券，出票人或每名擔保人(如適用)將支付或就票據的本金、溢價(如有)及利息付款，或根據適用的擔保(視屬何情況而定)支付任何付款，而不扣留或扣除由聯合王國或為聯合王國的賬户徵收、評估、徵收或收取的任何現時或未來的税項、徵款、徵收或其他類似的政府收費(税項)，荷蘭(在BATNF付款的情況下)或美國(在BATCAP或RAI付款的情況下)，包括在每個情況下的任何政治區或任何有權徵税的當局(相關徵税管轄區)，除非法律要求此類扣繳或扣除。

如果出票人或相關税務管轄區要求任何此類擔保人扣繳或扣除該等税款，則出票人或該擔保人(如適用)將向持有人支付額外金額(額外金額)，該額外金額將導致持有人收到在不需要該等扣繳或扣除税款的情況下應收到的金額；然而，前提是，與任何美國税有關的金額只應支付給非美國人(在《守則》所指的範圍內)的持有人。如果進一步提供發行人和擔保人均不需要為下列事項支付任何額外的金額：

(a)	如果不是適用票據或擔保的持有人或實益擁有人(或受託人、財產設定人、受益人、成員或股東或對該持有人擁有權力的人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)是或曾經是户籍、國民或居民，或從事或曾經從事某一貿易或業務，維持或曾經維持一個常設機構，或正在或曾經身處其中，則不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税款。有關課税管轄區，或在其他方面與有關課税管轄區有或曾經有某種關係，但持有或擁有匯票，或收取匯票的本金、溢價(如有的話)或利息，或強制執行適用的擔保(視屬何情況而定)除外；

(b)	本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何税項，除非要求出示匯票才能收到付款，而適用的票據或擔保是在付款到期、應付或規定的日期後30天以上出示的，以較遲的為準，但如果在30天期間內的任何一天出示適用的票據或擔保付款，持票人或 實益所有人將有權獲得額外金額；

(c)	任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(d)	除扣繳或扣除適用的票據或擔保的付款以外的任何應繳税款；

(e)	如果持有人或適用票據或擔保的實益所有人未能(I)提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的任何證明、身分、資料、文件或其他證據，或其與相關課税管轄區的關係；或(Ii)作出任何有效或及時的聲明或要求，或滿足與該等事項有關的任何其他報告、資料或程序要求，則不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税款。

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相關税收管轄區的法規、法規、相關所得税條約或行政慣例要求作為減免此類税收的條件；

(f)	因適用票據或擔保的持有人或實益所有人被視為或曾經被視為銀行而徵收的任何税款，該銀行根據《守則》第881(C)(3)(A)節(或任何經修訂或繼承的規定)在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議下接受信貸延期付款；

(g)	對發行人10%的股東或守則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條(或任何修訂或後續條款)所指的任何擔保人收取的利息徵收的任何税款；

(h)	根據《守則》第3406條(或任何修訂或後續條款)實施的任何備用扣繳；

(i)	根據守則第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何修訂或後續條款)徵收的任何税收；

(j)	因適用票據或擔保的持有人或實益所有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司而徵收的任何税款；

(k)	根據守則第1471至1474節(或任何修訂或後續條款)、根據其頒佈的任何美國財政部條例、對其的任何官方解釋或與其實施相關的任何協議徵收或扣繳的任何税款(FATCA扣繳)；

(l)	根據荷蘭《2021年預扣税法》徵收或將預扣的任何税款(濕支氣管鏡2021)；或

(m)	上述(A)至(L)款所述税種的任何組合。

此外，任何票據的本金、溢價(如有)或利息，或根據適用擔保向任何受託人、合夥企業、有限責任公司或任何並非該等受託責任的唯一實益擁有人的人士、該合夥企業的 成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人支付的任何款項，將不獲支付額外款項。權益持有人或實益擁有人是適用票據或擔保的持有人。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息或根據擔保作出的任何付款，將被視為包括支付額外金額，惟在此等情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

救贖

除非在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則發行人可選擇贖回債券，如下所述。可選的贖回？？如果適用於支付票據的税法發生某些變化，發行人可選擇贖回票據，如下所述--因税務原因贖回”.

可選的贖回

發行人可贖回適用的招股章程增刊內指定的票據。

因税務原因而贖回

每一系列票據也可由發行人贖回，全部但不是部分，按該票據本金的100%外加任何應計和未付利息(包括任何額外金額)贖回

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如果由於税法的變化(定義如下)：(I)根據適用的票據或擔保的條款，發行人或任何擔保人已經或將有義務向該系列票據的持有人支付任何額外的金額，則根據適用的一張或多張票據的條款(贖回日期)，發行人或任何擔保人有義務在發行人的選擇權到期前的任何時間贖回債券(贖回日期)；(Ii)在任何擔保人的情況下，(A)由於非其所能控制的原因，母公司將無法促使髮卡人或任何其他擔保人付款，或(B)由髮卡人獲得付款，並且每個此類其他擔保人將受到相關徵税管轄區徵收的預扣税款的約束；以及(Iii)該擔保人、母公司或髮卡人採取其可採取的合理措施 ，無法以其他方式避免此類義務。在這種情況下，發行人可以在不少於30天也不超過60天的通知後贖回適用的票據下發通知以下為此類票據本金的100%，外加截至贖回日的應計利息和 未付利息(包括額外金額)；提供(A)上述贖回通知不得早於發行人或擔保人(視屬何情況而定)有責任就當時到期的適用票據或適用擔保(視何者適用而定)支付任何該等額外金額的最早日期前90天發出；及(B)在發出該通知時，支付該等額外金額的責任仍然有效。只要發行人或任何擔保人有義務支付該等額外金額，發行人贖回適用票據的權利即繼續有效，即使發行人或該擔保人(視屬何情況而定)已支付 額外金額。在發出任何上述贖回通知前，發行人必須向受託人遞交：(I)一份高級人員證明書，述明發行人有權進行贖回，並提出事實陳述，説明發行人有權贖回的先決條件已經發生；及(Ii)發行人或任何擔保人(視何者適用而定)就有關課税管轄區的税務事宜所選擇的獨立大律師或具認可地位的獨立會計師的意見，其大意是發行人或該擔保人已有或將會因税法的改變而有義務支付該等額外款額。

就本協議而言，税法變更是指：(1)對有關徵税管轄區的任何法律(包括根據其頒佈的任何條例或裁決，併為此包括有關徵税管轄區訂立的任何條約)的任何更改或修訂，或對此類法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修訂或更改，這些更改或修訂在該系列説明的第一個發佈日期或之後生效，或在官方解釋的情況下宣佈的；或(Ii)如果發行人或任何擔保人將其資產合併、合併、合併或合併，或將其資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給任何根據相關徵税管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊成立為公司的人或税務居民(繼承人)，因此該人成為發行人或該擔保人在可能需要支付的額外金額方面的繼任債務人(在這種情況下，就本贖回條款而言，所有對發行人或該擔保人的提及均應視為幷包括對該人的提及)，對繼承人的組織或税務住所的司法管轄區的任何法律，或繼承人或其任何政治分區或税務當局為徵税目的而通過的司法管轄區的任何法律的任何更改或修訂(包括根據該司法管轄區頒佈的任何法規或裁決，包括為此目的由該司法管轄區訂立的任何條約)，或對此類法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修訂或更改，如更改或修訂生效，或在官方解釋的情況下，宣佈, 在該等合併、合併或其他交易的日期當日或之後。

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，當任何票據僅部分贖回時，發行人將籤立，付款代理人將認證並向持票人交付(或通過記賬方式轉讓)本金相當於所提交票據的未贖回部分的新票據，費用由發行人承擔。

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在任何贖回日期(如上文所定義)或之前，發行人應向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日期贖回的票據的贖回價格及應計及未付利息。贖回價格由獨立投資銀行家和發行人計算，受託人和任何代理人有權依賴該計算。

於任何贖回日期及之後，該批債券或其任何部分將停止計息。

成熟性

除非先前由發行人購買或贖回，且 取消，否則每一系列債券的本金應在適用的招股説明書附錄所述的日期到期，每種情況下的本金金額均等於其本金金額，並在該日期前計入應計利息和未付利息。

重新收購

對發行人購買或回購票據的能力沒有限制，前提是，任何如此購回的票據須予註銷及不再發行。

某些定義

以下是《附註》、《2019年和2020年企業債券》以及任何招股説明書附錄中使用的某些定義術語的摘要。有關所有已定義術語的完整定義，以及本文中使用的未提供定義的任何其他術語的完整定義，您應參考 註釋、2019和2020年的契約和適用的招股説明書附錄。

？董事會是指BATCAP(如果是2019年的企業)或BATIF(如果是2020年的企業)的董事會或其任何正式授權的委員會。

？董事會決議是指經發行人的董事會成員、祕書、助理祕書或副祕書(或相當於上述任何一項)認證的決議副本或根據該決議採取的適當行動記錄，經發行人董事會正式通過，並在該認證日期 全面生效，並交付受託人。

美元或美元是指美元，或在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國的其他貨幣。

EMTN計劃是指歐元中期票據計劃，BATCAP、BATIF和BATNF是該計劃下發行人的一方，根據該計劃發行的票據由母公司、發行人(除非是相關發行人)和RAI擔保(經不時修訂)。

？非美元貨幣是指美元以外的任何貨幣。

？原始發行貼現票據是指根據《守則》第1273(A)節及其頒佈的財政部條例的含義發行的任何原始發行貼現票據，以及本公司為美國聯邦所得税目的指定發行的任何其他原始發行貼現票據。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、未註冊的組織或政府或其任何機構或政治分支。

？報價借款指的是：(1)以構成或代表銀行和/或其他貸款機構墊款以外的方式發行的票據、債券或其他有價證券所代表的任何債務；(2)以任何貨幣計價或授予任何支付本金和/或利息的權利 參照債務發行人主要營業地或計價國家的貨幣以外的任何貨幣，或授予任何償債權利。

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(Br)本金及/或利息，以該國貨幣或參照該國貨幣計算，但由該國家以外的發行人或其代表或與發行人協議出售或認購；及(Iii)該債務的發行人在其發行日期是或有意在全球任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受監管的證券市場進行報價、上市、交易或交易。

發行人和擔保人的契約

消極的 承諾

每份契約規定，只要任何票據仍未償還，出票人或任何擔保人均不得擔保或允許擔保由出票人或任何擔保人發出的任何報價借款，或任何擔保人根據任何擔保就其任何業務或資產(不論是現有資產或未來資產)所作的按揭、押記、質押或留置權(法律實施所產生的除外)所作的報價借款的任何付款，除非同時延長相同的按揭、押記、質押或留置權。或對債券持有人的利益並不比上述提供的抵押少多少的證券或經持有未償還債券本金總額不少於75%的持有人同意而批准的證券(視屬何情況而定)，以同等及按比例保證與債券有關的本金、利息及所有其他 付款(如有)。

對合並、合併、合併及合併的限制

在每份契約下，只要本契約項下的任何票據仍未清償，發行人或任何擔保人均不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓或租賃給任何人(在正常業務過程中以租賃方式出售或轉讓除外)，除非：(I)就發行人而言，任何繼承人承擔發行人在票據和適用契約項下的義務，而就任何擔保人而言，任何繼承人在保函和適用的契約下承擔保證人的義務；(2)在緊接該項交易生效後，不會發生任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件或兩者兼而有之的事件，將不會發生並繼續發生； (3)該繼承人是根據美國或其任何國家、聯合王國、荷蘭或截至該繼承之日為經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的；(4)該繼承人同意就該繼承人註冊成立的司法管轄區(除本款第(I)款另有要求外)徵收的任何扣繳或扣除税款或就票據或擔保(視情況而定)所作的任何付款支付任何額外款項，但須受 第(2)款所述例外情況的限制額外款額？(為免生疑問，僅在繼承人是髮卡人的範圍內，將對2019年的契約進行必要的更改，以使髮卡人有義務支付該額外金額)；以及 (V)如果由於上述合併或合併或上述出售、轉易、移轉或租賃，發行人或任何擔保人的財產或資產將受到按揭、質押、擔保權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付發行人或任何擔保人因借款而欠下的任何債務，而這是該系列適用票據或適用契約所不允許的，則發行人或任何擔保人或該等繼承人(視屬何情況而定)，須採取所需的步驟，以有效地以同等及按比例方式保證該系列債券，而借入款項所保證的所有債項(或之前)均屬如此。

本節所載對合並、合併、合併和合並的限制對合並、合併、合併和合並的限制 ？不適用於發行人或任何擔保人是尚存的公司的任何合併、合併、合併或合併，但在這種情況下，上述第(Ii)和(V)項的規定應適用於：(X)緊接該交易生效後，不發生違約事件，也不發生下列情況：

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在通知或時間流逝或兩者兼而有之後，將成為違約事件，應已發生並繼續發生；及(Y)如由於該等合併或合併或該等出售，發行人或任何擔保人的轉易、移轉或租賃、物業或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付發行人或任何擔保人因借入款項而欠下的任何債務，而該等債務是票據或適用契約所不準許的，則發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)應採取必要步驟，以有效地同等及按比例保證票據與(或之前)所有借入款項的負債。

除上述規定外，2019年和2020年發行的債券並不包含契約或其他條款，以在發生高槓杆交易或發行人或任何擔保人控制權變更的情況下為票據持有人提供保護。

在涉及發行人或任何擔保人的某些合併或合併，或在某些出售或轉讓發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產時，發行人或該擔保人根據適用的票據或適用的擔保承擔的義務應由通過該合併或合併形成的人或已獲得該等資產的人承擔，根據該等假設，該人應繼承或替代發行人或該擔保人(視情況而定)。然後，發行人或擔保人(租約除外)將被解除2019年和2020年契約、票據和適用擔保(視屬何情況而定)下的所有義務和契諾。 票據和2019年和2020年契約中使用的發行人和擔保人也指被取代的任何此類繼承人或受讓人。

儘管有有限的判例法將短語全部或基本上作為一個整體來解釋，但在適用法律下沒有對短語 的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否涉及全部或基本上全部處置發行人的資產及其子公司作為一個整體。

違約事件

除非不適用於某一特定系列，或在高級船員證書或設立該系列債券的任何補充契約中或以適用的招股説明書附錄中可能描述的該系列票據的形式進行了特別刪除或修改，否則以下每一事件均為任何系列債券的違約事件：

(a)	不付款：(A)任何適用的票據的利息分期付款(不包括額外款額)如到期並須予支付，即構成違約，而該等違約的持續期間為14天或以上；(B)該等分期利息(不包括額外款額)到期及須予支付時的適用額外款額，以及該等違約的持續期間為14天；或(C)任何適用票據的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分，而該本金或溢價在到期時、在任何贖回時、藉聲明或以其他方式到期並須予支付，而該項失責的持續期間為3天；

(b)	違反其他義務：發行人或任何擔保人未履行或履行適用票據或適用契約項下的任何一項或多項其他義務(上文(I)段所述者除外)，而該等債務在受託人向發行人或發行人及受託人發出書面通知後30天內(除非適用契約另有較長期限者除外)未予補救，則須由持有該等票據未償還本金至少25%的持有人給予發行人或發行人及受託人；

(c)	交叉默認：(A)由於出票人或任何擔保人對借款的任何違約或違約事件，出票人或任何擔保人現在或將來因借款而欠下的任何其他債務(由出票人發行的票據除外)在規定的到期日之前到期並須予支付，而仍未償還；或。(B)任何該等借入款項的債務在到期時或(視屬何情況而定)在任何適用的寬限期內未予償付；或。(C)出票人或任何任何擔保人就借款而欠下的任何債務仍未清償；或。

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保證人未能在到期時付款，並(在任何適用的寬限期屆滿後)催繳(在任何適用的寬限期屆滿後)保證人根據任何現在或未來的擔保或賠償應支付的任何借款債務，而該款項仍未支付；提供(X)沒有根據法律意見善意地償付借款債務，或(Y)本款(A)、(B)和(C)款所述的一個或多個事件已經或已經發生且正在或正在繼續發生的借款債務、擔保和賠償的總額，等於或 超過借款債務的7.5億GB或其等值，或(如果大於)母公司總股本的1.25%，如母公司最近年度報告中母公司及其子公司的合併集團資產負債表中的總股本項目所述；

(d)	停止擔保：任何擔保不再完全有效和有效(除2019和2020契約條款 所設想的以外，包括第債務説明根據2019年和2020年契約發行的證券和擔保？)或任何擔保人書面否認或否認其在2019年和2020年契約或擔保項下的義務。

(e)	執行程序：對發行人或任何擔保人的全部或部分資產進行扣押、執行或其他法律程序，或由產權負擔人接管，或委任接管人、行政接管人或其他類似人員處理髮行人或任何擔保人的全部或部分資產，且在籤立或委任後45天內未予清償、擱置、轉移或支付；

(f)	實施的安全措施：由發行人或任何擔保人產生或承擔的任何抵押、抵押、質押、留置權或其他產權負擔，無論是現在還是將來，都可以對發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產強制執行，並且採取任何步驟來強制執行(包括接管或指定接管人、行政接管人、管理人或其他類似的人)，並且在45天內不解除；

(g)	無力償債：發行人或任何擔保人無力償債或破產或無力償付其債務(涉及在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，符合1986年英國破產法第123(1)(B)或(E)條或第123(2)條的含義)，停止、暫停或威脅停止或暫停支付其全部或主要部分債務，提出或作出一般轉讓或安排或重整(重建、合併、重組、合併或合併或其他類似安排)與債權人或為債權人的利益而就任何此類債務達成協議或宣佈暫停，或就發行人的全部或重要部分債務達成或宣佈暫停協議；

(h)	清盤：就發行人或任何擔保人的清盤、解散或管理作出命令或通過有效決議，或發行人或任何擔保人須就其本身申請或呈請清盤令或管理令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上所有業務或運作，但為及隨後作出重組、合併、重組、合併或合併或其他類似安排的目的除外；或

(i)	類似事件：根據任何相關司法管轄區的法律發生的任何事件，其效果與前述(G)和(H)段中任何一項所指事件的效果類似。

每個契約規定，如果就當時未償還的任何系列的票據發生違約事件並且仍在繼續，則在每一種情況下(上文(G)、(H)和(I)段規定的關於發行人或任何擔保人的某些違約事件除外)，除非該系列所有票據的本金已經到期並應支付，否則持有該受影響系列當時未償還的票據本金總額不少於25%的持有人，通過書面通知發行人、每一位擔保人和受託人，可宣佈所有該系列債券的全部本金及應累算和未支付的利息(如有的話)即告到期

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且須立即支付，而在作出任何該等聲明後，該等款項即成為到期及應付，而任何持有人無須再作任何聲明或其他行動。如果上述(G)、(H)或(I)段所述的某些違約事件 發生在發行人或任何擔保人身上，並繼續發生在一系列票據上，則根據適用的契約發行的該系列票據的本金、應計利息和未付利息應立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，持有該系列當時未償還票據本金總額的多數的持有人，可向發行人、各擔保人和受託人發出書面通知，放棄違約並撤銷和廢止加速聲明及其後果，但該等放棄或撤銷及廢止並不延伸至或影響任何隨後的違約或賦予任何由此而來的權利。

當時未償還的任何系列票據的本金總額佔多數的持有人將有權指示時間、方法和地點，就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟，或就該系列票據行使受託人授予的任何信託或權力，但須受適用契約中規定的某些限制的限制，包括向受託人提供令其滿意的賠償。

任何一系列債券的失責事件不一定構成另一系列債券的失責事件。

各契約規定，儘管本節有前述規定，如果任何票據的本金、溢價(如有)或利息或附加金額是以美元以外的一種或多種貨幣支付的，而由於實施外匯管制或出票人或擔保人無法控制的其他 情況(兑換事件)，這些貨幣或這些貨幣不能用於付款，出票人和擔保人將有權履行其對票據持有人的義務，以美元支付的金額等於美元等值的其他貨幣的金額，由出票人或擔保人根據付款當日的匯率確定(視情況而定)，如果沒有該匯率，則根據最近可用匯率確定。儘管有上述規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是以美元以外的貨幣支付的，則不會構成2019年和2020年契約項下的違約事件。

在兑換事件發生後，發行人或相關擔保人應立即向受託人和付款代理人發出有關的書面通知；受託人在收到該通知後，應立即以適用的契約規定的方式向相關係列票據的持有人發出通知。在因兑換事件而以美元支付任何款項後，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應按照適用契約規定的方式向持有人發出通知，説明適用匯率並説明此類付款的計算方法。

任何系列債券的持有人均無權就2019年和2020年債券提起法律訴訟、衡平法訴訟、破產訴訟或其他訴訟，或就2019年和2020年債券提起訴訟或訴訟，或就2019年和2020年債券委任受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員，或根據2019年和2020年債券提起任何其他補救措施(強制執行逾期本金或利息的訴訟除外)，除非(1)票據持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知，(2)持有該系列未償還債券本金最少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求就任何損失、法律責任或開支向受託人提起法律程序。(3)債券持有人提出要約，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的彌償。(4)受託人在接獲該項要求及彌償要約後60天內沒有遵從該項要求，而。(5)在該期間內，該系列未償還債券的過半數本金總額的持有人並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。票據持有人不能 使用

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適用的契約損害票據的另一持有人的權利或獲得相對於票據的另一持有人的優先權或優先權(不言而喻，受託人並無確定該等行動或寬限是否對該等持有人有不當損害的肯定責任)。

滿足感和解脱

每份契約規定，在滿足某些條件的情況下，英美煙草公司可向任何系列票據的持有人履行某些義務，這些票據尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應支付，或將在一年內到期並應付(或計劃在一年內贖回)，其方式是以信託形式向受託人或付款代理人存入資金，其金額足以支付該系列票據的全部債務，如有本金和溢價，以及利息，至上述存款日期(如該等票據已到期及應付)或其到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，連同一份高級人員證明書及一份大律師意見，述明所有有關清償及清償適用契約的先決條件已獲遵守。

法律上的失敗和公約上的失敗

每份契約規定，發票人將有權選擇(A)被視為(連同每名擔保人)已償付和清償一系列票據和適用擔保所代表的全部債務及其項下的義務，並已 履行適用契約項下與該系列票據有關的所有義務(某些義務除外，包括與失效信託有關的義務和登記轉讓或交換票據的義務，以取代已損壞、銷燬、遺失或被盜票據並維持付款機構)在下列適用條件得到滿足後的第91天，或(B)停止(與每個擔保人一起)有任何義務遵守上述《公約》第發行人和擔保人的契約：消極質押”, “—發行人和擔保人的契約對合並、合併、合併和合並的限制？、不遵守此類公約以及上述所有事件的發生備查違約事件在滿足下列適用條件後的任何時間，都不會在適用的契約項下導致任何違約事件。

為了行使失效選擇權，發行人必須(I)以不可撤銷的貨幣或政府債務(如2019年和2020年債券的定義)向受託人交存一筆資金，該資金足以支付任何系列的適用未償還票據的本金和利息，且必須(Ii)遵守某些其他條件，該贖回日期是發行人在存入該等資金或政府債務之日或之前不可撤銷地指定的。包括向受託人提交美國律師的意見，大意是，適用票據的受益人不會因為行使該期權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與沒有行使該期權的情況相同，且在上一段(A)款的情況下，該意見必須表明，該意見是基於從美國國税局收到或發佈的裁決，或基於相關票據發行日期後適用的美國聯邦所得税法律的變化。

修改及豁免

未經票據持有人同意

每份契約包含條款 允許發行人、擔保人和受託人在沒有任何適用票據持有人同意的情況下，隨時、不時和隨時簽訂補充契約，對該契約、票據或擔保進行修改或補充，以便：

·

將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押給適用票據持有人或代表他們作為適用票據抵押品的任何人；

43

·

另一人對出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)的繼承或連續繼承的證據， 以及繼承人根據適用的契約承擔出票人或任何擔保人(視情況而定)的契諾、協議和義務；

·

提供證據，並就接受受託人及/或付款代理人、轉讓代理人、計算代理人及司法常務官(視何者適用而定)的一名或多名繼承人的委任作出規定；

·

在發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾或適用於發行人和任何擔保人的限制、條件或規定(視屬何情況而定)上，加入發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)認為是為了保護根據適用的契約發行的適用票據持有人的進一步契諾、限制、條件或規定，包括取消第發佈？，並使任何此類附加契約、限制、條件或規定中違約的發生或發生和繼續成為此類契約下的違約事件，以允許執行此類契約中規定的所有或任何一種補救辦法；提供就任何該等附加契諾、限制、條件或規定而言，該等補充契據可規定違約後的特定寬限期(可短於或長於在其他違約情況下所容許的寬限期)，或可限制受託人在發生該等違約事件時可採取的補救措施；

·

根據與轉售或轉讓受限制證券有關的法律、法規或慣例，修改適用票據轉售和其他轉讓的限制和程序；

·

糾正任何含糊之處，或更正或補充適用契約、票據或擔保中可能有缺陷或與其中所載任何其他條文不一致的任何條文，或就發行人、任何擔保人或受託人認為必要或適宜的其他事項或問題，作出發行人、任何擔保人或受託人認為必要或適宜的其他條文，且發行人認為不會在任何重大方面對適用票據持有人的利益造成不利影響；

·

根據適用的契約發行本金總額不限的票據，或重新開放適用的票據系列，並以與適用票據大致相同的條款及條件(或在各方面除外，但在發行價格、面額、利率、到期日及利息(如有的話)及有關高級人員的證明書或與此有關的補充契約另有規定者除外)，設立及發行額外票據，使額外票據合併，並與尚未發行的適用票據組成單一系列 ；及

·

根據票據和適用的契約的條款，增加票據和適用的契約的任何新擔保人，或免除任何擔保人對票據和該契約的義務。

經票據持有人同意

每份契約均載有條文，準許發行人、每名擔保人及受託人經持有不少於多數的持有人同意，不時及在任何時間訂立補充契約，以修訂、豁免或以其他方式修改該等契約、票據及擔保的條文，而該等票據的本金總額不少於 持有該等補充契約的持有人(作為一個類別投票)，而該等補充契約受適用契約項下的未償還契約影響(包括就適用票據進行投標要約或交換要約而取得的同意)，或添加任何規定或以任何方式更改或刪除適用附註的任何規定，或以任何方式修改

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適用説明；前提是，未經每份受影響票據的持有人同意，該等補充契據不得：

·

更改適用票據的聲明到期日，或任何適用票據的任何本金或分期付款利息的支付日期，或減少原始發行貼現票據的本金金額，該本金在根據適用契約的規定宣佈加速到期日時到期和應付； 或

·

降低任何適用票據的本金、利率或利息，或在發生贖回或違約的情況下減少應付的本金、利率或利息，或減少應付的金額，或更改釐定利率的方法；或

·

更改任何適用票據的本金或利息的支付貨幣或應付的額外金額；或更改出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)支付額外款額的義務(除非該適用票據另有準許)；或

·

損害就任何適用票據或就任何適用票據強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；或

·

降低任何此類補充契約需要得到持有人同意的未償還適用票據本金總額的百分比；或

·

減少任何適用票據的本金總額，以修改或修訂適用的契約或任何此類票據，或放棄任何未來的合規或過去的違約，或減少在該等票據持有人的任何會議上採取任何行動所需的任何適用票據的法定人數或任何適用票據的本金總額的百分比，或減少任何票據本金總額的百分比，以撤銷或取消任何票據的本金聲明，或任何票據的本金或其所有應計及未付利息的聲明。

提供無需任何適用票據持有人的同意即可允許受託人、出票人和每名擔保人簽署下述補充契約未經票據持有人同意擅自使用票據上面的？

對2019年和2020年契約或適用票據條件的任何修改、修訂或豁免將是最終的，對適用票據的所有持有人具有約束力，無論他們是否同意採取此類行動或出席採取此類行動的會議，以及適用票據的所有未來持有人，無論該等修改、修訂或豁免是否已在該等票據上作出批註。任何該票據持有人或其代表就任何該等修改、修訂或豁免表示同意的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對該票據所有其後的登記持有人具有決定性及約束力。

方劑

根據紐約州的訴訟時效，任何關於票據利息或本金的法律訴訟必須在票據到期後六年內開始。

告示

發給債券持有人的通知將以頭等郵資預付方式寄往債券持有人在債券登記冊上的最後地址； 提供，只要代表票據的任何全球票據是代表託管人或結算系統或其任何參與者完整持有的，就不需要郵寄這種票據，因為可以用郵寄 通知上述票據持有人的方式來交付相關的票據。該等通知將被視為

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在郵寄之日發出通知；通知交存人或結算系統，以及(如適用)其參與人，由他們通知有資格的賬户持有人。任何此類通知應視為在向託管或結算系統及其參與人(如適用)發出通知之日發出。

上市

發行人可以申請將任何特定發行的債務證券在證券交易所上市。如果發行人選擇這樣做，發行人將在適用的招股説明書附錄中披露該等債務證券的上市情況。發行人沒有義務將任何已發行的債務證券上市，事實上也可能不會上市。

同意送達

每個非美國擔保人和BATIF最初都已指定BATCAP作為其授權代理，在因履行其在紐約曼哈頓市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提交的2019年和2020年契約和票據義務或與履行義務有關的任何相關訴訟中送達程序文件，並將在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類法院的非專屬管轄權。

治國理政法

每份契約、任何適用的補充契約、附註和擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突的原則。

關於受託人和代理人

北卡羅來納州花旗銀行是2019年和2020年Indentures的受託人。除非在票據首次發行前已委任另一付款代理人，否則花旗銀行將由發行人委任為票據的登記人、轉讓代理、計算代理及 初始付款代理。作為付款代理的花旗銀行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。花旗銀行及其附屬公司不時為BAT集團及其附屬公司提供各種其他服務(包括不時充當BAT集團一個或多個貸款安排下的貸款人)。 花旗銀行，N.A.花旗銀行倫敦分行的附屬公司是BAT集團EMTN計劃和BAT集團EMTN計劃下的發行和主要支付代理。花旗銀行是BAT集團美國商業票據計劃的發行和主要支付代理。花旗銀行是根據證券法下根據第144A規則發行的BATIF、RAI和R.J.雷諾煙草公司(RJRT)票據、根據證券法下根據S規則發行的BATIF、RAI和RJRT票據以及在美國證券交易委員會註冊的BATCAP、BATIF、RAI和RJRT票據的付款代理和登記處。

每個契約都包含對受託人權利的限制，如果受託人成為發行人或任何擔保人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這些債權而收到的財產變現作為擔保或其他權利。允許受託人從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益(根據TIA的定義)，它必須在90天內消除其衝突或辭職。

每份契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行該契約中明確規定的職責。在受託人收到書面通知的違約事件持續期間，受託人將行使根據契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在該情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

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債務證券和擔保的説明

根據2017年的契約發行

以下是2017年義齒材料規定的摘要(如下所述)。我們敦促您完整閲讀2017年契約和任何適用的補充契約，因為此類契約和適用的補充契約，而不是本摘要， 定義了您作為債務證券持有人的權利。2017年公司契約的副本已在美國證券交易委員會備案，作為註冊説明書的一部分，2017年公司契約和任何補充契約的副本將根據要求在標題為？在那裏可以找到更多信息；通過引用併入本招股説明書的章節中指定的地址進行擊球。此處使用但未定義的任何大寫術語 應具有2017年《契約》或《某些定義》中賦予該術語的含義。

以下摘要並不聲稱 是完整的，受2017年契約、任何適用的補充契約的所有規定，以及通過參考經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)而成為2017契約和/或任何適用的補充契約的一部分的條款的全部約束和限定。

一般信息

根據2017 Indenture發行的債務證券將由B.A.T Capital Corporation(BATCAP或發行者)發行。根據2017年的契約，可發行的債券本金總額(定義見下文)不限。發行人可不時無須通知債券持有人或徵得債券持有人同意而重新發行任何系列債券，並設立及發行條款及條件與2.764%債券、3.222%債券、3.557%債券、4.390%債券、4.540%債券及浮動利率債券(定義見下文)相同的額外票據(額外票據)(視屬何情況而定，但發行日期、發行價格、在該等增發票據發行日期前支付應計利息及/或在該等增發票據發行日期後首次支付利息)，以使該等增發票據合併，並與該等增發票據組成單一系列票據(視乎情況而定)，提供 如果出於美國聯邦所得税的目的，附加附註不能與相關係列的附註互換，則附加附註將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別編號。適用的招股説明書 將説明每一批新發行的債券將重新發行哪一系列債券、將發行的債券的本金總額、發行日期、發行價、發行日之前的利息支付和/或該等新發行債券的發行日之後的首次利息支付。

2017年8月15日，BATCAP 發行了除其他債務證券外，2022年到期的未登記2.764%票據本金總額2250,000,000美元(未登記2.764%票據)，2024年到期的未登記3.222%票據本金總額25,000,000美元(未登記3.222%票據)，2027年到期的未登記3.557%票據本金總額35,000,000美元(未登記3.557%票據)，2037年到期的未登記4.390%票據本金總額25,000,000美元(未登記4.390%票據)，2047年到期的未登記4.540%票據的本金總額為2,500,000,000美元(未登記的4.540%票據)和2022年到期的未登記浮動利率票據的本金總額為750,000,000美元(未登記浮動利率票據)。

2018年10月22日，BATCAP向美國證券交易委員會提交了一份表格F-4的登記聲明 ，涉及BATCAP提出的(交換要約)，除其他債務證券外，(1)根據證券法登記的2022年到期的新2.764%票據(即2.764%票據)，換取其任何未償還的未登記2.764%票據；(2)根據證券法登記的2024年到期的新3.222%票據(3.222%票據)，以交換其任何未償還的未登記3.222%票據； (3)根據證券法登記的2027年到期的新3.557%債券(3.557%債券)，用於其任何未償還的未登記3.557%債券；

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根據證券法登記的2037年到期的4.390%票據(4.390%票據)，用於其任何未償還的未登記4.390%票據；(5)根據證券法登記的2047年到期的新4.540%債券(即4.540%的債券，連同2.764%的債券、3.222%的債券、3.557%的債券和4.390%的債券，固定利率債券)，適用於根據證券法登記的任何未償還的未登記4.540%債券及(6)根據證券法登記的2022年到期的新浮動利率債券(浮動利率債券)。

交換要約於2018年11月21日到期，其中包括(1)未登記2.764%債券本金總額2,249,525,000美元；(2)未登記3.222%債券本金總額2,477,391,000美元；(3)未登記3.557%債券本金總額3,493,054,000美元；(4)未登記4.390%債券本金總額2,499,700,000美元； (5)未登記4.540%債券本金總額2,498,262,000美元及(6)未登記浮動利率債券本金總額743,066,000美元於交換要約屆滿前有效投標及未有效撤回。交換要約的結算於2018年11月23日進行。

固定利率票據和浮動利率票據一起稱為固定利率票據和浮動利率票據，每個系列的固定利率票據和浮動利率票據稱為票據系列。除文意另有所指外，在本文件中與2017年契約相關的債務證券和擔保説明 ？對票據或特定系列票據的提及包括以前發行的和未發行的票據或該系列票據(視情況而定)，以及不時發行的任何附加票據或該系列票據(如適用)。

該批2.764釐債券及浮動利率債券將於二零二二年八月十五日期滿。該批利率為3.222的債券將於2024年8月15日到期。債券面息率為3.557%，將於二零二七年八月十五日期滿。債券面息率為4.390%，將於二零三七年八月十五日期滿。債券面息率為4.540%，將於二零四七年八月十五日期滿。

先前發行及未償還的債券均以登記形式發行，並根據日期為2017年8月15日的契約(由日期為2018年9月28日的第1號補充契約補充，以及不時修訂或補充的2017年契約)視為六個獨立系列的債務證券。根據該契約發行的任何額外票據將以註冊形式發行，並將作為該契約原先發行及未償還的六個系列票據之一發行。該契約是由BATCAP作為發行人、英美煙草公司 (BAT或母公司擔保人)、B.A.T.國際金融公司(B.A.T.International Finance P.L.C.)提供的。除非其擔保按照《契約》解除，否則分別作為擔保人的雷諾美國公司(荷蘭)、作為受託人(受託人)的Wilmington Trust、作為受託人(受託人)的Wilmington Trust、作為支付代理人、登記員、轉讓代理和計算代理的花旗銀行倫敦分行。花旗銀行紐約分行於2018年10月16日取代花旗銀行倫敦分行成為支付代理、登記員、轉賬代理和計算代理(花旗銀行紐約分行分別以支付代理、註冊代理、轉移代理或計算代理的身份)。

為票據提供擔保，並將為未來票據發行提供擔保的每個實體，在本文中被稱為擔保人。在這件事上根據2017年的契約發行的票據和擔保説明？、持有者、票據持有者和其他類似術語指的是票據的登記持有人，而不是任何票據的賬面權益的實益擁有人。

本金、到期日和利息

發行人在票據和契約項下的義務是，或將在額外發行票據的情況下，由母擔保人、荷蘭擔保人、BATIF和RAI各自在優先和無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。

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除非先前由發行人購買或贖回並註銷，否則各系列債券的本金將於以下日期到期：

筆記系列		到期日
2.764%債券			2022年8月15日
3.222%債券			2024年8月15日
3.557%債券			2027年8月15日
4.390%債券			2037年8月15日
4.540%債券			2047年8月15日
浮動利率票據			2022年8月15日

在每一種情況下，其數額均等於其未償還的本金，以及截至該日期的應計利息和未付利息。

利息

固定利率票據

先前發行及未償還的固息債券，如屬額外發行的固息債券，則年息如下：

定息債券系列		年利率 年金
2.764%債券			2.764	%
3.222%債券			3.222	%
3.557%債券			3.557	%
4.390%債券			4.390	%
4.540%債券			4.540	%

2.764%的債券、3.222%的債券、3.557%的債券、4.390%的債券和4.540%的債券，以及任何額外的2.764%的債券、3.222%的債券、3.557%的債券、4.390%的債券和4.540%的債券將在每年的2月15日和8月15日(付息日)每半年支付一次利息，直至它們各自的到期日，除非 以前由BATCAP購買或贖回，任何2.764%票據、3.222%票據、3.557%票據、4.390%票據或4.540%票據(視何者適用而定)在每個付息日期前15個歷日營業結束時登記於其名下的人 不論該日是否為營業日(每個記錄日期)，不論該等票據在記錄日期之後及該付息日期之前有任何轉讓或交換，但以下情況除外：如果BATCAP將拖欠在該付息日到期的利息，且適用的寬限期已屆滿，則根據BATCAP的選擇，可在隨後的記錄日期(不得少於違約利息支付日期前五個工作日)向2.764%、3.222%票據的持有人(術語指登記持有人)發出通知，在隨後的記錄日期(不得早於違約利息支付日期前五個工作日)，向以其名義登記未償還票據的人支付違約利息。3.557%附註、4.390%附註或4.540%附註(視何者適用而定)，須在該隨後的紀錄日期前不少於15天送達。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月，如果月份不完整，則計算已過去的天數。如果支付利息或本金的日期不是營業日，將在下一個營業日支付, 而無須支付或應付與此有關的任何其他利息或其他款額。？營業日是指在倫敦或紐約市或任何其他付款地點並非星期六、星期日、法定假日或法律或法規授權或有義務關閉銀行機構的任何日子。

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浮動利率票據

浮動利率債券的利息按季支付，分別於每年二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日支付。利息將於相關付息日期前第二個營業日收市時支付予以該票據名義登記的人士，或如屬額外發行，則為 。浮動利率票據的年利率為倫敦銀行同業拆息加0.88%，將按如下説明進行重置。

若浮息票據的任何付息日期(贖回日期或其他到期日除外)適逢非營業日，則付息日期將延至下一個營業日，惟如該營業日適逢下一個歷月，則 付息日期將為緊接的前一個營業日，在每種情況下，利息應累算至但不包括支付日期。如果浮動利率票據或浮動利率票據的贖回日期或其他到期日 落在非營業日，利息和本金將在下一個營業日支付，除非發行人未能在該下一個營業日付款，否則不會產生利息或支付利息。

浮動利率票據的利率將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日進行季度重置 (合計，利率重置日期？和每個？利率重置日期？)。如果任何利息重置日期不是營業日，利息重置日期將被推遲到下一個營業日 ，但如果該營業日在下一個日曆月，利息重置日期將是緊接的前一個營業日。

浮動利率票據的 計算代理是支付代理，或由發行方指定的繼任者。計算代理將在適用的利息重置日期之前的第二個倫敦銀行日 參考倫敦銀行間同業拆借利率來確定每個利息重置日期的利率，在此稱為利息確定日期。

一旦確定，計算代理將立即將新利率通知發行人和受託人。應任何浮動利率票據持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果確定，還將提供將於下一個利息重置日期生效的利率 。

倫敦銀行日是指在倫敦銀行間市場進行美元交易的任何一天。·LIBOR？將由計算代理根據以下規定確定：

·

對於任何利息決定日期，LIBOR將是自相關利息重置日期起三個月的美元存款 的利率(以年利率表示)，該利率顯示在截至上午11：00的路透社LIBOR01頁。(倫敦時間)在該利息決定日。如果沒有出現這樣的利率，那麼關於該利息決定日期的倫敦銀行同業拆借利率將根據以下規定確定。

·

關於路透社LIBOR01頁上沒有利率的利息決定日期，計算代理將 要求發行人選定的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行(可能包括未登記票據的初始購買者的關聯公司)的主要倫敦辦事處向倫敦銀行間市場的主要銀行提供自相關利率重置日期開始的三個月期間美元存款的報價 (以年利率表示)，時間為上午11：00左右。(倫敦時間)在該 利息確定日，且本金金額代表當時該市場以美元進行的單筆交易。如果至少提供了兩個報價，則該利息確定日的LIBOR將是這些報價的 算術平均值。

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·

如果報價少於兩個，則利率確定日的倫敦銀行同業拆借利率將是大約上午11：00報價的 利率的算術平均值。(紐約市時間)在發行人選定的紐約市三家主要銀行(可能包括未登記票據的初始購買者的關聯公司)的利息確定日期，向歐洲主要銀行提供 美元貸款，期限為三個月，自相關利息重置日期起，本金金額代表當時該市場的一筆美元交易。如果至少提供了兩種這樣的利率，利率確定日的倫敦銀行同業拆借利率將是這些利率的算術平均值。

·

如所提供的利率少於兩個，則於利息釐定日期的倫敦銀行同業拆息將為前一利息釐定日期的倫敦銀行同業拆息。路透社LIBOR01頁是指路透社(或任何後續服務)在LIBOR01頁(或任何可能取代此類服務頁的頁面)上顯示的顯示，目的是 顯示主要銀行的倫敦銀行間美元同業拆借利率。

浮動利率債券的利息將按一年360天及實際經過的日數計算。

如有需要，浮動利率票據的任何利率計算所得的所有百分率將四捨五入至最接近十萬分之五個百分點，並向上舍入百萬分之五個百分點(e.g.，5.876545%(或 .05876545)將四捨五入為5.87655%(或.0587655)，所有美元金額將四捨五入到最接近的美分，向上舍入0.5美分。

浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於適用法律允許的最高利率，並且在任何情況下都不會低於0.00%。

計算代理為計算浮動利率票據的利息而進行的所有計算將是決定性的，並對持有人和發行人具有約束力，沒有明顯錯誤。

形式和麪額

之前已發行及未償還債券均以完全登記形式發行，且最低面額僅為2,000元及超出1,000元的整數倍，任何額外發行的債券將予發行。之前發行的和未償還的票據是， ，任何額外的票據最初將作為全球票據發行。

票據和擔保的現狀

以前發行的和未償還的票據是，任何額外的票據將是發行人和等級的無擔保和非從屬債務，任何額外的票據將排名，平價通行證發行人之間以及與發行人的所有其他直接、無擔保和不從屬債務之間的付款權利(法規或法律實施所優先考慮的債務除外)。每個擔保人都有充分和無條件的擔保，或者對於任何額外的票據，將在優先的、無擔保的基礎上充分和無條件地擔保到期和準時支付票據的本金和利息(以及支付第2項所述的額外金額*額外金額下文)和契約項下的其他債務到期和應付時，無論是在規定的到期日、通過聲明加速、呼籲贖回或以其他方式。每個擔保是或關於任何附加票據是各自擔保人的無擔保和不從屬債務，或關於任何附加票據將排名， 平價通行證與擔保人的所有其他直接、無擔保和不從屬的債務(法規或法律實施所傾向的債務除外)一起支付的權利。出票人和每位擔保人或就任何其他票據而言，須就某些類型的債務作出負質押，詳情請參閲發行人和擔保人的契約：消極質押下圖所示。

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擔保

版本

本契約規定，未經受託人或票據持有人同意，作為母擔保人(附屬擔保人)的附屬擔保人(BATIF和荷蘭擔保人除外)的擔保人將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，該擔保應隨即終止和解除，且在下列情況下不再具有效力或效力：(1)其對根據EMTN計劃發行的所有當時未償還票據的擔保解除，或(2)其對票據的擔保基本上同時終止。如果附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)，則該附屬擔保人免除與借款有關的所有債務。就本款而言，附屬擔保人對借入款項的負債金額不應包括(A)根據契約發行的票據，(B)條款容許該附屬擔保人在類似情況下終止其對該等債務的擔保的任何其他債務，只要該附屬擔保人就該等其他債務所承擔的責任實質上與其對該票據的擔保同時終止，(C)實質上與解除對該票據的擔保同時再融資的任何債務，但有關附屬擔保人就再融資所產生的債務所負的任何義務，須計入有關附屬擔保人就借入的款項而承擔的債務及(D)為免生疑問。, 該附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)的任何債務(1)母擔保人與其任何一家或多家附屬公司之間或之間，或(2)母擔保人的任何附屬公司之間。

截至本招股説明書發佈之日，RAI是與上述條款相關的唯一附屬擔保人。根據EMTN計劃，如果附屬擔保人作為債務人的借款債務總額在任何時候不超過英美煙草公司最近公開發布的中期或年度綜合財務報表中資產負債表所反映的英美煙草公司未償還長期債務的10%，且有根據EMTN計劃致受託人並由英美煙草公司的董事簽署的證明，附屬擔保人的擔保即告解除。

額外款額

出票人或每名擔保人(如適用)將就票據的本金、保費(如有)和利息，或根據適用的擔保(視屬何情況而定)支付本金、保費和利息，而不扣留或扣除由 或由美國、英國(如由父擔保人或BATIF)徵收、評估、徵收或收取的任何現行或未來税項、徵款、徵款或其他類似的政府收費(如屬美國、英國)，荷蘭(在由荷蘭擔保人付款的情況下)或由出票人或(如適用)擔保人(或其任何政治分支或任何有權徵税的當局)或代表其付款的任何其他司法管轄區(相關徵税管轄區)，除非法律要求此類扣繳或扣除。

如果有關税務管轄區要求出票人或任何擔保人(如適用)如此扣繳或扣除該等税款，則出票人或(如適用)該擔保人將向票據持有人支付所需的額外金額(額外金額)，以使該持有人收到的淨額不少於該持有人在沒有扣繳或扣除該等税款的情況下所收到的金額；然而，前提是, 與任何美國税有關的數額只應支付給非美國人(《守則》所指的)的持有人；以及如果進一步提供 發行人和擔保人均不需要為下列事項支付任何額外的金額：

(a)	如非因適用票據或擔保的持有人或實益擁有人(或受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人，如該持有人是

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(Br)財產、信託、合夥或法團)是或曾經是居所、國民或居民，或從事或曾經從事某行業或業務，或維持或曾經維持一個常設機構，或現正或曾經身處有關課税管轄區，或以其他方式與有關課税管轄區有某種聯繫，但持有或擁有或收取票據本金、溢價或利息(如有的話)或強制執行適用擔保(視屬何情況而定)除外；

(b)	本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何税項，除非要求出示匯票才能收到付款，而適用的票據或擔保是在付款到期、應付或規定的日期後30天以上出示的，以較遲的為準，但如果在30天期間內的任何一天出示適用的票據或擔保付款，持票人或 實益所有人將有權獲得額外的金額；

(c)	任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(d)	除扣繳或扣除適用的票據或擔保的付款以外的任何應繳税款；

(e)	若非適用票據或擔保的持有人或實益所有人未能(A)提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的任何證明、身分、資料、文件或其他證據，或其與相關課税管轄區的關係，或(B)作出任何有效或及時的聲明或要求或滿足任何其他與此等事項有關的報告、資料或程序要求，則本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税項。以有關税收管轄區的有關所得税條約或行政慣例為免徵或免徵條件的；

(f)	因適用票據或擔保的持有人或實益所有人被視為或曾經被視為根據《守則》第881(C)(3)(A)節(或任何經修訂或繼承的規定)在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而接受信貸延期付款的銀行而徵收的任何税款；

(g)	對本準則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條(或任何修訂或後續條款)所指的發行人的10%股東收取的利息徵收的任何税款；

(h)	根據《守則》第3406條(或任何修訂或後續條款)實施的任何備用扣繳；

(i)	根據守則第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何修訂或後續條款)徵收的任何税收；

(j)	因適用票據或擔保的持有人或實益所有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司而徵收的任何税款；

(k)	依據守則第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)、根據守則頒佈的任何庫務條例、其任何官方解釋或與實施有關的任何協議而徵收或扣繳的任何税項；或

(l)	上述(A)至(K)項所述税項的任何組合。

此外，將不會就任何適用票據或擔保的本金或任何溢價或利息向任何受託持有人、合夥企業、有限責任公司或任何並非該付款的唯一實益擁有人的人士支付額外款項，但以該受託持有人或該等受託成員的受益人或財產授予人為限。

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合夥企業，有限責任公司的利益持有人或實益所有人，如果該受益人、財產授予人、成員、利益持有人或實益擁有人是適用票據或擔保的持有人，則無權獲得該等金額。

除非另有説明，在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、任何票據的溢價或利息，或根據擔保作出的任何付款，將被視為包括支付額外金額，但在該等情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

救贖

固定利率票據將由 發行方可選擇贖回，具體內容如下可選的贖回”.

如果適用於支付票據的税法發生某些變化，固定利率票據和浮動利率票據將由發行者選擇性贖回 ，如下所述--因税務原因贖回”.

可選的贖回

發行人可於任何時間及不時於適用的票面贖回日期前，按發行人的選擇權，全部或部分贖回所有固定利率票據，贖回價格相等於(X)100%將贖回的固定利率票據本金與(Y)由獨立投資銀行(定義見下文)釐定的較大者，在贖回日期(贖回日期)折現到贖回日(贖回日期)的適用剩餘預定付款的現值之和(假設一年360天，包括12個30天的月，如果是不完整的月，則為經過的天數)，按國庫利率(定義見下文)加上每個相應的固定利率票據系列的情況如下：

2.764%債券			15個基點
3.222%債券			20個基點
3.557%債券			20個基點
4.390%債券			25個基點
4.540%債券			30個基點

在每種情況下，連同將贖回至贖回日期(但不包括贖回日期)的固定利率債券本金的應計及未付利息。

如果發行人選擇在適用的面值贖回日期(定義如下)或之後贖回2.764%債券、3.222%債券、3.557%債券、4.390%債券或4.540%債券，發行人將向贖回日(但不包括贖回日)支付相當於債券本金100%的金額，外加應計未付利息(如有)。

關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·

可比國債發行指由獨立投資銀行選擇的美國國庫券，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與相關票面利率為2.764%、3.222%、3.557%、4.390%或4.540%的債券的剩餘期限相若。

·

可比國債價格就任何贖回日期而言，指(A)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(B)如固定利率票據的獨立投資銀行獲得少於四個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房報價的平均值。

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·

獨立投資銀行家指由發行人 委任為獨立投資銀行家的其中一名參考國庫交易商(定義見下文)。

·

Par Call日期指(I)2022年7月15日(就任何2.764釐債券而言(2.764釐債券到期日前一個月)；(Ii)2024年6月15日(就任何3.222釐債券而言)(3.222釐債券到期日前兩個月)；(Iii)2027年5月15日(就任何3.557釐債券而言(在 3.557釐債券到期日之前三個月)；就任何4.390釐債券而言(即4.390釐債券到期日前六個月)及(V)就任何4.540釐債券而言(即4.540釐債券到期日前六個月)。

·

參考國庫交易商指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和滙豐證券(美國)公司及其各自的繼任者和另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們是發行人不時指定的主要國債交易商；然而，前提是如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(主要國債交易商)，發行人應代之以另一家國家認可的投資銀行，該投行是主要國債交易商。

·

參考庫房交易商報價指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言， 該參考國庫券交易商於緊接該贖回日期前的第三個營業日下午3：30，由該參考國庫券交易商以書面向獨立投資銀行家所報的有關可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)，由獨立投資銀行家釐定。

·

剩餘計劃付款指就每份將予贖回的固定利率票據而言，指在有關贖回日期(包括有關贖回日期在內)至(但不包括)有關票面贖回日期的固定利率票據本金及利息的剩餘預定付款。然而，前提是如該贖回日期並非該等固定利率票據的利息支付日期，則該固定利率票據的下一次預定利息支付金額將減去該贖回日期應累算的利息金額。

·

國庫券利率指就任何贖回日期而言，年利率相等於可比國庫券的半年等值收益率(於緊接該贖回日前的第三個營業日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)相等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何可選贖回的通知將根據 下發通知-於贖回日期前最少10天但不超過30天，向每名將贖回的固定利率債券持有人支付以下款項。

如果要贖回的固定利率票據少於全部，在本節討論的發行人選擇贖回的情況下，應根據DTC的適用程序選擇贖回 的固定利率票據。

因税務原因而贖回

每一系列票據也可由發行人在到期前的任何時間按該等票據本金的100%加任何應計和未付利息贖回(包括任何額外金額)，條件是：(I)發行人或擔保人根據適用票據或適用擔保的條款，已經或將有義務向該系列票據的持有人或實益擁有人支付任何額外金額；(Ii)如為擔保人，則為

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(A)由於非其所能控制的原因，母擔保人將不能促使發行人或任何其他擔保人付款，或(B)發行人獲得此類付款，並且 每個此類其他擔保人將被相關徵税管轄區徵收預扣税款；以及(Iii)此類擔保人、母擔保人或發行人採取其可採取的合理措施 無法以其他方式逃避此類義務。在這種情況下，發行人可以在不少於30天也不超過60天的通知後贖回適用的票據下發通知以下為此類票據本金的100%，外加截至贖回日的應計利息和 未付利息(包括額外金額)；前提是，(A)上述贖回通知不得早於發行人或擔保人(視屬何情況而定)有責任就當時到期的適用票據或適用擔保支付任何該等額外金額的最早日期 前90天發出，及(B)在發出該通知時，支付該等額外金額的責任仍然有效。只要發行人或擔保人有義務支付該等額外金額，即使發行人或該擔保人(視屬何情況而定)已支付 額外金額，發行人贖回適用票據的權利應繼續存在。在發出任何該等贖回通知前，發行人必須向受託人交付：(I)一份高級人員證明書，述明發行人有權進行贖回，並提出事實陳述，説明發行人有權贖回的先決條件已經發生；及(Ii)發行人或任何擔保人(視何者適用而定)就有關課税管轄區的税務事宜所選擇的獨立大律師或具認可地位的獨立會計師的意見，其大意是發行人或該擔保人已有或將會因税法的改變而有義務支付該等額外款額。

就本協議而言，税法的變更是指：(I)對有關税務管轄區的任何法律(包括根據其頒佈的任何條例或裁決，併為此包括相關税務管轄區訂立的任何條約)的任何更改或修訂，或對此類法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修訂或更改，這些更改或修訂在2017年8月15日或之後生效，或在官方解釋的情況下，在2017年8月15日或之後宣佈；或(Ii)如發行人或擔保人將其資產合併、合併、合併或合併，或實質上將其資產整體轉讓或租賃給根據有關課税管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊成立為法團或税務居民的任何人(繼承人) ，因此該人成為發行人或該擔保人就可能須支付的額外款項的繼任債務人(在此情況下，就本贖回條款而言，所有對發行人或該擔保人的提及均須視為幷包括對該人的提及)，對繼承人的組織或税務居住地的司法管轄區的任何法律，或繼承人或其任何政治分區或税務當局為徵税目的(包括根據該司法管轄區頒佈的任何法規或裁決，併為此包括由該司法管轄區訂立的任何條約)的任何司法管轄區法律的任何更改或修訂，或對此類法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修訂或更改，這些更改或修訂生效，或在官方解釋的情況下，宣佈 , 在該等合併、合併或其他交易的日期當日或之後。

一般信息

在出示任何僅部分贖回的固定利率票據時，發行人將籤立，付款代理人將認證並向其持有人交付(或安排通過 賬簿記項轉讓)一張或多張授權面額的新的固定利率票據，本金金額相當於如此提交的票據的未贖回部分，費用由發行人承擔。

在任何贖回日期(如上文所定義)或之前，發行人應向付款代理人存入足夠的款項，以支付贖回債券的贖回價格和應累算的金額，以及在該日期贖回的票據的未付利息。贖回價格應由獨立投資銀行家和發行人計算，受託人和任何代理人有權依賴這種計算。

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於任何贖回日期及之後，須贖回的票據或其任何部分將停止計息 。

重新收購

對發行人購買或回購票據的能力沒有限制，前提是，任何如此購回的票據須予註銷及不再發行。

償債基金

任何債券都沒有為償債基金撥備。

某些 定義

以下是《附註》和《契約》中使用的某些定義術語的摘要。有關所有已定義術語以及本文中未提供定義的任何其他術語的完整定義，請參閲《註釋》和《契約》 。

EMTN計劃是指歐元中期票據計劃，BATIF、BATCAP和BATNF是該計劃下的發行人，根據該計劃發行的票據由母擔保人、發行人(相關發行人除外)和經不時修訂的RAI擔保。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？報價借款是指任何債務 ：(A)通過發行的票據、債券或其他證券表示，但不構成或代表銀行和/或其他貸款機構的墊款；(B)以債務發行人的主要營業地點或債務發行人所在國家的貨幣以外的貨幣為單位，或授予任何權利以該國家的貨幣支付本金及/或利息，或授予任何權利以該國家的貨幣或參照該國家的貨幣支付本金及/或利息，或授予任何權利以該國家的貨幣支付本金及/或利息，但該債項是由發行人或其代表認購或出售，或借與該國家以外的發行人協議而認購或出售的；及(C)在其發行日期，該等債務的發行人是或擬在世界任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受規管的證券市場成為、報價、上市、交易或交易。

發行人和擔保人的契約

消極承諾

本契約規定，只要任何適用票據仍未償還，發行人或任何擔保人都不會擔保任何報價借款或任何擔保下的任何付款，除非同時延長相同的按揭、押記、質押或留置權(不包括因法律實施而產生的任何抵押、押記、質押或留置權)對其任何業務或資產(不論現有或將來)的任何報價借款。或對適用票據持有人有利程度不低於上述提供的抵押的證券或證券，或須經 在未償還的適用票據本金總額不少於75%的持有人同意下批准的證券(視屬何情況而定)，以同等及按比例保證有關適用票據的本金、利息及所有其他付款(如有)。

對合並、合併、合併及合併的限制

只要任何適用票據仍未償還，發行人或任何擔保人均不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓或租賃給任何人(出售或轉讓除外

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(br}在正常業務過程中以租賃的方式)，除非：(I)在發行人的情況下，任何繼承人在適用的票據和契約下承擔發行人的義務，在任何擔保人的情況下，任何繼承人在適用的擔保和在契約下承擔擔保人的義務；(Ii)在此類交易生效後，立即不會發生違約事件，並且 在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件將不會發生並繼續發生；(3)該繼承人是根據美國、聯合王國、荷蘭或截至該繼承人繼承之日為經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的；(4)該繼承人同意支付由該繼承人成立為公司或以其他方式成為居民的司法管轄區徵收的任何額外款項，或通過該司法管轄區支付和產生的款項或其他；及(V)倘由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或 租賃，發行人或任何擔保人的物業或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付發行人或擔保人因借入款項而欠下的任何債務，而該等債務乃適用票據或契約項下 不準許的，則發行人或任何擔保人或該等繼承人(視屬何情況而定)應採取所需步驟，以有效地確保票據與(或先於)借入款項的所有債項同等及按比例獲得償付。

本節中對合並、合併、合併和合並的限制 ？對合並、合併、合併和合並的限制？不適用於發行人或適用的擔保人為尚存公司的任何合併、合併、合併或合併，但在這種情況下，上述第(Ii)和(V)項的規定應適用於：(X)緊接該交易生效後，將不會發生違約事件，或在通知或時間流逝後，將不會發生或繼續發生違約事件；及(Y)倘由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃，發行人或任何擔保人的物業或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付發行人或擔保人因借入款項而欠下適用票據或契約所不準許的任何債務，則發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)應採取必要步驟，以有效地同等及按比例保證票據與(或之前)所有借入款項的負債。

除上述規定外，本契約並不包含任何契諾或其他條款，以在發生高槓杆交易或發行人或任何擔保人控制權變更的情況下為票據持有人提供保障。

在涉及發行人或擔保人的某些合併或合併，或在發行人或擔保人的財產的某些出售或轉讓時，發行人或該擔保人在適用票據或適用擔保項下的義務應由因該等合併或合併而形成或 應已取得該等財產的人承擔，而根據該等假設，該人將繼承並取代發行人或該擔保人(視屬何情況而定)，然後該發行人或該擔保人將獲解除 票據及適用擔保項下的所有責任。《附註》和《契約》中使用的發行人和擔保人這兩個術語也指被取代的任何此類繼承人或受讓人。

儘管有有限的判例法將短語全部或基本上作為一個整體來解釋，但在適用法律下沒有對短語 的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否涉及全部或基本上全部處置發行人的資產及其子公司作為一個整體。

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違約事件

以下 將是適用附註的違約事件(每個違約事件都是違約事件)：

(a)	不付款：(A)任何適用的票據的任何分期利息(不包括額外款額)在到期及須予支付時即屬違約，而該等欠款的持續期間為14天或以上；(B)該等款項即為到期及須予支付的適用額外款額，以及該等違約的持續期間為14天；或(C)任何適用票據的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分，而該本金或溢價在到期時、在任何贖回時、藉聲明或其他方式到期並須予支付，以及該失責行為持續三天；

(b)	違反其他義務：發行人或任何擔保人沒有履行或履行適用票據或契約(上文(I)段所述除外)項下的任何一項或多項其他義務，而在受託人向發行人或發行人及受託人發出至少25%的未償還本金的書面通知後30天內未予補救的；

(c)

交叉默認：(A)由於發行人或任何擔保人就借款而發生的任何失責或失責事件，發行人或任何擔保人現時或將來就借款而欠下的任何其他債務(由發行人發行的票據除外)，在規定的到期日之前到期及須予支付而仍未清償；或。(B)任何該等借款的債項在到期時或在任何適用的寬限期內(視屬何情況而定)均未予清償；。或(C)出票人或任何擔保人在到期時未予償付，並(在任何適用的寬限期屆滿後)要求(在任何適用的寬限期屆滿後)根據任何現時或將來就所借款項所作的任何擔保或彌償而須支付的任何款項，而該筆款項仍未支付；提供(X)沒有根據法律意見真誠地和按照法律意見對借款債務的償付提出異議，或(Y)上述(A)、(B)和 (C)項中的一項或多項事件已經或已經發生並正在繼續發生的借款、擔保和彌償的債務總額，等於或超過借款債務的7.5億GB或其等值，或(如果大於)父擔保人的總股本的1.25%，如母擔保人最近年度報告中母擔保人及其子公司的最新合併集團資產負債表中的總股本項目所列；

(d)	停止擔保：任何擔保不再具有完全效力和作用(除契約條款所預期的外)，或者任何擔保人以書面形式否認或否認其在契約或擔保項下的義務；

(e)	執行程序：對發行人或任何擔保人的全部或部分資產進行扣押、執行或其他法律程序，或由產權負擔人接管，或委任接管人、行政接管人或其他類似人員處理髮行人或任何擔保人的全部或部分資產，且在籤立或委任後45天內未予清償、擱置、轉移或支付；

(f)	實施的安全措施：由發行人或任何擔保人設定或承擔的任何抵押、押記、質押、留置權或其他產權負擔，現在或將來均可強制執行，並採取任何步驟(包括接管或指定接管人、行政接管人、管理人或其他類似的人)對發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產進行強制執行，且未在45天內解除；

(g)	無力償債：發行人或任何擔保人無力償債或破產或無力償付其債務(涉及在英格蘭和威爾士註冊的公司，符合1986年英國破產法第123(1)(B)或(E)條或第123(2)條的含義)，停止、暫停或威脅停止或暫停支付其全部或重要部分債務， 提出或作出一般轉讓或安排或重整(重建目的除外)，

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就任何此類債務與債權人或為債權人的利益而作出合併、重組、合併或合併或其他類似安排)，或就發行人的全部或重要部分債務達成或宣佈暫緩令 ；

(h)	清盤：就發行人或任何擔保人的清盤、解散或管理作出命令或通過有效決議，或發行人或任何擔保人須就其本身申請或呈請清盤令或管理令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上所有業務或運作，但為及隨後作出重組、合併、重組、合併或合併或其他類似安排的目的除外；或

(i)	類似事件：根據任何相關司法管轄區的法律發生的任何事件，其效果與前述(G)和(H)段中任何一項所指事件的效果類似。

本契約規定，如果一系列票據發生違約事件且仍在繼續，則在每一種情況下(上文(G)、(H)和(I)段規定的關於發行人或任何擔保人的某些違約事件除外)，除非所有適用票據的本金已經到期並應支付，持有當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人向發行人、每名擔保人和受託人發出書面通知，可 宣佈根據該契約發行的所有適用票據的全部本金金額及其應計和未支付的利息(如有)立即到期並應支付，且在作出任何該等聲明後，該等票據應立即到期及應付，而任何持有人無須再作任何聲明或其他行動。如果上文(G)、(H)或(I)段所述的某些違約事件與發行人有關並仍在繼續，則根據契約發行的所有適用票據的本金和應計利息以及未付利息應立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行為。在某些情況下，持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人，可通過書面通知發行人、各擔保人和受託人放棄違約，撤銷和撤銷加速聲明及其後果，但該等放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約，亦不得賦予任何由此產生的任何權利。

持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或賦予受託人的權力，但須受契約中規定的某些限制的限制，包括向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。

對於任何系列的票據，違約事件 不一定構成對其他系列票據的違約事件。

《契約》還規定，受契約管轄的任何票據的持有人不得在法律、衡平法、破產或其他方面就契約提起任何訴訟或法律程序，或在契約之下或之下提起任何訴訟或法律程序，或就契約委任受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員，或根據契約提出任何其他補救措施(強制執行逾期本金或利息的訴訟除外)，除非(1)票據持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知，(2)持有當時未償還票據本金最少25%的持有人向受託人提出書面要求，以尋求補救；。(3)一名或多於一名票據持有人提出要約，並在被要求時，向受託人就任何損失、法律責任或開支提供令受託人合理滿意的彌償；。(4)受託人在接獲請求及要約後60天內沒有遵從要求，如被要求，賠償條款和(5)在該60天期間，當時未償還票據本金的大多數持有人並未向受託人發出與請求不符的指示。票據持有人不得利用本契約損害票據另一持有人的權利，或取得較票據另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任以確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害)。

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滿足感和解脱

《契約》規定，在滿足某些條件的前提下，英美煙草公司可以向尚未交付受託人註銷的任何系列票據的持有人履行某些義務，這些票據已經到期並應支付，或將在一年內到期並應付(或計劃在一年內贖回)，將資金以信託形式存入受託人或付款代理人， 資金足以支付該系列票據的全部債務，如有本金和溢價，以及利息，至存入日期(如該等票據已到期及應付)或其到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，連同一份高級人員證明書及一份大律師意見，説明已符合所有與清償及清償契約有關的先決條件。

法律上的失敗和公約上的失敗

本契約規定，發票人有權選擇(A)被視為(連同每名擔保人)已償付和清償一系列票據及適用擔保所代表的全部債務及該等票據項下的義務，並已履行本契約項下與該系列票據有關的所有義務(但某些義務除外，包括與失效信託有關的義務及登記轉讓或交換票據的義務，以取代已損壞、銷燬、(br}遺失或被盜的票據和維持付款機構)在下列適用條件得到滿足後的第91天，或(B)停止(與每一擔保人一起)履行上述《公約》的任何義務--《發行人與 擔保人--消極質押？以及與沒有發生任何違約事件有關的條件發行人和擔保人的契約對合並、合併、合併和合並的限制？根據《契約》，以及不遵守此類公約和發生上述所有事件{br備查違約事件在滿足下列適用條件後的任何時間，都不會在本契約項下引起任何違約事件。

為了行使任何一種失效選擇權，發行人必須(I)以不可撤銷的貨幣或政府債務(如契約中所定義)的形式向受託人或付款代理人存入足夠的資金，足以支付任何系列的適用未償還票據的本金和利息，且必須(Ii)遵守某些其他條件。包括向受託人提交美國法律顧問的意見，其大意為：適用票據的實益所有人將不會因行使該期權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按未行使該期權時的相同金額、同樣的方式和同時繳納美國聯邦所得税，且在上一段(A)款的情況下，該意見必須聲明該意見是基於從美國國税局收到或發佈的裁決 或2017年8月15日之後的法律變更。

修改及豁免

未經票據持有人同意

本契約包含條款 允許發行人、每位擔保人和受託人在沒有任何適用票據持有人同意的情況下，隨時、不時、隨時簽訂補充契約，對該契約、票據或擔保進行修改或補充，以便：

·

將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押給適用票據持有人或代表他們作為適用票據抵押品的任何人；

·

另一人對出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)的繼承或連續繼承的證據， 以及繼承人對

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(Br)發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)根據契約訂立的契諾、協議和義務；

·

提供證據，並就接受受託人及/或付款代理人、轉讓代理人、計算代理人及司法常務官(視何者適用而定)的一名或多名繼承人的委任作出規定；

·

在發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾或適用於發行人和任何擔保人的限制、條件或規定(視屬何情況而定)上，加入發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)認為是為了保護根據本契約發行的適用票據持有人的進一步契諾、限制、條件或規定， 包括取消第發佈？並使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和繼續發生成為契約項下允許強制執行契約中規定的所有或任何一種補救辦法的違約事件；提供對於任何此類附加契諾、限制、條件或規定， 此類補充契據可規定違約後的特定寬限期(可能比其他違約情況下允許的寬限期更短或更長)，或可限制受託人在此類違約事件中可獲得的補救措施；

·

如果美國證券交易委員會的要求，應遵守《美國證券交易委員會》關於《1939年信託契約法》(修訂本)規定的契約資格的任何要求；

·

根據與轉售或轉讓受限制證券有關的法律、法規或慣例，修改適用票據轉售和其他轉讓的限制和程序；

·

糾正任何含糊之處，或更正或補充契約、票據或擔保中可能有缺陷或與其中所載任何其他條文不一致的任何條文，或就本契約、票據或擔保項下所產生的事項或問題作出發行人、任何擔保人或受託人認為必要或適宜的其他條文，而發行人或任何擔保人認為該等條文不會在任何重大方面對適用票據持有人的利益造成不利影響；

·

發行本金額不限的債券，或重新開放適用的票據系列，並以與適用票據相同的條款及條件(或在所有方面，除發行日期、發行價格、在該等額外票據發行日期前應累算的利息支付 及/或該等額外票據發行日期後的首次利息支付外)，設立及發行與適用票據相同的額外票據，以使額外票據合併，並與未償還的適用票據組成單一系列；及

·

增加票據和契約的任何新擔保人，或免除任何擔保人對票據和契約的義務的證據，在任何情況下，根據契約的條款。

經票據持有人同意

本契約載有條文，容許發行人、每名擔保人及受託人經持有不少於多數的持有人同意，不時及在任何時間訂立補充契約，以修訂、豁免或以其他方式修改本契約、票據及擔保的條文，而該等票據的本金總額不少於在本契約項下受該補充契約影響的所有系列票據的本金總額(作為一個類別投票)(包括就適用票據的投標要約或交換要約而取得的同意)。或添加任何規定，或以任何方式更改或刪除任何

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適用票據的規定或以任何方式修改適用票據持有人的權利的規定；前提是，未經每份受影響票據的持有人同意，任何該等補充契約不得：

·

更改任何適用票據的聲明到期日，或任何適用票據的本金或利息分期付款日期；或

·

降低任何適用票據的本金、利率或利息，或在發生贖回或違約的情況下減少應付的本金、利率或利息，或減少應付的金額，或更改釐定利率的方法；或

·

更改任何適用票據的本金或利息的支付貨幣或應付的額外金額；或更改出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)支付額外款額的義務(除非該適用票據另有準許)；或

·

損害就任何適用票據或就任何適用票據強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；或

·

降低任何此類補充契約需要得到持有人同意的未償還適用票據本金總額的百分比；或

·

減少修改或修訂契約或任何此類票據所需的任何適用票據的本金總額，或放棄任何未來的合規或過去的違約，或減少在此類票據持有人的任何會議上採取任何行動所需的任何適用票據的法定人數要求或本金總額的百分比，或降低撤銷或取消任何票據上所有應計和未付利息本金的聲明所需的未償還票據的本金總額的百分比，

前提是，無需任何適用票據持有人的同意即可允許受託人、出票人和每一位擔保人簽署下述補充契約未經票據持有人同意擅自使用票據上面的？

對契約或適用票據條件的任何修改、修訂或豁免將是最終的，並對適用票據的所有持有人具有約束力，無論他們是否已同意採取該行動或出席採取該行動的會議，以及適用票據的所有未來持有人，無論該等修改、修訂或豁免是否已在該票據上作出批註。任何該票據持有人或其代表就同意任何該等修改、修訂或豁免而發出的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對該票據的所有其後登記持有人具有決定性及約束力。

方劑

根據紐約州的訴訟時效，任何關於票據利息或本金的法律訴訟必須在票據到期後六年內開始。

告示

向票據持有人發出的通知將以頭等郵資預付的方式寄往票據持有人在票據登記冊上的最後地址；但如票據是透過DTC持有，則無須 郵寄，因為有關通知須根據DTC的適用程序發出。這些通知將被視為在發佈或郵寄之日發出。

只要代表票據的任何全球票據是代表結算系統或其任何參與者完整持有的，則可代之以向上述票據持有人發佈和郵寄通知，即向結算系統交付相關通知，其

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參與者，由他們與有資格的賬户持有人進行溝通。任何此類通知應視為在向結算系統及其參與者發出通知之日發出。

上市

儘管我們預計將獲得並維持任何額外票據在紐約證券交易所的上市，但我們不能向您保證我們的申請將獲得批准或任何額外票據將被上市，如果上市，該等票據將在該等 票據的整個有效期內繼續上市。本行可自行決定在另一間交易所取得及維持債券的上市。

同意送達

每個非美國擔保人最初已指定BATCAP作為其授權代理人，在因履行其在《契約》和《附註》項下的義務而引起或與履行其義務有關的任何法律訴訟、訴訟或程序中送達程序文件，並將不可撤銷地接受(但僅為此目的)任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。

治國理政法

契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

關於受託人和代理人

威爾明頓信託，國家協會是Indenture的受託人。花旗銀行紐約分行已獲發行人委任為票據的登記人、轉賬代理、計算代理及支付代理。2018年10月16日，花旗銀行紐約分行取代花旗銀行倫敦分行，成為支付代理、登記員、轉賬代理和計算代理。花旗銀行、倫敦分行、花旗銀行、紐約分行及其附屬公司不時為英美煙草及其附屬公司提供各種其他服務。花旗銀行倫敦分行也是英美煙草未償還144A票據的財務和支付代理協議項下的財務和支付代理，以及英美煙草EMTN計劃項下的發行和主要支付代理。

如果受託人成為發行人或任何擔保人的債權人，在某些情況下，受託人有權獲得債權付款，或將就任何這些債權收到的財產作為擔保或其他方式變現，契約對此作出了限制。允許受託人從事其他交易。但是，如果受託人獲得了任何衝突利益(如《信託投資協定》所界定)，則必須在90天內消除其衝突，向美國證券交易委員會申請繼續或辭職。

《契約》規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在受託人收到書面通知的違約事件持續期間，受託人將行使根據契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在該情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

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配送計劃

我們可能會出售本招股説明書提供的債務證券：

·

通過承銷商；

·

通過經銷商；

·

通過代理；或

·

直接賣給其他買家。

與任何發行有關的招股説明書補充資料將指明或描述：

·

任何承銷商、經銷商或代理人；

·

對任何承銷商、經銷商或代理人的賠償；

·

淨收益歸我們所有；

·

債務證券的購買價格；

·

債務證券的首次公開發售價格；及

·

證券將在其上市的任何交易所。

承銷商

如果我們在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買債務證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售債務證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。除非我們 在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商有義務購買債務證券的各種條件均適用，如果承銷商購買任何債務證券，則承銷商將有義務購買 發行中預期的所有債務證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為本金向交易商銷售債務證券。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售債務證券，交易商可以在轉售時確定不同的價格。

代理和直銷

我們可以直接出售債務證券，也可以通過我們指定的代理商以固定價格或可能改變的價格，或在出售時確定的不同價格出售債務證券。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的承銷商。適用的招股説明書附錄將列出參與發售和銷售的任何代理商的名稱，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事 。

與機構投資者的合同和延遲交付

如果吾等在適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權承銷商、交易商或代理人向各機構投資者徵集要約，以便根據規定在適用的招股説明書附錄指定的未來日期付款和交割的合同向其購買債務證券。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額進行限制。他們還可以對他們可以出售的債務證券總額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

·

商業銀行和儲蓄銀行；

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·

保險公司；

·

養老基金；

·

投資公司；

·

教育和慈善機構；以及

·

我們可能批准的其他類似機構。

根據延遲交貨和付款安排，這些買方中的任何一方的義務將不受任何條件的限制。但是，有一個例外。 任何管轄我們或機構投資者安排或履約有效性的司法管轄區的法律，都不能禁止機構在交割時購買特定的債務證券。

賠償

我們與承銷商、經銷商或代理商簽訂的協議可能會使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括《證券法》規定的債務。這些協議還可能使他們有權獲得因這些債務而可能被要求支付的款項。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

做市商

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則每一系列債務證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。各經紀自營商可以在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。因此，情況可能是，沒有經紀交易商會在任何系列的債務證券上做市，或者債務證券交易市場的流動性將受到限制。

費用

發行任何債務證券的費用將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

66

某些税務方面的考慮

一般信息

除下文及任何相關招股説明書補充文件所述外，發行人並無就購買、擁有及處置債務證券所涉及的税務後果進行任何盡職調查。建議債務證券的潛在購買者根據他們的具體情況，就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何州或地方税的影響。

材料英國所得税 納税考慮因素

以下評論基於英格蘭和威爾士適用的現行英國税法和《英國税務及海關慣例》(可能對《英國税務及海關》不具約束力)，在本登記聲明日期之前的最後可行日期。這一部分的評論是一般性的，並不打算詳盡無遺。它們 假定BAT、BATCAP或BATIF將不會被替代為相關契約項下的出票人，並且不涉及任何此類替代的後果(儘管相關契約或本註冊聲明的條款可能允許此類替代)。任何票據持有人如果對其個人税務地位有疑問，應諮詢他們的專業顧問。

債券的利息

就BATCAP發行的票據而言，發行人可就票據支付利息，而無須預扣或扣除英國所得税，但就《2007年所得税法》第874節而言，該等利息並不視為在英國產生。

就BAT或BATIF發行的票據而言，就ITA第874條而言，發行人就票據支付的利息將被視為在英國產生。

就英美煙草、BATIF或BATCAP中的任何一家發行的債券而言，所發行的債券將構成《國際交易法》第987條所指的報價歐洲債券，前提是它們是並繼續在《國際交易法》第1005條所指的認可證券交易所上市，並且它們繼續帶有利息權。就這些目的而言，紐約證券交易所是公認的證券交易所。

雖然票據是並將繼續以歐元債券報價，但支付票據的利息可無須預扣或扣減英國税項，即使就《國際税務局條例》第874條而言，該等利息被視為在英國產生。

在所有其他情況下，根據英國所得税的基本税率(目前為20%)，發行人一般按基本税率(目前為20%)支付利息，這取決於根據國內法律可獲得的其他減免，或英國税務和海關總署對根據任何適用的雙重徵税條約的規定可獲得的此類減免的任何相反指示。

與擔保有關的付款

聯合王國預扣税 根據有關票據利息的擔保條款(或票據項下的其他應付款項，但不包括償還認購票據的款項)，如何處理付款事宜並不確定。如果擔保人被要求根據其適用的擔保支付 款項，並且在任何一種情況下，任何此類付款都可以被描述為利息或來自英國的年度付款，則可能必須在扣除英國所得税(目前的税率為20%)下支付，條件是是否有豁免，包括HMRC根據適用的雙重税收條約的規定向擔保人發出的指示。擔保人就上述在認可證券交易所上市的證券支付利息時，可能沒有資格獲得豁免。

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發行商。對於非英國擔保人對BATCAP發行的票據的任何英國預扣、扣減或付款，將不會支付任何額外的金額。

美國税收

Cravath，Swine&Moore LLP律師認為，本節中得出的結論描述了美國聯邦所得税對債務證券持有人的重大後果。然而，討論僅限於以下幾個方面：

·

僅當持有人在首次發行中以首次公開發行的價格購買其債務證券，並且持有人將其債務證券作為資本資產持有(即出於投資目的)時，討論才涉及持有人。

·

如果持有者是美國 持有者(定義如下)，並且持有者的本位幣不是美元，或者如果持有者具有特殊的納税地位，則本討論不會描述適用於持有者的所有美國聯邦所得税後果。

·

本討論不包括適用的税收後果，因為持有人是權責發生制納税人，要求 在適用的財務報表中計入此類收入後，不遲於為美國聯邦所得税目的確認收入。

·

除了持有人對債務證券的所有權外，本討論不包括取決於持有人的特定税收情況的税收後果。英美煙草集團建議持有人就在持有人的特定情況下持有債務證券的後果諮詢他們自己的税務顧問。

·

如果持有人是合夥企業(或在美國聯邦所得税中按合夥企業徵税的實體或安排)的合夥人，則本討論不涉及持有者。如果合夥企業持有債務證券，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

·

討論不包括非美國持有者(定義如下)：(I)實際或建設性地擁有BAT或BATCAP 10%或以上的有表決權股票，(Ii)是與BAT或BATCAP直接或間接相關的受控外國公司，或(Iii)是在其正常業務過程中進行貸款的銀行 。

·

討論的基礎是1986年修訂的《國税法》的條款(《國税法》)、根據該法規發佈的美國財政部條例以及美國國税局的裁決和公告，所有這些都是截至本報告之日。法律的變化可能會改變債務證券的税收待遇。

·

討論不涉及州、地方或非美國法律。

·

討論並不涵蓋BAT集團可能發行的所有類型的債務證券。如果英美煙草集團發行未在本討論中描述的債務證券，將在適用的招股説明書附錄中為債務證券提供額外的税務信息。

·

英美煙草集團尚未要求美國國税局(IRS)就擁有債務證券的税收後果做出裁決。因此，美國國税局可能不同意這一討論的部分內容。

如果潛在持有人正在考慮購買債務證券，英美煙草集團建議潛在持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在每個持有人的特定情況下購買、擁有和處置證券的税務後果。此外，對於每期債務證券，以下討論可能會被適用的招股説明書附錄中對美國聯邦所得税後果的描述補充或取代。

68

BAT、BATCAP或BATIF債務證券的美國持有者的税收後果

本節適用於持有BAT、BATCAP或BATIF發行的債務證券的美國持有者。一位美國持有者是：

·

個人美國公民或居住在美國的外國人；

·

根據美國法律 (聯邦或州)成立的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的實體)；或

·

其全球收入須繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

美元計價債務證券

本款僅涉及以下債務證券：以美元計價、以註冊形式發行(出於美國聯邦所得税目的)、規定至少每年以美元固定利率支付合格利息、沒有原始發行的折扣或或有付款(發行者控制權變更時應支付的溢價除外)、期限超過一年並且在指定到期日到期的固定本金支付。以美元計價的所有其他債務的税收後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

利息

·

如果美國持有人是現金法納税人(包括大多數個人持有人)，美國持有人必須在收到美國持有人的收入時報告利息 (包括額外的金額，如果有)。

·

如果美國持有人是應計法納税人，美國持有人必須在美國持有人的收入應計時報告利息(包括額外金額，如果有)。

·

對於英美煙草或BATIF發行的債務證券，被視為利息的金額將是來自美國以外來源的收入， 用於外國税收抵免限制。根據外國税收抵免規則，根據美國持有人的情況，支付的利息將是被動類別或一般類別收入 ，在計算外國税收抵免時，這些收入將與其他類型的收入分開處理。

出售或註銷債務證券

·

美國持有者的應税損益將等於美國持有者收到的金額(以下第三個項目符號中描述的金額除外)與美國持有者在債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有人在債務擔保中的納税基礎通常是美國持有人的成本，可能會進行某些調整。

·

美國持有人的收益或損失一般為資本收益或損失，如果美國持有人持有債務證券超過一年，則為長期資本收益或損失。對於個人而言，長期資本利得通常將受到減税的影響。資本損失的扣除是有一定限制的。

·

如果美國持有者在付息日期之間出售債務證券，則美國持有者收到的部分金額 反映了債務證券應計但在出售日期前尚未支付的利息。這筆金額被視為普通利息收入，而不是銷售收益。

外幣債務證券

A外幣債務 證券是以美元以外的貨幣計價的債務證券。特殊税收規則適用於這些債務證券。

本款僅涉及以註冊形式發行的外幣債務證券(出於美國聯邦所得税的目的)，規定至少每年支付合格的利息

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按固定利率計算，沒有原始發行折扣或或有付款(發行人控制權變更時應支付的保費除外)，期限超過一年，並應在指定到期日支付 固定本金。所有其他外幣債務證券的税收後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

利息

所有外幣債務證券的持有者將按 作為債務證券利息(包括額外金額，如有)支付的外幣美元價值徵税，無論他們是否選擇接受外幣付款。如果美國持有者收到 美元形式的利息，美國持有者將被視為已收到外幣利息，並已將該外幣出售以換取美元。就本討論而言，現貨匯率通常指反映公眾可兑換某種外幣的市場匯率的貨幣兑換率。

·

如果美國持有人是現金法納税人(包括大多數個人持有人)，當美國持有人收到外幣時(如果美國持有人收到外幣)或當美國持有人被視為收到外幣時(如果美國持有人收到美元)，美國持有人將按外幣的價值徵税。外幣的價值將使用當時有效的即期匯率來確定。

·

如果美國持有人是應計制納税人，則美國持有人將根據外幣債務證券的應計利息按外幣價值徵税。在為此目的確定外幣價值時，美國持有者可以使用相關利息應計期間的平均匯率(或者，如果該期間跨越兩個 個納税年度，則使用相關納税年度中利息應計期間的部分)。應計期間(或部分期間)的平均匯率是該期間每個營業日的即期匯率的簡單平均值，或由美國持有者合理得出並一貫適用的該期間的其他平均匯率。如果美國持有者是權責發生制納税人，並且不希望使用平均匯率累積利息收入，則可能會有某些 替代選擇。

·

當實際支付利息時，美國持有者通常也會確認貨幣匯兑損益，應按美國境內來源的普通收入或損失納税，等於(I)收到的作為利息的外幣價值(在收到之日使用即期匯率轉換為美元)與 (Ii)以前包括在與此類付款有關的收入中的美元金額之間的差額。如果美國持有者收到美元形式的利息，第(I)款將根據美國持有者將收到的外幣而不是美元的價值計算。

·

對於英美煙草或BATIF發行的債務證券，被視為利息的金額將是來自美國以外來源的收入， 用於外國税收抵免限制。根據外國税收抵免規則，根據美國持有人的情況，支付的利息將是被動類別或一般類別收入 ，在計算外國税收抵免時，這些收入將與其他類型的收入分開處理。

·

美國持有人收到(或被視為收到)利息的外幣計税基礎 將是美國持有人報告的與收到外幣有關的收入總額。如果美國持有者以外幣形式獲得利息並隨後出售該外幣，或者如果美國 持有者被視為接受外幣並且該外幣被視為代表美國持有者以美元的名義出售，則將適用以下出售外幣一節中所述的額外税收後果。

70

出售或註銷外幣債務證券

出售或註銷美國持有者的外幣債務證券：

·

如果美國持有人收到美國持有人的外幣債務證券以美元形式支付的本金，美國持有人將被視為已收到外幣形式的本金，並已將該外幣出售以換取美元。

·

美國持有者的應税收益或損失將等於 美國持有者收到或被視為收到的金額(可歸因於應計和未付利息的金額，將作為普通利息收入納税)與美國持有者在外幣債務證券中的計税基礎之間的差額。如果美國持有人收到(或被視為收到)外幣，則為此目的，該外幣在處置之日以外幣現滙匯率計價，或者如果外幣債務證券在已建立的證券市場交易，且美國持有人為現金制納税人(或美國持有人為權責發生制納税人，並作出適用的選擇)，則按外幣現貨匯率計價。如果外幣債務證券在既定證券市場交易，且美國持有人為現金制納税人(或美國持有人為權責發生制納税人)，則美國持有人在外幣債務證券中的納税基礎一般為為債務證券支付的外幣金額的美元價值，在購買之日或結算日確定。

·

任何此類收益或損失(可歸因於外幣收益或損失的範圍除外)通常為資本收益或損失，如果美國持有者持有外幣債務證券超過一年，則為長期資本收益或損失。對於個人而言，長期資本利得通常將受到減税的影響。資本損失的扣除額受到一定的限制。

·

美國持有者將實現外幣收益或損失，以美國持有者處置債務證券時的現貨匯率為基礎，根據美國持有者購買債務證券時的現貨匯率，為外幣債務證券支付的美元價值大於或低於為債務證券支付的外幣美元價值。任何貨幣收益或損失都將是來自美國境內的普通收入或損失。美國持有者將確認該等外幣收益或損失(包括與應計利息和未付利息有關的外幣收益或損失)，但僅限於美國持有者在出售或註銷外幣債務證券時分別獲得的收益或損失。

·

如果外幣債務證券在成熟的證券市場交易，並且美國持有人是現金基礎納税人(或美國持有人是權責發生制納税人並做出了適用的選擇)，美國持有人在出售或註銷外幣債務證券時收到(或被視為收到)的外幣計税基礎將是出售或註銷債務證券結算日的外幣價值。在所有其他情況下，(I)美國持有人在結算日收到(或被視為收到)的外幣價值與出售或註銷債務證券當日的外幣價值不同，則美國持有人將實現匯兑損益，以及(Ii)美國持有人在結算日收到的外幣的基礎將等於在該日有效的現滙匯率收到的外幣的美元價值。如果美國持有人在出售或報廢債務證券時收到外幣並隨後出售該外幣，或者如果美國持有人在出售或報廢債務證券時被視為收到外幣並且該外幣被視為代表美國持有人以美元的名義出售，則將適用以下銷售外幣中所述的額外税收後果。

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出售外幣

如果美國持有人收到(或被認為收到)外幣債務證券的本金或利息，而美國持有人後來出售(或被認為出售)該外幣以換取美元，則美國持有人將獲得等於收到的美元金額與美國持有人的外幣計税基礎之間的差額的應税收益或損失。此外，當美國持有者以外幣購買外幣債務證券時，如果美國持有者以外幣計税的基礎與購買之日該外幣的美元價值不同，美國持有者將獲得應税收益或損失。任何此類收益或損失都是應按普通收入或損失徵税的外幣收益或損失，通常來自美國境內。

信息報告和備份扣繳

根據有關向美國國税局報告信息的税務規則：

·

假設美國持有者通過經紀商或其他證券中介持有美國持有者的債務證券，則除非適用豁免，否則該中介可能被要求(對於BATCAP發行的債務證券，一般將被要求)以IRS Form 1099的形式向美國國税局和美國持有者提供有關美國持有者的債務證券的利息、銷售總額和報廢收益的信息。

·

除非適用豁免，否則美國持有者必須向中介機構提供美國持有者的納税人識別碼，以用於向美國國税局報告信息。如果美國持有者是個人，這是美國持有者的社會安全號碼。美國持有者還必須遵守美國國税局關於 信息報告的其他要求。

·

如果美國持有人遵守這些要求，但不遵守這些要求，中介機構必須扣留支付給美國持有人的債務證券(包括本金支付)全部 金額的一定比例。這稱為備用扣繳。如果中介扣留付款，美國持有者可以將扣留的金額用作抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能有權獲得退款。

·

個人受到這些要求的約束。一些持有者，包括公司、免税組織和個人退休賬户，可以免除這些要求，但可能需要確定他們有權獲得豁免。

美國退貨信息披露要求

如果美國持有人持有特定的外國金融資產，其中可能包括英美煙草或BATIF發行的債務證券，美國持有人可能被要求報告與此類資產有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的資產的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)以及美國持有人在此類資產中擁有 權益的每一年的納税申報單。未正確填寫和提交IRS表格8938可能會受到處罰。

根據適用的美國財政部法規，在某些情況下，某些應報告的交易需要向美國國税局報告，包括外幣債務證券的出售、交換、報廢或其他應税處置，或因外幣債務證券而收到的任何外幣，只要此類處置導致的税收損失超過門檻金額。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定與其購買、持有或處置外幣債務證券有關的納税申報義務(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可報告交易披露聲明)的任何要求。

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FATCA

根據守則第1471 至1474節(通常稱為FATCA)，美國聯邦預扣税，目前税率為30%，可適用於為BATCAP發行的債務證券支付的任何利息收入(包括額外金額，如果有)至 (I)未提供充分文件證明(X)豁免FATCA的外國金融機構(如守則明確定義)(包括金融中介機構)，或(Y)遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，避免扣留，或(Ii)未提供充分文件證明(X)豁免FATCA，或(Y)關於此類實體的某些主要美國受益所有人(如果有)的充分信息的非金融外國實體(如守則中具體定義)。如果持有人通過外國金融機構或已與美國簽訂政府間協議的司法管轄區內的非金融外國實體持有債務證券，持有人的金融中介機構可能受到不同規則的約束。如果根據FATCA對債務證券項下的任何付款施加任何扣繳，將不會有額外的應付金額來補償扣留的金額。持有人應就這些規則諮詢他們自己的税務顧問，以及這些規則是否可能與其債務證券的所有權和處置有關。

根據2017年的契約發行的新發行的BATCAP債務證券對美國持有者的額外税收後果

合格的重新開業

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則就美國聯邦所得税而言，根據2017年企業發行的新發行的債務證券將被視為在之前根據2017年企業發行的一系列債務證券的合格重新開放中發行的。如適用上述處理，則不論新發行債務證券的首次發售價格如何，新發行的債務證券將被視為與相應的現有系列債務證券具有相同的發行日期及相同的發行價，且下述規則將適用。

發行前應計利息

根據2017年契約發行的新發行債務證券所支付價格的一部分，可分配給在購買新發行債務證券之日之前應計的利息(發行前應計利息)。在第一個付息日，收到的利息中相當於發行前應計利息的一部分可被視為發行前應計利息的返還，而不是債務擔保利息的支付。被視為發行前應計利息的返還的金額在收到時不納税，但將美國持有人在債務證券中的納税基礎減去相應的金額(與支付本金的方式相同)。

可攤銷債券溢價

如果根據2017年契約發行的新發行債務證券的初始發行價(不包括可歸因於發行前應計利息並不包括在收入中的初始發行價部分)超過債務證券的聲明本金 金額，美國持有人將被視為擁有等於該超額的可攤銷債券溢價。美國持有者通常可以選擇在債務證券的剩餘期限內，使用適用的美國財政部法規規定的恆定收益率方法，將此類溢價攤銷，作為債務證券利息收入的抵消。然而，由於根據2017 Indenture發行的某些系列債務證券可能會在到期前由BATCAP以溢價贖回，因此可能會應用特殊規則來降低、取消或推遲美國持有人可以就債務證券攤銷的溢價金額。如果美國持有者選擇攤銷保費，則該美國持有者必須將債務擔保中的 基數減去在適用期間內攤銷的保費金額。如果美國持有者不選擇

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攤銷保費，該保費將減少收益或增加本應在處置債務證券時確認的損失。

與可攤銷債券溢價、任何此類溢價應計期的確定以及攤銷溢價選舉的影響有關的規則非常複雜，美國持有者應就這些規則在其特定情況下的應用諮詢其自己的税務顧問。

對BATCAP債務證券的非美國持有者的税收後果

如果持有人是BATCAP發行的債務證券的非美國持有人，則本節適用於持有人。？非美國持有者為：

·

在美國聯邦所得税中屬於非居民外國人的個人；

·

根據非美國法律組織或創建的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的實體)；或

·

在美國對其全球收入免税的財產或信託。

預提税金

根據以下FATCA項下的討論，債務證券的本金和利息(包括額外金額，如果有)的支付一般不需要繳納美國聯邦預扣税。然而，要使利息預扣税豁免適用於非美國持有者，非美國持有者必須滿足以下要求之一：

·

非美國持有者提供完整的IRS表格或表格W-8BEN-E(或替代形式)，如適用，向非美國持有人通過其持有債務證券的銀行、經紀人或其他中介機構。表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，如果適用， 包含非美國持有人的姓名、地址以及持有人是債務證券的實益所有人而不是美國持有人的聲明。

·

非美國持有人直接通過合格的中介機構持有債務證券，而合格的中介機構在其檔案中有足夠的信息表明持有人不是美國持有人。合格中介是指符合以下條件的銀行、經紀人或其他中介：(I)是美國或非美國實體；(Ii)在非美國分支機構或辦事處開展業務；(Iii)已與美國國税局簽署協議，規定國税局將根據特定程序管理全部或部分美國預扣税金規則。

·

根據美國與非美國持有者居住國之間的税收條約，非美國持有者有權獲得利息預扣税豁免 。要申請這項豁免，非美國持有人通常必須填寫W-8BEN表格或表格W-8BEN-E，如果適用，並分別填寫表格的第二部分或第三部分，説明非美國持有人對條約利益的索賠。在某些情況下，非美國持有人可能會被允許向中介機構提供非美國持有人索賠的書面證據，或者合格的中介機構可能已經在其檔案中擁有部分或全部必要的證據。

·

債務證券的利息收入實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，根據税收條約，不能免除美國的税收。要申請此項豁免，非美國持有者必須 填寫美國國税局表格W-8ECI。

即使非美國持有者滿足上述要求之一，在下列任何情況下，支付給非美國持有者的利息也將被徵收預扣税：

·

扣繳義務人或中間人知道或有理由知道 非美國持有者無權免除預扣税。具體規則適用於此測試。

·

美國國税局通知扣繳義務人，非美國持有人或中介機構提供的有關非美國持有人身份的信息是虛假的。

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·

非美國持有者通過其持有債務證券的中介機構未能遵守避免對債務證券預扣税款的必要程序。特別是，中介機構通常被要求提交非美國持有人的W-8BEN表格或表格的副本W-8BEN-E(或有關非美國持有人身份的其他文件信息)，視情況向債務證券的扣繳代理人提供。然而，如果非美國持有人通過合格的中間人持有其債務證券，或者如果在非美國持有人和債務證券扣繳代理人之間的所有權鏈中存在合格的中間人，則合格的中間人通常不會將此信息轉發給扣繳代理人。

債務證券的出售或註銷

如果非美國持有人出售或贖回債務證券，則非美國持有人將不需要為任何收益繳納美國聯邦所得税，除非符合以下條件之一：

·

收益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。

·

非美國持有人是指在非美國持有人處置債務擔保並滿足某些其他條件的一年中，在美國至少居住183 天的個人。

·

任何收益代表應計利息，在這種情況下，利息規則將適用於代表 利息的部分。

美國的貿易或商業

除非適用的所得税條約另有規定，否則如果非美國持有人持有與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關的債務擔保：

·

債務證券的任何利息(包括額外金額，如果有)以及處置債務證券的任何收益， 通常將繳納所得税，就像持有人是美國持有者一樣。

·

如果非美國持有人是一家公司，則非美國持有人可能需要對非美國持有人與其美國貿易或業務相關的收入徵收額外的分支機構利得税，包括債務證券的收入。這項税收目前為30%，但可以通過適用的所得税條約來減少或取消。

信息報告和備份扣繳

有關非美國持有者的信息報告和備份預扣的美國聯邦所得税規則 如下：

·

如上所述，如果非美國持有人提供了避免利息預扣税所需的税務證明，則非美國持有人收到的本金和利息付款將自動免除備用預扣。如果適用表格的收件人知道或有理由知道非美國持有者應遵守通常的信息報告或備份扣留規則，則豁免不適用。此外，支付給 非美國持有人的利息可能會以1042-S表格向美國國税局報告。

·

如果非美國持有人沒有資格獲得豁免，則非美國持有人通過經紀商出售非美國持有人的債務證券而獲得的銷售收益可能需要進行信息報告和/或備用扣繳。特別是，如果非美國持有人使用經紀人的美國辦事處，則可能適用信息報告和備份報告，如果非美國持有人使用與美國有一定聯繫的經紀人的外國辦事處，則可能 適用信息報告(但通常不適用備份扣留)。

一般來説，非美國持有人可以提交W-8BEN表格或表格W-8BEN-E(或替代表格)，要求免除信息報告和備份扣留。蝙蝠組合

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建議非美國持有者就出售債務證券的信息報告和備份預扣諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA

根據守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)，美國聯邦預扣税，目前税率為30%，可適用於支付給(I)外國金融機構(如守則明確定義)的債務證券的任何利息收入(包括額外金額，如有)，但不能提供足夠的文件證明(X)豁免FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(可選擇地以遵守與美國的政府間協議的形式)，或(Ii)未提供充分文件證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益所有人(如有)的充分資料的非金融外國實體(如《守則》具體定義)。如果利息支付既要根據FATCA扣繳 ，又要繳納上文預扣税項下討論的預扣税，則FATCA項下的預扣款可以貸記此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。如果持有人是與美國締結了政府間協定的管轄區內的外國金融機構或非金融外國實體(或通過外國金融機構持有債務證券)，則持有人(或金融中介機構)可能受到不同規則的約束。如果根據FATCA對債務證券項下的任何付款施加任何扣繳，將不會有額外的金額支付給 補償扣留的金額。持有人應就這些規則諮詢他們自己的税務顧問，以及這些規則是否可能與他們的債務證券的所有權和處置有關。

BAT或BATIF債務證券的非美國持有者的税收後果

本節適用於持有英美煙草公司或BATIF發行的債務證券的非美國持有者(如上文所定義)。

債務證券的本金和利息(包括額外金額，如果有)一般將免徵美國聯邦所得税。

利息

根據下面關於備份預扣的討論，如果向非美國持有人支付債務證券的利息，而不管非美國持有人是否在美國從事貿易或業務，則債務證券的利息免徵美國聯邦所得税，包括預扣税。 除非有下列情形之一適用(且根據任何適用的所得税條約不能獲得和確定免税)：

·

根據《守則》的定義，非美國持有人是經營利益歸屬的美國保險業務的保險公司。

·

非美國持有者在美國有辦事處或其他固定營業地點，且該利息是在美國境內積極開展銀行、融資或類似業務時產生的。

債務證券的出售或註銷

根據下面關於預扣的討論，非美國持有者將不需要為出售或交換債務證券所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非適用以下其中一項(並且沒有任何豁免 可用並根據任何適用的所得税條約確定)：

·

非美國持有人是指在非美國持有人處置債務擔保並滿足某些其他條件的一年中，在美國至少居住183 天的個人。

76

·

任何收益代表應計利息，在這種情況下，利息規則將適用於代表 利息的部分。

·

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。

信息報告和備份扣繳

·

？備用預扣税和某些信息報告要求可能適用於向某些非公司持有人支付或被視為在美國支付的債務證券的本金和利息支付(包括通過電匯從美國境外向持有人在美國境內的財務代理或任何支付代理開立的賬户支付債務證券的付款)。

·

如果與付款地點相關的條件得到滿足，非美國持有者 通常可以免除這些扣繳和信息報告要求(假設收益或收入以其他方式免除美國聯邦所得税)，但可能需要遵守 中的認證和身份識別程序，以證明他們免除了這些要求。

·

類似的規則要求備份預扣和關於總銷售收益的信息報告將適用於通過經紀商的美國分支機構出售債務證券的非美國持有者。信息報告(但不適用於預扣備份)將適用於通過與美國有一定聯繫的經紀人銷售 債務證券的非美國持有人。

材料荷蘭所得税考慮因素

本節概述以下事項的若干荷蘭税務後果：(I)BAT、BATCAP或BATIF根據2022年契約發行並由BATNF根據補充契約擔保的票據，(Ii)BATIF根據2020契約發行並由擔保人(包括BATNF)擔保的票據，(Iii)根據2019年契約發行並由擔保人(包括BATNF和BATHTN)擔保的BATCAP和(Iv)BATCAP根據2017年契約發行並由擔保人(包括BATNF和BATHTN)擔保的票據。

本摘要僅提供一般信息，僅限於本文所述的荷蘭税收事項。它既不是作為税務建議，也不是對可能與收購、持有或轉讓票據的決定相關的所有荷蘭税務考慮因素的全面描述。本摘要並不涉及適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者(如投資機構、養老基金和證券交易商)可能受到 特別規則的約束。

下文提供的摘要以荷蘭在本招股説明書發佈之日生效的税法為依據，並根據荷蘭法院判例法和荷蘭有關當局的行政指導中的適用和解釋，在每個案例中均在該日期或之前以印刷形式提供，但不影響在 以後推出並實施的具有或不具有追溯力的任何發展或修訂。本節中所有提及荷蘭和荷蘭税收、税收或法律的內容，僅限於分別提及荷蘭王國的歐洲部分及其税收、税收或法律。

就荷蘭税收而言，票據持有人可包括個人或不具有票據法定所有權的實體，但票據的歸屬基於持有票據實益權益的個人或實體，或基於特定的法律規定，包括法定規定，根據這些規定，票據歸屬於 個人，或直接或間接繼承自持有票據的信託、基金會或類似實體的財產授予人、授予人或類似發起人的個人。

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票據持有人(以及票據的潛在持有者)應就購買、擁有和轉讓票據的荷蘭或其他税種的後果諮詢其自己的税務顧問，特別包括下文討論的税務考慮因素在其特定情況下的適用情況。

各發行人及擔保人已獲告知，以下荷蘭税務處理將適用於該批債券，前提是：

·

在本招股説明書、任何招股説明書副刊、附註、2017年契約、2019年契約、2020年契約、2022年契約、任何補充契約和與票據有關的任何其他文件的條款和條件、各方履行各自義務和行使其權利以及擬進行的交易，包括但不限於根據本條款支付的所有款項，均與荷蘭税法所理解的保持一定距離；和

·

根據1969年《荷蘭企業所得税法》(D)第10條第1款的含義，票據的發行條款和條件不得實際作為發行人或擔保人的權益 (1969年後的今天).

預提税金

發行人或票據項下的利息和本金擔保人(視屬何情況而定)所作的所有付款，可不扣繳或扣除荷蘭或其任何行政區或税務機關或其中的 所徵收、徵收、扣繳或評估的任何性質的税項，但荷蘭預扣税(税率等於相關年度適用的最高荷蘭企業所得税税率)可能是根據《2021年荷蘭預扣税法》(荷蘭預扣税法)，BATNF和/或BATHTN(各自為荷蘭擔保人)根據票據 (付款？)支付(被視為)利息和本金(包括擔保付款)。濕支氣管鏡2021)在下列情況下：

(i)

如有關荷蘭擔保人有親屬關係(格列耶德)支付給有權獲得此類付款的實體 (定義如下)(沃德爾蓋爾赫蒂格德)，並且該相關接受實體(I)(被視為)居住在低税收司法管轄區(Laagbelastende管轄權)或(Ii)在如此低税率的司法管轄區內有一個常設機構(br}有關税款將分配至該地區(Worden Toegerekend);

(Ii)

如果相關接受實體不(被視為)居住在低税收管轄區(A)，則該實體有權以避税的主要目的或主要目的之一(發佈消息)在另一人或實體手中，以及(B)存在人為安排或交易，或一系列人為安排或交易。一項安排或交易，或一系列安排或交易，如果不是出於反映經濟現實的正當商業原因而實施的，應被視為人為；和/或

(Iii)

如果從荷蘭税務的角度來看，相關實體被視為付款的接受者，而這種相關的 接受者實體不被視為接受者(Gerechtigde)根據該實體(被視為)居住的國家的法律或根據該實體設立的國家的法律(可操作的).

利息支付

利息一詞 是指根據一筆貸款(凝膠化)或類似的協議，例如融資租賃。這包括應計利息和補償 成本。

相關實體

實體(地衣)與適用《2021年荷蘭預扣税法》的荷蘭擔保人有關，條件是：(I)接收實體(單獨或與其他組成

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(br}合作集團)在相關荷蘭擔保人中擁有限定權益，(Ii)相關荷蘭擔保人(單獨或與組成合作集團的其他實體)在接受實體中擁有限定權益，或(Iii)第三方(單獨或與組成合作集團的其他實體一起)在接受實體以及相關荷蘭擔保人中擁有限定權益。實體中的利益 如果直接或間接地對決策產生影響，從而可以確定實體的決定及其活動，則被視為完全符合資格的利益。在任何情況下，如果權益代表實體法定投票權的50%以上，則該權益符合資格。

低税司法管轄區

就荷蘭《2021年預扣税法》而言，如果一個司法管轄區被列在荷蘭政府發佈的每年更新的部級法令中，該司法管轄區包括(I)適用法定税率低於9%(根據前一年10月1日的評估每年更新)的司法管轄區，或(Ii)在前一年被列入歐盟不合作司法管轄區名單的司法管轄區，則該司法管轄區有資格成為低税司法管轄區。

所得税和資本利得税

從紙幣獲得收入或從轉讓或贖回紙幣中獲得收益的票據持有人，將不繳納荷蘭個人所得税或此類收入或收益的荷蘭公司所得税(視情況而定)，條件是：

·

既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民；

·

沒有企業或被視為企業(如荷蘭税法所界定)，或在企業或被視為企業(如荷蘭税法所界定)的淨值中享有權益或享有共同權利，而該企業或被視為企業全部或部分是通過常設機構(巨大的財富)或常駐 代表(大椎骨鑽孔器)在荷蘭，且附註歸屬於哪個企業或該企業的一部分，視情況而定；

·

如果此人不是個人，既無權分享在荷蘭有效管理的企業的利潤，也無權共同享有該企業的淨值，但通過持有證券的方式除外，與票據有關的票據或付款應歸屬於該企業。

·

如果此人是個人，除通過持有證券或通過僱傭合同以外的方式，無權分享在荷蘭有效管理的企業的利潤，票據或與票據有關的付款屬於該企業；

·

如該人為個人，則為票據持有人，而該票據的取得或來自票據的收入或資本收益均不能歸因於管理委員會或監事會的成員身份、僱傭關係、被視為僱傭關係或管理角色，而其收入須在荷蘭納税；

·

如該人不是個人，則為票據持有人，而該票據的取得或來自票據的收入或資本收益均不能歸因於管理委員會或監事會的成員身份，而管理委員會或監事會的收入須在荷蘭納税；

·

如果該人是個人，沒有，並且與該票據持有人有親屬關係或被視為有親屬關係的某些人沒有直接或間接的重大利益(Aanmerkelijk Belang)，如2001年《荷蘭所得税法》(2001年濕噴墨印刷)、發行人或擔保人，或擁有或參與合作的任何公司(相同的數字頻段)在法律上或事實上直接或間接地處置了2001年荷蘭《所得税法》第3.92條所指的票據收益的任何部分；

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·

如果該人不是個人，沒有直接或間接地擁有 《2001年荷蘭所得税法》所界定的對出票人或擔保人的重大利益，或者，如果票據持有人確實有這種利益，則：(A)票據持有人不持有該利益，其主要目的或主要目的之一是逃避徵收所得税(油墨壓印)或(B)沒有人為安排或交易，或一系列人為安排或交易。一項安排或交易或一系列 安排或交易如果不是出於反映經濟現實的正當商業原因而實施的，應被視為人為；以及

·

不從票據中獲得收益，該收益應作為荷蘭雜項活動的收益徵税 (尼德蘭的結果是統治)如2001年《荷蘭所得税法》所定義的，包括但不限於與票據有關的活動，這些活動超出了常規現役投資組合管理的範圍 管理(Normaal，Actief Vermogensbeheer).

贈與税和遺產税

對於非荷蘭居民或按相關規定被視為居民的票據持有人 以贈與方式收購票據或其死亡，荷蘭將不徵收荷蘭贈與税或遺產税，除非：

·

這種獲得被解釋為繼承、遺贈或贈與給在贈與或死亡時是或曾經是荷蘭居民或就有關規定而言被視為居民的人或其代表的贈與；

·

如果贈送票據的個人在贈與之日既不居住在荷蘭，也不被視為居住在荷蘭，則該個人在贈與日期後180天內死亡，而當時是居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭；或

·

贈與是在有先例的條件下作出的，且持有者在條件滿足時是或被視為荷蘭居民。

就荷蘭贈與税和遺產税而言，擁有荷蘭國籍的個人如果在贈與日或其去世日之前十年內的任何時間是荷蘭居民，則將被視為 在贈與日或其去世日的荷蘭居民。

就荷蘭贈與税而言，如果個人在贈與之日之前12個月內的任何時間 是荷蘭居民，則不論其國籍如何，在贈與之日將被視為荷蘭居民。

增值税

不徵收荷蘭增值税(奧馬匹林)將由票據持有人支付，作為發行票據的代價(不包括就不豁免荷蘭增值税的服務而支付的費用的增值税)。

其他税項和關税

債券持有人將不會因收購、擁有或轉讓債券而在荷蘭繳交荷蘭登記税、印花税或任何其他類似税項或税項。

住宅

持有 票據的人不會僅僅因為購買、擁有或轉讓票據而成為或被視為荷蘭居民。

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ERISA的某些考慮事項

以下是與購買票據有關的某些注意事項的摘要：受經修訂的美國1974年《僱員退休收入保障法》(ERIISA)標題1約束的僱員福利計劃、受該法第4975節或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，以及其基礎資產被視為包括任何此類員工福利計劃、計劃、帳户或安排(每個，一個計劃)。

一般受託事宜

ERISA和《守則》對受ERISA第一標題或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何對ERISA計劃的行政管理或此類ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮對任何計劃的部分資產進行票據投資時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的條款。此外，計劃的受託人應諮詢其律師，以確定投資是否滿足受託人對計劃的責任，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與屬於《ERISA》意義上的利害關係方或《守則》第4975節所指的被取消資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被處以消費税和其他處罰，以及根據ERISA和《守則》承擔的責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事這種非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到懲罰和 責任。任何發行人、擔保人、承銷商、交易商或代理人或其各自關聯公司被視為利益相關方的ERISA計劃收購和/或持有票據，或被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。這些豁免中的每一項都包含適用的條件和限制，不能保證其中任何一項豁免將可用，也不能保證涉及票據的交易將滿足所有豁免條件。因此，每個考慮依靠豁免來收購或持有債券的人都應仔細審查並諮詢其法律顧問，以確認該豁免適用於購買和持有債券。

有鑑於此，債券不得由任何投資任何計劃資產的 人購買或持有，除非此類購買和持有不會構成或導致ERISA或守則下的非豁免禁止交易，或違反任何適用的 類似法律。

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表示法

因此，承兑票據後，票據的每名購買者、持有人及其後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買者、持有人或受讓人用以收購或持有該票據的資產或其中的任何權益均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者、 持有人或受讓人購買、持有及其後處置該票據將不會構成或導致非豁免的禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人，尤其重要的是，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於票據的購買、持有和隨後處置，諮詢其律師。

票據的購買者負有確保其購買和持有票據符合ERISA或適用的類似法律的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律的唯一責任。英美煙草集團及承銷商、交易商及代理並無就債券投資是否適用於任何一般計劃或該等投資是否適用於任何特定計劃或其他安排作出任何陳述。本次討論或本招股説明書中提供的任何內容都不是也不打算是針對任何潛在計劃購買者或一般計劃購買者的投資建議，該等債券購買者應諮詢和依賴他們自己的法律顧問和顧問，以確定對債券的投資是否合適。

82

法律事務

發行人和擔保人的美國律師Cravath，Swine&Moore LLP將為發行人和擔保人傳遞債務證券的有效性、本招股説明書提供的擔保以及某些法律事項。某些英國法律問題將由年利達有限責任公司為發行人和擔保人傳遞。荷蘭的某些法律事務將由Stibbe N.V.轉交給發行人和擔保人。北卡羅來納州的某些法律事項將由Vanble Bond Dickinson(US)LLP轉交給發行人和擔保人。

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專家

英美煙草公司合併財務報表截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的三年期間內的每一年，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

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B.A.T資本公司

$600,000,000 7.750% Notes due 2032

完全 並且無條件地由

英美煙草公司

B.A.T.國際金融公司

B.A.T. 荷蘭金融公司

雷諾美國公司。

招股説明書副刊

2022年10月17日

聯合簿記管理經理

巴克萊		西班牙對外銀行		高盛有限責任公司		滙豐銀行

賬簿管理人

德國商業銀行

聯席經理

阿聯酋國民銀行資本