美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

(第1號修正案)

(標記一)

或

委託文件編號：024-10228

(302) 273-1150

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

根據該法第12(B)條登記的證券：

註冊人的普通股於2022年10月14日面值0.0001美元的流通股數量為559,974,670.

解釋性説明

這項修訂截至最初的提交日期，並不反映最初提交或修改或更新披露後發生的事件，這些事件可能會受到後續事件的影響。沒有對公司的財務報表或原始文件中包含的任何其他披露進行任何修訂。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

財務報表

企業宇宙公司。

企業宇宙，公司和子公司

合併資產負債表

(見未經審計綜合財務報表附註)

企業宇宙，公司和子公司

合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(見未經審計綜合財務報表附註)

企業宇宙，公司和子公司

合併股東虧損表

截至2022年3月31日的三個月

(未經審計)

(見未經審計綜合財務報表附註)

企業宇宙，公司和子公司

合併股東虧損表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

(見未經審計綜合財務報表附註)

企業宇宙，公司和子公司

合併現金流量表

(未經審計)

(見未經審計綜合財務報表附註)

企業宇宙公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

截至2022年3月31日的三個月

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含某些前瞻性陳述。歷史結果可能不會預示未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法；這些陳述是基於假設的，會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的因素包括但不限於我們於2022年7月29日提交的10K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，包括本新聞稿發佈之日之後的任何事實、事件或情況可能導致的任何變化，這些變化可能會對前瞻性陳述產生影響。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就

前瞻性陳述

本季度報告Form 10-Q中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及其他部分中的一些陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的警示性陳述指出了重要因素，您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮這些因素。這些因素包括：

儘管本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性表述是基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前掌握的所有信息，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性陳述中反映的預期將會實現，或者與這些預期的偏離不會是實質性的和不利的。除法律可能要求外，我們不承擔義務更新本Form 10-Q季度報告，或以其他方式發表公開聲明更新我們的前瞻性陳述。

企業的組織和性質

公司的描述

Carbon Ion正在開發下一代超級電容器技術，目標是電網和其他儲能應用。

我們認為，通過將同類最好的電池解決方案與超級電容器相結合，“混合”解決方案是未來30年提供可持續能源的前進方向，也是適合未來的電網。超級電容器是不同於電池的技術，但它是對電池的補充。

我們正處於一場預測的百年一遇的轉變的開端，即從化石燃料轉向滿足所有電力需求的能源需求。

例如，儘管目前的電池技術已經展示了電動汽車的好處，主要是在高檔乘用車市場，但仍存在一些根本限制，阻礙了電池技術的廣泛採用。它們很容易着火，使用稀土材料，壽命有限，電力輸送受到影響。它們並不是一個普遍適用的能源儲備。

蘭博基尼在最近推出的耗資350萬美元的超級跑車中認識到了這一點。Sian採用了使用超級電容器的再生制動，這是他們轉向電動總成的第一步。超級電容器可以提供更多的電力，比電池解決方案更快。作為大眾集團的一部分，蘭博基尼選擇了一條不同的道路，推出了他們有史以來的第一款混合動力汽車，而不是遵循鋰電池解決方案的行業正統。因此，我們相信，使用新的超級電容器技術和免費電池技術的混合解決方案代表着開啟大眾市場轉變的最有前途的道路。超級電容器可以提供即時快速傳輸(Kick)機制，然後一旦獲得動量和速度，系統就會轉向電池供電。這樣，系統可以在成本和性能上得到更好的優化。

在傳統鋰離子電池經過30年的逐步改進後，我們認為(與業內其他電池一樣)，市場需要電池技術的階段性變化，以使大眾市場電動汽車與化石燃料替代品競爭。我們已經像蘭博基尼的Terzo Millenio一樣，走上了一條直接實現這一目標的道路。

在過去的十年裏，我們一直在開發一種專有的超級電容器技術來應對這一挑戰。我們相信，我們的技術使一種新的超級電容器類別能夠滿足更廣泛的市場採用要求。我們正在開發的碳離子(C-ion)超級電容器技術旨在提供比當今傳統超級電容器更高的能量密度和安全性，以及比電池更長的壽命和更快的充電速度。

我們專注於對超級電容器有嚴格要求的儲能應用，但我們的超級電容器技術也適用於其他大型和不斷增長的市場，如頻率響應和快速恢復存儲。超級電容器最適合在你急需能源的時候使用。

我們將繼續開發我們的C離子超級電容器碳離子技術，目標是在2025年上半年開始轉化為商業生產。我們評估了最初成功所需的每一個要素，並計算了我們期望從它們的組合中獲得的高性能。我們現在正在努力合併和優化細胞的所有組件。然後，我們將進一步開發批量製造工藝，以實現大批量製造，並將製造成本降至最低。

我們希望籌集資金，使我們能夠擴大和加快研發活動，並採取更多舉措。除了繼續發展我們在英國米爾頓公園阿賓登的科學和工程能力外，我們還將使用第三方試點生產線，以實現我們的目標，即準備從2025年開始向大批量製造能力過渡。

我們打算與原始設備製造商(“OEM”)密切合作，使我們的電池隨着時間的推移而廣泛使用。我們認識到，我們的超級電容器技術也適用於其他大型和不斷增長的市場，包括儲能和其他電網類型的環境，如頻率響應。我們預計，航運、火車、飛機和新興的基礎設施充電等重型運輸行業也將佔據主導地位。

我們的技術支持多種商業模式。除了合資企業，我們還可能尋求運營獨資製造設施或將技術許可給其他製造商。在適當的情況下，我們可能會銷售專有技術、電極或其他組件，而不是完整的超級電容器電池。我們打算在4.0代之後繼續投資研發，以提高超級電容器電池的性能，改進製造工藝，並在籌集到足夠資金的情況下降低成本。

碳離子公司成立的目的是開發一種新型的儲能設備，在功能上比市面上的超級電容器或“超級電容器”有很大的改進。

碳離子電池將提供比理想汽車離子電池高得多的特定功率特性。它被設計為非易燃和非危險運輸，使產品易於運輸，並符合當前和未來的法規。

由於儲能的方法，電池具有更少的電化學移動部件，並且可以經歷顯著更多的充電/放電循環和/或正常使用多年。

C-離子電池的設計是為了使用在大批量生產中眾所周知的技術來製造。這將使碳離子公司能夠迅速擴大生產規模。碳離子允許製造新產品，併為現有產品添加額外功能，例如：

經營成果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

收入

截至2022年3月31日的三個月的收入為0美元，而上一季度為0美元，變化為0美元，或0%。收入不足是因為該公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏沒有通過其超級電容器技術產生任何銷售。

運營費用

截至2022年3月31日的三個月的運營費用為629,956美元，與上年同期的582,591美元相比，增加了47,365美元，增幅約為8.0%。業務費用增加的主要原因是與薪金有關的費用增加84965美元，法律和專業費用減少111380美元，一般和行政費用增加62723美元。與薪金有關的費用增加的原因是，與上一可比期間相比，本期僱用了更多的僱員。

淨營業虧損

截至2022年3月31日的三個月，我們的淨運營虧損為629,956美元，而上一季度的淨運營虧損為582,591美元，增加了47,365美元，增幅約為8.0%。淨營業虧損增加的主要原因是，與上一可比期間相比，本期錄得的營業費用增加。

其他收入(費用)

截至2022年3月31日的三個月的其他支出為2,743美元，與上年同期的9,589美元相比，減少了6,846美元，降幅約為71.4%，這與利息支出的減少直接相關。

淨虧損

截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為559,336美元，而去年同期的淨虧損為489,137美元，增加了70,199美元，增幅約為14.4%。淨虧損增加主要是由於當期所得税抵免較上一可比期間減少，以及當期營業費用較上一可比期間增加。

截至2022年3月31日的三個月的流動資產和資本資源與截至2021年3月31日的三個月的比較

經營活動

在截至2022年3月31日的三個月中，運營中使用的現金為893,470美元，這主要是由於我們的559,336美元的淨虧損與我們與預付費用、應收所得税抵免、應付賬款以及應計費用和應付工資税有關的非現金費用淨額進行了調節。在截至2021年3月31日的三個月中，運營中使用的現金190,790美元主要是由於我們的489,137美元的淨虧損與我們的非現金淨支出對賬的結果，這些非現金支出涉及預付費用、應收所得税抵免、新冠肺炎HM休假支持、應付賬款和應計費用以及應付工資税。

投資活動

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為84266美元，主要原因是購置了40272美元的財產和設備，以及增加了43994美元的知識產權。截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為110,713美元，主要原因是購置了1,696美元的財產和設備，以及增加了109,017美元的知識產權。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金淨額為1,066,339美元，其中包括18,052美元的租賃債務本金付款，79,930美元的股東預付款，4,961美元的應付票據收益，992,000美元的普通股銷售收益和7,500美元的優先股銷售收益。在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金淨額為336,064美元，其中包括償還貸款債務(191,268美元)、股東預付款116,316美元、可轉換票據收益410,324美元和發行應付票據收益692美元。

未來資本需求

我們目前可用的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求。我們在2022財年結束和2023財年結束時的資本需求將取決於許多因素，包括管理層對實施項目時間的評估。根據我們從運營中產生收入和現金流的能力以及我們籌集額外資本的能力(包括可能的合資企業和/或合作伙伴關係)，我們預計執行我們的業務計劃將產生大量支出，以及與我們的融資努力和上市公司相關的成本。

我們的運營融資計劃包括尋求股權和債務融資、聯盟或其他合作伙伴協議或其他商業交易，這些交易將產生足夠的資源，以確保我們的運營持續下去。

出售額外的股權或債務證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋。如果我們通過發行債務證券或優先股籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們運營的契約。任何此類所需的額外資本可能無法以合理的條款獲得，如果有的話。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能被要求縮小、推遲或取消我們計劃的部分或全部活動，並限制我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

通貨膨脹率

我們綜合財務報表中列報的金額沒有計入通貨膨脹對我們業務或財務狀況的影響。如果通過向業務收取代表重置成本的金額或使用其他通貨膨脹調整數來反映通貨膨脹的影響，則顯示的淨營業虧損將比報告的要大。

持續經營的企業

所附綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。截至2022年3月31日的三個月，公司淨虧損559,336美元，經營活動中使用的現金淨額為893,470美元，營運資本為負1,249,403美元，累計虧損3,536,109美元，股東虧損217,584美元。這些事項使人對該公司是否有能力在本文件提交之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。本公司能否繼續經營下去，取決於其能否獲得必要的融資，以履行其債務，並在正常業務運營到期時償還債務，為未來可能的收購提供資金，以及在未來產生盈利業務。管理層計劃通過繼續發行額外的股本和債務證券來滿足公司的資本要求。目前還不能預測這些事項的結果，也不能保證一旦實現，該公司將有足夠的資金執行其業務計劃或產生積極的經營業績。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

表外安排

我們沒有表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們不會面臨可能因利率或外幣匯率變化而產生的市場風險，或可能因衍生工具交易而產生的市場風險。

根據公認會計原則編制財務報表時，我們的管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的重要估計和假設包括普通股的公允價值、基於股票的補償、長期資產的可回收性和使用壽命，以及與我們的遞延税項資產相關的估值撥備。

或有事件

某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。我們的管理層會在適當時徵詢其法律顧問的意見，以評估該等或有負債，而該等評估本質上涉及行使判斷。在評估與針對吾等的待決法律程序有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的未斷言索償時，吾等會與法律顧問磋商，評估任何法律程序或非斷言索償的可取之處，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的可取之處。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在我們的財務報表中應計。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如果該損失是可確定的和重大的。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，本公司已選擇不提供本項目所要求的披露。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層負責維護披露控制和程序，旨在確保註冊人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。此外，披露控制和程序必須確保積累此類信息，並酌情傳達給註冊人管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的財務和其他所需披露作出決定。

2022年3月31日，我們在首席執行官Andrew Sispoidis和首席財務官禤浩焯·瓊斯的監督下，對我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)條)的有效性進行了評估。基於對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於我們對下面直接討論的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表的合理保證的過程。

我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以記錄編制我們的財務報表所需的交易；(Iii)提供合理保證，確保公司資產的收支是按照管理層授權進行的；以及(Iv)提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能出現控制不足的風險，因為條件可能會發生變化，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

在首席執行官安德魯·西斯波迪斯和首席財務官禤浩焯·瓊斯的參與下，我們的管理層對截至2022年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評價是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO，內部控制-綜合框架)制定的標準進行的。

本報告不應被視為就《交易所法案》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不會通過引用的方式納入註冊人的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般註冊語言如何。

本季度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。美國證券交易委員會的規則不要求我們的註冊會計師事務所在本季度報告中對管理層的報告進行認證。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的公司最近一個財政季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生變化，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

有關未決訴訟的描述，請參閲我們於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年報第3項。年度報告沒有更多的發展或更新。

第1A項。風險因素

影響我們業務和財務結果的風險因素在我們年度報告的第一部分第1A項“風險因素”中進行了討論。與我們之前在年報中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。您應該仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

從2022年5月11日至2022年9月22日，該公司以私募方式向無關第三方出售了3,125,000股限制性普通股，每股0.04美元，總計125,000美元用於營運資金。這些股票是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節和/或條例D規定的免註冊規定發行的。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

__________________

*隨本報告提交。

**隨本報告提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。