EX-99.2

展品99.2

風險因素

投資於新的有擔保票據，以及決定是否參與交換要約，都涉及很高的風險。在做出此類決定之前，並在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，包括截至2022年2月26日的財政年度我們的Form 10-K年度報告第I部分第1A項的風險因素項下的信息，以及我們截至2022年8月27日的財政季度的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項的信息。以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節中包含的信息，這些信息來自我們截至2022年2月26日的財政年度10-K表格年度報告、截至2022年5月28日和2022年8月27日的10-Q表格季度報告以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息，以及本招股説明書中通過引用包括或合併的所有其他信息，包括財務報表和相關注釋。此外，新冠肺炎的持續時間過長及其帶來的影響可能會增加此類報告中描述的許多風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。因此，我們可能無法償還新擔保票據的本金和利息，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的負債有關的風險

如果我們無法償還債務，我們的業務將受到不利影響。

吾等已在舊票據及經修訂信貸協議項下招致鉅額債務，假設交易完成，並視乎參與交易所要約的程度而定，債務可能會減少，但仍會相當可觀。我們是否有能力在到期時支付利息和本金、遵守債務契約、在控制權發生變更時回購舊票據(假設建議的修訂未被採納)，以及在控制權變更或根本變更(視情況而定)發生時回購新擔保票據的能力，將取決於銷售和現金流水平以及其他影響我們未來財務和運營業績的因素，包括當前的經濟狀況以及財務和業務因素，其中許多因素超出了我們的控制。鑑於目前的經濟環境及我們業務面臨的持續挑戰，吾等可能無法償還債務、維持遵守經修訂信貸協議下的最低固定收費承保比率契諾或遵守經修訂信貸協議的其他條款，其中包括導致經修訂信貸協議下的違約事件(視何者適用而定)。

我們流動性的主要來源是經營活動產生的資金、可用現金和現金等價物、修訂的信貸協議下的借款以及供應商和供應商融資。在我們最近完成的三個財年中，我們發生了淨虧損，其中包括截至2022年2月26日的財年淨虧損5.596億美元。我們可能在未來期間繼續產生淨虧損，這將對我們的業務、財務狀況和償還債務的能力產生不利影響，而且由於我們運營中固有的風險，我們未來的淨虧損可能會大於我們過去的淨虧損。

我們實現業務和現金流計劃的能力基於一系列假設，這些假設涉及對未來業績、借款能力和信貸可用性的重大判斷和估計，這些不能在任何時候都得到保證。因此，不能保證運營現金流和其他內部和外部流動資金來源在任何時候都足以滿足我們的現金需求。如有必要，我們可能需要考慮採取行動和步驟來改善我們的現金狀況和緩解任何潛在的流動資金短缺，例如修改我們的業務計劃、在可用範圍內尋求額外的融資、減少資本支出、尋求和評估其他替代方案和機會以獲得額外的流動資金來源以及其他降低成本的潛在行動。不能保證這些行動中的任何一項都將成功、充分或以優惠條款提供。任何無法產生或獲得足夠流動性以滿足我們所需的現金需求的水平和時間，都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未來無法產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求，我們可能會被迫採取補救措施，如債務重組或再融資、尋求額外的債務或股本、減少或推遲我們的業務活動和戰略計劃、或出售資產、其他戰略交易和/或其他措施，包括根據美國破產法獲得救濟。不能保證任何這樣的措施都會成功。

我們是否有能力在任何時候獲得任何額外融資或債務的任何再融資，取決於許多因素，包括我們目前的負債水平和管理我們負債的協議中的限制、歷史業務業績、財務預測、抵押品的價值和充分性、前景和信譽、外部經濟狀況以及信貸和資本市場的總體流動性。任何額外的債務、股權或與股權掛鈎的融資可能需要修改我們現有的債務協議，但不能保證這些協議是可以獲得的。任何額外的融資或再融資也只能以更高的成本延長，並要求我們滿足更具限制性的契約，這可能會進一步限制或限制我們的業務和運營結果，或者稀釋我們的股東。

經修訂的信貸協議和新票據契約的條款可能會限制我們目前和未來的業務，特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力。

管理ABL貸款和FILO貸款的修訂信貸協議包含，和新票據契約將包含慣常的肯定和否定契諾。這些公約可能會對我們施加重大的運營和財務限制和限制，包括限制我們進行資產出售和收購等特定交易的能力，以及我們可能認為對我們的業務有利或必要的其他行動。

經修訂的信貸協議包括，新的票據契約將包括的契約，除其他事項外，限制我們的能力和我們的某些子公司的能力：

招致額外的債務；

支付股本股利和其他限制性支付；

進行投資和收購；

出售資產；

與其他實體合併或合併；以及

設立留置權。

這些限制可能會限制我們獲得未來融資的能力，進行必要的資本支出，包括與我們的轉型戰略相關的支出，承受我們業務或整體經濟未來的低迷，或以其他方式開展必要的公司活動。我們亦可能被阻止利用因修訂信貸協議及新擔保票據的限制性契諾所施加的限制而產生的商機。

此外，在某些情況下，修訂後的Credit 協議要求我們遵守最低固定費用承保比率，並可能要求我們減少債務或採取其他行動以遵守這一比率。此外，經修訂的信貸協議為代表貸款人行事的代理人提供酌情權，以徵收額外的可用金額和其他準備金，這可能會嚴重損害我們原本可獲得的借款金額。不能保證代理商不會徵收此類準備金，或者如果這樣做，也不能保證這一行動所產生的影響不會對我們的流動性造成實質性和不利的損害。

違反任何此等規定可能導致根據經修訂信貸協議或新票據契約違約。我們在ABL融資機制和FILO融資機制下的債務以First為抵押，而就新的第二留置權擔保票據和新的第三留置權可轉換票據而言，將分別以第二和第三優先留置權作為抵押品的擔保，但符合慣例的例外情況。

如果違約在任何適用的救助期內仍未得到補救或豁免，貸款人根據ABL融資機制提供進一步信貸的承諾可被終止，我們在ABL融資機制、FILO融資機制下的未償還債務和交易所發行的任何新擔保票據可能立即到期和支付，未償還信用證可能被要求以現金作抵押，貸款人或新擔保票據持有人可以針對抵押品行使補救措施，其中可能包括啟動破產程序。如果我們無法在ABL貸款機制下借款，我們可能沒有必要的現金資源用於我們的業務，如果發生任何違約事件，我們無法保證我們是否有現金資源可用於償還此類加速債務、按商業合理條款對此類債務進行再融資，或根本不能保證現金抵押我們的信用證，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

修訂後的信貸協議將我們的借款能力限制在我們某些資產的價值範圍內。

我們在ABL貸款下的借款能力根據公司的庫存水平和信用卡應收賬款(扣除某些準備金)而有所不同，而FILO貸款的借款基礎由符合條件的信用卡應收賬款、符合條件的庫存和符合條件的知識產權組成。如果該等資產的金額或評估價值有所下降或處置資產，我們在ABL貸款或FILO貸款下的借款能力將同樣下降，這可能會對我們的業務和流動資金產生不利影響。我們已經宣佈關閉大約150家產量較低的Bed Bath&Beyond旗艦店。隨着關閉的完成，我們預計我們在ABL貸款和FILO貸款下的借款能力可能會下降，下降的程度可能會隨着門店關閉後銷售額和現金流水平的下降。

儘管目前的債務水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務。這可能會進一步加劇與我們的大量槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，包括由優先於或與擔保新擔保票據的留置權同等的留置權擔保的債務。儘管我們的負債條款包含對產生額外債務的限制，但這些限制受制於許多重要的限制和例外，遵守這些限制而產生的任何債務可能是鉅額的。在滿足我們對留置權契約的限制的情況下，這筆債務可能構成有效優先於舊票據的第一或第二優先擔保債務，以及在擔保新擔保票據的抵押品的範圍內優先於新擔保票據(視情況而定)。我們在ABL貸款機制下的借款能力仍將受到借款基數的限制。到2022年10月13日，我們將有能力根據ABL貸款機制額外借款至多5.4億美元。此外，經修訂的信貸協議允許吾等產生與收購相關的鉅額債務，以及購買貨幣債務和國外附屬債務，而新票據將允許吾等承擔與收購相關的鉅額債務。如果在我們和/或附屬擔保人的當前債務水平上增加新的債務，我們和他們面臨的相關風險將會增加。

未進行投標或未被交易所接受的舊票據持有人面臨的風險

以下風險因素特別適用於舊紙幣持有人選擇不參與交換要約或其舊紙幣被投標而不被接受交換的情況。投資新有抵押債券會帶來額外風險，你應檢討是否選擇投標舊債券。此類額外風險在本風險因素部分標題下的其他地方進行了説明：與交換要約和同意徵集相關的風險， 18與新擔保票據有關的風險 and 與抵押品相關的風險.

於完成交換要約後，未償還舊票據市場的流動資金可能會減少，而未償還舊票據的市價亦可能因此而下跌。

在交換要約完成的範圍內，未償還舊票據的本金總額將減少。減少未償還舊票據的金額可能會對每個系列的未投標或未獲接納的舊票據的流動資金造成不利影響。可供交易的未償還本金數額較小的證券或浮動證券的發行價格通常低於可比的、浮動較大的證券的發行價格。流通股的減少也可能使未交換的舊票據的交易價格更加波動。不能保證舊票據的活躍市場將存在、發展或維持，也不能保證舊票據的交易價格，無論交換要約和同意徵求是否完成。

有關交換要約完成後剩餘舊票據的債權，在結構上將從屬於不擔保舊票據的本公司附屬公司(包括附屬擔保人)的所有現有及未來債務及其他負債，並在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，有效地從屬於與本公司有擔保債務(包括新擔保票據)有關的債權。

如果本公司破產、清盤或無力償債，舊票據債權的無抵押性質以及缺乏任何相關擔保可能會對舊票據完成交換要約後剩餘未償還舊票據的價值產生重大不利影響。新擔保票據將由附屬擔保人擔保，並以抵押品的第二優先留置權或第三優先留置權(視情況而定)作為擔保(如第關於新的第二留置權擔保票據的説明 and 關於新的第三留置權擔保票據的説明但舊的票據將不會得到附屬擔保人的擔保，並且將保持無擔保狀態。因此，在結構上，舊票據將從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他債務(包括附屬擔保人)，且實際上從屬於吾等的有抵押債務(包括新有抵押票據)及經修訂信貸協議項下的債務，在每種情況下均以擔保該等債務的抵押品價值為限。根據經修訂信貸協議及新擔保票據為吾等債務提供擔保的抵押品實質上代表吾等所有資產的價值。

在我們破產、清算或破產的情況下，我們子公司的所有債務和我們的所有擔保債務必須在該等子公司的任何資產或我們的質押資產可供分配給舊票據持有人之前得到償付。若吾等拖欠未償還債務，若干抵押品出售所得款項將首先用於償付就吾等有擔保債務(包括新擔保票據及經修訂信貸協議項下吾等債務)提出的債權。因此，在破產、清盤或無力償債程序中，在交換要約完成後，可用於履行舊票據項下未償還債務的資產將大幅減少。此外，我們的不構成抵押品的資產有可能(在短期內很可能)將不足以滿足舊票據的債權以及在交換要約完成後仍未償還的其他無擔保債務。有關交換要約完成後可能未償還的債務金額的更多信息，請參見與新擔保票據有關的風險.

對舊票據契約的擬議修訂將減少對舊票據剩餘持有人的保障，而新票據契約將限制本公司為舊票據再融資的能力。

舊紙幣契約的擬議修訂如獲採納，除其他事項外，將消除舊紙幣契約中有關(I)在本公司控制權改變時回購舊紙幣、(Ii)限制留置權及(Iii)限制售賣及回租交易的限制性契諾，並將提高未償還紙幣的百分比，以加快在發生違約事件時付款，並作出第建議修訂內容.

與舊紙幣契約現時所載的限制性契諾、失責事件及其他條文相比，經建議修訂後的舊紙幣契約的限制將大大減少，對舊紙幣持有人的保障亦會大大減少。

如果就任何一系列舊票據採納建議修訂，則選擇不參與該交換要約的每名舊票據持有人將受建議修訂約束，即使該持有人不同意建議修訂。建議修訂預期的舊票據契約中的限制性契諾、若干違約事件及其他條文的取消或修訂將(其中包括)容許本公司採取可能增加舊票據的信貸風險的行動，並可能對完成交換要約後仍未償還的舊票據的流動資金、市價及價格波動造成不利影響，或以其他方式不利舊票據其餘持有人的利益。

此外，新票據契約的條款將大大限制本公司在完成交換要約後為未償還舊票據再融資的能力，並限制本公司的條款。請參見？新的第二留置權擔保票據説明 and 新第三留置權擔保票據説明.

如果我們完成交換要約，則在完成交換要約後仍未償還的舊票據的現有評級可能無法保持。

我們不能向您保證，由於交換要約，評級機構，包括標準普爾全球評級 (標普)和穆迪投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)，不會下調評級或對交換要約完成後仍未償還的舊債券的評級發表負面評論。任何降級或負面評論都可能對舊票據的市場價格產生不利影響。

如果交換要約和徵求同意書不成功，我們可能沒有足夠的資金支付到期的舊票據的全部或部分金額。

如聯交所要約而徵求同意書不成功，舊票據將繼續未償還，並計劃於2024年、2034年及2044年到期，而建議的修訂將不會生效。到期時，吾等可能沒有足夠的資金，並可能無法安排額外融資以支付當時未償還舊票據的本金、應計及未償還利息或回購價格，而吾等可能無法按對本公司有利或完全有利的條款，在該到期日期前減少舊票據或為其再融資。

與交換要約和徵求同意有關的風險

如果2024年票據持有人將2024年票據交換為新的第二留置權不可轉換票據和/或新的較晚到期日的第二留置權可轉換票據，則該等持有人增加其票據到期前的時間，這反過來可能增加本公司在該等新擔保票據到期時無法償還(或再融資)該等新擔保票據的風險。

2024年票據持有人可用其持有的2024年票據交換新的第二留置權不可轉換票據和/或新的第二留置權可轉換票據，其到期日晚於他們目前持有的2024年票據。投標2024年票據並被接受兑換的持有者，其持有的證券將面臨比非投標持有者或其2024年票據未被接受兑換的持有者更長時間不付款的風險。例如，在2024年票據到期日和付款日期(2024年8月1日)之後，但在新第二留置權不可轉換票據和/或新第二留置權可轉換票據到期日(2027年11月30日)之前，公司可能會進入破產或類似程序。如果是這樣的話，選擇不參與交換要約(或其2024年票據未被接受交換)的2024票據持有人可能會獲得全額付款，而且任何選擇參與交換要約且其2024票據被接受交換的2024票據持有人將不會獲得全額付款。

吾等或吾等董事會、交易商經理、舊票據受託人、新票據受託人、交易所代理、資訊代理或其任何聯營公司，均未就閣下應否在交易所要約中投標舊票據以換取新擔保票據及在徵求同意書的情況下交付意見書作出建議，而吾等亦未就交易所要約及同意要約對舊票據持有人公平作出任何決定或取得第三方裁定。

吾等或吾等董事會、交易商經理、舊票據受託人、新票據受託人、交易所代理、資訊代理或彼等任何的任何聯營公司，並無亦不會就舊票據持有人是否應根據交易所要約投標其舊票據以換取新擔保票據及根據同意要約交付協議作出任何建議。此外，吾等或吾等董事會均未就將收取的代價代表舊票據的公平估值作出任何決定，而吾等亦沒有亦不打算保留任何獨立的代表僅代表舊票據持有人就交換要約條款進行磋商，或就交換要約的公平性擬備報告或提出任何建議。舊票據持有人必須就其是否參與交換要約和同意徵求做出自己的獨立決定。

交換要約和同意徵求可能不會在有意義的參與級別發生，或者根本不會發生，或者可能會被推遲。

如吾等未能滿足或不放棄交換要約的任何條件，吾等有權隨時終止、撤回、修訂、取消或延遲(受適用法律規限)交換要約及同意邀請書(整體或就一個或多箇舊票據系列)。

即使交換要約和同意邀請書已完成，也可能無法按照本招股説明書中所述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到其新擔保票據，在此期間，該等持有人將無法轉讓或出售其投標交換的舊票據或其新擔保票據。

此外，即使完成交換要約和徵求同意書，也不能保證完成交換要約將達到我們的目的。例如，如果我們沒有收到有意義的交換要約參與，舊票據項下的大量本金將仍未償還。此外，2024年發行的債券將於2024年8月1日期滿。如果2024年交換要約沒有在有意義的水平上完成或根本沒有完成，我們在到期時可能沒有足夠的資金，可能無法安排額外融資來支付當時未償還的2024年債券的本金、應計和未償還利息或回購價格，我們可能無法在該到期之前減少或再融資2024年債券。因此，除非交換報價是在有意義的參與級別上完成的，否則您在舊票據上的部分或全部投資可能會損失。此外，如果2024年票據在某些情況下未償還，ABL融資將於2026年8月9日到期，但如果在某些情況下未償還債券，則ABL融資須於2024年5月1日提前到期，而FILO融資將於2027年8月31日到期，但如果在某些情況下未償還債券，則根據經修訂信貸協議條款，ABL融資須於2024年5月1日提前到期。如果ABL貸款和FILO貸款的到期日提前，上述風險將加劇，我們可能無法在該到期日之前減少或再融資2024年債券。

未能完成交換要約可能會對我們的業務造成不利影響。

如果我們未能在有意義的參與水平上完善交換要約，我們將需要考慮我們可以使用的其他替代方案來去槓桿化和加強我們的財務狀況，包括解決2024年債券的到期問題。這些替代方案可能包括(視市場情況而定)我們現有債務的資本市場交易、回購、贖回、交換或其他再融資、可能發行股權證券、可能出售更多資產和業務和/或其他戰略交易和/或其他措施，包括根據美國破產法獲得救濟。這些替代方案涉及重大不確定性、潛在延誤、重大成本和其他風險，並且不能保證其中任何一個

在當前市場環境下或在可預見的未來，將以可接受的條款或根本不提供替代產品。

我們尋求的任何替代方案，無論是在法庭內還是法庭外，都可能需要比交易所提供的更長的時間才能完成，可能會擾亂我們的業務，會轉移我們管理層對我們業務運營和我們全渠道和轉型戰略執行的注意力。未能完善交換要約或以其他方式去槓桿化並解決我們較短期的到期問題也可能對我們產生其他不利影響。例如，它還可能對以下方面產生不利影響：

我們有能力保留現有供應商、供應商和其他業務夥伴，並吸引新的供應商、供應商和其他業務夥伴；

我們籌集額外資本的能力；

我們把握商機和應對競爭壓力的能力；

我們吸引和留住員工的能力；

我們的流動性；

投資者、貸款人、供應商、供應商、戰略合作伙伴和客户如何看待我們的業務；以及

我們的企業價值。

即使我們成功地完成了交換要約，也不能保證在未來避免根據美國破產法進行法庭重組。

新擔保票據的會計方法可能對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

交換要約將根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC？)標準470-60作為問題債務重組入賬。由於根據ASC 470-60評估交換要約，新票據的賬面價值可能需要記錄為等於票據上所有未來現金流的總和，包括利息支付。如果是，那麼相應地，所有未來的利息支出和債務發行成本將在交換要約之日應計，作為現有2024、2034和2044年票據的清償收益的減少額，將不會確認與新票據相關的未來利息或攤銷費用。

此外，根據ASC主題815，新的第二留置權不可轉換擔保票據的看漲期權將被視為嵌入衍生品衍生品和套期保值(ASC主題815)，因此需要分成兩部分，並需要單獨核算。根據ASC主題815，新的第二留置權可轉換票據和新的第三留置權可轉換票據中的轉換和其他特徵可能被視為嵌入衍生品，因此將需要分成兩部分並需要單獨核算。公司將在交換報價結束後對這些功能進行評估。

最後，根據ASU 2020-06，新的可轉換擔保票據的相關股份將使用IF-轉換方法反映在我們的稀釋後每股收益中。債務： 具有轉換和其他期權的債務(小主題 470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝合同(小主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。在該方法下，稀釋每股收益一般將在假設所有新的可轉換擔保票據在報告期開始時僅轉換為普通股股份的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益，並且會計準則未來可能會以一種可能對我們稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。

此外，如果滿足新可轉換擔保票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要對新的可轉換擔保票據的賬面價值進行重新分類

可轉換擔保票據作為流動負債，而不是長期負債。即使沒有持有人轉換其新的可轉換擔保票據，並可能大幅減少我們報告的營運資本，也可能需要進行這種重新分類。

我們贖回、回購或交換任何在交換要約完成後仍未償還的舊票據的能力將受到限制。

在完成交換要約後，我們贖回或回購任何仍未償還的舊票據的能力將受到新票據契約條款的限制。此外，我們用舊票據交換任何其他債務的能力將低於此交換要約中提供的價格。

根據新債券契約的條款，(I)本公司不得按交換要約中收到的適用交換代價的90%以任何2024年票據交換新債務，且本公司只可在2024年4月1日或之後(即2024年票據到期前120天)按面值贖回或購回未償還的2024年票據，及(Ii)本公司不得以超過交換要約所收到適用交換代價90%的2034票據或任何2044票據交換新債務，以及，在任何新擔保票據到期前，本公司不得贖回或購回任何未償還的2034或2044票據。

任何不遵守本招股説明書中規定的程序的行為可能會阻止您交換您的舊筆記和提交您的同意。

根據交換要約的條款和條件，公司僅在您有效投標(且不有效撤回)舊票據且僅在正確完成本招股説明書中所述的程序後，才會發行新擔保票據以交換您的舊票據。舊鈔招標及遞交意見書的程序。？舊票據持有人如希望將舊票據兑換成新的擔保票據並交付其意見書，應負責遵守適用的交換要約和同意徵集的所有程序。按照與本招股説明書(或公司提供的補充或修訂)中所述程序或指示不一致的程序或指示進行的投標，無論是誰提供此類程序或指示(包括DTC、Clearstream Banking、匿名者協會作為歐洲結算系統(歐洲結算系統)(統稱為歐洲結算系統)運營商的歐洲結算銀行或歐洲結算銀行SA/NV，將不被視為有效投標書(除非我們根據適用法律酌情放棄此類合規)。舊票據持有人如希望將舊票據兑換成新的擔保票據並交付其內容，應留出足夠的時間及時完成兑換程序。除適用法律另有規定外，交易所代理、信息代理、交易商經理或本公司均無責任通知有關交換和交付協議的舊票據投標有任何瑕疵或違規之處，或延長任何適用的最後期限。

如果您是以您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人或託管人的名義通過結算系統持有的舊票據的實益擁有人，並且您希望在交換要約中投標並交付協議，您應立即聯繫持有您的舊票據的人，並指示該人投標您的舊票據並代表您提交同意書。受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人或託管人可自行設定參與交換要約和同意徵求的較早截止日期。因此，希望參與交換要約和同意的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人或託管人聯繫，以確定這些所有者必須在什麼時間之前採取行動才能參與交換要約和同意徵求。

根據交換要約交換舊票據的美國持有者可能不被允許為美國聯邦所得税目的確認任何損失，但可能被要求確認收益。

將舊票據換成新擔保票據的美國持有者將不被允許確認美國聯邦所得税方面的任何損失，但通常將被要求確認

(A)收到的任何現金的範圍，包括因四捨五入(但不包括與舊票據的應計和未付利息有關的任何金額，將按此方式徵税)而未收到的新擔保票據本金的任何部分，包括以現金支付的總交換代價的任何部分，以及(B)收到的新擔保票據的任何超額本金的公平市場價值，如果交換被視為一項交換交易和美國聯邦所得税目的的資本重組。每名美國持有者應就參與交換報價的税務後果諮詢其税務顧問。請參閲 z美國聯邦所得税的考慮因素.

將舊票據交換為新擔保票據可能會導致我們的現有税項屬性丟失和/或税負增加。

如果交換要約完成，我們將實現債務的註銷出於美國聯邦所得税目的收入(COD收入)，只要舊票據交換的總對價(通常是新擔保票據的發行價和被視為為新擔保票據支付的任何其他代價)小於舊票據的調整後總髮行價。我們將從交換要約中獲得的確切COD收入(如果有)將在交換要約完成後才能確定。我們一般會被要求確認已實現的COD收入的全部金額，並且我們通常能夠用我們的可用淨運營虧損和税收抵免結轉以及我們本年度的淨運營虧損來抵消全部或部分此類COD收入。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年2月26日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉為2.683億美元。如果我們經歷所有權變更，我們利用所有權變更前的虧損來抵消所有權變更後的應税收入的能力將受到某些限制。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條，如果某些股東的股權在一個滾動的三年期間累計變化超過50個百分點(按值)，則公司將經歷所有權變更。此外，對於州税收而言，我們用州淨營業虧損結轉抵消COD收入的能力將受到州之間的收入組合、州382規則和其他州特定限制的影響。

在交換要約中發行的任何或全部新擔保票據可能會以原始發行折扣(OID)發行，用於美國聯邦所得税目的，金額將在交換要約完成之前無法確定，在這種情況下，需要繳納美國聯邦所得税的新擔保票據的持有人將被要求在到期收益不變的基礎上將OID計入總收入作為普通利息收入。

出於美國聯邦所得税的目的，任何或所有新擔保票據可能帶有舊ID發行。為此目的的新擔保票據的發行價預計將按下文討論的方式確定美國聯邦所得税考慮因素：新擔保票據所有權和處置的税收後果：新擔保票據的發行價？新擔保票據的持有者如按淨額計算須繳納美國聯邦所得税，則一般須按常量將該舊票據計入總收入(如普通收入)。到期收益率在收到現金付款之前，無論該持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法如何，均應按此基礎計算。有關更多信息，請參見？美國聯邦所得税的考慮因素.

如果新的第三留置權可轉換票據將構成AHYDO(如本文定義)，我們可能無法履行我們的回購義務，因為我們的負債或缺乏資金的條款可能會阻止我們這樣做。

如果新的第三留置權可轉換票據將構成AHYDO，我們將被要求贖回每一筆未償還的新第三留置權可轉換票據的本金的一部分，金額為

旨在確保新的第三留置權可轉換票據不會成為AHYDO。管理我們任何債務的任何未來協議可能包含類似的限制和條款，並可能限制我們支付AHYDO追趕付款的能力(如本文所定義)。因此，修訂信貸協議或未來可能產生的任何信貸安排的限制可能不會允許回購新的第三留置權可轉換票據所需的。即使我們當時的現有債務條款允許進行這種回購，我們也可能沒有足夠的資金來履行我們的回購義務。根據適用的新票據契約，我們未能購買新的第三留置權可轉換票據不會成為違約。

與新擔保票據有關的風險

新擔保票據及相關擔保實際上從屬於本公司及我們的附屬擔保人目前優先擔保的債務以抵押品的優先留置權作為擔保的債務，在結構上從屬於我們不擔保新擔保票據的附屬公司的債務。

就新的第二留置權抵押票據而言，新抵押票據及相關擔保以抵押品作為第二優先基準的抵押，而就新第三留置權可轉換票據而言，則以抵押品作為第二優先基準的抵押，因此，在抵押品價值的範圍內，該等新抵押票據及相關擔保將有效地從屬於我們現時及未來以抵押品的較高優先權留置權擔保的任何有擔保債務。該等負債包括根據經修訂信貸協議產生的貸款及其他責任，該等貸款及其他責任以本公司附屬公司的股權質押作抵押，包括附屬擔保人，而附屬擔保人將不會成為擔保新第二留置權抵押票據項下責任的抵押品的一部分，以及擔保新抵押票據的同一抵押品的優先留置權。因此，在經修訂信貸協議項下抵押品價值的範圍內，新擔保票據實際上從屬於經修訂信貸協議項下的貸款及其他債務。

於2022年8月27日，在實施ABL融資機制及FILO融資機制下的增量借款於2022年10月13日生效及交易所提出全面參與交換要約及(1)所有2024年票據持有人將其2024年票據交換為新的第二留置權不可轉換票據及(2)所有2024年票據持有人將其2024年票據交換為新的第二留置權可轉換票據後，在經調整的基礎上，包括在提早參與時間前收到所有投標及計入提早參與付款，本公司及附屬擔保人將擁有：

就第(1)項而言，綜合負債總額約為14.613億美元(不包括信用證)，主要包括經修訂信貸協議項下ABL貸款項下有擔保債務4.25億美元(根據未償還信用證估計，尚有約5.4億美元額外可動用款項)、經修訂信貸協議項下Filo安排項下有擔保債務3.75億美元、舊票據0美元、新第二留置權不可轉換票據2.887億美元、新第二留置權可轉換票據0美元及新第三留置權可轉換票據3.726億美元(反映未貼現的未來現金流，包括本金和利息總額2.025億美元和未來利息1.701億美元)。

就第(2)項而言，綜合債務總額約為13.468億美元(不包括信用證)，主要包括經修訂信貸協議項下的ABL貸款項下的有擔保債務4.25億美元(根據估計的未償還信用證計算，尚有約5.4億美元的額外可用款項)、經修訂信貸協議項下的Filo貸款項下的有擔保債務3.75億美元、舊票據0美元、新的第二留置權不可轉換票據0美元、新的第三留置權可轉換票據1.742億美元(反映未貼現的未來現金流量)，包括本金總額120.9百萬美元及未來利息53.3百萬美元)及新第三留置權可換股票據3.726億美元(反映未貼現的未來現金流量，包括本金總額2.025億美元及未來利息1.701億美元的本金及利息)。

如果吾等或附屬擔保人成為破產、清算、解散、重組或類似程序的標的，吾等的資產及附屬擔保人的資產以較高優先權為基礎保證債務，則在吾等及附屬擔保人對吾等及附屬擔保人的所有該等較優先擔保債權獲得全額償付前，吾等及附屬擔保人的資產不能用於支付適用新擔保票據的持有人。

我們不提供新票據擔保的子公司主要是：(I)Bed Ann Bath Stores Inc.的100%擁有的子公司，除單一商店租賃外，不持有任何資產，在某些情況下，不持有全額折舊固定資產；(Ii)Harmon Stores，Inc.的100%擁有的子公司，除單一商店租賃外，不持有任何資產，在某些情況下，不持有全額折舊的固定資產；(Iii)BuyBuy Baby，Inc.的100%擁有的子公司，除單一商店租賃外，不持有任何資產，在某些情況下，不持有全額折舊的固定資產。我們不提供擔保的子公司在截至2022年8月27日的六個月中產生的淨收入約佔公司淨收入的1.0%，並持有截至2022年8月27日的公司合併資產的約1.0% ，對公司的合併財務報表並不重要。

新擔保票據不公開市場。

新的有擔保票據是一種新發行的證券，目前沒有交易市場。我們不能確定新擔保票據的活躍交易市場是否會發展，或者如果發展，交易市場是否會持續下去。因此，我們無法向您保證新擔保票據的任何交易市場的存在或流動性。

此外，如果市場得到發展，新擔保票據的交易價格可能會低於其初始發行價，原因有很多因素，包括但不限於：

類似證券的現行利率；

一般經濟狀況；

我們的未償債務數額；

我們的財務狀況、業績或前景；以及

同行業其他公司的前景。

此外，非投資級債券市場歷史上一直受到幹擾，導致這些證券的價格波動。新有擔保票據的交易市場一旦發展起來，可能會受到影響。無論我們的財務狀況、業績或前景如何，任何此類中斷都可能對您作為新擔保票據的持有者產生負面影響。

新有擔保票據市場的流動資金可能有限，而新有擔保票據的市場價格亦可能波動，視乎參與交換要約的數額及於交易所要約發行的新有抵押票據的金額而定。

只要完成交換要約，參與的金額將決定新發行的有擔保票據的本金總額。然而，交換要約並不以參與的最低水平為條件，因此，一個或所有系列的新有擔保票據在發行時的本金總額可能會相對較小。發行可供交易的未償還本金金額較小的證券，或浮動證券，通常比發行浮動較大的可比證券的價格低。因此，一個或所有系列新債券的交易價格可能會波動，而且比舊債券的交易價格波動更大。不能保證一個或所有系列新擔保票據的活躍市場將以一個或所有系列新擔保票據的發行價格存在、發展或維持，或者如果交換要約和同意徵求完成，則完全不能保證。

聯邦和州法律可能會使新擔保票據擔保和/或根據新擔保票據擔保進行的付款在特定情況下可以避免，這可能要求持有人退還收到的付款。

欺詐性轉讓和轉讓法可能適用於新擔保票據的發行和/或擔保或任何擔保新擔保票據的產生。如果我們或附屬擔保人在美國破產法下的案件中成為債務人或遇到其他財務困難，根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或可撤銷交易法的類似條款，各州可能會有所不同(為簡單起見，我們統稱為欺詐性轉讓法)，法院可以避免、從屬於或以其他方式拒絕執行所產生的義務，包括與擔保有關的擔保或索賠。

具體地説，如果有管轄權的法院發現任何此類附屬擔保人在發生其擔保所證明的債務時，新擔保票據擔保可被視為欺詐性轉讓：

實際意圖妨礙、拖延或欺詐債權人而產生的債務；或

收到的價值低於合理的等值，或沒有得到公平的對價，以換取這些債務；以及

因該事故而資不抵債或破產；

從事一項業務或交易，而對該業務或交易而言，子公司的剩餘資產構成不合理的小資本。

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務；

或者是在非正常業務過程中向內部人士或為了內部人士的利益而發生的。

基於欺詐轉讓理由而對任何新擔保票據擔保項下的債務提出的法律挑戰可集中於適用附屬擔保人從交換要約、新擔保票據和相關交易獲得的任何利益是否合理地等同於該附屬擔保人提供的新擔保票據擔保的價值，或代表該附屬擔保人提供的新擔保票據擔保的公平對價。一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓或有效的先前債務得到清償，則轉讓或債務的價值被給予。除其他事項外，如果附屬擔保人並未直接或間接從發行新擔保票據擔保中直接或間接獲益，法院可裁定該附屬擔保人並未就其新擔保票據擔保獲得合理等值或公平代價。具體地説，如果新擔保票據擔保受到法律挑戰，任何此類擔保可能會受到索賠，即由於該擔保是為我們的利益而發生的，且僅間接為附屬擔保人的利益而發生適用附屬擔保人的義務是以低於合理等值或公平對價的價格產生的，具有司法管轄權的法院可以規避新擔保票據擔保項下的義務或採取其他損害新擔保票據持有人的行動。

我們相信，每一位作出新擔保票據擔保的附屬擔保人因作出該擔保而獲得合理的等值和公平代價，但法院可能不會得出相同的結論。

欺詐性轉讓法的破產措施因程序適用的法律不同而有所不同，以確定欺詐性轉讓是否已經發生以及是否為針對具體事實的查詢。我們不能確定法院將使用什麼標準來確定我們或附屬擔保人在相關時間是否資不抵債，或者法院是否會同意我們在這方面的結論。

不過，一般而言，在下列情況下，一個實體將被視為破產：

按公允估值計算，其債務之和，包括或有負債和未清償負債，大於其全部資產；

其資產在合理期限內的公允可出售價值低於在其全部現有債務，包括或有負債變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；

它以不合理的小資本從事或即將從事業務或交易；或

它通常不會在債務到期時償還債務。

如果有管轄權的法院認定新擔保票據擔保的發生是欺詐性轉讓或以其他方式違反欺詐性轉讓法，法院可以避免此類擔保項下的付款義務，並指示您作為此類欺詐性轉讓的受益人，償還收到的任何此類付款的價值，這些款項將被追回，惠及： (I)附屬擔保人的破產財產，(Ii)附屬擔保人的資產受讓人為債權人的利益而進行的轉讓，和/或(Iii)債權人或提起撤銷訴訟的其他實體。我們不能向您保證有任何其他來源的資金可用於償還相關債務。

如果發現發生欺詐性轉讓或轉讓，您可能不會收到新擔保票據的任何償還。此外，撤銷新擔保票據或其擔保可能會導致我們和我們的子公司發生違約事件，從而可能導致債務加速。

最後，作為衡平法法院，如果法院判定(1)新擔保票據或其擔保的持有人從事了某種類型的不公平行為，(2)該不公平行為導致我們的其他債權人受到損害或向新擔保票據持有人授予不公平利益，則破產法院可以根據衡平排序原則將有關新擔保票據或其擔保的債權(或不允許其全部索賠)排在針對吾等的其他債權之後，(3)衡平排序居次不違反破產法的規定。如果與新擔保票據或擔保有關的債權處於次要地位，我們在到期時支付新擔保票據的能力可能會受到重大損害。我們不能確定法院將使用什麼標準來確定是否將索賠排在次要地位。

新票據契約將每一附屬擔保人對其新擔保票據擔保的責任限制為該附屬擔保人可承擔的最高金額，而不存在該擔保作為欺詐性轉讓而被撤銷的風險。我們不能向您保證，這一限制將保護此類新擔保票據擔保免受任何欺詐性轉讓挑戰或類似挑戰，因為一些法院認為此類限制不可執行。即使按照其條款強制執行這一限制，如有必要，新擔保票據擔保項下到期和可收回的剩餘金額可能不足以在到期時全額支付新擔保票據，並可能使擔保實際上一文不值。

由於交換要約並無最低投標條件，視乎2024年票據交換要約完成後仍未償還的2024年票據金額而定，吾等可能未能於到期時償還2024年票據，從而可能導致新票據契約及經修訂信貸協議下出現違約情況。

交易所的報價都沒有最低投標條件。因此，在2024年票據交換要約中，可能只有少量2024 票據可以交換為新的第二留置權不可轉換票據或新的第二留置權可轉換票據。於交換要約完成後，根據新債券契約，本公司將不能將任何剩餘的2024年債券兑換新債券

2024年債券交換要約中超過交換對價90%的債務。鑑於這一限制，如果在2024年票據交換要約完成後仍有大量2024年票據未償還，本公司可能無法在到期時償還未償還的2024年票據。這種未能償還2024年票據的情況可能會導致根據新票據契約和修訂的信貸協議發生違約事件。如果發生違約事件，本公司不能向您保證其有足夠的資金償還新擔保票據或任何其他可能因此而立即到期並應支付的債務。

我們可能會選擇贖回新的擔保票據，這可能會對您的回報產生不利影響。特別是，我們可能會以低於其原始本金的價格贖回新的第二留置權不可轉換票據。對於新的第二留置權不可轉換票據，贖回可能會對破產的新第二留置權不可轉換票據的債權價值產生不利影響。

我們可以在本招股説明書所述的日期或之後，在我們的選擇下，按本招股説明書所述的價格贖回新擔保票據，外加適用贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括適用贖回日期。吾等可選擇於新第二留置權不可轉換票據(預計於2023年11月18日)發行一週年當日或之後的任何時間，以相當於新第二留置權不可轉換票據本金金額40%的價格，全部或部分贖回新的第二留置權不可轉換票據，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。贖回價格明顯低於新第二留置權不可轉換票據的本金金額，這大大減少了為2024年票據支付的交換對價。請參見？説明新的第二種留置權擔保票據：可選贖回和？新的第三留置權擔保票據説明？可選贖回？有關我們可以贖回新擔保票據的價格和條款的更詳細説明。

如果發生聯邦破產法下的破產或類似程序，破產法院可裁定新的第二留置權不可轉換票據代表對本公司和附屬擔保人的資產的索賠，金額僅為貼現贖回價值。鑑於折價贖回權債券的價值基本上未經檢驗的性質，以及美國破產法院廣泛的衡平法權力，無法預測在任何破產或類似程序中，貼現贖回權將如何處理。

您可能無法按面值轉售新的第二留置權不可轉換票據。

由於吾等可於新第二留置權不可轉換票據(我們預期為2023年11月18日)發行一週年後的任何時間，以相當於新第二留置權不可轉換票據本金金額40%的價格贖回全部或部分新第二留置權不可轉換票據，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，因此新第二留置權不可轉換票據的交易價格可較其面值折讓。

評級機構下調或撤銷對我們的債務證券的評級可能會對新擔保票據的市場價值產生不利影響，並增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會。

在新擔保票據的發行完成後，我們預計，我們的新擔保票據將被賦予非投資級評級，如果根據評級機構的判斷，與評級基礎有關的未來情況(如不利變化)有必要的話，評級機構可以完全降低或撤銷對我們債務的任何評級。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響新擔保票據的市場價值。信用評級不是購買、持有或出售新擔保票據的建議。此外，信用評級可能不反映與新擔保票據的結構或營銷相關的風險的潛在影響。評級機構的任何降級都可能導致更高的借款成本。

未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果最初分配給新擔保票據的任何信用評級隨後因任何原因而被下調或撤回，您可能無法在沒有大幅折扣的情況下轉售您的新擔保票據。

如果新的第二留置權擔保票據(I)達到穆迪、BB-或標準普爾、BB-對惠譽的評級門檻BA3或同等評級，或我們兩家評級機構的任何其他評級機構的同等評級，(Ii)我們達到規定的槓桿率或(Iii)我們償還了Filo融資機制和新的第二留置權不可轉換票據，某些契諾將被終止，您將永久失去這些契諾的保護，即使這些評級隨後回落到投資級以下。

如果適用的新擔保票據系列沒有發生違約或違約事件，則每個新擔保票據契約中的許多契諾將終止，但違約事件仍在繼續。不能保證新擔保票據將獲得所述評級，或者如果他們這樣做了，新擔保票據將保持這樣的評級。然而，終止這些契約將允許我們從事某些交易

在這些公約生效期間，這是不允許的。請參見？某些契諾對新的第二留置權抵押票據的説明 and 關於某些契諾的新第三留置權擔保票據的説明。

新擔保票據的持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，何時發生控制權變更或根本變更，從而導致他們有權回購其新擔保票據。

可能發生控制權變更或根本變更(視情況而定)的情況之一是出售或處置我們的全部或幾乎所有資產。在適用法律下，沒有對短語--基本上所有--的確切定義，對該短語的解釋很可能取決於特定的事實和情況。因此，票據持有人要求發行人回購其新擔保票據的能力可能不確定，因為將少於我們所有資產的資產出售給了另一個人。

一些重大重組交易可能不會構成控制權變更或根本變更(如適用)，在此情況下，吾等將沒有義務要約回購新的可轉換擔保票據。

在發生控制權變更(如為新的第二留置權不可轉換票據)或根本變更(如為新的可轉換擔保票據)時，您有權要求我們回購您的全部或部分新擔保票據。然而，回購條款將不會在發生可能對新擔保票據產生不利影響的其他交易時為新擔保票據持有人提供保護。例如，由我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成控制權變更或根本性變更(視情況而定)，需要我們提出回購新擔保票據。如果發生任何此類交易，持有人將無權要求吾等回購新擔保票據，即使每筆交易都可能增加我們的負債金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對新擔保票據持有人產生不利影響。此外，如果我們之前已經遞交了贖回通知，我們就不需要對新的第二留置權不可轉換票據提出控制權變更要約。

與抵押品相關的風險

擔保新擔保票據和新擔保票據擔保的抵押品的留置權將低於擔保經修訂的信貸協議下的債務的抵押品的留置權和任何其他優先級較高的留置權債務。

對於新的第二留置權不可轉換票據和新的第二留置權可轉換票據，新的有擔保票據和新的有擔保票據擔保將以第二優先留置權和

可轉換第三留置權票據、本公司及附屬擔保人所授抵押品的第三優先留置權，以及任何現有或未來根據新票據契約條文成為附屬擔保人的附屬擔保人，但須受新票據契約及證券文件所述的若干準許留置權、例外情況及產權負擔所規限。經修訂信貸協議以本公司附屬公司(包括附屬擔保人)的股權質押及構成新抵押票據抵押品的優先留置權作為抵押，而附屬擔保人將不會成為新擔保票據的抵押品，而本公司附屬公司(包括附屬擔保人)的股權質押則不會成為擔保新第二留置權抵押票據項下責任的抵押品。抵押品代理將與抵押品代理就修訂的信貸協議簽署ABL/初級債權人間協議，其中將規定，如果任何抵押品代理、任何新票據受託人或新擔保票據的任何持有人在全額償付修訂信貸協議下的債務和其他優先留置權債務之前的任何時間收到任何抵押品，包括違反ABL/初級債權人間協議的任何收益，則其將為第一留置權被擔保各方的利益分離並以信託形式持有此類抵押品和/或收益，並將轉讓此類抵押品和/或收益。視情況而定，致高級代理, 支付經修訂信貸協議項下的債務及任何其他優先留置權債務。然後，新擔保票據的持有人將按比例參與構成抵押品的我們的剩餘資產或構成抵押品的附屬擔保人的剩餘資產的分配，根據具體情況，所有負債持有人對該等資產具有同等的優先權，而新擔保票據的優先次序基於欠每個該等債權人的相應金額。我們已經宣佈關閉大約150家低產的Bed Bath&Beyond旗艦店。隨着這些交易的完成，抵押品的價值可能會減少高達1.35億美元。我們未來可能會關閉更多門店或處置業務線，這可能會導致抵押品的價值進一步降低。此外，新債券契約將允許本公司及附屬公司擔保人在特定情況下產生以抵押品留置權為擔保的額外債務，優先於為新擔保票據提供擔保的留置權。請參見？為新擔保票據提供擔保的抵押品的價值可能不足以確保償還新擔保票據，因為修訂信貸協議下的債務以及其他當前和未來更優先的留置權債務的持有人將首先從抵押品和附屬擔保的收益中獲得償付擔保新擔保票據和附屬擔保的抵押品的價值可能難以實現-這種留置權擔保的任何債務可能會進一步限制從變現可用於滿足新擔保票據持有人的抵押品中收回的金額。

此外，如果吾等根據經修訂信貸協議違約，經修訂信貸協議的行政代理可宣佈根據經修訂信貸協議借入的所有資金，連同應計及未付利息，即時到期及應付，並可取消抵押品的抵押品贖回權。

擔保新擔保票據的抵押品的價值可能不足以確保償還新擔保票據，因為根據經修訂信貸協議及其他現有及未來較優先留置權債務的持有人將首先從抵押品所得款項中支付。

吾等於經修訂信貸協議項下的債務及其他債務，以及任何其他未來的第一或第二留置權債務，將分別以擔保新擔保票據及新擔保票據擔保的抵押品的第一或第二優先留置權作為抵押。擔保新擔保票據和新擔保票據擔保的該等普通抵押品的留置權將先於擔保所有該等優先債務的留置權(就新的第二留置權擔保票據而言)，而在擔保所有該等較優先的債務的留置權(就可轉換第三留置權票據的情況而言)則低於擔保所有該等較優先的債務的留置權，因此該等普通抵押品的收益將首先用於償還該等較高優先權的留置權債務，然後再用任何該等收益支付新擔保票據的任何到期金額及該等抵押品的較低優先權留置權所擔保的任何其他債務。截至2022年10月13日，根據經修訂的信貸協議，尚有8億美元的有擔保優先債務未償還，而根據經修訂的信貸協議，根據估計的未償還信用證，尚有高達約5.4億美元的循環承諾額。請參見？對其他負債的描述。？相應地，如果我們對新擔保的違約

就票據或經修訂信貸協議而言，吾等不能向票據持有人保證適用的新票據受託人將會從出售抵押品中獲得足夠款項以償還新第二留置權不可轉換票據、新第二留置權可轉換票據或可轉換第三留置權票據的持有人。此外，我們將有特定權利發行額外票據和其他平價留置權債務，以抵押品的留置權作為擔保，在與新擔保票據平等和可評級的基礎上，產生額外的債務和債務，並在某些情況下通過優先於新擔保票據的抵押品留置權來擔保該等債務。如果出售抵押品所得款項不足以償還新第二留置權不可轉換票據、新第二留置權可轉換票據、任何其他第二留置權債務、可轉換第三留置權票據及任何其他第三留置權債務的所有到期款項，則閣下就本公司剩餘資產提出的償還新第二留置權不可轉換票據、新第二留置權可轉換票據或可轉換第三留置權票據(視何者適用而定)下任何未償還款項的申索將屬無抵押。

本公司附屬公司的股權質押，包括附屬擔保人，並不包括在擔保新擔保票據的抵押品內，但包括在作為經修訂信貸安排的抵押品的抵押品內。因此，根據經修訂信貸協議，任何該等股票的價值將以第一留置權優先基準提供予貸款人，但不以擔保基準提供予新擔保債務持有人。此外，擔保新擔保票據的抵押品將受經修訂信貸協議及新票據契約條款所準許的其他留置權所規限，而該等留置權可能優先於擔保新擔保票據的抵押品或與擔保新擔保票據的抵押品相同，不論該抵押品是現時或於新抵押票據發行日期或之後產生的。新擔保票據持有人對抵押品的權利將被未來產生的任何債務稀釋，而該債務是以優先於新擔保票據或與新擔保票據同等的抵押品的留置權為抵押的。在第三方持有優先留置權的情況下，此類第三方可能對受留置權約束的財產享有權利和補救措施，如果行使該留置權，可能會對擔保新擔保票據的抵押品的價值產生不利影響。新票據契約將不要求本公司維持抵押品的當前水平或價值。

如果抵押品被取消抵押品贖回權，止贖所得款項可能不足以支付新擔保票據，因為根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議，此類收益將首先用於履行經修訂的信貸協議和其他更高留置權優先債務項下的我們的義務。只有在吾等根據經修訂信貸協議及其他較高留置權優先債項下的所有責任及該等協議下的任何貸款責任已終止後，抵押品所得款項才會用於清償本公司及附屬公司擔保人在任何新擔保票據項下的責任。

擔保新的擔保票據和附屬擔保的抵押品的價值可能很難實現。

擔保新擔保票據及新擔保票據的抵押品的價值並無就交換要約作出評估，抵押品的公平市價會受波動因素影響，這些因素包括(其中包括)我們的行業狀況、市場及其他經濟狀況、是否有合適買家、能否按序出售抵押品及其他類似因素。抵押品出售時收到的金額將取決於許多因素，包括但不限於抵押品當時的實際公平市場價值以及出售的時間和方式。就其性質而言，部分或全部抵押品可能是非流動性的，可能沒有隨時可確定的市場價值。我們無法向您保證抵押品在本招股説明書日期的公平市場價值超過或在任何其他時間點將超過其擔保債務的本金金額，或抵押品可以在短時間內或以有序方式出售。由於不斷變化的經濟狀況、我們未能實施我們的業務戰略、競爭、債務和其他未來事件，抵押品和擔保的價值可能在未來受到損害。因此，可能沒有足夠的抵押品來支付新擔保票據或抵押品擔保的其他債務的全部或任何金額，包括修訂信貸項下的債務。

同意。優先留置權持有人或新擔保票據持有人因出售抵押品而變現的金額(如有)與本公司和新擔保票據下的附屬擔保人的債務之間的差額(如有)的任何索賠，將與我們所有其他無擔保無擔保債務和其他債務(包括貿易應付賬款和舊票據)享有同等的償付權。此外，如果我們或針對我們啟動破產或破產程序，如果抵押品的價值低於適用的新擔保票據的本金、應計利息和未付利息的金額，以及所有由與擔保新擔保票據的留置權具有同等或更高優先權的留置權擔保的其他債務，則該等新擔保票據的利息可能自該等訴訟程序開始或啟動之日起及之後停止計提。此外，在我們正常業務過程之外的破產或資不抵債程序中，任何抵押品的處置都需要得到破產法院的批准(在某些情況下可能不會批准)。

如果發生止贖、清算、重組、破產或其他破產程序，我們不能向您保證任何抵押品出售或清算的收益將足以支付我們在新擔保票據項下到期的債務。如果出售抵押品所得款項不足以償還新擔保票據項下的所有到期金額，則閣下對本公司剩餘資產償還任何該等新擔保票據項下到期餘額的債權將屬無抵押。此外，在任何此類訴訟中，新擔保票據持有人在任何抵押品上變現的能力可能受到破產法和破產法的限制。

在第三方對任何抵押品享有優先留置權或能夠在任何抵押品上附加留置權的範圍內，該第三方可能對抵押品擁有權利和補救措施，如果行使，可能會對新擔保票據持有人的權利產生不利影響。此外，管理新擔保票據的契約條款允許我們產生額外的第一留置權債務，並在某些情況下產生額外的第二和第三留置權票據。

未來，對資產或特定類型或類別的資產授予額外擔保的義務，無論是由於收購或創建未來資產或子公司、指定以前不受限制的子公司或其他原因，都將受制於適用的新票據契約和擔保文件的規定。此外，在對任何抵押品強制執行時，或在破產或破產程序中，(I)新第二留置權擔保票據持有人和任何其他第二優先權留置權持有人對其收益的債權將排在此類抵押品的任何第一優先權之後，(Ii)新第三留置權可轉換票據的持有人和任何其他第三優先權可轉換票據的持有人對其收益的債權將排在任何第一優先權留置權和對此類抵押品的第二優先權留置權之後，包括，在這兩種情況下，任何優先留置權，以確保根據修訂的信貸協議承擔的義務。擔保物權的強制執行受到實際問題的制約，通常與抵押物擔保權益的實現有關。例如，在我們尚未按合同約定同意提供任何必要同意的情況下，第三方，包括房東或其他擁有物質抵押品的人的同意，可能是獲得或強制執行合同中的擔保權益所必需的，而這種同意可能不會被提供。此外，在需要取消抵押品贖回權或抵押品變現或提交額外申請時，不一定要徵得任何第三方的同意。如果我們無法獲得這些同意或提交這些申請，擔保權益可能無效或構成抵押品的標的權利可能被終止 , 而新擔保票據的持有人可能無權獲得該等抵押品或就該抵押品而作出的任何追討。此外，擔保新擔保票據的抵押品中包括的某些項目，如許可證和其他許可，可能不可轉讓或轉讓(根據其條款或根據適用法律)，因此適用的抵押品代理可能無法在喪失抵押品贖回權的情況下實現此類項目的價值。因此，適用的抵押品代理人可能沒有能力取消抵押品贖回權或將這些資產變現，抵押品的價值可能會大幅縮水。

抵押品將受到任何和所有例外、瑕疵、產權負擔、留置權和其他與修訂信貸協議所要求的擔保權益有關的缺陷的影響。

抵押品將受到擔保權益方面可能存在的任何和所有例外、缺陷、產權負擔、留置權和其他缺陷的約束。此外，在美國境外與新擔保票據的擔保權益有關的外國擔保備案將僅在根據修訂的信貸協議要求進行此類擔保備案的司法管轄區內(以及以這種方式進行)進行(參見第新的第二留置權擔保票據説明？證券 和？新第三留置權擔保票據的説明？證券？)。任何此類例外、缺陷、產權負擔、留置權和其他不完善之處或缺乏備案可能會對抵押品的價值以及適用抵押品代理為新擔保票據持有人的利益變現或取消抵押品贖回權的能力產生不利影響。交易商經理並無分析或參與任何與該等例外、缺陷、產權負擔、留置權及瑕疵有關的談判，包括在美國以外的外國司法管轄區未有任何此類申請，而此類申請的存在可能會對抵押品的價值及新票據受託人為新擔保票據持有人的利益變現或取消抵押品贖回權的能力造成不利影響。

您對抵押品的權利可能會因未能維護、記錄和/或完善抵押品的擔保權益而受到不利影響。

如果我們在抵押品發行時或將來未能維持抵押品的擔保權益，或未能完善某些抵押品的擔保權益，您對抵押品的權利可能會受到不利影響。準據法要求，只有通過有擔保的當事人採取的某些行動，才能適當完善某些有形和無形資產上的擔保物權，並保留其優先權。我們和附屬擔保人將不會被要求採取某些步驟來完善對某些資產的留置權。對於新擔保票據的債權，如果抵押品代理人或新票據託管人(如適用)或其指定人或前任人不能或不採取必要的行動來完善任何這些留置權，則新擔保票據的抵押品上的留置權可能不完善，我們不能保證將採取此類行動。如抵押品名稱更改或其他事件對抵押品的抵押權益造成不利影響，本行可能不會通知抵押品代理人及新票據受託人。此外，適用法律要求，在授予一般擔保權益之後獲得的某些財產和權利，如須持有證書的設備和某些收益，只有在取得和確定這些財產和權利時才能完善。抵押品代理或新票據託管人(視情況而定)都不會監督構成抵押品的財產和權利的未來收購，我們也可能不會通知他們，而且可能不會採取必要的行動來適當完善此類收購後抵押品的擔保權益。抵押品代理人、任何第二留置權受託人或第三留置權受託人均不適用, 或其指定人或前任有任何義務監督或採取任何步驟完善或維護以新擔保票據為受益人的針對第三方的任何擔保權益的完善。因此，如果本公司或任何附屬擔保人不能或未能迅速採取一切必要行動，在抵押品中建立適當完善的擔保權益，則可能導致新擔保票據持有人在其他情況下有權享有的擔保權益的優先權喪失，或擔保權益的完善出現瑕疵。此外，即使未來獲得的抵押品的留置權得到適當完善，但在任何破產或破產程序中，如果本公司或附屬擔保人(如適用)在質押時已資不抵債，此類質押是在破產申請前90天內(或在某些情況下，在更長的期限內)作出的，則此類留置權可能在任何破產或破產程序中作為優先事項被避免，並且此類質押將導致持有人在假設的第7章情況下根據《破產法》第7章在分配中獲得的收入超過。

抵押品有傷亡風險。

儘管我們以適合我們業務的方式維護保險單，以防範損失，但我們可能會為某些損失提供自我保險，或者可能無法投保或無法投保。

經濟上可保的，全部或部分的，或保險可能受到一定限制的。因此，在發生災難性損失或其他損失時，保險收益可能無法完全補償我們的損失。如果任何抵押品出現全部或部分損失，我們不能向您保證，我們收到的任何保險收益將足以償還所有擔保債務，包括新擔保票據。

在大多數情況下，我們將控制抵押品，我們出售特定資產可能會減少獲得新擔保票據和任何未來擔保的資產池。此外，某些資產，包括被排除的資產，將被排除在抵押品之外。

根據證券文件、經修訂信貸協議及新票據契約的條款，吾等可繼續擁有抵押品、保持對抵押品的獨家控制權、自由營運，以及收取、投資及處置抵押品的任何收入。例如，根據證券文件、經修訂的信貸協議及新票據契約，除其他事項外，吾等可不經新票據受託人或高級代理人(定義見 ？關於新的第二留置權的説明 有擔保的票據-某些 定義？和#新的第三留置權擔保説明附註：某些定義)從事與抵押品有關的活動，如出售、放棄或以其他方式處置抵押品和支付現金(包括償還債務)，這可能會降低抵押品的價值。任何抵押品的留置權將在任何允許的處置後自動解除，該抵押品出售給不是發行人或附屬擔保人的人，並且將不再擔保修訂的信貸協議或新票據契約下的義務。請參見？新的第二留置權擔保票據説明和·新第三留置權擔保票據的説明。

此外，某些資產將被排除在抵押品之外。請參見？關於新的第二留置權擔保票據的説明和《新第三留置權擔保票據説明書》。

即使新擔保票據持有人將受惠於新第二留置權抵押票據的第二優先留置權及附屬擔保人對抵押品的權利、所有權及權益，以及新第三留置權可換股票據的第三優先留置權及附屬擔保人對抵押品的權利、所有權及權益，但高級代理人將根據ABL/初級債權人間協議控制有關抵押品的訴訟(包括行使補救及分配收益) 。

新擔保票據持有人對抵押品的權利(包括行使補救的權利)將受ABL/初級債權人間協議、2L/3L債權人間協議和第二留置權擔保協議或第三留置權擔保協議(視何者適用而定)的管轄和實質性限制。根據上述協議，根據ABL/初級債權人間協議的條款，可能對抵押品採取的任何行動，包括啟動針對抵押品的執行程序或控制該等程序的能力，將首先由高級代理採取，然後由新票據受託人採取。

抵押品代理人和新票據受託人可能被要求根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議、適用法律或有管轄權的法院的最終和不可上訴的命令或判決，在未經您同意或新票據受託人同意的情況下解除或附屬於留置權。

ABL/FELO債務的持有人可促使ABL/FELO債務的抵押品代理人處置、解除或取消抵押品贖回權，或對新擔保票據持有人可能不同意的抵押品或可能違反新擔保票據持有人利益的抵押品採取其他行動。在擔保ABL/FIO債務的抵押品被解除的範圍內，擔保新擔保票據的新擔保票據留置權也將被解除。如果所有ABL/FILO留置權被解除(包括在所有ABL/FELO債務被解除或全額償付時)，且任何新票據契約下不存在違約事件，則所有新擔保票據留置權將被解除，新擔保票據此後將不再是無抵押票據。

留置權搜索可能不會揭示抵押品的所有現有留置權。

我們不能保證對抵押品進行的任何留置權搜索將揭示抵押品的任何或所有現有留置權。任何現有的未被發現的留置權可能是重大的，可能優先於擔保新擔保票據或擔保的留置權，並且根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議，可能會對抵押品代理人或任何新票據受託人變現抵押品或喪失抵押品贖回權的能力產生不利影響。此外，某些法定的優先留置權也可能存在，這些留置權沒有或不能被留置權搜索發現。

新擔保票據持有人對抵押品的權利可能受到破產和破產程序的不利影響，新擔保票據持有人可能無權在任何破產或破產程序中獲得請願書後的利息、手續費或開支。

高級代理人(如ABL/初級債權人間協議所界定)或在符合第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的情況下，抵押品代理人收回和處置抵押品的權利可能會受到重大損害，如果在高級代理人或第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的約束下，新抵押品代理在高級代理人或受制於第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議之前或之後啟動美國破產程序，則抵押品代理收回和處置抵押品的權利可能至少會延遲。根據破產申請時實施的自動中止，美國破產法規定，高級代理和新票據受託人等有擔保債權人在沒有事先獲得破產法院批准的情況下(在這種情況下可能不會給予批准)，禁止獲得債務人財產的所有權或對該財產行使控制權、處置該財產或對該財產設立、完善或強制執行任何留置權。此外，美國破產法允許債務人在獲得破產法院批准的情況下繼續保留和使用抵押品，以及此類抵押品的收益、產品、租金或利潤，即使債務人根據適用的債務工具違約，前提是有擔保債權人得到足夠的保護。術語充分保護的含義可能會因情況而異，但一般而言，這是為了防止有擔保債權人在破產案件開始後對其抵押品的權益價值減少，並可包括現金支付或授予額外或替代擔保，如果法院酌情決定的話。, 因債務人自動中止或使用此類抵押品或在破產案件懸而未決期間處置抵押品而造成的抵押品價值的任何減值。破產法院可以裁定，如果有擔保債權人的抵押品價值超過其擔保的債務，則該債權人無權獲得抵押品價值減值的賠償。鑑於缺乏足夠保護的準確輪廓和美國破產法院廣泛的自由裁量權，無法預測在破產案件開始後是否或何時可以根據新擔保票據進行付款(或此類付款的延遲時間)，高級代理人或抵押品代理人是否或何時可以收回或處置抵押品，破產申請時抵押品的價值，或新擔保票據的持有人是否或在多大程度上會因抵押品的任何延遲付款或價值損失而獲得補償，以符合第(Br)項充分保障的要求。就新擔保票據而言，抵押品代理人、任何新票據受託人及其持有人尋求及取得足夠保障的能力，受第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的條款進一步限制。請參見？新的第二留置權擔保票據説明-第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和 新的第三留置權擔保票據説明：第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議。

在我們正常業務過程之外的破產案件中，任何抵押品的處置都需要獲得破產法院的許可。此外，如果美國破產法院認定抵押品的價值不足以償還與經修訂信貸協議有關的所有應付款項以及本公司或以抵押品為擔保的任何附屬擔保人的任何額外債務(視情況而定)，則新擔保票據的持有人將被視為就抵押品的金額具有擔保不足的債權。

缺乏。一般來説，美國破產法不允許支付或累算與債務人破產案件有關的擔保不足債權的請願後利息、成本、費用和律師費。抵押不足的發現的其他後果可能包括，除其他外，缺乏根據美國破產法獲得足夠保護的權利，關於新擔保票據的任何無擔保部分。此外，如果在發現擔保不足時支付了任何請願後利息，美國破產法院可能會將這些付款重新定性為減少適用的新擔保票據的本金金額。

如果新擔保票據持有人的債權和抵押品擔保的所有其他債務(包括附屬擔保)超過擔保新擔保票據的抵押品的價值，則在分配所有抵押品或其收益後仍未清償的該等債權部分將與我們的未償還無擔保債務持有人的債權並列(即在新擔保票據的支付權上不次於該抵押品)。因此，如果質押作為新擔保票據和該等其他負債的抵押品的價值低於新擔保票據持有人的債權和所有其他負債的價值，則該等債權可能無法在本公司的無擔保債權人參與分配破產財產償付的未擔保資產之前得到全額清償。

抵押品代理人對抵押品的權利也可能受到我們和附屬擔保人註冊、居住或組織所在的任何其他司法管轄區破產法的損害、延遲或以其他方式影響。請參閲 z與新擔保票據相關的風險？聯邦和州法律可能使新擔保票據擔保和/或根據新擔保票據擔保進行的付款在特定情況下是可以避免的，有可能要求持有人退還收到的付款。.

即使在違約事件發生期間，新擔保票據的持有者也不會控制有關抵押品的決定。

根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的條款，在修訂的信貸協議下任何義務未償還的任何時候，幾乎任何可能對抵押品採取的行動(包括對抵押品行使補救、解除留置權、挑戰留置權的權利)，都將在高級代理的指導下進行。根據ABL/初級債權人間協議，高級代理一般將有權收取和運用任何抵押品的所有收益，以全額償還經修訂信貸協議項下的債務和任何其他優先留置權債務，然後任何該等收益將可用於償還新擔保票據項下的債務。此外，高級代理一般將擁有行使抵押品權利和補救措施的獨家權利，即使新擔保票據項下的違約事件已經發生並仍在繼續，新擔保票據的任何持有人、抵押品代理或任何新票據受託人在指定時間段過去之前都無權就抵押品獨立行使補救措施。

此外，由於高級代理人(代表第一留置權擔保當事人)將控制抵押品的處置，如果新擔保票據發生違約事件，高級代理人可以決定在規定的期限內不對抵押品進行訴訟，無論第一留置權擔保債務文件是否違約。在此期間，除非及直至所有優先留置權債務(包括經修訂的信貸協議及任何其他第一留置權債務)已經清償，抵押品代理人的唯一權利(為新擔保票據持有人的利益)將是持有抵押品的留置權。

在抵押品上享有優先留置權利益的債務尚未履行的任何時候，如果這種債務的持有人解除了與強制執行行動或破產程序有關的抵押品，或與第一優先留置權債務和新票據契約的協議不禁止的解除有關的抵押品，包括但不限於與任何資產出售有關的抵押品的初級留置權將自動和

未經新擔保票據持有人同意或採取任何行動而同時解除，但某些例外情況除外。如此發放的抵押品將不再為本公司的及附屬擔保人在新擔保票據項下的責任提供擔保。請參見？新的第二留置權擔保票據説明-第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和新的第三留置權説明第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議。

此外，ABL/初級債權人間協議將包含某些條款，使修訂後的信貸協議下的債務持有人受益，以防止抵押品代理人對抵押品的一些重要事項提出異議，在這些事項中，新擔保票據的持有者在申請破產後具有初級優先留置權，例如佔有債務人融資或使用任何現金抵押品來確保融資。ABL/初級債權人間協議還將限制第二留置權受託人、第三留置權受託人或新擔保票據持有人就新擔保票據持有人在破產申請後擁有次級優先留置權的抵押品尋求某些其他救濟的能力。在提交申請後，抵押品的價值可能會大幅下降，新擔保票據的持有人可能無法提出異議。

與新可轉換票據相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能會對新可轉換票據的交易價格產生不利影響。

我們預計，新的可轉換擔保票據的交易價格將受到我們普通股市場價格的重大影響。股票市場近年來經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能因多種原因而大幅波動，包括對本節、本招股説明書其他部分或本招股説明書中引用的文件所描述的風險的反應，或與我們的運營無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。請參見？與我們普通股相關的風險？我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端波動，這可能會影響您在轉換新的可轉換擔保票據時可以獲得的普通股價格？我們普通股的市場價格下降可能會對新的可轉換擔保票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為新的可轉換擔保票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這一交易活動可能進而影響新的可轉換擔保票據的交易價格。在轉換新的可轉換擔保票據時獲得普通股的持有人也將面臨普通股波動和價格低迷的風險。

根據基本變動或贖回通知而轉換的新可轉換擔保票據的轉換率不會有任何增加。

新的可轉換擔保票據的新票據契約將不會提供任何與根本變化或贖回通知相關的全額付款。如果在新可轉換擔保票據到期日之前發生重大變動或吾等發出贖回通知，吾等將不會因該等重大變動或贖回通知而額外增加若干普通股的換股比率，以換取與該等重大變動或贖回通知有關的新可轉換擔保票據。您將不會獲得因此類交易或贖回而損失的新可轉換擔保票據的任何價值的賠償。

監管行動可能會對新的可轉換擔保票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，新可轉換擔保票據的許多投資者和潛在購買者將採用或尋求採用關於新可轉換擔保票據的可轉換套利策略。投資者

對於可轉換債務工具採用可轉換套利策略的通常會通過賣空可轉換票據相關的普通股並動態調整其空頭頭寸，同時繼續持有可轉換票據來實施此類策略。投資者也可以實施這種類型的策略，通過與我們的普通股進行掉期交易來代替賣空普通股，或在賣空普通股的同時賣空普通股。因此，任何監管股權互換或證券賣空的具體規則或其他政府行為幹擾市場參與者就我們的普通股進行賣空或股權互換的能力可能會對新可轉換擔保票據的投資者或潛在購買者進行可轉換套利策略的能力產生不利影響，我們認為他們將採用或尋求採用關於新可轉換擔保票據的可轉換套利策略。這反過來可能對新可轉換擔保票據的交易價格和流動資金產生不利影響。

美國證券交易委員會和其他監管機構和自律機構已經實施了各種規則，未來可能會採取可能影響涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的額外規則。此類規則和行動包括美國證券交易委員會監管條例第201條，該規則一般限制當擔保證券的價格在截至前一天正常交易時間結束時較證券收盤價下跌10%或更多而觸發熔斷機制時進行賣空，金融行業監管局和國家證券交易所採用限制上限下限機制，防止在正常交易時間內在特定價格區間之外進行個別上市股權證券的交易，實施全市場熔斷機制，在特定市場下跌後的一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所要求的某些監管改革。

任何限制新可轉換有擔保票據的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的政府或監管行動都可能對新可轉換有擔保票據的交易價格和流動性產生不利影響。

新的可轉換擔保票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果新的可轉換擔保票據的有條件轉換功能被觸發，新的可轉換擔保票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換新的可轉換擔保票據。請參閲 z説明新的第二留置權擔保票據--新的第二留置權可轉換票據的轉換權 and 新第三留置權擔保票據説明新第三留置權可轉換票據 如果我們選擇以全部或部分現金結算新的可轉換擔保票據的任何轉換，相關付款可能會對我們的流動性產生不利影響。

此外，即使持有人不選擇轉換其新的可轉換擔保票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將新的可轉換擔保票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

如果我們選擇以全部或部分現金結算未來新的可轉換擔保票據的任何轉換，如果我們沒有足夠的可用現金，我們將無法這樣做。

我們將被允許選擇以現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合來結算未來新擔保票據的任何轉換。如果吾等選擇以全部或部分現金結算新可轉換擔保票據的任何特定未來兑換，而吾等沒有足夠的可用現金且在吾等被要求結算該等兑換時無法獲得融資，吾等將無法結算該等兑換。此外，我們在轉換新的可轉換擔保票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們債務的協議的限制。如果我們選擇以全部或部分現金結算未來新的可轉換擔保票據的任何轉換，但隨後未能這樣做，

如果該違約持續三個工作日，則將構成新擔保票據契約項下的違約事件。根據管理我們其他債務的協議，新擔保票據契約項下的違約事件也可能導致違約事件。

新可轉換擔保票據的持有者將不享有與我們的普通股有關的任何權利，但只要我們的轉換義務包括我們的普通股，他們將受到與我們的普通股有關的所有變化的影響。

新可轉換擔保票據的持有人將無權在與該新可轉換擔保票據有關的轉換日期(如果我們已選擇通過僅交付我們普通股的股份(不包括支付現金而不是交付任何零股)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付並交付，視情況而定)之前對我們的普通股享有任何權利(包括但不限於投票權和接受普通股任何股息或其他分派的權利)。在相關轉換方面，現金和普通股的組合)，但新可轉換擔保票據的持有者將受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如果我們的公司註冊證書或章程被提議修改，需要股東批准，而確定有權對修改投票的記錄股東的記錄日期發生在與持有人轉換其新的可轉換擔保票據有關的轉換日期之前(如果我們已選擇通過僅交付普通股的股份(而不是支付現金來代替任何零碎股份)結算相關轉換)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付並交付，視情況而定)，相關轉換的現金和我們普通股的股票的組合)，該持有人將無權就修訂投票，儘管該持有人仍將受到影響我們普通股的任何變化的影響。

新的可轉換擔保票據的有條件轉換功能可能會導致您收到的普通股價值低於我們普通股的價值，否則新的可轉換擔保票據將可轉換為。

在新第二留置權可轉換票據於2027年5月30日或新第三留置權可轉換票據於2029年11月30日前一個營業日收市前，只有在符合指定條件的情況下，您才可轉換您的新可轉換擔保票據。如果不滿足轉換的特定條件，您將無法轉換您的新可轉換擔保票據，並且您可能無法獲得現金、普通股或現金和普通股的組合的價值，否則您的新可轉換擔保票據將無法轉換為。

在轉換新的可轉換擔保票據時，您收到的價值對價可能低於預期，因為在您行使轉換權利但在我們清償轉換義務之前，我們普通股的價值可能會下降。

根據新的可轉換擔保票據，兑換持有人將在自該持有人交出新的可轉換擔保票據進行兑換之日起至吾等清償兑換義務之日起計的期間內，承受本公司普通股價值的波動。

在新的可轉換擔保票據轉換後，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股股票或現金和普通股的組合。如果我們選擇以現金或現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，您在轉換新的可轉換擔保票據時將收到的對價金額將參考我們普通股在40個交易日觀察期內每個交易日的成交量加權平均價格來確定。如第#節中所述新的第二留置權擔保票據説明--新的第二留置權可轉換票據的轉換權--轉換結算？和？新第三留置權擔保票據説明--新第三留置權可轉換票據的轉換權--轉換結算該期限為：(I)除第(Ii)款另有規定外，如果相關轉換日期發生在5月30日之前，

如屬新的第二留置權可轉換票據或新的第三留置權可轉換票據，則為自緊接該轉換日期之後的第二個交易日起計的連續40個交易日或2029年11月30日；(Ii)如有關轉換日期發生在吾等就新的可轉換擔保票據發出贖回通知當日或之後但在有關贖回日期之前，則為自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日開始幷包括緊接該贖回日期前的第41個預定交易日開始的連續40個交易日；及(Iii)除第(Ii)條另有規定外，如有關兑換日期發生於新第二留置權可換股票據於二零二七年五月三十日(包括)或新第三留置權可換股票據(如屬新第三留置權可換股票據)於緊接到期日前第41個預定交易日(包括該日)起計的連續40個交易日期間內。因此，如果我們的普通股價格在此期間下降，您收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果該期間結束時我們普通股的市場價格低於該期間我們普通股的平均成交量加權平均價，則您為履行我們的轉換義務而獲得的任何我們普通股的價值將低於用於確定您將獲得的股票數量的價值。

如果吾等於新的可轉換擔保票據轉換時選擇僅以普通股股份來履行我們的轉換義務，吾等將被要求於相關轉換日期後的第二個營業日交付普通股股份以及任何零碎股份的現金(前提是，就緊接到期日之前的常規記錄日期之後的任何轉換日期而言，在相關轉換適用實物結算的情況下，吾等將在到期日結算任何此類轉換)。因此，如果我們的普通股價格在此期間下跌，您收到的股票價值將受到不利影響，並將低於新可轉換擔保票據在轉換日期的轉換價值。

新的可轉換擔保票據的兑換率可能不會針對所有攤薄事件進行調整。

新可轉換擔保票據的轉換率會因某些事件而作出調整，包括但不限於就我們的普通股發行若干股息、發行若干權利或認股權證、分拆、合併、分拆、分配股本、債務或資產、現金股息及若干發行人投標或交換要約。説明新的第二留置權擔保票據：新的第二留置權可轉換票據的轉換權：轉換利率調整 and 新增第三留置權可轉換票據説明新增第三留置權可轉換票據兑換率調整但是，轉換率將不會因其他事件而調整，例如第三方投標或交換要約或發行普通股以換取現金，這些事件可能會對新的可轉換擔保票據或我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對新的可轉換擔保票據的價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致對轉換利率的調整。

如果我們對您持有的新可轉換擔保票據系列的轉換率進行或未能進行某些調整，即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能會被徵税。

每一系列新可轉換擔保票據的轉換率在某些情況下會有所調整，包括我們是否就普通股支付任何現金股息或分派。如果由於我們的普通股股東的應税分配(如現金股息)而調整了轉換率，您將被視為收到了須繳納美國聯邦所得税的股息，但沒有收到任何現金。

此外，在增加您在我們中的比例權益的事件發生後，未能調整(或未充分調整)轉換率可被視為對您的應税股息。請參見？美國聯邦 所得税考慮因素。如果您是非美國持有者(定義見？)美國聯邦所得税的考慮因素O)，任何被視為股息的股息一般將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。等值股息的預扣税可與新的可轉換擔保票據、轉換時應支付的普通股或現金、隨後支付或貸記給您的證券的銷售收益或您在扣繳義務人處持有的其他資產的後續付款相抵銷。請參見？美國聯邦所得税的考慮因素.

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端波動，可能會影響您在轉換新的可轉換擔保票據時可以獲得的普通股的價格。

我們普通股的市場價格和成交量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動。例如，從2022年1月3日到2022年10月17日，我們普通股的市場價格出現了極大的波動，從2022年7月1日的盤中低點每股4.38美元到2022年3月7日的盤中高點30.06美元，而我們普通股在納斯達克上最後一次報告的出售價格是每股5.17美元。根據納斯達克的數據，2022年1月3日至10月17日，我們普通股的日交易量從低至約2121,100股到高達約395,319,900股不等。這種波動可能會影響您在轉換新的可轉換擔保票據時收到的普通股的出售價格。

我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在此情況下，我們警告您不要通過新的可轉換擔保票據的轉換功能投資於我們的普通股，除非您已準備好招致重大虧損的風險。

伴隨着我們普通股市場價格的極端波動，有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者興趣濃厚。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速而大幅的上漲或下跌，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定性顯著不一致；

我們普通股公開交易市場中的因素包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的)、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股上的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；

最近的交易價格表明，我們的市值反映了公司的估值比最近波動之前的公司估值高得多，也比我們在這種波動期之前的市值高得多，只要這些估值反映了與我們的財務業績或前景無關的交易動態，如果我們普通股的市場價格因迴歸早先的估值而出現下跌，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失；

正如廣泛報道的那樣，我們普通股的波動是由做空造成的擠壓，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者以與我們的財務業績或前景無關的虛高價格購買，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格可能會下降；以及

如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購時的價格轉售您的股票。我們不能保證我們新發行的普通股的價值在未來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。

在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續快速大幅上漲或下跌，這在時間上可能與我們披露或影響我們的新聞或事態發展的時間不一致。因此，

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下跌，無論我們的業務有任何發展。總體而言，有多種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

運營結果的實際或預期季度變化以及對公司高管發佈的收益或其他演示的反應；

未能達到證券分析師和投資者的預期；

評級機構的信用評級行動；

已發表的有關我們或本行業的研究報告的內容，或證券分析師未能涵蓋我們的普通股；

我們未來可能產生的任何債務增加；

機構股東的行動；

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

空頭股數在我們的普通股和市場對這樣的空頭股數的反應；

我們普通股的個人持有者數量急劇增加，他們參與了以投機投資為目標的社交媒體平臺；

市場利率上升，可能導致我們股票的購買者要求更高的收益率；

資本結構的變化；

分紅公告；

我們、管理層成員或任何重要股東未來出售我們的普通股；

我們、我們的競爭對手或供應商宣佈重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；

針對我們的第三方索賠或訴訟或未決訴訟中的不利發展；

關鍵人員的增減；

適用法律法規的變更；

對我們、我們的業務或我們的行業的負面宣傳；

對競爭對手、客户或旅遊供應商未來財務業績或市場估值的預期或估計的變化；

我們競爭對手的經營業績；

我們管理供應鏈相關費用和供應鏈中斷的能力；

與新冠肺炎大流行有關的持續影響和事態發展；和

一般市場、政治和經濟條件，包括我們客户所在市場的任何此類條件和當地條件。

此外，在過去，股東在市場波動之後會提起證券集體訴訟，2022年8月，我們被列為據稱的證券集體訴訟的被告。這起和任何額外的證券訴訟可能會導致鉅額成本和我們的資源，管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

我們未來發行的股票或債務證券可能會對我們普通股的市場價格和新的可轉換擔保票據的價值產生不利影響。

截至2022財年9月底，我們共有3.484億股授權但未發行的普通股，以及2.648億股庫存股。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行或移出所有這些普通股。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外普通股或發行債務或其他股權證券，如新擔保票據，包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股，來獲得融資或進一步增加我們的資本資源，或為現有債務再融資。我們還可以在轉換新的可轉換擔保票據時不時發行普通股或其他證券，或作為未來收購、投資、債轉股交易所或其他資金需求。未來的收購還可能需要大量額外資本，而不是運營現金。此外，我們還預計將根據我們的激勵計劃發行與行使我們的股票期權相關的額外股票。我們無法預測未來我們股票的發行規模或未來出售和發行股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。如果任何此類收購或投資是重大的，我們可能發行的普通股數量或其他證券的數量或總本金金額(視情況而定)可能反過來是大量的，並可能導致我們的股東進一步稀釋。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股或我們可能發行的其他證券的登記權。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格和/或導致新的可轉換擔保票據價值下降。在清算時，我們的債務證券和優先股的持有人(如果發行)以及與其他借款有關的貸款人將優先於我們的普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能及新的可轉換擔保票據將受轉換比率的調整，據此，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者和我們新可轉換擔保票據的持有人承擔風險，即我們未來發行的普通股可能會適當地降低我們普通股的市場價格和新可轉換擔保票據的價值，並稀釋他們目前或未來可能持有的我們的股票。

？由於對我們普通股股票的需求突然增加，大大超過了供應和/或預期潛在的賣空而進行的集中投資者交易，導致了、目前可能正在導致、並可能再次導致我們普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股股票數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有更多的普通股可供交易或借入為止。這通常被稱為做空。我們的普通股中有很大一部分是過去的，未來可能會被賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性，而且有廣泛的價差猜測，我們目前的交易價格是賣空的結果。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易

導致，目前可能導致，並可能再次導致我們普通股的股票價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，或者如果投資者不再認為做空是可行的，我們普通股的價格可能會迅速下降。投資者在空頭擠壓期間購買我們普通股的股票可能會損失很大一部分投資。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體及其他媒體)中提供的信息可能包含與公司無關的聲明，可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括並非歸因於我們董事、高級管理人員或員工的聲明的報道。在決定是否購買我們的普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依據本招股説明書中包含的信息以及提交給美國證券交易委員會的合併文件。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。

由於我們普通股的大量流通股可供未來出售，因此我們普通股的市場價格可能會下降。

在未來的公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。此外，我們的高級管理人員或董事在公開市場上額外出售我們的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可以根據我們現有的條件不時發行普通股在市場上提供計劃(自動取款機計劃)。截至2022年10月14日，我們已發行了根據當前ATM計劃授權發行的12,000,000股普通股中的5,795,534股。在當前自動取款機計劃下剩餘的授權股份發行後，我們可能會在未來實施其他自動取款機計劃。

我們的公司註冊證書、我們的章程和紐約州法律的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止您可能認為有利的對我們的控制權變更，這也可能對我們的普通股價格和新可轉換擔保票據的價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書、我們的章程和紐約州法律中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定包括：

當時的董事會成員填補董事會擴大造成的空缺的唯一能力；

提名我們的董事會成員或提出股東可以在我們的股東大會上採取行動的事項的提前通知要求；

我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股並指定優先股的條款，這可能被用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止尚未獲得董事會批准的收購；

我們選擇遵守《紐約商業公司法》第912條的規定，這是一部反收購法。一般而言，法規禁止上市的紐約公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則不得在該人成為有利害關係的股東的交易日期後的五年內從事該業務合併；以及

禁止累積投票的條款。

反收購條款可能在很大程度上阻礙公眾股東從管理層和董事會的控制權變更或變更中受益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格、新可轉換擔保票據的價值以及現有股東實現任何潛在控制權溢價變化的能力產生不利影響。這些條款還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。因此，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。