美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
Bed Bath&Beyond Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| (納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第8.01項。 | 其他活動 |
交換要約與徵求同意
2022年10月18日，Bed Bath&Beyond Inc.(“本公司”)發佈了一份新聞稿，宣佈開始提供交換(The交換報價“)其任何和所有未完成的：
(I)2024年到期的3.749釐優先票據(下稱“2024年票據”)已取得3.693釐的新高級第二留置權不可兑換2027年到期的票據(“新的第二留置權不可轉換票據”)及/或2027年到期的新的8.821%高級第二留置權擔保可轉換票據(“新的第二留置權可轉換票據“)，由2024年票據持有人選擇；
(Ii)2034年到期的4.915釐優先票據(“2034年票據”)2029年到期的12.000釐高級第三留置權擔保可換股票據(“該等票據”)新的第三留置權可轉換票據與新的第二留置權不可轉換票據和新的第二留置權可轉換票據一起，新筆記”); and
(Iii)2044年到期的5.165釐優先債券(“2044年債券”，連同2024年債券及2034年債券，舊筆記“)對於新的第三留置權可轉換票據，
在每種情況下，根據表格S-4的註冊説明書(包括招股説明書和徵求同意書的一部分)中所列的條款和條件，招股説明書)於2022年10月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊聲明“)。在交換要約方面，本公司亦正徵求同意，以修訂管限舊票據的契約(“徵求同意書”)。新聞稿的副本作為附件99.1附在本報告的表格中8-K並以引用的方式併入本文。
根據交換要約及徵求同意書，並在招股章程所載條款及條件的規限下，為交換於紐約市時間2022年11月15日晚上11時59分或之前有效投標(及未有效撤回)的每1,000元舊票據本金，除非延長或提早終止(根據招股章程可能延長的日期及時間，即“到期時間”)並獲本公司接納，否則參與持有人將收到招股章程(“招股章程”)所述的代價。交換對價“)，並彙總於下表。
| 舊的頭銜 須予註明的事項 招標 |
CUSIP 數 |
傑出的 本金 金額 |
及早參與 付款(每1,000美元 本金金額： 舊債券投標)(1) |
用對價換取 舊券及債券投標 遞交同意書(PER 本金1,000美元 | ||||
| 3.749% 高年級 不安全 到期票據 2024 |
075896 AA8 | $284,391,000 | 本金15美元 3.693%的老年人 第二留置權已確定 不可兑換 2027年到期的票據
或
本金15美元 8.821%的老年人 第二留置權已確定 到期的可轉換票據 2027 |
本金1,000美元 3.693%高級第二留置權 有擔保的不可轉換票據 due 2027(5)
或
本金$410 8.821%高級第二留置權 有擔保的可轉換票據到期 2027 |
| 4.915% 高年級 不安全 2034年到期的票據 |
075896 AB6 | $225,000,000 | 本金7.50美元 12.000%的數額 高級第三留置權 受保護的可兑換汽車 2029年到期的票據 |
本金217.50美元，12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據，2029年到期 | ||||
| 5.165% 高年級 不安全 2044年到期的票據 |
075896 AC4 | $675,010,000 | 本金7.50美元 12.000%的數額 高級第三留置權擔保可兑換 2029年到期的票據 |
本金217.50美元，12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據，2029年到期 | ||||
| (1) | 除適用的交換代價外，舊票據持有人將收到適用的提早參與付款，形式為於紐約市時間2022年10月31日下午5時或之前(有關每項交換要約的時間及日期，可予延長的“提早參與時間”)有效投標的指定系列舊票據的每1,000元本金，並不會被有效撤回。 |
| (2) | 每1,000元於適用到期日或之前有效投標(及未有效撤回)的舊票據本金的交換代價。 |
| (3) | 不包括每個交換要約的應計和未付利息，但不包括結算日，該利息將在適用的交換對價之外支付。 |
| (4) | 假設全面參與交換要約，可發行的新債券的最高本金總額為(A)如所有2024年債券持有人以其2024年債券交換新第二留置權不可轉換債券，新第二留置權本金總額為2.844億美元不可兑換票據(假設在提早參與時間或之前全面參與交換要約，則為新第二留置權不可轉換票據本金總額2.887億美元)，或假若所有2024年票據持有人將其2024年票據交換為新第二留置權可轉換票據，本金總額為1.166億美元(或假設在提早參與時間或之前全面參與交換要約，新第二留置權可轉換票據本金總額為1.209億美元)，或假若所有2024年票據持有人將其2024年票據交換為新第二留置權票據組合不可兑換(A)新第二留置權不可換股票據及新第二留置權可換股票據(不論於提早參與時間或之前，或於提早參與時間後及於到期時間或之前)，本金總額不超過上述本金金額；及(B)本金總額總計1.958億美元的新第三留置權可換股票據(或假設於提早參與時間或之前全面參與交換要約，本金總額為2.025億美元的新第三留置權可轉換票據)。 |
| (5) | 於新第二留置權不可轉換票據發行日期一週年(吾等預期於2023年11月18日)當日或之後，吾等可以現金贖回全部或部分新第二留置權不可轉換票據，贖回價格相等於將贖回的新第二留置權不可轉換票據本金的40%，連同贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。 |
除交換要約外，本公司現正進行徵求同意書的工作，以取得每一系列舊票據(“同意”)持有人對管限舊票據的契約(“舊票據”)的若干建議修訂的同意。舊筆記義齒“)除其他事項外，(I)取消舊票據契約中有關(A)在本公司控制權改變時回購舊票據的限制性契諾，(B)對留置權的限制及(C)對售賣及回租交易的限制，以及(Ii)提高在發生違約時加快付款所需的未償還票據的百分比(”建議修訂“)。舊紙幣持有人如投標該等舊紙幣，將被視為已同意有關舊紙幣的擬議修訂。如要採納與一系列舊票據有關的修訂建議，公司必須收到相當於該系列舊票據未償還本金大部分的持有人的同意。舊筆記必備內容“)。如果就任何一系列舊票據交付舊票據必要契約，則在收到舊票據必需契約後，將立即簽署補充契據，以實施有關適用舊票據的擬議修訂，但在任何情況下，不得早於提取截止日期(如招股説明書所界定)之前。
徵求同意書的效力，須視乎每一套舊紙幣所需的舊紙幣同意書是否收到而定。
交換要約及徵求同意書的完成須受及以滿足或豁免某些條件為條件，其中包括(I)註冊聲明已於屆滿時間或之前由美國證券交易委員會宣佈生效，並於交收日(定義見招股章程)仍然有效(該條件不得放棄)；(Ii)新第二留置權可換股票據及新第三留置權可換股票據的換股價等於或高於最低價格(定義見招股章程)，及(Iii)在接受舊紙幣交換或舊紙幣交換方面，並無任何實際或受威脅的法律障礙。
本公司將就每1,000元舊債券的本金金額向招攬零售經紀支付相當於2.50元的招攬經紀費用，而該等舊票據的本金總額為1,000,000美元，並由其客户適當指定收取此項費用。
交換要約及徵求同意書僅根據及根據註冊説明書(包括招股説明書)所載條款及條件作出，而本文概述的資料乃參考該等招股説明書及註冊説明書而有所保留。
關於公司的某些披露
註冊聲明中包含的風險因素部分作為附件99.2附在本表格8-K中，並在此引用作為參考。風險因素不是購買或出售任何證券的要約，也不是就任何證券徵求要約出售。
須向監察委員會提交的額外證物
本公司於2021年8月9日向本公司、本公司若干美國及加拿大附屬公司、行政代理摩根大通銀行及第六街專業貸款公司提交其於2022年8月31日就經修訂及重新訂立的信貸協議所作的修訂(“經修訂及恢復的信貸協議修訂”)，作為其季度報告的證物。10-Q在截至2022年8月27日的季度，無意中遺漏了修訂和重新啟動的信貸協議修正案的附件A。經修訂和重新簽署的信貸協議修正案，包括其附件A，列於第9.01項，作為附件4.1，並因此提交給委員會。
前瞻性陳述
這份關於Form 8-K的當前報告(包括本報告的附件99.1)包含《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節和《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，任何此類前瞻性陳述都是參考以下警告性陳述而完整保留的。所有前瞻性陳述僅説明截至本表格的日期。8-K和基於目前的預期，涉及許多假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同，包括我們成功完成交換要約和同意徵求意見的能力。強烈建議讀者閲讀公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的完整警示聲明，包括註冊聲明中列出的風險因素。公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
展品説明 | |
| 4.1 | 2022年8月31日修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年8月9日，由公司、公司的若干美國和加拿大子公司、作為行政代理的摩根大通銀行和作為FILO代理的第六街專業貸款公司及其貸款人組成 | |
| 99.1 | 公司於2022年10月18日發佈的新聞稿，與交換要約和徵求同意有關 | |
| 99.2 | 關於公司的某些披露 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Bed Bath&Beyond Inc. | ||||||||
| 日期：2022年10月18日 | 發信人： | /s/勞拉·克羅森 | ||||||
| 勞拉·克羅森 | ||||||||
| 臨時首席財務官 | ||||||||