附件4.7

執行版本

對修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

本修訂和重述信貸協議的第一修正案(本修正案)自2022年8月31日起生效

Bed Bath and Beyond Inc.，一家紐約公司，作為公司；

本合同的其他美國借款方；

加拿大借款方(連同本公司和美國借款方，統稱為借款方)；

本合同的其他借款人；

本合同的出借人；

JPMorgan Chase Bank，N.A.擔任行政代理；以及

第六街專業貸款公司，作為Filo代理商。

R E C I T A L S：

鑑於借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理是截至2021年8月9日修訂和重新簽署的特定信貸協議(在此日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)的一方，以及經本修訂修訂的現有ABL信貸協議，即ABL信貸協議。

鑑於借款人已請求，除其他事項外，(A)FILO定期貸款貸款人根據本修正案延長新一批先入後出定期貸款，原始本金總額為375,000,000美元，於2022年9月2日或之前提供資金，以及(B)行政代理和所需貸款人修訂現有ABL信貸協議的某些其他條款；

鑑於，作為本協議簽字人的每一家FILO定期貸款機構都希望作為FILO定期貸款機構及其項下的貸款人，成為ABL信用證協議和其他貸款文件的一方並受其約束；以及

鑑於，在滿足(或根據本協議條款豁免)本協議所載條件的前提下，(A)FILO定期貸款貸款人已表示願意提供FILO定期貸款，及(B)行政代理及所需貸款人均願意按本協議所載條款修訂現有的ABL信貸協議。

因此，現在，考慮到ABL信貸協議和本修正案中規定的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

1.定義。除非本修正案另有定義，否則本修正案中使用的大寫術語應具有ABL信貸協議中此類術語的含義。

2.對現有的ABL信貸協議的修訂。

(A)借款人、借款人、借款方其他借款方、行政代理和貸款方同意，如適用，借款人、借款方其他借款方、行政代理和貸款方(視情況而定)同意自第一修正案生效之日起生效。現按本合同附件A所附ABL信貸協議各頁所反映的情況，對現有的ABL信貸協議進行修改，以刪除有問題的文本(文字上表示為 ，方式與以下示例相同：被刪除的文本))，並添加雙下劃線文本 (文本上顯示的方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。

(B)《ABL信貸協議》的附表。

i.

ABL信貸協議的附表現予修訂，並以本合同附件B所附的形式重述。

二、

現將附表9.23以附件C的形式添加到ABL信貸協議中。

3.FILO定期貸款機構的加入和FILO代理的加入和任命。

(C)自第一修正案生效之日起，雙方特此同意並確認，通過執行本修正案，本修正案的每一方FILO定期貸款出借方將成為ABL信貸協議和其他貸款文件項下的貸款人和FILO定期貸款出借方，其FIO定期貸款承諾載於ABL信貸協議的承諾表中。每一FILO定期貸款貸款人(A)表示並保證(I)其擁有執行和交付本修正案的全部權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本修正案並完成本修正案擬進行的交易，併成為ABL信貸協議和其他貸款文件項下的貸款人，(Ii)其應(A)作為貸款人和FILO定期貸款出借人受ABL信貸協議和其他貸款文件的條款約束， (B)作為貸款人或FILO定期貸款出借人的ABL信用協議和其他貸款文件項下的所有權利。並應承擔貸款人和FILO定期貸款機構的義務，(Iii)它已收到ABL信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以訂立本修正案併成為ABL信貸協議和其他貸款文件項下的貸款人和FILO定期貸款機構的其他文件和信息，以及(Iv)它已經、獨立且不依賴管理代理、FIO代理或任何現有貸款人，並基於其認為適當的文件和信息, 根據ABL信貸協議和其他貸款文件，作出自己的信用分析和決定，簽訂本修正案，成為貸款人和FIO定期貸款機構；及(B)同意(I)在不依賴任何行政代理、FILO代理或任何貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的 文件及資料，繼續就根據貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸決定，及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人及FILO定期貸款出借人須履行的所有責任。

2

(D)於第一修正案生效日期，各FILO定期貸款機構代表其本身及其任何聯營公司(作為擔保方)不可撤銷地委任Sixth Street Specialty Lending，Inc.及其繼承人及受讓人擔任貸款文件項下的FILO代理，而各FILO定期貸款機構授權FILO代理以代理人身分採取行動，並行使根據該等協議轉授予FILO代理的ABL信貸協議及其他貸款文件項下的權力，以及行使合理地附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各FILO定期貸款貸款人特此授權FILO代理簽署和交付FILO代理作為當事方的每份貸款文件並履行其義務，並 行使FILO代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

4.第一修正案生效日期的條件 。本修正案的效力取決於滿足(或由所需貸款人和所需FILO貸款人放棄)以下每個先決條件(滿足該等條件的日期在本文中稱為第一修正案生效日期)：

(A)行政代理和FILO代理收到本修正案，並由貸款方、行政代理、FELO代理和出借方正式授權和籤立；

(B)行政代理人和FILO代理人分別收到以下各項：(I)由設保人一方和行政代理人正式授權和籤立的經修訂和重新簽署的擔保協議，(Ii)經修訂和重新簽署的加拿大擔保協議，由其設保方(如其中所界定)和行政代理人正式授權和籤立，(Iii)由貸款方和行政代理人正式授權和籤立的確認協議，(Iv)第一修正案費用函，由公司和行政代理正式授權和簽署，以及(V)每一種情況下的每一份知識產權擔保協議，其形式和實質均為行政代理合理接受，並適合在美國專利商標局、美國版權局和/或加拿大知識產權局(或其他適用的辦公室或機構)備案，並由借款方和行政代理正式授權和簽署；

(C)行政代理和FILO代理收到(I)自第一修正案生效之日起的借款基礎證書(Ii)Tiger評估和Hilco評估以及(Iii)與Berkeley Research Group的聘書的簽署副本；

(D)FILO代理收到由公司和FILO代理正式授權和籤立的FELO費用函；

(E)行政代理人和FILO代理人收到行政代理人可能需要的決議證書或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明(A)每一借款方有權訂立本修正案和該借款方作為一方的其他貸款文件 和(B)獲授權擔任與本修正案有關的責任人員的每一負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方作為一方的其他貸款文件；

(F)行政代理人和FILO代理人收到每一貸款方的組織文件的副本，以及行政代理人或FILO代理人合理地要求的其他文件和證書，以證明每一貸款方在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好和有資格從事業務，但不能合理地預期在該司法管轄區內不具備這種資格的情況除外；

3

(G)行政代理和FILO代理收到(I)貸款當事人的律師Kirkland&Ellis LLP、(Ii)貸款當事人的新澤西州特別律師Genova Burns LLC、(Iii)貸款當事人的田納西州特別律師Waller Lansden Dortch&Davis，LLP、(Iv)貸款當事人的艾伯塔省特別律師Burnet，Duckworth&Palmer LLP、(V)貸款當事人的安大略省特別律師Baker&McKenzie LLP和(Vi)貸款當事人的不列顛哥倫比亞省特別律師Farris LLP的有利意見在每一種情況下，向行政代理、FILO代理和每個貸款人提交行政代理或FILO代理可能合理要求的與貸款方有關的事項和貸款文件；

(H)行政代理和FILO代理收到行政代理或FILO代理合理要求的最近在每個司法管轄區進行的留置權查詢的結果，此類查詢不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但《ABL信貸協議》第6.02條允許的留置權除外；

(I)根據第一修正案費用函應支付的所有費用，如在第一修正案生效日期或之前到期並應支付，借款人應已按照第一修正案的條款全額支付；

(J)行政代理、FILO代理和/或貸款人(視情況而定)收到根據本修正案、ABL信貸協議或任何其他貸款文件在第一修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用、開支和其他金額，包括根據本修正案要求借款人償還或支付的所有合理和有據可查的費用(包括行政代理和FILO代理的法律費用和費用)的報銷或支付，但以不遲於第一修正案生效日期前一(1)天為限。ABL信貸協議或任何其他貸款文件；但是，任何該等應付給FILO代理人的費用、開支或其他款項，可在第一修正案生效日期之後但在FILO代理人同意的範圍內於第一修正案資助日期或該日期之前支付；

(K)本協議第6節所載陳述和保證的準確性；

(L)在第一修正案生效日期前至少五(5)天，行政代理和FILO代理收到借款人的所有文件和其他與適用的客户和反洗錢規則和法規相關的文件和其他信息，包括《美國愛國者法案》和《犯罪收益法》，只要借款人在第一修正案生效日期前至少五(5)天以書面形式提出要求，以及(Ii)任何借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，在第一修正案生效日期前至少五(5)天，任何貸款人如果在第一修正案生效日期前至少五(5)天向借款人發出書面通知，要求就每個借款人提供受益所有權證書，則應已獲得該受益所有權證書(但該貸款人在簽署並交付本修正案的簽字頁時，應視為滿足了第(L)款中規定的條件)；

(M)行政代理和FILO代理收到由公司財務官簽署的證書，該證書的日期為第一修正案生效日期(I)，聲明除以下第11條所述外，沒有違約發生，並且仍在繼續；和(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在第一修正案生效日期是真實和正確的；

(N)行政代理和FILO代理收到由公司財務官簽署的償付能力證書，日期為第一修正案生效日期；以及

4

(O)在符合《ABL信貸協議》附表5.15中明確指明的條款的前提下，根據本修正案、《ABL信貸協議》和其他貸款文件，根據抵押品文件或法律規定或由管理代理或FILO代理合理地要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC或PPSA融資聲明)，以行政代理、適用貸款人和其他擔保當事人的利益為受益人，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，並應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

5.第一修正案融資日期的條件。 第一修正案融資日期的有效性取決於滿足(或根據以下(E)條，所需貸款人放棄)以下每個先決條件(滿足這些條件的日期在本文中稱為第一修正案融資日期)：

(A)根據FILO費用函應付的所有費用 於第一修正案資金日或之前到期並應支付的所有費用應已或將由借款人按照其條款全額支付；

(B)FILO代理收到根據ABL信貸協議第2.03節提出的FILO定期借款的書面借款請求；

(C)本協議第六節所載陳述和保證的準確性；

(D)FILO代理收到由公司財務官簽署的償付能力證書，該證書的日期為第一修正案資金提供日期 ；和

(E)於實施第一修正案預期的交易(包括預期於第一修正案融資日期進行的交易)後，(I)本公司及其附屬公司的現金及現金等價物及(Ii)可供動用的現金總額不得少於775,000,000美元。

6.申述及保證。為促使行政代理、FILO代理和貸款方訂立本修正案， 每個借款方向行政代理、FILO代理和該等貸款人陳述並保證，在緊接本修正案生效之前和之後，以及在緊接第一修正案供資日期之前和之後， 緊接第一修正案供資日期：

(A)除下文第11條所述外，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件正在繼續或將立即因完成本修正案預期的交易而產生；

(B)ABL信貸協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保應在第一修正案生效日期和第一修正案提供資金日期當日及截至該日期的所有重要方面真實和正確，並具有相同的效力，如同該等陳述和擔保是在第一修正案生效日期或第一修正案提供資金日期(視何者適用而定)作出的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確(沒有複製其中所述的任何重大限定詞))；

5

(C)每一貸款方都有權力和授權以及法律權利，根據本修正案、ABL信貸協議和截至本協議之日已簽署的其他貸款文件進行製作、交付和 履行；並且每一貸款方已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行本修正案、ABL信貸協議和截至本協議之日已簽署的其他貸款文件。本修正案已代表各借款方正式簽署並交付。本修正案、《ABL信貸協議》和截至本協議日期簽署的每一份其他貸款文件構成本協議或該協議的每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制(無論強制執行是通過衡平法程序還是法律尋求的)；

(D)在本修正案、ABL信貸協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或強制執行方面，不需要任何其他人的政府批准或同意或授權、向任何其他人提交、通知或就任何其他人作出的其他行為，但已獲得或作出並完全有效的政府批准、同意、授權、存檔和通知除外；和

(E)簽署、交付和履行本修正案、ABL信貸協議或截至本修正案日期的任何其他貸款文件(I)不會違反適用於任何借款方或任何附屬公司的任何法律要求，(Ii)不會違反或導致任何契約(包括管轄優先票據的契約)、或對任何借款方或任何附屬公司或任何附屬公司的資產具有約束力的其他重大協議或文書的違約，或產生要求任何貸款方或任何附屬公司支付任何款項的權利，以及(Iii) 不會導致對任何借款方或任何附屬公司的任何資產(包括擔保優先票據的留置權)設立或施加任何留置權，或要求設立任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。

7.貸款文件。本修正案應被視為ABL信貸協議中定義的貸款文件。

8.可分割性。如果本修正案或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定司法管轄區的特定條款的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款 替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

9. 參考文獻。在與現有ABL信貸協議相關而簽署的任何其他文件、文書或協議中對現有ABL信貸協議的任何提及，包括但不限於任何貸款文件，應被視為對ABL信貸協議的提及。

10.對口單位。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人簽署不同的副本)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同，並應按照《ABL信用證協議》第9.06節的規定生效。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽署的簽字頁，應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。

6

11.免除某些失責行為。某些違約和違約事件可能已經發生，並且 根據信貸協議可能繼續涉及以下事項：(A)由於貸款當事人未能根據現有ABL信貸協議附表5.15在現有ABL信貸協議生效日期起三十(30)日內向行政代理存款賬户控制協議或證券賬户控制協議交付，以及(B)由於貸款各方未能遵守現有ABL信貸協議第5.07(C)條 現有ABL信貸協議第5.07(C)條與信貸協議第5.07(C)節規定的契約(統稱為，現有的默認設置)。管理代理和所需貸款人在此同意放棄現有的違約。除本第10節所述外，本條款中包含的任何內容不得被視為或解釋為放棄已發生或存在於現有ABL信貸協議(並經本修正案修訂)或任何其他貸款文件項下的任何違約或違約事件，放棄此後根據ABL信貸協議或任何其他貸款文件可能發生的任何違約或違約事件，放棄遵守ABL信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，或構成本協議及ABL信貸協議各方之間的行為或交易過程。除本文明確規定外，行政代理、FILO代理和貸款人保留貸款文件項下的所有權利、特權和補救措施。除非在此修改，否則現有的ABL信貸協議和其他貸款文件保持不變，並具有全部效力。

12.重申。每一貸款方作為債務人、設保人、質押人、擔保人或轉讓人，或以其已授予留置權或作為擔保人的任何類似身份(視情況而定)，特此批准、確認和重申其債務、其付款和履行義務(或有或有)以及其在ABL信貸協議下的協議，以及 該貸款方為協議一方的其他貸款文件，所有這些文件均經本修正案修訂，以及由此授予、產生和完善的留置權和擔保權益，並承認，除本修正案明確規定的外，行政代理、FILO代理或任何貸款人放棄、減少或限制ABL信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件。本修正案包含本修正案所設想的本合同各方之間的全部協議。貸款各方確認並同意，現有的ABL信貸協議和其他貸款文件，以及其中所載和經修訂的每一項契約、條件、義務和規定，在此完全有效，並將繼續有效，並在此得到確認、重申和批准。

13. 繼承人和受讓人。本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；提供借款人和其他借款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。儘管ABL信貸協議中有任何相反的通知或同意要求，本協議雙方在此同意三菱UFG聯合銀行對其向其附屬公司MUFG Bank，Ltd.的承諾和貸款的任何轉讓，否則應根據本協議條款進行記錄。

14.進一步保證。在行政代理或貸款人提出合理要求時，每一貸款當事人特此同意籤立並交付或安排籤立和交付所有該等文件、文書和協議，並採取或促使採取行政代理或貸款人合理地認為必要或適宜的進一步或其他行動，以便根據ABL信貸協議實現本修正案、ABL信貸協議和其他貸款文件的意圖和目的。

15.適用法律；服從司法管轄權；地點；放棄陪審團審判。ABL信用證協議第9.09和9.10節的條款和條款通過引用併入本文，並適用於本修正案，作必要的變通.

[簽名頁面如下]

7

茲證明，自上述日期起，下列簽署人已簽署本修正案。

[修改和重新簽署的信貸協議第一修正案的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議第一修正案的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議第一修正案的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議第一修正案的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議第一修正案的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議第一修正案的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議第一修正案的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議第一修正案的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議第一修正案的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議第一修正案的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議第一修正案的簽字頁]

附件A

ABL信貸協議

[見所附的 ]

執行 版本執行 版本

修改和重述信貸協議

日期為

2021年8月9日

其中

Bed Bath& Beyond Inc.

作為公司

另一方美國借款方

本合同的加拿大借款方

本合同的其他借款方

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理，

第六街專業貸款公司，作為Filo代理商，

PNC銀行，國家協會，

和

富國銀行，全國協會

作為辛迪加代理

蒙特利爾銀行、美國銀行、三菱UFG聯合銀行、

TD Bank，N.A.，Capital One，National Association，Truist Bank，

作為文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，PNC資本市場有限責任公司，

富國銀行，國家協會，蒙特利爾銀行資本市場，美國銀行

美國，北卡羅來納州，三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州和道明銀行，

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

基於資產的貸款

目錄

				頁面
文章第 條I定義					55
第1.01節。		定義的術語			55
第1.02節。		貸款和借款的分類			5368
第1.03節。		術語一般			5369
第1.04節。		會計術語.公認會計原則			5470
第1.05節。		利率；Libor/CDOR基準通知			5570
第1.06節。		收購和處置的備考調整			5671
第1.07節。		債務狀況			5672
第1.08節。		對現有信貸協議的修訂和重述；一般性重申；對擔保文件的修訂			5672
文章
第 1.09節。		組織。			73
第二條貸方					5773
第2.01節。		循環承付款；FILO定期貸款			5773
第2.02節。		貸款和借款			5774
第2.03節。		申請旋轉借款			5875
第2.04節。		保護性進展			5976
第2.05節。		Swingline貸款			5977
第2.06節。		信用證			6179
第2.07節。		借款的資金來源			6684
第2.08節。		利益選舉			6684
第2.09節。		終止和減少承付款；擴展選擇			6786
第2.10節。		償還貸款；債務證明			7089
第2.11節。		提前還款			7190
第2.12節。		費用			7294
第2.13節。		利息			7395
第2.14節。		替代利率；違法性			7396
第2.15節。		成本增加			76100
第2.16節。		中斷資金支付			77101
第2.17節。		代扣代繳税款；彙總			77102
第2.18節。		一般付款；收益的分配；抵銷的分享			81105
第2.19節。		緩解義務；替換貸款人			83110
第2.20節。		違約貸款人			84111
第2.21節。		退還貨款			86113
第2.22節。		銀行服務和互換協議			86113
第2.23節。		美元等值的確定			87113
第2.24節。		判斷貨幣			87113
第2.25節。		借款人的指定及遣離			87114
文章第三條陳述和保證					88114
第3.01節。		組織；權力			88114
第3.02節。		授權；可執行性			88115
第3.03節。		政府批准；沒有衝突			88115
第3.04節。		財務狀況；無重大不利變化			88115
第3.05節。		屬性			89115
第3.06節。		訴訟與環境問題			89116
第3.07節。		遵守法律和協議			89116

1

第3.08節。		投資公司狀況			89116
第3.09節。		税費			89116
第3.10節。		ERISA；勞工事務；加拿大養老金計劃和加拿大福利			89117
第3.11節。		披露			90118
第3.12節。		[已保留]			91118
第3.13節。		償付能力			91118
第3.14節。		保險			91119
第3.15節。		資本化和子公司			91119
第3.16節。		抵押品擔保權益			91119
第3.17節。		保證金規定			92119
第3.18節。		收益的使用			92119
第3.19節。		反腐敗法律和制裁			92119
第3.20節。		反洗錢法			92120
第3.21節。		受影響的金融機構			92120
第3.22節。		計劃資產；被禁止的交易			92120
文章第四條條件					93120
第4.01節。		重述生效日期			93120
第4.02節。		每個信用事件			95123
文章第五條肯定之約					97125
第5.01節。		財務報表；借款基礎憑證和其他信息			97125
第5.02節。		重大事件通知			99128
第5.03節。		存在；業務行為			100129
第5.04節。		債務的償付			100129
第5.05節。		物業的保養			101129
第5.06節。		書籍和記錄；查閲權			101130
第5.07節。		遵守法律和重大合同義務；遵守租賃權			101130
第5.08節。		收益的使用			102131
第5.09節。		保險			102131
第5.10節。		傷亡和譴責			102132
第5.11節。		評估			102132
第5.12節。		[已保留]			103133
第5.13節。		加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃			103133
第5.14節。		額外的貸款當事人和抵押品；進一步的擔保			103134
文章第六條消極公約					104135
第6.01節。		負債			104135
第6.02節。		留置權			107138
第6.03節。		根本性變化			108140
第6.04節。		投資、貸款、墊款、擔保和收購			108140
第6.05節。		資產出售			110142
第6.06節。		[已保留]對某些留置權的限制			111145
第6.07節。		互換協議			111145
第6.08節。		受限制的付款；某些債務付款			111145
第6.09節。		與關聯公司的交易			112147
第6.10節。		限制性協議			113147
第6.11節。		重要文件的修訂			113148
第6.12節。		加拿大養老金計劃			113148
第6.13節。		根據《共同農業協議》及《銀行業投資協定》提出的申請			113148
第6.14節。		固定收費覆蓋率			114148
文章

2

第 6.15節。		菲羅缺乏症儲備			148
第6.16節。		指定抵押品帳户			149
第七條違約事件					114149
文章
第 7.01節。		違約事件			149
第八條行政代理和FILO代理					116152
第8.01節。		授權和操作			116152
第8.02節。		行政代理的信賴、賠償等。			119155
第8.03節。		張貼通訊			121156
第8.04節。		這個行政性單獨的代理			122157
第8.05節。		繼任者行政性座席			122158
第8.06節。		貸款人和開證行的回執			123159
第8.07節。		附屬事務；完善的代理			124160
第8.08節。		信用招標			125161
第8.09節。		債權人間協議			126162
第8.10節。		ERISA的某些事項			126163
文章第九條其他					128164
第9.01節。		通告			128164
第9.02節。		豁免；修訂			129168
第9.03節。		費用；責任限制；賠償；損害豁免			132170
第9.04節。		繼承人和受讓人			134173
第9.05節。		生死存亡			137177
第9.06節。		相對人；一體化；效力；電子執行			138177
第9.07節。		可分割性			139178
第9.08節。		抵銷權			139178
第9.09節。		準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			139179
第9.10節。		放棄陪審團審訊			140180
第9.11節。		標題			141180
第9.12節。		保密性			141180
第9.13節。		數項義務；不信賴；違法			142181
第9.14節。		《美國愛國者法案》			142181
第9.15節。		披露			142181
第9.16節。		完美的約會			142181
第9.17節。		利率限制			142182
第9.18節。		市場同意書			143182
第9.19節。		承認並同意接受受影響金融機構的自救			143183
第9.20節。		無受信人責任等			144183
第9.21節。		關於任何受支持的QFC的確認			144184
第9.22節。		加拿大反洗錢立法			145184
文章
第 9.23節。		貸款人之間的協議。			185
第十條貸款擔保					146185
第10.01條。		擔保			146185
第10.02條。		付款擔保			146186
第10.03條。		不解除或減少貸款擔保			146186
第10.04條。		免責辯護			147187
第10.05條。		代位權			147187
第10.06條。		恢復；停止加速			147187
第10.07條。		信息			148187

3

第10.08條。		共同企業			148187
第10.09條。		税費			148188
第10.10節。		最高法律責任			148188
第10.11條。		貢獻			148188
第10.12節。		累計負債			149189
第10.13條。		保持井			149189
第10.14條。		釋放			149189
文章第十一條借款人代表					150190
第11.01條。		任命；關係的性質			150190
第11.02節。		權力			150190
第11.03條。		代理人的僱用			150190
第11.04節。		通告			150190
第11.05條。		繼任借款人代表			150190
第11.06條。		貸款文件的執行；借款基礎證明			151191
第11.07條。		報道			151191

時間表：

承諾表
附表1.01		—		某些已定義的術語
附表3.05		—		屬性
附表3.14		—		保險
附表3.15		—		資本化和子公司
附表5.15		—		結束交易後的事項
附表6.01		—		已有債務
附表6.02		—		現有留置權
附表6.04		—		現有投資
附表6.10		—		現有限制
附表9.23		—		貸款人之間的協議
展品：
附件A		—		轉讓的形式和假設
附件B-1		—		增加出借人補助金的形式[已保留]
附件B-2		—		補充貸款人補充資料的格式[已保留]
附件C		—		借用基礎證書的格式
附件D		—		符合證書的格式
附件E		—		合併協議
附件F-1		—		美國税務證明(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)
展品F-2		—		美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
展品F-3		—		美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)
展品F-4		—		美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)
附件G		—		借閲申請表格
附件H		—		利益選擇申請表
證物一		—		菲羅紙幣的格式

4

修訂和重述截至2021年8月9日的Bed Bath之間的信貸協議(可能會修改或不時修改本協議) 和Beyond Inc.作為本公司、本合同的其他美國借款方、加拿大的借款方、本合同的其他貸款方、本合同的貸款方、和摩根大通銀行，N.A.作為行政代理，第六街專業貸款公司作為 Filo代理。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

$2024高級 備註意味着 3.749%高級 備註截止日期為2024年8月1日.

？2024年高級票據 到期日指2024年8月1日。

？2024年高級應付票據具有FILO到期日定義中規定的含義。

2024年高級票據 儲備是指在2024年高級票據到期日之前91天開始的任何時間，相當於(X)$100,000,000和(Y)2024年高級票據應付賬款中較小者的金額。

？ABL資產？意味着：

(A)賬户和信用卡應收款；

(B)庫存；

(C)(X)現金及現金等價物；(Y)存款賬户及所有現金、支票、其他流通票據、資金及其他付款證據；及(Z)證券賬户及持有或貸記於其中的所有現金、現金等價物、金融資產及證券，以及與此有關的證券權利，但不包括特定抵押品的可識別收益；

(D)所有知識產權；

(e) (d)在證明或管轄上述第 (A)至 條所指的任何項目的範圍內(cd )、所有動產紙(包括動產紙和電子動產紙)、文件、一般無形資產、貨物(包括但不限於設備)、工具、投資財產、現金或現金等價物、信用證、信用證權利和商業侵權索賠；

5

(f) (e) 在證明或管轄上述第(Br)(A)至(B)款所指的任何項目的範圍內dE)所有輔助債務；

(g) (f) 與前述有關的所有賬簿、記錄和信息(包括但不限於包含與上述任何一項有關的任何信息的所有賬簿、記錄、信息、數據庫和客户名單，無論是有形的還是電子的)；以及

(h) (g) 與上述(A)至(F)款所述任何上述抵押品有關的所有抵押品的加入、替代和替換、收益(包括保險收益) 和產品，以及所有抵押品、擔保和權利和補救措施；

提供，即在與本協議允許的通過對非ABL資產的留置權擔保的債務有關，ABL資產可僅在構成非ABL資產收益的範圍內排除上述某些資產(或僅持有出售或處置非ABL資產收益的存款賬户和/或證券賬户)。本定義中使用的大寫術語但未在本協議中另有定義，應具有UCC或PPSA中賦予此類術語的含義(視適用情況而定)。

？ABR？指的是(A)利率，是指備用基本利率，(B)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

可接受的評估是指可接受的庫存評估和可接受的知識產權評估。

可接受的 評估師是指管理代理和FILO代理在各自允許的自由裁量權範圍內和借款人合理接受的任何第三方評估師。

可接受的庫存評估是指就任何人的庫存，以行政代理和FILO代理各自允許的酌情決定權，由可接受的評估師編制的、以行政代理和FILO代理均可接受的形式和基礎上進行的評估或更新評估；但借款人有權在評估定稿之前對任何評估草案進行審查和評論。TIGER評估應視為可接受的庫存評估 。

可接受的知識產權評估是指就任何人的知識產權而言，由可接受的評估師根據其允許的酌情決定權，以行政代理和FILO代理均可接受的形式和基礎進行的評估或更新評估；但借款人應有權在評估定稿之前對任何評估草案進行審查和評論。希爾科評估應被視為可接受的知識產權評估。

？帳户？具有UCC或PPSA中為此類術語指定的含義，以適用的 為準。

賬户債務人是指對某一賬户負有債務的任何人。

6

？收購是指在重述生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產、合併、合併、合併或 以其他方式或(B)直接或間接取得(在一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(以票數計)對選舉一名人士的董事或其他類似管理人員具有普通投票權的人士的股權(僅因發生或有事項而具有該權力的股權除外)或一名人士的大部分未償還股權。

調整後的Libo術語Sofr Rate？意味着，關於任何歐洲美元借款用於 任何利息期限或任何ABR借款， 利息計算，一年一次(如有需要，向上舍入至1%的下一位百分之一)等於(A)Libo此類期限SOFR匯率利息期限乘以(B)法定儲備金利率計算， 加(B)(I)就循環貸款而言，為0.10%；及(Ii)就FILO定期貸款而言，為0.15%；但如經調整的定期SOFR利率將低於下限，則該利率應視為等於下限。

？行政代理是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理，或(如適用)摩根大通銀行為履行其在本協議項下的義務而不時指定的分支機構或附屬公司。凡提及行政代理，應包括摩根大通銀行為履行其義務而指定的任何分行或附屬公司。

？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受該指定的人控制或與該指定的人共同控制的另一人。

？代理？指管理代理和FILO代理，或上下文所需的其中任何一個。

？代理人賠償具有第9.03(C)節中賦予它的含義。

Br}貸款人之間的協議具有第9.23節中賦予的含義。

？合計信用風險敞口是指所有貸款人在任何時候的合計信用風險敞口。

合計FILO期限貸款風險敞口 在任何時候，指所有貸款人在該時間的總FILO期限貸款風險敞口。

？循環承諾總額是指所有貸款人在任何時候根據本條款和條件不時增加或減少的循環承諾的總額。截至重述生效日期，循環承諾總額為1,000,000,000美元。 截至第一修正案生效日期，循環承諾總額為11,300,000,000美元。

7

*總循環風險敞口是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

商定貨幣是指(一)美元或(二)加元。

？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加¹⁄₂1%和(C)調整後的 Libo期限1個月的SOFR利率在該日(或如果該日不是營業日，則為前一營業日)加1%，提供就本定義而言，任何一天的調整後Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)為基礎。倫敦時間： 如公佈的，在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日加1%。 中的任何更改替代基數 費率ABR由於最優惠利率、NYFRB利率的變化 或這個 已調整Libo利率SOFR條款應自更改最優惠匯率、NYFRB匯率的生效日期起生效。這個 已調整Libo利率術語 SOFR。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)項中較大的一個，並且應為在不參考上文(C)款的情況下決定。為免生疑問，(I)對於債務(FILO債務除外)，如果根據前述 確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%；(Ii)對於FILO 義務，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於2.00%，則就本協議而言，該利率應被視為2.00%。

？反洗錢立法具有第9.22節中賦予它的含義。

？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於任何借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

？適用當事人？具有第8.03(C)節中為其指定的含義。

？對於任何貸款人，適用百分比是指：(A)對於循環貸款、LC風險敞口、循環保護性墊款或擺動額度貸款，百分比等於分數的百分比，其分子是該貸款人的循環承諾額，分母是循環承付款總額(如果總循環承付款已終止或到期的，適用的百分比應根據該貸款人當時在總循環風險中所佔份額確定) 和、(B)關於保護性進展或與 總信貸敞口，基於其在總信貸敞口中所佔份額的百分比(假設所有貸款人都已為其參與當時所有未償還的Swingline貸款提供資金)和未使用的循環總承諾額和(C)對於FILO定期貸款，該貸款人在當時的FILO定期貸款總風險敞口中的份額；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人就應為違約貸款人 在第 (A)條 項下的計算中，應忽略循環承付款或定期貸款(視情況而定)。和、(B)或(C)。

8

？適用費率？指以下各項：

(A)就任何非FERO定期貸款的任何貸款而言，在任何一天，以下標題下所列的適用年利率，即轉股ABR或加拿大優質利差，或轉股 歐洲美元SOFR或CDOR條款，視情況而定 基於最近結束的 f財政 q；但適用費率應為以下類別中規定的每年適用費率 13在由重述第一個修正案生效日期至(包括)最後一天第一財季發生在公司的財政季度末在重述生效日期之後在2023年2月28日或前後：

類別		平均季度可用性		左輪手槍ABR或加拿大質數 傳播				左輪手槍 歐洲美元術語 SOFR或CDOR擴展
1		≥總循環承諾額的66%			0.25	%			1.25	%
2					0.50	%			1.50	%
3					0.75	%			1.75	%

就前述而言，由於平均季度可用性的變化而導致的適用費率的每一次變化應在每個季度的第一天(包括第一天)開始的期間內生效 f財政 q公司季度(每個這樣的日期，都有一個季度調整日期； 提供， 為免生疑問，自《第一修正案》生效之日起及之後，第一個季度調整日期應發生在本公司於2023年2月28日或前後發生的會計季度末之後的第一個季度調整日期，並於該季度調整日期的最後一天結束 f財政 q本季度，不言而喻並同意，為了確定適用季度調整日期的適用比率，最近結束的 f財政 q應使用公司的四分之一空間。儘管有上述規定，如果借款人未能在交付期限屆滿起至每個此類借款基礎證書和相關信息交付後的下一個營業日期間交付第5.01節規定的任何借款基礎證書或相關信息，則平均季度可獲得性應被視為3類。

(B)就根據本合同第2.12(A)節應支付的承諾費而言，根據最近終了期間的平均季度使用率，下列標題下的承諾費費率確定的適用年費率 f財政 q但適用的税率應為重述生效日期至第一個月最後一天期間第1類中所列的適用年税率。 f財政 q發生在重述生效日期之後的公司季度末：

9

類別		平均值 季度使用量		委託費費率
1		≥循環承諾額總額的30%			0.20	%
2					0.25	%

就本條款(B)中的前述表格而言，適用的費率應自下列日期的最後一天起確定： f財政 q於本公司季度內生效，並於自季度調整日期起計的 季度期間生效。

(C)任何一天，就任何FILO定期貸款而言，(I)對於ABR借款，為6.75%；(Ii)對於定期基準借款，為7.75%。

？經批准的電子平臺？具有第8.03(A)節中賦予它的含義。

？批准基金的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。

Arranger？指摩根大通銀行、PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Bank、National Association、BMO(Br)Capital Markets、Bank of America，N.A.、MUFG Union Bank，N.A.和TD Bank，N.A.，其作為本協議下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

？轉讓和假設是指貸款人和受讓人簽訂的轉讓和假設協議(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)，並由行政代理(或對於任何FILO定期貸款的任何轉讓，FILO代理)以附件A的形式或行政代理(或就任何FILO定期貸款的任何轉讓，FILO代理)批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

審核例外 期間具有第5.01(A)節中賦予該術語的含義。

？可用金額是指在任何時候等於(A)循環承付款總額和(br})循環借款基數兩者中較小者的數額減號(B)循環曝險總額(僅為確定適用費率的目的，應排除循環保護性墊款)，全部由行政代理以其允許的酌處權確定。

？可用期指從重述生效日期起至(但不包括) 到期日和累計循環承諾終止日期中較早的一段時間。

？可用的循環承付款是指在任何時候的總循環承付款 減號總的旋轉曝光率。

10

？可用期限是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣的當時基準而言，如適用，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，即或 可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為避免 疑問，根據第(1)款從利息期間的定義中刪除的該基準的任何基期(gE)第2.14節。

？平均季度可用性，對於 任何 f財政 q相當於在此期間每天的平均可獲得性的金額 f財政 q季度，由行政代理的記錄系統確定；前提是，為了確定本定義中任何一天的可用性，每個借款人的該日的循環借款基數應參照截至該日根據第4.01(J)節或5.01節(視具體情況而定)向管理代理交付的最新借款基準證確定。

？平均季度使用量是指，為了計算第2.12(A)節所述的承諾費，在確定可用的循環承諾額時 f財政 q相當於該季度內平均每日循環風險總額的數額。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，2009年英國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？《銀行法擔保》係指根據《銀行法》(加拿大)第427條提供的擔保。

？銀行服務是指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)，(B)儲值卡，(C)商户處理服務，(D)供應鏈金融服務，包括但不限於貿易應付服務和供應商應收賬款購買(供應鏈金融服務)，(E)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、任何直接借記計劃或安排、透支、現金池服務和州際存管網絡服務)(財政部服務)。

？銀行服務債務是指公司及其子公司與銀行服務相關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有續期、延期、修改和替代)。

？銀行服務準備金是指行政代理在其允許的情況下不時為當時提供的或未清償的銀行服務建立的所有準備金。

11

《破產法》是指《美國法典》第11章，標題為《美國破產法》第11章，名稱為《破產法》，目前及以後生效，或任何後續法規。

破產事件指的是，就任何人而言，當此人根據任何適用的破產法提交請願書或申請救濟時，或當此人成為自願或非自願破產或破產程序或提案的標的時，或當此人已有接管人、臨時接管人、接管人和管理人、 監督人、清算人、扣押人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益而為其指定的託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以推進或表明同意批准或默許任何此類程序或任命，或已就此程序作出任何濟助命令，但破產事件不應僅因 政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或向該人提供美國境內法院管轄權的豁免權，加拿大或任何其他適用司法管轄區或在其資產上強制執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人 所訂立的任何合同或協議。

？基準？最初是指對於任何商定貨幣的任何貸款，該貸款適用的 該商定貨幣的相關利率；如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，和它的對於適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準，相關基準替換日期已經發生，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經根據 條款替換了先前的基準匯率(C)或第 (D)條B)第2.14節。

·基準替換意味着， 用於關於任何可用男高音基準轉換 事件，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定；前提是在任何以加元計價的貸款的情況下或者在其他基準利率選舉的情況下，基準替換指的是 (32)下圖：

(1)如屬任何以美元計價的循環貸款，金額為:(I)每日 簡單SOFR和 (aIi) 術語相關基準置換調整或(B)任何FILO期限貸款 以美元計價的總和(I)每日簡單的SOFR和(b二)(A)0.15%(15個基點)和(B)相關基準調整數中較大者 ,； 或

(2)如屬任何貸款以美元計價，總和為 (A)日常簡單的SOFR和 (b) 相關基準更換 調整,

(3) (2)：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計值的銀團信貸安排的現行基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例 和(B)相關的基準置換調整;

12

提供 那，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。提供 進一步在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替換時，行政代理和公司選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來取代基於LIBOR的利率的術語基準利率；提供 進一步儘管本《協議》或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，基準替換應在適用的基準更換日期恢復，且應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據第 (1)條確定的基準替換), (2) or ( 32)如果以上金額低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準 替換將被視為下限。

*基準 替換調整是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限 :

(1)就基準替代定義第(1)和(2)款而言，可由行政代理決定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(a) 、價差調整或計算或確定此類價差調整的方法 (可以是正值、負值或零)截至參考時間，這種基準替換首先是為利息期間確定的，即相關政府機構已選擇或建議將該基準替換為適用的相應基準期的適用的未調整基準替換；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就基準替換的定義第(3)款而言，是指利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和本公司為適用的相應基調選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法， 由相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以當時適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代該基準;

提供 那，在上述第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整{br.

13

？基準置換符合變更是指，對於任何 基準置換和/或任何期限基準貸款，任何技術、 管理或運營變更(包括更改備用基本利率或加拿大最優惠利率的定義、 ？的定義營業日、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、破壞條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理以其合理的酌情決定權決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在《基準過渡事件定義》第(Br)(1)或(2)條的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用期限的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調;

(3)對於期限SOFR過渡事件，日期 ，即三十(30)天后根據第2.14(D)節向貸款人和本公司提供定期SOFR通知的日期；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或 其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選擇(視情況而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)日期後的第五個(5)工作日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的貸款人對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(如適用)的書面反對通知.

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件 )。

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？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或公佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、加拿大銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自 指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。

？基準不可用期間，對於任何基準，是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X) 依據該定義第(1)或(2)款如果在此時，沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節和第2.14節的任何貸款文件而言，在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的當前基準之時結束。

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。

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一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語 根據該方的《美國法典》第12編第1841(K)條進行定義和解釋)。

借款人是指美國借款人或加拿大借款人，借款人是指所有這類人；如果僅為FIO定期貸款提供資金的目的，借款人是指美國借款人，而借款人是指所有美國借款人。

《破產與破產法》(加拿大)，經修訂。

借款人代表？具有第11.01節中賦予該術語的含義。

？借款是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，在以下情況下：歐洲美元貸款或CDOR期限 基準貸款，即有效的單一利息期，(B)Swingline貸款 和、(C)保護性預付款以及(D)根據第2.01(B)節的規定，由FILO定期貸款機構發放的FILO定期貸款構成的借款。

“借款基數？的意思是，:

(i) 此時，90%的貸款方符合條件 信用卡應收賬款，加

(Ii) 90%乘以最近一次確定的有序清算淨值百分比 由管理代理下達的庫存評估 將 乘以貸款方符合條件的存貨，按成本或市場價值中較低者估值，按加權平均成本確定， 減號

(Iii)儲備金；

行政代理可以根據其允許的自由裁量權，根據 這個儲量的定義。

？借款基礎證書是指由借款人代表的財務官簽署並認證為準確和完整的證書，基本上採用附件C的形式或行政代理和FILO代理可接受的其他形式，各自自行決定。

借款請求是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，其形式基本上與本文件附件中的附件 G.

？BRG？指Berkeley Research Group，LLC及其附屬公司。

？營業日？指紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；條件是：(A)在與歐洲美元 貸款,引用術語調整後的期限SOFR利率和 任何此類貸款的利率設置、資金、支出結算或付款，或此類貸款的任何其他交易，參考調整後的期限SOFR利率，營業日應也排除 如果是這樣的一天關於哪些銀行在倫敦不開放一般業務 這只是美國政府證券營業日 ，(B)當用於向加拿大借款人提供貸款(包括Swingline貸款)(無論是否以加元計價)時，術語j營業日 也不包括法律授權或法律要求銀行在多倫多繼續關閉的任何日期。

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“加拿大”是指加拿大及其任何省或地區。

？加拿大福利計劃是指提供員工福利，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、退休或儲蓄福利在內的任何重大計劃、基金、計劃或政策，無論是否有資金、有保險或無保險，任何貸款方或任何貸款方的任何子公司對任何員工或前員工負有任何責任，但不包括任何加拿大養老金計劃，也不包括根據任何適用的加拿大聯邦或省級員工福利立法要求註冊的員工福利計劃的任何股票期權或股票購買計劃，無論是否根據任何此類法律註冊，就任何人士在加拿大受僱於該貸款方或附屬公司而言，由或曾經由該貸款方或附屬公司維持或提供，或有義務或可能有義務向該貸款方或附屬公司作出貢獻。

加拿大被封鎖 人是指任何有政治風險的外國人或恐怖組織，其財產或財產權益被封鎖，或類似的人，其財產或財產權益根據任何加拿大經濟制裁和出口管制法律或根據加拿大任何經濟制裁和出口管制法律被封鎖或受到封鎖。

加拿大借款人是指安大略省有限合夥企業Bed Bath&Beyond Canada L.P.以及根據本協議條款作為借款人加入本協議的其他加拿大子公司(在每種情況下，除非根據本協議條款解除借款人身份)，而加拿大借款人是指所有這些子公司。

？加拿大抵押品文件統稱為《加拿大擔保協議》、與加拿大貸款方或美國貸款方的知識產權有關的每項知識產權擔保協議，以及與本協議有關而簽署的旨在創建、完善或證明有利於行政代理人的留置權以確保擔保債務的任何其他協議、文書和文件。

加拿大定義福利計劃是指加拿大養老金計劃，該計劃 包含ITA第147.1(1)款中定義的固定福利條款。

加拿大元和加拿大元是指以加拿大合法貨幣計價的美元。

加拿大經濟制裁和出口管制法律是指管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、法規或命令，包括《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法案》、(加拿大)、《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)，第II.1部分《刑法》、(加拿大)和進出口許可證法案 (加拿大)和任何相關法規。

加拿大貸款方是指加拿大借款人、加拿大BBB加拿大有限公司、加拿大聯邦公司和根據合併協議或其他方式成為本協議一方的公司的任何其他加拿大子公司，以及他們的繼承人和受讓人(除非根據本協議條款解除)，除非根據本協議條款的規定，否則在每種情況下，加拿大貸款方是指加拿大借款方、BBB加拿大有限公司、加拿大聯邦公司和公司的任何其他加拿大子公司，除非根據本協議的條款予以撤銷，而術語加拿大貸款方是指其中任何一個或全部，視上下文需要而定。

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加拿大MEPP？指適用養老金標準立法定義的多僱主養老金計劃 。

加拿大養老金計劃是指根據任何適用的加拿大聯邦或省級養老金立法要求註冊的任何計劃、方案或安排，無論是否根據任何此類法律註冊，並且是或已經由在加拿大運營的貸款方或子公司維持或貢獻的，或者 貸款方或在加拿大運營的子公司有義務或可能有義務就任何人在該貸款方或子公司的就業而提供資金的任何計劃、方案或安排，但根據 法規制定的任何加拿大MEPP或計劃除外，其中包括由加拿大政府維持的加拿大養老金計劃和由魁北克省政府維持的魁北克養老金計劃。

加拿大優惠匯率是指在任何一天，由管理代理確定為(I)等於彭博社屏幕上上午10：15出現的PRIMCAN指數匯率的 匯率中較高的一個。在該日的多倫多時間(或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則由行政代理根據其合理的酌情決定權，不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)和(Ii)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該等其他信息服務的適當頁面上，由管理代理以其合理的酌情權選擇)上午10：15。如果上述費率低於1.00%，則就本協議而言，該費率應被視為1.00%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

？在任何時候，加拿大循環風險敞口是指(A)當時向加拿大借款人發放的未償還循環貸款本金總額，加上(B)當時向加拿大借款人發放的Swingline貸款本金總額，加上(C)當時為加拿大借款人賬户或應其要求籤發的信用證的LC風險敞口總額，以及(D)當時向加拿大未償還借款人提供的循環保護預付款的本金總額 。

？《加拿大安全協議》是指(A)日期為6月19日8月31日 20202022年，在加拿大貸款方和行政代理之間，(B)加拿大貸款方以行政代理為受益人訂立的任何抵押權契約，以及(C)根據上下文，任何其他加拿大借款方在重述生效日期後的任何其他質押或擔保協議(包括銀行法擔保)(按本協議或任何其他貸款文件的要求)，可能會不時對其進行修訂、重述、補充或 其他修改。

·加拿大昇華意味着150,000,000美元。

加拿大子公司是指根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立或組織的公司的任何子公司。

？資本支出不重複地指用於購買或以其他方式收購根據公認會計準則編制的公司及其子公司綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何資產的任何支出或承諾；但資本支出不應包括：(1)與更換、替換、恢復或修理資產有關的支出，但以(X)保險籌資的程度為限

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因被替換、恢復或修復的資產的損失或損壞而支付的收益，或 (Y)因徵用權被接管或被替換的資產被譴責而產生的補償裁決，(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，其範圍為：(br}此類設備的賣方為此時正在進行的設備以舊換新提供的信用而減去該購買價格的毛額；(Iii)以任何銷售的淨收益提供資金的範圍內的廠房、財產或設備或軟件的購買。轉讓、租賃或其他處置(包括根據出售和回租交易或通過合併、合併或合併的方式)本公司或任何子公司的任何資產，但不包括在正常業務過程中出售的庫存，(Iv)構成不動產或個人財產經營租賃項下的租金支出的支出，(V)本公司或任何 子公司作為資本支出而實際由本公司或任何子公司以外的人支付的支出，而本公司或任何子公司都沒有提供或要求為其提供或產生的支出，直接或間接對該人或任何其他人的任何對價或義務(無論是在該期間之前、期間或之後), (Vi)在該期間之前或期間由公司或任何附屬公司擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值在該期間內由於該人在該期間重新使用或開始重新使用該等資產而實際並無作出相應的支出而計入該期間的資本開支的範圍內；但(X)為使該資產得以重複使用而需要的任何支出應在實際發生該等支出的期間作為資本支出計入，(Y)該等賬面價值應在最初收購該資產時計入資本支出，或(Vii)構成許可收購的支出。

*任何人的資本租賃義務 指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

現金支配期是指(A)違約事件已經發生並仍在繼續的任何期間，或(B)從可獲得性小於(I)12.5%和(Ii)$的任何一天開始的任何期間120,000,000至少連續三個工作日的1.65,000,000美元，在第(B)款的情況下，持續到可用性在任何時候都大於或等於前一條第(B)款規定的水平，連續二十個日曆日；但在本協議期限內，現金支配期將停止不超過三次。本定義中規定的現金支配期的終止不應限制、放棄或推遲後續現金支配期的發生，如果再次出現本定義中規定的 條件。為免生疑問，在計算用於確定本定義(B)(I)目的的額度上限的循環借款基數時(但不計算用於根據本定義第(B)款確定額度上限的循環借款基數)，循環借款基數的計算應不影響菲羅缺額準備金(如果有)。在任何審計例外期間發生時和持續期間，本定義中規定的百分比應分別增加2.5個百分點。

《公司債權人安排法》(加拿大)是指經修訂的《公司債權人安排法》。

？CDOR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按CDOR利率確定的利率計息。

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·CDOR利率意味着在任何一天，在有關的利息期間，加元拆借利率，也就是任何一天的年利率 相等參照折現率的算術平均值確定。 適用於 就加拿大相關利息期列出的所有機構報價 d美元加拿大人-以銀行計價的承兑匯票 用於上顯示的適用期限 由Refinitiv顯示和標識( ？路透社CDOR 屏幕CDOR 頁Rate？)、AS在國際掉期交易商協會，Inc.的定義中定義，並不時修改和修改(或者，如果該費率沒有出現在該頁面或屏幕上、顯示該費率的任何後續或替代頁面或屏幕上、或在不時發佈該費率的其他信息服務的適當頁面上,由管理代理選擇 t在其合理酌情決定權下)，四捨五入至1%的最接近的1/100位(0.005%四捨五入)，截至大約上午10：15多倫多當地時間年的第一天這樣的 利息期日，如果該日不是營業日，則為前一個營業日(由管理代理在上午10：15之後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。 如果；條件是，(X)如果CDOR利率應小於0.00%, CDOR利率下限，這樣的 費率應視為 0.00%等於本協議的下限和(Y)如果CDOR篩選 利率在任何特定日期不可用，則該日期的加拿大存款提供利率應為相當於上午10：15左右的年貼現率的年利率 。多倫多當地時間，一家加拿大特許銀行在《銀行法》(加拿大)附表1上市之日 由管理代理選擇 然後提出購買加拿大公司以美元計價的銀行承兑匯票具有該特定條款(或儘可能接近該特定條款的條款)的承兑匯票。

CDOR屏幕 比率具有CDOR 比率定義中賦予的含義。

Cfc Holdco？是指其全部或幾乎所有資產由下列債務構成的美國子公司：(I)守則第957條所指的一個或多個受控外國公司(不包括根據本協議作為借款人或擔保人的任何加拿大子公司)或(Ii)一個或 其他cfc控股公司的債務。

？控制權變更是指(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效日期生效的《美國證券交易委員會》規則的含義)直接或間接以實益方式或登記在案的方式獲得股權所有權，佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的40%以上。或(B)非(I)於重述生效日期為本公司董事會成員的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)，(Ii)經由 名獨立留任董事組成的董事會多數成員組成的董事會委員會提名參選，或(Iii)獲提名參選，經提名、選舉或委任時身為本公司董事會成員的大多數留任董事(以特定投票方式或經本公司委託書批准，該成員被提名為董事的被提名人)，當選或委任為本公司董事會成員。如本定義所用， 持續董事是指上一句(B)款(一)、(二)或(三)項所述的任何董事。

？法律變更是指在本協議日期(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較後日期)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約或行政管理的任何更改、解釋、執行或適用

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任何政府當局；或(C)任何貸款人或開證行(或為第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過的日期如何，發佈或實施的。

？費用？具有第9.17節中為此類術語指定的含義。

？當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款、擺動貸款或、保護性 預付款或 定期貸款。

？CME術語Sofr 管理員？表示CME集團基準 管理僅限於前瞻性術語SOFR的管理員(或繼任者 管理員)。

？代碼？指1986年的國內收入代碼 ，並經不時修訂.

？抵押品？指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權的任何和所有有形或無形資產，作為債務的擔保。為免生疑問，請參閲 重述第一個 修訂生效日期，抵押品包括循環借款基數、FILO借款基數、知識產權、相關附加資產類型的資產 那就是對於前述，以及前述的收益，所有這些都在附屬品 文件中更具體地描述，但不包括不動產 。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，抵押品 將不包括，也不會構成對高級票據契約中定義的、在第一修正案生效日期有效的任何財產的擔保權益的授予，除非任何貸款方為任何人提供擔保權益以擔保借款。

？抵押品訪問協議？具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

？抵押品單據統稱為美國抵押品單據和加拿大抵押品單據。

？託收帳户的含義與《安全協議》中賦予此類術語的含義相同。

承諾進度表是指本合同附件中確定的進度表。

？《商品交易法》係指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

？通信？具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

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？Company？意為Bed Bath&Beyond Inc.，一家紐約公司。

合規證書是指借款人代表的財務官員的證書，基本上採用附件D的格式。

確認 協議是指借款方和行政代理之間對截至2022年8月31日的輔助貸款文件進行的某些確認和批准。

連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。

合併EBITDA在任何期間，對於根據公認會計原則確定的 公司及其子公司而言，指(A)合併淨收益(或淨虧損)的總額(無重複，並在計算綜合淨收益時扣除) 加(I)利息支出(扣除利息收入)、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊費用、(Iv)攤銷費用、(V)非現金費用、費用或損失，包括但不限於基於股票的補償，(Vi)非常、非常或非經常性費用、費用或損失，(Br)(Vii)與(A)商店、倉庫、配送中心、公司辦公室和支持職能的關閉、取消和搬遷有關的費用、費用或損失。與以下第(Br)(F)條規定的任何附加費用合併後，不超過75,000,000美元，(B)遣散費，(C)因上述任何一項而產生或發生的費用、成本和開支，和 (D)庫存(E)不超過150,000,000美元的重組或其他類似費用，以及(F)諮詢、投資銀行、估值、法律和/或其他諮詢服務的金額，當與根據上述(A)條款進行的任何追加相結合時，不超過75,000,000美元；(Viii)本公司出於善意預期通過業務優化實現的金額，協同效應或成本節約措施(扣除在此期間實際實現的金額)，總額不得超過實施本條款(Viii)前綜合EBITDA的10%；但(A)為實現該等業務優化、協同或節約成本措施所需的行動應已在該期限結束前採取或啟動，(B)本公司應已提供一份財務官證書(可包含在合規證書中)，其中包含該等成本節約的合理詳細報表或時間表，並證明該等成本節約是可合理確定的， 可合理歸因於該等行動所指定及合理預期的行動，(C)該等金額是由已採取或預期已採取重大步驟的行動或行動所致(本公司真誠地決定)不遲於該等業務優化或節約成本措施開始後的十二(12)個月，及(D)不得根據第(Br)(Viii)條增加任何金額，以複製在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時以其他方式加回的任何金額，不論是通過形式調整或其他方式，與該期間有關，及(Ix)其他費用，與融資有關的費用或損失, 再融資、收購和投資,減號(B)在計算綜合淨收入所包括的範圍內，非常、不尋常或非經常性收益。

為計算連續四年內任何期間的綜合EBITDAf財政 q每個季度(每個上述期間，一個參考期)，(I)如果公司或任何子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如果為正數)的金額，或增加相當於該參考期的可歸屬於該財產的綜合EBITDA(如果為負數)的金額，以及(Ii)如果在該參考期內，公司或任何子公司應

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如果發生了材料購置，則應在預計基礎上計算該參考期的綜合EBITDA，如同該材料購置發生在該參考期的第一天一樣。在本定義中，材料收購是指公司及其子公司支付超過50,000,000美元的對價(包括任何收購價格調整下的債務，但不包括溢價或類似付款)的任何收購；材料處置是指對 財產或一系列相關財產的任何處置，向公司或其任何子公司產生超過50,000,000美元的毛收入(包括任何收購價格調整下的債務，但不包括溢價或類似付款)。

*綜合淨收入指任何期間本公司及其附屬公司按公認會計原則按綜合基準釐定的期間內的淨收益或虧損 ；但不包括本公司或附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)，但在有關期間實際支付給本公司或本公司任何全資附屬公司的任何現金股息或分派的範圍內，不包括的任何該等收入可計入 該期間或其後任何期間。

*綜合擔保債務是指截至任何決定日期，本公司及其附屬公司以本公司及其附屬公司的財產或資產上的留置權作擔保的所有綜合總負債。

？綜合總資產是指截至確定之日，公司及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日期的綜合基礎上計算。

Br}綜合負債總額指(A)(I)借入款項的任何債務，(Ii)債券、債權證、票據或其他類似工具(履約、保證及上訴債券除外)所證明的任何 債務，及(Iii)與信用證有關的任何償還義務的總和；但綜合負債總額不應包括公司間的負債。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。

？受控支付賬户是指借款人根據借款人和行政代理之間的任何協議(經不時修改和修訂)而在行政代理處以零餘額形式維護的任何借款人賬户，現金管理賬户，借款人、任何其他貸款方和借款人的任何指定子公司的所有支出都是通過該賬户每天進行和結算的，過夜沒有未投資餘額。

？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(i)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

23

(Ii)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(Iii)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

？承保方？具有第9.21節中賦予它的含義。

？信用卡協議指一方面貸款方與信用卡發行商或信用卡處理商(包括通過借記卡或購物中心卡處理從貸款方購買庫存的任何信用卡處理商)之間的任何協議，該協議可根據本協議不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

？信用卡通知？是指由一個或多個貸款方簽署，並由該貸款方交付給任何信用卡協議當事人的信用卡發行商或信用卡處理商的每個信用卡通知，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

？信用卡應收款是指任何貸款方在(A)Visa、萬事達卡、美國運通、Discover、Fiserv、PayPal、Worldpay和行政代理合理接受的任何其他信用卡或借記卡發行商或處理商以及上述和(B)此類信用卡的繼承人和受讓人購買和提供的其他商品和服務方面欠任何貸款方的任何賬户或無形付款。包括借記卡和自有品牌信用卡或聯合品牌信用卡或借記卡)由行政代理在其允許的酌情決定權下不時批准，但有一項理解是，與Alliance Data Systems的自有品牌信用卡安排已獲批准，在每一種情況下，該借款方在正常業務過程中產生並通過履行義務而賺取，但尚未由信用卡發行商或信用卡處理商支付給該借款方，且代表該信用卡處理商或信用卡發行商應支付給貸款方的真實金額；但在任何情況下，信用卡應收賬款應(X)不包括與 關聯公司發行的信用卡相關的應收賬款和付款無形資產，(Y)扣除欠信用卡處理商的費用和退款以及信用卡發行商或處理商持有的保證金、滯納金或代管費用後計算。

？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指該貸款人在該時間的循環風險敞口(如果有的話) 加，該貸款人當時未償還的本金總額為該時間(如有的話)。

？信用方？指行政代理、FILO代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

？客户信用負債是指截至任何確定日期為止，借款人的未償還禮券和禮品卡的總餘額，借款人有權使用全部或部分禮券或禮品卡支付購買任何存貨的全部或部分價款，以及(B)借款人的未償還商品信用，不包括借款人在正常業務過程中在其賬簿和記錄上保留的任何休眠準備金。

？客户信用責任準備金是指在任何確定日期，相當於借款人賬簿和記錄中反映的客户信用負債的50%的金額(或由行政代理根據借款人的禮券、禮品卡和商品信用的贖回歷史根據其允許的酌情決定權確定的較小的百分比)。

24

？每日簡單的Sofr？意味着，任何一天，SOFR，並由管理代理根據由相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或推薦的該利率的約定(可能包括回顧)而建立；如果管理代理決定任何此類約定對於管理代理而言在管理上不可行，則管理代理可在其合理的 酌情決定權下建立另一約定(A SOFR Rate Day)，相當於SOFR的前一天(SOFR確定日期)的年利率，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則為SOFR日之前的五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應從 起生效，幷包括SOFR中此類變更的生效日期，而不通知借款人。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？默認權利具有中賦予該術語的含義， 應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。

違約是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Br)未能向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有)；(B)已書面通知任何借款人或任何貸款方，或 已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)已失敗，在信用方真誠行事的要求後三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為預期的貸款和參與本協議項下的未償還信用證和擺動額度貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人, 或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

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“指定非現金對價”指的是本公司或任何附屬公司就一項如此指定為根據公司財務官提交給行政代理的證書指定的非現金對價，列出該估值的基礎 循環債務的解除是指(A)以現金全額償付所有債務(不包括(W)FELO債務、(br}(X)與當時未主張的債權有關的或有賠償義務、(Y)已作出令適用的銀行服務提供者滿意的安排的銀行服務債務，以及(Z)已作出令適用的互換銀行滿意的安排的協議債務)，幷包括未清償信用證項下可提取的金額(或根據協議就未清償信用證出具的彌償或其他承諾)，根據本合同第2.06(J)節的規定，取消該等信用證或就該等信用證交付或提供現金抵押品或支持信用證，以及(B)終止循環承付款總額。

？處分或處置是指任何人(在一次交易或一系列 交易中，無論是否依據分割進行)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃、放棄或其他處置(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

？劃分人員？具有分區定義中賦予它的含義。

？分割？是指將一個人(分割 人)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

？分立繼承人是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何 部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。

？單據的含義與適用的《安全協議》中賦予此類術語的含義相同。

？文件代理是指蒙特利爾銀行、美國銀行、三菱UFG聯合銀行、TD銀行、Capital One、National Association和Truist Bank中的每一家，其作為本協議所證明的信貸安排的文件代理。

？美元等值是指，在確定金額時，對於任何金額，(A)如果該金額以 美元表示，則該金額；(B)如果該金額是以商定貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供(通過 出版物或路透社在營業日(紐約市時間)以其他方式提供給行政代理的協議貨幣購買美元的匯率)確定的美元金額的等值；在緊接確定日期之前，或者如果該服務不再可用或不再提供以商定貨幣購買美元的匯率，則由該其他公共可用信息服務提供該匯率，以取代行政代理在其全權酌情決定下選擇的路透社(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)和 (C)如果該金額以任何其他貨幣計價，以美元為單位的等值金額，由行政代理使用其認為適當的任何確定方法自行決定。

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？美元或？$是指美國的合法貨幣。

“提前選擇加入選舉？指如果當時的基準是LIBO利率，但須徵得借款人代表同意，則發生：

(1)

管理代理通知(或借款方代表請求管理代理通知)本合同其他各方至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明並公開提供以供審查)，以及

(2)

行政代理和借款人代表共同選擇 觸發從Libo利率和行政代理的規定(如適用)回落 向借款人代表和貸款人發出關於這種選擇的書面通知。

？ECP？指《商品交易法》第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

？生效日期？是指2020年6月19日，代表現有信貸協議項下和定義的生效日期？

？電子簽名？是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

電子系統？是指任何電子系統，包括供借款人使用的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統由行政代理或任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

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？合格的信用卡應收賬款是指，截至確定日期，滿足下列所有要求的每一張信用卡應收賬款：

(A)該應收信用卡為貸款方所有，且該貸款方對該應收信用卡擁有良好和有市場的所有權；

(B)此類應收信用卡未結清超過五個工作日。

(C)就 該等應收信用卡而言，適用信用卡的髮卡人或信用卡處理人(I)不是任何破產事件的標的，(Ii)沒有清算、解散或結束其事務，(Iii)行政代理在其許可的酌情權下並未以其他方式認為其信譽不佳，(Iv)未以書面承認其無能力或一般情況下並無能力償還到期債務，(V)未有資不抵債及(Vi)未停止業務運作；

(D)此類應收信用卡是適用的信用卡發行商或信用卡處理商對其負有的有效、可依法強制執行的義務；

(E)根據抵押品文件，此類應收信用卡享有以行政代理人為受益人的優先完善留置權。

(F)此類應收信用卡不受任何留置權的約束，但下列情況除外：(I)行政代理人享有的留置權，(Ii)不優先於擔保債務的留置權的允許的產權負擔，以及(Iii)第6.02(J)節允許的不優先於擔保債務的留置權的留置權；

(G)該等應收信用卡在各重要方面均符合貸款文件或信用卡協議中有關該等應收信用卡的所有陳述、保證或其他規定；

(H)如果適用的信用卡或借記卡發行商或處理商對應收信用卡提出爭議，或由於未付和/或應計的信用卡處理商手續費餘額而未進行處理，或者如果適用的信用卡發行商或信用卡處理商已主張索賠、反索賠、抵銷或退款，則為確定循環借款基數而計算其票面金額或FILO借款基礎已被扣除未支付和/或應計的信用卡處理機費用或該等索賠、反索賠、抵銷或退款金額；

(I)在第5.15節規定的寬限期內，此類信用卡應收賬款須接受信用卡通知；

(J)該等應收信用卡並無任何種類的動產紙或文書(兩者均由UCC或PPSA(視何者適用而定)所界定)作為證明，除非該等動產紙或文書由行政代理人管有或控制，並在必要或適當的範圍內背書行政代理人；及

(K)該等應收信用卡並非應由受制裁人士的信用卡處理商或髮卡行支付。

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然而，行政代理可在其允許的酌處權下，在不少於三個工作日前向公司發出書面通知，根據(I)根據本定義最後一段在公司選舉中進行的現場審查的結果或(Ii)根據第5.06節進行的現場審查的結果，認為任何應收信用卡不合格，或施加額外的資格標準；但(X)如果違約事件已經發生或仍在繼續，則不需要發出此類通知，或(Y)如果已發生重大不利影響或合理地很可能在三(3)個工作日之前不更改或建立此類資格標準 ，則更改資格標準或建立額外的資格標準不需要發出此類通知。在任何此類適用的三(3)個工作日期間，如果在實施此類變更或新的資格標準的形式上生效後， 可用性將小於零，則不允許借款。

在確定合格信用卡應收賬款的金額時，在行政代理人允許的酌情決定權內，其票面金額可在不重複的範圍內減去(I)與適用於該信用卡安排有關的所有慣常手續費和開支的金額，以及(Ii)與此相關但尚未被適用貸款方用於減少該合格信用卡應收賬款金額的所有現金總額。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方在生效日期後獲得的、或在生效日期後成為貸款方的任何人獲得或發起的任何信用卡應收賬款，均不得計入確定合格信用卡應收賬款的範圍內，直至有關的實地審查完成並使行政代理在其許可的酌情權下滿意為止(已理解並同意，根據本段在本公司選舉中進行的額外實地審查不計入根據第5.06節允許的現場審查次數)。

-合格國內在途庫存是指滿足合格庫存定義中(G)(I)、(G)(Ii)、(G)(Iv)和(G)(V)條款規定的要求的任何合格庫存，除非行政代理以其允許的酌情決定權另行放棄。

？合格的外國在途庫存是指滿足合格庫存定義中第 (G)(I)、(G)(Iii)、(G)(Iv)和(G)(V)條規定的要求的任何合格庫存，除非FIO代理商以其允許的酌情決定權另行放棄。

？合格庫存是指任何借款方在任何時候擁有的庫存(且該借款方擁有良好且 可銷售的所有權)，但不包括任何庫存：

(A)根據擔保擔保債務的抵押品文件，不受優先完善留置權的約束(僅限於許可產權負擔定義(A)款所述的(X)税 留置權，以保證債務總額不超過1,000,000美元，並受行政代理的許可裁量權和(Y)允許產權負擔定義第(B)款所述的房東留置權的限制)，以行政代理人為受益人；

(B)受任何留置權的約束，但以下情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)根據抵押品文件的條款，不優先於擔保債務的留置權的準許產權負擔(僅受準許產權負擔定義第(Br)(A)款所述的(X)税收留置權的規限)，以確保債務總額不超過1,000,000美元，並須受行政代理人的準許酌情決定權所述的準備金規限；及(Y)準許產權負擔定義(B)第(B)款所述的業主 留置權

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產權負擔：根據下文第(H)款不符合條件的存貨)， (Iii)根據第6.02(J)節允許的留置權，其優先權不高於擔保債務的留置權，以及(Iv)在倉庫或其他第三方存儲設施中的存貨或在與共同承運人運輸途中的存貨(此類存貨在其他方面符合以下(G)款的規定)，根據適用法律產生的任何留置權，行政代理應根據其允許的酌情決定權為其設立適當的準備金；

(C)移動緩慢或過季(在每種情況下都達到無法銷售的程度)、過時、無法銷售、有缺陷、已使用或不適合銷售的庫存；但本條款(C)不排除位於清算中心的移動緩慢的庫存，該庫存的價格與公司的慣例一致，但行政代理是否有能力在其允許的酌情決定權下建立適當的儲備；

(D)本協議或其他貸款文件中包含的任何契約、陳述或擔保已被違反或不屬實，或在所有實質性方面不符合美國或加拿大任何政府當局規定的所有標準；

(E)借款方以外的任何人應(I)擁有任何直接或間接的所有權、權益或所有權(包括已支付進度付款的購買者的權利和已發行保證借款方履行該庫存的保證金的擔保人的權利)或(Ii)在帶有 的任何採購訂單或發票上註明對該庫存擁有或看來擁有權益；

(F)非成品或構成 在製品、原材料、備件或替換部件、組件、包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品、提單和扣留或原地裝運的貨物、退回或標記為退回的貨物、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售的貨物、或在正常業務過程中不屬於為待銷售的貨物的貨物；

(G)不在美國或加拿大，或在與共同承運人或來自供應商和供應商的運輸途中；但條件是，運輸中的庫存可被列為符合條件的庫存，其總額不得超過符合條件的庫存的20%，只要：

(I)行政代理人應已收到(1)該等存貨的提單及其他裝運單據的真實而正確的副本，及(2)將行政代理人列為貸款人損失收款人的令人滿意的意外傷害保險的證據，並以其他方式承保行政代理人及FILO代理人合理要求的風險。

(2)如果提單是不可轉讓的，則庫存必須在美國境內運輸，如果提出請求，行政代理應已從適用於該庫存的海關經紀人、貨運代理或承運人那裏收到一份正式簽署的抵押品訪問協議，其形式和實質應令行政代理合理滿意；

(Iii) (A)如果提單是可轉讓的，則庫存必須是從美國以外的運輸途中，並且行政代理和FILO代理應已收到(1)確認該提單是以借款人的名義簽發並按照行政代理的命令寄送的，並且已與借款人的報關行簽署了可接受的協議，其中報關行同意持有可轉讓的匯票

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作為行政代理的代理人，並已允許行政代理訪問庫存，(2)確認(I)借款人已付款購買貨物或(Ii)商業信用證完全支持購買此類庫存，以及(3)借款人為建立適當的儲備而對與庫存相關的關税和海關費用的估計，以及(B)提單應採用FILO代理合理接受的形式；

(4)該共同承運人不是貸款方或適用的賣方或供應商的聯營公司；及

(5)海關經紀人不是貸款方或適用的供應商或供應商的關聯方；

(H)位於租賃給貸款方的任何不動產內，除非(I)出租人已籤立抵押品准入協議並交付給行政代理人，或(Ii)如果行政代理人根據其允許的酌情決定權選擇，已就該地點的到期或即將到期的租金、收費和其他金額建立適當的準備金；

(I)位於任何倉庫或其他第三方存儲設施或由受託保管人(第三方加工商除外)以其他方式持有，以及(I)由可轉讓倉單或類似單據證明，除非該單據已交付給行政代理人，或(Ii)沒有單據證明，除非(A)上述倉庫管理人或其他受託保管人已簽署並向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人在其允許的酌情決定權下可能要求的其他文件，或(B)如果行政代理人以其允許的酌情決定權選擇，已經為該地點建立了適當的儲備；

(J)屬於停產產品或其成分的；

(K)作為發貨人的貸款方寄售的標的；

(L)容易腐爛的食品；但經商定和理解，包裝食品在其相關保質期 日期內應被視為不容易腐爛；

(M)包含或承載任何許可給貸款方的知識產權，除非 行政代理在其允許的酌情決定權下信納，它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或 (Iii)在支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費方面的任何責任；

(N)沒有反映在適用借款方目前的永久盤存報告中(除非這種盤存反映在提交行政代理的報告中，稱為在途盤存)；或

(O)賣方已主張其回收權的；

但條件是，行政代理(以及與合格的外國在途庫存有關的FILO代理)可在其允許的酌處權下，在不少於三個工作日前向公司發出書面通知，根據以下評估或現場審查的結果，認定任何庫存不符合資格，或施加額外的資格標準：(I)根據本定義最後一段在公司的選舉中進行的評估或現場審查；或(Ii)根據本定義最後一段的規定

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第5.06節；但(X)如果違約事件已經發生或仍在繼續，則不需要發出此類通知；或(Y)如果已發生重大不利影響或合理地很可能在三(3)個工作日之前不更改或建立此類資格標準，則更改資格標準或建立額外的資格標準將不需要此類通知。在任何此類適用的三(3)個工作日期間，如果在實施該變更或新的資格標準的形式上生效後，可用性將小於零，則不允許借款。

儘管如此， (I)庫存數量應根據需要進行調整，以消除公司間利潤，以及(Ii)位於加拿大的合格庫存中，不超過25%可能位於公司法律顧問尚未就位於此類省份的抵押品提供慣常完善意見的省份。

儘管本協議有任何相反規定 ，任何貸款方在生效日期後獲得的庫存，或在生效日期後成為貸款方的任何人獲得或創建的庫存，都不應包括在確定合格庫存中，直到鑑定和實地考察與之相關的可接受的庫存評估已完成至(我們理解並同意，根據本段在公司選舉中進行的額外評估和實地審查不應計入滿足感第 個行政代理行使其允許的自由裁量權根據第5.06節允許的現場考試或根據第5.11節允許的評估)。

？符合條件的 商標是指任何貸款方符合以下標準的每個商標：

(A)該商標已在適用的美國專利商標局或加拿大知識產權局有效註冊；

(B)借款方對該商標擁有良好和有效的所有權，並擁有該商標，除授予行政代理人的留置權和根據抵押品文件的條款不優先於擔保債務的留置權以外的任何留置權外，該商標不受任何其他留置權的影響。

(C)(I)每個適用的借款方遵守本協議和與該商標有關的其他貸款文件中規定的契諾，(Ii)本協議和其他貸款文件中包含的與該商標有關的每項陳述和擔保都是真實和正確的，(Iii)該商標在所有實質性方面都符合美國或加拿大任何政府當局規定的所有標準；

(D)對於未包括在FILO代理根據本協議收到的最新評估中的商標，或FILO代理未按其允許的酌情決定權完成其法律和商業盡職調查的商標，FILO代理應(I)已獲得可接受的知識產權評估，(Ii)應已完成其法律和商業盡職調查，且該盡職調查的結果應令FILO代理在其允許的酌情決定權下滿意；但是，任何此類評估或法律或商業盡職調查應由借款人承擔費用，且不受第5.11節關於代理人有權在任何期間獲得報銷的評估次數的限制(且不應包括在內)；

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(E)FILO代理商應 已收到(I)Hilco評估或(Ii)根據第5.11節就該等商標作出的最近可接受的知識產權評估；以及

(F)FILO代理應 已收到令FILO代理合理滿意的證據，證明(I)已採取FILO代理可能合理地認為必要或適當的所有行動，以便在該商標上為行政代理創造有效、完善和可強制執行的優先留置權，以及(Ii)FILO代理合理要求的所有申請均已向美國專利商標局或加拿大知識產權局(視情況而定)提交，以進一步證明行政代理對該商標的留置權；

但是，FILO代理商可以在其允許的裁量權內，在不少於三個工作日之前向公司發出書面通知，根據(I)根據本定義最後一段在公司選舉中進行的評估結果或(Ii)根據第5.06節進行的評估結果，認定任何商標不符合資格，或施加額外的資格標準；但是，如果違約事件已經發生或仍在繼續，則不需要發出此類通知；如果發生重大不利影響，或在三(3)個工作日之前不更改或建立此類資格標準，則不需要此類通知；如果更改資格標準或建立其他資格標準，則不需要通知。在任何適用的三(3)個營業日期間，如果行政代理在形式上實施該變更或新的資格標準後，被要求建立或增加任何FILO缺額準備金，則不允許借款。

儘管本文有任何相反規定，任何貸款方在第一修正案生效日期後獲得的商標，或在第一修正案生效日期後成為貸款方的任何人獲得或創造的商標，均不得包括在確定合格商標名稱中，直到完成了與其有關的可接受的知識產權評估(應理解並同意進行額外的評估和現場檢查 根據本款在公司選舉中進行的不應計入 根據第5.06節允許的現場考試或 根據第5.11節允許的評估)。

？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或具有約束力的協議，以任何方式與(A)環境、(B)自然資源的保護或回收、(C)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(D)健康和安全事項(與接觸任何危險物質有關)有關。

？環境責任是指借款人或子公司直接或間接因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。協議或其他正式的雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

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？股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或收購上述任何一項，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

？ERISA？係指1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂後，以及在此基礎上頒佈的規章制度。

ERISA附屬公司是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

？ERISA事件是指(A)與計劃有關的任何可報告事件，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足最低供資標準(如守則第412節或ERISA第302節所定義)；(C)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如《國內收入法》第430節或ERISA第303節所界定)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(de) 發生的事件對任何借款人或任何ERISA附屬公司造成直接或或有負債的事件不承擔任何責任在ERISA第四章之下關於終止任何計劃; ( eF)任何借款人或任何ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知； (fg ) 招致的後果 由任何借款人或任何ERISA附屬公司與 有關的任何責任撤回或部分撤回(在ERISA第4203和4205節的含義內)任何借款人或任何ERISA附屬公司參加任何多僱主計劃，或 收據由任何借款人或任何ERISA附屬公司來自任何多僱主計劃的通知 它打算終止或已經根據ERISA第4041a條或4042條終止；或 (g(H)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定多僱主計劃是或預計是，資不抵債或 在……裏面？處於危急或瀕危狀態 ，在 的含義內根據《國税法》第432條或《税法》第305條；(I)發生可合理預期會導致根據《國税法》第4971至5000A條或標題對任何借款人處以罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為IVI of ERISA in在任何福利計劃方面；(J)從國税局收到通知，表明由借款人或借款人的子公司發起的任何員工福利 計劃(定義見ERISA第3(3)節)將根據《國税法》第401(A)節獲得資格，但不符合資格要求；或(K)發生任何外國計劃事件。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

^“ 歐洲美元”, 用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否，按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

？違約事件具有第七條中賦予該術語的含義。

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？被排除的互換義務對於任何貸款擔保人來説，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該貸款擔保人的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分擔保，且在此範圍內，任何 互換義務。由於該貸款擔保人因任何原因未能在該貸款擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時 構成ECP，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的， 這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的任何税種，或需要從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦和加拿大聯邦及各省就貸款中的適用權益向貸款人或為貸款人的賬户徵收預扣税，信用證或、循環承諾或FILO定期貸款承諾，根據在下列日期有效的法律作出：(I)貸款人在貸款、信用證中獲得該等權益 或、循環承諾額或定期貸款承諾額 (借款人根據第2.19(B)節提出轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節的規定，在緊接該貸款人取得貸款的適用權益之前，此類税款的金額 應支付給該貸款人的轉讓人，即信用證 或、循環承諾或FILO定期貸款承諾，或在緊接其更換貸款辦事處之前向此類貸款人徵收；(C)因此類受款人未能遵守第2.17(F)節而徵收的税款；(D)根據FATCA徵收的任何税款；以及(E)在以下情況下，在向收款方或為收款方的賬户支付任何款項時需要扣除或扣繳的任何税款：(I)由於收款方沒有與加拿大借款方保持一定距離(在《國際交易法》所指的範圍內)，或(Ii)在任何時間或在任何時間是適用貸款方的指定非居民股東(在《國際交易法》第18(5)款規定的範圍內)，不與適用貸款方的指定股東(ITA第18(5)款所指的股東)保持距離(ITA的含義)，但在第(I)或(Ii)項下產生非公平距離關係的情況下，或如果收款人是(或被視為)貸款方的指定股東，或由於收款人已籤立、交付、成為一方、履行其義務、根據以下條款收到付款 ，則不與貸款方的指定股東保持距離。收到或完善本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益，或強制執行本協議或任何其他貸款文件。

？現有的 信貸協議是指本公司、其他借款人和擔保方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2020年6月19日簽訂的特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改)。

？現有信用證是指根據現有信用證協議簽發或視為簽發的、在重述生效日期仍未結清的信用證。

現有貸款文件是指在重述生效日期之前簽署或交付的與現有信貸協議有關的任何貸款文件(在每種情況下，均在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

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情有可原是指行政代理人自行決定(A)由於不可預見和/或非重現情況，通過電子郵件、傳真或電子系統提交或接收借款請求或利息選擇請求是不切實際和/或不可行的，以及(B)以電話方式接受借款請求或利息選擇請求。

FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並實施守則的這些章節以及任何美國或非美國的財政或監管立法、規則、指導方針、根據與《守則》或非美國法律類似條款的實施有關的任何政府間協議而採用的説明或官方做法。

？FCA？具有第1.05節中賦予該術語的 含義。

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算並在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率的利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

FILO代理是指第六街專業貸款公司，其作為FILO自身和FILO定期貸款機構的代理，以及任何正式任命的此類職位的繼任者。

FILO適用的溢價對於FILO定期貸款的任何預付款(或在FILO定期貸款加速的情況下視為預付)，溢價等於(I)如果此類預付款是在第一修正案供資日期或之後但在第一修正案供資日期後18個月之前支付的，則溢價等於(I)全額；(Ii)預付款本金的2%(或在FILO定期貸款加速的情況下視為預付)，如果這種預付款是在第一修正案供資日期後18個月後但在第一修正案供資日期後30個月之前的日期或之後支付的，以及(Iii)此種預付款本金的1%(如果這種預付款是在第一修正案供資日期後30個月的日期或之後但在FILO定期貸款加速的情況下被視為預付款)的1%在第一個 修正案資助日期後36個月之前；但僅限於在第一個《修正案》提供資金之日起18個月之前，用主體事業部全部或部分處置所得預付FILO定期貸款的情況下，FIO適用溢價是指(A)本定義中描述的適用FILO適用溢價(不執行本但書)和(B)(X)上述預付款本金的7%(如果預付款是在第一修正案資助日期之後但在第一修正案資助日期後6個月之前)，以及(B)如果此類預付款是在第一修正案資助日期後6個月但在第一修正案資助日期後18個月之前的日期 進行的，則為該預付款本金的5%。

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*FILO借用 基本意思是無重複的總和：

(I)當時符合條件的借款方的15%的信用卡應收款，外加

(2)15%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨有序清算價值百分比，或根據第5.01(I)節提供的最近一次更新，乘以貸款方符合條件的庫存(不考慮 合格庫存定義第(G)款中規定的在途庫存20%的上限)，按成本或市場價值中的較低者估值，按加權平均成本確定， 加

(3) 100%乘以最近一次可接受的庫存評估或根據第5.01(I)節提供的最近一次更新中確定的有序清算淨值百分比，將 乘以貸款方符合條件的外國在途庫存，按成本或市場價值中的較低者估值，按加權平均成本確定。加

(4)15%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的、或根據第5.01(I)節提交的最近一次更新的有序清算淨值百分比，乘以貸款方符合條件的國內在途庫存，按成本或市場價值中較低者估值，按加權平均成本確定， 加

(V) (X)68%中的較小者乘以在FILO代理訂購的最近可接受的知識產權評估或根據第5.11(B)節提供的最新更新時，借款方符合條件的商品的強制清算淨值應在每個財政季度的最後一天減少 2.5%，從截至2023年2月25日或大約2023年2月25日的第一個財政季度開始，(Y)$115,000,000；但本條(Y)中的上述金額應在每個財政季度的最後一天減去(A)相當於4,687,500美元的 ，從截至2023年2月25日或大約2023年2月25日的財政季度開始，以及(B)在主體 部門的任何處置完成後，減去相當於75,000,000美元的金額。

*FILO虧空 準備金是指任何時候FILO定期貸款的未償還本金超出FILO借款基數的金額(如果有)。

FILO缺乏症 儲備糾正通知具有第2.11(F)節中規定的含義。

FILO費用信函是指本公司與FILO代理商之間於2022年8月31日簽署的某些信函協議。

*FILO到期日 除非被要求的FILO貸款人和所要求的貸款人放棄，否則就FILO定期貸款安排而言，日期是2027年8月31日；但是，如果該日期改為2024年5月1日，除非在該日期， (I)如果2024年優先票據的未償還金額超過100,000,000美元，則支付條件應滿足為

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2024年5月1日，(Ii)(A)2024年優先票據的未償還本金總額不超過100,000,000美元，且行政代理和FILO代理應已收到借款人代表的負責人出具的證明，證明第(Ii)(A)條所述條件已得到滿足，或(B)如果2024年優先票據的未償還本金總額在該日期超過100,000,000美元，則(X)本公司應已託管或以其他方式保持存款隔離， 為償還或償付或清償2024年優先票據而進行的不受限制的現金或準許投資，以及償還超過100,000,000美元的2024年優先票據本金所需的款額、其任何利息及與此相關的任何其他到期款項(統稱為應支付的2024年優先票據應付款項)，(Y)行政代理應已實施2024年高級票據儲備，及(Z)行政代理及 FILO代理應已收到借款人代表的負責人員發出的證明書，證明第(Ii)(B)條所述條件已獲滿足(包括合理詳細的計算)及(Iii)自2024年5月1日起至2024年高級票據到期日為止的所有 次，借款人應維持至少350,000,000美元的可用金額。

FILO票據是指證明FILO定期貸款的任何本票，基本上採用附件I的形式或FILO代理事先批准的其他形式。

FILO債務是指FILO定期貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用(包括FILO適用保費)和與FILO定期貸款有關的所有費用、補償、賠償和其他義務以及 與FILO定期貸款有關的債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的所有利息和費用，無論在該程序中是否允許或允許)， 任何FILO定期貸款貸款人、FILO修正案代理人或任何受賠償一方的任何貸款當事人在第一個生效日期或之後產生的義務和責任直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的，或就任何已發放或償還的定期貸款或產生的其他債務或在任何時間證明其中任何內容的其他票據而產生的債務)。

FILO Protective Advance具有第2.04(C)節中賦予此類術語的含義。

？FILO定期貸款具有第2.01(B)節中規定的含義。

對任何貸款人而言，FILO定期貸款承諾是指該貸款人(如果有)有義務發放FILO定期貸款，其本金總額不得超過承諾表上與該貸款人名稱相對的標題FILO定期貸款承諾項下規定的金額。FILO的原有定期貸款承諾總額為375,000,000美元。

就任何FILO定期貸款貸款人而言，FILO定期貸款風險是指在任何確定日期(A)在FILO定期貸款獲得融資之前，該貸款人的FILO定期貸款承諾的金額，以及(B)在FILO定期貸款獲得融資後，該貸款人持有的FILO定期貸款的未償還本金金額。

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FILO定期貸款 融資是指FILO定期貸款承諾和本協議項下作出的FILO定期貸款。

FILO定期貸款貸款人是指擁有FILO定期貸款承諾或持有FILO定期貸款的一部分的貸款人。

財務顧問的含義如第5.16節所述。

？財務總監是指財務總監、財務總監、會計總監、財務主管、副財務總裁或任何借款方的控制人。

？第一修正案是指借款人、借款人其他貸款方、貸款方、行政代理和FILO代理之間於2022年8月31日修訂和重新簽署的信貸協議的某些第一修正案。

《第一修正案》 生效日期具有《第一修正案》中規定的含義。

？第一修正案費用信函是指公司與行政代理之間於2022年8月31日簽訂的特定信函協議。

*第一修正案 資助日期具有第一修正案中規定的含義。

？第一修正案增加終止日期指2023年8月30日。

？第一修正案 臨時增加承諾是指，就每個貸款人而言，根據第9.04(B)(Ii)(C)節的規定，在與該貸款人名稱相對的承諾表上，或在轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中規定的金額，據此貸款人應已承擔其第一修正案臨時增加承諾(視適用情況而定)；但條件是，借款人代表可在任何時候完全酌情決定減少第一修正案臨時增加承諾。

財務季度是指與公司及其子公司的會計年度(如本文定義)相關的公司及其子公司的每個會計季度。

？財政年度 是指公司及其子公司的每個財政年度，該財政年度由52或53周的期間組成，截止日期為每年2月28日的星期六。

固定費用覆蓋率是指在任何日期(A)綜合EBITDA的比率減號未籌措資金的 (B)固定費用的資本支出，均按連續四年期間計算f財政q在該日期結束的季度(或，如果該日期不是f財政q季度，截止於 最後一天f財政 q最近一個季度在該日期之前結束)。

？固定費用？指在任何期間內，無重複的現金利息支出，加實際支付的綜合債務本金，加以現金支付的所得税費用，加根據第6.08(A)(I)至(V)節以外的限制 以現金支付，加預定現金資本租賃債務 付款(與 公司間債務有關的付款除外)，全部根據公認會計準則按合併基礎為公司及其子公司計算。

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？下限是指本協議中規定的基準利率下限最初(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修改或續簽或其他 )與 Libo調整後的期限 SOFR利率或CDOR利率(視情況而定)。為免生疑問， (I)自第一修正案生效之日起，就循環借款而言，經調整的定期SOFR利率及CDOR利率的下限均為零%(0.00%)，及(Ii)就FILO定期貸款借款而言， 經調整的定期SOFR利率的下限為1%(1.00%)。

外國貸款人是指不是美國人的任何貸款人，或者在向加拿大借款人提供貸款或循環承諾的情況下，視情況而定，就ITA而言，指不在加拿大居住的貸款人。

？外國計劃是指任何借款方或任何ERISA附屬公司維持、贊助或貢獻或有義務對其作出貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，包括任何養老金或遣散費計劃、安排或基金、離職後或其他社會福利計劃、獎金、獎勵、利潤分享、遞延補償、計劃或安排，且受美國法律或其任何州或哥倫比亞特區法律以外或之外的任何法律的要求。

？外國計劃事件對於任何外國計劃而言，是指(A)存在超過任何法律規定允許的金額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額，(B)未能在法律規定的任何此類捐款或付款的時間內根據任何法律要求支付任何規定的捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知。或聲稱任何此類外國計劃破產，(D)任何貸款方因完全或部分終止此類外國計劃或參與其中的任何僱主完全或部分退出而根據任何法律承擔任何責任，或(E)發生法律要求禁止的與外國計劃有關的任何交易，並可合理預期導致任何貸款方承擔任何責任，或因任何不遵守法律要求而對任何貸款方施加與外國計劃有關的任何罰款、消費税或罰款。

Br}外國子公司是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織的任何現有或未來的直接或間接子公司。

資金賬户的含義與第4.01(H)節賦予該術語的含義相同。

？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。

？政府當局是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何政治區的政府， 無論是省、地、州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體 。

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？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)擔保是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或預付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)以賬户當事人的身份，就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書， ；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

？擔保債務的含義與第10.01節中賦予該術語的含義相同。

？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據《環境法》規定的所有其他物質或廢物，這些物質或廢物具有危險或有害的性質或特性。

？Hilco 評估是指由Hilco企業估值服務有限責任公司就本公司的知識產權編制的某些評估，日期為2022年8月12日，自2022年5月28日起生效。

？IBA？具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“受影響利息期？具有在Libo的定義中賦予此類術語 的含義速率。

“不斷增加的貸款人？具有第2.09(B)節中賦予該術語的含義。

“增量FIO修正案？具有第2.09(B)節中賦予該術語的含義。

“增量FIO貸款機構？指的是，自確定之日起，發放(或承諾發放)增量FILO貸款的任何增額貸款人或增額貸款人，以及本合同項下允許的繼承人和受讓人。

“增量FILO貸款？具有第2.09(B)節中賦予該術語的含義。

“增量FILO下推儲備指截至任何確定日期的數額，相當於(1)增量FILO貸款的未償還本金總額 超過(2)FILO借款基數(將在與增量FILO貸款人、 行政代理和借款人同意併合理接受的習慣條款和條件下在增量FIO修正案中定義)的超額(如果有)。

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·任何人的負債不重複地指：(A)該人對借款或任何種類的存款或墊款的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務；(C)[保留區]在確定該人的債務之日，在提前終止的情況下，該人就未履行的互換協議必須支付的所有淨付款；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應計項目和貿易帳目)而承擔的所有義務，(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以其擔保)的其他人的所有債務，(G)該人士對他人負債的所有擔保， (H)該人士的所有資本租賃義務，(I)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有義務，及(J)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或其他義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。

？保證税是指(A)對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項或對其賬户徵收的税(不包括税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。

？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

？不合格機構具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

？信息？具有第 9.12節中賦予該術語的含義。

？初始 結束後評估？的含義與第5.11節中賦予該術語的含義相同。

？知識產權？是指《美國安全協議》和《加拿大安全協議》中分別定義的所有知識產權？

《知識產權擔保協議》是指(A)對於貸款方的任何美國知識產權，由任何適用的貸款方以行政代理為受益人簽署和交付的知識產權擔保權益的每份確認性贈與，以便向美國專利商標局、美國版權局或加拿大知識產權局(或其他類似的辦公室或機構)(視情況而定)備案，以及(B)關於貸款方的任何加拿大知識產權，由任何適用的借款方以行政代理為受益人簽署和交付的知識產權擔保物權確認性贈與，以便在每種情況下向加拿大知識產權局、美國專利商標局或美國版權局(或其他類似的辦公室或機構)備案，在每種情況下，均可不時對其進行修改、修改和重述、補充或以其他方式修改 。

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Br}債權人間協議是指行政代理與債務持有人(或任何受託人、代理人或此類持有人的其他代表)之間的任何債權人間或從屬協議或安排(包括併入證明債務的文件中的債權人間條款)，其形式和實質為行政代理和FILO代理合理接受，而本協議條款允許或要求(A)優先於擔保債務和/或(B) 平價通行證有了，下級到或僅在本協議明確允許的範圍內擔保擔保債務的留置權(包括高級票據中定義的財產上的任何留置權，在第一修正案生效日期生效，僅限於該留置權是為任何人提供借款擔保的範圍內)，不言而喻，任何此類債權人間協議應規定， 此類初級留置權應是沉默的(由行政代理人和菲羅代理人合理確定)。對非ABL資產的留置權，優先於，擔保債務的留置權。

利息選擇請求是指借款人代表根據第2.08節要求轉換或繼續借款的請求，基本上與本文件所附的附件H的格式相同。

？付息日期意味着，

(A)就任何非FILO定期貸款的貸款而言：(I)就任何ABR貸款(非Swingline貸款)或加拿大最優惠利率貸款而言，每個歷季的第一個營業日及到期日，及(bIi)就任何歐洲美元貸款或CDOR定期基準貸款，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天(如果是歐洲美元借款或CDOR利息期超過三個月的定期基準借款 利息期最後一天之前的每一天，每隔三個月發生一次(在該利息期的第一天之後)和到期日.及

(B)就任何 FILO定期貸款而言：(I)就任何ABR貸款而言，為每個歷季的首個營業日及FILO到期日；及(Ii)就任何定期基準貸款而言，為適用於該貸款所屬的 借款的每個利息期的最後一天(如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為每隔三個月的利息期的前一天)及FILO到期日。

*利息 期間是指(I)任何歐洲美元期限基準借款 或(除 任何CDOR利率借款)，則自下列日期開始的期間歐洲美元借款或CDOR期限 基準借款和終止日期為日曆月中數字上對應的日期，即在歐洲美元期限基準借款，之後一個月、三個月(或僅就循環借款而言，六個月)，以及 (在這個每宗個案一種，取決於借款人代表可以選擇的適用於相關貸款或承諾的基準)和(Ii)任何 CDOR利率借款，從借款之日起至之後一個月、兩個月或三個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於CDOR利率的可用性以及有關貸款或循環承諾的期限是否可用)，由借款人代表選擇；但(A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束和，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在最後一個營業日結束

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(C)根據第2.14(E)節將 從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“插值率？意味着，在任何時間，在任何利息期內， 由管理代理確定的年利率(四捨五入到與Libo篩選速率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在每個情況下在每個情況下，在比受影響的利息期間更短的最長期間(其可獲得Libo篩選速率)和(B)超過受影響的利息期間的最短期間的Libo篩選速率 (其可獲得Libo篩選速率)之間進行線性內插而得到的利率；提供如果任何內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

？庫存？具有《安全協議》中賦予此類術語的含義。

？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)任何收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

？美國國税局是指美國國税局。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？開證行是指JPMCB、PNC Bank、National Association、Wells Fargo Bank、National Association、Bank of蒙特利爾、Bank of America，N.A.、MUFG Union Bank，N.A.和TD Bank，N.A.，以及借款人代表以開證行身份不時指定的任何其他循環貸款人，經上述循環貸款人和行政代理及其各自的繼承人(第2.06(I)節規定的身份)同意。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方同意，該開證行應或 應使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，均指開證行， 開證行、各開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩家(或全部)開證行，視情況而定。

？開證銀行減持指，截至重述生效日期，(A)32,142,858美元(JPMCB)， (B)32,142,857美元(PNC Bank，National Association)，(C)32,142,857美元(Wells Fargo Bank，National Association)，(D)32,142,857美元(蒙特利爾銀行)，(E)32,142,857美元(美國銀行，N.A.)，(F)10,000,000美元(TD Bank，N.A.，g)32,142,857美元和(H)開證行以書面指定給行政代理和借款人代表的金額；但任何開證行在向行政代理提供五(5)天前的書面通知並徵得借款人代表的同意後，應被允許隨時增加或減少其開證行的昇華(不得無理拒絕)。

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？ITA？意為《所得税法》(加拿大)，經修訂。

？加盟協議是指實質上以附件E的形式存在的加盟協議。

？JPMCB？是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，這是一個全國性的銀行協會，以個人身份存在，並應包括其適用的國內和國外分支機構及其繼任者。

？最遲 到期日是指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或循環承諾的最晚到期日或到期日，包括任何循環貸款、循環承諾或FILO定期貸款的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

LC 抵押品賬户的含義與第2.06(J)節中賦予該術語的含義相同。

信用證付款是指開證行根據信用證支付的任何款項。

信用證風險敞口是指，在任何時候，(A)當時所有未兑現信用證的未提取美元等值總和加(B)當時借款人或其代表尚未償還的與信用證有關的所有信用證付款的合計美元等值。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在確定信用證的任何日期，信用證的條款已經過期，但仍可根據《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，提取任何金額。國際商會第590號出版物(或可能在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為未兑付，且未提取剩餘可供支付的金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下都沒有就任何信用證支付任何 付款的進一步義務。

O貸款人 演示文稿是指貸款人演示文稿，其形式和內容由公司、行政代理和FILO代理共同商定，其中應包括每月業績更新和流動性預測 。

出借人是指承諾表上所列的 個人(包括但不限於定期貸款出借人)以及根據以下規定成為本合同出借人的任何其他人第2.09(B)條或根據本協議條款的轉讓和假設或以其他方式進行的轉讓和假設，但根據轉讓和假設或其他方式不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。 除文意另有所指外，貸款機構一詞包括Swingline貸款人和各開證行。

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信用證是指根據本協議開具的備用信用證或商業信用證(包括現有信用證)，術語信用證是指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

？信用證協議具有第2.06(B)節中賦予它的含義。

·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“Libo利率” 就任何適用利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，指倫敦時間上午11：00左右的Libo屏幕利率，在該利息期間開始前兩個營業日 (2)；提供如果此時Libo屏幕利率在該利息期間內不可用(一個受影響利息期)，則Libo匯率應為 內插匯率，如果管理代理應得出結論認為無法確定該內插匯率(如果沒有明顯錯誤，該結論應是決定性的且具有約束力)，則應遵守第2.14節的規定； 提供如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。儘管有上述規定，如果將Libo利率或調整後的Libo利率用於ABR借款，則應根據備用基本利率的定義確定該利率。

“Libo加網率？對於任何日期和時間，對於任何利息期限的任何歐洲美元借款或任何ABR借款，是指ICE管理的倫敦銀行間同業拆借利率 基準管理(或接管該美元匯率管理的任何其他人)的期限與在顯示該匯率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上的日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該匯率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務機構根據其合理的酌情決定權不時地發佈該利率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、該等資產的押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件獲取？係指本公司或其任何附屬公司進行的任何許可收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

？額度上限在任何時候都是指循環承諾總額和循環借款基數中較小的一個。

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？流動資金 指於任何決定日期，本公司及其附屬公司於該日期的(X)無限制現金及現金等價物加上(Y)截至該日期的可用現金的總和。

？貸款單據統稱為本協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證協議書、抵押品文件、第一修正案費用函、FILO費用函、確認書、每份合規證書、貸款擔保、任何債權人間協議、所有信用卡通知和所有其他已簽署並交付給行政代理、FILO代理或任何貸款人或以其為受益人的協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議。信用證申請及借款人代表與開證行之間的任何協議，或適用借款人與開證行之間與開證行簽發信用證有關的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理、FELO代理或任何貸款人與本協議或本協議擬進行的 交易有關的所有其他書面事項。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或該貸款文件。

貸款擔保人是指每一貸款方。

？貸款擔保是指本協議的第十條。

？借款方是指借款人和根據合併協議成為本協議一方的本公司其他子公司及其各自的繼承人和受讓人，術語貸款方根據上下文可能需要，指他們中的任何一人或所有人。

？貸款是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款和、保護性墊款和FILO定期貸款。

全額 指(A)相當於(1)利息總額(包括但不限於以現金、實物或延期支付的利息)之間的差額(不少於零)的數額，否則應從提前還款之日(或在菲羅定期貸款加速的情況下視為提前還款)至《第一修正案》供資之日起18個月週年期間應支付的FILO定期貸款本金預付額，減去(2)如果預付(或在FILO定期貸款加速的情況下視為預付)FILO定期貸款在從預付款之日(或在FILO定期貸款加速的情況下視為預付款)(此時根據適用於FILO定期貸款的3個月調整後期限SOFR計算)至第一修正案融資日期18個月週年期間進行再投資，貸款人將賺取的利息總額為 財政部利率加50個基點每年加(B)相當於FILO適用溢價的金額應支付預付款，就好像這種預付款發生在第一修正案撥款日期18個月週年的次日 . 儘管有上述 ，如果由於發生違約或FILO定期貸款加速事件(包括與根據任何破產法或BIA啟動的任何破產事件或其他程序有關)而導致整個金額到期和應付，利息

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根據第(A)(1)款計算補足金額時使用的比率 前一句應 適用於FILO定期貸款的利率，即ABR借款加2.00%的年利率，自該違約或加速事件發生(包括與根據任何破產法或BIA啟動的任何破產事件或其他程序有關)至第一個 修訂融資日期的18個月週年為止的 期間。

保證金股票是指T、U和X條例(視具體情況而定)所指的保證金股票。

重大不利影響指對(A)本公司及其附屬公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果，(B)貸款方履行其任何義務的能力，(C)抵押品或行政代理(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品的留置權或該等留置權所需的優先權，或(D)行政代理、FILO代理、開證行或貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利或補救的重大不利影響 。

重大債務是指本公司及其附屬公司中任何一家或多家本金總額超過100,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金應為本公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

？材料知識產權是指i知識分子 p財產(包括專利、商標、版權 專利、工業品外觀設計、商標、 版權及其許可)對貸款方的業務或運營具有重大意義，或者(B)對於允許行政代理執行其在貸款文件中關於抵押品的權利和補救措施而言是合理必要的或具有重大意義的，或者其處置將對抵押品的價值產生重大不利影響。

？材料子公司？指本公司的任何子公司(I)截至最近的f財政 q根據第5.01(A)或(B)節(或者，如果是在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之日之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付財務報表的公司的季度，其貢獻大於兩個和 一半百分之一(2.51.0%)；但如果在任何時候歸屬於所有非重大子公司的合併總資產總額超過 十2%和 0.5% (102.5%)的綜合總資產f財政q在本季度內，公司(或，如果公司在十(10)天內未能做到這一點，則行政代理)應指定足夠的子公司作為重要子公司，以消除 此類過剩，就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重要子公司。

？到期日？意味着(A)2026年8月9日；但除非在該日期，否則該日期應改為2024年5月1日 (i， 除非被要求的貸款人另有放棄，否則(I)2024年優先票據的未償還金額超過 $100,000,000，則應於2024年5月1日滿足支付條件，(Ii)(A)未償還本金總額of 3.749%2024年發行的高級債券截止日期為2024年8月1日不超過$50,000,000100,000,000，並且行政代理和FILO代理應已收到借款人代表的負責人出具的證明，證明第(Ii)(A)款中規定的條件已滿足

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滿意，或(IIB)如果未償還本金總額為此類未償還票據2024年發行的優先債券在該日超過1億元超過 50萬美元，則(X)公司應託管或以其他方式以存款形式保存不受限制的現金或許可投資，以合理地可接受的方式 管理代理,以償還為目的以及償還本金所需的金額或滿足2024高級票據應付賬款，(Y)管理代理 應已實施2024年高級票據儲備，以及(Z)行政代理和FILO代理應已 收到借款人代表的負責人出具的證書，證明第(Ii)(B)款所述條件已得到滿足(包括合理詳細的計算)，以及(Iii)從2024年5月1日起至2024年高級票據期間的任何時間過多到期日，借款人應保持可獲得性至少$50,000,000,000美元，任何利息 以及與此相關的任何其他到期金額350,000,000，或(B)循環承付款根據本協議條款減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

？最高速率？具有第9.17節中賦予該術語的含義。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何借款人或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度內向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費。

明尼蘇達井然有序現金收益是指公司或任何子公司就任何處置收到的現金收益總額(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時收到，幷包括因解除與該交易有關的任何相關掉期協議而收到的任何收益，但不包括收購人承擔與被處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他對價)，扣除與該等處置有關的直接現金成本(包括法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金)，因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及與此相關的任何税收分擔安排後)，用於償還因此類交易而需要支付的本金、保費(如果有)和債務利息的金額，而此類交易的擔保是優先於或優先於擔保債務的留置權的許可產權負擔 ，與解除與該交易有關的任何相關掉期協議相關的任何成本，以及根據公認會計原則從與該交易中處置的資產合理關聯的任何負債中扣除的任何適當金額，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與該交易相關的任何賠償義務； 提供該等預留金額將被視為現金收益淨額，且在 任何沖銷時被視為現金收益淨額(以不足以償還相應金額的任何適用現金負債的範圍為限)。

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*淨額 強制清算價值意味着,關於…任何人的清單符合條件的 商號、 井然有序強制 其清算價值，確定於一種合理的方式行政代理人可接受的評估師合理地接受行政代理人可接受的知識產權評估，扣除清算的所有成本。

？淨有序清算價值 就任何人的庫存而言，是指其所反映的任何月份適用的有序清算價值，在可接受的庫存評估中確定，扣除清算的所有成本，在每種情況下，在行政代理的 允許的自由裁量權中。

非ABL資產是指不構成ABL資產的公司或其子公司的任何資產。

？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則 術語NYFRB rate是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果 任何一項如此確定的上述利率將低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。

？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

·義務方具有第10.02節中賦予該術語的含義。

？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有LC風險、所有應計費用和所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的FILO義務和利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、代理人、開證行或任何在生效日期後產生的、單獨或集體存在的、直接的或間接的、共同的或若干的、絕對的或或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、有擔保的或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因而產生的、或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或在任何時間發生或產生的貸款或償還或產生的任何其他債務、信用證或其他票據。

“其他基準利率選舉？指對於任何以美元計價的貸款 ，如果當時的基準是Libo利率，則發生：

(A)本公司向行政代理提出的請求，要求通知本合同的其他各方，根據本公司的決定，當時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基準利率，以取代以Libor為基礎的利率，作為基準利率，以及

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(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與本公司共同選擇觸發倫敦銀行同業拆息利率及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的條款(視何者適用而定)。

？其他關聯税，對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、根據任何貸款文件履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

？其他税是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、歸檔 或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

隔夜銀行資金利率指的是任何一天的隔夜聯邦資金利率和隔夜聯邦資金利率歐洲美元借款由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的歐洲美元交易(其綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

？以全額或全額付款是指(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款及其應計和未付利息，(B)終止、到期或取消並退還所有未付信用證(或就每份此類信用證向行政代理人提供現金保證金，或由行政代理人酌情決定提供一份令行政代理人和開證行滿意的備份信用證)，(C)不能以現金全額支付應計費用和未付費用(包括但不限於FILO適用的保險費)，(D)不能全額現金支付所有可償還的費用和其他擔保債務(未清償債務和其他明確規定的債務除外)，以及在該等付款和本協議終止後仍繼續存在的其他明確規定的債務，以及其應計和未付利息。(E)終止所有循環承諾，及(F)終止互換 協議債務(不再是互換銀行或其附屬公司的互換協議債務)和銀行服務債務，或訂立令有擔保各方滿意的其他安排 。

母公司對任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。

·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。

·應視為滿足以下方面的付款條件：有限制的付款，投資、處置、允許收購或支付、償還、投標、回購、再融資、交換、收購、贖回、報廢、註銷、終止或自願預付適用的債務，或根據FILO到期日和/或到期日的定義中所述的條款(視情況而定)：

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(A)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將在適用事件生效後立即導致違約事件 ；

(B)(I)在有限制付款或付款的情況下，根據第6.05(I)節，或根據第(Br)條適用的第(3)款到期日和/或到期日的定義中所述的條款，在緊接生效後的任何時間內，在緊接該等事件之前的30天內的任何時間內，償還、回購、投標、交換、再融資、購置、贖回、退役、註銷、終止或自願預付債務或處置債務或處置，但根據第6.05(I)節作出的處置除外，借款人應擁有(I)(A)在實施該事件後按形式計算的可用性，金額不低於(1)額度上限的17.5%或(2)$175,000,000197,750,000；及(B)後四名的固定收費覆蓋率f財政q在實施大於1.00至1.00的事件後按預計計算的季度數，或(Ii)在實施不低於(A)22.5%或 (B) $的事件後按預計計算的可獲得性225,000,000254,250,000 ; 和

(Ii)就投資或準許收購而言，在緊接該事項生效後及在緊接該事項發生前的三十日期間內的任何時間內，借款人應(I)(A)在該事項生效後按形式計算的可獲得性不少於(1)額度上限的15%或(2)$150,000,000169,500,000，以及(B)後四名的固定收費覆蓋率f財政q在實施大於1.00至1.00的事件後按預計計算的季度數，或(Ii)在實施不少於(A)20%或 (B) $的事件後按預計計算的可獲得性200,000,000226,000,000 ; and

(C)借款人代表應已向行政代理(及於全額支付FILO債務前，FILO代理)遞交一份令行政代理(及FILO代理)合理滿意的形式及實質證明，以證明上文(A)及(B)項所述項目，並附上適用的計算方法。

為免生疑問，在計算為本定義(B)(I)(I)(A)(1)、(B)(I)(Ii)(A)、(B)(Ii)(A)或(B)(Ii)(1)或(B)(Ii)(A)的目的確定額度上限時所使用的循環借款基數？時(但不計算為本定義(B)款下的可用性目的而確定額度上限時所使用的循環借款基數)，循環借款基數的這種計算應在不影響菲羅短缺儲備(如果有)的情況下進行。在任何審計例外期間發生時和持續期間，本定義中規定的每個百分比應增加2.5個百分點 。

？付款？具有第8.06(C)節中賦予它的含義。

？無形支付具有《UCC》中賦予此類術語的含義。

？付款通知？具有第8.06(C)節中賦予它的含義。

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Pbgc？指ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司，以及執行類似職能的任何後續實體。

？允許收購？是指任何借款方或子公司在交易中滿足以下各項要求的任何收購：

(A)這種收購得到目標的董事會或管理機構的批准；

(B)該人士或部門或行業從事與本公司或其任何附屬公司相同或相似的業務，或從事與該等業務合理相關、互補或附屬的任何業務活動；

(C)收購時不存在違約或違約事件或者，如果是有限條件收購，在就該收購訂立最終協議時，只要該有限條件收購在最終協議之日起120天內完成;

(D) 在收購擁有加拿大固定收益養老金計劃的個人或部門或行業的情況下，公司應向行政代理披露(該披露應附有該計劃的文件和有關該加拿大固定收益養老金計劃的最新精算評估報告)，行政代理應根據其允許的酌情決定權為此建立任何適當的準備金；

(E)如果此類收購涉及本公司或任何其他貸款方的合併、合併或合併，則本公司或貸款方(視情況而定)應為尚存實體，或對於借款方以外的貸款方，應立即成為貸款方，所有這些都符合第6.03節的規定；

(F)公司應在行政代理人提出要求後，立即向行政代理人交付與該項收購有關的最終簽署的材料文件。

(G)在達成收購時(或在有限制條件的情況下在簽訂關於該收購的最終協議時，只要該有限條件收購在最終協議之日起120天內完成)和 對任何此類收購給予形式上的效力，應就其滿足支付條件。

允許的自由裁量權是指本着善意並行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷作出的決定。

？允許的產權負擔意味着：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天或正在根據第5.04節提出爭議；

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(C)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

(E)對根據第(1)款不構成失責事件的判決的判決留置權gK)第7.01節；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔和限制，不保證任何金錢義務，也不幹擾公司或任何子公司的正常業務行為；

(G)在正常業務過程中對根據《統一商法典》第2條或適用法律的類似規定產生的貨物的賣方的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保這些貨物的未付購買價格和相關費用；

(H)保證對商業信用證承擔義務的留置權；但這種留置權不適用於用該等信用證融資或支付的貨物、與該等信用證有關的所有權文件及其收益以外的任何財產；

(I)(I)因法律的實施而根據《商法典》第4條與收集其中規定的物品有關而產生的留置權，以及(Ii)以銀行或其他金融機構為受益人而產生的留置權，這些留置權是作為法律事項或根據慣例的一般條款和條件而產生的，這些存款或其他資金或金融資產限制在金融機構保存的存款或其他資金或金融資產(包括抵銷權)，並且屬於銀行業慣用的一般參數，或根據該銀行機構的一般條款和條件產生；

(J)(I) 在正常業務過程中授予他人的租賃、非排他性許可、再租賃或非排他性再許可，這些租賃、非排他性許可、再租賃或非排他性再許可不iX)在任何重大方面幹擾公司或任何子公司的整體業務，或 (IIY)擔保任何債務和(Ii)根據第6.05(H)節以其他方式允許的知識產權許可證；

(K)本公司或其任何附屬公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(L)包括合理慣例的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；

(M)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與本公司或任何其他貸款方的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在 公司和其他貸款方的正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與在正常業務過程中與公司客户或任何其他貸款方簽訂的採購訂單和其他協議有關；

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(N)僅對本公司或任何附屬借款方就本協議下允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(O)預防性UCC或PPSA備案所產生的留置權，涉及真正的經營租賃或將貨物寄售給貸款方；以及

(P)在正常業務過程中因籌措保險費而產生的對保險收益的留置權；

但除根據上文第(H)或(M)款的規定外，允許的產權負擔一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

？允許的投資？意味着：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息由美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自購買之日起一年內到期；

(B)自收購日期起計360天內到期的商業票據投資，並在該收購日期具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；

(C)對根據加拿大或美國或其任何州或省的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和180天內到期的定期存款以及貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；

(D)與符合上文第(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述第(Br)(A)款所述證券的完全抵押回購協議；以及

(E)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會規則2a-7所載的標準，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指符合《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302條的規定的任何僱員退休金福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定的)(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，任何借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據《僱員退休保障條例》第4069條將被視為)《僱員退休保障條例》第3(5)節所界定的僱主。

？《計劃資產管理條例》是指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時進行修訂。

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PPSA？指不時生效的《個人財產保證法》(安大略省)及其下的 法規；或在加拿大其他司法管轄區(包括《民法典》(魁北克))不時生效的此類其他適用法律，以適用於本協議中有關個人財產或類似利益的擔保權益的完美、完美或不完美的效果或可抵抗性或優先權的規定。

？高級活動？ 具有第2.11(E)節中規定的含義。

？優惠利率是指(A)除第(B)款規定的利率外，指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，(B)就向加拿大借款人發放美元貸款而言，指摩根大通銀行多倫多分行不時公佈的作為其美元商業貸款基本利率的年利率。最優惠匯率的每一次變動應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。

由任何留置權擔保的數額的準備金，包括優先或合理預期的優先順序平價通行證或優先於管理代理或任何其他受保方’留置權，包括但不限於，在行政代理允許的酌情決定權下，根據ITA或就業保險法應扣除或扣留而未支付和匯出的某些金額，任何加拿大養老金計劃下的房地產、市政或類似税收的逾期未支付金額，以及任何加拿大養老金計劃下所有未出資的清盤或償付能力不足金額，以及目前或過期未繳的所有金額，向任何加拿大養老金計劃(受(安大略省)養老金福利法案管轄)或根據加拿大養老金計劃匯款或支付的所有金額。

？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管訴訟或訴訟。

《犯罪收益法》是指《犯罪收益(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)，經不時修訂，幷包括根據該條例訂立的所有規例。

保護性 預付款具有第2.04節中為此類術語賦予的含義。

B私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別的豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？QFC？具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中限定金融合同一詞的 含義，並應根據該術語進行解釋。

？QFC信用支持具有第9.21節中指定的含義。

？對於任何互換義務，合格ECP擔保人是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該互換義務生效或將生效時，總資產超過 $10,000,000的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可根據商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)條簽訂維護令，使另一人在此時有資格成為符合資格的合同參與者。

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收件人？在適用的情況下，指(A)管理代理、(B)FILO代理、(bC)任何貸款人和(cD)任何開證行或其任何組合(視上下文需要)。

相對於當時基準的任何設置，引用 時間意味着 (1A)如果這樣的基準是 Libo術語 索夫率， 11:005:00 a.m. (倫敦芝加哥時間)在那一天是兩個倫敦銀行業 天(2)設定日期前 美國政府證券營業日， (B)如果基準為CDOR利率，則上午10：15。(安大略省多倫多時間)，及(2C)如果這樣的基準不是 Libo術語SOFR Rate或CDOR Rate，由管理代理根據其合理決定權確定的時間。

？再融資債務具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

？《登記冊》具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

？法規D？指不時生效的聯邦儲備委員會法規D，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

？T法規是指聯邦儲備委員會的T法規，如不時生效的那樣 以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

？法規U？指不時生效的聯邦儲備委員會法規U 以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

？法規X？指不時生效的聯邦儲備委員會法規X，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，關聯方是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合作伙伴、成員、受託人、僱員、代理人、管理人員、經理、代表和顧問。

？釋放？是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、處置或傾倒。

相關政府機構是指：(br}(I)對於以美元、聯邦儲備委員會和/或NYFRB計價的貸款的基準替換， CME Term Sofr管理人，或由美聯儲董事會和/或NYFRB或在任何情況下的任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Ii)關於以加元、加拿大銀行計價的貸款的基準替換，以及(Iii)對於其他相關貨幣，基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代計價的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構的任何工作組或委員會。(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

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·相關費率？指(I)關於任何歐洲美元以 美元計價的期限基準借款， Libo調整後的條款 SOFR Rate或(Ii)關於任何CDOR以加元計價的定期基準借款，即CDOR利率。

“相關篩選率？指(I)就任何歐洲美元借款而言，是Libo篩選利率；或(Ii)就任何CDOR借款而言，是CDOR篩選利率。

？報告是指在行政代理人或FILO代理人(視情況而定)根據本協議行使其檢查權利後，由行政代理人、FILO代理人或其他人根據借款人或其代表提供的信息編寫的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計的結果。該報告可由行政代理人或FILO代理人(視情況而定)分發給貸款人。

？所需FILO貸款機構在任何時候都是指擁有未償還FILO定期貸款的FILO定期貸款機構，合計佔當時所有未償還FILO定期貸款總額的50.0%以上；但在不限制不合資格機構定義中的限制的情況下，為了確定根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件所需的FILO貸款機構所需的FILO貸款機構，作為借款人或借款人的關聯方的任何FILO定期貸款機構應不予考慮。

？除第2.20節另有規定外，所需貸款人是指(A)在貸款到期並根據第七條或循環承諾書 終止或到期之前的任何時間，貸款人 旋轉信貸 風險敞口和無資金承諾，佔當時總信貸風險和無資金承諾之和的50%以上；以及(B)在貸款到期並根據第七條應支付的所有目的或循環承諾總額到期或終止後，貸款人有 旋轉信貸風險佔當時總信貸風險的50%以上；但在不限制不合格機構定義限制的情況下，為了確定本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，任何作為借款人或借款人的附屬機構的貸款人均應不予考慮。儘管本合同有任何相反規定，在循環債務解除後，所需貸款人應指 所需的菲羅貸款人。

？法律的要求，對於任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、法規、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或任何仲裁員或法院或其他政府當局的裁決(包括環境法和支付卡行業數據安全標準)，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

？準備金是指行政代理認為有必要在其允許的自由裁量權範圍內維持(包括但不限於擔保債務的應計和未付利息準備金、銀行服務準備金、優先應付準備金、工薪階層保護法準備金、增量FIO下推儲備或與增量FIO貸款相關的其他儲備 互換協議債務儲備，2024年高級票據儲備，

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波動率準備金，租賃給任何貸款方和收貨人的地點租金準備金，倉庫保管員和受託保管人費用準備金，庫存縮減準備金，與任何在途庫存相關的海關費用和運輸費用準備金，緩慢移動、反季節、過時、無法銷售、有缺陷、已使用或不適合銷售的存貨準備金，互換協議義務準備金，客户信用責任準備金，貸款方頻繁購物計劃相關負債準備金，評估之間合格庫存評估價值合理預期變化準備金， 未償還商品信用準備金，任何貸款方的或有負債準備金、髮卡機構或信用卡處理商扣留或提取的準備金、任何貸款方未投保的損失準備金、未投保、保險不足、未賠償或賠償不足的負債準備金或與任何訴訟有關的潛在負債準備金、根據許可協議到期的特許權使用費準備金以及税收、費用、評估和其他政府收費準備金)。

任何準備金的設立或增加應限於前款規定的準備金，以及行政代理人不時根據其允許的酌情決定權確定的針對循環借款基地的其他準備金 ，其目的是(I)反映可能會對合格存貨或合格信用卡應收款的價值或可收款產生不利影響的項目，或者(Ii)反映可能會對 行政代理人對抵押品的留置權的完備性、可執行性或優先權產生不利影響的項目。 這個儘管本協議有任何相反規定，任何此類儲備或變化的金額應與構成該儲備或此類變化基礎的事件、條件或其他事項有合理關係，任何儲備或變化不得與儲備重複或已通過資格標準(包括預付費率)計入的項目或變更。儲備只能由行政代理在至少三(3)個工作日之前向公司發出書面通知(該通知應包括正在建立或修改的儲備的合理詳細描述以及此類儲備或修改的依據)後，根據其允許的酌情決定權而建立；但(X)如果違約事件已經發生或仍在繼續，(Y)由於按照以前使用的計算方法(例如但不限於租金和客户信貸負債)對儲備額進行數學計算而導致的任何儲備金的變化，則無須發出上述通知，或(Z)如果已發生重大不利影響或合理地很可能在三(3)個營業日之前不更改或建立準備金，則需要更改準備金或建立額外準備金。 在任何適用的三(3)個營業日期間，行政代理應根據要求與公司討論任何此類準備金或變更，公司可採取必要的行動，以使事件，作為此種儲備或變更基礎的條件或事項不再存在或存在，其存在方式將導致建立較低的準備金或產生較小的變化，在每種情況下，其方式和程度均合理地令行政代理機構滿意；但在這三(3)個營業日期間，如果在形式上使該擬議準備金的徵收生效後，可用資金少於零，則不得借款。

O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。

？負責人是指借款人代表的總裁、財務總監或任何一位首席執行官、總裁、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、首席運營官或首席法務官。

？重述生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

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？受限支付指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就本公司或任何附屬公司的任何股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)。

？路透社？視情況而定，指湯普森路透社、Refinitive或其任何繼任者。

？重估日期是指(A)就以任何商定貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項： (1)借款日期和(2)根據本協定條款轉換為或繼續借款的每個日期；(B)就任何以加元計價的信用證而言，包括以下各項：(I)開出該信用證的日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期 ；及(C)當發生違約事件時，行政代理可隨時決定的任何額外日期。

“循環承諾？或循環借款 基本借款指的是無重複的總和:

(i) 90%的貸款方此時符合條件的信用卡應收賬款， 加上

(Ii) 90%乘以最近 中確定的有序清算淨值百分比可接受的庫存評估，或根據第5.01(I)節提供的最新更新，乘以貸款方符合條件的庫存(不包括符合條件的國外在途庫存)，按成本或市場價值中的較低者估值，按加權平均成本確定， 減號

(三)儲量， 減號

(4)缺鐵儲量。

行政代理 可在其允許的酌處權下，根據本合同條款如下。

？循環承諾對於每個貸款人來説，是指第9.04(B)(Ii)(C)節規定的、在與該貸款人名稱相對的承諾表上、或在轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中規定的金額，據此，該貸款人應已承擔其循環承諾，視情況而定(為免生疑問，應包括當時適用的第一修正案臨時增加承諾在該第一修正案臨時增加承諾生效期間的任何適用的貸款人)，因此，可根據第2.09節(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓，不時減少或增加循環承付款；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。貸款人的循環承諾應包括該貸款人承諾獲得旋轉保護 在此預付款。

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？對於任何貸款人而言，循環風險敞口是指(A)該貸款人當時的循環貸款、其LC風險敞口及其擺動風險敞口的未償還本金美元等價物的總和，加(B)相當於其當時未償還的循環保護性墊款本金總額的適用百分比的數額。

循環貸款人是指在任何確定日期有循環承付款的貸款人，如果循環承付款總額已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

？循環貸款是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

Br}保護性預付款的含義與第2.04(A)節中賦予該術語的含義相同。

？標普？是指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

受制裁國家在任何時候都是指本身是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土 (在本協議簽訂時，克里米亞、古巴 (針對美國貸款方)、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

？受制裁人員是指，在任何時候， (A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)構成加拿大受阻人員的任何人，(C)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(D)由上述(A)至(D)條所述的任何一人或多於一人擁有或控制的任何人，或(E)以其他方式受到任何制裁的任何人。

？制裁是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、(C)加拿大政府，包括根據加拿大經濟制裁和出口管制法律或(D)任何其他相關制裁機構。

·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。

？有擔保淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(I)(A)截至最近完成的最後一天的綜合有擔保債務的比率 f財政 q已根據第5.01(A)或(B)節列報財務報表的季度減去(B)本公司及其附屬公司截至確定日的綜合資產負債表中將列報的超過500,000,000美元的現金和允許投資額 至(Ii)連續四個時期的綜合EBITDA f財政 q根據第5.01節提交的財務報表在緊接該日期之前結束的季度(或在每一種情況下，如果是在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)。

61

？有擔保債務是指所有債務，連同所有 (A)銀行服務債務和(B)欠一個或多個互換銀行的互換協議債務；但是，有擔保債務的定義不應通過任何貸款擔保人產生任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外互換義務)，以確定任何貸款擔保人的任何義務。

有擔保的當事人指(A)行政代理，(B)FILO代理，(C)貸款人，(cD)各開證行， (dE)每一銀行服務提供者，在其銀行服務債務構成擔保債務的範圍內，( eF)每家互換銀行，在其債務構成擔保債務的範圍內，(fG)任何一方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及 (gH)上述各項的繼承人和允許受讓人。

？擔保 協議統稱為(A)《美國擔保協議》、(B)《加拿大擔保協議》和(C)在本協議日期後由任何其他借款方(如本協議或任何其他貸款文件所要求的)訂立的構成抵押品文件的任何其他質押或擔保協議，在每種情況下，均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

高級票據是指初始本金總額為1,500,000,000美元的優先無抵押票據，於2014年7月17日發行，受本公司與紐約梅隆銀行之間於2014年7月17日發行的特定契約和第一補充契約管轄，該等契約和第一補充契約可按貸款文件的條款不時進行修訂、重述、補充、再融資、替換、交換或以其他方式修改(該等契約和第一補充契約，統稱為高級票據契約)。

高級票據具有高級票據定義中賦予此類術語的含義。

？結算？具有第2.05(C)節中賦予此類術語的含義。

？結算日期？具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“SOFR？意味着，對於任何營業日 ，年利率等於有擔保的隔夜融資利率對於這樣的業務 日 由SOFR管理員 在SOFR管理員網站上發佈 在緊接的營業日之後的 由SOFR管理員管理。

SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前為 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。

？Sofr Rate Day 具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。

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？指定的抵押品是指ABL資產以外的抵押品(包括但不限於標的附註)；如果高級票據契約(在第一修正案生效日期有效)中定義的財產不應包括在指定的抵押品中，則除非任何貸款方授予以任何人為受益人的留置權，以獲得借款的債務，否則不應包括在指定抵押品中。

Br}指定抵押品賬户是指一個或多個存款賬户或證券賬户，只將處置任何指定抵押品的收益或其收益或投資存入該賬户。

指明違約事件是指根據第(Br)(A)、(B)、(C)條發生的違約事件(僅針對借款方或附屬公司或其代表在任何借款基礎憑證中或與借款基礎憑證相關的任何陳述或擔保)，(H) 或, (i)或第七條第(J)項。

指定負債指根據第6.01(I)、(J)節產生的任何次級負債、高級票據和任何綜合總負債), (k)或(O)，因為任何該等債務可能會不時予以修訂、重述、補充、延長、再融資、更換或以其他方式修改。為免生疑問，在任何情況下，FILO債務都不應被視為特定的債務。

？STA？是指《證券轉讓法》(安大略省)及其下不時生效的法規；或加拿大任何其他省或地區的任何其他類似立法。？語句？具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。

“法定準備金率？是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去聯邦儲備委員會為歐洲貨幣資金設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)相對於調整後的Libo利率的總和 (目前在條例D中稱為歐洲貨幣負債)。這類準備金百分比應包括依照聯委會條例D規定的百分比。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據董事會規則D或任何類似規則可不時獲得的按比例分攤、豁免或 抵銷的利益或信用。法定準備金率自準備金任何變動生效之日起自動調整 百分比。主體部門？指構成附表1.01所述部門或業務的股權和資產。

？主題注？具有附表1.01中賦予該術語的含義。

？個人的從屬債務是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人和FILO代理人書面滿意的擔保債務的償付。為免生疑問，在任何情況下，FILO債務都不應被視為從屬債務。

63

？對於在任何日期的任何個人(母公司)而言，子公司是指其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至目前，超過50%的普通合夥權益是擁有、控制或持有的。

？附屬公司 就任何人士而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時擁有(I)擁有普通投票權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的普通投票權(僅因發生或有事項而具有該權力的股權除外)，以選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會或其他管治機構的多數成員；或(2)超過50.0%的股權當時由該人士擁有。除非本協議另有説明，否則所有提及子公司的內容將 指任何直接或間接 s本公司的附屬公司或貸款方(視情況而定)。

？超級多數循環貸款人是指在任何時候擁有循環風險和未使用循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險總額和未使用循環承諾總和的662/3%或更多。

？供應鏈金融服務具有銀行服務定義中賦予該術語的含義。

？支持的QFC？具有第9.21節中指定的含義。

？掉期協議是指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生產品 交易或期權或類似協議有關的任何協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或價格指標進行結算的任何協議； 定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、 員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

掉期協議債務 指本公司及其附屬公司根據(A)與掉期銀行的任何及所有掉期協議及(B)與掉期銀行的任何及所有掉期協議的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的任何及所有責任，不論是絕對的或或有的，以及以任何方式以及在何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。

？互換協議債務準備金是指行政代理在其允許的酌情決定權內為當時已提供的互換協議債務或 未償還債務不時建立的所有準備金。

？互換銀行指在生效日期(就與本公司或其附屬公司於生效日期或之前訂立的任何互換協議而言)或在與本公司或其附屬公司訂立互換協議時以貸款人或其附屬公司的身分訂立互換協議時是貸款人或貸款人的聯屬公司的任何人士，不論該人士其後是否停止作為貸款人或聯屬公司。

64

？掉期義務對於任何貸款擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

？Swingline Sublimit意味着50,000,000美元。

？Swingline風險敞口是指在任何時候，當時所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應為其當時總擺動線風險敞口的適用百分比。

？Swingline Lending是指JPMCB，以本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，JPMCB以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為由JPMCB以Swingline貸款人的身份給予。

？Swingline Loan？具有第2.05(A)節中為此類術語指定的含義。

？辛迪加代理是指PNC銀行、全國協會和富國銀行全國協會中的每一個，其作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理的身份。

？税賦是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税費、徵費、附加費、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何 利息、附加税或罰款。

3.術語軟性？指的是截至適用的參考文獻的適用的相應基調時間，基於SOFR的 前瞻性期限利率已由相關政府機構 基準？ 當用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款，按調整後期限SOFR利率或CDOR利率確定的利率計息。

術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

？術語SOFR 利率是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩(2)天與適用利率期間相當的美國政府證券業務 ，因為該利率由術語SOFR管理人公佈。

？術語軟化告示參考匯率平均值管理代理向出借人，在任何日期和時間 (該日期、公司發生的一起 術語軟過渡事件。

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“術語軟轉換 事件？意味着決心確定日)，對於SOFR借款的任何期限以及與適用的利息期限相當的任何期限，由行政代理確定的年利率已建議相關政府機構使用SOFR一詞 AS基於SOFR的前瞻性期限利率。如果在該術語SOFR確定日的凌晨5：00(芝加哥時間)， (b)這個管理？術語軟化對於管理代理在管理上是可行的，以及(C)基準過渡事件或早期選擇加入選舉，視情況而定(以及，為了避免CME Term Sofr管理員尚未公佈適用期限的參考匯率基準 替代未出現術語SOFR匯率的日期，則 該術語SOFR確定日的術語SOFR參考匯率將是針對懷疑， 不在這個其他基準利率選舉的情況)，以前發生過導致 基準 替代根據第2.14節，即 不CME條款SOFR管理人公佈該條款SOFR參考利率的首個美國政府證券營業日，只要該首個營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五(5)個工作日。

TIGER 評估是指由TIGER Capital Group針對公司庫存編制的特定評估，日期為2022年6月25日，自2022年8月22日起生效。

？總淨槓桿率是指截至確定日期 的(I)(A)截至最近完成的最後一天的綜合總負債比率f財政q已根據第5.01(A)或(B)節列報財務報表的季度減去(B)本公司及其附屬公司截至確定日的綜合資產負債表中將列報的超過500,000,000美元的現金和允許投資額 至(Ii)連續四個時期的綜合EBITDA f財政 q根據第5.01節提交的財務報表在緊接該日期之前結束的季度(或在每一種情況下，如果是在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)。

？交易是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件， 借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

Br}金庫服務具有在銀行服務定義中賦予此類術語的含義。

？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的利率確定 Libo期限SOFR利率、CDOR利率、ABR或加拿大最優惠利率。

？UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

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？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。

？對於任何 期間，未融資資本支出是指在該期間所作的資本支出，但不是由任何債務收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款提供資金，此類資本支出應被視為未融資資本支出)。

？未提供資金的承諾 對於每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾較少它的旋轉曝光。

？未清償債務在任何時候都是指任何有擔保債務(或其部分)，這些債務具有或有性質或有債務，或包括任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(A)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(B)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(C)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“美國”是指美利堅合眾國。

？美國借款人是指本公司、Buy Buy Baby，Inc.、特拉華州公司、Decorist，LLC、特拉華州有限責任公司Harmon Stores，Inc.、加利福尼亞州有限責任公司Bed Bath&Beyond、特拉華州有限責任公司以及根據本協議條款以借款人身份加入本協議的本公司的其他美國子公司(在每種情況下，除本公司外，除本公司外，除非根據本協議條款解除借款人身份)，而美國借款人是指所有美國借款人。

？《美國抵押品文件》統稱為《美國擔保協議》、與美國貸款當事人或加拿大貸款當事人的知識產權有關的每一項知識產權擔保協議，以及與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在建立、完善或證明有利於行政代理人的留置權，以擔保擔保債務。、現在或以後由任何美國貸款方執行或受美國法律管轄並交付給行政代理 .

？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？美國借款方是指根據合併協議或其他方式成為本協議一方的美國借款人和公司的任何其他美國子公司及其繼承人和受讓人，術語美國貸款方根據上下文可能需要，指他們中的任何一個或所有人(在每種情況下，公司除外，除非根據本協議的條款予以刪除)。

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？美國人？指守則第7701(A)(30)節所指的美國人？

？《美國安全協議》是指日期為 的某些修訂和重新簽署的《安全協議》(包括其任何和所有補充協議)6月19日08月31日 20202022年，在貸款方和行政代理之間，為了行政代理和其他擔保當事人的利益，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益而在本協議日期後簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？美國特別決議制度具有第9.21節中賦予它的含義。

？美國子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司的任何子公司。

？美國税務合規證 具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

*工資者 保護法儲備是指，在任何確定的日期，由管理代理不時建立的儲備，其金額由管理代理在其允許的酌情決定權中確定，反映了根據《工薪階層保護計劃法》(加拿大)對於在加拿大受僱的任何貸款方的僱員，根據適用法律，這將產生優先於行政代理人的留置權的留置權。

退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

減記和轉換 權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這 歐盟自救立法附表中描述了減記和轉換權力，以及(B)對於英國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以 規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

第1.02.借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如循環貸款或定期貸款)或按類型(如 )進行分類和引用歐洲美元術語(br}基準貸款)或按類別和類型(例如，基準貸款)歐洲美元定期基準循環貸款或期限基準FIO定期貸款)。借款也可以按類別(例如，循環借款或FILO借款)或類型(例如，循環借款或菲羅借款)進行分類和引用歐洲美元術語基準借用？)或按類別和類型(例如歐洲美元期限基準循環借款或期限基準FILO期限 貸款借款)。

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1.03.概括性術語。

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於？法律一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文所述的修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的詞語、本協定下的詞語和類似含義的詞語應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定。, (E)本文中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和 章節、展品和附表；(F)在任何定義中對短語的任何提及在任何時間或在任何時間段內的所有計算或確定應指相同的時間或期限 ；和(G)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、 賬户和合同權利。

(B)對於位於魁北克省的任何抵押品或抵押契據(或任何加拿大貸款方的任何其他貸款文件)的抵押，以及就貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的所有其他目的而言，(I)？個人財產應被視為包括動產，(Ii)不動產應被視為包括不動產， (Iii)有形財產應被視為包括有形財產，(Iv)無形財產應被視為包括無形財產，(V)擔保權益、抵押和留置權應被視為包括抵押權、在先債權和決定權條款，(Vi)所有提及根據UCC或PPSA提交、登記或記錄的內容應被視為包括根據《魁北克省民法典》發佈的出版物，(Vii)所有提及完美性或完美性留置權應被視為包括提及抵銷權或設立抵銷權以對抗第三方，(Vii)任何抵銷權，？抵銷權或類似的表述應被視為包括補償權，(Ix)貨物應被視為包括除動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券以外的有形動產，(X)代理人應被視為包括強制性權利，(Xi)建築留置權應被視為包括法定抵押權，(十二)連帶和若干財產應被視為包括實體，(十三)重大疏忽或故意不當行為應被視為故意或重大過錯，(Xiv)受益所有權應被視為包括代表另一人的所有權作為強制性所有權, (Xv)地役權應被視為包括地役權，(Br)(Xvi)優先權應被視為包括優先求償權，(Xvii)勘測應被視為包括地點證書和平面圖，(Xviii)土地測量師應被視為 包括地役權；以及(Xix)簡單所有權應被視為包括絕對所有權。這個

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雙方確認，他們希望本協議以及與本協議預期進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且本協議項下或與之相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英文起草。Les黨或Présenes確認最新的Lur Volontéque Cette公約和Les Autres Documents de crédit Solient rédiagés en langlaise Seulement et que tous les Documents，y compris tous avis，defacagés Par cette givees et les autres Documents peuventre réréDigés en la langue anglaise seulement et que tous les Documents en la langue langlaise seulement et que tous les，y compris tous avis，propragés par cette gicette et les autres Documents peuventre réréDigés en la langue langue langlaise seulement et que tous les，y compris tous avis，provagés p.

第1.04.會計術語；公認會計原則。

(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋。但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何條款的實施中發生任何變化，且借款人代表通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用中的此類變化的影響(或者，如果行政代理通知借款人代表，所需的貸款人或所需的FILO貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接 該變更之前有效並適用的公認會計原則進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按公允價值進行估值的任何選擇, 以及(Ii)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述本金進行估值。

(B)即使第1.04(A)節或資本租賃義務的定義中包含任何相反的規定， 因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號《租賃(主題842)》(Fas 842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計處理的任何變化，如果採用將要求將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，此類租賃 不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節。利率； Libor/CDOR基準 通知。以單位計價的貸款利率美元還是外幣？美元可能來自一種利率基準，即可能會被終止，或者是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類利率基準可能 不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會發生變化。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)緊接着2021年12月31日，公佈了所有七個歐元LIBOR設置，

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隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；(B)在2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；在2021年12月31日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA諮詢後，在更改方法(或合成方法)的基礎上提供，不再具有代表性 他們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復；以及(C)在2023年6月30日之後，將停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，也不會恢復代表性 。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、構成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在確定新的或替代參考利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率。 在基準轉換事件發生時，一次任期過渡事件，一次提前的選擇加入選舉或其他 基準利率選舉，第2.14條(cb) 和 (D)提供提供確定 替代利率的機制。這個根據第2.14(F)節，管理代理應根據第2.14(F)節及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交、履行或與以下任何其他事項有關的任何責任承擔任何責任LIBOR或CDOR利率本協議中使用的任何利率，或任何替代利率或其後續利率或其替換利率(包括但不限於：(I)任何此類替代、繼任者或根據第2.14(C)或(D)節實施的替代率，無論是在基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉發生時，以及(Ii)實施任何基準 替換符合第2.14(E)節的更改)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考率的組成或特徵是否將與或產生相同的價值或經濟等價性Libo利率(或vt.的.CDOR 利率)現有利率被替換或具有與之前相同的量或流動性倫敦銀行間同業拆放利率(或歐元銀行間同業拆借利率，視情況而定)在停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、繼任者 或替代費率(包括任何基準 替換)和/或對此的任何相關調整，在每一種情況下，以對借款人不利的方式。管理代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定任何 歐洲美元匯率、CDOR利率 或本協議中使用的利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下均符合本協議的條款，且不對任何 這個 借款人， 任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的任何損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在 衡平法上)。

第1.06節。收購和處置的預計調整。借款人或任何子公司在四個月內根據第6.04節允許的任何收購或第6.05節允許的正常業務過程以外的處置進行任何 收購f財政 q借款人季度數 最近一次結束 f財政 y年度內，固定費用覆蓋率、總淨槓桿率或擔保淨槓桿率(視適用情況而定)應在給予形式上的影響(包括因直接發生的事件而產生的形式上的調整)後計算

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可歸因於收購或處置的，均為可事實支持的，並預計將產生持續影響，在每一種情況下，均根據經美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例第11條確定，並經借款人的財務官證明)，猶如收購或處置(及任何相關的債務產生、償還或承擔)發生在該四個季度的第一天一樣。

第1.07節義務的停止。在此將擔保債務指定為優先債務，並指定為優先債務，以及根據任何契約或其他協議或文書，此類次級債務尚未清償的契約或其他協議或文書下類似重要的詞語，並進一步賦予任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以擁有並行使根據此類次級債務條款可向優先債務持有人或可能向優先債務持有人提供的任何付款阻止或其他補救措施。

第1.08節修訂和重述現有信貸協議；一般性重申；對安全文件的修訂。

(A)本協議的各方同意，在(I)本協議的每一方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第4.01節中規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被並在此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成對現有信貸協議或其中定義的任何債務或擔保債務的更新。在重述生效日期仍未償還的現有信貸協議項下的所有貸款和債務應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和債務(並受其條款約束)繼續存在。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效後：(A)貸款文件(如現有信貸協議所定義)中對行政代理、信貸協議和貸款文件的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件，(B)在重述生效日期仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並受其條款管轄)，(C)構成與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司的擔保債務的所有債務在重述生效日仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，以及(D)行政代理應進行此類再分配、銷售, 就每家貸款人在現有信貸協議下的信貸風險作出的轉讓或採取的其他相關行動，以使每家貸款人在本協議下的信貸風險及未償還貸款反映該貸款人於重述生效日期的未償還總信貸風險的適用百分比 ，以及(E)借款人在此同意賠償貸款人因出售和轉讓任何歐洲美元貸款(包括現有信貸協議下的歐洲美元貸款)和上述重新分配而產生的任何和所有損失、成本和費用，在每種情況下，均按本合同第2.16節規定的方式按條款和 .

(B)作為債務人、設保人、質押人、擔保人或其他類似身份的每一貸款當事人(借款方授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當擔保人、共同或幾個債務人或其他通融當事人)，根據現有貸款文件，視具體情況而定，對於BBB Value Services Inc.，則為田納西州公司，包括作為BBB Value Services Inc.的合併繼任者，佛羅裏達州的BBB Value Services Inc.在此(I)批准並重申其所有或有的付款和履行義務，在其作為當事人的每一份現有貸款文件下，(Ii)借款方根據任何現有貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益的範圍內，特此批准並重申此類擔保的授予(以及但不限於以下任何備案

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並確認該等留置權及擔保權益 繼續擔保擬藉此擔保的適用擔保債務(經本協議修訂)，及(Iii)在借款方根據現有貸款文件(包括但不限於現有信貸協議第X條)擔保、承擔連帶責任或就擔保債務或其任何部分提供其他通融的情況下，特此批准並重申該等擔保、負債及其他 通融，在每種情況下均須受本協議所載限制的規限。本協議中的任何內容均不限制任何其他貸款文件中包含的任何額外重申。

(C)自本合同生效之日起，貸款人在此同意對安全文件(包括任何證物、附表或附件)作出的任何修改。

第1.09節。分部。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何 個人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人 應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。 循環承諾；FILO定期貸款。

(a) 第2.01節。 循環承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人各自(而不是共同)同意在可用期間不時向美國借款人提供美元循環貸款，並向加拿大借款人提供加元和美元循環貸款，但本金總額不會導致(根據第2.10(A)節對此類借款收益的任何應用生效後)：(I)該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾，(Ii)循環風險總額 超過(X)循環承諾總額和(Y)循環借款基數兩者中較小者，受行政代理根據第2.04節的條款自行決定提供循環保護性墊款的授權，或(Iii)加拿大循環風險超過加拿大最高限額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前償還和再借入循環貸款，但須遵守本協議所列條款和條件。

(B)FILO定期貸款。在符合本條款及條件的情況下，於第一修正案融資日期，各FILO定期貸款機構分別同意 以美元向借款人提供美元定期貸款(統稱為FILO定期貸款)，金額與該FILO定期貸款機構的FILO定期貸款承諾相同。FILO定期貸款的未償還本金餘額和所有應計及未支付的利息應於(I)FILO到期日和(Ii)FILO定期貸款加速日期兩者中較早的日期到期並支付。FILO期限貸款的任何本金如已償還或已預付，不得轉借。FILO定期貸款的所有本金、利息和其他應付金額應構成本協議項下的義務。

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第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外) 應作為借款的一部分，由貸款人根據各自適用類別的循環承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；只要貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。任何循環保護性墊款和任何Swingline貸款應分別按照第2.04節和第2.05節規定的程序進行。

(B)根據第2.14節的規定， (I)每筆以美元計價的循環借款應全部由ABR貸款或歐洲美元定期基準貸款和(Ii)以加元計價的每筆循環借款應完全由加拿大最優惠利率貸款或CDOR貸款組成，在每種情況下，借款人代表均可根據本協議的要求提出要求。在向加拿大借款人提供任何Swingline貸款的情況下，每筆Swingline貸款應為ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在每個利息期開始時歐洲美元借款或CDOR期限 基準借款，如借款或CDOR 借款總額應為1,000,000美元或1,000,000加元(適用)的整數倍，且不低於5,000,000美元或5,000,000加元(適用)。在進行每一次ABR循環借款或加拿大最優惠利率借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元或1,000,000加元(視情況而定)的整數倍，且不少於5,000,000美元或5,000,000加元(視適用情況而定)；但ABR循環借款或加拿大最優惠利率借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未用餘額，或為償還第2.06(E)節所述的LC支出而需要的資金。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時間不得超過八十個 (810) 歐洲美元期限 未償還的基準借款。

(D)儘管本協議有任何其他規定 ，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果在第一修正案生效日期，任何屬於循環貸款的歐洲美元貸款(如本協議中所定義的，緊接第一修正案生效日期之前)仍未償還，則此類歐洲美元貸款在利息期內(該術語在本協議中定義，緊接第一修正案生效日期之前)應受緊接第一修正案生效日期之前的本協議條款管轄，但有一項理解是，在該利息期屆滿後，本 協議即生效，應在各方面管理和控制此類循環貸款(為免生疑問，此類歐洲美元貸款不得繼續作為歐洲美元貸款(該術語在緊接第一修正案生效日期之前的本《協議》中定義))。

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第2.03節。申請旋轉借款。為請求循環借用，借款人代表應在不遲於(A)的情況下，通過遞交由借款人代表的負責官員簽署的借用請求或通過電子系統(或如果存在可減輕責任的情況，則通過電話)，以書面(以手工或傳真方式交付)將該請求通知行政代理 歐洲美元期限基準借款或CDOR借款以美元計價，紐約市時間中午12：00，提議借款日期前三(3)個工作日 (對於第一修正案生效日期的任何借款，為一(1)個工作日) 或，(B)如屬ABR借款或加拿大最優惠利率 借用，不晚於上午11：00紐約市時間：(C)如果是以加元計價的基準借款，則不得遲於上午11：00。多倫多時間，建議借款日期前三(3)個工作日(或就第一修正案提供資金之日的任何借款而言，為一(1)個工作日)，或(D)如果是加拿大最優惠利率借款，不得遲於上午11：00。多倫多時間，在提議借款的日期；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款或加拿大Prime循環借款以償還LC 付款的任何此類通知不得遲於上午10：00發出。紐約市時間，在提議借款的日期 。為申請FILO定期貸款借款，借款人代表應以書面形式通知FILO代理該請求(以手寫或傳真方式)，方式是遞交由借款人代表的負責官員簽署的借款請求，或不遲於紐約市時間下午2：00，即預期第一修正案融資日期前一個工作日通過電子系統，請求FILO定期貸款貸款人在第一修正案融資日期之前發放FILO定期貸款；但該借款請求可以第一修正案生效日期和第一修正案融資日期的發生為條件。每個這樣的借用請求應是不可撤銷的，如果允許，每個這樣的電話借用請求應在減輕責任的情況停止後立即以專人交付的方式確認, 以行政代理人批准並由借款人代表的一名負責人簽署的格式，通過傳真或電子系統向行政代理人發送書面借款請求。每份此類書面(Br)(或如果允許，電話)借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I) 適用借款人的名稱；

(2)請求借款的總金額和構成這種借款的單獨電匯的細目 ；

(3)這種借款的日期，應為營業日(就借入FILO定期貸款而言，為第一修正案提供資金的日期)；

(4) 就循環借款而言，這種借款的商定貨幣，以及這種借款是ABR借款還是歐洲美元在借款人借款的情況下為基準借款，或在加拿大借款人借款的情況下為CDOR借款或加拿大最優惠利率借款；

(V)就FILO定期貸款而言，對於借款人的借款，這種借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(Vi)(v) 如果是 歐洲美元術語 基準借款或CDOR借款，即適用於基準借款或CDOR借款的初始利息期，應為術語利息期的定義所設想的期間。

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如果沒有指定循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)。如果沒有針對任何請求指定利息期限 歐洲美元期限 基準循環借款或CDOR循環借款，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳細情況以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節保護性預付款。 (A)在符合以下所列限制的情況下，行政代理人經借款人和循環貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)代表所有循環貸款人向借款人發放循環貸款，行政代理人在其允許的酌情權下認為有必要或適宜：(I)保存或保護抵押品或其任何部分；(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加償還金額。 或 (Iii)支付任何其他款額根據本協議條款應向借款人收取或必須由借款人支付，包括支付可償還的 費用(包括第9.03節所述的成本、費用和費用)和貸款文件項下的其他應付金額 (任何此類貸款在本文中稱為循環保護性墊款)；前提是：(I)合計美元等值於循環 任何時候未償還的保護性墊款在任何時候都不應超過總週轉承付款的10% 和(Ii)在實施任何此類旋轉保護預付款後，旋轉曝光量合計不得超過線帽2.5%；進一步規定：(X)在實施以下措施後的總週轉曝光量 旋轉提供的保護預付款不得超過循環承諾總額，且(Y)加拿大的循環風險不應超過加拿大的最高限額。循環保護性預付款應以以行政代理人為受益人的抵押品的留置權為擔保，並應構成本合同項下的義務和擔保債務。管理代理的授權以進行 旋轉保護性墊款可隨時由所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並將於管理代理的收據。在滿足第4.02節中規定的先決條件的任何時候(包括在可用性方面)，管理代理可以請求循環貸款人發放循環貸款以償還 a旋轉保護性推進。在任何其他時間，管理代理可能要求 旋轉貸款人為第2.04(B)節所述的風險參與提供資金。

(B)進行 旋轉行政代理的保護性墊付(無論是在違約發生之前還是之後)， 各 旋轉無需本合同任何一方採取進一步行動，貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理購買了不可分割的權益和參與，且沒有追索權或擔保。 旋轉與其適用百分比成比例的保護性預付款。從日期(如果有)起及之後， 任何旋轉 貸款人需要為其參與 任何 旋轉根據本協議購買的保護性預付款，行政代理應立即分發給循環貸款人，這樣的循環 貸款人對行政代理收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的適用百分比旋轉保護性推進。

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(C)在下列限制的規限下，行政性FILO代理是由借款人和FILO定期貸款機構授權，不時在行政性FILO代理有權代表所有FILO定期貸款機構向借款人發放貸款(但絕對沒有義務)，行政性FIO代理人根據其允許的酌情決定權，認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分,以及(Ii)提高償還FIRO定期貸款和其他FIRO債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和費用)和貸款文件項下應支付的其他金額(任何此類貸款在本文中稱為FILO保護性墊款，與循環保護性墊款一起稱為保護性墊款)；合計美元等值於FILO保護性墊款在任何時候都不應超過 循環承諾額總額的10%； 如果進一步提供 (X)在實施保護性預付款後的循環風險總額不得超過循環承諾總額，(Y)加拿大的循環風險不得超過加拿大的最高限額。 $37,500,000. The FILO保護性進展 應通過以下方式確保安全： 留置權第 個行政代理人在抵押品和抵押品中應構成 菲羅本合同項下的債務和擔保債務。FILO代理提供FILO保護性墊款的授權可隨時被所需的FILO貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並且將於以下日期生效FELO代理商的收據。

(D) 即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。借款人應被要求在保護性墊款支付後45天內償還每筆保護性墊款(或者，在滿足第4.02節規定的先決條件的情況下，用借款的收益進行再融資)。 保護性進展 (該時間段的任何延長應 受 保護要求使用 留置權事先徵得 行政代理人在抵押品中和對抵押品，並應構成本合同項下的義務和擔保債務所需貸款人和所需FILO貸款人)。所有保護性墊款應為ABR借款或加拿大最優惠利率借款。在任何情況下作出保護性預付款，行政代理或FIRO代理人不應責成在任何其他情況下進行任何保護性預付款。管理代理授權進行保護性墊款可以隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在滿足第4.02節中規定的先決條件的任何時候(包括在可用性方面)，行政代理可以要求循環貸款人發放循環貸款以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在作出一份對於行政代理的保護性墊款(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理購買了與其適用的 百分比成比例的保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應立即將貸款人，諸如此類貸款人適用的所有本金和利息付款的百分比 以及行政代理收到的與此有關的所有抵押品收益保護性推進。

第2.05節擺動貸款。

(A)行政代理、Swingline貸款人和循環貸款人同意，為了方便本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表請求ABR借款或加拿大最優惠利率借款後，Swingline貸款人可酌情選擇使本第2.05(A)節的條款適用於

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借款申請，代表循環貸款人，在適用借款的日期，代表循環貸款人，按申請金額向適用借款人墊付資金(Swingline貸款人根據本協議第2.05(A)節單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為Swingline貸款)，他們之間就Swingline貸款定期進行結算，如第2.05(C)節所述。每筆Swingline貸款應遵守適用於由循環貸款人提供資金的其他ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款的所有條款和條件，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。此外，借款人特此授權Swingline貸款人，且Swingline貸款人可在不遲於紐約市時間每個營業日下午2：00之前(但不需要任何進一步的書面通知)，在符合本文所述條款和條件的情況下，通過貸記到資金賬户的方式，向借款人提供Swingline貸款的收益，以支付該營業日將從任何受控支出賬户提取的項目所需的金額；但如果在任何營業日沒有足夠的借款能力， 允許Swingline貸款人向借款人提供必要金額的Swingline貸款，以支付在該營業日從任何此類受控支出賬户中提取的所有項目，則根據第2.03節的規定，借款人應被視為已申請ABR借款或加拿大最優惠利率借款(視適用情況而定)。Swingline貸款人在給予Swingline貸款 效果後，不得發放任何Swingline貸款, 在任何時間未償還的本金總額將導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline Suimit，(Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，(Iii)總循環風險超過循環承諾總額和循環借款基數中的較小者，或(Iv)加拿大循環風險 超過加拿大再提升。所有Swingline貸款應為ABR借款或加拿大最優惠利率借款；但由加拿大最優惠利率借款組成的Swingline貸款只能向加拿大借款人發放。

(B)在作出Swingline貸款時(無論是在違約發生之前或之後，且不論是否已要求就該Swingline貸款達成和解)，每一循環貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從Swingline貸款人購買了該Swingline貸款的不可分割權益和參與權，且按其循環承諾的適用百分比計算，而無需任何當事人採取進一步行動。Swingline貸款人可以隨時要求循環貸款人為其參與提供資金。從任何循環貸款人需要為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人就該Swingline貸款收到的所有本金和利息以及抵押品收益的適用百分比分配給該貸款人。

(C)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期通過傳真、電話或電子郵件將請求的和解通知循環貸款人，不遲於下午1：00請求與循環貸款人進行和解。紐約市時間在這種請求的和解之日(結算日)。每個循環貸款人(對於Swingline貸款而言，不包括Swingline貸款人)應在不遲於紐約市時間下午3：00之前，將該循環貸款人的金額與請求結算的適用貸款未償還本金的適用百分比轉移到行政代理人指定的行政代理人的賬户。和解可在違約發生期間進行，無論是否已滿足第4.02節中規定的適用條件。轉移到管理代理的此類金額應用於Swingline貸款人的Swingline貸款金額

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與Swingline貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比一起，應分別構成該等循環貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類金額 轉給行政代理，Swingline貸款人應有權按要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

第2.06節信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可在可用期內的任何時間，以行政代理和開證行合理接受的形式，要求為其自身賬户或以美元或加元計價的借款人的另一借款人或其子公司的賬户開具信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下無義務開具任何信用證，也不得開具下列任何信用證：(I)任何人(A)為任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁規定，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具此類信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行就此類信用證施加任何限制, 準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在重述生效日不生效，或應對開證行施加在重述生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Iii)此類信用證的開具違反開證行適用於信用證的一項或多項一般政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令， 和(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令。就以上第(Ii)款而言，在任何情況下，均應被視為在重述生效日期不再生效，無論是制定、通過、簽發或實施的日期。 為免生疑問，現有的信用證就貸款文件的所有目的而言均應視為信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開立信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人代表應親手或傳真(或通過電子系統)向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於要求開具、修改、續簽或延期的日期前三(3)個營業日)遞交一份要求開具信用證或指明修改、續簽或延期信用證的通知，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合第2.06節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開具任何此類信用證的條件，適用的借款人應已就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，並/或應在每種情況下提交一份信用證申請。

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開證行，並使用開證行的標準格式(每份信用證協議)。信用證的簽發、修改、續期或延期只有在下列情況下方可發出、修改、續期或延期：(且在每份信用證發出、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)在使該等簽發、修改、續期或延期生效後：(I)信用證風險總額不得超過225,000,000美元；(Ii)循環貸款人的循環風險總額不得超過其循環承諾額；(Iii)循環風險總額不得超過循環承諾總額和循環借款基數中的較小者；以及(Iv)加拿大循環風險風險不得超過加拿大次級風險。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯公司出具的所有信用證未支付的信用證風險超過開證行的開證行，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時的有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時有效的金額，在本協議的所有目的下仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的抬高，但須受第2.06(B)款第(Br)(I)款規定的信用證風險的限制。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或在任何續期或延期的情況下，包括但不限於任何自動續期條款)和(Ii)到期日前五個工作日的營業結束之日終止(或受開證行通知開證受益人終止或不予續期的約束)；但如開證行要求，任何信用證在到期日之前面值的102.5%(如果信用證以加元計價，則為面值的105%)作為擔保(或以適用開證行可接受的方式予以支持)，則該信用證可在到期日之後失效(受前一條第(I)款的約束)。

(D)參與。開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開立信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)和 ，開證行在此授予每個循環貸款人，並且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對和無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或發生和繼續違約、減少或終止循環承諾，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款的金額(以該信用證的貨幣支付，或者，如果開證行如此選擇，則以相當於該信用證付款的美元等值的美元)，以償還該信用證付款

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紐約時間下午1：00之前，在借款人代表收到通知後的第二個營業日；但如果此種信用證支出大於或等於美元等值1,000,000美元，借款人可根據本文件第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03節或第2.05節的規定，申請以ABR循環借款或加拿大最優惠利率借款(如為任何以加元計價的信用證支出)、或適用商定貨幣或美元等值的Swingline貸款，並在如此融資的範圍內，為此類付款提供資金。借款人應解除支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)或Swingline貸款取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理人應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將付款分配給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款的範圍內，向開證行償付。, 然後按其可能出現的利益向貸款人和開證行付款。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款、加拿大最優惠利率借款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節第(Br)(E)款規定的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，任何方面的欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的情況下根據信用證支付的任何款項，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成對借款人的法律或公平義務的解除，或提供針對借款人的義務的抵銷權。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲而承擔任何責任或責任, 開證行無法控制的原因造成的任何技術術語解釋錯誤或任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、相應的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)對借款人的責任，因為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事。雙方明確同意，如果開證行沒有重大過失或故意不當行為(如有管轄權的法院最終裁定的那樣)，開證行應被視為對每一方都謹慎行事。

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這樣的決心。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，開證行可拒絕承兑並付款。

(G)支付程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真或電子系統確認)通知行政代理和適用的借款人，並通知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人進行償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人應在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款(視具體情況而定)的年利率計算利息，該利息應在該償還到期之日支付；如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則應適用第2.13(D)條。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計利息應記入該開證行賬户。

(I)開證行的更換和辭職。(I)開證行可隨時通過借款人代表、行政代理、被替換開證行和後續開證行之間的書面協議 更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替代生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定支付被替代開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(A)根據本協議，開證行對於此後簽發的信用證應享有開證行的所有權利和義務，(B)本協議中提及開證行一詞時，應視上下文需要，視為指該開證行或任何以前開證行，或指該開證行及所有開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並將繼續享有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)經指定和接受繼任開證行後，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人代表和貸款人後的任何時間 辭去開證行職務，在這種情況下，應根據上文第2.06(I)款第(I)款的規定更換該辭職開證行。

(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人代表 在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%)的通知，要求存入 現金

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根據本款規定的抵押品，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户(信用證抵押品賬户)存入現金，金額相當於當日信用證風險的美元等值金額加上應計和未付利息的102.5%(如果是以加元計價的信用證，則為105%)。但就第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人而言，如發生任何違約事件，則繳存該等現金抵押品的義務須立即生效，而該等按金須即時到期及須予支付，無須要求付款或發出任何其他通知。該借款人亦須按照第2.10(B)、2.11(B)或2.20條所規定的範圍，按照本款的規定繳存現金抵押品。每筆保證金均應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。 行政代理對LC抵押品賬户擁有獨家控制權和控制權，包括取款權，借款人特此授予行政代理人LC抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除投資此類存款所賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理 用於償還開證行尚未償付的信用證付款，以及, 在未如此應用的範圍內，持有時應用於償還借款人對當時LC風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC總風險50%的循環貸款人同意)，則應用於償還其他有擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(未如上所述使用)。如果根據第2.22節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，只要適用違約貸款人的信用證風險已經完全重新分配或消除，借款人就應按照借款人的要求退還該金額(不適用於上述範圍)。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行(行政代理行除外)除本節其他規定的通知義務外，還應(I)就開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)向行政代理行提交書面報告，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷， (Ii)在開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證之前，開立、修改、續期或延期的日期，以及在該簽發、修改、續期或延期生效後未償還的信用證的開具、修改、續期或延期的説明金額，(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償付一筆必須償付的信用證付款的任何營業日，違約日期和信用證付款金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發信用證的其他信息。

(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為在實施所有此類增加後的該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

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(M)為子公司開立的信用證。儘管本協議項下籤發或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔義務，或聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、委託方或類似方，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他規定)的情況下，借款人應償付：賠償開證行在此信用證項下的責任(包括償還開證行項下的任何和所有提款)，如同開證行是完全為借款人開立的一樣，並且(2)不可撤銷地免除開證行作為開證行作為開證行擔保人或擔保人對該信用證所承擔的任何或全部義務的任何和所有抗辯。每一借款人特此確認，為其子公司簽發此類信用證有利於借款人，且每一借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在其提議的日期 以電匯方式在紐約市時間下午1：00之前向最近為此目的指定的行政代理賬户發放每筆貸款，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理人將通過迅速將行政代理人前述賬户中收到的資金記入資金賬户，向借款人代表提供此類貸款；但為償還(I)第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的ABR循環貸款和/或加拿大最優惠利率貸款應由行政代理人匯給開證行，(Ii)行政代理人應保留循環保護性預付款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到循環貸款人的通知，表示該循環貸款人不會向行政代理提供該循環貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該循環貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的 借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果循環借款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的循環借款人和借款人各自分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)該循環借款人的情況下，NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則(包括但不限於加拿大銀行以加元計價的貸款的隔夜利率)確定的利率(以較大者為準)和(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果循環貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成包括在此類借款中的該循環貸款人的貸款，條件是行政代理從借款人那裏收到的任何利息，在行政代理為借款提供資金至 該循環貸款人支付該金額為止的期間內，應完全由行政代理承擔。

第2.08節利益選舉。(A)每次借用最初應屬於適用借用請求中規定的類型，如果是歐洲美元借款或CDOR定期基準借款，應具有 此類借款請求中規定的初始利息期限。

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此後，借款人代表可選擇將該借用轉換為不同類型或 繼續該借用，如果是歐洲美元借款或CDOR期限基準借款，可以選擇利息期限 ，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline借款或循環保護性墊款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人代表應以書面(以專人或傳真方式交付)方式通知行政代理(或FILO代理，視情況適用)，並遞交由借款人代表的一名負責官員簽署的選舉請求(或在循環借用的情況下，通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在減輕情節，則通過電話))如果借款人請求的借款類型是在該選擇的生效日期作出的，則在根據第2.03節要求提出借款請求的時間 。每項該等權益選擇請求均為不可撤銷的，而如獲許可(為免生疑問，不得就FILO條款貸款而準許)，每項該等電話 權益選擇請求須於免除責任的情況停止後，立即以行政代理批准並由借款人代表的一名負責人員簽署的表格，以專人交付、電子系統或傳真方式向行政代理確認。

(C)每份書面(或如果允許，電話)權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應根據第2.02節規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將該部分分配給每項借款(在此情況下，須為每項借款指明根據第(Br)款第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)這種借款的商定貨幣，以及由此產生的借款是ABR借款還是 歐洲美元如果是借款人借款，則為基準借款；如果是加拿大借款人借款，則為CDOR借款或加拿大最優惠利率借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是 歐洲美元基準借款或信用違約互換借款，在此種選擇生效後適用的利息期，應為利息期定義所設想的期間。

如果任何這樣的利益選擇請求請求歐洲美元期限基準借款但未指定利息期限的，則視為借款人選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

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(E)如果借款人代表未能就以下事項及時遞交利息選擇請求：歐洲美元在適用的利息期結束之前，基準借款或CDOR借款應分別轉換為ABR借款或加拿大最優惠利率借款，除非該借款按本協議規定得到償還。儘管本合同有任何相反的規定，(X)如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人代表，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為 歐洲美元期限 基準借款或 CDOR和(Ii)除非償還，否則以美元計價的每個期限基準借款應轉換為ABR 借款，每個CDOR借款應在適用於該借款的利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率借款，以及(Y)如果違約事件已經發生並仍在繼續，且FILO代理應所需FILO貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則歐洲美元以美元計價的定期基準借款應轉換為ABR借款，而每次CDOR借款應在適用的利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率借款。

第2.09節：承付款的終止和減少；擴大備選辦法。

(A)終止和減少承付款。

(I)除非先前終止，否則循環承諾總額應於到期日終止；為免生疑問，(X)在2023年3月1日，第一修正案臨時增加承諾應在承諾時間表(B)小節中反映的範圍內自動永久減少和終止，以及(Y)在第一修正案增加終止日期，第一修正案臨時增加承諾應自動永久減少和全部終止，如承諾時間表(C)小節中所反映的。

(Ii)借款人在全額償付有擔保的債務後，可隨時終止循環承付款總額。

(Iii)借款人可不時減少循環承諾額總額；但條件是(A)循環承諾額總額的每一次減少應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍的 美元等值金額，以及(B)借款人不得終止或減少循環承諾額總額，條件是在根據第2.11節對循環貸款進行任何 同時預付款後，循環風險總額將超過循環承諾總額和循環借款基數之間的較小者。

(Iv)借款人代表應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少本條第(A)(Ii)或(A)(Iii)段規定的循環總承付款的選擇，並指明該項選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人代表根據本節交付的每份通知都是不可撤銷的；但終止通知借款人代表提交的循環承諾總額可説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可撤銷該通知(在指定的 生效日期或之前通知行政代理)。

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循環承付款總額的任何終止或減少都應是永久性的。循環承付款總額的每一次減少應根據貸款人各自的循環承付款按比例進行。；但就第一修正案臨時增加承諾而言，任何此類終止或減少應僅在有第一修正案臨時增加承諾的貸款人中按照其各自當時的第一修正案臨時增加承諾按比例作出。

(b) 擴大承諾範圍 .

(I)借款人代表可不時選擇增加循環承諾額，或進行後進先出定期貸款或循環貸款(每筆貸款均為增量FILO貸款(B)只要本協定規定的任何其他後進後退貸款安排都不再有效，每次至少遞增5 000 000美元，在生效後，這種增加和所有這種增量FIFO貸款(在後進先出循環貸款的情況下，考慮到提供此類貸款的全部承諾額)的美元總額不超過375 000 000美元。借款人代表可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額或參與此類增量FIO貸款的每個貸款人)提供任何此類增加或部分貸款。不斷增加的貸款人？)，或由一個或多個新的銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體、一個或多個擴大貸款方”; 提供任何不符合條件的機構不得作為增額貸款人)，同意增加其現有的循環承付款，或參與此類增量FIO貸款，或提供新的循環承付款，視具體情況而定；提供(A)每一增加貸款人須經借款人代表、行政代理批准，如增加循環承諾額，則每一開證行和Swingline貸款人(就行政代理、每一開證行和Swingline貸款人而言，不得被無理扣留、延遲或附加條件)，(B)關於循環承諾的任何增加， (1)在增加貸款人的情況下，借款人代表和該增加貸款人簽署一項基本上採用本合同附件B-1形式的協議，和(2)如果是增額貸款人，借款人代表和該增額貸款人基本上以本合同附件B-2的形式簽署協議，以及(C)對於任何增量FILO貸款，增量FILO修正案應由各方 簽署並交付。 根據第2.09(B)節增加循環承諾或增量FILO貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量FIFO貸款的貸款人除外)的同意。

(Ii)根據第2.09(B)節設立的增加貸款、新的循環承諾和增量FILO貸款應在借款人代表、行政代理和相關的增加貸款人或擴大貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管如上所述，循環承付款(或任何貸款人的循環承付款)或增量FIRO貸款部分的增加不得根據本款生效 ，除非：

(A)在該增加或增加的FIO貸款的擬議生效日期，所要求的貸款人應滿足或免除第4.02節規定的條件，行政代理應已收到日期為該日期並由借款人代表的財務主任簽署的表明該條件的證書；以及

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(B)借款人代表、行政代理、增加出借人和增加出借人之間商定的任何其他單據先決條件已得到滿足或放棄(視情況適用)。

(3)在增加循環承付款項的生效日期， (A)每個相關的增加貸款和擴大貸款機構應向行政代理機構提供行政代理機構為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向其他貸款機構付款後，使每個貸款人在所有貸款人當時未償還的循環貸款中的份額等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比。以及(B)借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人代表根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據第(Br)條第(B)款立即支付的被視為付款前一句話應為 隨附付款或f預付金額的所有應計利息，對於每筆歐洲美元貸款，如果被視為付款不是在相關利息期限的最後一天發生，則借款人應根據第2.16節的規定進行 賠償，除非適用的增額貸款人和增額貸款人放棄。

(4)增量FIO貸款(A)對循環承諾的債務，包括(但不限於)根據第2.10(B)節和第2.18(B)節(但可先於銀行服務和互換債務)支付的債務，應排在次要地位，(B)應僅自願預付(以及(C)不得在到期日之前到期或要求任何強制性提前還款(但在定期貸款情況下，可由行政代理接受的常規攤銷付款除外)；(D)不得擔保或以其他非貸款方的人提供擔保或以其他方式支持，(E)房地產除外，不得以不構成擔保其他擔保債務的抵押品的抵押品(這些留置權可能是 (x) 平價通行證在符合上文第(4)(A)款的前提下，且債權人之間的條件令行政代理人滿意，或(Y)以抵押品上的初級留置權擔保循環承諾方面的債務，但須符合債權人間令行政代理人滿意的條件)，(F)應受借款基數限制其最高本金數額的借款基數的約束，該借款基數應僅包括當時也包括在借款基數內的資產類別；不言而喻，適用於任何增量FIO貸款的預付率應合理地令行政代理滿意，但在任何情況下，存貨和信用卡應收款的預付率與循環貸款借款基數中存貨和信用卡應收款的預付率一起，不得超過105%，且(G)不得比循環貸款受到更優惠的待遇(適用於定期貸款的撥備和通常不適用於基於資產的循環貸款的撥備，以及其他先進先出貸款的慣常撥備除外)；但(I)適用於在到期日之後到期的任何一批增量Filo貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求。, (Ii)增量FILO貸款可受不同的 或額外的投票和分配條款的約束，條件是它們僅適用於涉及增量FIO貸款的事項，且不影響循環貸款或循環貸款人(前提是增量FIO貸款的轉讓應 須徵得行政代理的同意)，以及(Iii)

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增量FIO貸款可能具有與循環貸款不同的定價和其他經濟條款。增量FIO貸款應根據本協議的修訂或重述(修訂或重述)進行增量FIO修正案借款人、參與該部分的每個增加貸款人、參與該部分的每個增加貸款人、參與該部分的每個增加貸款人(如果有)以及行政代理簽署的本協議和其他貸款文件。未經任何其他貸款人同意，增量FIO修正案可在行政代理合理認為必要或適當的情況下對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施第2.09(B)節的規定，包括實施任何增量FIO貸款、建立適用於增量FIO貸款的借款基礎、反映任何適用的增量FIO下推準備金、反映任何新抵押品的增加，以及在任何所需貸款人和貸款人的任何確定中適當包括持有任何增量FIO貸款的貸款人。在每種情況下，在符合第2.09(B)節所述限制的情況下。 在任何循環承諾增加或增加增量FIO貸款的生效日期之後，行政代理應修訂承諾時間表以反映此類增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人代表，修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。

(v) 本第2.09(B)節中包含的任何內容不得構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其循環承諾額或本條款項下的增量FIO貸款或提供增量FIO貸款的承諾。 就根據本第2.09(B)條增加循環承諾額而言，成為本條款當事一方的任何增額貸款人應(A)簽署行政代理可能合理要求的文件和協議，(B)對於根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的任何增額貸款人，向管理代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或管理代理遵守瞭解您的客户和反洗錢規則所需的其他 信息和 法規，包括但不限於《愛國者法案》。FILO定期貸款承諾自FILO定期貸款發放之日起終止。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人特此 無條件承諾：(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日未償還的本金，並記入每個循環貸款人的賬户 和 ,(Ii)在到期日和行政代理人的要求中較早的日期向行政代理人支付當時未支付的每筆循環保護性墊款 及(Iii)於FILO到期日，將每筆FILO定期貸款及FILO保護性墊款的當時未付本金，連同所有應計 及其未付利息，支付予FILO代理人。借款人應在借款人每個財政季度的最後一天，從借款人截至2023年2月25日或大約2023年2月25日的財政季度的最後一個營業日開始，向FILO代理償還FILO定期貸款賬户的本金總額，相當於第一修正案融資日未償還FILO定期貸款本金總額的1.25%。

(B)在現金支付期內，在每個營業日，行政代理人應在該營業日或緊接其前一個營業日(由行政代理人酌情決定，不論是否立即可用)將貸記任何託收賬户的所有資金，首先預付任何可能未償還的循環保護性預付款，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)(不得減少循環承諾額)，並以現金抵押未償還的LC風險敞口。

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(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(D)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款(非定期貸款)的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人及其份額的任何款項的金額。FILO代理應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆FILO定期貸款的金額、其類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人在本協議項下向每個FILO定期貸款貸款人支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)FILO代理在本協議項下為FILO定期貸款貸款人和每個FILO定期貸款貸款人的賬户收到的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人、FILO代理或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理(或FILO代理就FILO定期貸款批准的格式)批准的格式。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張該 格式的本票表示。

(g) 借款人因FILO定期貸款本金及利息而支付的每筆款項(包括每次預付款項)，應根據該等FILO定期貸款的FILO定期貸款貸款人當時持有的FILO定期貸款的未償還本金金額按比例計算，除非本協議另有明確規定且不時生效。因FILO定期貸款而償還(或預付)的金額不得再借入。

第2.11節提前償還 貸款。

(A)可選的預付款。借款人有權隨時及不時(I)預付全部或部分循環借款，但須按照第(1)款的規定事先通知。c(1)按照本節第 (G)段的事先通知，支付FILO適用保費、第2.13節規定的應計利息和第2.16條規定的任何分期付款費用(如果適用)；但在解除循環債務之前，任何FILO定期貸款本金的任何部分不得自願預付 (但是，為免生疑問，應允許按照第2.01(B)、2.10(A)和2.11(B)節的規定支付任何FILO定期貸款。FILO定期貸款的每一筆預付款應按比例用於FILO定期貸款到期的剩餘本金分期付款。任何自願預付款的本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於100,000美元，則為適用貸款類別中未償還的全部本金。

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(B)強制預付款： ？

(I)在(A)根據第6.05(K)條允許的任何處置完成後5(5)個工作日內，借款人 應預付FILO定期貸款本金，金額相當於該處置所得現金淨額的75%；(B)根據第6.05(E)條允許的任何處置，借款人應預付FILO定期貸款本金，金額等於該處置所得現金淨額的50%；(C)在第一修正案生效日期後第120天之後，根據第6.05(L)條允許的任何處置，借款人應預付FILO定期貸款本金，金額相當於該處置所得現金淨額的100%，(D)主題分部的任何處置，借款人應預付FILO定期貸款本金，金額相當於75,000,000美元(為免生疑問，借款人應被允許支付此類本金，儘管本合同有任何其他相反的規定)，及(E)任何其他處置(第6.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)款所述的任何處置除外，(F)、(G)、(H)、(J)、 (K)或(L))，借款人應提前償還FILO定期貸款，金額相當於處置指定抵押品所得現金淨額的100%。

(Ii)(b) 如果 且在下列情況下：(I)總循環承諾額超過(X)總循環承諾額和 (Y)兩者中較小者循環借款基數或(Ii)加拿大循環風險超過加拿大最高限額，則借款人應立即預付可能為 未償還的任何循環保護性預付款，其次根據第2.06(J)節將循環貸款、LC風險和/或Swingline貸款或現金抵押至行政代理賬户，總金額等於上述 超額。

(Iii)如果此時FILO定期貸款的總金額超過FILO借款基數，則借款人將在該 營業日償還總額等於該超出部分的FILO定期貸款，但在履行循環債務之前，只要行政代理已實施必要的FILO不足準備金，則不需要根據第2.11(B)(Iii)條償還此類貸款。

(Iv)在科目分部的任何處置完成後5 (5)個工作日內，借款人應預付循環貸款本金，金額相當於(X)在科目分部的處置中處置的存貨的NOLV，加上(Y)在科目分部的處置中處置的其他資產負債表資產的賬面淨值。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，只要FILO定期貸款的任何部分未償還，行政代理應實施和維護FILO缺額準備金(如果適用)。為確定FILO缺額準備金，FILO定期貸款擔保各方(定義見附表9.23)和貸款各方同意，行政代理應有權完全依賴借款人提交給行政代理的最新借款基礎證書中所反映的借款人對其進行的計算，除非

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FILO代理以書面形式通知管理代理此類計算不準確，並向管理代理和借款人提供真誠準備的FILO缺失儲備的正確計算(FILO缺失儲備糾正通知)，在這種情況下，行政代理有權完全依賴FILO代理在FILO缺失儲備糾正通知中所反映的FILO缺失儲備的計算。在行政代理收到借款基礎證書或FILO缺額儲備糾正通知(視情況而定)後，行政代理應有兩(2)個營業日的時間來實施任何FILO缺額儲備或根據該借用基礎證書或FILO缺額儲備糾正通知(視屬何情況而定)對當時有效的FILO缺額儲備進行任何調整，此後應維持該FILO缺額儲備，直至根據收到後續借款基礎證書或FILO缺額儲備糾正通知而進行進一步調整為止。FILO代理各自代表FILO定期貸款擔保方與貸款方同意，任何循環 擔保方(定義見附表9.23)均無責任依賴借款人提交的借款基礎證書或FILO代理提交的任何FILO缺額準備金糾正通知(視情況而定)中所述的FILO缺額準備金的計算。FILO代理人各自代表FILO定期貸款擔保方和貸款各方同意，如果FILO定期貸款擔保方與貸款各方就FILO短缺準備金的金額發生任何分歧或爭議, 循環擔保各方應完全依賴(並有權依賴)由FILO定期貸款擔保各方確定的FILO短缺準備金的計算，且不對任何人為此承擔任何責任。在所有情況下，循環借款基數和FILO借款基數應根據行政代理 根據附表9.23收到的最新借款基數證書，或行政代理在發放任何貸款或其他預付款或信貸擴展之前從FILO代理收到的FILO缺額準備金糾正通知來計算(應理解並同意，在任何聯邦、州、省或外國破產、破產、對於循環擔保當事人未表示同意(以及循環擔保當事人真誠地對哪些事項提出異議)的接管或現在或今後生效的類似法律，不應構成對貸款或其他墊款或信貸的延伸的供資)。

(C) 就(I)第一修正案臨時增加承諾於2023年3月1日部分減少和(Ii)第一修正案臨時增加承諾在第一修正案增加終止日全部終止，借款人應在每個該等日期預付未償還的循環貸款，在每一種情況下，借款人應向具有第一修正案臨時增加承諾的貸款方 支付必要的金額，以在實施此類減少和終止後，根據貸款人各自的循環承諾減少循環風險總額的適用百分比。

(D) 根據第2.11(B)節的規定，每筆FILO定期貸款的預付款應(A)以FILO定期貸款本金的剩餘分期付款 按到期日的倒序使用，以及(B)隨附付款 與此相關的FIO適用保險費。

(E)如果在《第一修正案》供資日期後36個月的 日期之前，(I)借款人根據第2.11(A)節或第2.11(B)節對FILO定期貸款進行了任何預付款，或(Ii)FILO定期貸款應被加速 (無論是違約事件、法律實施或其他原因)，包括以下任何事件的結果

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違反第七條第(H)款或第(Br)款第(I)款的規定，或在任何破產、破產程序、止贖(無論是通過司法程序的權力或其他方式)或代替止贖的契據，或在任何破產或破產程序中向任何FILO代理人或任何FILO定期貸款貸款人全額或部分償還FILO義務(每一項均為溢價事件)時，將發生任何FILO義務的清償、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失敗或妥協。則在每種情況下，借款人應就每個適用的FILO定期貸款出借人的應課税額向FILO代理支付適用的FILO 適用溢價，該溢價涉及正在預付、再融資、修訂、加速、滿足、釋放、重組、重組、替換、恢復、失敗或折衷的FILO定期貸款的本金總額(該等FILO定期貸款將根據上述各項行動預付)。

(F) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但雙方理解並同意，如果任何FILO定期貸款被加速(無論是由於任何違約事件的發生和持續、法律的實施或其他原因)，根據第2.11(F)節適用於其的任何FILO適用保費(自加速之日起確定)也將立即到期和支付，如同適用的FILO定期貸款在該日期已預付一樣，並應構成本協議中所有目的的FILO義務的一部分。如果FILO義務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似方式得到履行或解除，FILO適用保費(如有)也應予以支付。貸款各方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的FELO適用保費的條款。雙方在此進一步確認並同意，FILO適用溢價並非旨在作為懲罰或懲罰貸款方償還任何FILO定期貸款或提前支付 。貸款雙方明確同意：(I)FILO適用溢價是合理的，是由律師能幹地代表的老練的商人之間進行的公平交易的產物， (Ii)FILO適用溢價(如果有)應支付，儘管付款時的當時市場利率是有效的；(Iii)FILO定期貸款貸款人與貸款當事人之間存在一段行為過程，在本交易中明確考慮支付FILO適用溢價(如果有的話)。, (Iv)此後，貸款各方不得要求不同於第2.11(F)節中約定的索賠， (V)他們同意支付FILO適用溢價是FILO定期貸款貸款人進行FILO定期貸款的物質誘因，以及(Vi)FILO適用溢價代表善意，合理估計及計算FILO定期貸款貸款人的損失利潤或損害，而確定任何FILO定期貸款貸款人的實際損害金額或該等FILO定期貸款貸款人因任何溢價事件而損失的利潤將是不切實際及極為困難的。

(g) (c)借款人代表應通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人或如果是提前支付FILO定期貸款，FELO代理商)通過電話(傳真確認)或通過電子系統不遲於紐約時間 中午12：00提前支付本協議項下的任何預付款(A)如果是提前支付歐洲美元借款或CDOR定期基準借款，提前還款日期前三(3)個工作日，或(B)如果是ABR借款的提前還款，或在提前還款之日的加拿大最優惠利率借款。上述通知均為不可撤銷的

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並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與第2.09(A)節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則在根據第2.09(A)節撤銷終止通知的情況下，該提前還款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。在收到任何有關FILO定期貸款的通知後，FILO代理應立即將其內容通知FILO定期貸款貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款預付款的額度相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款(如有).

第2.12節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按適用的費率，按貸款人從重述生效之日起至循環承付總額終止之日止(包括重述生效之日在內)期間的每日平均可用週轉承付款應計。應在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日以及在以下日期支付應計承諾費：循環承付款總額自本合同日期之後的第一個此類日期起終止。所有 承諾費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。就本第2.12(A)節而言，每個貸款人的可用循環承諾額應根據該貸款人的Swingline風險敞口計算，假設所有貸款人都已為其參與當時所有未償還的Swingline貸款提供了資金。用於 《利息法》(加拿大)，根據與一年中實際天數不同的一段時間(例如360天)計算的任何利率相當於的年利率是所述利率乘以一年中的實際天數(365或366，視情況而定)，再除以較短期間的天數(例如360天)。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付有關其參與信用證的參與費，應按用於確定適用利率的相同適用利率累算。歐洲美元定期基準循環貸款和CDOR循環貸款，按該貸款人在重述生效之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日起至(但不包括)期間內該貸款人的LC風險敞口的美元等值(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分)計算，以及(Ii)向開證行預付費用，應按開證行在重述生效日期起至 期間(包括重述生效日期在內)出具的信用證所產生的日均信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累計，但不包括循環承諾終止日期和不再有任何信用證風險的較晚者，以及開證行就簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期信用證或處理信用證項下提款而收取的標準手續費和佣金。在每個日曆季度的最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費應在該最後一天之後的每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日 支付，從重述生效日期之後的第一個營業日開始；但所有此類費用應在重述生效日期後的 日支付循環承付款項總額終止，任何此類費用在下列日期後應計應按要求支付終止的循環承付款總額。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後二十(20)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

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(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付費用，費用由行政代理人自行承擔，包括根據《第一修正案費用函》為免生疑問而支付的費用。

(D)借款人同意按照FILO費用函中規定的金額和日期，為FILO代理自己的賬户和/或FILO定期貸款貸款人的賬户 支付費用。

(e) (d) 本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用資金 美元支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已支付的費用在任何情況下都不能退還。

第2.13節。利息。(A)包括ABR借款(包括Swingline貸款)和每筆保護性墊款的貸款應按ABR加適用利率計息；但FILO 保護性墊款應按ABR加FILO定期貸款適用利率計息。 包括加拿大最優惠利率借款的循環貸款應 按加拿大最優惠利率加適用利率計息。

(B)由以下各項組成的貸款歐洲美元期限基準借款應計入調整後的利息 Libo期限 此類借款的有效利息期的SOFR利率加上適用利率。構成每筆CDOR利率借款的貸款應按此類借款的有效利率 期間的CDOR利率加適用利率計息。

(c) [已保留]關於FILO定期貸款安排，每筆FILO定期貸款包括(I)ABR借款應按ABR加適用利率計息(按一年360天的實際天數計算)及(Ii)期限基準借款應按該借款的有效利息期的經調整定期SOFR利率加適用利率計息。儘管第2.13節有任何相反的規定(但第2.08(E)節和第2.14節另有規定)，除非借款人另有選擇，否則在任何適用的利息期結束時，FILO定期貸款應自動繼續作為單期基準借款，利息期限為三個月。

(D)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款項應在判決後及判決前計息，年利率等於(I)如任何貸款本金逾期，則2%加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率；(Ii)如屬任何其他以美元計算的到期款項，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率，以及(Iii)在任何其他加元到期的情況下，加2%加本節(A)段規定的適用於加拿大最優惠利率貸款的利率。

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(E)每筆貸款(ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款，截至上一歷月最後一天)的應計利息應在該貸款的每個付息日和循環承付款項總額終止時以欠款形式支付或就FILO定期貸款而言，為FILO到期日；但條件是：(I)根據本節(D)段應按要求支付的應計利息；(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期限結束前預付ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款除外)，應在償還或預付本金之日支付已償還或預付本金的應計利息；及(Iii)如任何歐洲美元貸款或CDOR期限 基準貸款在本利息期滿前，應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照(I)替代基本利率和加拿大最優惠利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，以及(Ii)CDOR利率應以365天的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。調整後的適用替代基本匯率Libo期限SOFR匯率，Libo期限SOFR匯率、每日簡易SOFR匯率、加拿大最優惠匯率或CDOR匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率；違法性。

(a)如果在歐洲美元借款或CDOR借款的任何利息期開始之前(且未發生基準轉換事件)根據本第2.14節第(B)、(C)、(Br)(D)、(E)和(F)條的規定，如果：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始 之前，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的Libo Rate，Libo Libo期限SOFR匯率或CDOR術語SOFR(如適用)(包括，但不限於，通過插值率或因為Libo加網速率或CDOR 加網期限SOFR參考利率不可用或 在當前基礎上公佈)，對於該利息期或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的每日簡易SOFR；或

(Ii)所需貸款人通知行政代理：(A)在期限基準借款或經調整貸款的任何利息期開始之前LIBO利率，LIBO利率或CDOR適用於該利息期的SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本;或 (B)在任何時候，每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人 (或貸款人)作出或維持其貸款(或貸款)的成本；

然後是廣告此後，行政代理應儘快通過第9.01節規定的電子系統將此事通知借款人代表和貸款人，並在行政代理通知借款人代表和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(A)任何要求將任何借款轉換為或繼續作為歐洲美元借款或CDOR 鑽頭賽艇應該是無效的，任何這樣的歐洲美元借款或CDOR借款應分別償還或轉換為ABR借款或加拿大最優惠利率借款， oN當時適用的本期利息期限的最後一天{br，以及(B)如果任何借款請求請求歐洲美元 借款或CDOR借款應分別作為ABR借款或加拿大最優惠利率借款。

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(B)如果沒有發生基準轉換事件，並且任何貸款人確定，法律的任何要求都已使任何貸款人或其適用的貸款辦公室製作、維護、資助或繼續任何歐洲美元借款或CDOR借款，或任何政府當局對此類貸款人購買或出售或接受存款的權力施加實質性限制， 以美元計的倫敦貨幣 銀行間市場，則在該貸款人通過行政代理向借款人代表發出通知後，該貸款人有任何義務作出、維持、資助或繼續歐洲美元貸款或CDOR貸款，或將ABR借款轉換為歐洲美元借款，或將加拿大最優惠利率借款轉換為CDOR借款，將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人代表導致該決定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)轉換或預付所有該貸款人的歐洲美元借款對ABR借款或該貸款人的所有CDOR借款對加拿大最優惠利率借款(視情況而定)，在其利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持 歐洲美元借款或CDOR借款至 這一天，或立即借款(如果該貸款人不能合法地繼續維持這樣的 貸款。在任何此類轉換或預付款後，借款人還將就轉換或預付的金額支付應計利息 。

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人代表和貸款人發出有關通知，直到(X)行政代理通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為，對於ABR借款或加拿大最優惠利率借款， 請求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定在當時適用的本期利息期限的最後一天；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款 。此外，如果任何期限基準貸款在借款人代表收到第2.14(A)節所指管理代理機構關於適用於該貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期 的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，由行政代理在該 日分別轉換為ABR借款或加拿大最優惠利率借款，並應構成ABR借款或加拿大最優惠利率借款。

(b) (c) 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換 事件，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，如適用，及其相關的 基準更換日期對於當時當前基準的任何設置而言發生在基準時間之前，則(X)如果確定基準更換

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根據第(1)款 or (2)在該基準替換日期的基準替換的定義中，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件(Y)根據本協議或任何其他貸款文件(Y)確定基準替換的情況下，在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的，替換該基準32)基準替換的定義對於該基準替換日期，對於在5：00或之後的任何基準設置而言，該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件中的所有目的下替換該基準 pa.m. (紐約市在基準更換之日後的第五個工作日(芝加哥時間)，只要行政代理尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(D)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本款以下但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在當時基準設置的參考時間之前，則適用的基準更換將在本合同項下或任何貸款文件下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對該基準設置進行任何修改，或任何其他方不採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件； 提供除非行政代理已向貸款人和借款人代表遞交了期限SOFR通知，否則第(D)款不會生效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(c) (E)與執行基準有關更換儘管與本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意 。

(d) (f) 行政代理將立即通知借款人代表和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，視情況而定，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據第(gF)以下和(V)任何基準不可用期的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.14節的明確要求。

(e) (g) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括與實施基準替換相關的)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或CDOR(A)該基準的任何主旨未顯示在屏幕或發佈該基準的其他信息 服務上

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行政代理以其合理的酌情權不時選擇的費率，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後(A)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(f) (h) 在借款人代表收到基準不可用期限開始的通知後，借款人代表可撤銷任何申請歐洲美元借款或CDOR借入、轉換或延續期限基準歐洲美元貸款或CDOR期限 在任何基準不可用期間進行基準貸款、轉換貸款或繼續貸款，否則借款人代表將被視為已轉換任何申請 (1)a歐洲美元術語 以美元計價的基準借款轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(2)以加元計價的貸款轉換為借用或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調的基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果有的話，歐洲美元貸款或CDOR定期基準貸款自借款人收到關於適用於該貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日起未償還 直到根據本第2.14節對該商定貨幣實施基準替換為止，(I)如果 歐洲美元基準貸款以美元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該 貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，或(Ii)如果該貸款以加元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，此類貸款應由行政代理在當日轉換為加拿大最優惠利率貸款，並構成加拿大最優惠利率貸款。

(G)如果在一個日曆月的第一天之前，關於任何關於FILO定期貸款適用利率的參考，FILO代理人合理地確定(這一確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段來確定FILO定期貸款的適用利率，FILO代理人應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人代表，此後，在FILO代理通知借款人代表導致該通知的情況不再存在 之前，FILO定期貸款應參照資產負債表計息，該利息應按照第2.13(C)(I)節的規定計算。

(H)在CDOR利率借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理機構根據其允許的酌情決定權(該決定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)確定沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的CDOR利率(包括因為CDOR屏幕利率 不可用或不能在當前基礎上公佈)，並且無法確定該利率 不太可能是暫時的；或

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(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，適用利息期的CDOR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本 ;

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，直到行政代理通知借款人代表和貸款人：(A)要求將任何借款轉換為或繼續作為 a借款的任何利息選擇請求CDOR利率借款應無效，且任何此類CDOR利率借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為加拿大最優惠利率借款，以及(B)如果任何借款請求要求CDOR利率借款，則此類借款應作為加拿大最優惠利率借款。

(I) 如果任何貸款人都認定法律的任何要求都是違法的，或者如果任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室製作、維護、資助或繼續任何CDOR利率 借款，或任何政府當局對該貸款人購買或出售或 接受存款的權力施加實質性限制，適用的 中的加元銀行間市場，則在貸款人通過行政代理向借款人代表發出通知後，該貸款人 有任何義務作出、維持、資助或繼續CDOR利率貸款，或將加拿大最優惠利率借款轉換為CDOR利率借款將被暫停，直到該貸款人 通知行政代理和借款人代表，導致這種決定的情況不再存在。在收到此類通知後，借款人應貸款人的要求(向行政代理提供副本)轉換或預付所有CDOR利率該貸款人的借款對加拿大最優惠利率的比率 借款，在其利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續保持這種借款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這樣的借款。在任何此類轉換或預付款時，借款人還將就如此轉換或預付的金額支付應計利息。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人的資產、任何貸款人賬户的存款或為貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用任何儲備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的儲備金要求除外)Libo術語：SOFR匯率)或開證行；

(Ii)向任何貸款人或開證行或倫敦適用的離岸銀行間市場影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(E)款所述的税項和(C)關聯所得税)；

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上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人支付：(視屬何情況而定)補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的額外款額。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行的控股公司(如有)的資本收益率降低，該貸款人或開證行持有的信用證或互換額度貸款的循環承諾、貸款或參與，或開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或開證行控股公司如果沒有法律變更(考慮到該貸款人或開證行或開證行控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或開證行控股公司所遭受的任何 損失。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本節第(A)或(B)款所列賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，應交付給借款人代表，且無明顯錯誤。借款人應在收到該證書後二十(20)天內向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人代表導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向之前270天以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行發生的任何費用增加或減少；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。如果發生(A)任何本金的支付歐洲美元貸款或CDOR定期基準貸款，但不在適用的利息期的最後一天(包括違約事件或根據第2.11節提前還款的結果，但須遵守第2.09(B)(Iii)節的條款)、(B)將任何歐洲美元貸款或CDOR定期基準貸款(適用於適用的利息期的最後一天除外)；(C)未能借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款或CDOR在依據本協議交付的任何通知中指定的日期的定期基準貸款 (無論該通知是否可以根據第2.09(A)(Iv)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(D)轉讓任何 歐洲美元貸款或CDOR如果借款人代表根據第2.19或9.02(D)節的規定提出要求，則借款人應在 任何此類情況下，賠償每個貸款人

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此類事件造成的損失、成本和費用。在以下情況下歐洲美元貸款或CDOR定期基準貸款，對任何貸款人的此類損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定為下列各項的超額(如果有)的金額：(1)本金應累算的利息金額 歐洲美元術語 基準如果貸款未發生此類事件，請在調整後Libo適用於此類歐洲美元的SOFR匯率或CDOR利率貸款或CDOR定期基準貸款，期限為從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或者，如果未能借款、轉換或繼續，則為本應為該事件的利息期的期間歐盟美元貸款或CDOR定期基準貸款)，超過(Ii)該本金在該期間內的應計利息，按該貸款人在該期間開始時競標該期間內其他銀行同等數額及期間的美元存款的利率計算。歐洲美元適用的離岸銀行間市場 (適用於歐洲美元定期基準貸款(CDOR貸款除外)或加拿大銀行間市場上其他銀行類似金額和期限的加元存款(如為CDOR貸款)。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後二十(20)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。扣繳税款；總括。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳之後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳 時應收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。

(C)付款的證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內共同和個別賠償每一收款人應支付或支付的或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。 貸款人(向行政代理提供副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人向任何貸款方交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有 明顯錯誤的情況下將是決定性的。

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(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用， 無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何 其他來源向該貸款人支付的任何金額，抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管 前兩句中有任何相反的規定，但如果在貸款人的合理判斷中，填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期(此後應借款人代表或行政代理的合理要求不時提出)或之前，向借款人代表和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除 美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人代表或行政代理提出的合理要求下不時提出)交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用者為準：

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(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)在任何貸款文件下的利息支付方面，根據該税收條約的利息條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款減少美國聯邦預扣税；

(2) 如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處， (X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、借款人在守則第881(C)(3)(B)條所指範圍內的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS 表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴提供基本上以附件F-4形式的美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人代表和行政代理交付適當填寫的任何其他形式的簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或 扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的時間，向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或決定從該項付款中扣除及扣繳的款額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

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各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額，則受補償方的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額。本款第(Br)(G)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)在FILO代理人(或行政代理人或FILO代理人的任何繼任者)成為本協議一方之日或之前，FILO代理人(或該繼任者代理人)應向借款人代表交付下列各項中適用的一項：(I)如果該代理人是美國人，則提交兩份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該代理人免於美國聯邦支持扣繳；或(Ii)如果該代理人不是美國人，(A)關於其自身賬户收到的付款，兩份簽署的美國國税表W-8ECI和(B)對於任何貸款人收到的付款，兩份簽署的美國國税表W-8IMY(連同所有必要的隨附文件)，證明該代理人是美國分行，並可被視為適用的美國聯邦預扣税目的的美國人。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人代表的合理要求以其他方式提交時，該代理人應提供以前提供的更新文件(或其後續表格)。

(i) (h) 生存。在行政代理或FILO代理辭職或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環承諾總額或FILO定期貸款、償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(包括全額償付擔保債務)後，各方在本條款項下的義務應繼續有效。

(j) (i) 定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。 一般付款；收益分配；抵銷的分享。(A)借款人應在紐約市時間下午3：00之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期之前，以立即可用的資金支付每筆應由借款人支付的款項或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不得抵銷、補償或

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反訴。在任何日期的該時間之後收到的任何金額(FILO期限貸款除外)，行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算其利息。所有此類款項應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2樓， 付款 (I)應按本合同明確規定直接向開證行或Swingline貸款人付款除了 付款(Ii)根據第2.15、2.16、2.17和9.03節，應直接向有權享有該權利的人支付 及(Iii)有關FILO定期貸款的本金、利息、手續費及保費，應不遲於紐約市時間下午3：00向FILO代理商提供。FILO代理商在紐約時間下午3：00之後收到的所有付款，在FILO代理商的選擇下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。行政代理或FILO代理(視情況而定)應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。管理代理FILO代理應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日 日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管有本章節的前述規定，但如果在以加元借款後，貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致進行信貸延期的貨幣類型(原始貨幣)不再存在，或者任何借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付款項，或者本協議條款要求將信貸延期兑換成美元，則貸款方在本協議項下以該貨幣支付的所有款項，在法律允許的最大範圍內，以美元支付，金額等於該等款項的美元等值(在還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定或兑換的所有風險，且每個借款人同意賠償Swingline貸款人、開證行、行政代理和貸款人因向該借款人或為該借款人的利益而提供的信貸的任何擴展而產生的任何損失承擔損失，但該等損失並非以原貨幣償還給Swingline貸款人、開證行、行政代理或貸款人(視情況而定)。

(B)行政代理人收到的抵押品(指定抵押品除外)的所有付款和任何收益，(I)不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)，(B)強制性預付款(應根據 申請根據第2.11(B)或(C)節從託收賬户中支付的任何款項應在 現金管理期內(應根據第2.10(B)節使用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示後，首先按比例使用，以支付借款人當時應支付給行政代理和開證行的任何費用、賠償或費用補償(銀行服務義務或互換協議義務除外)， 第二，支付任何費用，賠償金或當時應付貸款人的費用補償(除增量費羅定期貸款貸款人)向借款人支付(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)；第三，支付到期利息 循環保護性墊款，第四，支付循環保護性墊款的本金 ，第五，按比例支付當時到期應付的貸款利息(保護性墊款或增量定期貸款除外)，第六，預付

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貸款本金(保護性墊款或增量FILO定期貸款)和 未償還的信用證支出，按比例，第七，向行政代理支付相當於LC風險總額的102.5的金額(或對於以加元計價的LC風險，為105%)，作為此類債務的現金抵押品 ，第八，支付與銀行服務債務有關的任何金額(供應鏈金融服務除外)和互換協議債務，最高可達幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額 以及未根據上述第六條支付的金額， 第九，支付供應鏈金融服務方面的任何欠款，包括根據第2.22節最近提供給行政代理的款項。和互換協議債務，在銀行服務準備金或互換協議債務準備金(視情況適用而定)已經實施並生效的每一種情況下(關於金庫服務除外)，第九，[保留區], 和第十，借款人向行政代理或任何貸款人支付的任何其他擔保債務(與(I)FILO債務或(Ii)銀行服務債務和掉期協議債務有關的債務除外，超出根據上文第八條允許支付的金額)(它理解並同意，在第七條之後，可根據增量FIO修正案或根據第9.02節的其他規定修改前述條款，以反映增量FILO貸款人的金額)第十一，支付借款人當時應付給FILO代理的任何費用、賠償或費用償還；第十二，支付借款人當時應付FILO定期貸款貸款人的任何費用(不包括FILO適用保費)、賠償或費用償還；第十三，支付FILO保護性墊款的到期利息；第十四，支付FILO保護性墊款的本金；第十五；支付FILO定期貸款(FILO保護性墊款除外)當時到期和應支付的利息； 第十六，支付FILO定期貸款的本金(FILO保護性墊款、墊款除外)按比例計算，第十七項為借款人向FILO代理或任何FILO定期貸款貸款人支付FILO適用保費和任何其他FILO義務，第十八項為支付所有其他擔保債務(包括但不限於銀行服務義務和互換協議義務，但未按照上文第八條支付的範圍).儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於歐洲美元貸款或CDOR基準貸款，除非(A)在適用的利息期到期日，或(B)在此情況下，且僅限於沒有未償還的ABR貸款或同一類別的加拿大最優惠利率貸款，在任何此類情況下，借款人應支付根據 第2.16節所要求的分期付款(如有的話)。行政代理和貸款人應擁有持續和排他性的權利，可對擔保債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求之後或在本節規定的被視為請求之後支付，均可從借款人在行政代理人處開立的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項而借款，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款，但只有在償還第9.03節所述的費用、費用和開支的情況下，此類借款才可構成循環保護性預付款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視情況適用)提出申請。以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項。

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(D)除非本合同另有明確規定(為免生疑問，包括根據第2.11節規定的任何強制性預付款)，任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款和參與LC付款和擺動貸款及其應計利息總額的比例高於同一類別中任何其他類似情況的貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與同一類別的其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有此類付款的利益應由同一類別的所有此類貸款人根據其各自貸款和參與LC 付款和Swingline貸款的本金和應計利息的總和按比例分享；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其參與的任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。, 借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理根據本合同條款或任何其他貸款文件(包括借款人代表根據第(Br)節第2.11節向行政代理髮出的通知而定為預付款的任何日期)之前收到應付給行政代理的貸款人或開證行賬户的任何款項(cF))、借款人代表通知借款人不會支付此類款項或預付款時，行政代理機構可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理行償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向管理代理行付款之日，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準(包括但不限於加拿大銀行以加元計價的貸款的隔夜利率)。

(F)行政代理人可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(報表)。行政代理沒有責任或義務提供報表， 如果提供報表，則僅為借款人提供方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在報表上註明的到期日或之前全額支付(該日期不得早於有關抵押品付款的到期日

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(br}信貸協議條款下的義務)，借款人不應拖欠該對帳單上顯示的付款期限；但條件是，行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期款項)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

(G) 儘管第2.18(B)節有任何相反規定，行政代理或FILO代理收到的指定抵押品的所有付款和任何收益(I)不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)，(B)根據第2.11(B)或(C)節的規定，在現金支配期內(應根據第2.10(B)節使用)從託收賬户中支付的任何款項(指定抵押品的可識別收益除外)，或(Ii)在違約事件發生後且仍在繼續，且FILO代理如此選擇或所需FILO貸款人如此直接的情況下，應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償、向借款人支付應付給管理代理的費用或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應付給FILO代理的任何費用、賠償或費用償還，第三，支付借款人欠FILO定期貸款貸款人的任何費用(FILO適用保費除外)、賠償或支出 ，第四，支付FILO保護性墊款的到期利息，第五，支付FILO保護性墊款的本金，第六，按比例支付FILO定期貸款(FILO保護性墊款除外)當時到期和應支付的利息，第七，按比例支付FILO定期貸款(FILO保護性墊款除外)的本金，第八，支付FILO適用保費，以及借款人欠FILO代理商或任何FILO定期貸款貸款人的任何其他FILO義務，第九，支付任何費用和賠償, 借款人(銀行服務債務或互換協議債務除外)向貸款人和開證行(與銀行服務義務或互換協議義務有關的債務除外)償付的費用或費用償還，第十，支付循環保護性墊款的到期利息，第十一，支付循環保護性墊款的本金，第十二，按比例支付當時到期和應支付的貸款(保護性墊款或FILO定期貸款除外)的利息，第十三，預付貸款(保護性墊款或FILO定期貸款除外)的本金和未償還的LC付款， 第十四，按比例向行政代理支付相當於總LC風險的102.5的金額(或對於以加元計價的LC風險，為105%)，作為此類債務的現金抵押品，第十五，支付與銀行服務債務有關的任何欠款(供應鏈金融服務除外)和互換協議債務，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，第十五位，支付供應鏈金融服務方面的任何欠款，包括根據第2.22節最近提供給行政代理的款項。,和借款人應向行政代理或任何貸款人支付的任何其他擔保債務.儘管如此，從任何借款方收到的上述金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人代表或 除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何定期基準貸款，除非(A)在適用於其的利息期到期之日，或(B)在 情況下，且僅限於沒有未償還的ABR貸款或同一類別的加拿大最優惠利率貸款，在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款(如果 有)。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

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第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的 金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15條或 2.17條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照和遵守 第9.04節所載的限制)。對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已獲得行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款未償還本金的付款，併為參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他金額提供資金。受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就FILO適用的保費及所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和委託，如果在此之前, 由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意： (X)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)進行，以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方，即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

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第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議對 有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)根據第2.18(B)節，行政代理人或FILO代理人(視何者適用而定)向該違約貸款人的賬户支付本金、利息、手續費或其他款項(不論是自願或強制性的)。或(G)或以其他方式)或由管理代理接收或FILO代理(如適用)根據第9.08節從違約貸款人獲得的貸款，應在管理代理或FILO代理，如適用，如下：第一，支付違約貸款人欠行政代理或FILO代理(視情況適用)的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據本節的規定，現金抵押開證行對該違約貸款人的LC風險敞口；第四，根據借款人代表可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人代表有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人未來對本協議項下貸款的潛在融資義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的風險敞口；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 任何借款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決所導致的應向借款人支付的任何金額；以及第八，向該違約貸款人或具有司法管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，違約貸款人在與違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的借款人義務中的所有貸款以及有資金和無資金的參與由貸款人根據 按比例持有循環承諾，但不執行以下第(Br)(D)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)違約貸款人無權就任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)和承諾和在確定被要求的貸款人或佔絕對多數的循環貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件時，不應包括該違約貸款人的循環承諾和信用風險；但除第9.02節另有規定外，第(C)款不適用於違約貸款人在需要該貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下的投票；

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(D)如果貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分除外)應按照非違約貸款人各自適用的百分比在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口超過其循環承諾的範圍；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個 (1)營業日內，(X)首先預付該Swingline風險，(Y)其次，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險相對應的義務抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險風險為現金抵押期間，借款人不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)和2.12(B)條應支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人適用的百分比調整；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(Br)(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口 應支付給開證行的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)因此，只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品根據第2.20(D)節提供。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口應按照第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與 )。

如果(I)與任何貸款人的母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同的日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信，任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也無需出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行視具體情況而定，應已與借款人或上述貸款人達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

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如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一個同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該 貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便 該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何原因被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該等付款或收益的應用被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性的、被作廢、被確定為無效或可作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金，或由於任何其他原因 (包括根據該行政代理或該貸款人酌情達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務應重新生效並繼續履行，本協議應繼續全面生效，就像行政代理或貸款人尚未收到此類付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節。銀行服務和互換協議。為本公司或其任何附屬公司提供銀行服務或與本公司或其任何附屬公司訂立掉期協議的每一貸款人或附屬公司(以該身份行事的行政代理除外)，應在訂立該等銀行服務或掉期協議後，立即向行政代理遞交書面通知 ，列明本公司或該附屬公司對該貸款人或附屬公司(不論是到期或未到期、絕對或有)的所有銀行服務債務及掉期協議債務的總額。

此外，每個此類貸款人或其附屬機構(或不再是其貸款人或附屬機構的任何互換銀行)應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額摘要。根據 第2.18(B)節，應使用提供給管理代理的最新信息來確定適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的金額或(G)，視何者適用而定。

第2.23節。美元等值的測定。所有貸款、借款、信用證和信用證風險的美元等值，如適用，應在每次重估日確定。

第2.24節。判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下任何貸款方到期應付的貨幣(指定貨幣)轉換為另一種貨幣， 雙方當事人同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處購買指定貨幣的匯率。貸款方就本合同項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買指定貨幣為限。

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貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則貸款各方共同和個別同意，在其可能有效的最大程度上，作為一項單獨的義務並儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額，並且(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超額款項匯給適用的借款方。

第2.25節。指定和除名借款人。

(A)本公司可隨時及不時指定任何美國附屬公司或加拿大附屬公司為循環承諾項下的借款人，方法是向行政代理交付由該附屬公司與本公司簽訂的合併協議，並在滿足第4.03節所述的其他先決條件後，就本協議的所有目的而言，該附屬公司應為借款人及本協議的一方。

(B)除本公司外的任何借款人(附屬借款人)可在本公司的選擇下被取消借款人身份， 而該附屬借款人應在本公司通知行政代理其有意終止其作為借款人的意向的時間終止為本協議項下的借款人，在每種情況下，僅就循環承諾而言；但任何該等終止將不會生效(除非終止該附屬借款人繼續借款的權利，或除非該附屬借款人在終止後仍是借款方，否則該附屬借款人仍為借款附屬公司)，而該附屬借款人將繼續為借款附屬公司，直至向該借款附屬公司提供的所有貸款及其應計利息及該借款附屬公司當時應付的所有其他款項已悉數清償為止，且除非該附屬借款人於終止借款後仍為貸款方，否則不得就該借款附屬公司的賬户開立任何未清償信用證。本協議並不限制本公司或其附屬公司在任何處置(包括任何投資或限制性付款)、或與移除或重新分類該附屬借款人有關的其他交易中遵守本協議條款的義務。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方都是正式組織或組成的，根據其組織的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有所有必要的權力和授權來開展目前進行的業務，除非未能單獨或整體地這樣做，不能合理地預計會造成重大的不利影響，有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。

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第3.02節。授權；可執行性。這些交易是在每一貸款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，還可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由借款方正式簽署和交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已取得或作出且具有完全效力和效力的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所必需的備案除外，(B)不會違反適用於任何借款方或任何附屬公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致任何契約(包括管理高級票據的契約)下的違約，或其他重大協議或文書 對任何借款方或任何附屬公司或任何借款方或任何附屬公司的資產具有約束力，或由此產生要求任何借款方或任何附屬公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何附屬公司的任何資產(包括擔保優先票據的留置權)設定任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，本公司已向貸款人提供其綜合資產負債表和收入、股東權益及現金流量表(3) f財政 y截至 年2月或前後的一年 2726, 20212022年，由獨立公共會計師畢馬威有限責任公司報告，以及(4)截至 f財政 q四分之一和該部分的 f財政 y截至的年度在5月或前後 2928, 20212022年，由其首席財務官認證。該等 財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受 年終審核調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(B)自2月以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況 2726, 20212022.

第3.05節。財產。(A)截至日期 此 協議第一修正案生效日期，附表3.05 規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。每份該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及效力，且任何一方均不存在任何該等租約或分租契約的違約(在實施任何適用的通知規定或寬限期後)，但如該等租約未能完全生效，或任何違約行為不能合理地預期(不論個別或整體)導致重大不利影響，則屬例外。每一貸款當事人及其每一子公司對其所有不動產和動產均擁有良好的、不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除 範圍外無任何留置權，但第6.02節允許的留置權除外。 據貸款各方所知，任何政府當局並無作出任何控股、 強制令、決定或判決，且任何貸款方或其各自附屬公司概無訂立任何和解規定或其他協議(正常業務過程中的許可協議除外)，以取消貸款方或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權(借款方知識產權)的有效性，而該等方面將合理地預期會產生重大不利影響。據貸款方所知，本公司或其任何子公司對借款方知識產權的使用或借款方知識產權的有效性提出質疑的任何人均未提出或以書面形式提出任何未決索賠，除非在每一種情況下， 合理預期不會發生這種情況 結果有實質性的不利影響。向貸款方説明，本公司或其對任何借款人知識產權的使用

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子公司不會以合理預期會產生重大不利影響的方式侵犯任何其他人的權利,無任何留置權，但第6.02節允許的留置權除外。本公司及其附屬公司已採取一切商業上合理的行動，在行使其合理的商業判斷時，應採取行動以保護借款人的知識產權，包括性質保密的借款人知識產權，除非未能這樣做不會合理地預期會產生重大的不利影響。

(B)每個借款方和每個子公司擁有或獲得有效許可使用的所有重大知識產權用於或需要 進行，其目前開展的業務，和,據各借款方所知，以及由以下人士使用每一貸款方及其業務的每一子公司的行為不違反在任何實質性方面侵犯知識產權、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，且未侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何貸款方所知，有針對或影響任何貸款方或任何附屬公司的書面威脅(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii) 涉及任何貸款文件或交易。

(B)本公司或其任何附屬公司(I)在過去三年內未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准的條款及條件，(Ii)據借款人所知，須承擔任何環境責任，或(Iii)未能獲得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准的條款及條件，(Ii)據借款人所知，本公司或其任何附屬公司(I)在過去三年內未能遵守任何環境法的條款及條件，或(Ii)據借款人所知，須承擔任何環境責任，或(Iii)未能獲得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准的條款及條件，(Ii)據借款人所知，本公司或其任何附屬公司均不會因此而承擔任何環境責任，或(Iii)未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准的條款及條件，(Ii)據借款人所知，須承擔任何環境責任或(Iii)未能在過去三年(或更早，如果未解決)收到任何關於任何環境責任的索賠的書面通知 。

第3.07節。遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產及對本公司或其財產具有約束力的所有契據(包括優先票據)、協議及其他文書的所有法律規定，但如未能遵守則不會 合理地預期會導致重大不利影響。

第3.08節。投資公司狀態。借款方或任何子公司無需按照1940年《投資公司法》的定義註冊為投資公司。

第3.09節。 税金。每一貸款方及其子公司已及時提交或促使其提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但 (A)正通過適當的程序真誠地提出異議且該借款方或該附屬公司已在其賬面上預留充足準備金的税款除外，或(B)不提交該等納税申報單或報告或不繳納該等税款的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。貸款方或任何附屬公司均未根據適用法律申請、要求或收到ITA項下的退税(或就ITA而言被視為多付的税款)。

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第3.10節。ERISA；勞工事務；加拿大養老金計劃和加拿大福利。

(a)未發生或合理地預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生的此類ERISA事件合在一起時，可能合理地預期會導致重大不利影響。除非不能合理預期個別或總體造成重大不利影響：(I)未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件；(Ii)每個借款人和由任何借款人維護或贊助的每個福利計劃都符合法律的所有要求，(Iii)與PBGC、美國勞工部或國税局就任何借款人維護或贊助的任何福利計劃簽訂的每個非常規協議的副本已交付給代理人，(Iv)借款人或借款人的子公司維持或贊助的每項福利計劃，如根據《國税法》第401(A)條的規定擬為合格計劃，則已被國税局確定為符合《國税法》第401(A)條的規定，且(V)沒有未決的或據任何貸款方所知受威脅的債權、行動、針對(A)借款人或借款人的任何子公司或其資產維護或發起的任何福利計劃，(B)任何借款人維護或贊助的任何福利計劃的受託責任，或(C)借款人的任何借款人或子公司的任何 福利計劃主張或提起的訴訟或訴訟(正常過程中的福利索賠除外)。除非借款人的最新表格10-K中所述或國內税法第4980B節所要求的，或者不能合理地預期會導致實質性的不利影響, 借款人或借款人的任何附屬公司均無維護員工福利計劃(如《僱員福利保險條例》第3(1)條所界定)，該計劃為任何退休或前僱員提供健康福利(通過購買保險或其他方式)，或在該僱員終止僱傭後有任何義務 為任何現有僱員提供任何此類福利。。

(B)除非不能合理地預期個別或合計會導致重大不良影響,：(I)沒有針對公司或任何子公司的罷工、停工、停工或任何其他勞資糾紛，據公司所知，(Ii)(A)美國貸款方沒有違反1938年《公平勞工標準法》，(B)加拿大貸款方沒有違反《僱員標準法》(安大略省)，以及(C)貸款方沒有違反任何其他適用的聯邦、州、省、地區、處理此類事項的當地或外國法律(在每種情況下，在適用的範圍內)和(Iii)任何貸款方因員工工資和員工健康和福利保險而應支付的所有款項，在GAAP或其他適用會計準則要求的範圍內，已作為負債在公司或該貸款方的賬面上支付或應計。

(C)除非不能合理地個別地或合計地預期會導致重大的不良影響，例如重述自修正案生效之日起，加拿大養老金計劃已根據ITA和所有其他需要註冊的適用法律正式註冊。除無法合理預期的情況外， 個別或整體造成重大不利影響，(I)每一貸款方遵守並履行其在加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃下的所有義務，並根據其條款、任何供資協議和所有適用法律(包括任何信託、資金、投資和管理義務)履行其所有義務，(Ii)所有僱主和僱員的付款、繳款或保費將匯出、支付給或就 每個加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃及時支付。任何供資協議和所有適用法律，(Iii)沒有不當提取或應用加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃的資產，(Iv)據借款人所知，沒有發生或存在導致或可以合理預期導致任何政府當局根據適用法律宣佈終止任何加拿大養老金計劃的事實或情況，以及(V)已按照以下要求向加拿大養老金計劃支付所有僱主繳費

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法律。加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃下的福利改善沒有做出任何承諾，除非這種改善不能BE 合情合理預計將產生重大不利影響，且無論如何，此類改進不會導致受影響加拿大養老金計劃出現償付能力不足或持續經營無資金來源的負債，這可能會合理地預期會產生重大不利影響。沒有懸而未決的糾紛 ，或據任何貸款方所知，與加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃的資產有關的糾紛， 可能BE 合理預計會產生實質性的不利影響。

(D)貸款方不得維護或向任何加拿大固定福利計劃或 任何多僱主計劃繳費，或在過去六年內維持或向其繳費。

第3.11節。披露。(A)任何借款方或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判有關的書面報告、數據、財務報表、證書或其他信息，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；條件是，關於預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的，但有一項諒解，即任何此類預計財務信息可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的。

(B)截至重述第一個 修訂生效日期據借款人所知，在重述生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節。[已保留].

第3.13節。償付能力。

(a)立馬在第一修正案生效日期，緊接在完成 (X)中的每個這些交易那發生紅色在第一修正案生效日期和 (y)使在以下日期發生的交易生效重述生效日期第一修正案融資日期，包括FILO定期貸款的產生和收益的運用， (I)公司及其子公司資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債；(Ii)公司及其子公司財產的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額 當這些債務和其他債務成為絕對債務和到期債務時；(br}(Iii)本公司及其附屬公司將有能力償還其附屬、或有或有或其他方面的債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對及到期的，及(Iv)本公司及其附屬公司將不會 擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於重述生效日期後進行。

(B)本公司及其附屬公司不打算，亦不相信彼等將不會招致超過其到期償債能力的債務，並已考慮彼等收取現金的時間及金額，以及就其債務或就其債務應付的現金金額的時間。

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第3.14節。保險。附表3.14列出了截至以下日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明 重述第一修正案生效日期。截至重述第一個 修訂生效日期，與此類保險有關的所有到期和應付保費均已支付。每一借款人維持，並已促使每一附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司維持其所有個人財產的保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並涵蓋在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所維持的足夠及慣常 維持的財產及風險。

第3.15節。 資本化和子公司。附表3.15列出了截至 重述第一個 修訂生效日期(A)本公司所有附屬公司的名稱及與本公司的關係的正確及完整清單，(B)每個附屬公司的法定股權(本公司除外)的每一類別的擁有權，所有已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述 識別的人士實益擁有及記錄在案，及(C)本公司及其每家附屬公司的實體類型。

第3.16節。抵押品擔保權益 。《擔保協議》的條款為擔保當事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，為擔保債務提供擔保，可對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但(A)允許的產權負擔除外，根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於行政代理人的留置權，以及(B)根據第6.02節允許的其他不需要優先於行政代理人的留置權，根據任何適用法律或協議，此類留置權將優先於行政代理人。

第 3.17節。保證金規定。任何貸款方不會也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，且本協議項下任何借款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接使用，無論是立即、附帶還是最終以任何方式導致違反規定 T、U或X。

第3.18節。收益的使用。貸款收益已經使用，並將按照第5.08節所述直接或間接使用。

第3.19節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方已執行並保持有效的政策和程序，以確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人 遵守適用的反腐敗法律和制裁；但此類陳述不適用 關於制裁 第一個修訂生效日期(或行政代理同意的較後日期)後120天內的制裁，且該借款方、其子公司、其各自的管理人員和董事，以及據該貸款方所知，其員工和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁(但在第5.08節所要求的收益使用方面的所有方面)，並且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、 任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或子公司、該貸款方的任何代理人或將以任何身份從事與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。本協議或其他貸款文件規定的任何借款或信用證、收益的使用、交易或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。儘管如上所述，

119

本第3.19節中給出的陳述不得由任何符合根據加拿大或其任何省的法律註冊或註冊成立的公司的資格的人作出，也不得適用於根據1992年根據加拿大法律通過的1992年《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分經營業務的任何人。外國治外措施法 (加拿大)在此類陳述會導致違反或與外國治外措施法(加拿大)或任何類似法律。

第3.20節。反洗錢法。每一貸款方及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《美國愛國者法》第三章修訂的《銀行保密法》、《犯罪所得法案》和任何貸款方或其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不採取任何行動。涉及貸款方或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據借款人所知，受到威脅。

第3.21節。受影響的金融機構 。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.22節。計劃資產；禁止的 交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有計劃資產的實體(按計劃資產條例的含義)，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易，而該交易可能合理地 導致借款人承擔重大責任。

第四條

條件。

第 4.01節。重述生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足之日生效(或根據第9.02節免除)：

(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或其他電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本，(Ii)(A)代表貸款文件每一方簽署的其他貸款文件的副本或 (B)令行政代理滿意的書面證據(可以包括傳真或以其他電子方式傳輸其簽名頁)，證明每一方都簽署了該貸款文件的副本，以及(br}(Iii)行政代理應就本協議和其他貸款文件預期的交易合理地要求的其他證書、文件、文書和協議，包括貸款人根據第2.10節要求支付給每個提出請求的貸款人的任何本票，以及貸款方美國和加拿大律師(包括當地律師)致行政代理人、開證行、貸款人和其他擔保當事人的書面意見，其形式和實質均令行政代理人及其律師滿意，包括就位於安大略省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的抵押品提供慣常完美擔保的意見。

120

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到第3.04(A)節所述的本公司經審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表，以及(Ii)通過本公司的 f財政 y截至2026年2月的一年。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應收到(I)每一借款方的證書，日期為重述生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構 授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別並有該借款方授權簽署其所屬貸款文件的高級職員的簽名，以及(C)包含適當的附件。包括：(Br)經該借款方組織所在轄區的有關當局認證的每個借款方的證書或公司章程或組織，及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每個貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明，或每個貸款方在該司法管轄區內可獲得的實質等價物的適當政府官員的證明。

(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由公司財務官簽署的證書，該證書的日期為重述生效日期(I)，聲明未發生違約並仍在繼續，(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的， (Iii)説明截至重述生效日期為止允許的非抵押品賬户中的存款總額(如緊接第一修正案生效日期之前的本協議所定義)，並以令行政代理合理滿意的形式和細節計算該金額，以及(Iv)證明行政代理可能合理地要求的任何其他事實事項。

(E)費用。貸款人和行政代理人應在重述生效日期前一(1)個工作日內收到要求在重述生效日期支付的所有費用，以及已提交發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這些金額將反映在借款人代表在重述生效日期或之前向行政代理髮出的供資指示中。

(F)留置式搜查。行政代理人應已收到行政代理人合理地 請求的每個司法管轄區最近的留置權檢索結果，且該檢索不得顯示對貸款方的任何資產的任何留置權，但第6.02節允許的或在重述生效日期或之前解除的留置權除外，該留置權是根據償付函或其他令行政代理人合理滿意的文件而解除的。

(g) [已保留].

(H)資金賬户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(資金賬户)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

121

(I)償付能力。行政代理應已收到由公司財務官簽署的償付能力證書，日期為重述生效日期。

(J)借款基礎證書。行政代理應已收到計算截至2021年6月26日的初始循環借款基數的借款基礎證書，並附上行政代理可能合理要求的支持文件和報告。

(K)備案、登記和記錄。抵押品 文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC或PPSA融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(L)保險。行政代理人應已收到令行政代理人滿意且符合本協議第5.10節和各擔保協議第4.12節的條款的形式、範圍和實質合理的保險範圍證據。

(M)信用證申請。如果要求在重述生效日期開具信用證，行政代理人應已收到正確填寫的信用證申請(無論是獨立信用證申請，還是根據主協議申請，視情況而定)。

(N)預提税款。行政代理應已收到每個借款方的正確填寫並簽署的國税表W-8或W-9(視情況而定)。

(O)公司結構。借款人及其關聯公司的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應可由行政代理自行決定是否合理接受。

(P)法律盡職調查。行政代理人及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理人在其全權酌情決定權下合理滿意。

(Q)《美國愛國者法案》等(I)行政代理應在重述生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的《瞭解您的客户》和包括《美國愛國者法》和《犯罪收益法》在內的反洗錢規則和法規相關，借款人在重述生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，以及(Ii)如果任何借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則至少在重述生效日期前五(5)天，任何貸款人至少在重述生效日期前十(10)天向借款人發出書面通知，要求提供與每個借款人有關的受益所有權證明，則該貸款人應已獲得該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(R)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

122

行政代理應將重述的生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確 ，其效力與在該借款日期或信用證的開具、修改、續期或延期之日(視情況而定)相同(應理解並同意，截至指定日期作出的任何陳述或擔保應要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，且受任何重大限定條件或重大不利影響的任何陳述或保證應要求在所有方面都真實和正確)。

(B)在該借款或該信用證的開立、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(C)在任何借款或任何信用證的開立、修改、續期或延期生效後，(I)可用性不得低於零，(Ii)加拿大循環風險不應超過加拿大的再昇華。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

第4.03節。 指定附屬借款人。根據第2.25節將美國子公司或加拿大子公司指定為借款人的前提條件是，公司或建議的借款人應向管理代理提供或安排提供(除非所需的貸款人、管理代理和FILO代理放棄)(該子公司加入的日期，即加入日)：

(A)簽署和交付合並協議；

(B)經祕書或助理祕書(或行政代理人可接受的其他官員或代表) 核證的該附屬公司的董事會決議(以及行政代理人的律師認為必要的其他機構的決議)的副本，以及該附屬公司將成為其中一方的任何其他貸款文件，以及該行政代理人或其律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在和信譽有關的文件和證書；

(C)由該附屬公司的祕書或助理祕書(或行政代理可接受的其他官員或代表)簽署的任職證書，該證書應註明該附屬公司根據本協議獲授權要求借款的高級人員的姓名和頭銜，並由該附屬公司的高級職員簽署，並簽署該附屬公司將成為一方的借款附屬協議和其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至本公司或該附屬公司以書面形式通知更改為止；

123

(D)該附屬公司的律師的意見，其形式和實質令行政代理人及其律師合理地滿意，涉及其組織管轄權的法律，以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項；

(E)任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理人合理要求的任何其他票據和文件；

(F)行政代理人應已收到行政代理人合理地 要求在每個司法管轄區進行的最近留置權檢索的結果，且此種檢索不得顯示對貸款方的任何資產的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或在合併日或之前根據償還函或其他令行政代理人滿意的文件解除的留置權除外；

(G)證明遵守任何適用貸款文件的條款的形式、範圍和實質上有關該附屬公司的保險範圍的證據；

(H)公司發出的通知，列明貸款人被授權將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該附屬公司的資金賬户；

(I)在該附屬公司根據本協議首次借款之前(但不限制或進一步限制任何其他借款人根據第4.02節要求或獲得借款的權利)，從行政代理滿意的評估師 可接受的評估者(不計入此處規定的評估或實地考試的限制)和重新確定循環借款基數的借款基準證和FILO借款基礎，截至 合理接近但在合併日期或之前的日期；

(J)抵押品文件或法律規定或行政代理合理地要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC或PPSA融資聲明) ，為了行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益，為其自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，對其中所述附屬公司的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄；

(K)在每種情況下，支付與指定該附屬公司為借款人有關的所有必須支付的費用和已出示發票的所有費用(包括但不限於法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)；以及

(L)(I)行政代理應在合併日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他關於適用的要求的文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》和《犯罪收益法》，在重述生效日期前至少十(10)天以借款人的書面形式提出要求；和(Ii)如果任何借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則至少在合併日期前五(br})天，任何貸款人在合併日期前至少十(10)天向本公司發出書面通知，要求獲得與該子公司有關的受益所有權證明，應已獲得此類 受益所有權證明。

124

第五條

平權契約。

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和 分別與貸款方約定並同意：

第5.01節。財務報表；借款基礎證明和其他信息。借款人將向行政代理、FILO代理和每個貸款人提供：

(A)一旦可用，無論如何在每次結束後一百二十(120)天內 f財政 y本公司的年度(或，如較早，則為本公司年度報告表格10-K的日期) f財政 y應根據《美國證券交易委員會》的規則和條例提交年度報表，以使根據《財務報表》可自動延期提交的報表生效)、經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列示上一年度的數字 f財政 y年度，所有報告均由畢馬威或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何資格或例外，但以下情況除外)：(I)僅與成熟度有關的資格到期日的貸款和承諾 本協議允許的任何債務或與可能無法在未來日期或未來期間履行任何財務契約有關的任何債務，或(Ii)只要就第(Ii)款而言，(A)截至交付之日(B)在(I)截至2023年2月25日或前後的財政年度結束的連續30天期間，以及(Ii)緊接於2023年2月25日或前後結束的財政年度之後的連續30天期間內，(A)就截至2023年2月25日或前後的公司財政年度而言，(A)流動資金至少為80%，公司於2022年8月24日交付給FILO代理的名為Project Infinity的EXCEL文件中反映的最後一次預測(第六街條款).xlsx，以及(B)就截至2023年2月25日或前後的公司財政年度(上述情況有效的任何期間)交付的經審計的財務報表，貸款方的貿易應付款按照過去的做法支付。審計例外期間)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的GAAP在合併基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)一旦可用，無論如何應在頭三個期限結束後六十(60)天內提交 f財政 q每個季度 f財政 y本公司的年度(或，如較早，則為本公司的季度報告表格10-Q的日期) f財政 q應根據美國證券交易委員會的規則和規定提交季度報表，以使根據該規則可用於提交該表的任何自動延期生效)、其合併資產負債表以及截至該等報表結束時的相關經營報表和現金流量 f財政 q四分之一和當時已過去的部分 f財政 y年度，在每種情況下，以比較形式列出上一年的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，截至上一年年末)的數字 f財政 y本年度，所有經其一名財務主任認證為 按照一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地陳述了本公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計 調整和不加腳註；

125

(C)(X)在《第一修正案》生效日期後的前十二個財政月的每個財政月和(Y)之後，在任何財政月內的任何時間，在任何財政月內連續五(5)個營業日的可獲得性少於300,000,000美元時，在所需的貸款人、行政代理或FILO代理的選舉中，在每種情況下，儘快並在任何情況下，在任何情況下三十(30)天后 本公司每個會計年度的每個會計月的年末、截至該月末的綜合資產負債表和相關的 經營報表和現金流量表，以及該財年當時已過去的部分，分別以比較形式列出上一財年的一個或多個相應期間(或在資產負債表的情況下，截至上一財年年末)的數字，均經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(d) (c) 在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(I)就根據(B)款交付的財務報表而言，(I)證明根據(B)款交付的財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其合併子公司按照一貫適用的公認會計原則(受正常年終審計調整和沒有腳註的規定)的財務狀況和經營結果，(Ii)證明是否發生了違約，以及(Ii)證明是否發生了違約，以及(Ii)證明是否發生了違約，如果違約發生，具體説明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(Iii)提出合理詳細的計算，證明符合第(Br)6.14條的規定，如果適用，(V)説明自第3.04節所述經審計的財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了影響公司或其子公司的任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；和(Vi)在任何擔保協議要求的範圍內説明抵押品披露的最新情況以及(Vii)以前未向FILO代理或行政代理披露的任何新子公司的描述，以及自根據第(Vii)款提交的最新清單之日起，任何貸款方獲得或提出的任何新的知識產權登記和登記申請的清單(或，如果是如此提交的第一份此類清單，則自第一修正案生效日期以來)；

(e) (d) 一旦可用，但在任何情況下都不遲於每一項的結束，但不早於結束前30天 f財政 y公司年度計劃和公司預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)一份 f財政 y以令行政代理和FELO代理合理滿意的形式完成；

(f) (e) (I)一旦可用，但無論如何在每個日曆月結束後20天內(或，自可用之日起及之後，可用時間少於線路上限的20%和$190,000,000214,700,000，至少連續五個工作日，直至隨後的 日期(如果有)，該日期的可用性大於生產線上限的20%和 $190,000,000214,700,000 連續二十(20)個日曆日，在每個日曆周結束後的三個工作日內)；但條件是：(I)在計算本第5.01(F)節前述條款中確定額度上限時使用的循環借款基數時(但為免生疑問，不計算此處使用的額度上限時所使用的循環借款基數)，循環借款基數的計算應在不影響FIO不足準備金的情況下進行，並且(Ii)在發生時和在任何審計例外期間內，上述百分比應分別增加2.5個百分點，(Ii)任何抵押品的任何處置的日期，以及給予該抵押品形式上的效力

126

無論是對貸款方以外的第三方或附屬公司(包括根據投資或限制付款)，還是影響抵押品的任何傷亡或譴責事件，在這兩種情況下，個別或總體公平市場價值超過 $50,000,00025,000,000 ，(Iii)在任何貸款方在全額付款前被解除借款人或貸款擔保人身份的日期，使這種解除具有形式上的效力，(Iv)應行政代理或FIO代理的請求，在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間 ，以及(V)在本協議可能要求的其他時間，借款基礎證書和與此相關的證明信息(包括，就任何為期一個月的借款基礎證書 交付，也是任何 f財政 q本公司每個季度的平均季度可獲得性、該季度結束時平均季度可獲得性的計算和借款人估計適用利率的指標)，連同行政代理或FILO代理(如適用)有關循環借款基礎或FILO借款基礎的任何其他報告，可合理地要求(應理解，就前述第(Ii)和(Iii)款而言，該借款基礎證書應(X)基於根據本第5.01節另一條款交付的最近交付的借款基礎證書(Br))(eF)按備考基礎進行調整，以反映任何被處置或釋放的資產的轉移(br}視情況而定，並(Y)證明在實施任何這種處置或釋放後不會超支)；

(g) (f) 無論如何，在每個日曆月結束後20天內，只要可用，在隨後結束的 期間內，所有文件都以電子形式以管理代理合理接受的文本格式交付和 FILO代理：

(I)貸款方信用卡應收賬款的詳細賬齡，包括按發票日期和到期日過期的所有發票(包括對所提供條款的解釋)，以行政代理和FILO代理合理接受的方式編制，連同説明每個賬户債務人的名稱、地址和到期餘額的摘要；

(Ii)詳細説明貸款方庫存的明細表，其形式應令行政代理和FILO代理滿意，(1)按地點(顯示在途庫存， 根據任何寄售、託管安排或倉庫協議向第三方提供的任何庫存)，按類別(原材料、在製品和成品)，按產品類型和手頭數量，這些庫存應按成本(在加權平均成本基礎上確定)或市場中較低的值計價，並根據作為行政代理的儲備進行調整或FILO代理(如適用)先前已向借款人代表表明，行政代理或FILO代理(視情況而定)認為是適當的，以及(2)包括自上次庫存計劃以來貸款方進行的庫存盤點的任何差異或其他 結果的報告(包括借款人發出的銷售或其他減少、增加、退貨、信用以及對貸款方的投訴和索賠的信息)；

(3)貸款當事人為確定合格的信用卡應收款和合格的庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細説明瞭從合格的信用卡應收款和合格的庫存中排除的賬户和庫存及其排除的原因；

(4)借款方信用卡應收賬款和存貨之間的對賬：(A)借款方總賬和財務報表中所示的金額和根據上文第(I)和(Ii)款提交的報告，以及(B)根據第(I)和(Ii)款提交的報告中所示的金額和日期，以及 根據第(Br)條交付的借款基礎憑證(eF)上述日期；以及

127

(V)將每個貸款當事人的貸款餘額與本協議項下的貸款餘額進行對賬；

(h) (g) 公開後，任何借款方或任何子公司、任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或公司分發給其一般股東的所有報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，視情況而定；

(I)一旦可用， 並無論如何在自2023年3月31日或前後結束的財政月開始的每個日曆月結束後二十(20)天內，當時可接受的評估師合理要求的足以使 該公司更新符合條件的庫存的有序清算淨值的信息；和

(J)在提出任何要求後，立即(I)行政代理人或FILO代理人(在任何一種情況下，包括代表任何貸款人)可合理要求的關於任何借款方或任何子公司的經營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料，包括審計例外期間的流動性，以及(Ii)行政代理人合理要求的資料和文件或FILO代理 (包括在任何一種情況下，代表任何貸款人) 為了遵守適用的法規和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》、《犯罪收益法》和《實益所有權條例》。

根據第5.01(A)、(B)或(gH)(以其他方式將任何此類文件包括在美國證券交易委員會存檔的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於(I)在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上張貼的此類材料向公眾提供的 日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問 (無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的)。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和每個貸款人提示(但在以下可能指定的任何時間段內的任何情況下)書面通知以下事項：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在仲裁員或政府當局面前提起的針對或影響貸款方的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或法律程序如經不利裁定，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)抵押品的任何損失、損壞或銷燬，金額為25,000,000美元或以上，不論是否在保險範圍內；

(D)在收到通知後兩(2)個工作日內，任何和所有表明業主或倉庫管理人終止或即將終止任何租賃或倉庫協議和/或拒絕公司或其子公司進入該場所的通知(如適用)，如果該等終止或無法單獨或整體進入該場所可合理地預期會導致重大不利影響；

128

(E)任何跡象表明，信用卡發行商或信用卡處理商正在對應付任何貸款方的金額實行扣留或準備金；

(F)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起發生，可合理地預期會導致,造成重大不良影響的；

(G)任何重大知識產權的損失或 侵權；以及

(H)導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他 發展。

根據此 節提交的每份通知應附有借款人代表的財務官或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動 。

第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使其每一子公司 進行或導致進行一切必要的事情，以維護、更新和全面有效地維持和實現其合法存在及其權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和 i知識分子 p與其業務開展有關的財產權， 並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，但在每一種情況下，這些權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和 i知識分子 p財產權或開展業務所需的授權，如果不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算或解散；此外，除非為遵守第6.03節的規定而被要求，否則如果子公司的母公司的董事會或已被董事會授予必要權力的母公司的高管認為，在母公司的業務開展中不再適宜保留或維持子公司的公司存在，則本公司或任何子公司都不需要 維護或維持該子公司的公司存在，並且該損失對貸款方、行政代理人、開證行或貸款人(不言而喻，如果該子公司是貸款方，行政代理應對該子公司的抵押品保持持續完善的擔保權益，其優先權為貸款文件所要求的優先權)。

第5.04節。清償債務。每一貸款方將並將促使每一子公司在所有重大債務和所有其他重大債務和義務成為拖欠或違約之前償還或清償包括税款在內的所有債務，除非 (A)(I)正由 適當的 訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議,和 (bIi)該貸款方或子公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金 和或 (cB)不付款等待這樣的競爭不能合理地預期 將導致重大不利影響；但是，儘管有上述例外情況，但每一貸款方將並將促使每一子公司將預扣税和其他工資税匯至相應的政府當局，作為 並在聲稱到期時。

第5.05節。物業的保養。每一貸款方將並將促使其每一子公司將其業務開展所需的所有財產材料保持和維護在良好的工作狀態和狀況下(正常損耗除外)；但是，如果無法合理預期任何此類財產的停止運營、維修或維護會導致重大不利影響，則本第5.05款中的任何規定不得阻止任何貸款方停止(或允許其任何子公司停止)任何此類財產的運營、維修或維護。

129

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方將，並將 安排每一子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，在其中詳細、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及

(B)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人、任何貸款人或行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，在貸款方的場所對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的 時間和按合理的要求進行的；條件是，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理應在任何連續的12個月期間限制為兩次此類訪問，費用由貸款方承擔；此外，如果違約事件已發生且仍在繼續，行政代理可在正常營業時間內和在合理的事先通知下，由貸款方承擔費用，進行上述任何 訪問。每一貸款方承認，行政代理在行使其檢查權利後，可編制並向FILO代理和貸款人分發與每一借款方的資產有關的某些報告，供行政代理、FILO代理和貸款人內部使用。借款人應 負責任何12個月期間的一次現場考試和一次額外的現場考試的費用(用於這個在任何12個月的時間內總共進行兩次這樣的現場考試)在可獲得性低於較大者(br}(I)之後的任何時間啟動 $190,000,000此時有效的總循環承諾額的20%(根據本合同條款的任何減少生效)和(Ii)連續五個業務 天的額度上限的20%(直到可用時間等於或大於(I)$190,000,000當時有效的總循環承諾額的20%(根據本合同條款的任何減少生效)和(Ii)連續20天的額度上限的20%)；如果， 在計算用於確定第5.06節前述條款的額度上限的循環借款基數時(但為免生疑問，不計算此處使用的額度上限時用於確定額度上限的循環借款基數)，此類循環借款基數的計算應不影響FIO不足準備金(如果有的話)，以及(Ii)在任何審計例外期間發生時和持續期間，上述 個百分點各增加2.5個百分點；此外，借款方應負責(X)在違約事件已經發生且仍在繼續期間或(Y)應借款方的要求進行的所有實地審查的費用和開支，這些審查與增加新的借款方或新的循環借款基地或FILO借款基地資產有關。雙方理解並同意，第5.06節中的檢查和審查也應有利於FILO代理和FILO定期貸款貸款人，並且FILO代理有權進行任何此類檢查和檢查，費用由貸款方承擔，前提是此類檢查和檢查不是由行政代理根據本第5.06節進行的。

第5.07節。遵守法律和重大合同義務；遵守租賃權。

(A)每一貸款方將，並將促使每一子公司(A)遵守適用於其或其財產的每項法律要求 (包括但不限於環境法)和(B)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議所承擔的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守， 不能合理地預期會導致重大不利影響。

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(B)每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)不允許任何借款方作為一方的任何租約失效或終止，或任何此類租約續期的權利被沒收或取消，和(Ii)在各方面與行政代理合作，以補救租約下的任何違約和/或行政代理可能要求採取的與此相關的 其他行動，除非任何此類失效、終止、沒收、取消或違約是無法合理預期的，無論是單獨還是總體 ，造成實質性的不利影響。

(C)每一貸款方應在第一修正案生效日期後120天內(或行政代理同意的較後日期)維持有效的政策和程序，並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。

(A)循環貸款及信用證所得款項將用於一般企業用途，包括在本協議允許的範圍內，為本公司及其附屬公司的營運資金需求及其他合法用途提供資金。根據本協議的條款，FILO定期貸款的所得款項將用於償還截至第一修正案生效日期或第一修正案融資日期未償還的循環貸款的一部分，並在本協議允許的範圍內用於支付本公司及其子公司的營運資金需求和其他 合法用途。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，且各借款人不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)為資助、資助或促進任何活動、業務或與任何受制裁人員的交易；或在任何受制裁國家，但在被要求遵守制裁的人所允許的範圍內，或

(3)以任何會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

第5.09節。保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司維持財務狀況良好且信譽良好的承運人，其財務實力評級至少為A-。最佳公司(A)此類金額的保險(沒有更大的風險保留)和此類風險(包括但不限於：火災或損失和運輸損失； 盜竊、入室、盜竊、盜竊、挪用和其他犯罪活動；業務中斷；在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司通常維護的其他風險)和(B)根據抵押品文件規定的所有保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供所維護的保險的合理詳細信息。

131

第5.10節。傷亡和譴責。借款人將(A)向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或根據徵用權或通過撤銷或類似程序獲得其中的權益，並(B)確保任何此類事件的抵押品淨收益(無論是以保險收益的形式，根據本協議和抵押品文件的適用條款，在行政代理完善的留置權的約束下， 收集並存入存款賬户或證券賬户。

第5.11節評估。

(A)在2023年2月28日或之前(但不遲於2023年3月5日)，貸款各方將向行政代理提供 自2022年12月31日起生效的可接受的庫存評估(初始成交後評估)。在任何時間 管理 代理合理要求(但為免生疑問，在交付初始結算後評估之前不得要求新的庫存評估)，各借款方將提供管理 代理可接受的庫存評估，但在第一修正案生效日期後的每個連續六個月期間內不得超過一次(包括第一修正案生效日期後的第一個連續十二個月期間的兩次此類庫存評估)，此類評估和更新包括但不限於任何適用法律要求的信息。 自第一修正案生效日期一週年起及之後，貸款方應負責在第一個 修正生效日期之後的每個連續12個月期間進行一次可接受的庫存評估的費用(在該連續12個月期間總共進行一次此類可接受的庫存評估)；但前提是可以隨時按借款人的成本和費用啟動額外的可接受庫存評估在可用性低於(I)$中的較大者之後214,700,000 和(Ii)連續五個工作日的線路上限的20%(直到可獲得性等於或大於(I)$214,700,000和(Ii)20%的線路上限，連續20天 )；此外，如果(I)在計算本第5.11(A)節前述條款中確定的額度上限時所使用的循環借款基數？(但為免生疑問，不計算此處使用的確定額度上限時所使用的循環借款基數)，循環借款基數的計算應不影響FIO不足準備金(如果有的話)，以及(Ii)在任何審計例外期間發生並持續期間，上述每個百分點均應提高2.5個百分點。為免生疑問，為避免產生疑問，任何新的可接受庫存評估在交付第一份借款基礎證書之前不得 生效，該證書是在交付該新的可接受庫存評估之後立即交付的。此外，如果違約事件已發生且仍在繼續，則庫存評估的次數或頻率不受限制，貸款方應負責(X)在違約事件已發生且仍在繼續期間進行的任何此類評估的成本和開支，或(Y)應借款方的請求在本合同中增加新的借款方或新的循環借款基地或FILO借款基地資產。雙方理解並同意，本條款 (A)中所指的可接受的庫存評估也應有利於FILO代理商和FILO定期貸款機構，只要FILO定期貸款仍未償還, FILO代理商有權在任何該等十二個月期間進行第(Br)款第(A)款所述的任何此類可接受的庫存評估，費用由借款方承擔，前提是該等可接受的庫存評估不是由行政代理根據第(A)款進行的；但前提是FILO代理商不得進行任何此類可接受的庫存評估，直至第一修正案生效日期後至少六(6)個月，且頻率不得高於(I)中較大者。

132

在第一修正案生效日期之後的每個連續十二個月期間內兩次 (在第一修正案生效日期之後的每個連續六個月期間內不超過一次)和(Ii)本條款(A)所允許的最大數量。如果FILO代理根據本條款進行任何此類可接受的庫存評估，管理代理和借款人應迅速(但無論如何，在收到FILO代理的評估結果後兩(2)個工作日內)將評估中規定的清算淨值按循環借款基數和FILO借款基數的計算有序執行。

(B)在任何時間 管理FILO代理合理要求在第一修正案生效日期後至少6個月後，每一借款方將提供行政性FILO代理，帶對其庫存的評估或更新，由以下人員挑選和聘用的評估師提供 管理代理，並在相當令人滿意的基礎上製備 至 管理 代理可接受的知識產權評估，但在該 日期之後的每個連續六個月期間不得超過一次(即在該日期之後的每個連續12個月期間總共進行兩次此類知識產權評估)，此類評估和更新包括但不限於任何適用法律要求的信息。貸款當事人應當對一人的費用負責評估每一次連續進行可接受的知識產權評估十二六個月後的期間 重述第一修正案生效日期(總計 一兩個這樣的人庫存 考核在每一次這樣的 連續12個月期間進行知識產權評估)；但條件是庫存 考核可接受的知識產權評估可在任何時候按借款人的成本和費用進行在可用性低於(I)$中的較大者之後190,000,000和(Ii)連續五個工作日的線路上限的20%(直到可用性等於或大於 (I) $190,000,000(br}和(Ii)連續20天的線帽20%)。此外，不應對數量或頻率進行限制 庫存評估如果違約事件已發生且仍在繼續，則可接受的知識產權評估，貸款方應負責(X)在違約事件已發生且仍在繼續期間進行的任何此類評估的成本和開支，或(Y)應貸款 方的請求，在本合同中增加新的借款方或新的 菲羅借款基礎資產。為免生疑問，對於本協議項下或其他方面的計算，任何新的可接受的知識產權評估在交付第一份借款基礎證書之前不得生效，該證書是在交付該新的可接受的知識產權評估之後立即交付的。

第5.12節。[已保留].

第5.13節。加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃。

(A)對於每個現有的或以後採用的加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃，每一貸款方應及時遵守並在所有實質性方面履行其在該等加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃下和與之有關的所有義務，包括根據任何供資協議和所有適用法律(包括任何受託責任、資金義務、投資和管理義務)，除非不能合理地預期任何不遵守或履行義務會產生重大不利影響。

(B)要求匯出、支付給或與每個加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃有關的所有僱主或僱員付款、供款或保費，應由每一貸款方根據其條款、任何資金協議和所有適用法律及時支付或匯出，除非不能合理地預期其會產生重大不利影響。

133

第5.14節。其他貸款方和抵押品；進一步擔保。 (A)在符合適用法律要求的情況下，每個貸款方將在成為重要子公司後三十(30)天內(或行政代理可能同意的較晚日期)內，通過簽署聯合協議，使每個在本協議日期後形成或收購的美國子公司或加拿大子公司成為貸款方。除上述規定外，本公司可自行選擇簽署聯名協議，使任何其他附屬公司成為借款方。為免生疑問，根據第5.14(A)節的第一句，不應要求特拉華州的Personalizationmall.com成為借款方，但可根據第5.14(A)節的第二句由公司選擇成為借款方。在簽署和交付任何此類合併協議時，行政代理應已收到有關新成立或收購的重要子公司的所有文件和其他信息，以遵守適用的《瞭解您的客户》規則和條例，包括《美國愛國者法案》和《犯罪所得法案》。一旦簽署並交付，上述每個人(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，以及(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的借款方的任何財產的留置權。為免生疑問，增加一間附屬公司作為借款人亦受第2.25節和第4.03節的規限。

(B)儘管有上述規定，在生效日期後成立或收購的任何加拿大附屬公司(包括為收購根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或組織的一名或多名其他人士或加拿大貿易或業務所組成的資產而成立的任何加拿大附屬公司 )，以及在或者 是收購的或形成在生效日期 之後，應要求為任何美國借款人的債務提供擔保，除非任何此類擔保不會導致不利的税收後果(根據美國國税法第956條或適用的美國或非美國法律的任何其他規定)，由公司在與其税務顧問協商並以書面形式傳達給貸款人和行政代理後，以合理的酌情決定權確定。

(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司簽署並交付或促使簽署並交付給行政代理，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理可能不時要求或可能不時採取的進一步行動(包括存檔和記錄UCC和PPSA融資報表以及其他文件和第4.01節所要求的其他類型的行動或交付)，合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有這些在形式和實質上都令行政代理合理滿意，並由貸款各方承擔費用。儘管本協議有任何相反規定，借款方不得要求任何借款方進行任何 備案或採取任何行動，或補償行政代理人提出此類備案或採取此類行動的費用，以記錄或完善行政代理人在任何知識產權上的擔保權益，但在美國或加拿大就行政代理人的知識產權擔保權益採取的任何此類行動或提出的備案除外。

(D)即使本節有任何相反規定(包括前述(B)款)，如果在生效日期後的任何時間，公司的任何非借款方子公司將擔保或將擔保優先票據項下的債務、任何次級債務或任何其他重大債務，而任何美國貸款方是主要債務人，公司應立即將此通知行政代理，並在提供擔保的同時促使該子公司遵守本條款第5.14(A)節；不言而喻，只有在第6.02(J)節要求的範圍內，該人員才應根據前述第(C)款的規定授予行政代理人留置權。

134

第5.15節。結案後的問題。貸款各方應在本協議所附附表5.15所列各項要求的日期(或行政代理可能商定的較後日期)或之前滿足該附表所列的各項要求。

第5.16節。財務顧問。

(A)貸款各方應繼續聘用並保留BRG或行政代理和FILO代理(各自為財務顧問)可能合理接受的其他財務顧問。保留任何該等財務顧問的條款及條件(包括聘用範圍)須令行政代理 及FILO代理合理滿意。行政代理和FIO代理特此確認，自第一修正案生效之日起，BRG作為財務顧問的現有聘用應滿足第 (A)條規定的適用要求。財務顧問應由貸款方聘請，並由貸款方承擔全部費用和費用，並在任何時候僅代表貸款方。

(B)貸款各方應在所有實質性方面與財務顧問合作。貸款各方特此(I)授權行政代理和FILO代理(及其各自的代理和顧問)就與貸款方及其關聯公司有關的任何和所有事宜與財務顧問直接溝通，包括但不限於財務顧問制定、審查或核實的所有財務報告和預測，以及行政代理或FILO代理合理要求的所有其他信息、報告和報表(有一項理解，即借款人代表的財務官將被邀請參與此類溝通)。以及(Ii)授權和指示財務顧問向行政代理和FILO代理(或其各自的代理或顧問)提供貸款人演示的更新，更新的形式應與第一修正案生效日期前交付的初始貸款人演示基本一致(或在其他形式和實質上合理地令行政代理和FILO代理滿意)；但在任何財政月內連續五(5)個工作日的可用性低於300,000,000美元的任何時候，貸款人演示文稿的更新頻率應不低於每月，從緊接的下一個財政月開始，並持續下去，只要此後每個連續財政月的可用性在任何此類 財政月內的連續五(5)個工作日低於300,000,000美元。

第六條

消極的契約。

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和 分別與貸款方約定並同意：

第6.01節.負債。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

135

(A)有擔保債務；

(B)存在的債務茲註明日期第一修正案生效日期和附表6.01(包括在本修正案日期存在並在該附表中列出的高級票據)以及任何此類債務的任何延期、續期、再融資和替換，僅根據本條款(F)；

(C)任何借款人對任何子公司的債務，以及任何子公司對任何借款人或任何其他子公司的債務，但 (I)任何非借款方的子公司對任何借款人或任何其他貸款方的債務應受第6.04節的約束，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何子公司的債務應 從屬於擔保債務，其條款應合理地令行政代理和財務代理滿意；

(D)任何借款人對任何子公司的債務以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務進行擔保，但條件是(I)借款人或任何其他子公司的債務擔保是第6.01節所允許的，(Ii)任何借款人或任何其他借款方對不是貸款的子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)第(D)款允許的擔保應從屬於擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)任何借款人或任何附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(不論是否構成購買貨幣債務)，包括資本租賃債務，以及在收購任何該等資產之前承擔或以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務最初是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額連同下文(F)項所準許的任何再融資債務總額，不得超過$275,000,000任何時間未清償的25,000,000美元；

(F)債務，代表(B)款所述任何債務的延期、續期、再融資、 交換、更換、投標、付款、預付款、償還、 回購、收購、贖回、報廢、註銷、終止或替換(此類債務如此延長、續期、再融資、交換、投標、支付、預付、償還、回購、獲取、贖回、取消、終止或替換)。, (i)和 (kI)本協議所稱的債務(此處稱為原始債務)；但條件是：(I)此類再融資債務不會增加原始債務的本金(加上未支付的應計利息和保費以及承保折扣、失敗成本、手續費、佣金和費用)，(Ii)如果原始債務是無擔保的，則此類再融資債務也應為無擔保債務；但如果此類再融資債務受管理代理和FILO代理合理接受的債權人間協議的約束，則此類再融資債務可以得到擔保，並且在任何情況下，擔保此類再融資債務的任何留置權應優先於根據債權人間協議定義第(B)款擔保義務(包括FILO債務)的留置權，(Iii)保證此類再融資債務的任何留置權不得延伸至任何貸款方或任何附屬公司的任何額外財產，(Iv)貸款方或任何原本沒有償還該等原始債務責任的附屬公司，無須就該等再融資債務承擔責任，。(V)該等再融資債務並不會縮短該等原始債務的加權平均到期日。和除非在債務到期日後至少91天之前，沒有關於該債務的本金攤銷或到期日

136

FILO債務， (Vi)如果該原始債務在償還權上從屬於擔保債務，則該再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於該原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理、FILO代理和貸款人的條款和條件和(Vii)對於任何一系列高級票據，此類再融資債務交易對貸款各方應為現金中性(或更好)，按截至該日期文件中所述交易完成之日的年度確定(並在任何此類修訂、補充或修改中所述的範圍內，並在不時修訂、補充或修改的範圍內)；但為免生疑問，在計算年度現金利息時，不包括(X)任何一次性、非經常性同意或其他類似費用，及(Y)任何與此有關而產生或應付的合理(由本公司釐定)成本及開支；此外，如果任何此類再融資債務的利率可以提高，則只要截至文件中所述的交易完成之日(以及在任何該等修訂、補充或修改中所述的不時修訂、補充或修改的範圍內)，此類再融資債務的年度現金利息支出不超過截至本協議日期的高級票據的年度現金利息支出。為免生疑問，在確定再融資債務交易是否為現金中性(或更好)時，應在不考慮此類再融資債務隨時間產生的任何實物利息的情況下確定；

(G)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或賠償義務而欠該人的債務，每種情況下在正常業務過程中發生的債務；

(H)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務的債務。

(I)根據 允許的收購而在本合同日期後成為附屬公司的任何人的債務，其未償還本金總額在任何時候都不超過10,000,000美元； 只要該債務(I)在該 人成為附屬公司時存在，並且 是(Ii)並非為預期該人成為附屬公司而設立，或並非因該人成為附屬公司而設立；和

(J)非貸款方的附屬公司的債務；但根據第(J)條準許的未償還本金總額不得超過 $100,000,00010,000,000 任何時間；

(K)貸款方的債務(包括但不限於全部或部分為高級票據再融資但不符合第6.01(F)節要求的任何債務)； 提供，在發生任何此類債務的情況下：

(I)不會因該等債項的產生而發生失責，亦不會因此而持續失責或會導致失責；

(Ii)根據本條(K)產生的所有債務本金總額在任何時候均不得超過$750,000,000，外加：

(A)如該等債務是有擔保的，則在使該等債務生效後，公司的有擔保淨槓桿率小於或等於3.00至1.00的有擔保淨槓桿率是按備考基礎釐定的，則額外的款額 ，猶如該等債務是在根據第5.01(A)或(B)節(或第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近四個財政季度的第一天(或如在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，第3.04(A)節提到的最新財務報表)；

137

(B)如該等債務為無抵押債務，如在實施該等債務後，公司的總淨槓桿率小於或等於4.00至1.00，而該總淨槓桿率是根據預計形式釐定的，則額外的數額，猶如該債務是在根據第5.01(A)或(B)節(或)(或，如果在第5.01(A)或(B)節規定的第一份財務報表交付之日之前(br}，第3.04(A)節所指的最新財務報表)；

(Iii)如果這種債務是以構成ABL資產的抵押品上的留置權作為擔保的，則這種債務是受債權人間協議的約束，該協議將此類留置權的優先權置於為擔保債務提供擔保的留置權之後;

(4)如果這種債務是通過對資產負債表資產的留置權和對非資產負債表資產的留置權來擔保的，則行政代理和貸款人將根據債權人間協議的條款，獲得對此類非資產負債表資產(不動產除外)的交叉次級留置權；

(5)這種債務在到期日 之後91天前未到期；

(6)此類債務到到期的加權平均壽命不短於根據本協定發放的任何定期貸款；和

(Vii)這種債務不由任何非借款方的人擔保

(k) [保留區];

(L)根據房東為租户改善提供資金的不動產租賃條款而產生的債務；

(M)債務包括：(1)保險費的融資和(2)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(N)關於提供金庫或現金管理服務的任何協議規定的義務，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務；以及

(O)在任何時間未償還的本金總額不超過$100,000,000的其他債項。

第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與其有關的權利，但以下情況除外：

138

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C) 對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權日期： 第一修正案生效日期和附表6.02中規定的；但(I)該留置權不適用於該借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同生效日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(D)對任何借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；條件是：(I)第6.01節(E)款允許的該等留置權擔保債務，(Ii)該留置權及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內發生的， (Iii)由此擔保的債務不超過獲取、建造或改善此類固定資產或資本資產的成本，以及(Iv)此類留置權不適用於該借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他財產或資產；

(E)任何留置權存在於 任何財產或資產(Inventor以外Y和信用卡應收賬款及其收益)在任何借款人或任何 子公司收購之前，或存在於任何人在本合同日期後成為子公司之前的任何財產或資產(ABL資產除外)上；提供 (I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於該附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii) 該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的延期、續期及替換 假設與獲得第6.01(I)節允許的債務擔保的許可收購有關；

(F)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條產生的留置權，在相關司法管轄區有效，僅涵蓋被託收的物品；

(G)第6.05節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(H)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予任何借款人或另一借款方或任何其他附屬公司的留置權；

(I)擔保不屬於第6.01(J)節允許的貸款方的子公司的債務的留置權；

(j)擔保本公司和第6.01(K)節允許的任何貸款方的債務的留置權(為免生疑問，但須遵守由此要求的任何債權人間協議)[保留區];

(K)與第6.05節允許的交易中的任何股權或其他資產的出售或轉讓有關， 在交易完成之前，與此類出售或轉讓有關的協議中包含的習慣權利和限制；

(L)如(Br)並非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)並非附屬公司的任何人士的股權，與該附屬公司或該等其他人士或任何有關聯營公司、股東或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；及

139

(M)對不構成擔保債務或其他債務的抵押品的公司及其子公司的資產的留置權；但由該留置權擔保的債務或其他債務的本金總額不得超過 $50,000,000任何時間未償還的1,000,000 ； 和

(N)擔保根據第6.01(F)節發生的債務的留置權，而該債務是根據第6.01(F)節被允許擔保的(為免生疑問，受債權人間協議的約束，該協議將此類留置權的優先權置於為擔保債務提供擔保的留置權之前)，只要在產生該等債務時(或，根據公司的選擇，於向優先票據持有人提出任何交換交易的日期，只要該等債務的產生在該要約日期後不超過該要約的35天(或FILO 代理人同意的較長期間)完成)，流動資金至少為300,000,000美元。

第6.03條基本變化。 (A)除非依照第6.05條的規定，任何貸款方都不會、也不會允許任何子公司合併、合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併、合併或與其合併，或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產、或其任何子公司的全部或幾乎所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，但以下情況除外： 如果在本協議生效時並在緊隨其後沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，(I)本公司的任何附屬公司可在本公司為尚存實體的交易中併入、合併或與本公司合併，(Ii)任何借款人的任何附屬公司可在借款方為尚存實體的交易中併入、合併或合併， (Iii)任何借款方(借款人除外)可合併、合併或合併在尚存實體為貸款方的交易中的任何其他貸款方，以及(Iv)任何非貸款方的子公司可合併、合併或與非貸款方的任何其他子公司合併，或如果公司真誠地認為此類清算或解散符合公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則可進行清算或解散；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。

(B)沒有行政代理和FILO代理的事先書面同意，任何貸款方都不會完成作為分割人的分部。在不限制前述規定的情況下，如果任何貸款方 是一家有限責任公司完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人都應被要求履行第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

(C)借款方將不會、也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事借款人及其子公司在本合同日期所經營的 類業務，以及與之合理相關、互補或附屬的業務。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司進行任何投資，但：

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(A)現金和準許投資；

(B)存在於日期： 第一修正案生效日期，如附表6.04所述；

(C)本公司對任何附屬公司或本公司任何附屬公司或任何其他附屬公司的投資(包括擔保)，但在重述生效日期後，貸款方對非貸款方的子公司的投資總額不得超過 $100,000,000連同根據下文第6.04(O)節進行的投資，任何時候未償還的金額為1,000,000,000美元； 還規定，在構成投資的範圍內，應允許貸款方支付和擔保非貸款方的經營租賃義務，且不得計入本條(C)所允許的最高投資額，只要此類付款和擔保僅與此類經營租賃義務有關，並且與此相關而需要的對非貸款方的任何投資基本上與任何所需的此類債務的償付同時進行；

(D)賬户債務人根據談判協議向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，該協議涉及在正常業務過程中結算賬户債務人的賬户，以及在為防止或限制損失而合理需要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的投資；

(E)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(F)在任何人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併、合併或合併時存在的任何人的投資(包括與準許收購有關的投資)，只要該等投資不是在考慮該人成為附屬公司或該等合併、合併或合併時作出的；

(G)與第6.05節允許的處置有關的投資；

(H)構成準許性產權負擔一詞定義中所述存款的投資；和

(I)在FILO債務已全額現金支付且發生第一修正案增加終止日期之後的任何時間，允許進行收購；

(J)在FILO債務已全額現金支付和第一修正案增加終止日期發生後的任何時間，任何其他投資(不包括收購)；但在根據第(J)款給予任何該等投資形式上的效力後，應就該等投資滿足支付條件；

(K)在正常業務過程中收到的與客户和供應商的破產或重組或解決拖欠帳款和與客户和供應商的糾紛有關的投資；

(L)在正常業務過程中按照以往慣例向供應商、出租人和房東支付的定金、預付款和其他信貸；

141

(M)公司或任何附屬公司在正常業務過程中向員工提供的預付款，這與過去用於差旅和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的做法一致；

(N)規定因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃；及

(O)其他投資(不包括收購)不得超過 $100,000,000，連同根據上文第6.04(C)節作出的投資，在任何時間合計1000萬美元；

前提是，但是，不得對任何人(貸款方除外)進行重大知識產權投資，但僅與因本協議允許的投資而不再是貸款方的人有關的知識產權除外，在任何此類情況下，此類投資(如果適用)應遵守 此類非排他性、不可撤銷(直至全部支付)的免版税許可材料知識產權以行政代理為受益人，用於行使擔保當事人在貸款文件下關於抵押品的權利和補救措施，該許可應基本上類似於《擔保協議》第5.4節所述的許可(或以其他合理方式令管理代理滿意)(X)除第6.05節第(H)、(J)條(關於在與加拿大業務有關的情況下使用知識產權的權利)或(K)款(每一項指定的允許處置)所述的處置外，材料知識產權 產權(或，在任何時間，任何FILO定期貸款仍未償還，任何知識產權)應由任何人(貸款方除外)進行，並且(Y)儘管本修正案有任何相反規定，自第一修正案生效日期起及之後，任何貸款方不得對Home&More，S.A.de C.V. 或由在加拿大組織的實體的股權或資產、收入、本公司及其附屬公司組成位於加拿大的業務(不論是全部或部分)的存貨及其他業務，在未經行政代理、FILO代理及所需貸款人事先書面同意的情況下，應被允許 ，但對該等實體的投資除外，以根據過往慣例為日常業務提供資金。

第6.05節。資產出售。借款方不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，任何借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(但向另一借款人或符合第6.04節規定的另一子公司發行的除外)，除非：

(A)處置(1)在正常業務過程中的庫存和(2)在正常業務過程中使用、陳舊、磨損或剩餘的設備或財產；

(B)將資產處置給任何借款人或任何子公司，提供任何此類資產處置涉及的子公司不是其他借款方應符合第6.09(A)節的規定;

(C)與妥協、結算或收取有關的帳目的處置；

142

(D)第6.02節允許的留置權、第6.04節允許的投資和第6.08節允許的限制付款；

(E)只要未發生違約事件，且該事件仍在持續或將導致違約，則處置房地產，包括費用及/或租賃權益(或為持有該等房地產權益或該等人士的股權而設立的任何一名或多名人士的處置)，包括根據市場條款租賃涉及任何該等房地產的售賣及回租交易，只要該等處置是以公平市價作出的；

(F)因任何借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(g) [保留區];不在正常業務過程中的貸款方與關閉門店有關的庫存處置，保持一定距離；前提是：(I)與此相關的所有現金收益淨額應用於根據第2.11(B)(Ii)條要求的債務，以及(Ii)自第一修正案生效日起及之後，此類門店關閉和相關的庫存處置合計不得超過貸款方在第一修正案生效日存在的門店數量的25%(25.0%)(扣除新開門店)；此外，與商店關閉有關的所有存貨銷售應符合清算協議，並與行政代理和FILO代理合理接受的專業清算人達成一致；

(h)借款方非排他性知識產權許可 或其任何附屬公司在正常業務過程中及(I)授予他人的非排他性知識產權許可和非排他性次級許可 在正常業務過程中 不(X)對本公司或任何附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾， 作為整體，或(Y)擔保任何債務，(Ii)允許放棄、註銷、失效或以其他方式處置對貸款當事人的業務不重要或不再使用的知識產權(任何重大知識產權除外)， 在開展貸款當事人的業務時保持其有用或在經濟上可行或其任何 子公司以及(Iii)與根據第6.05(J)條或第(Br)(K)條允許的處置有關的獨家許可，其形式和實質為行政代理和FILO代理合理接受，涉及此類地理區域、有限期限、使用領域或特定客户定製產品以換取使用費支付的習慣直銷條款；但是，如果與根據第6.05(J)節允許的處置有關的任何此類知識產權獨家許可相關，FILO代理可以聘請評估師進行可接受的知識產權評估(為免生疑問，任何此類評估的次數不受第5.11(B)節條款的限制，並且應由當事人承擔貸款費用)；

(I)處置本節任何其他條款不允許的資產，在本 協議期間，總金額不得超過10,000,000美元，但作為任何此類處置的條件，(I)處置應以公允價值和至少75%的現金對價進行，(Ii)違約事件在處置時不會發生，也不會因此而繼續，(Iii)如果適用，公司應已根據第5.01(E)節重新確定借款基數和可用性，並應已預付[保留區]，(4)與此相關而收到的所有現金收益淨額均用於債務根據 如果需要，請參閲第2.11節，在每種情況下， 之後給予該等處置形式上的效力(B)及(四.五)在給予循環借款基數任何調整形式上的效力之後以及因該處置而產生的菲羅借款基地，則該處置應滿足支付條件；提供 進一步那，貸款當事人可以使

143

(J) 處置根據第(A)節第6.05(I)節，所有或基本上所有資產的價值或100%構成代位權的股權RY在重述生效日期前分別向行政代理和貸款人披露，只要該子公司在進行此類處置時不是貸款方，以及(B)在本協議期限內不超過100,000,000美元的額外資產，只要符合前一但書第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定；和 提供 進一步就前述第(I)(I)款而言，(X)本公司或任何附屬公司的任何負債(如本公司最近的資產負債表或其附註所示)(按其條款從屬於有擔保債務的負債除外)的金額 由任何該等資產的受讓人承擔。在加拿大組織的實體或公司及其子公司的資產、收入、庫存和組成位於加拿大的業務的其他業務(無論是全部或部分)，只要：(I)沒有違約事件發生並正在繼續或 將立即導致(Ii)公司或任何附屬公司將會有所有債權人以書面形式有效解除，(Y)公司或任何子公司從該受讓人收到的任何證券，由公司或任何子公司在此類處置完成後90天內轉換為現金(以收到的現金為準)，以及(Z)除出售抵押品的情況外，公司或任何子公司在此類資產出售中收到的、具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，與根據本協議期限內根據本條款(Z)收到的所有其他指定非現金代價一起，總計不超過100,000,000美元。就本段而言，須當作為現金；重新確定循環借款基數、FIO借款基數和可用性，並應 在#日提交更新的借款基數證書，以及給予這種處置形式上的效力(為免生疑問，取消可歸因於如此處置的加拿大業務的合格商標名的價值)和(Iii)付款條件應在形式上在緊接該處置生效之前和之後得到滿足；但為免生疑問，應允許第6.05(H)節規定的排他性許可；

前提是， 但是，

(K)處置股權或資產、收入、庫存和其他業務，包括與S.A.de C.V.有關的業務和商店(無論是全部或部分)，只要：(I)違約事件沒有發生，並且沒有繼續或將立即導致違約，以及(Ii)公司應重新確定循環借款基數、菲羅借款基數和可用性；但為免生疑問，應允許與任何此類處置相關的第6.05(H)節規定的獨家許可證；以及

(L)處置構成標的券的資產，只要沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續，或不會因此而立即產生任何後果；

提供，(X)除 關於上文第 (H)條任何人(借款方除外)不得對重大知識產權(或在任何未償還定期貸款的任何時間，任何知識產權)進行任何規定的許可處置。僅與 a有關的知識產權除外以及(Y)在任何情況下，未經以下各方事先書面同意，貸款當事人不得完成主題事業部的任何處置管理代理、所需的貸款人和FILO代理。

144

第6.06節。對某些留置權的限制。借款方不得將高級票據契約中定義的、在第一修正案生效日期有效的財產擔保權益授予 任何人那就停止了至作為本協議允許的其他處置的借款方，在任何此類情況下，此類處置(如果適用)應受此類重大知識產權的非排他性、 不可撤銷(直到全額支付)許可的約束借款的擔保債務，除非借款方授予以行政代理人為受益人的擔保債務的擔保權益優先或同等的擔保權益(用於連接 與這個權利的行使和補救有擔保當事人的利益根據與抵押品有關的貸款文件，該許可應實質上類似於擔保協議第5.4節中描述的許可(或 以其他方式合理地滿足管理 代理)下文) ，且此人訂立債權人間協議。

第 6.06節。[已保留] .

第6.07節互換協議。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何借款人或任何附屬公司的實際風險(與任何借款人或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，以及 (B)訂立掉期協議，以便就任何借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付任何限制性付款，除非(I)本公司 可就其普通股支付股息，只能以其普通股的額外股份支付股息，對於其優先股，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付， 在符合第6.04(C)節的限制的情況下，(Ii)子公司可向本公司或任何其他貸款方分配任何現金、財產或資產，而非貸款方的子公司可分配現金。財產或資產 轉讓給非貸款方的任何其他子公司，(Iii)子公司可以就其股權按比例支付股息，(Iv)本公司可以在行使股票期權、遞延股票 單位和由任何未來、現任或前任員工、高管、董事、經理或顧問(或上述任何人的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)持有的受限股份時回購股權，回購至 該等股權的行使價格的一部分，遞延股份單位或限制性股份，以及(V)本公司可就行使可轉換為或可交換為本公司普通股的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行代表本公司微不足道權益的零碎股份。，以及(Vi)本公司可進行其他受限制的付款； 提供，在根據第(Vi)款對任何該等限制性付款給予形式上的效力後，應就該等限制性付款滿足付款條件。;

但是，任何人(借款方除外)不得對重大知識產權 (或在任何未償還的FILO定期貸款的任何時間，任何知識產權)進行限制性付款。但僅與因本協議允許的限制性付款而不再是貸款方的個人有關的知識產權除外，在任何此類情況下，此類限制性付款(如果適用)應受制於以行政代理為受益人的此類重大知識產權的非排他性、不可撤銷(直至全額付款)許可，用於行使擔保當事人在有關抵押品的貸款文件下的權利和補救措施，該許可證應與安全協議第5.4節中描述的許可證基本相似(或以其他方式合理地令管理代理滿意).

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(B)貸款方將不會，也不會允許任何子公司直接或間接地 因購買、贖回、償還、收購、註銷或終止任何特定債務的購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止， 任何特定債務的本金或利息的任何付款或其他分配，或任何付款或其他分配(現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款：

(I)就第6.01節允許的任何特定債務支付定期預定利息和到期的本金，但不包括就附屬債務支付該條款所禁止的從屬債務；

(2) 再融資、交換、投標、償還、預付款、還款，回購、收購、贖回、退休、取消或終止(包括用於債務交換的債務)在第6.01節允許的範圍內的指定債務(f);

(Iii)付款、再融資、交換、投標、償還、預付款、回購、收購、贖回、報廢、註銷或終止有擔保的特定債務，這些債務是由於自願出售或轉讓財產或資產而到期的，以第6.05節的條款允許的範圍為限。[故意省略了 ];

(4)付款、再融資、交換、投標、償還、預付款、回購、收購、贖回、退休、註銷或終止或與特定債務有關僅限於通過(X)利用公司任何股權的發行償還、再融資、 交換、投標、預付、回購、收購、贖回、註銷或終止任何該等指定債務，(Y)相當於(1)發行公司任何股權所收到的現金收益淨額和(2)根據本協議條款以其他方式允許或同意的任何處置的現金收益淨額之和，根據第2.11(B)節的規定，在每種情況下，對於在第一修正案生效日期或之後發生的任何此類股權發行或處置，或(Z)使用任何其他現金或現金等價物，包括任何循環貸款的收益(僅在任何此類指定債務到期時)，此類現金收益淨額不需要用於預付債務，總額不超過50,000,000美元；和

(V)非貸款方的任何子公司的付款、再融資、交換、投標、償還、預付款、回購、收購、贖回、退休、取消或終止，或就非貸款方的子公司發生的特定債務支付、再融資、交換、投標、償還、預付款、回購、收購、贖回、退休、取消或終止； 和

(Vi)與任何指明的債務有關的付款、償還、交換、投標、預付款、回購、收購、贖回、報廢、取消、終止或分配；但在給予任何此類付款、交換、招標、償還、預付款、回購、收購、贖回、報廢、取消後， 根據第(Vi)款終止或分配，應就該 事件滿足支付條件

146

但在任何情況下，任何循環貸款的任何收益均不得用於完成上文第(B)(Ii)或(B)(Iv)款中關於第6.01(F)(Vii)節具體描述的任何前述交易，除非符合第6.08(B)(Iv)節中第(Z)款的規定。

第6.09節。與 關聯公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，但下列交易除外：(A)以下交易除外：(A)(I)在正常業務過程中，(Ii)對該借款方或該子公司有利的價格、條款和條件不低於從不相關的第三方獲得的交易；(B)不涉及任何其他關聯公司的任何貸款方之間的交易；(C)第6.04節允許的任何投資，(D)第6.01節允許的任何公司間債務，(E)第6.08節允許的任何限制性付款，(F)根據第6.04節允許向員工提供的貸款或墊款，(G)向任何借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，而這些董事不是借款人或子公司的僱員，以及支付給董事的補償和員工福利安排，以及為董事的利益提供的賠償，借款人或其子公司在正常業務過程中的高級管理人員或僱員，以及(H)根據借款人或子公司董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的任何證券或其他付款、獎勵或授予，或為其提供資金的任何證券發行或其他支付、獎勵或贈款。

第6.10節。限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件：(A)該借款方或任何子公司有能力在抵押品上產生、產生或允許存在任何留置權，以擔保擔保債務，或(B)任何附屬公司就其任何股權支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保任何借款人或任何其他附屬公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於任何法律規定或任何證明有擔保義務的貸款文件或其他協議所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表6.10中確定的在本協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續展，或任何擴大其範圍的修訂或修改)，(Iii)前述規定不適用於與出售資產或股權或待出售的子公司有關的協議中所包含的習慣性限制和條件， 如果上述限制和條件僅適用於將出售的資產或股權或此類附屬公司，並且根據本協議允許出售，則上述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件 如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，則前述(A)款不適用於租賃、轉租、許可證中的習慣規定, 再許可和限制轉讓的其他合同；(6)上述規定不適用於與合資企業的組建或治理有關的任何文件中包含的對合資企業股權的限制；(7)前述第(A)款不適用於為保證信用證、擔保擔保義務或類似義務而需要的現金；和(8)前述第(B)款不適用於依據本合同所允許發行債務的任何其他契約或協議的限制。但該等限制及條件是根據公司的真誠判斷而合理釐定的債項的慣常規定。

147

第6.11節。重要文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何附屬公司修改、修改或放棄其在(A)任何與優先票據有關的協議下的任何權利或，任何從屬債務或任何重大知識產權，(B)其章程、章程或公司註冊證書或組織， 章程、經營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件，或(C)任何信用卡協議，在每種情況下，只要合理地預期任何此類修改、修改或豁免將導致 重大不利影響。

第6.12節。加拿大養老金計劃。未經行政代理事先書面同意，貸款各方不得(A)向任何加拿大固定收益計劃出資或承擔向該計劃出資的義務，或(B)在任何人發起、管理、維持或貢獻任何加拿大固定收益計劃或對該計劃負有任何責任的情況下，或在收購前五年內的任何時間，未經行政代理事先書面同意，獲取該人的權益。

第6.13節。根據CCAA和BIA提出的申請。借款方及其子公司承認其與貸款人的業務和財務關係與其與任何其他債權人的關係是獨一無二的。每一借款人及每一其他貸款方及其附屬公司同意，其 不得提交任何根據《中國銀行間租賃法》或《BIA建議》提交的任何安排計劃或建議，該等安排計劃或建議直接或間接允許貸款人與該借款人的任何其他債權人以及每一其他貸款方及其 附屬公司就該等CCAA安排計劃、BIA建議或其他目的進行分類。

第6.14節。固定費用覆蓋率 比率。截至任何 結束時fF iscal q後一季度，從最近一次開始f財政q借款人已(或應已)在可獲得性小於(A)中較大者的日期之前提交財務報表的季度10(I)第(Br)行上限和(Ii)菲羅借款基礎和(B)$的總和的12.5%95,000,0001.65億 ，公司不允許固定收費覆蓋率低於1.0至1.0；但條件是：(I)在計算為本第6.14節前述條款確定額度上限時所使用的循環借款基數時(但為免生疑問，並非在計算此處所用的額度上限時所使用的循環借款基數時)，循環借款基數的計算應在不影響FILO不足準備金的情況下進行，如果發生任何 和(Ii)在任何審計例外期間發生時和持續期間，上文(A)項所述百分比應增加2.5個百分點。一旦該公約生效， 遵守 該公約的後續測試將在緊接最後一天之後的第一天停止 f財政q該季度包括連續第20天的可用性 保持超過上述指定的水平，只要不會發生違約事件並繼續發生。

第 6.15節。菲羅缺乏症儲備庫。貸款方不得在本協議要求時交付不包含FILO借款基數和FILO缺額準備金(在本協議要求的範圍內)的借款基礎證書；如果借款人在計算FELO缺額準備金(如果有)時依賴於根據第5.01(F)節交付的最後一張借款基礎證書中反映的適用於循環借款基地的準備金金額，只要行政代理或FILO代理在該借款基礎證書交付之前沒有通知借款人代表FILO不足準備金增加，則不構成違反本第6.15條的規定。

148

第6.16節。指定的 抵押品帳户。貸款各方不得未能將(I)超過1,000,000美元的任何指定抵押品的任何收益存入指定抵押品賬户，或(Ii)在FILO代理書面通知將任何此類 收益確定為指定抵押品(及其令人滿意的證明細節)後；但如果貸款各方收到指定抵押品和ABL資產的混合收益，則貸款各方應根據本第6.16節的要求，將任何 此類指定抵押品的收益分配給指定抵押品賬户(基於貸款方的善意確定)；然而，此外，在第一修正案生效日期之後的120天內，主題註釋不受上述第(I)或(Ii)款的約束。每一貸款方授權並指示行政代理向FILO代理支付貸款人之間協議第(Br)條第(C)款所要求的所有金額。

第七條[br}

默認事件為 。

第 7.01節。第七條默認事件。

如果發生以下任何事件(違約事件)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，借款人都應不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於FIO適用保費)應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的費用或金額將在#年內繼續無法補救。五三個(53)營業天數；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議下或根據本協議下或根據本協議放棄的任何其他貸款文件，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議下或其下的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄有關的任何陳述或擔保。在作出或被視為作出時，應證明在任何重要方面是不正確的(或在任何方面，如果該陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制)；

(D)任何借款方不得遵守或履行(I)第5.01節(eF)(Ii)或(Iii)，5.02(A)，5.03(關於借款人的存在)， 5.08或, 5.14或5.16或在本協議第六條中， (Ii)第5.01節(eF)(I)本協議的第(I)款和第(Ii)款項下的違約應持續五天(如果是月度借款基礎憑證)或兩個工作日(如果是每週借款基礎憑證)，或(Iii)美國安全協議第4.15條或第七條或加拿大安全協議第4.15條或第七條；

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(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條款第七條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)或任何其他貸款文件，如果違反與任何貸款文件的任何其他規定有關，則在行政代理向借款人代表發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後的三十(30)天內，此類違約應繼續不予補救；

(F)任何貸款方或附屬公司在任何重大債務到期並應支付(在實施任何適用的寬限期或通知要求後)時，不得就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額)；

(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或 允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人(在實施任何適用的寬限期或通知規定之後)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求 提前償還、回購、贖回或取消該等債務；但本條(G)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務，或(Y)任何可轉換為股權、現金或其組合的債務，以及根據其條款進行的任何贖回、回購、轉換或清償，除非該等贖回、回購、轉換或清償是因違約所致；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州、省或外國破產、接管或類似法律，對借款方或重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或重要子公司或其全部或大部分資產指定接管人、臨時監管人、管理人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應輸入批准或命令上述任何一項的命令或法令。

(I)任何貸款方或重大附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書或提案，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州、省或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本條(H)款(H)項所述的任何程序或請願書或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、臨時接管人、監督人、管理人、受託人、保管人、扣押人、(Br)該借款方或重要子公司或其全部或大部分資產的託管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控， (V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)任何貸款方或重大附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算償還到期債務，或一般地未能在到期時償付債務；

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(K)一項或多項關於支付總額超過$100,000,000的款項的判決(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)應針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出，並應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行或擔保執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何借款方或任何 附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決。判決未在上訴時擱置，或在其他情況下通過勤奮進行的正當程序真誠地適當抗辯；

(L)(I)ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他ERISA事件一起時，可合理地預計會導致重大不利影響，或(Ii)與任何加拿大養老金計劃相關的任何留置權產生(尚未到期的繳款金額除外)，且任何此類事件可合理地預期具有重大不利影響 ；

(M)應發生控制權變更；

(N)貸款擔保不能保持完全有效，或採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人未能遵守其作為當事人的貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在其為當事人的貸款擔保項下負有任何進一步責任，或應發出通知，表明這一點，包括但不限於根據10.08款交付的終止通知；

(O)除任何貸款文件的條款允許外，(I)任何抵押品文件不得因任何原因而未能設定有效的擔保 任何聲稱涵蓋的抵押品的權益，或(Ii)擔保任何擔保債務的任何留置權應不再是一種完善的第一優先權留置權，但須受第6.02節允許的留置權的限制；

(P)根據貸款文件的條款，任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何借款方應質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或應以書面形式斷言或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何規定已不再有效，或 在其他方面不再有效、具有約束力並可根據其條款強制執行)；或

(Q)任何債權人間協議的次位規定應全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力、不再具有約束力並可對適用債務的任何持有人強制執行；

然後，在每次此類事件中(本條第七條第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理機構可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動： (I)終止循環總承付款，因此循環承諾總額應立即終止，(2)宣佈當時未償還的貸款已到期並全部(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，據此宣佈已到期和應支付的貸款本金連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金付款)和其他債務應立即到期並應支付，在每種情況下，無需出示、要求、拒絕通知或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些通知，以及(Iii)根據本協議第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；如果發生與本條第七條第(H)或(I)款所述借款人有關的任何事件，循環承諾總額應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和所有費用(為免生疑問，包括任何

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借款人在本協議和任何其他貸款文件項下應計的債務和其他債務應自動到期並應支付，在每種情況下無需出示索償、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。在違約事件發生並持續期間，行政代理機構可在所需貸款人的要求下， 提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理機構提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

管理代理 和FILO代理。

第8.01節.授權和操作。

(A)每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯公司和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該協議授予行政代理的權力，並行使根據該協議授予行政代理的權力，以及行使因此而合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以便 代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和開證行在此授權行政代理人執行和交付行政代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理人根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。各FILO定期貸款機構在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為FILO代理的實體及其繼任者和受讓人作為貸款文件項下的FILO代理，每個FILO定期貸款機構授權FILO代理代表其採取代理行動，並行使本協議和其他貸款文件規定的權力。AS被委託給 FILO代理根據該等協議並行使合理地附帶於該協議的權力。

(a) (b)對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中未明確規定的任何事項，行政性代理人不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照規定的貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他 個或一定比例的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，並且，除非並直至書面撤銷，該等指示應對每一貸款人和開證行(或在FILO代理人的情況下，為FILO定期貸款貸款人)具有約束力；但條件是，行政代理不得被要求採取下列行為：(I)行政代理善意地認為它承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式從貸款人和開證行(或在FILO代理的情況下，為定期貸款貸款人)開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反任何與破產有關的法律要求下的自動中止的行為，債務人的破產、重組或救濟，或者可能違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律的任何要求，沒收、修改或終止違約貸款人的財產；此外，只要行政性

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代理人可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人或所需的FILO貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前避免採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政性代理人沒有任何責任披露任何與任何借款人、任何其他貸款方、任何附屬公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，而該信息是傳達給擔任以下職務的人或由其獲得的，因此也不承擔任何責任。行政性任何身份的代理商或其任何附屬公司。本協議中的任何內容均不要求行政性代理人在履行其在本合同項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時，如果有合理理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償，則有權支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

(b) (c)在履行本協議和其他貸款文件項下的職責時，行政性代理人僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)(或在FILO代理的情況下，是FILO定期貸款貸款人)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政性代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或擔保方的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何其他義務或責任或任何其他關係，除非在本合同及其他貸款文件中明確規定，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(並且理解並同意在本合同或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語) 行政性代理人無意 暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，僅旨在創建或反映合同各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意不會對行政性基於被指控違反受託責任的代理人行政性與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的代理；

(Ii) 對於根據貸款文件設定擔保權益的任何抵押品，行政代理被要求或被視為受託人，或根據前述規定被要求或被視為以信託形式持有任何抵押品的，行政代理以受託人身份對擔保當事人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大範圍內予以排除；

(Iii)在英國法律適用於任何貸款文件所規定的行政代理人的職責的範圍內，聯合王國2000年《受託人法案》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件所構成的信託有關的職責；如果英國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協議的規定為準；如果與聯合王國的《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除；以及

(Iv)本協議或任何貸款文件中的任何內容不得要求行政性代理人須向任何貸款人交代任何 筆款項或由行政性代理自己的帳户。

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(c) (d)這個行政性代理人可根據本協議或任何其他貸款文件履行其任何職責並行使其權利和權力，由或通過以下任何一個或多個子代理人指定行政性探員。 行政性代理商和任何此類分代理商可通過各自的關聯方履行各自的任何職責並行使各自的權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類分銷商及其關聯方 行政性代理商和任何此類分代理商，並應根據本協議適用於他們各自的活動。這個行政性代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定 管理代理人在選擇這樣的分代理人時存在重大過失或故意行為不當。

(d) (e)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償。

(e) (f)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何借款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理(無論任何貸款的本金或與 任何信用證支出有關的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也無論行政代理是否向任何借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式授權(但不是義務) ：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03節所指的任何申索)提出及證明申索，並提交為使貸款人、開證行及行政代理人的申索得以進行而必需或適宜的其他文件；及

(Ii)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並予以分發；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受託人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人、開證行和其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果 行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，行政代理應以行政代理的身份向行政代理支付任何應付款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組計劃、安排、調整或組成，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(f) (g)在不限制行政代理人權力的情況下，為了持有根據魁北克省法律授予代理人(定義如下)的任何抵押權，以確保任何借款方迅速償付和履行任何及所有擔保債務，擔保各方在此不可撤銷地指定並授權行政代理人，並在必要的情況下批准行政代理人的任命和授權，以擔任根據魁北克省民法典第2692條設想的債權人的抵押代表(以此種身份，代理人)，並訂立、代表他們持有任何抵押權，併為他們的利益持有任何抵押權，並行使根據任何相關抵押權契約授予代理人的權力和職責。受權人應：(A)擁有獨有和專有的權利

154

除非本條款另有明確限制，否則有權行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救措施，以及(B)在必要時受益於本協議關於行政代理的所有規定並受其約束，包括但不限於與擔保當事人和貸款方的責任或責任以及賠償有關的所有規定。任何成為擔保方的人，通過簽署轉讓和接受協議，應被視為已同意並確認律師為持有前述抵押物的抵押代表人，並在其成為擔保方之日起批准律師以該身份採取的所有行動。根據第8.06節的規定替換行政代理也構成替換律師。

(g) (h) 本條款的規定完全是為了使行政性代理人、貸款人和開證行，且借款人根據本條所列條件並在符合條件的範圍內享有同意權的除外，借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司不得根據任何此類規定享有作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受貸款單據所規定的抵押品和擔保債務的利益，將被視為已同意本條的規定。

第8.02節。行政代理的信賴、賠償等。

(A)管理代理、FELO代理或任何它的其各自的關聯方應對該方、行政代理、FELO代理或以下任何一方採取或未採取的任何行動負責它的本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與之相關的各自關聯方，經所需貸款人同意或請求(或按 所需的其他貸款人數量或百分比，或按行政性代理人應真誠地相信：(br}在貸款文件中規定的情況下)或(Y)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決另有裁定，否則應推定此類行為)，或(Ii)就本協議或本協議或任何其他貸款文件或所收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何借款方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，以任何方式向貸款人負責。行政性對於本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議項下或與之相關的任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性 文件(為免生疑問，包括行政代理或文件代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際簽署簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名的依賴)或任何借款方未能履行本協議或本協議項下的義務的任何責任。

這個行政性代理人應被視為不知道任何違約行為，除非並直到向行政性由借款人代表、貸款人或開證行和行政性代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他 協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款單據中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付的物品(表面看來是此類物品)除外。行政性代理或

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滿足任何條件，明確指其中描述的事項是可接受或滿意的 行政性代理，(Vi)抵押品留置權的設定、完善或優先權。 即使本協議有任何相反規定，行政代理不對任何借款人、任何其他貸款方、任何子公司、任何貸款人或任何開證銀行因循環風險、其任何組成部分或可歸因於每個貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或美元等值而遭受的任何索賠、責任、損失、成本或開支承擔責任或責任。

(B)在不限制前述規定的原則下， 管理代理人(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記簿，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且對代理人根據上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動不負責任。(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行負責：(br}任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述；(V)在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，或在開立信用證時，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度；除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真、任何電子信息)行事，並且不承擔根據或關於本協議或任何其他貸款文件的責任。, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何 口頭或電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合作為其製造者的貸款文件中規定的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，管理代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(經批准的電子平臺)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至重述生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法得到保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人、發證行和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸方代表或聯繫人，並且此類分發可能存在 保密和其他風險。每一貸款人、開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

156

(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，並按現有情況提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或批准的電子平臺的充分性，並明確不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任 。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下， 管理代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)對任何貸款方、任何貸款人、任何開證銀行或任何其他個人或實體負有任何 責任，以賠償任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 任何貸款方或行政管理代理商通過互聯網或批准的電子平臺傳輸通信 。

？通信是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的、由行政性代理人、任何貸款人或開證行根據本節以電子通信的方式，包括通過經批准的電子平臺。

(D)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如第(Br)下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。各貸款人和開證行同意(br})(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、開證行和每一借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害行政代理、 任何貸款人或開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。這個 管理單獨的代理。關於ITS承諾作為行政代理人，如有循環承諾額、非定期貸款承諾額(如有)、貸款(包括擺動額度貸款)和信用證，應享有並可行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議所述的範圍內承擔與任何其他貸款人或開證行(視情況而定)相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語開證行、貸款人、所需貸款人和任何類似術語應包括行政性代理人以其個人身份作為貸款人、開證行或所要求的貸款人之一，視適用情況而定。擔任該職位的人行政性代理人及其附屬公司可接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與其從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如此人並非以上述任何一方的身分行事。行政性代理，不承擔向貸款人或開證行交代的責任。

157

第8.05節。繼任者行政性探員。

(A)行政性代理人可隨時辭職，提前30天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知。 (或在FILO代理、行政代理、FILO定期貸款貸款人和借款人的情況下)，無論是否為繼任者行政性已指定代理。 任何此類辭職後，(X)所需貸款人有權指定繼任行政代理，以及(Y)所需FILL貸款人有權指定 繼任FILO代理。如果沒有繼任者行政性代理人應已由所要求的貸款人如此指定(或所需的FILO貸款人，視情況而定)，並應在退休後30天內接受該任命行政性代理人發出辭職通知後，退任的行政代理人可代表貸款人和開證行(如果是FILO代理，則為FILO定期貸款貸款人)，指定繼任者行政性 代理人(就行政代理人而言，代理人應為在紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構)。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人代表的書面批准(在特定違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理拒絕批准，也不需要批准)。在接受任何任命為行政性由繼任者代理行政性代理，如 繼任者行政性代理應繼承並被授予即將退休的管理代理的所有權利、權力、特權和義務。在接受委任為行政性由繼任者代理行政性代理，即將退休的人行政性代理商應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休之前行政性代理辭職，特此通知行政性代理，即將退休的 行政性代理商應採取合理必要的行動，將其分配給繼任者行政性代理其權利為行政性代理下的貸款文件。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼承人行政性代理人應已被如此任命，並應在退休後30天內接受任命行政性經紀人發出辭職意向通知，即將退休的人行政性代理人可將其辭職的效力通知貸款人、開證行和借款人借款人代表(如果是FILO代理人，則為FILO定期貸款貸款人)，因此，在該通知中所述辭職生效之日，(I)退休行政性代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅出於維護授予行政性代理人根據任何抵押品單據為擔保當事人的利益，退役行政性代理人應繼續享有作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，並繼續有權享有此類抵押品文件和貸款文件所規定的權利，如果抵押品由行政代理人擁有，則代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人，並按照本節的規定接受任命(有一項理解和協議，即即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維護任何此類擔保權益的完美性所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人(或與FILO代理有關的所需FILO貸款人)將繼承並被授予退休人員的所有權利、權力、特權和義務行政性代理；前提是(A)根據本協議或任何其他貸款文件要求向 支付的所有款項行政性代理任何人的帳户，但行政性代理人應直接向該人作出，以及(B)要求或計劃向該人發出或作出的所有通知及其他通訊行政性應直接給予或 委託代理

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發給每家貸款人和開證行(或FILO定期貸款機構，視情況適用)。在此之前，行政性代理人辭職後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以利於該退休行政性 代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休期間採取或未採取的任何行動 行政性特工扮演的角色是行政性代理及以上(A)條但書所指的事宜。

(C)在履行循環債務的同時，JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其繼承人或受讓人)應辭去行政代理人的職務，所需的FILO貸款人應任命繼任行政代理人。儘管有上述規定，如果繼任行政代理是FILO代理，則此類任命不需要事先獲得借款人代表的書面批准。

第8.06節。貸款人和開證行的確認書。

(A)每家貸款人均表示，其在其正常業務過程中從事進行商業貸款的發放、收購或持有，且 其在不依賴行政代理的情況下，獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、FILO代理或任何其他貸款人或上述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、FILO代理或任何其他貸款人，或任何前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法律所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動。任何其他貸款文件或任何 相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

(B)每一貸款人在重述生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了每一份貸款文件和每一份要求交付給行政代理、由行政代理批准或滿意的其他文件，FILO代理人或貸款人在重述 生效日期或任何此類轉讓和承擔或任何其他貸款文件的生效日期，根據這些文件，其應成為本協議項下的貸款人。

(C)(I)每個貸款人特此同意：(X)如果行政代理或FILO代理(視情況而定)通知貸款人，行政代理或FILO代理(視情況而定)已自行決定該貸款人從行政代理、FILO代理或任何它的其各自的關聯公司(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地付款)被錯誤地傳送給該貸款人 (無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個工作日)退還給行政代理或FILO代理(視情況而定)以 當日基金形式提出的任何該等付款(或其部分)的款額，連同自該貸款人收到該等付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率及由該行政代理或FILO代理(視何者適用)根據銀行業規則釐定的利率中較大者向管理代理或FILO代理(視何者適用)償還該等款項之日起計的每一天的利息

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對於不時生效的銀行間補償(包括但不限於加拿大銀行以加元計價的隔夜利率)，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理或FILO代理(視情況而定)就任何要求、索賠或反索賠提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還權利主張，且特此放棄。包括但不限於基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯。根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的行政代理或FILO代理(如適用)的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每個貸款人 在此進一步同意，如果它收到行政代理或FILO代理(視情況而定)的付款 或以下任何一項它的其各自關聯公司(X)的金額或日期與管理代理髮送的付款通知中指定的金額或日期不同 (或FILO代理(根據 適用)，或以下任一項 ITS他們各自的附屬公司)，關於這種付款(a付款通知？)或(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在每一種情況下，均應通知關於此類付款的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將這種情況通知管理代理或FILO代理(視情況而定)，並在行政代理要求時通知管理代理或FILO代理(視情況而定)，其應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)向管理代理或FILO代理(視情況而定)退還以當日資金支付的任何此類付款的金額(或其部分)，連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至向行政代理或FILO代理(視何者適用)償還該等款項之日起計的每一天的利息，以NYFRB利率及行政代理或FILO代理(視何者適用)根據銀行業規則不時就銀行同業補償(包括但不限於加拿大銀行以加元計價的貸款)而釐定的利率中較大者為準。

(Iii)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理或FILO代理(視情況而定)將取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)每一方在本條款第8.06(C)條下的義務應在行政代理或FILO代理辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉讓或替換、循環承付款合計或任何貸款文件項下所有債務的償還、清償或清償。

第8.07節。附屬事務；完美的代理人。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理人以其身份是《統一商法典》所界定的受擔保當事人一詞所指的受擔保當事人的代表。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保， 行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以擔保當事人為受益人的此類抵押品的留置權。

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(B)為促進前述規定，但不限於，在構成擔保債務的債務和構成擔保債務的互換協議方面，銀行服務方面的任何安排不會產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利，而作為擔保一方的任何有擔保一方。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議(視情況而定)的任何此類安排的一方的每一擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款 文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地 授權行政代理在其選擇和酌情決定權下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於 第6.02(D)節允許的此類財產的任何留置權的持有人。行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完善程度或任何貸款方出具的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能 監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)每一貸款人為並代表其本身及其每一關聯公司，同意 僅為完善授予行政代理的該等控制抵押品或現金抵押品的擔保權益的目的，作為每一受保方的代理人持有其擁有、保管或控制(或由代理人或受託保管人持有、保管或控制)的所有控制抵押品和現金抵押品。任何此類貸款人(或其關聯方)在本第8.07(D)節項下的職責或責任僅限於持有或維持對其作為擔保方代理人持有的控制抵押品和現金抵押品的控制，以完善該貸款方(或關聯方)持有的留置權。任何貸款人(或關聯公司)都不是、也不應被視為任何其他擔保方或任何其他人的受託管理人。第8.07(D)節的任何規定不得被解釋為限制(A)貸款方遵守抵押品文件或任何其他貸款文件中關於任何控制抵押品或現金抵押品的要求的義務，或(B)任何貸款人根據本協議條款分享關於任何控制抵押品或現金抵押品的任何抵銷權或反索償的利益的義務。如本第8.07(D)節所使用的，(I)現金抵押品是指現金、允許投資、擔保權利或金融資產，以及(Ii)控制抵押品是指由任何經證明的證券、證券賬户、投資財產、存款賬户、票據或任何其他抵押品組成的任何抵押品，對於這些抵押品，擔保方可通過佔有或控制來完善留置權。, 或其任何代表(此處未定義的大寫術語具有UCC中規定的含義)。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在被要求的貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)由(或 )進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務

161

根據任何適用法律，在行政代理人的同意或指示下(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為：行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的債務或未清算債權，在此類債權清算時，其數額應與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例)，以購買如此購買的資產或資產(或購置工具的股權或債務工具或與該購買相關發行的權益或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)作為信用投標的債務中的每個擔保當事人應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，(Iii)行政代理人應被授權採納文件，規定對購置車輛或車輛的治理(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由其直接或間接管轄，管理文件應規定, 根據本協議條款或適用收購車輛的管理文件，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制 車輛或車輛(視屬何情況而定)，不論本協議終止與否，且不受本協議第9.02節所載對所需貸款人行動的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購車輛或車輛按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、利息、股權、合夥企業 權益、在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的有限合夥權益或會員權益，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具信用投標的債務金額或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益重新分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給購置車輛, 各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或擔保方的任何指定人，將獲得該收購工具的權益或其發行的債務工具)的文件，並提供有關該收購工具 組建、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易的信息。

儘管有前款規定的相反規定，與FILO義務有關的信用證投標應受附表9.23管轄。

第8.09節。債權人之間的協議。在不限制第8.01(A) 節中授予行政代理的權力的情況下，每個貸款人(以及在本協議項下成為貸款人的每個人)特此授權和指示行政代理(在徵得FILO代理的事先同意下)代表該貸款人及其關聯公司訂立、修訂、重述、補充或以其他方式修改任何從屬協議或債權人間協議(包括任何債權人間協議)， 並同意行政代理(經FILO代理事先同意)可代表其採取此類協議條款所預期的行動。如果任何此類從屬和債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準。

162

第8.10節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或循環承諾中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(第84-14號第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理可自行決定與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(Br)(I)款對於貸款人而言屬實，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日， 。且為免生疑問，任何行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或其各自關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

163

(C)行政代理和每一位安排人、辛迪加代理和文件代理在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易相關的建議，並且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、循環承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款， (Ii)如果延長貸款，則可確認收益，金額少於支付利息金額的信用證或循環承諾書、信用證或此類貸款人的循環承諾，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付款、承銷費、自動報價、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證手續費、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、代理費定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第九條

其他的。

第 9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真方式送達，如下所示：

(I)如給任何貸款方，則向借款人代表：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

注意：總法律顧問

電子郵件：arlene.hong@bedbath.com

帶一份副本到

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

注意：首席財務官

電郵： gustvo.aral@bedbath.com郵箱：gustvo.aronal@bedbath.com

將 副本複製到

柯克蘭&埃利斯律師事務所

2049 世紀公園東37樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：大衞·M·內梅切克和尼莎·坎查納波米，P.C.

164

電子郵件：david.nemecek@kirkland.com；

郵箱：nisha.kanchanapoomi@kirkland.com

Fax: (310) 552-5900

165

(Ii)如發給行政代理、JPMCB(以開證行或Swingline貸款人的身份)，則發給摩根大通銀行，地址：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯恩街10號，9層 層L2層

套房 IL1-0480

芝加哥，伊利諾斯州 6060360603-2300

請注意：阿潘·帕特爾亞歷克西斯·約翰遜

電子郵件：郵箱：arpan.x.patel@jpmgan.com郵箱：alexis.johnson@chee.com

Phone: (980) 296-6582

將副本複製到：

摩根大通大通銀行，N.A.

中端市場服務

迪爾伯恩街10號，L2層

套房IL1-0480

芝加哥，伊利諾伊州，60603-2300號

注意：商業銀行集團

電子郵件： jpm.agency.cri@jpmgan.com；

郵箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

傳真： 312-235-2438(844) 490-5663

(Iii)如以開證行身份 發給摩根大通銀行，地址為：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯恩街10號，L2層

套房IL1-0480

芝加哥，伊利諾伊州，60603-2300號

注意：LC代理團隊

Email： chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com

Phone: 800-364-1969

Fax: 856-294-5267

將副本複製到：

摩根大通大通銀行，N.A.

迪爾伯恩街10號，L2樓

套房 IL1-0480

伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300

注意：Loan& 代理服務組

注意：亞歷克西斯·約翰遜

電子郵件： alexis.johnson@chee.com；

Phone: (980) 296-6582

166

(Iv)如果給FERO代理商，則 到第六街專業貸款公司，地址：

麥金尼大道2100號套房1500

德克薩斯州達拉斯75201

電子郵件：SLXACKING@Sixthstreet.com

將 副本(不構成通知)發送至

Proskauer Rose LLP

11時代廣場

紐約，紐約 10036

注意：Frederic Ragucci和Ji Hye You

Telephone: 212-969-3000

電信複印機：212-969-2900

(v) (Iii)如果給任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該貸款人或開證行。

所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出；(B)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，則該等通知或通信應被視為在接收者下一個營業日開業時發出，或(C)通過電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)交付，在以下第(B)款規定的範圍內，應按該款規定有效。

(B)本合同項下的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理、FILO代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理或FILO代理(視情況而定)以其他方式禁止時，發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應視為在發送方收到預期收件人的確認(例如通過要求回執的功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時收到， 但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開盤時發出，和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知，應視為預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並識別其網站地址時被視為已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

167

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不應視為對其的放棄，也不應視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或任何貸款方對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或 知道此類違約。

(b)第2.09(B)節(關於任何增量FIO貸款修正案)和 主題中規定的除外除以下第2.14(C)和(D)節和 第9.02(E)節的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何其他貸款文件或其任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或(Y)在任何抵押品文件的情況下，根據行政代理與貸款方(經所需貸款人同意)簽訂的一份或多份書面協議；除第2.09(B)節(關於任何增量FIO貸款 修正案)和除下文第2.14(C)和(D)節以及第9.02(E)節另有規定外，任何此類協議均不得(I)未經任何貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利率，或減少或免除本協議項下應支付的任何利息或費用。未經直接受其影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但本協議(或本協議中使用的任何定義的術語)中的任何修改或修改不構成對第(Ii)款的利率或費用的降低)，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經直接受其影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，(Iv)更改第2.18(B)或(D)節，以改變承諾的應課税額減少或付款分攤方式，或改變第2.18(B)節付款瀑布條款的順序，在每種情況下，均未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(V)提高借款基數定義中規定的預付率，或在符合以下第(Vi)款的情況下，如果修改的效果是增加借款可獲得性，則更改借款基數的定義, 未經絕大多數循環貸款人的書面同意；但上述規定不得限制行政代理在其允許的酌情權內更改、建立、取消或減少任何準備金的能力；(Vi)未經每個循環貸款人的書面同意，在借款基礎上增加一種新的合格資產類別；但增加賬户(在構成賬户的範圍內，信用卡應收款除外)作為合格資產，只需獲得絕對多數循環貸款人的書面同意，(Vii)更改本節的任何規定或所需貸款人的定義、絕對多數循環貸款人或任何貸款文件中指定貸款人(或任何其他貸款人)數量或百分比的任何其他條款

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被要求放棄、修改或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，而沒有直接受其影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Viii)更改？任何擔保協議中允許的非抵押品賬户的定義第2.09(A)(I)節規定的但書或第2.09(A)(Iv)節規定的第二個但書成文每家貸款人的同意第一修正案臨時增加承諾；(Ix)(A)解除公司在貸款擔保項下的義務 或(B)免除所有或幾乎所有其他貸款擔保人在貸款擔保項下的義務(在本條款(B)的情況下，本條款或其他貸款文件中允許的除外)，未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(X)除本節(C)款或任何抵押品文件中規定的外，免除所有或基本上所有抵押品，未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(十一)未經各貸款人書面同意，(十一)未經各貸款人書面同意，(十一)未經各貸款人書面同意，將本協議項下的債務或根據抵押品文件授予行政代理人的留置權從屬於任何其他債務或留置權，(十一)未經各貸款人書面同意，增加任何不動產作為抵押品，或(Xiii)未經直接受其影響的每個貸款人同意，添加一種新的商定貨幣或不是根據美國或加拿大法律組織的借款人，或(Xiv)未經所有貸款人同意，增加第9.04(A)(Iii)節規定的百分比；此外，在未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.07節的規定或開證申請的任何信函，以及借款人代表和開證行之間關於開證行昇華的任何雙邊協議，或任何借款人和開證行在簽發信用證方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節輸入的作業。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務, 可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議和每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比來實現，如果該類別的貸款人當時是本條款下唯一的類別的貸款人，則該類別的貸款人根據本部分將被要求同意。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人根據其選擇權和全權裁量權，解除行政代理人就下列抵押品授予行政代理人的任何留置權：(I)在所有擔保債務得到全額償付後，(Br)以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果處置此類財產的貸款方向行政代理人證明，出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，在不作進一步詢問的情況下)，並且在出售或處置的財產構成子公司的股權的範圍內，行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保(其主要目的是解除該貸款擔保的交易除外)，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給借款方的財產，或(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。除前一句規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除抵押品的任何留置權(雙方同意，行政代理可最終依賴一種或多種方式)。

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(Br)更多借款人關於將如此發放的抵押品價值的證明，無需進一步查詢)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的 義務或任何留置權(或貸款當事人的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的 部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求每一貸款人或受其影響的每一貸款人同意的任何擬議修正案、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但尚未獲得同意，在本文中稱為非同意貸款人)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，條件是：(I)在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，並就本協議項下的所有目的成為貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求；和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付同日的資金：(1)所有利息，費用 (包括但不限於FIO適用保費)和當時借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)相當於在更換之日應支付給該貸款人的款項(如有)根據第2.16節(如果有)該未經同意的貸款人的貸款是否在該日期預付，而不是出售給替代貸款人。本協議各方同意，根據本款規定的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺包含轉讓和假設的協議)進行，而被要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在徵得借款人代表同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂、 修改或補充：(I)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致 或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，或(Ii)反映與本協議允許的債務有關的新增抵押品類型(不動產除外)及與之相關的任何債權人間協議。

第9.03節。費用；責任限制；賠償；損害免責。

(A)貸款雙方應共同和分別支付所有(I)行政代理、FILO代理和FILO代理髮生的合理和有文件記錄的自付費用它的他們各自的附屬機構，包括一名首席律師向行政代理人支付的合理費用、收費和支出, FELO代理的一名首席律師，在每個案件中， 在每種適用材料中，如有合理需要，一名專家律師和一名當地律師

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行政代理和FILO代理各自的管轄權(不包括內部法律顧問的分攤費用)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或任何電子系統或經批准的電子平臺)、準備和管理貸款文件以及對貸款文件規定的任何修改、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)有關的管轄權， (Ii)開證行因簽發、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、FILO代理、開證行或任何貸款人發生的合理且有文件記錄的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人(FILO定期貸款貸款人除外)的一名首席律師的合理費用、收費和支出，作為一個整體，以及FILO代理和任何FILO定期貸款貸款人的一名首席律師，以及：在每個案件中，如有合理需要，在每個適用的司法管轄區內增加一名專家律師和一名當地律師，在實際利益衝突的情況下，增加一名專家或當地律師給所有受影響的人(在每個案件中，作為一個整體，不包括內部律師和助理律師的分攤費用)與執行、收集或保護其與貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在任何工作期間產生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。在不限制前述一般性的情況下，貸款方在本節項下報銷的費用包括與以下各項有關的費用、成本和開支：

(A)評估和保險審查；

(B)實地審查和根據行政代理所僱用的第三方就每次實地審查收取的費用或行政代理僱用的每個人的內部分配費用編寫報告；

(C)關於高級管理層和/或主要投資者的背景調查，由行政代理或FILO代理自行決定是否有必要或適當；

(D)税收、費用和其他費用，用於(1)留置權查詢和(2)記錄提交的融資報表和續期，以及 完善、保護和延續行政代理留置權的其他行動；

(E)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或發生的金額，而該貸款方未能支付或採取該等行動；以及

(F)轉賬貸款收益、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有費用、成本和支出均可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均可在第2.18(C)節中説明。

(B)貸款各方應共同和分別賠償行政代理、FILO代理、每個安排人、每個辛迪加代理、每個單據代理、開證行和每個貸款人，以及上述任何人(每個被稱為受賠人)的每一關聯方，並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、增值税、債務和相關費用的損害，包括合理和有據可查的費用

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(I)一名律師支付給 (X)受償人(FILO代理、FILO定期貸款出借人和上述任何一項的每一關聯方除外)(循環補償人)和(Y)FILO代理、FILO定期貸款出借人和上述任何一項的每一關聯方(FILO補償人)的費用、費用和支出(在第(X)和(Y)條的每個 情況下，不包括分配的內部法律顧問費用)以及, (Ii)如有合理需要，任何有關司法管轄區的一名專家大律師及本地大律師(X)所有此類循環受償人和, (Y)所有此類受損害賠償人(在第(X)和(Y)條的每一種情況下，作為整體，不包括內部法律顧問的分攤費用)和(Iii)在實際利益衝突的情況下，增加一名專家或當地律師，以(X)所有受影響的 循環 受損害賠償人以及(Y)因(I)簽署或交付貸款文件或與之有關的任何協議或文書、各方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議或本協議所預期的任何其他交易而產生的、與貸款文件或任何協議或文書有關的、或由於下列原因而引起或提出反對的所有受影響的受賠償人(在每個案件中作為一個整體，不包括內部法律顧問的分攤費用)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何信用證中提及或與之相關的任何申請或相關簽發文件或繪圖文件)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)借款方未能 就借款方根據第2.17款支付的税款向行政代理提交所需的收據或其他所需的文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或訴訟，不論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，且不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而不論任何被賠償人是否為其中一方；但對於任何受賠償人，如果此類損失、索賠、損害賠償、罰款，則不得獲得此類賠償, 責任或相關費用(A)由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定，其原因是：(1)該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或(2)對受賠人的實質性違反本協議項下明示義務的索賠，或(B)僅與受賠人之間的糾紛(不是由於公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的)，而不是針對以代理、簿記管理人、安排人、發行貸款人的身份行事或履行其作用的受賠人的索賠，Swingline貸款人或其他類似角色。本第9.03(B)節 不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C) 每個貸款人分別同意根據本條款第9.03條第(A)或(B)款規定由任何貸款方支付的任何款項按其各自適用的百分比按比例支付給行政代理、FILO代理、每家開證行和Swingline貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是代理受償方)(以貸款方未償還的範圍為限，且不限制任何貸款方這樣做的義務)。如果在循環承諾總額終止之日之後要求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比全額支付)，則任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)以任何方式與循環承諾有關或由此產生的費用、收費和任何形式的付款，都要求賠償代理受賠方，FIO定期貸款承諾、本協議、任何其他貸款文件或此處或其中預期或提及的任何文件，或此處或其中預期的交易，或該代理人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但未償還的費用或賠償損失、 索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)是由其招致或主張的

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有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定該代理人的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為所導致的任何此類責任、義務、損失、損害賠償、 罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付，任何貸款人均不承擔賠償責任。

(D)在適用法律允許的範圍內(I)本公司或任何其他貸款方均不得主張，且本公司及其他貸款方特此放棄就因他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理、FILO代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何開證行和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方提出的任何索賠。電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，以及(Ii)本協議的任何一方均不應根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議有關的任何其他貸款文件或任何協議或文書產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)承擔任何責任，且每一方特此免除責任；但是，第9.03(D)節中的任何規定均不解除本公司或任何貸款方可能必須按照第9.03(B)節的規定就第三方針對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於二十(20)天 支付。

本第9.03節項下的協議在本協議和信用證終止以及擔保債務的全額付款後繼續有效。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開證行簽發信用證的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓均無效)。和，(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非符合第(Br)節的規定，以及(Iii)FILO代理、任何FILO定期貸款貸款人或其各自的任何關聯公司均不得持有超過循環承諾的25%(25.0%)；但此類限制不適用於第7.01(A)、(B)、(H)、(I)或(J)節所述的違約事件。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給 一人或多人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留)：

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(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意全部或部分貸款和循環的任何此類轉讓貸款和承諾，除非它在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，並進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構、核準基金或任何其他受讓人(如果特定違約事件已經發生並仍在繼續)不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人；

(C)開證行(FILO定期貸款除外)；和

(D)(FILO定期貸款除外)Swingline貸款人；以及

(E)在FILO定期貸款的情況下，FILO代理商。

(2)轉讓應受下列附加條件的制約：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司，或轉讓轉讓貸款人的循環承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款受每項轉讓的制約(自與轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理之日起確定)不得少於 $10,000,0005,000,000 除非借款人代表和行政代理另有同意，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人代表的同意。

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，其中包括行政代理和轉讓和承擔的各方作為參與者的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)可獲得此類信息的人；以及

(E)每一受讓人應直接或通過附屬公司或分支機構獲得加拿大昇華的同等比例份額(由已分配的循環承付款相對於所有貸款人的循環承付款總額確定)。

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就本第9.04(B)節而言，核準基金和不合格機構這兩個術語具有以下含義：

？核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

不合格機構指(A)自然人、(B)違約貸款人或其母公司、(C)為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但就第(C)款而言，該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或循環承諾為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，以及(Z)資產超過$25,000,000，而其活動的重要部分是在其通常業務運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；或(D)借款方或借款方的子公司或其他關聯公司。

(Iii)根據本節第(B)(四)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的權利或義務如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款，每個貸款人的循環承諾額和本金以及欠每個貸款人的LC 付款(登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、簽發銀行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已是本條款項下的出借人)、本節(B)項(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意。行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人 未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓，並假定並在登記冊上記錄 信息，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊 中，否則轉讓無效。

175

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理人、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、開證行及其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節 第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節 和(G)項下的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其為貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。

在借款人提出要求並承擔費用的情況下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要 該參與者同意遵守第2.18(C)節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維護一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的名稱和地址，以及每個參與人在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類循環承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的， 如果沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑慮 , 行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 《登記冊》和《參與者登記冊》旨在使本協議項下的每筆貸款和其他債務以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的 登記形式登記。

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(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，並且即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時，可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要循環承諾總額未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和循環承諾總額的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或其任何規定的終止。

第9.06節。對口單位； 一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)應付給行政代理的費用和(Ii)開證行增減開證行昇華有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或再現實際執行的簽名的圖像的任何其他電子手段

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第(Br)頁)，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，如果在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。 s簽字和(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽字後應立即有人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和其他貸款方之間的任何解決方案、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本公司和每一貸款方應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽署頁面圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，和 銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類 輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利, 包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款單據的任何規定，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應在該司法管轄區內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而且，某一司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、開證行及其各自的關聯公司，在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何 和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人、開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠任何貸款方的貸方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務，開證行或其各自的關聯公司，不論該貸款人、開證行或其各自的關聯公司是否已根據貸款單據提出任何要求，儘管此類債務可能是或有或有或未到期的，或者是欠該貸款人或開證行的分行或關聯公司的，而不同於持有此類存款的分行或關聯公司，或對此類債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，應以

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違約貸款人從其其他資金中違約，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況均不影響根據本條款進行的任何該等抵銷或申請的有效性。每一貸款人、開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律有規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或在此或由此預期的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因任何貸款文件所引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受紐約州最高法院、位於曼哈頓區紐約縣的任何美國聯邦法院和紐約南區美國地區法院的任何美國聯邦法院的專屬管轄權。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠，只能在紐約州或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行審理和裁定)；但與(I)《加拿大擔保協議》有關的索賠，如其中所規定的，也可在安大略省法院審理(或就任何留置權的有效性、完善性或完美性的效力或適用法律管轄的程序事項而在加拿大其他司法管轄區審理)和(Ii)任何抵押權契據，如其中規定，也可在魁北克法院審理。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理, 開證行或任何貸款人可能必須在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(D)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議雙方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

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(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他 理論)而直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或交易有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。

第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬公司董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人， (E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利時， (F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經借款人代表同意，(H)在以下情況下，(Br)此類信息(I)因違反本節以外的原因而公開，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得，(I)其當前或潛在的有限責任合作伙伴，或 (iJ)以保密方式向(1)任何評級機構提供與本協議規定的任何借款人或其子公司或信貸安排相關的評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似的機構提供與本協議規定的信用安排有關的識別碼的發放和監控。

就本節而言，信息是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

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每個貸款人都承認，根據貸款文件向IT提供的信息(如第9.12節所定義)可能包括有關公司及其附屬公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人 向借款人和管理代理表示，IT在其管理問卷中指定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節。幾項義務；不信賴； 違反法律。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。本協議中包含的任何內容與 相反，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每一貸款人在此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款方能夠根據《美國愛國者法案》確定該借款方身份的其他信息。

第9.15節。披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其 關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，為行政代理和其他擔保當事人的利益，完善資產的留置權，根據UCC第9條、PPSA、STA或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制來完善。如果任何貸款人(行政代理除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時立即將此類抵押品交付給行政代理或按照行政代理的指示以其他方式處理此類抵押品。

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第9.17節。利率限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費 和其他金額(統稱為收費)，超過持有該貸款的貸款人可根據適用法律訂立合同、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內。本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

(B)在不限制第9.17節上述規定的一般性的情況下，如果任何貸款文件的任何規定將使任何加拿大借款方有義務就擔保債務支付任何利息，其金額或計算利率將被法律的任何要求所禁止，或將導致按刑事利率(如此類條款在《刑法》(加拿大)下解釋)獲得關於擔保債務的利息，則儘管有該規定，該金額或利率應被視為已被追溯調整至最高的 金額或利率(視屬何情況而定)，該調整不會被法律禁止，也不會導致適用的接受方以刑事利率收取擔保債務的利息，這種調整應在必要的範圍內進行，具體如下：(I)首先，降低貸款文件規定加拿大貸款方向適用的接受方支付的利息的金額或利率；以及(Ii)此後，通過降低加拿大貸款方需要向適用的接受方支付的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成《刑法》(加拿大)第347條規定的擔保債務的利息。 儘管如上所述，並且在實施了由此設想的所有調整之後，如果適用的接受方收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該節允許的最高金額，則加拿大貸款方有權通過書面通知代理人，從適用的接受者那裏獲得相當於該超額部分的補償，並等待該補償, 該金額應視為適用收款方應支付給適用加拿大貸款方的金額。第9.17節所指擔保債務的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定，作為任何期限內的有效年利率。循環貸款 對任何加拿大借款人的貸款仍未清償，前提是任何費用、 符合《加拿大刑法》(加拿大)定義的利息含義的費用或支出應在該特定時間段內按比例分攤，否則應在重述生效日期至擔保債務全額償付之日這段時間內按比例分攤，如果發生爭議，由行政代理任命的加拿大精算師學會會員證書應為 確定的最終依據。

第9.18節。營銷同意書。根據第9.12條的規定，借款人特此授權JPMCB及其聯屬公司(統稱JPMCB各方)和FELO代理及其聯屬公司(統稱為SSP方)自行承擔各自的費用，但無需借款人事先批准，即可自行決定就本協議發佈墓碑和進行其他宣傳。上述授權應保持有效，直到借款人代表通知JPMCB 並向FELO 代理書面通知，該授權已被撤銷。

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第9.19節。確認並同意接受受影響金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受受影響的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)受影響的決議機構對本協議所指的受影響金融機構的任何一方可向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何受影響的決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

第9.20節。無受託責任等。(A)每個借款人都承認、同意並承認其子公司，根據我們的理解，除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以每個借款人在貸款文件和本協議中擬進行的交易的公平合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。

(B)每一借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易及經紀活動以及提供投資銀行及其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售任何借款人和任何借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

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(C)此外，借款人承認、同意並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其附屬公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏通過貸款文件預期的交易或與借款人的其他關係而獲得的機密信息用於該借款人為其他公司提供的服務，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易有關的信息，或向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。有關此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和 義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.22節。加拿大反洗錢立法。

(A)每一貸款方承認，根據《犯罪收益法》和其他適用的反洗錢、反恐怖分子融資、政府制裁和了解您的客户的法律(統稱為，包括任何準則或命令、反洗錢法律)，擔保方可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制貸款方的其他人的信息，以及本協議所擬進行的交易。每一貸款方應迅速提供任何擔保方或擔保方的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括證明文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的。

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(B)如果行政代理已為適用的反洗錢立法確定了任何借款方或任何貸款當事人的授權簽字人的身份，則行政代理：

(I)應被視為已作為每一擔保當事人的代理人這樣做，本協議應構成每一擔保當事人與適用的反洗錢法律所指的行政代理人之間在這方面的書面協議；以及

(2)應向每一有擔保的締約方提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或 擔保。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

第 9.23節。貸款人之間的協議。根據本協議附表9.23的規定，行政代理、FILO代理及所需貸款人已就須經部分或全部所需循環貸款人同意或批准的事宜(如附表9.23所界定，並以其他方式構成所需貸款人)及其中所載的其他事宜(該等協議即貸款人之間的協議)達成若干安排。根據第9.04節允許的轉讓 成為貸款人的每個人應受貸款人之間的此類協議條款的約束，就像此人是本協議的原始當事人一樣。貸款雙方特此確認並同意貸款人之間的《協議》條款於第一個修訂生效之日起生效；提供已理解並同意，貸款人或該協議的第三方受益人之間沒有任何貸款方是該協議的當事人。

第十條

貸款擔保。

第10.01條。保證金。每一貸款擔保人(已提供單獨擔保者除外)特此同意，其對擔保當事人負有連帶責任，並作為主要債務人而不僅僅是擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，以及此後的任何時間，擔保債務和所有合理和有文件記錄的成本和開支，包括但不限於：(I)一名行政代理的首席律師和(Ii)一名菲羅代理的首席律師的合理費用、收費和支出。,(2) 如有合理需要，在每個適用司法管轄區內各有一名專家律師和一名當地律師(在每種情況下整體計算，不包括分配給內部法律顧問和律師助理的費用)以及(X)行政代理、開證行和循環貸款人以及(Y)FILO代理和FILO定期貸款機構支付或發生的合理費用(在第(X)和(Y)條的每一種情況下)整體計算，不包括分配給內部法律顧問和律師助理的費用)在努力向任何借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務的任何其他擔保人收取全部或部分擔保債務，或對其提起訴訟時(此類成本和支出，連同擔保債務，統稱為擔保債務；然而，

185

擔保債務的定義不應由任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分展期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類展期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何延長擔保債務任何部分的貸款人，並可由其任何國內或國外分支機構或附屬機構或其代表強制執行。

第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人的任何權利，或以其他方式強制要求行政代理、開證行或任何貸款人對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品強制付款。

第10.03條。不解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何原因的任何減少、限制、減值或終止(全額償付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的任何放棄、免除、延長、延期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本合同有關的還是在任何無關的交易中。

(B)每個貸款擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止的約束，無論是由於任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因下列原因而解除或減損或受其他影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)任何借款人對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或失效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取任何行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或從法律或衡平法的角度而言將作為任何貸款擔保人的解除的任何情形、作為、不作為或拖延(全額償付擔保債務除外)。

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第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此免除基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任因任何原因而停止的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制上述一般性的情況下，每個貸款擔保人均不可撤銷地放棄接受本協議、提交、要求、拒付和在法律允許的最大程度上放棄本協議中未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本協議項下義務的辯護。行政代理可在其選擇時取消由一個或多個司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付所擔保的債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可以 運作。, 損害或消滅任何貸款擔保人針對任何義務方或任何擔保獲得償還或代位權或其他權利或補救的權利。

第10.05條。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、簽發銀行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償索賠。

第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據 有擔保的一方自行決定的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在此時恢復，如同付款未支付一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果任何借款人在破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07條。信息。每一貸款擔保人承擔向借款人通報和保持其財務狀況和資產的一切責任，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人根據本貸款擔保承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並且 同意，行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08條。共同進取號。每個貸款擔保人的成功運作和條件取決於貸款擔保人羣體整體職能的持續成功履行，每個貸款擔保人的成功運作取決於彼此貸款擔保人的成功表現和運作。每個貸款擔保人期望直接或間接地從(A)成功獲得利益(並且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)

187

其他貸款擔保人各自的業務和(B)貸款人以各自的身份和作為 公司集團成員向借款人發放的信貸。每一貸款擔保人均已確定，為促進其直接和/或間接的商業利益，本貸款擔保書和將由該擔保人簽署的任何其他貸款文件的簽署、交付和履行符合其目的，將對該貸款擔保人產生直接和/或間接利益，並符合其最大利益。

第10.09節。 税。每筆擔保債務的支付將遵守第2.17節的規定。

第10.10節。 最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一可撤銷交易法》或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11節。 貢獻。

(A)任何貸款擔保人應根據本貸款保證付款(擔保人付款)，考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時進行的所有其他擔保人付款，超過如果每個貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前確定的每個貸款擔保人的可分配金額的相同比例支付該擔保人支付的擔保債務總額(定義見下文)(在緊接該擔保人付款之前確定)，則該貸款擔保人本應支付或歸屬於該貸款擔保人的金額，然後，在無法以現金全額支付擔保人款項並在 中全額支付擔保債務並終止本協議後，該貸款擔保人應有權接受對方貸款擔保人的分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出的數額。

(B)截至 確定日期，任何貸款擔保人的可分配金額應等於該貸款擔保人財產的公允可出售價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將就或有負債到期的最高金額 ，假設對該或有負債負有責任的其他貸款擔保人支付其應課税額，則計算無重複)，使其他貸款擔保人截至該日期所支付的所有 付款生效，以最大限度地增加此類貢獻的金額。

(C)本第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，本第10.11節規定的任何內容均無意或不會損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

188

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E) 本條款第10.11節規定的賠償貸款擔保人針對其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止後行使。

第10.12節。累計負債。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是在本協議項下每一貸款方對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件項下的所有責任，或就其他貸款方的任何義務或責任承擔的責任之外的責任，且不受任何金額限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13條。保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地 承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但條件是，每一合格ECP擔保人僅對第10.13條規定的責任承擔責任，而無需履行本第10.13條規定的義務或根據本貸款擔保的其他規定，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的責任，而不承擔更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13節構成，且本第10.13節應被視為構成維持良好、支持或其他 互助方利益的協議。

第10.14條。發佈。

(A)貸款擔保人(本公司除外)將自動無條件地解除其在本貸款擔保項下的義務：

(I)就(X)該貸款擔保人的股權或(Y)該貸款擔保人的全部或實質所有資產的任何處置而言，在每種情況下，如(I)根據本協議準許(或經所要求的貸款人同意)作出該項處置，以及(Ii)作出該項處置並非以解除貸款 擔保為主要目的；或

(Ii)在全數付款後。

(B)在全額付款後，本公司將自動無條件地解除其在本貸款擔保下的義務。

(C)在發生任何導致如上所述免除貸款擔保人責任的事件時，行政代理將在借款人代表合理要求的任何文件的指示和貸款當事人的全部費用下，執行借款人代表合理要求的任何文件，以證明或實施與本貸款擔保有關的解除、終止和解除。在解除貸款擔保人的擔保後，根據第9.02(C)節的規定，該貸款擔保人也應免除其在抵押品文件下的義務。

189

(D)對貸款擔保人的任何免除應取決於根據第5.01(E)節對循環借款基數和FILO借款基數的事先重新確定，以及根據第2.11節的規定(如果適用)的可用性和根據第2.11節的預付債務，在每種情況下，在給予該免除形式上的效力之後。

第十一條

借款人 代表。

第11.01條。約定；關係的性質。Bed Bath&Beyond Inc.由每個借款人在本協議和其他貸款文件下指定為其合同代表(在此稱為借款人代表)，每個借款人不可撤銷地授權借款人代表 作為該借款人的合同代表，享有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在本條第十一條所載的明確條件下擔任該合同代表。此外，每個美國借款人特此指定借款人代表為其代理人，以收取該美國借款人在資金賬户中申請的所有貸款收益，屆時借款人代表應迅速將這些貸款支付給適當的借款人，但如果是循環貸款，金額不得超過可獲得性。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工不對借款人代表或任何借款人負責。

第11.02節。超能力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人承擔採取任何行動的義務，但貸款文件明確規定由借款人代表採取的任何行動除外。

第11.03條。代理人的僱用。借款人代表可通過或通過授權人員履行其作為借款人代表在本合同項下的任何職責，並可根據任何其他貸款文件履行職責。

第11.04節。通知。每一借款人應立即 通知借款人代表本協議項下發生的任何違約或違約事件，説明該違約或違約事件並聲明該通知為違約通知。如果借款人代表收到此類通知，借款人代表應立即通知行政代理和貸款人。本協議項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第11.05條。繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理應立即向貸款人發出辭職的書面通知。

190

第11.06條。貸款文件的簽署；借款基礎證明。借款人 特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第11.07條。報道。借款人在此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應借款人 代表的要求，根據本協議的規定編制借款基礎證書和合規證書。

(簽名頁如下)

191

茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

192

193