根據2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Bed Bath&Beyond Inc.

(註冊人發行人在其章程中指明的確切名稱)

紐約

(國家或其他公司或組織的管轄權)

5700

(主要標準行業分類代號)

11-2250488

(國際税務局僱主身分證號碼)

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

(908) 688-0888

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

洪雅玲

常務副總裁總裁，首席法務官兼公司祕書

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

(908) 688-0888

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：
大衞·洛佩茲 海倫娜·格蘭尼斯 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由廣場一號 紐約，紐約10006 Tel: (212) 225-2000		Daniel·布爾斯基 約書亞·T·科爾曼 弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗& 雅各布森律師事務所 紐約廣場一號 紐約，紐約10004 Tel: (212) 859-8000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在提交註冊聲明後，證券發售將立即開始。在本註冊聲明宣佈生效前，任何投標的證券將不會被接受進行交易。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果本表格是根據證券法規則462(B) 為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記陳述編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

每一註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至每位註冊人應 提交另一項修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明：註冊人打算提交一份預先生效的修正案，登記Bed Bath&Beyond Inc.某些子公司的擔保。

親愛的Bed Bath&Beyond Notehold：

Bed Bath&Beyond Inc.(BBBY，WEü或The Company)開發了一系列債務交換 交易，通過解決即將到來的2024年債務到期日和去槓桿化其長期債務來加強其資產負債表。我們相信，這些交易為我們提供了一個全面的解決方案，為我們公司的未來提供了最佳的前進道路，符合我們所有利益相關者的最佳利益。

我們提出要約(交換要約)，以交換我們的 3.749 2024年到期的優先票據(2024年到期的票據)，我們2034年到期的4.915的優先票據(2034年到期的票據)，我們2044年到期的5.165的優先票據(2044年到期的票據，以及2024年到期的票據和2034年的票據，舊票據)，以換取2027年到期的3.693%的高級第二留置權擔保不可轉換票據(新的第二留置權不可轉換 票據)，2027年到期的新的8.821%高級第二留置權擔保可轉換票據(新的第二留置權可轉換票據)和2029年到期的新的12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據(新的第三留置權可轉換票據或新的第三留置權擔保票據和新的第二留置權不可轉換票據和新的第二留置權可轉換票據，新的 擔保票據)。2024年債券的持有者將可以選擇將他們的2024年債券交換為新的第二留置權不可轉換債券，或新的第二留置權可轉換債券。2034年債券和2044年債券的持有者將可以選擇將他們的2034年債券和2044年債券換成新的第三留置權可轉換債券。在交換要約的同時，我們也在徵求舊票據持有人對管理舊票據的契約(舊票據 契約)的某些擬議修訂(建議的修訂)的同意(同意徵求和 連同交換要約、交易)。交換要約和徵求同意書的詳情載於隨附的招股説明書，我們懇請閣下仔細閲讀全文。

我們相信，交易的成功完成將顯著減少我們的債務和利息支出，並將使我們在未來的財務 中處於更強大的地位。交易的成功完成還通過解決2024年票據的到期日問題，降低了2024年票據到期日對我們當前和未來業務構成的風險。

交換要約與徵求同意

如果您在紐約時間2022年11月15日晚上11：59之前投標(且未有效撤回)您在交換要約中的任何或全部舊票據(這也將構成您對適用同意徵求中建議修訂的同意的交付)，除非適用的交換要約和同意徵求延期或提前終止(關於每個交換要約的該日期和時間，隨着時間的延長，您將有資格獲得以下對價，每1,000美元的舊票據本金金額：

•

2024年債券：本金為1,000美元，新第二留置權為3.693%的不可轉換債券或本金為8.821美元的新第二留置權可轉換債券。(1)

•

2034年債券：本金217.50元，本金12.000釐新第三留置權可轉換債券。

•

2044年債券：本金217.50元，本金12.000釐新第三留置權可轉換債券。

(1)	然而，請注意，在新第二留置權不可轉換票據發行日期一週年(我們預計於2023年11月18日)當日或之後，我們可以現金贖回全部或部分新第二留置權不可轉換票據，贖回價格相當於將被贖回的新第二留置權不可轉換票據本金的40%，連同贖回日的應計和未償還利息(但不包括贖回日)。

除了上述考慮外，如果舊票據持有人決定在2022年10月31日紐約市時間下午5：00(提前參與時間)之前投標舊票據，我們 還向他們提供提前參與付款。2024年債券持有人將額外獲得15美元的新第二留置權

i

為換取新的第二留置權不可轉換票據而投標的每1,000美元2024年債券中的每1,000美元不可轉換票據或 每1,000美元2024年債券中為交換新第二留置權可轉換票據而投標的每1,000美元額外15美元的新第二留置權可轉換票據(如果他們在提前參與時間之前投標)。2034年債券持有人和2044年債券持有人如果在參與時間提前投標2034年債券和2044年債券，則每1,000美元2034年債券和2044年債券將額外獲得7.50美元的新第三留置權可轉換債券，以換取新的第三留置權可轉換債券。

若未能成功完成交換要約，我們的2024年債券將於2024年8月到期。如果沒有交易所交易， 不能保證可用於解決我們2024年票據隨時間到期的替代交易和/或任何此類替代交易的條款。

參賽截止日期

參與交換優惠的截止日期為紐約市時間2022年11月15日晚上11：59，除非延期或提前終止。

為了讓 有足夠的時間進行處理，您必須在提前參與時間或到期時間之前與您的經紀人、交易商、銀行、信託公司或其他指定人聯繫，並請求它在交換報價中投標您的舊票據。

本公司、交易商經理、舊票據及新擔保票據的受託人、資料及交易所代理或其任何關聯公司均無就閣下應否參與交換要約及徵求同意書作出任何建議，亦無任何人士獲彼等授權作出該等推薦。您必須以 的身份自行決定是否投標舊票據，如果投標，則決定採取何種行動的舊票據的本金金額。

我們敦促您仔細閲讀所附招股説明書全文，包括討論風險、不確定因素和您應考慮的有關交換要約的其他問題，如標題為風險因素.”

交換要約和同意徵集可以作為一個整體或針對一個或多個交換要約進行修改、延長或終止，如果有第交換要約和徵求同意的條件在適用法律的約束下，不滿足或放棄。

問題

如果您對交換要約和同意徵集有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫全球債券持有人服務公司，交易代理和信息代理，電話：(212)430-3774聯繫銀行和經紀商，電話：(855)654-2015聯繫所有其他呼叫者(免費)或通過電子郵件聯繫Contact@gbsc-usa.com。我們還敦促您閲讀這份有關交換要約和徵求同意的問題和解答在隨附的招股説明書中，回答了有關交換要約和同意徵求的各種問題。

我們敬請您考慮並預先感謝您對這筆重要交易以及對本公司及其業務的支持。

真誠地

蘇·戈夫

臨時行政總裁

II

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會 完成交換要約和同意徵求以及發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年10月18日

初步招股説明書

對交換的報價

•

任何和所有2024年8月1日到期的3.749高級無擔保票據(2024年到期的票據)：(I)2027年到期的新的3.693%高級第二留置權擔保不可轉換票據(新的第二留置權不可轉換票據)和/或(Ii)2027年到期的新的8.821%高級留置權擔保可轉換票據(新的第二留置權可轉換票據和這樣的交換要約，2024年票據交換要約)

•

2034年8月1日到期的任何和所有4.915高級無擔保票據(2034年8月1日到期的債券) 2029年到期的新的12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據(新的第三留置權可轉換票據或新的第三留置權擔保票據，以及此類交換要約，2034年票據交換要約)

•

2044年8月1日到期的任何和所有5.165高級無擔保票據(2044年票據和 連同2024年票據和2034年票據、舊票據)，用於新的第三留置權可轉換票據(此類交換要約，2044年票據交換要約，以及2024年票據交換要約和2034年票據交換要約，)

和

就2024年票據交換要約、2034年票據交換要約及2044年票據交換要約而言，分別就2024年票據、2034年票據及2044年票據中的每一項徵求修訂舊紙幣契約的意見書。

舊的頭銜 備註： BE 招標		CUSIP 數		傑出的 本金 金額		早期參與 付款(每1,000美元 本金金額： 舊債券投標)(1)		用對價換取 舊鈔招標 及 遞交同意書(PER 本金1,000美元 舊債券投標)(2)(3)(4)
2024年到期的3.749%高級無擔保票據		075896 AA8		$284,391,000		本金15美元，3.693%高級第二留置權擔保不可轉換票據，2027年到期 或 $15本金8.821高級第二留置權擔保的可轉換票據將於2027年到期		本金1,000美元，3.693%高級二次留置權擔保不可轉換票據，2027年到期 (5) 或 本金410美元，2027年到期的8.821%高級第二留置權擔保可轉換票據
2034年到期的4.915%高級無擔保票據		075896 AB6		$225,000,000		本金7.5美元，2029年到期，本金為12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據		本金217.50美元，12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據，2029年到期
2044年到期的5.165%高級無擔保票據		075896 AC4		$675,010,000		本金7.5美元，2029年到期，本金為12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據		本金217.50美元，12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據，2029年到期

(1)	除適用的交易所對價外，舊票據持有人將收到適用的提前參與付款，其形式為額外的新擔保票據，按在適用的提前參與時間或之前有效投標且未有效提取的指定系列舊票據的每1,000美元本金計算。

(2)	於 或於適用到期日之前有效投標(及未有效撤回)的舊票據本金每1,000美元的交換代價。

(3)	不包括每個交換要約的應計和未付利息，但不包括結算日期，除適用的交換對價外，還將支付 。

(4)

假設全面參與交換要約，可發行的新第二留置權不可轉換票據、新第二留置權可轉換票據和新第三留置權可轉換票據(合稱新擔保票據)的最高本金總額為(A)如果2024年票據的所有持有人 將其2024年票據交換為新第二留置權不可轉換票據，則新第二留置權不可轉換票據本金總額2.844億美元(或新第二留置權不可轉換票據本金總額2.887億美元，假設在提前參與交換要約時或之前全面參與交換要約)，或者如果所有持有2024年債券的人將其2024年債券換成新的第二留置權可轉換票據，新第二留置權可轉換票據的本金總額為1.166億美元(或新第二留置權可轉換票據的本金總額為1.209億美元，假設在提前參與時或之前全面參與交換要約)，或者，如果所有2024年票據持有人將其2024年票據的一部分換成新的第二留置權 不可轉換票據和其2024年票據的一部分換取新的第二留置權可轉換票據(無論是在提前參與時間或之前，還是在提前參與時間之後和在 到期時間或之前)，則新第二留置權不可轉換票據和新第二留置權可轉換票據的本金總額不超過上述本金金額，以及(B)1.958億美元的新第三留置權可轉換票據的本金總額(或新第三留置權可轉換票據本金總額2.025億美元，假設在提前參與時或之前全面參與交易所報價(br}時間)。

(5)	於新第二留置權不可轉換票據發行日一週年當日或之後(我們 預期於2023年11月18日)，吾等可以現金贖回全部或部分新第二留置權不可轉換票據，贖回價格相等於新第二留置權不可轉換票據本金的40%，連同贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。

II

Bed Bath&Beyond Inc.(Bed Bath&Beyond Inc.)根據本招股説明書和同意招股説明書(可不時補充和修訂)中規定的條款和條件，提出交換(I)新發行的2027年到期的3.693的高級第二留置權擔保不可轉換票據(新的第二留置權不可轉換票據)或2027年到期的8.821的高級第二留置權擔保可轉換票據(新的第二留置權可轉換票據和， 連同新的第二留置權不可轉換票據，(Ii)新發行的12.000%高級第三留置權擔保2029年到期的可轉換債券(新的第三留置權可轉換債券或新的第三留置權擔保債券)，連同新的第二留置權不可轉換票據、新的可轉換債券和新的可轉換票據，連同新的第二留置權不可轉換票據、新的可轉換擔保票據和新的可轉換票據，(Iii)就任何及所有有效投標(及未有效撤回)的2044年未償還票據(2034年票據交換要約)及(Iii)新發行的新第三留置權可轉換票據(2044年票據交換要約)(2024年、2034年及2044年票據，統稱為舊票據及2024年票據交換要約、2034年票據交換要約及2044年票據交換要約，統稱為2024年票據及2044年票據交換要約)。與交換優惠相結合, 我們正在就擬議的修訂(如本文定義)徵集 意見書。我們必須收到代表一系列舊債券未償還本金大部分的持有人的同意，才能就該系列採納建議修訂 。任何交換要約均不以代表任何舊票據系列未償還本金金額大部分的持有人收到同意書為條件，亦不以採納有關該系列的建議修訂為條件。

根據交換要約及徵求同意書，於適用到期日或之前任何時間有效投標(及 未有效撤回)並獲本公司接納的每1,000美元舊票據本金金額的交換條件下，參與持有人將收到列於本招股説明書封面標題下的適用代價(就每個該等系列而言，交易所代價)，以換取投標舊票據及交付同意書的代價(每1,000美元已投標舊票據本金金額)。對於在早期參與時間或之前有效投標的每1,000美元的舊票據本金(且未有效提取)並被公司接受，參與持有人將收到適用的 對價(關於每個此類系列，提前參與付款，以及該系列的適用交易所對價，以及該系列的適用交易所對價)，列於 本招股説明書封面標題下的表格中的提前參與付款(每1,000美元投標的舊票據本金)。參與持有人將就其接受的 舊票據獲得現金、應計利息和未付利息，但不包括結算日期(如本文所定義)。

三、

對於本招股説明書中所列或舊筆記上印製的CUSIP編號的正確性或準確性，不作任何陳述。它們完全是為了持有人的方便而提供的。

如果您希望在適用的到期時間發生的當天投標您的舊票據或交付協議，您必須在該日期的DTC正常營業時間(定義如下)內留出足夠的時間完成TOP(如下定義)或其他適用程序。受益的所有者應該知道，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人或託管人可以設定他們自己的參與交換要約和同意徵求的更早截止日期。

本公司接受交換要約和同意要約中的舊票據和協議的義務取決於滿足或放棄本文所述的某些條件，包括最低價格不超過12.00美元的條件。此外，在符合適用法律的情況下，如果有本節所述的任何條件，交換要約和同意邀請書可以作為一個整體或一個或多箇舊票據系列 隨時修改、延長、終止或撤回“交換要約的條件和同意徵求意見 ”未得到滿足或放棄，受適用法律的限制。完成每個交換要約和同意徵求並不以完成任何其他交換要約和同意徵求為條件。 每項交換要約以(I)緊接納斯達克官方收市價(反映於納斯達克)或(Ii)納斯達克官方收市價(反映於納斯達克)在緊接納斯達克官方收市價(反映於納斯達克)前五個交易日的平均收市價不超過12.00美元(該價格為最低收市價)中較低者為條件。

如果完成任何交換要約，我們已同意為根據該交換要約有效投標和接受交換的每1,000美元本金 舊票據支付相當於2.50美元的費用(募集經紀費)，以招攬零售經紀為持有由其客户適當指定的本金總額少於1,000,000美元的舊票據的持有者收取此項費用。請參見？交換要約的一般條款和同意徵求意見=徵求經紀人費用.”

新的第二留置權不可轉換票據、新的第二留置權可轉換票據及新的第三留置權可轉換票據將各自根據一份於結算日註明日期的契約(該等契約，即新票據契約)由本公司、附屬擔保人(定義見此)及全國協會Wilmington Trust作為受託人(在每個新票據契約項下，一名新票據受託人及一名新票據受託人)及抵押品代理人(以該等身分，一名抵押品 代理及抵押品代理)發行。關於新擔保票據條款的詳細説明(包括關於新擔保票據的第二留置權優先權和第三留置權優先權以及將在新票據契約中闡明的限制性契諾)，見新的第二留置權擔保票據説明” and “新第三留置權擔保票據説明.”

新擔保票據將由作為借款人或在經修訂信貸協議(定義見此)項下有擔保責任的各附屬公司(統稱為附屬擔保人)全面及無條件地擔保(統稱為新擔保票據擔保)(統稱為附屬擔保人)新的第二留置權説明 擔保票據” and “關於新的第三留置權擔保票據的説明.”

新擔保票據和新擔保票據擔保將為：

•

在新的第二留置權擔保票據的情況下，以抵押品(如此處定義的 )作為第二優先級的擔保(受制於某些允許的留置權，如第關於新的第二留置權擔保票據的説明和某些定義” and “關於新的第三留置權擔保票據的説明和某些定義？) 並將在初級基礎上擔保第一留置權擔保債務(定義見？關於新的第二留置權擔保票據的説明和某些定義” and “關於新的第三留置權擔保票據的説明和某些定義 ？)，以對其抵押品的優先留置權擔保的範圍，包括經修訂的信貸協議和所有其他現有和未來的債務

四.

優先擔保債務(定義見關於新的第二留置權擔保票據的説明和某些定義” and “新的第三留置權擔保説明 註釋：某些定義公司和以抵押品的優先留置權為擔保的附屬擔保人；

•

就新的第三留置權可轉換票據而言，該票據以抵押品(受制於某些獲準留置權)以第三優先權為抵押，並將以較初級的基礎抵押於(I)第一留置權擔保債務，但以抵押品上的第一優先權擔保為限，包括經修訂信貸協議項下的債務， (Ii)第二留置權擔保債務(定義見新的第二留置權擔保票據的説明--某些定義)，以抵押品的第二優先留置權擔保的範圍，包括新的第二留置權擔保票據項下的債務，以及(Iii)公司和附屬擔保人以抵押品的第一優先留置權或第二優先留置權擔保的所有其他現有和未來的優先擔保債務；

•

在抵押品價值的範圍內，有效優先於本公司和附屬擔保人的所有現有和未來的無擔保債務(如本文定義)，包括任何未在交換要約中投標的舊票據；

•

(I)實際上從屬於本公司的任何附屬擔保人及附屬擔保人 以不構成抵押品的資產擔保的現有及未來債務，以該等資產的價值為限，及(Ii)在結構上從屬於不擔保新擔保票據的本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債，包括貿易應付款項；

•

由附屬擔保人無條件擔保；

•

就新的第二留置權擔保票據而言，與本公司及附屬擔保人以抵押品作擔保的所有現有及未來債務享有同等的償付權，並以同等的應課税基準作抵押；

•

就新第三留置權可換股票據而言，與本公司及附屬擔保人以抵押品作抵押的所有現有及未來債務以第三優先權為基礎的所有現有及未來債務享有同等償付權，並以該等償還權及應課差餉租基

•

優先償付本公司任何附屬擔保人及附屬擔保人現有及未來的次級債務 。

新的擔保票據可全部或部分按 項下指定的贖回價格贖回新的第二留置權擔保票據説明--可選擇贖回” and “新第三留置權擔保票據説明--可選擇贖回。連同贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。於新第二留置權不可轉換票據發行日(我們預期於2023年11月18日)一週年當日或之後，本公司可按相當於新第二留置權不可轉換票據本金金額40%的贖回價格以現金贖回全部或部分新第二留置權不可轉換票據，連同贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。於新第二留置權可換股票據及新第三留置權可換股票據發行日期一週年當日或之後，如本公司普通股最後報告的銷售價格在 任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日內(不論是否連續)，本公司可以現金贖回全部或部分新第二留置權可換股票據及新第三留置權可換股票據。緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，贖回價格相等於贖回日期的本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為BBBY。2022年10月17日，普通股的最後一次報告售價為5.17美元。

v

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資新的有擔保票據涉及風險。？見第36頁開始的風險因素。

經銷商經理兼徵集代理

拉扎德

本招股説明書日期為2022年。

VI

在交換要約的同時，根據本招股説明書中規定的條款和條件，本公司現徵求舊票據持有人(舊票據託管人)同意(同意徵求意見)，同意本公司與作為受託人(舊票據受託人)的紐約梅隆銀行(舊票據受託人)對日期為2014年7月17日的特定 契約(日期為2014年7月17日的第一份補充契約，即舊票據受託人)的某些擬議修訂(擬議修正案)的同意。於以下情況下將對一系列舊票據生效：(A)吾等接獲代表該系列舊票據的大部分未償還本金金額的持有人採納建議修訂，及(B)所有投標的舊票據均獲接納於適用的交換要約中交換。

擬議的修訂將消除舊票據契約中的限制性契諾，這些契約涉及(I)在公司控制權發生變化時回購舊票據，(Ii)對留置權的限制，以及(Iii)對出售和回租交易的限制，並將增加在發生違約事件時加快付款所需的未償還票據的百分比，並進行第(2)節所述的其他更改建議修訂內容。”

舊紙幣持有人如投標該等舊紙幣，將被視為已同意有關舊紙幣的擬議修訂。同意要約的完成取決於完成本招股説明書中規定的適用交換要約的條件的滿足或放棄。徵求同意書的有效性取決於 收到舊備註必備協議(如本文所定義)。根據適用的法律，公司可酌情放棄任何條件。看見·交換要約的條件和徵求同意.”

公司有權修改、延長、終止或撤回任何交換要約和同意邀請書，無論是作為一個或多箇舊票據系列的交換要約和同意邀請書，如果符合本節所述的任何條件“交換要約和徵求同意的條件”未得到滿足或放棄，受適用法律的限制。

除有限的例外情況外，投標的舊票據不得撤回，而同意書亦不得在適用的撤回截止日期後撤銷。在一系列舊票據終止的情況下，交換要約及有關該系列的同意書將不會完成，有關該系列的建議修訂將不會生效， 將不會就適用的交換要約支付代價，而根據適用的交換要約投標的舊票據將會即時退還給投標持有人。

由於所有舊票據均在存託信託公司(DTC)以簿記形式持有，因此不會在交換要約時使用傳送信。通過DTC的自動投標計劃(頂部)接受的有效傳輸將構成與交換要約相關的舊票據和/或協議的交付。交換優惠沒有 有保證的交付程序。

該等交換要約乃根據本招股章程作出，並受本招股説明書所述條款及可能於本招股説明書任何修訂或補充中所載或以引用方式併入本招股説明書的條款所規限。參與交換要約的任何決定應基於本招股説明書或對本招股説明書的任何修訂或補充中包含的信息，或通過引用特別納入本招股説明書。

本公司、附屬擔保人、其各自的附屬公司、交易所代理(定義見本文)、資料代理(定義見本文)、交易商經理(定義見本文)、舊票據受託人、新票據受託人或彼等任何聯屬公司均無就舊票據持有人是否應根據任何交易所要約或根據任何同意邀請書交付舊票據作出任何建議。每名持有人必須自行決定是否投標其舊票據及 交付意見書，如有，則須就採取何種行動的任何一系列舊票據的本金金額作出決定。持股人不應將本招股説明書中的任何內容解釋為法律、商業或税務建議。每個持有者應根據需要諮詢其顧問以作出決定，並確定根據適用的法律投資或類似法律或法規是否在法律上允許其參與交換要約。

i

本招股説明書包含有關公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中或與本文檔一起提供。如果持有者向公司提出書面或口頭請求，可免費獲得這些信息，可以通過書面或電話向以下地址或電話號碼索取：新澤西州聯合利伯蒂大道650號，郵編：07083，電話：(908)688-0888，注意：投資者關係部。為了及時交付此類信息，證券持有人必須在適用的到期時間(即紐約市時間2022年11月15日晚上11：59)之前不遲於5個工作日 天請求此類信息，除非就一系列舊票據延長或提前終止。

本公司及本文所述的其他消息來源已提供本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。交易商經理、交易所代理、資訊代理、舊票據受託人、新票據受託人或其各自的任何聯營公司均無就該等 資料的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，而本招股章程所載的任何內容均不是交易商經理、交易所代理、資訊代理、舊票據受託人、新票據受託人或其任何附屬公司的承諾或陳述，亦不得被視為承諾或陳述。

本公司及交易商經理並無授權任何人士(包括任何交易商或經紀商)向閣下 提供本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書或本公司向閣下提供的資料以外的任何資料。公司和經銷商經理對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本公司不會在不允許交換要約的任何司法管轄區要約發行新擔保票據，本招股説明書也不構成向任何司法管轄區的任何人士 參與交換要約的要約，在任何司法管轄區內，提出要約或徵求此類要約是違法的。本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息可能僅在本招股説明書的日期或以引用方式併入的文件的日期是準確的。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用併入的信息在任何其他日期是準確的。

新擔保票據尚未獲得任何美國聯邦、州或外國司法或監管機構的批准或推薦。此外，這些 當局沒有被要求確認本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

II

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入某些信息			2
附加信息			3
前瞻性陳述			3
重要日期			5
關於交換要約和徵求同意的問答			6
摘要			15
交換要約和徵求同意的條款摘要			19
新擔保票據摘要			24
風險因素			36
附屬擔保人			67
收益的使用			67
大寫			68
交換要約和徵求同意的一般條款			70
建議修訂內容			74
接受舊紙幣；接受同意；利息應計			80
提交舊紙幣和交付同意書的程序			82
撤回投標和撤銷同意書			86
交換要約和徵求同意的條件			88
交易所代理；信息代理；交易商經理			91
新的第二留置權擔保票據的説明			93
新的第三留置權擔保票據的説明			190
對其他負債的描述			284
入賬結算和結賬			289
美國聯邦所得税考慮因素			293
致某些非美國持有者的通知			303
法律事務			307
專家			308

i

關於這份招股説明書

如本招股説明書中所用，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們、公司、我們或Bed Bath&Beyond是指Bed Bath&Beyond Inc.及其合併子公司。但是，在·新的第二留置權擔保票據説明和？新的第三方留置權擔保票據的説明以及本招股説明書的相關摘要部分，對WE、YOU和OUSY的引用是針對Bed Bath&Beyond Inc.，而不是針對其任何子公司。此處所指的 $n是指美國的合法貨幣。

任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何自由書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們和經銷商經理對其他人可能 提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不是在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，要約或出售都是非法的。閣下不應假設吾等在本招股章程中所包括的資料於本招股章程日期以外的任何日期是準確的，或吾等以引用方式併入的任何資料在以引用方式併入的文件的日期以外的任何日期均屬準確。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在就交換要約和同意徵求意見作出任何決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，連同本招股説明書中通過引用而併入的文件、任何招股説明書附錄、註冊聲明、其中的證物和本部分所述的附加信息。在那裏您可以找到更多信息；通過引用合併某些信息。？

1

在那裏您可以找到更多信息；通過引用合併某些 信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾提供。您也可以通過我們的網站訪問我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，網址為www.bedbathandbeyond.com。請注意，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中均包括我們的網站和美國證券交易委員會的網站，僅作為非活躍的文本參考。美國證券交易委員會網站和我們網站上包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分，但下一段所述除外。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息來向您提供有關我們業務的信息和其他重要信息，這意味着我們可以通過在本招股説明書中參考我們向美國證券交易委員會提交的 文件來向您披露信息。根據美國證券交易委員會的規定，通過以下引用併入的文件中包含的任何陳述將自動更新，並被本招股説明書或任何後續歸檔的下述類型的文件中包含的任何信息所取代。我們隨後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的組成部分。

我們將我們提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考納入本招股説明書，每一份文件都應被視為本招股説明書的重要組成部分：

•

我們於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月26日的財年10-K表格年度報告；

•

我們在2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年5月28日的季度報告 ，以及2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年8月27日的季度報告 ；

•

我們於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們截至2022年2月26日的財政年度Form 10-K年度報告的第III部分；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表提交日期為2022年3月25日(不包括第7.01項)、2022年5月27日 29日(僅限於第5.02項)、2022年7月15日、2022年8月31日(僅限於第5.02和8.01項)、2022年8月31日、2022年9月1日和2022年9月6日；以及

•

對我們普通股的描述，每股票面價值$0.01，包含在我們於1992年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

此外，吾等隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14及15(D)條(交易法)在本協議項下的交換要約及同意邀請書終止前提交的所有文件，除被視為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交且未明確註明包括在本註冊聲明中的信息外，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。

如果您提出要求，我們將免費向您提供我們的每份文件的副本。請通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出您的請求：

關注：投資者關係

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650

新澤西州聯合郵編：07083

(908) 688-0888

2

本公司及交易商經理並無授權任何人士(包括任何交易商或經紀商)向閣下提供本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程或本公司向閣下提供的資料以外的任何資料。公司和經銷商經理對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用併入的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件正面的日期。

附加信息

我們聘請全球債券持有人服務公司作為交換要約和同意徵集的信息代理和交換代理。如需協助或本文件的其他副本，請發送至Contact@gbsc-usa.com。銀行和經紀商的問題可致電(212)430-3774向全球債券持有人服務公司諮詢，其他來電者的問題可致電(855)654-2015(免費)。

前瞻性陳述

本招股説明書和註冊説明書包含前瞻性陳述，本招股説明書和註冊説明書是其中的一部分，本文引用的文件包含前瞻性陳述。其中許多前瞻性陳述可以通過使用諸如可能、將、預期、預期、近似、估計、假設、繼續、模型、項目、計劃、目標、初步以及類似的詞語和短語來識別，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。由於許多因素，我們的實際結果和未來的財務狀況可能與任何此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些因素包括但不限於：

•

總體經濟狀況，包括最近的供應鏈中斷、勞動力短缺、工資壓力、通脹上升以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突；

•

與我們與供應商的關係有關的挑戰，包括我們的供應商未能向我們供應必要的數量和類型的產品；

•

節約成本措施的影響；

•

我們無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或我們有能力獲得額外的 資本；

•

更改我們的信用評級或供應商或其他人向我們提供信貸的條款；

•

戰略變化的影響，包括客户對這種變化的反應；

•

具有挑戰性的整體宏觀經濟環境和競爭激烈的零售環境；

•

與持續的新冠肺炎疫情和政府應對措施相關的風險，包括其對我們企業的需求和運營的影響，以及對我們的供應商和其他業務合作伙伴的運營的影響，以及我們和政府為應對這些風險而採取的行動的有效性；

•

改變消費者的偏好、消費習慣和人口結構；

•

人口統計數據和其他宏觀經濟因素可能影響我們銷售的各類商品的支出水平 ；

•

執行我們的全渠道和轉型戰略方面的挑戰，包括我們在我們所服務的市場中建立和 有利可圖地維持適當的數字和實體存在組合的能力；

3

•

我們成功執行門店車隊優化策略的能力，包括實現預期成本節約且不超過預期成本的能力；

•

我們有能力執行任何額外的戰略交易，並實現任何收購、合作、投資或資產剝離的好處。

•

破壞我們的信息技術系統，包括但不限於保護消費者和員工信息的系統安全漏洞，或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊；

•

在我們業務的任何方面損害我們的聲譽；

•

人工成本、商品成本、物流成本等成本和費用；

•

由於貿易限制或其他原因可能造成的供應鏈中斷，以及自然災害、流行病、政治不穩定、勞工騷亂、產品召回、供應商或運營商的財務或運營不穩定以及其他項目等其他因素；

•

通貨膨脹以及與之相關的材料成本、人工成本和其他成本的增加；

•

對第三方服務提供商的關係和依賴關係管理不力；

•

我們有能力在組織的所有領域吸引和留住合格的員工；

•

異常天氣模式和自然災害，包括氣候變化的影響；

•

金融市場的不確定性和混亂；

•

普通股價格的波動及其影響，以及其他因素對我們資本配置策略的影響 ；

•

更改法律、法規和其他法律要求或被視為不符合這些要求；

•

變更會計規章制度和税法，或者對現行會計準則或税法作出新的解釋。

•

現有訴訟、索賠或評估的新的或新的發展；

•

我們的業務合作伙伴未能遵守適當的法律、法規或標準；以及

•

我們是否有能力成功完成交換要約和同意徵求(包括對任何此類交易的任何法律挑戰的結果和影響)。

這些陳述基於我們管理層的信念和 假設，而這些假設和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。

我們在本招股説明書、作為本招股説明書一部分的註冊説明書、本招股説明書或其他地方以引用方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述僅説明我們作出該聲明的日期。上述風險並非包羅萬象，您應該意識到可能還存在其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。在任何情況下，這些和其他重要因素，包括本招股説明書中的風險因素標題和本招股説明書中通過引用併入的文件，可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中指出的結果大不相同。我們沒有責任也不打算更新或修改我們在本招股説明書中所作的前瞻性陳述，除非法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，我們在本招股説明書、本招股説明書所包含的註冊聲明、通過引用或其他方式納入的文件中所作的任何前瞻性聲明中所描述的未來事件或情況可能不會發生。

4

重要日期

請注意以下與交換要約和同意徵集相關的重要日期和時間。我們保留延長其中任何日期的權利(以適用法律為準)。

日期		日曆日期		事件
開始日期		2022年10月18日		開始交換要約和徵求同意。
早期參與時間		紐約市時間2022年10月31日下午5點，除非就一系列舊紙幣展期。		就每一系列舊票據而言，持有人有效投標其舊票據並交付意見書以收取除該系列舊票據的交換代價外的提早參與付款的最後期限 。
退出截止日期		紐約市時間2022年11月15日晚上11點59分，除非就一系列舊紙幣進行延期。		就每一系列舊票據而言，有效提交其舊票據並交付其意見書的持有人有效撤回該等舊票據的投標及撤銷與該系列舊票據有關的意見書的最後期限。
過期時間		紐約市時間2022年11月15日晚上11點59分，除非就一系列舊紙幣進行延期。		就每一系列舊票據而言，持有人有效投標其舊票據並交付意見書以收取該系列舊票據的交換代價的最後期限。
結算日		在最新到期時間之後立即生效；預計為2022年11月18日。		向持有人發行新擔保票據的日期，以換取在適用的到期時間或之前有效投標(且未被有效撤回)的交換要約中接受的舊票據。

5

有關交換提議和同意徵集的問答

以下是作為舊筆記的持有者可能會有的一些問題以及這些問題的答案。您應 參閲本招股説明書中列出的更詳細信息，以瞭解有關我們和交換要約以及同意徵求意見的更完整信息。

問：誰在提供交換要約和徵求同意？

答：舊票據的發行商Bed Bath&Beyond Inc.正在發出交換要約和同意徵求意見。

問：為什麼要提出交換要約和同意徵求意見？

答：我們正在提出交換要約和同意徵求意見，以解決2024年債券的懸而未決的到期日，並去槓桿化和 加強我們的資產負債表。截至2022年8月27日，我們有超過2.84億美元的債務於2024年到期，超過2.25億美元的債務於2034年到期，超過6.75億美元的債務於2044年到期。解決2024年債務到期日以及去槓桿化和加強我們資產負債表的交易包括2024年票據交換要約、2034年票據交換要約和2044年票據交換要約。

我們相信，成功完成交換要約將顯著減少我們的債務和利息支出，並將使我們在未來的財務 中處於更強大的地位。成功完成交換要約還通過解決2024年債券的到期日問題，降低了2024年債券到期日對我們當前和未來業務構成的風險。

問：如果交換要約沒有完成，公司會發生什麼？

答：如果我們無法完成交換要約，或者如果我們沒有收到交換要約的有意義的參與，我們將需要考慮可供我們使用的其他 替代方案來去槓桿化和加強我們的資產負債表，包括解決我們較短期的債務到期日問題。這些替代方案可能包括(視市場情況而定)資本市場交易、回購、贖回、我們現有債務的交換或其他再融資、可能發行股權證券、可能出售更多資產和業務和/或其他戰略交易和/或措施，包括根據美國《破產法》獲得救濟。這些替代方案涉及重大不確定性、潛在延誤、重大成本和其他風險，並且不能保證在當前的市場環境或可預見的未來，這些替代方案中的任何一個都將以可接受的條件提供，或者根本不存在。因此，除非交換要約在有意義的參與水平上完成，否則我們可能無法去槓桿化和加強我們的資產負債表，包括解決我們的較短期債務 到期日，包括2024年債券，在這種情況下，您可能會失去對舊債券的部分或全部投資。有關我們未能完成交換報價的風險的更完整描述，請參閲風險 與交換要約和同意請求相關的風險因素。

問：如果我在早期參與時間 之前提交舊筆記，我會收到什麼？

答：如果您在紐約時間2022年10月31日下午5點或之前有效地投標了您的舊票據，除非延期，而且您沒有在適用的撤回截止日期之前有效地撤回您的舊票據，除了適用的交易所對價外，您還將有資格獲得以下款項：

•

投標的2024年債券本金每1,000美元：本金為$15，3.693%的新第二留置權不可轉換債券或本金為$15，8.821%的新第二留置權可轉換債券。

•

投標的2034年債券本金每1,000美元：本金7.5美元，本金12.000%的新第三留置權可轉換債券 。

6

•

投標的2044年債券本金為1,000美元：本金為7.5美元，本金為12.000%的新第三留置權可轉換債券 。

根據適用法律，我們可以延長任何或所有交換要約的提前參與時間。

問：如果我在提早參與時間之後和到期時間之前在交易所報價中投標我的舊債券，我會收到什麼？

答：如果您在下午5：00之後有效地投標(而不是有效地撤回)您在交換報價中的舊票據(這也將構成參與適用的 同意徵求)。紐約市時間2022年10月31日，但在紐約市時間2022年11月15日晚上11：59或之前，除非延長或提前終止任何交換要約和同意徵集，否則您將有資格收到以下內容：

•

每投標本金1,000元的2024年債券，可選擇以下其中一項：

•

1,000美元新第二留置權不可轉換票據本金或

•

本金410美元的新第二留置權可轉換票據。

•

投標的2034年債券本金每1,000美元：新第三留置權可轉換債券本金217.50美元。

•

投標的2044年債券本金每1,000美元：新第三留置權可轉換票據本金217.50美元。

持有人可以選擇將其2024年票據的一部分兑換為新的第二留置權不可轉換票據，並將其2024年票據的一部分兑換為新的第二留置權可轉換票據，但須遵守本文所述的最低面額。

問：為什麼2024年票據交換要約提供一個選項，將本金1,000美元的2024年票據換成新的第二留置權不可轉換票據或新的第二留置權可轉換票據？

答：本公司認為，新的第二留置權不可轉換票據為2024年債券的持有人提供了 期權，以交換為一種證券，該證券保留了2024年未償還債券的本金總額(受我們有權在發行日期(我們預計為2023年11月18日)的第一個週年紀念日或之後調用新的第二留置權不可轉換票據)，價格相當於將贖回的新第二留置權不可轉換票據本金的40%，這是某些持有人 可能更喜歡的。而新的第二留置權可轉換票據為2024年票據的持有人提供兑換為可轉換為本公司普通股的證券的選擇權，並將使持有人能夠 參與本公司未來的潛在股權價值增長。

問：新的有擔保票據將以何種面額發行？如果我 以其他方式有權收到本金金額低於發行新擔保票據的最低面額的新擔保票據，會發生什麼情況？

答：新有擔保票據的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。本公司將不接受 任何將導致向參與持有人發行本金金額少於2,000美元的新擔保票據的投標。如有需要，就本公司有效投標(及未有效撤回)及接納的所有舊票據，向每名參與持有人發行的新抵押票據本金總額將調低至2,000美元或超出1,000美元的最接近整數倍。此四捨五入金額將是您將 收到的新擔保票據的本金金額，並將支付現金，以取代因此類四捨五入而未收到的任何新擔保票據的本金金額。

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問：新擔保票據的利率與舊票據的利率相比如何？

答：2024年發行的債券年利率為3.749%，2034年發行的債券年利率為4.915%，2044年發行的債券年利率為5.165%。至於新的有擔保票據，新的第二留置權不可換股票據的年利率將為3.693釐，新的第二留置權可換股票據的年利率將為8.821釐，而新的第三留置權可換股票據的利率將為年息12.000釐。新擔保票據的利息將於每年5月30日及11月30日支付，自2023年5月30日起計，直至新擔保票據於2027年11月30日到期為止(就新第二留置權不可轉換票據及新第二留置權可轉換票據而言)，以及就新第三留置權可轉換票據而言(如屬新第三留置權可轉換票據)，除非提前贖回或購回，否則將於2029年11月30日支付利息。請參閲本招股説明書中標題為新的第二留置權擔保票據説明和？新的第三留置權擔保票據説明.”

任何未獲接納交換或沒有參與2024年票據交換要約的2024年票據，將繼續收取年息3.749釐的利息，直至2024年8月1日到期為止，除非較早前贖回或購回或交換受新票據契約條款限制的票據。根據新債券契約的條款，本公司不得按交換要約所收取的適用交換代價的90%以上，以任何2024 票據兑換新債務，本公司只可於2024年4月1日或之後以現金贖回或回購未償還的2024年票據。

任何未獲接納交換或沒有參與2034年票據交換要約的2034年票據，將繼續收取年息4.915釐 ，直至2034年8月1日到期為止；任何2044年未獲接納兑換或未參與2044年票據交換要約的票據，將繼續收取年息5.165釐的利息，直至2044年8月1日到期為止。根據新債券契約的條款，本公司不得按交換要約所收取的適用交換代價的90%以上，以任何2034票據或任何2044票據交換新債務，且本公司不得在任何新擔保票據到期前贖回或購回任何未償還的2034票據或2044票據 。

問：新的第二留置權可轉換票據和新的第三留置權可轉換票據何時可以轉換為 公司的普通股？

答：新的第二留置權可轉換票據和新的第三留置權可轉換票據將在持有人 在緊接2027年6月15日之前的營業日交易結束前的任何時間，只有在以下情況下才可轉換：(1)在截至2022年12月31日的日曆季度之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果我們普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日的每個交易日(無論是否連續)內超過轉換價格的130%，上一個日曆季度的最後一個交易日；(2)在緊接任何連續五個交易日(該連續五個交易日期間，測算期)後的連續五個工作日內，測算期內每個交易日每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的交易價格低於上次報告的普通股出售價格和新第二留置權可轉換票據在該交易日的轉換率的98%；(3)如果我們要求贖回任何或全部新第二留置權可轉換票據，則贖回或被贖回的新第二留置權可轉換票據；(4)在普通股發生某些公司事項或分配時；及(5)自2027年5月30日(包括該日)起至緊接到期日前第二個預定交易日收市為止的任何時間。

問：如果完成交換要約，舊票據的持有者將獲得或有權獲得公司所有權的多少百分比？

答：如果交換要約完成，我們可以發行本金總額約1.21億美元的新第二留置權可轉換票據，假設所有2024年債券的持有人都交換了他們的2024年債券

8

對於新的第二留置權可轉換票據，以及約2.03億美元的新第三留置權可轉換票據的本金總額，假設2034年票據和2044年票據的所有持有人將其2034年票據和2044年票據交換為新第三留置權可轉換票據，在每種情況下，假設所有該等持有人在早期參與時間之前提交其舊票據進行交換，這些舊票據共同可轉換為， 假設行使價為每股12.00美元，2695萬股本公司普通股，相當於截至2022年8月27日已發行普通股總股份的約34%。作為交換要約的結果，本公司可能發行的普通股的實際數量可能與所顯示的金額不同，然而，其中包括交換要約的參與水平、2024年交換要約的選擇以及公司在某些情況下選擇交付現金的能力。

問：公司是否有權在到期日之前贖回新的 擔保票據？

答：是的，公司將有某些權利在到期日期之前贖回新擔保票據 。

•

新的第二留置權不可轉換票據：在票據發行日期(預計為2023年11月18日)一週年 當日或之後，公司可隨時選擇全部或部分贖回新的第二留置權不可轉換票據，贖回價格為將贖回的新第二留置權不可轉換票據本金的40%，另加贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

•

新的第二留置權可轉換票據：在票據發行日(預計為2023年11月18日)一週年當日或之後，本公司可隨時選擇全部或部分贖回新第二留置權可轉換票據，贖回價格相當於新第二留置權可轉換票據本金的100%，另加贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。如果本公司普通股的最後報告銷售價格至少為轉換價格的130%，則在本公司發出贖回通知之日之前的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，至少有20個交易日(無論是否連續)有效。

•

新第三留置權可轉換票據：在票據發行日(預計為2023年11月18日)一週年當日或之後，本公司可隨時選擇全部或部分贖回新第三留置權可轉換票據，贖回價格相當於新第三留置權可轉換票據本金的100%，另加贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。如果本公司普通股的最後報告銷售價格至少為轉換價格的130%，則在本公司發出贖回通知之日之前的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，至少有20個交易日(無論是否連續)有效。

問：徵求同意書的主題是哪些擬議的修訂？

答：擬議的修訂將取消舊票據契約中關於(I)在公司控制權發生變化的情況下回購舊票據的限制性契諾，(Ii)對留置權的限制，以及(Iii)對出售和回租交易的限制，並將增加在發生違約事件時加快付款所需的未償還票據的百分比，並 進行進一步説明的其他變化建議修訂內容.？有關根據徵求同意書尋求同意的舊票據契約擬議修訂的詳細説明，見 ·擬議的修訂。

問：您在交換報價中尋求多少金額的舊票據？

答：我們正在尋求交換所有未償還舊債券的本金金額1,184,401,000美元，其中包括2024年債券的未償還本金284,391,000美元 債券，2034年債券的未償還本金2.25億美元和2044年債券的未償還本金675,010,000美元。

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問：你會換掉所有有效投標的舊鈔票嗎？

答：是的。如交換要約及徵求同意書已完成，吾等將根據每一交換要約的條款交換所有有效投標(及未有效撤回)的舊票據。

問：在交換要約中，舊票據的最低投標金額是多少？

答：在任何一項交換要約或所有交換要約中，均沒有規定舊鈔的最低投標金額。建議修訂 將不會對任何一系列舊票據生效，除非該等舊票據的大部分未償還本金持有人同意，而該系列的所有投標舊票據均獲接納於相關交換要約中交換。任何交換要約均不以代表任何舊票據系列未償還本金金額大部分的持有人收到同意書為條件，亦不以採納有關該系列的建議修訂為條件。有關交易所要約投標的舊票據金額的風險的更完整説明，請參閲風險因素：未投標或未被交易所接受的舊紙幣持有者面臨的風險和風險因素：與新擔保票據有關的風險。

問：誰可以參與交換優惠？

答：2024年票據的所有持有人均可參與2024年票據交換要約，2034年票據的所有持有人均可參與2034年票據交換要約，2044年票據的所有持有人均可參與2044年票據交換要約。儘管我們已將本招股説明書郵寄給截至本招股説明書日期的所有舊票據登記持有人，包括位於美國境外的持有人，但本招股説明書不是出售或交換要約，也不是在任何不允許此類要約、出售或交換的司法管轄區內招攬購買任何新擔保票據的要約。

除美國以外的其他國家通常都有自己的法律要求，管理向居住在這些國家的個人進行的證券發行，並經常對向公眾提供的證券的形式和內容提出嚴格的要求。我們沒有根據非美國法規採取任何行動，以促成在美國境外公開要約將舊票據交換為新擔保票據。因此，居住在美國以外的任何持有人在交換要約中投標舊票據的能力將取決於該持有人所在國家的法律是否提供豁免，允許持有人蔘與交換要約，而無需我們採取任何行動促進在該國的公開發行。例如，一些國家 如果交易涉及符合與其作為老練或專業投資者地位相關的某些資格要求的人，則不受公開發行規則的約束。

居住在美國境外的舊票據持有人應諮詢他們的顧問，以考慮他們是否可以根據本國法律參與交換要約，如果他們確實參與，新擔保票據的交易是否有任何可能適用於其本國的任何限制或限制。我們和經銷商 經理都不能保證此類限制是否存在。

問：我是否必須投標我所有的舊票據才能參與交換 優惠？

答：沒有。你無須透過投標所有舊債券來參與適用的交換要約。

問：我是否可以在交換要約中提交我的舊票據，而不在徵求同意書中提交同意？

答：沒有。通過提交您的舊票據，您將被視為已有效地提交了您對舊票據契約的擬議修訂的同意，如下所述 ·擬議的修訂。

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問：我是否可以在不提交舊票據的情況下在徵求同意書中提交同意書 要約？

答：不可以，在沒有提交舊筆記的情況下，您不能在同意徵集中提交同意書。

問：新的擔保票據是否可以自由交易？

答： 是的。新擔保票據同時根據證券法在註冊説明書上註冊，本招股説明書是該説明書的一部分。交換要約的完成取決於證券交易委員會宣佈本註冊聲明有效(不能放棄)。有關交易新擔保票據的風險的更完整説明，請參閲風險因素與新擔保票據相關的風險

問：新的擔保票據是否會上市？

答：我們沒有也不打算申請將新擔保票據在任何交易所上市。

問：新的擔保票據是否會得到信用評級機構的評級？

答：是的。在新擔保票據發行完成後，我們預期我們的新擔保票據將被賦予非投資級評級，並且如果評級機構認為與評級基礎有關的未來情況(例如不利變化)有必要的話，評級機構可以完全降低或撤銷對我們債務的任何評級。看見風險 與新擔保票據相關的風險因素：評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級，可能會對新擔保票據的市場價值產生不利影響，並增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會。.”

問：在決定是否投標舊鈔時，我應考慮哪些風險？

答：在決定是否參與交換報價時，您應仔細考慮第 節中對風險和不確定性的討論風險因素，？以及通過引用併入本招股説明書的文件。

問：公司是否有權回購 和/或開始交換要約，以換取在交換要約完成後仍未償還的任何舊票據？

新票據契約將 禁止本公司回購在完成交換要約後仍未償還的舊票據，但有限的例外情況除外。此外，新票據契約將限制本公司可能開始進行的任何交換要約中的對價 在交換要約完成後仍未償還的任何舊票據。請參見？新的第二留置權擔保票據説明和？新第三留置權擔保説明 票據.”

問：我如何參與交換要約和徵求同意？

答：為了參與交換優惠，您必須向交易所代理有效地投標(而不是有效地撤回)您的舊紙幣。任何持有人如其舊票據由經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人透過託管人持有，應聯絡該託管實體，並指示該託管實體代您投標舊票據。

DTC參與者可以通過DTC的自動投標報價計劃 (頂部)以電子方式傳輸他們對交換報價的接受，交易將符合條件。參與交換要約和徵求同意的程序在部分中有更詳細的描述O舊票據招標程序和交付意見書。

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如果您在投標舊筆記或交付同意書方面有問題或需要幫助，請聯繫 信息代理和交換代理：

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根據交易所進行的舊票據投標，是按照下述程序進行的，詳情見下文。·投標舊票據和交付意見書的程序將被視為就所投標的舊紙幣系列的擬議修訂提交了同意書。

問：我可以撤回舊鈔票的投標或遞交我的同意書嗎？

答：是的。您可以在適用的提款截止日期之前的任何時間撤回任何已提交的舊票據和撤銷任何已交付的協議。如果您有效地 撤回有效投標的舊票據，您將被視為已有效地撤銷了您對該系列舊票據的異議。

問：我如何 撤回之前在交換要約或我的同意交付中進行交換的舊票據？

答：要使提款有效，交易所代理商必須在到期時間之前收到由DTC代表持有人按照DTC的標準操作程序發送的計算機生成的提款通知，或通過傳真發送、通過電話或信件確認收到的書面提款通知。如果您在相關交換要約和同意邀請書到期之前再次改變主意，您可以在到期時間之前再次遵循 交換程序重新投標舊票據。關於撤回舊票據投標程序的更多信息，請參見章節撤回投標書和撤銷異議。

問：如果我的舊票據不被交換優惠接受，會發生什麼？

答：如果我們出於任何原因不接受您的舊票據進行交換，通過賬簿分錄轉移到託管機構的交易所代理賬户的舊票據將被記入您在DTC的賬户 。任何舊鈔票，如已投標，但不接受兑換，將立即退還給您。

問：如果我決定投標我的舊票據和/或交付協議，我是否需要向公司、交易商經理、信息代理或交易所代理支付任何費用或佣金？

答：您不需要向公司、交易商經理、交易所代理或信息代理支付任何與交換要約或同意徵求相關的費用或佣金。如果您的舊票據是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或代表您投標您的舊票據的其他代理人持有的，您的 經紀人或其他代理人可能會為此向您收取佣金。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

問：您打算如何處理在交換報價中被接受交換的舊票據？

答：我們在交換要約中接受的舊紙幣將被取消並作廢。

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問：我的舊筆記交換將如何徵税？

A：請看這一節？美國聯邦所得税方面的考慮。您應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解參與交換優惠的税務後果。

問：董事會是否對交換要約採取了立場？

答：我們的董事會已經批准了交換要約和徵求同意的提出。然而，我們的董事會不會就您是否應根據交換要約投標舊票據或在同意書徵求中交付意見書 提出任何建議。因此，每個持有人必須自行決定是否投標其舊票據並交付意見書，如果是，則決定採取哪種行動的舊票據的本金金額。在做出決定之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書的全文，包括第 節中列出的信息風險因素，？以及通過引用併入本招股説明書的文件中的信息。

問：我如何投票支持擬議的 修正案？

答：如果持有人在到期日之前有效地投標舊票據，則該投標將被視為作為舊票據持有人，就所投標的舊票據系列提交對擬議修訂的同意書。請參見？建議修訂內容.”

問： 根本不參與交換要約和同意徵集的後果是什麼？我的權利會受到怎樣的影響？

答：在完成交換要約後仍未償還的舊票據的持有人實際上將低於本公司的有擔保債務，包括新有擔保票據和Bed&Beyond的所有現有有擔保債務和附屬擔保人，包括修訂信貸協議下的貸款，在每種情況下，以擔保該等債務的抵押品價值為限。

新擔保票據將由附屬擔保人擔保，並以抵押品的第二優先或第三優先留置權(視何者適用而定)作為擔保。 (見？新的第二留置權擔保票據的説明？證券和？新第三留置權擔保票據的説明？證券)，但舊票據將不會得到附屬擔保人的擔保，並將保持無抵押狀態。因此，在結構上，舊票據將從屬於不擔保舊票據的本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括附屬擔保人)，並實際上從屬於吾等的有抵押債務(包括新有抵押票據)及經修訂信貸協議項下的債務，在每種情況下均以擔保該等債務的抵押品價值為限。

如果任何舊票據在交換要約完成後仍未償還，則剩餘舊票據的任何現有交易市場可能會受到限制。未償還本金金額減少可能會令剩餘舊票據的交易價格波動較大。

有關未能按照交換要約投標舊票據的後果説明，請參閲風險因素：未投標或未接受兑換的舊紙幣持有者面臨的風險。

問：交換要約和徵求同意的條件是什麼？

答：本公司接受交換要約和同意要約中的舊票據和協議的義務取決於滿足或放棄此處描述的某些條件，包括最低價格不超過12.00美元的條件。看見？交換要約的條件和同意徵求。

徵求同意書的效力取決於收到舊筆記的必備同意書。任何交換要約均不以收到舊票據必備同意書或採納有關該等系列的建議修訂為條件。

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本公司有權酌情放棄交換要約的任何條件，但須受適用法律的約束。本公司可就部分或全部交換要約豁免任何該等條件。

此外，本公司有權 終止或撤回交換要約和同意邀請書，無論是作為整體還是針對一個或多箇舊票據系列，如果有本節所述的任何條件？交換要約的條件和同意邀請函未得到滿足或放棄，受適用法律的限制。

問：我將在什麼時候收到交換對價，以及根據交換要約投標並接受交換的舊票據的提前參與付款(如果適用)？

答：於適用的 結算日，交換對價及(如適用)代表根據交換要約接受交換的舊票據可交付的新擔保票據的提早參與付款，將交付予交易所代理(或在其指示DTC時)，作為其舊票據已獲接受交換的持有人的代理。

問：交換優惠和同意邀請書將於何時到期？

答：每個交換要約和同意邀請書都將在紐約市時間2022年11月15日晚上11：59之後立即失效，除非根據適用的法律，我們酌情決定延長或提前終止交換要約。如果任何交換要約延期，我們將不遲於紐約市時間上午9點以新聞稿或其他許可方式宣佈任何延期 (包括任何撤回截止日期的延長)，時間不遲於該交換要約預定到期後的第二個工作日。

問：我可以就交換要約或徵求同意書的問題致電誰，如何投標我的舊筆記或索取本招股説明書的另一份副本？

答：您可以通過以下地址聯繫參與交換要約和徵求同意的信息代理和交換代理：

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(212) 430-3779		(855) 654-2015

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		我們不提供新的第二留置權擔保的子公司， 主要是(I)Bed Ann Bath Stores Inc.的100%擁有的子公司，除了單一門店租賃，在某些情況下不持有全額折舊固定資產；(Ii)Harmon Stores，Inc.的100%擁有的子公司，除了單一門店租賃，在某些情況下，全額折舊固定資產；和(Iii)BuyBuy Baby，Inc.的100%擁有的子公司，除單一門店租賃外，不持有任何資產，在某些情況下，除單一門店租賃外，不持有全額折舊固定資產 。我們不提供擔保的子公司在截至2022年8月27日的六個月中產生的淨收入約佔公司淨收入的1.0%，並持有截至2022年8月27日的公司合併資產的約1.0% ，對公司的合併財務報表並不重要。
抵押品		新的第二留置權擔保票據和新的第二留置權擔保將由抵押品上的第二優先留置權擔保，受允許留置權的限制。 擔保新第二留置權擔保票據項下責任的抵押品將與將擔保經修訂信貸協議及相關擔保項下責任的抵押品相同，但本公司附屬公司(包括附屬擔保人)的股權質押除外，該等附屬公司的股權質押不會成為擔保新第二留置權抵押票據項下責任的抵押品的一部分，並受若干例外情況規限。擔保新第二留置權擔保票據項下債務的抵押品的留置權將由第二留置權抵押品代理(如本文定義)為其自身、新第二留置權擔保票據的受託人和新第二留置權擔保票據的持有人持有。 請參見？新的第二留置權擔保説明 票據擔保.”
優先性		新的第二留置權擔保票據和新的第二留置權擔保票據擔保將為： *  以抵押品為第二優先 擔保(受某些允許的留置權約束)，並將以ABL/FILO債務為初級擔保，後者將以抵押品上的優先留置權為擔保； *  實際上優先於公司和附屬擔保人在抵押品價值範圍內的所有現有和未來的無擔保債務，包括任何未在交換要約中投標的舊票據； *  優先於新第三留置權擔保票據項下抵押品的債務，以抵押品的價值為限； *  (I)實際上從屬於任何本公司和附屬擔保人 現有和未來的債務，該債務由不構成擔保新第二留置權擔保票據的抵押品的資產擔保，以該等資產的價值為限，以及(Ii)在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債。

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風險因素

投資於新的有擔保票據，以及決定是否參與交換要約，都涉及很高的風險。在做出此類決定之前，並在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，包括截至2022年2月26日的財政年度我們的Form 10-K年度報告第I部分第1A項的風險因素項下的信息，以及我們截至2022年8月27日的財政季度的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項的信息。以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節中包含的信息，這些信息來自我們截至2022年2月26日的財政年度10-K表格年度報告、截至2022年5月28日和2022年8月27日的10-Q表格季度報告以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息，以及本招股説明書中通過引用包括或合併的所有其他信息，包括財務報表和相關注釋。 此外，新冠肺炎的持續時間過長及其帶來的影響可能會增加此類報告中描述的許多風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。因此，我們可能無法償還新擔保票據的本金和利息，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的負債有關的風險

如果我們無法償還債務，我們的業務 將受到不利影響。

吾等已在舊票據及經修訂信貸協議項下招致鉅額債務，假設交易完成，並視乎參與交易所要約的程度而定，債務可能會減少，但仍會相當可觀。我們是否有能力在到期時支付利息和本金、遵守債務契約、在控制權發生變更時回購舊票據(假設建議的修訂未被採納)，以及在控制權變更或根本變更(視情況而定)發生時回購新擔保票據的能力，將取決於銷售和現金流水平以及其他影響我們未來財務和運營業績的因素，包括當前的經濟狀況以及財務和業務因素，其中許多因素超出了我們的控制。鑑於目前的經濟環境及我們業務面臨的持續挑戰，吾等可能無法償還債務、維持遵守經修訂信貸協議下的最低固定收費承保比率契諾或遵守經修訂信貸協議的其他條款，其中包括導致經修訂信貸協議下的違約事件(視何者適用而定)。

我們流動性的主要來源是經營活動產生的資金、可用現金和現金等價物、修訂的信貸協議下的借款以及供應商和供應商融資。在我們最近完成的三個財年中，我們發生了淨虧損，其中包括截至2022年2月26日的財年淨虧損5.596億美元。我們可能在未來期間繼續產生淨虧損，這將對我們的業務、財務狀況和償還債務的能力產生不利影響，而且由於我們運營中固有的風險，我們未來的淨虧損可能會大於我們過去的淨虧損。

我們實現業務和現金流計劃的能力基於一系列假設，這些假設涉及對未來業績、借款能力和信貸可用性的重大判斷和估計，這些不能在任何時候都得到保證。因此，不能保證運營現金流和其他內部和外部流動資金來源在任何時候都足以滿足我們的現金需求。如有必要，我們可能需要考慮採取行動和步驟來改善我們的現金狀況和緩解任何潛在的流動資金短缺，例如修改我們的業務計劃、在可用範圍內尋求額外的融資、減少資本支出、尋求和評估其他替代方案和機會以獲得額外的流動資金來源以及其他降低成本的潛在行動。不能保證這些行動中的任何一項都將 成功、充分或以優惠條款提供。任何無法產生或獲得足夠流動性以滿足我們所需的現金需求的水平和時間，都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們未來無法產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求，我們 可能會被迫採取補救措施，如債務重組或再融資、尋求額外的債務或股本、減少或推遲我們的業務活動和戰略計劃、或出售資產、其他戰略交易和/或其他措施，包括根據美國破產法獲得救濟。不能保證任何這樣的措施都會成功。

我們是否有能力在任何時候獲得任何額外融資或債務的任何再融資，取決於許多因素，包括我們目前的負債水平和管理我們負債的協議中的限制、歷史業務業績、財務預測、抵押品的價值和充分性、前景和信譽、外部經濟狀況以及信貸和資本市場的總體流動性。任何額外的債務、股權或與股權掛鈎的融資可能需要修改我們現有的債務協議，但不能保證這些協議是可以獲得的。任何額外的融資或再融資也只能以更高的成本延長，並要求我們滿足更具限制性的契約，這可能會進一步限制或限制我們的業務和運營結果，或者稀釋我們的股東。

經修訂的信貸協議和新票據契約的條款可能會限制我們目前和未來的業務，特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力。

管理ABL貸款和FILO貸款的修訂信貸協議包含， 和新票據契約將包含慣常的肯定和否定契諾。這些公約可能會對我們施加重大的運營和財務限制和限制，包括限制我們進行資產出售和收購等特定交易的能力，以及我們可能認為對我們的業務有利或必要的其他行動。

經修訂的信貸協議包括，新的票據契約將包括的契約，除其他事項外，限制我們的能力和我們的某些子公司的能力：

•

招致額外的債務；

•

支付股本股利和其他限制性支付；

•

進行投資和收購；

•

出售資產；

•

與其他實體合併或合併；以及

•

設立留置權。

這些限制可能會限制我們獲得未來融資的能力，進行必要的資本支出，包括與我們的轉型戰略相關的支出，承受我們業務或整體經濟未來的低迷，或以其他方式開展必要的公司活動。我們亦可能被阻止利用因修訂信貸協議及新擔保票據的限制性契諾所施加的限制而產生的商機。

此外，在某些情況下，修訂後的Credit 協議要求我們遵守最低固定費用承保比率，並可能要求我們減少債務或採取其他行動以遵守這一比率。此外，經修訂的信貸協議為代表貸款人行事的代理人提供酌情權，以徵收額外的可用金額和其他準備金，這可能會嚴重損害我們原本可獲得的借款金額。不能保證代理商不會徵收此類準備金，或者 如果這樣做，也不能保證這一行動所產生的影響不會對我們的流動性造成實質性和不利的損害。

違反任何此等規定 可能導致根據經修訂信貸協議或新票據契約違約。我們在ABL融資機制和FILO融資機制下的債務以First為抵押，而就新的第二留置權擔保票據和新的第三留置權可轉換票據而言，將分別以第二和第三優先留置權作為抵押品的擔保，但符合慣例的例外情況。

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如果違約在任何適用的救助期內仍未得到補救或豁免，貸款人根據ABL融資機制提供進一步信貸的承諾可被終止，我們在ABL融資機制、FILO融資機制下的未償還債務和交易所發行的任何新擔保票據可能立即到期和支付，未償還信用證可能被要求以現金作抵押，貸款人或新擔保票據持有人可以針對抵押品行使補救措施，其中可能包括啟動破產程序。如果我們無法在ABL貸款機制下借款，我們可能沒有必要的現金資源用於我們的業務，如果發生任何違約事件，我們無法保證我們是否有現金資源 可用於償還此類加速債務、按商業合理條款對此類債務進行再融資，或根本不能保證現金抵押我們的信用證，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

修訂後的信貸協議將我們的借款能力限制在我們某些資產的價值範圍內。

我們在ABL貸款下的借款能力根據公司的庫存水平和信用卡應收賬款(扣除某些準備金)而有所不同，而FILO貸款的借款基礎由符合條件的信用卡應收賬款、符合條件的庫存和符合條件的知識產權組成。如果該等資產的金額或評估價值有所下降或處置資產，我們在ABL貸款或FILO貸款下的借款能力將同樣下降，這可能會對我們的業務和流動資金產生不利影響。我們已經宣佈關閉大約150家產量較低的Bed Bath&Beyond旗艦店。隨着關閉的完成，我們預計我們在ABL貸款和FILO貸款下的借款能力可能會下降，下降的程度可能會隨着門店關閉後銷售額和現金流水平的下降。

儘管目前的債務水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務。這可能會進一步加劇與我們的大量槓桿相關的風險 。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，包括由優先於或與擔保新擔保票據的留置權同等的留置權擔保的債務。儘管我們的負債條款包含對產生額外債務的限制，但這些限制 受制於許多重要的限制和例外，遵守這些限制而產生的任何債務可能是鉅額的。在滿足我們對留置權契約的限制的情況下，這筆債務可能構成 有效優先於舊票據的第一或第二優先擔保債務，以及在擔保新擔保票據的抵押品的範圍內優先於新擔保票據(視情況而定)。我們在ABL貸款機制下的借款能力仍將受到借款基數的限制。到2022年10月13日，我們將有能力根據ABL貸款機制額外借款至多5.4億美元。此外，經修訂的信貸協議允許吾等產生與收購相關的鉅額債務，以及購買貨幣債務和國外附屬債務，而新票據 將允許吾等承擔與收購相關的鉅額債務。如果在我們和/或附屬擔保人的當前債務水平上增加新的債務，我們和他們面臨的相關風險將會增加。

未進行投標或未被交易所接受的舊票據持有人面臨的風險

以下風險因素特別適用於舊紙幣持有人選擇不參與交換要約或其舊紙幣被投標而不被接受交換的情況。投資新有抵押債券會帶來額外風險，你應檢討是否選擇投標舊債券。此類額外風險在本 風險因素部分標題下的其他地方進行了説明：與交換要約和同意徵集相關的風險，” “18與新擔保票據有關的風險” and “與抵押品相關的風險.”

38

於完成交換要約後，未償還舊票據市場的流動資金可能會減少，而未償還舊票據的市價亦可能因此而下跌。

在交換要約完成的範圍內，未償還舊票據的本金總額將減少。減少未償還舊票據的金額可能會對每個系列的未投標或未獲接納的舊票據的流動資金造成不利影響 。可供交易的未償還本金數額較小的證券或浮動證券的發行價格通常低於可比的、浮動較大的證券的發行價格。流通股的減少也可能使未交換的舊票據的交易價格更加波動。不能保證舊票據的活躍市場將存在、發展或維持，也不能保證舊票據的交易價格，無論交換要約和同意徵求是否完成。

有關交換要約完成後剩餘舊票據的債權，在結構上將從屬於不擔保舊票據的本公司附屬公司(包括附屬擔保人)的所有現有及未來債務及其他負債，並在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，有效地從屬於與本公司有擔保債務(包括新擔保票據)有關的債權。

如果本公司破產、清盤或無力償債，舊票據債權的無抵押性質以及缺乏任何相關擔保可能會對舊票據完成交換要約後剩餘未償還舊票據的價值產生重大不利影響。新擔保票據將由附屬擔保人擔保，並以抵押品的第二優先留置權或第三優先留置權(視情況而定)作為擔保(如第關於新的第二留置權擔保票據的説明” and “關於新的第三留置權擔保票據的説明但舊的 票據將不會得到附屬擔保人的擔保，並且將保持無擔保狀態。因此，在結構上，舊票據將從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他債務(包括附屬擔保人)，且實際上從屬於吾等的有抵押債務(包括新有抵押票據)及經修訂信貸協議項下的債務，在每種情況下均以擔保該等債務的抵押品價值為限。根據經修訂信貸協議及新擔保票據為吾等債務提供擔保的抵押品實質上代表吾等所有資產的價值。

在我們破產、清算或破產的情況下，我們子公司的所有債務和我們的所有擔保債務必須在該等子公司的任何資產或我們的質押資產可供分配給舊票據持有人之前得到償付。若吾等拖欠未償還債務，若干抵押品出售所得款項將首先用於償付就吾等有擔保債務(包括新擔保票據及經修訂信貸協議項下吾等債務)提出的債權。因此，在破產、清盤或無力償債程序中，在交換要約完成後，可用於履行舊票據項下未償還債務的資產將大幅減少。此外，我們的不構成抵押品的資產有可能(在短期內很可能)將不足以滿足舊票據的債權以及在交換要約完成後仍未償還的其他無擔保債務。有關交換要約完成後可能未償還的債務金額的更多信息，請參見與新擔保票據有關的風險.”

對舊票據契約的擬議修訂將減少對舊票據剩餘持有人的保障，而新票據契約將限制本公司為舊票據再融資的能力。

舊紙幣契約的擬議修訂如獲採納，除其他事項外，將消除舊紙幣契約中有關(I)在本公司控制權改變時回購舊紙幣、(Ii)限制留置權及(Iii)限制售賣及回租交易的限制性契諾，並將提高未償還紙幣的百分比，以加快在發生違約事件時付款，並作出第建議修訂內容.”

39

與舊紙幣契約現時所載的限制性契諾、失責事件及其他條文相比，經建議修訂後的舊紙幣契約的限制將大大減少，對舊紙幣持有人的保障亦會大大減少。

如果就任何一系列舊票據採納建議修訂，則選擇不參與該交換要約的每名舊票據持有人 將受建議修訂約束，即使該持有人不同意建議修訂。建議修訂預期的舊票據契約中的限制性契諾、若干違約事件及其他條文的取消或修訂將(其中包括)容許本公司採取可能增加舊票據的信貸風險的行動，並可能對完成交換要約後仍未償還的舊票據的流動資金、市價及價格波動造成不利影響，或以其他方式不利舊票據其餘持有人的利益。

此外，新票據契約的條款將大大限制本公司在完成交換要約後為未償還舊票據再融資的能力，並限制本公司的條款。請參見？新的第二留置權擔保票據説明” and “新第三留置權擔保票據説明.”

如果我們完成交換要約，則在完成交換要約後仍未償還的舊票據的現有評級可能無法 保持。

我們不能向您保證，由於交換要約，評級機構，包括標準普爾全球評級 (標普)和穆迪投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)，不會下調評級或對交換要約完成後仍未償還的舊債券的評級發表負面評論。任何降級或負面評論都可能對舊票據的市場價格產生不利影響。

如果交換要約和徵求同意書不成功，我們可能沒有足夠的資金支付到期的舊票據的全部或部分金額。

如聯交所要約 而徵求同意書不成功，舊票據將繼續未償還，並計劃於2024年、2034年及2044年到期，而建議的修訂將不會生效。到期時，吾等可能沒有足夠的資金，並可能 無法安排額外融資以支付當時未償還舊票據的本金、應計及未償還利息或回購價格，而吾等可能無法按對本公司有利或完全有利的條款，在該到期日期前減少舊票據或為其再融資 。

與交換要約和徵求同意有關的風險

如果2024年票據持有人將2024年票據交換為新的第二留置權不可轉換票據和/或新的較晚到期日的第二留置權可轉換票據，則該等持有人增加其票據到期前的時間，這反過來可能增加本公司在該等新擔保票據 到期時無法償還(或再融資)該等新擔保票據的風險。

2024年票據持有人可用其持有的2024年票據交換新的第二留置權不可轉換票據和/或新的第二留置權可轉換票據，其到期日晚於他們目前持有的2024年票據。投標2024年票據並被接受兑換的持有者，其持有的證券將面臨比非投標持有者或其2024年票據未被接受兑換的持有者更長時間不付款的風險。例如，在2024年票據到期日和付款日期(2024年8月1日)之後，但在新第二留置權不可轉換票據和/或新第二留置權可轉換票據到期日(2027年11月30日)之前，公司可能會進入破產或類似程序。如果是這樣的話，選擇不參與交換要約(或其2024年票據未被接受交換)的2024票據持有人可能會獲得全額付款，而且任何選擇參與交換要約且其2024票據被接受交換的2024票據持有人將不會獲得全額付款。

40

吾等或吾等董事會、交易商經理、舊票據受託人、新票據受託人、交易所代理、資訊代理或其任何聯營公司，均未就閣下應否在交易所要約中投標舊票據以換取新擔保票據及在徵求同意書的情況下交付意見書作出建議，而吾等亦未就交易所要約及同意要約對舊票據持有人公平作出任何決定或取得第三方裁定。

吾等或吾等董事會、交易商經理、舊票據受託人、新票據受託人、交易所代理、資訊代理或彼等任何 的任何聯營公司，並無亦不會就舊票據持有人是否應根據交易所要約投標其舊票據以換取新擔保票據及根據同意要約交付協議作出任何建議 。此外，吾等或吾等董事會均未就將收取的代價代表舊票據的公平估值作出任何決定，而吾等亦沒有亦不打算保留任何獨立的 代表僅代表舊票據持有人就交換要約條款進行磋商，或就交換要約的公平性擬備報告或提出任何建議。舊票據持有人 必須就其是否參與交換要約和同意徵求做出自己的獨立決定。

交換要約和 同意徵求可能不會在有意義的參與級別發生，或者根本不會發生，或者可能會被推遲。

如吾等未能滿足或不放棄交換要約的任何條件，吾等有權隨時終止、 撤回、修訂、取消或延遲(受適用法律規限)交換要約及同意邀請書(整體或就一個或多箇舊票據系列)。

即使交換要約和同意邀請書已完成，也可能無法按照本招股説明書中所述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到其新擔保票據，在此期間，該等持有人將無法轉讓或出售其投標交換的舊票據或其新擔保票據。

此外，即使完成交換要約和徵求同意書，也不能保證完成交換要約將達到我們的目的。例如，如果我們沒有收到有意義的交換要約參與，舊票據項下的大量本金將仍未償還 。此外，2024年發行的債券將於2024年8月1日期滿。如果2024年交換要約沒有在有意義的水平上完成或根本沒有完成，我們在到期時可能沒有足夠的資金，可能無法安排 額外融資來支付當時未償還的2024年債券的本金、應計和未償還利息或回購價格，我們可能無法在該到期之前減少或再融資2024年債券。因此，除非 交換報價是在有意義的參與級別上完成的，否則您在舊票據上的部分或全部投資可能會損失。此外，如果2024年票據在某些情況下未償還，ABL融資將於2026年8月9日到期，但如果在某些情況下未償還債券，則ABL融資須於2024年5月1日提前到期，而FILO融資將於2027年8月31日到期，但如果在某些情況下未償還債券，則根據經修訂信貸協議條款，ABL融資須於2024年5月1日提前到期。如果ABL貸款和FILO貸款的到期日提前，上述風險將加劇，我們可能無法在該到期日之前減少或再融資2024年債券 。

未能完成交換要約可能會對我們的業務造成不利影響。

如果我們未能在有意義的參與水平上完善交換要約，我們將需要考慮我們可以使用的其他替代方案來去槓桿化和 加強我們的財務狀況，包括解決2024年債券的到期問題。這些替代方案可能包括(視市場情況而定)我們現有債務的資本市場交易、回購、贖回、交換或其他再融資、可能發行股權證券、可能出售更多資產和業務和/或其他戰略交易和/或其他措施，包括根據美國破產法獲得救濟。這些 替代方案涉及重大不確定性、潛在延誤、重大成本和其他風險，並且不能保證其中任何一個

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在當前市場環境下或在可預見的未來，將以可接受的條款或根本不提供替代產品。

我們尋求的任何替代方案，無論是在法庭內還是法庭外，都可能需要比交易所提供的更長的時間才能完成，可能會擾亂我們的業務， 會轉移我們管理層對我們業務運營和我們全渠道和轉型戰略執行的注意力。未能完善交換要約或以其他方式去槓桿化並解決我們較短期的到期問題也可能對我們產生其他不利影響。例如，它還可能對以下方面產生不利影響：

•

我們有能力保留現有供應商、供應商和其他業務夥伴，並吸引新的供應商、供應商和其他業務夥伴；

•

我們籌集額外資本的能力；

•

我們把握商機和應對競爭壓力的能力；

•

我們吸引和留住員工的能力；

•

我們的流動性；

•

投資者、貸款人、供應商、供應商、戰略合作伙伴和客户如何看待我們的業務；以及

•

我們的企業價值。

即使我們成功地完成了交換要約，也不能保證在未來避免根據美國破產法 進行法庭重組。

新擔保票據的會計方法可能對我們報告的財務狀況和 業績產生不利影響。

交換要約將根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC？)標準470-60作為問題債務重組入賬。由於根據ASC 470-60評估交換要約，新票據的賬面價值可能需要記錄為等於票據上所有未來現金流的 總和，包括利息支付。如果是，那麼相應地，所有未來的利息支出和債務發行成本將在交換要約之日應計，作為現有2024、2034和2044年票據的清償收益的減少額，將不會確認與新票據相關的未來利息或攤銷費用。

此外，根據ASC主題815，新的第二留置權不可轉換擔保票據的看漲期權將被視為嵌入衍生品衍生品和套期保值(ASC主題815)，因此需要分成兩部分，並需要 單獨核算。根據ASC主題815，新的第二留置權可轉換票據和新的第三留置權可轉換票據中的轉換和其他特徵可能被視為嵌入衍生品，因此將需要 分成兩部分並需要單獨核算。公司將在交換報價結束後對這些功能進行評估。

最後，根據ASU 2020-06，新的可轉換擔保票據的相關股份將使用IF-轉換方法反映在我們的稀釋後每股收益中。債務： 具有轉換和其他期權的債務(小主題 470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝合同(小主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。在該方法下，稀釋每股收益一般將在假設所有新的可轉換擔保票據在報告期開始時僅轉換為普通股股份的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會 減少我們報告的稀釋每股收益，並且會計準則未來可能會以一種可能對我們稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。

此外，如果滿足新可轉換擔保票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要對新的可轉換擔保票據的賬面價值進行重新分類

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可轉換擔保票據作為流動負債，而不是長期負債。即使沒有持有人轉換其新的可轉換擔保票據，並可能 大幅減少我們報告的營運資本，也可能需要進行這種重新分類。

我們贖回、回購或交換任何在交換要約完成後仍未償還的舊票據的能力將受到限制。

在完成交換要約後，我們贖回或回購任何仍未償還的舊票據的能力將受到新票據契約條款的限制。此外，我們用舊票據交換任何其他債務的能力將低於此交換要約中提供的價格。

根據新債券契約的條款，(I)本公司不得按交換要約中收到的適用交換代價的90%以任何2024年票據交換新債務，且本公司只可在2024年4月1日或之後(即2024年票據到期前120天)按面值贖回或購回未償還的2024年票據， 及(Ii)本公司不得以超過交換要約所收到適用交換代價90%的2034票據或任何2044票據交換新債務，以及，在任何新擔保票據到期前，本公司不得贖回或購回任何未償還的2034或2044票據。

任何不遵守 本招股説明書中規定的程序的行為可能會阻止您交換您的舊筆記和提交您的同意。

根據交換要約的條款和條件，公司僅在您有效投標(且未有效撤回)舊票據且僅在正確完成本招股説明書中所述的程序後，才會發行新擔保票據以交換您的舊票據。舊鈔招標及遞交意見書的程序。？舊票據持有人如希望將舊票據兑換成新的擔保票據並交付其意見書，應負責遵守適用的交換要約和同意徵集的所有程序。按照與本招股説明書(或公司提供的補充或修訂)中所述程序或指示不一致的程序或指示進行的投標，無論是誰提供此類程序或指示(包括DTC、Clearstream Banking、匿名者協會作為歐洲結算系統(歐洲結算系統)(統稱為歐洲結算系統)運營商的歐洲結算銀行或歐洲結算銀行SA/NV，將不被視為有效投標書(除非我們根據適用法律酌情放棄此類合規)。舊票據持有人如希望將舊票據兑換成新的擔保票據並交付其內容，應留出足夠的時間及時完成兑換程序。除適用法律另有規定外，交易所代理、信息代理、交易商經理或本公司均無責任通知有關交換和交付協議的舊票據投標有任何瑕疵或違規之處，或延長任何適用的最後期限。

如果您 是以您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人或託管人的名義通過結算系統持有的舊票據的實益擁有人，並且您希望在交換要約中投標並交付協議， 您應立即聯繫持有您的舊票據的人，並指示該人投標您的舊票據並代表您提交同意書。受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人或託管人可自行設定參與交換要約和同意徵求的較早截止日期。因此，希望參與交換要約和同意的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人或託管人聯繫，以確定這些所有者必須在什麼時間之前採取行動才能參與交換要約和同意徵求 。

根據交換要約交換舊票據的美國持有者可能不被允許為美國聯邦所得税目的確認任何損失，但可能被要求確認收益。

將舊票據換成新擔保票據的美國持有者 將不被允許確認美國聯邦所得税方面的任何損失，但通常將被要求確認

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(A)收到的任何現金的範圍，包括因 四捨五入(但不包括與舊票據的應計和未付利息有關的任何金額，將按此方式徵税)而未收到的新擔保票據本金的任何部分，包括以現金支付的總交換代價的任何部分，以及(B)收到的新擔保票據的任何超額本金的公平市場價值，如果交換被視為一項交換交易和美國聯邦所得税目的的資本重組。每名美國持有者應就參與交換報價的税務後果諮詢其税務顧問。請參閲 z美國聯邦所得税的考慮因素.”

將舊票據交換為新擔保票據可能會導致我們的 現有税項屬性丟失和/或税負增加。

如果交換要約完成，我們將實現債務的註銷 出於美國聯邦所得税目的收入(COD收入)，只要舊票據交換的總對價(通常是新擔保票據的發行價和被視為為新擔保票據支付的任何其他 代價)小於舊票據的調整後總髮行價。我們將從交換要約中獲得的確切COD收入(如果有)將在交換要約完成後才能確定。我們一般會被要求確認已實現的COD收入的全部金額，並且我們通常能夠用我們的可用淨運營虧損和税收抵免結轉以及我們本年度的淨運營虧損來抵消全部或部分此類COD收入。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年2月26日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉為2.683億美元。如果我們經歷所有權變更，我們利用所有權變更前的虧損來抵消所有權變更後的應税收入的能力將受到某些 限制。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條，如果某些股東的股權在一個滾動的三年期間累計變化超過50個百分點(按 值)，則公司將經歷所有權變更。此外，對於州税收而言，我們用州淨營業虧損結轉抵消COD收入的能力將受到州之間的收入組合、州382規則和其他州特定限制的影響。

在交換要約中發行的任何或全部新擔保票據可能會以原始發行折扣(OID)發行，用於美國聯邦 所得税目的，金額將在交換要約完成之前無法確定，在這種情況下，需要繳納美國聯邦所得税的新擔保票據的持有人將被要求在到期收益不變的基礎上將OID計入總收入 作為普通利息收入。

出於美國 聯邦所得税的目的，任何或所有新擔保票據可能帶有舊ID發行。為此目的的新擔保票據的發行價預計將按下文討論的方式確定美國聯邦所得税考慮因素：新擔保票據所有權和處置的税收後果：新擔保票據的發行價？新擔保票據的持有者如按淨額計算須繳納美國聯邦所得税，則一般須按常量將該舊票據計入總收入(如普通收入)。到期收益率在收到現金付款之前，無論該持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法如何，均應按此基礎計算。有關更多信息，請參見？美國聯邦所得税的考慮因素.”

如果新的第三留置權可轉換票據將構成AHYDO(如本文定義)，我們可能無法 履行我們的回購義務，因為我們的負債或缺乏資金的條款可能會阻止我們這樣做。

如果新的第三留置權可轉換票據將構成AHYDO，我們將被要求贖回每一筆未償還的新第三留置權可轉換票據的本金的一部分，金額為

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旨在確保新的第三留置權可轉換票據不會成為AHYDO。管理我們任何債務的任何未來協議可能包含類似的限制和條款，並可能 限制我們支付AHYDO追趕付款的能力(如本文所定義)。因此，修訂信貸協議或未來可能產生的任何信貸安排的限制可能不會允許回購新的第三留置權可轉換票據所需的 。即使我們當時的現有債務條款允許進行這種回購，我們也可能沒有足夠的資金來履行我們的回購義務。根據適用的新票據契約，我們未能購買 新的第三留置權可轉換票據不會成為違約。

與新擔保票據有關的風險

新擔保票據及相關擔保實際上從屬於本公司及我們的附屬擔保人目前優先擔保的債務 以抵押品的優先留置權作為擔保的債務，在結構上從屬於我們不擔保新擔保票據的附屬公司的債務。

就新的第二留置權抵押票據而言，新抵押票據及相關擔保以抵押品作為第二優先基準的抵押，而就新第三留置權可轉換票據而言，則以抵押品作為第二優先基準的抵押，因此，在抵押品價值的範圍內，該等新抵押票據及相關擔保將有效地從屬於我們現時及未來以抵押品的較高優先權留置權擔保的任何有擔保債務。該等負債包括根據經修訂信貸協議產生的貸款及其他責任，該等貸款及其他責任以本公司附屬公司的股權質押作抵押，包括附屬擔保人，而附屬擔保人將不會成為擔保新第二留置權抵押票據項下責任的抵押品的一部分，以及擔保新抵押票據的同一抵押品的優先留置權。因此，在經修訂信貸協議項下抵押品價值的範圍內，新擔保票據實際上從屬於經修訂信貸協議項下的貸款及其他債務。

於2022年8月27日，在實施ABL融資機制及FILO融資機制下的增量借款於2022年10月13日生效及交易所提出全面參與交換要約及(1)所有2024年票據持有人將其2024年票據交換為新的第二留置權不可轉換票據及(2)所有2024年票據持有人將其2024年票據交換為新的第二留置權可轉換票據後，在經調整的基礎上，包括在提早參與時間前收到所有投標及計入提早參與付款，本公司及附屬擔保人將擁有：

•

就第(1)項而言，綜合負債總額約為14.613億美元(不包括信用證)，主要包括經修訂信貸協議項下ABL貸款項下有擔保債務4.25億美元(根據未償還信用證估計，尚有約5.4億美元額外可動用款項)、經修訂信貸協議項下Filo安排項下有擔保債務3.75億美元、舊票據0美元、新第二留置權不可轉換票據2.887億美元、新第二留置權可轉換票據0美元及新第三留置權可轉換票據3.726億美元(反映未貼現的未來現金流，包括本金和利息總額2.025億美元和未來利息1.701億美元)。

•

就第(2)項而言，綜合債務總額約為13.468億美元(不包括信用證)，主要包括經修訂信貸協議項下的ABL貸款項下的有擔保債務4.25億美元(根據估計的未償還信用證計算，尚有約5.4億美元的額外可用款項)、經修訂信貸協議項下的Filo貸款項下的有擔保債務3.75億美元、舊票據0美元、新的第二留置權不可轉換票據0美元、新的第三留置權可轉換票據1.742億美元(反映未貼現的未來現金 流量)，包括本金總額120.9百萬美元及未來利息53.3百萬美元)及新第三留置權可換股票據3.726億美元(反映未貼現的未來現金流量，包括本金總額2.025億美元及未來利息1.701億美元的本金及利息)。

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如果吾等或附屬擔保人成為破產、清算、解散、重組或類似程序的標的，吾等的資產及附屬擔保人的資產以較高優先權為基礎保證債務，則在吾等及附屬擔保人對吾等及附屬擔保人的所有該等較優先擔保債權獲得全額償付前，吾等及附屬擔保人的資產不能用於支付適用新擔保票據的持有人。

我們不提供新票據擔保的子公司主要是：(I)Bed Ann Bath Stores Inc.的100%擁有的子公司，除單一商店租賃外，不持有任何資產，在某些情況下，不持有全額折舊固定資產；(Ii)Harmon Stores，Inc.的100%擁有的子公司，除單一商店租賃外，不持有任何資產，在某些情況下，不持有全額折舊的固定資產；(Iii)BuyBuy Baby，Inc.的100%擁有的子公司，除單一商店租賃外，不持有任何資產，在某些情況下，不持有全額折舊的固定資產。我們不提供擔保的子公司在截至2022年8月27日的六個月中產生的淨收入約佔公司淨收入的1.0%，並持有截至2022年8月27日的公司合併資產的約1.0% ，對公司的合併財務報表並不重要。

新擔保票據不公開市場 。

新的有擔保票據是一種新發行的證券，目前沒有交易市場。我們不能確定新擔保票據的活躍交易市場是否會發展，或者如果發展，交易市場是否會持續下去。因此，我們無法向您保證新擔保票據的任何交易市場的存在或流動性。

此外，如果市場得到發展，新擔保票據的交易價格可能會低於其初始發行價，原因有很多 因素，包括但不限於：

•

類似證券的現行利率；

•

一般經濟狀況；

•

我們的未償債務數額；

•

我們的財務狀況、業績或前景；以及

•

同行業其他公司的前景。

此外，非投資級債券市場歷史上一直受到幹擾，導致這些證券的價格波動。新有擔保票據的交易市場一旦發展起來，可能會受到影響。無論我們的財務狀況、業績或前景如何，任何此類中斷都可能對您作為新擔保票據的持有者產生負面影響。

新有擔保票據市場的流動資金可能有限，而新有擔保票據的市場價格亦可能波動，視乎參與交換要約的數額及於交易所要約發行的新有抵押票據的金額而定。

只要完成交換要約，參與的金額將決定新發行的有擔保票據的本金總額。 然而，交換要約並不以參與的最低水平為條件，因此，一個或所有系列的新有擔保票據在發行時的本金總額可能會相對較小。發行可供交易的未償還本金金額較小的證券，或浮動證券，通常比發行浮動較大的可比證券的價格低。因此，一個或所有系列新債券的交易價格可能會波動，而且比舊債券的交易價格波動更大。不能保證一個或所有系列新擔保票據的活躍市場將以一個或所有系列新擔保票據的發行價格存在、發展或維持，或者如果交換要約和同意徵求完成，則完全不能保證。

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聯邦和州法律可能會使新擔保票據擔保和/或根據新擔保票據擔保進行的付款在特定情況下可以避免，這可能要求持有人退還收到的付款。

欺詐性轉讓和轉讓法可能適用於新擔保票據的發行和/或擔保或任何擔保新擔保票據的產生。如果我們或附屬擔保人在美國破產法 下的案件中成為債務人或遇到其他財務困難，根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或可撤銷交易法的類似條款，各州可能會有所不同(為簡單起見，我們 統稱為欺詐性轉讓法)，法院可以避免、從屬於或以其他方式拒絕執行所產生的義務，包括與擔保有關的擔保或索賠。

具體地説，如果有管轄權的法院發現任何此類附屬擔保人在發生其擔保所證明的債務時，新擔保票據擔保可被視為欺詐性轉讓：

•

實際意圖妨礙、拖延或欺詐債權人而產生的債務；或

•

收到的價值低於合理的等值，或沒有得到公平的對價，以換取這些債務；以及

1.

因該事故而資不抵債或破產；

2.

從事一項業務或交易，而對該業務或交易而言，子公司的剩餘資產構成不合理的小資本。

3.

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務；

4.

或者是在非正常業務過程中向內部人士或為了內部人士的利益而發生的。

基於欺詐轉讓理由而對任何新擔保票據擔保項下的債務提出的法律挑戰可集中於適用附屬擔保人從交換要約、新擔保票據和相關交易獲得的任何 利益是否合理地等同於該附屬擔保人提供的新擔保票據擔保的價值，或代表該附屬擔保人提供的新擔保票據擔保的公平對價。一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓或有效的先前債務得到清償，則轉讓或債務的價值被給予。除其他事項外，如果附屬擔保人並未直接或間接從發行新擔保票據擔保中直接或間接獲益，法院可裁定該附屬擔保人並未就其新擔保票據擔保獲得合理等值或公平代價。具體地説，如果新擔保票據擔保受到法律挑戰，任何此類擔保可能會受到索賠，即由於該擔保是為我們的利益而發生的，且僅間接為附屬擔保人的利益而發生 適用附屬擔保人的義務是以低於合理等值或公平對價的價格產生的，具有司法管轄權的法院可以規避新擔保票據擔保項下的義務 或採取其他損害新擔保票據持有人的行動。

我們相信，每一位作出新擔保票據擔保的附屬擔保人 因作出該擔保而獲得合理的等值和公平代價，但法院可能不會得出相同的結論。

欺詐性轉讓法的破產措施因程序適用的法律不同而有所不同，以確定欺詐性轉讓是否已經發生以及是否為針對具體事實的查詢。我們不能確定法院將使用什麼標準來確定我們或附屬擔保人在相關時間是否資不抵債，或者法院是否會同意我們在這方面的結論。

47

不過，一般而言，在下列情況下，一個實體將被視為破產：

•

按公允估值計算，其債務之和，包括或有負債和未清償負債，大於其全部資產；

•

其資產在合理期限內的公允可出售價值低於在其全部現有債務，包括或有負債變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；

•

它以不合理的小資本從事或即將從事業務或交易；或

•

它通常不會在債務到期時償還債務。

如果有管轄權的法院認定新擔保票據擔保的發生是欺詐性轉讓或以其他方式違反欺詐性轉讓法，法院可以避免此類擔保項下的付款義務，並指示您作為此類欺詐性轉讓的受益人，償還收到的任何此類付款的價值，這些款項將被追回，惠及： (I)附屬擔保人的破產財產，(Ii)附屬擔保人的資產受讓人為債權人的利益而進行的轉讓，和/或(Iii)債權人或提起 撤銷訴訟的其他實體。我們不能向您保證有任何其他來源的資金可用於償還相關債務。

如果發現發生欺詐性轉讓或轉讓，您可能不會收到新擔保票據的任何償還。此外，撤銷新擔保票據或其擔保可能會導致我們和我們的 子公司發生違約事件，從而可能導致債務加速。

最後，作為衡平法法院，如果法院判定(1)新擔保票據或其擔保的持有人從事了某種類型的不公平行為，(2)該不公平行為導致我們的其他債權人受到損害或向新擔保票據持有人授予不公平利益，則破產法院可以根據衡平排序原則將有關新擔保票據或其擔保的債權(或不允許其全部索賠)排在針對吾等的其他債權之後，(3)衡平排序居次 不違反破產法的規定。如果與新擔保票據或擔保有關的債權處於次要地位，我們在到期時支付新擔保票據的能力可能會受到重大損害。我們 不能確定法院將使用什麼標準來確定是否將索賠排在次要地位。

新票據契約將每一附屬擔保人對其新擔保票據擔保的責任限制為該附屬擔保人可承擔的最高金額，而不存在該擔保作為欺詐性轉讓而被撤銷的風險。我們不能向您保證，這一限制 將保護此類新擔保票據擔保免受任何欺詐性轉讓挑戰或類似挑戰，因為一些法院認為此類限制不可執行。即使按照其條款強制執行這一限制，如有必要，新擔保票據擔保項下到期和可收回的剩餘 金額可能不足以在到期時全額支付新擔保票據，並可能使擔保實際上一文不值。

由於交換要約並無最低投標條件，視乎2024年票據交換要約完成後仍未償還的2024年票據金額而定，吾等可能未能於到期時償還2024年票據，從而可能導致新票據契約及經修訂信貸協議下出現違約情況。

交易所的報價都沒有最低投標條件。因此，在2024年票據交換要約中，可能只有少量2024 票據可以交換為新的第二留置權不可轉換票據或新的第二留置權可轉換票據。於交換要約完成後，根據新債券契約，本公司將不能 將任何剩餘的2024年債券兑換新債券

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2024年債券交換要約中超過交換對價90%的債務。鑑於這一限制，如果在2024年票據交換要約完成後仍有大量2024年票據未償還，本公司可能無法在到期時償還未償還的2024年票據。這種未能償還2024年票據的情況可能會導致根據新票據契約和修訂的信貸協議 發生違約事件。如果發生違約事件，本公司不能向您保證其有足夠的資金償還新擔保票據或任何其他可能因此而立即到期並應支付的債務。

我們可能會選擇贖回新的擔保票據，這可能會對您的回報產生不利影響。特別是，我們可能會以低於其原始本金的價格贖回新的第二留置權不可轉換票據。對於新的第二留置權不可轉換票據，贖回可能會對破產的新第二留置權不可轉換票據的債權價值產生不利影響。

我們可以在本招股説明書所述的日期或之後，在我們的選擇下，按本招股説明書所述的價格贖回新擔保票據，外加適用贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括適用贖回日期。吾等可選擇於新第二留置權不可轉換票據(預計於2023年11月18日)發行一週年當日或之後的任何時間，以相當於新第二留置權不可轉換票據本金金額40%的價格，全部或部分贖回新的 第二留置權不可轉換票據，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。贖回價格明顯低於新第二留置權不可轉換票據的本金金額，這大大減少了為2024年票據支付的交換對價。請參見？説明新的第二種留置權擔保票據：可選贖回和？新的第三留置權擔保票據説明？可選贖回？有關我們可以贖回新擔保票據的價格和條款的更詳細説明。

如果發生聯邦破產法下的破產或類似程序，破產法院可裁定新的第二留置權不可轉換票據代表對本公司和附屬擔保人的資產的索賠，金額僅為貼現贖回價值。鑑於折價贖回權債券的價值基本上未經檢驗的性質，以及美國破產法院廣泛的衡平法權力，無法預測在任何破產或類似程序中，貼現贖回權將如何處理。

您可能無法按面值轉售新的第二留置權不可轉換票據。

由於吾等可於新第二留置權不可轉換票據(我們預期為2023年11月18日)發行一週年後的任何時間，以相當於新第二留置權不可轉換票據本金金額40%的價格贖回全部或部分新第二留置權不可轉換票據，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，因此新第二留置權不可轉換票據的交易價格可較其面值折讓 。

評級機構下調或撤銷對我們的債務證券的評級可能會對新擔保票據的市場價值產生不利影響，並增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會。

在新擔保票據的發行完成後，我們預計，我們的新擔保票據將被賦予非投資級評級，如果根據評級機構的判斷，與評級基礎有關的未來情況(如不利變化)有必要的話，評級機構可以完全降低或撤銷對我們債務的任何評級。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響新擔保票據的市場價值。信用評級不是購買、持有或出售新擔保票據的建議。此外，信用評級可能不反映與新擔保票據的結構或營銷相關的風險的潛在影響。 評級機構的任何降級都可能導致更高的借款成本。

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未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資 。如果最初分配給新擔保票據的任何信用評級隨後因任何原因而被下調或撤回，您可能無法在沒有大幅折扣的情況下轉售您的新擔保票據。

如果新的第二留置權擔保票據(I)達到穆迪、BB-或標準普爾、BB-對惠譽的評級門檻BA3或同等評級，或我們兩家評級機構的任何其他評級機構的同等評級，(Ii)我們達到規定的槓桿率或(Iii)我們償還了Filo融資機制和新的第二留置權不可轉換票據，某些契諾將被 終止，您將永久失去這些契諾的保護，即使這些評級隨後回落到投資級以下。

如果適用的新擔保票據系列沒有發生違約或違約事件，則每個新擔保票據契約中的許多契諾將終止，但違約事件仍在繼續。不能保證新擔保票據將獲得所述評級，或者如果他們這樣做了，新擔保票據將保持這樣的評級。然而，終止這些契約將允許我們從事某些交易

在這些公約生效期間，這是不允許的。請參見？某些契諾對新的第二留置權抵押票據的説明” and “關於某些契諾的新第三留置權擔保票據的説明。”

新擔保票據的持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，何時發生控制權變更或根本變更，從而導致他們有權回購其新擔保票據。

可能發生控制權變更或根本變更(視情況而定)的情況之一是出售或處置我們的全部或幾乎所有資產。在適用法律下，沒有對短語--基本上所有--的確切定義，對該短語的解釋很可能取決於特定的事實和情況。因此，票據持有人要求發行人回購其新擔保票據的能力可能不確定，因為將少於我們所有資產的資產出售給了 另一個人。

一些重大重組交易可能不會構成控制權變更或根本變更(如適用)，在此情況下，吾等將沒有義務要約回購新的可轉換擔保票據。

在發生控制權變更(如為新的第二留置權不可轉換票據)或根本變更(如為新的可轉換擔保票據)時，您有權要求我們回購您的全部或部分新擔保票據。然而，回購條款將不會在發生可能對新擔保票據產生不利影響的其他交易時為新擔保票據持有人提供保護。例如，由我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成控制權變更或根本性變更(視情況而定)，需要我們提出回購新擔保票據。如果發生任何此類交易，持有人將無權要求吾等回購新擔保票據，即使每筆交易都可能增加我們的負債金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對新擔保票據持有人產生不利影響。此外，如果我們之前已經遞交了贖回通知，我們就不需要對新的第二留置權不可轉換票據提出控制權變更要約。

與抵押品相關的風險

擔保新擔保票據和新擔保票據擔保的抵押品的留置權將低於擔保經修訂的信貸協議下的債務的抵押品的留置權和任何其他優先級較高的留置權債務。

對於新的第二留置權不可轉換票據和新的第二留置權可轉換票據，新的有擔保票據和新的有擔保票據擔保將以第二優先留置權和

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可轉換第三留置權票據、本公司及附屬擔保人所授抵押品的第三優先留置權，以及任何現有或未來根據新票據契約條文成為附屬擔保人的附屬擔保人，但須受新票據契約及證券文件所述的若干準許留置權、例外情況及產權負擔所規限。經修訂信貸 協議以本公司附屬公司(包括附屬擔保人)的股權質押及構成新抵押票據抵押品的優先留置權作為抵押，而附屬擔保人將不會成為新擔保票據的抵押品，而本公司附屬公司(包括附屬擔保人)的股權質押則不會成為擔保新第二留置權抵押票據項下責任的抵押品 。抵押品代理將與抵押品代理就修訂的信貸協議簽署ABL/初級債權人間協議，其中將規定，如果任何抵押品代理、任何新票據受託人或新擔保票據的任何持有人在全額償付修訂信貸協議下的債務和其他優先留置權債務之前的任何時間收到任何抵押品，包括違反ABL/初級債權人間協議的任何收益，則其將為第一留置權被擔保各方的利益分離並以信託形式持有此類抵押品和/或收益，並將轉讓此類抵押品和/或收益。視情況而定，致 高級代理, 支付經修訂信貸協議項下的債務及任何其他優先留置權債務。然後，新擔保票據的持有人將按比例參與構成抵押品的我們的剩餘資產或構成抵押品的附屬擔保人的剩餘資產的分配，根據具體情況，所有負債持有人對該等資產具有同等的優先權，而新擔保票據的優先次序基於欠每個該等債權人的 相應金額。我們已經宣佈關閉大約150家低產的Bed Bath&Beyond旗艦店。隨着這些交易的完成，抵押品的價值可能會減少高達1.35億美元。我們未來可能會關閉更多門店或處置業務線，這可能會導致抵押品的價值進一步降低。此外，新債券契約將允許本公司及附屬公司 擔保人在特定情況下產生以抵押品留置權為擔保的額外債務，優先於為新擔保票據提供擔保的留置權。請參見？為新擔保票據提供擔保的抵押品的價值可能不足以確保償還新擔保票據，因為修訂信貸協議下的債務以及其他當前和未來更優先的留置權債務的持有人將首先從抵押品和附屬擔保的收益中獲得償付 擔保新擔保票據和附屬擔保的抵押品的價值可能難以實現-這種留置權擔保的任何債務可能會進一步限制從變現可用於滿足新擔保票據持有人的抵押品中收回的金額。

此外，如果吾等根據經修訂信貸協議違約，經修訂信貸協議的行政代理可宣佈根據經修訂信貸協議借入的所有資金，連同應計及未付利息，即時到期及應付，並可取消抵押品的抵押品贖回權。

擔保新擔保票據的抵押品的價值可能不足以確保償還新擔保票據，因為根據經修訂信貸協議及其他現有及未來較優先留置權債務的持有人將首先從抵押品所得款項中支付。

吾等於經修訂信貸協議項下的債務及其他債務，以及任何其他未來的第一或第二留置權債務，將分別以擔保新擔保票據及新擔保票據擔保的抵押品的 第一或第二優先留置權作為抵押。擔保新擔保票據和新擔保票據擔保的該等普通抵押品的留置權將 先於擔保所有該等優先債務的留置權(就新的第二留置權擔保票據而言)，而在擔保所有該等較優先的債務的留置權(就可轉換第三留置權票據的情況而言)則低於擔保所有該等較優先的債務的留置權，因此 該等普通抵押品的收益將首先用於償還該等較高優先權的留置權債務，然後再用任何該等收益支付新擔保票據的任何到期金額及該等抵押品的較低優先權留置權所擔保的任何其他債務 。截至2022年10月13日，根據經修訂的信貸協議，尚有8億美元的有擔保優先債務未償還，而根據經修訂的信貸協議，根據估計的未償還信用證，尚有高達約5.4億美元的循環承諾額。請參見？對其他負債的描述。？相應地，如果我們對新擔保的違約

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就票據或經修訂信貸協議而言，吾等不能向票據持有人保證適用的新票據受託人將會從出售抵押品中獲得足夠款項以償還新第二留置權不可轉換票據、新第二留置權可轉換票據或可轉換第三留置權票據的持有人。此外，我們將有特定權利發行額外票據 和其他平價留置權債務，以抵押品的留置權作為擔保，在與新擔保票據平等和可評級的基礎上，產生額外的債務和債務，並在某些情況下通過優先於新擔保票據的抵押品留置權來擔保該等債務。如果出售抵押品所得款項不足以償還新第二留置權不可轉換票據、新第二留置權可轉換票據、任何其他第二留置權債務、可轉換第三留置權票據及任何其他第三留置權債務的所有到期款項，則閣下就本公司剩餘資產提出的償還新第二留置權不可轉換票據、新第二留置權可轉換票據或可轉換第三留置權票據(視何者適用而定)下任何未償還款項的申索將屬無抵押。

本公司附屬公司的股權質押，包括附屬擔保人，並不包括在擔保新擔保票據的抵押品內，但包括在作為經修訂信貸安排的抵押品的抵押品內。因此，根據經修訂信貸協議，任何該等股票的價值將以第一留置權優先基準提供予貸款人，但不以擔保基準提供予新擔保債務持有人 。此外，擔保新擔保票據的抵押品將受經修訂信貸協議及新票據契約條款所準許的其他留置權所規限，而該等留置權可能優先於擔保新擔保票據的抵押品或與擔保新擔保票據的抵押品相同，不論該抵押品是現時或於新抵押票據發行日期或之後產生的。新擔保票據持有人對抵押品的權利將被未來產生的任何債務稀釋，而該債務是以優先於新擔保票據或與新擔保票據同等的抵押品的留置權為抵押的。在第三方持有優先留置權的情況下，此類第三方可能對受留置權約束的財產享有權利和補救措施，如果行使該留置權，可能會對擔保新擔保票據的抵押品的價值產生不利影響。新票據契約將不要求本公司維持抵押品的當前水平或價值。

如果抵押品被取消抵押品贖回權，止贖所得款項可能不足以支付新擔保票據 ，因為根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議，該等收益將首先用於履行經修訂信貸協議及其他較高留置權優先債務項下的吾等義務。只有在吾等根據經修訂信貸協議及其他較高留置權優先債項下的所有責任及該等協議下的任何貸款責任已終止後，抵押品所得款項才會用於清償本公司及附屬公司擔保人在任何新擔保票據項下的責任。

擔保新的擔保票據和附屬擔保的抵押品的價值可能很難實現。

擔保新擔保票據及新擔保票據的抵押品的價值並無就交換要約作出評估 ，抵押品的公平市價會受波動因素影響，這些因素包括(其中包括)我們的行業狀況、市場及其他經濟狀況、 是否有合適買家、能否按序出售抵押品及其他類似因素。抵押品出售時收到的金額將取決於許多因素，包括但不限於抵押品當時的實際公平市場價值以及出售的時間和方式。就其性質而言，部分或全部抵押品可能是非流動性的，可能沒有隨時可確定的市場價值。我們無法向您 保證抵押品在本招股説明書日期的公平市場價值超過或在任何其他時間點將超過其擔保債務的本金金額，或抵押品可以在短時間內或以有序方式出售。由於不斷變化的經濟狀況、我們未能實施我們的業務戰略、競爭、債務和其他未來事件，抵押品和擔保的價值可能在未來受到損害。 因此，可能沒有足夠的抵押品來支付新擔保票據或抵押品擔保的其他債務的全部或任何金額，包括修訂信貸項下的債務。

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同意。優先留置權持有人或新擔保票據持有人因出售抵押品而變現的金額(如有)與本公司和新擔保票據下的附屬擔保人的債務之間的差額(如有)的任何索賠，將與我們所有其他無擔保無擔保債務和其他債務(包括貿易應付賬款和舊票據)享有同等的償付權。此外，如果我們或針對我們啟動破產或破產程序，如果抵押品的價值低於適用的新擔保票據的本金、應計利息和未付利息的金額，以及所有由與擔保新擔保票據的留置權具有同等或更高優先權的留置權擔保的其他債務，則該等新擔保票據的利息可能自該等訴訟程序開始或啟動之日起及之後停止計提。此外，在我們正常業務過程之外的破產或資不抵債程序中，任何抵押品的處置都需要得到破產法院的批准(在某些情況下可能不會批准)。

如果發生止贖、清算、重組、破產或其他破產程序，我們不能向您保證任何抵押品出售或清算的收益將足以支付我們在新擔保票據項下到期的債務。如果出售抵押品所得款項不足以償還新擔保票據項下的所有到期金額，則閣下對 本公司剩餘資產償還任何該等新擔保票據項下到期餘額的債權將屬無抵押。此外，在任何此類訴訟中，新擔保票據持有人在任何抵押品上變現的能力 可能受到破產法和破產法的限制。

在第三方對任何抵押品享有優先留置權或能夠在任何抵押品上附加留置權的範圍內，該第三方可能對抵押品擁有權利和補救措施，如果行使，可能會對新擔保票據持有人的權利產生不利影響。此外，管理新擔保票據的契約條款允許我們產生額外的第一留置權債務，並在某些情況下產生額外的第二和第三留置權票據。

未來，對資產或特定類型或類別的資產授予額外擔保的義務，無論是由於收購或創建未來資產或子公司、指定以前不受限制的子公司或其他原因，都將受制於適用的新票據契約和擔保文件的規定。此外，在對任何抵押品強制執行時，或在破產或破產程序中，(I)新第二留置權擔保票據持有人和任何其他第二優先權留置權持有人對其收益的債權將排在此類抵押品的任何第一優先權之後，(Ii)新第三留置權可轉換票據的持有人和任何其他第三優先權可轉換票據的持有人對其收益的債權將排在任何第一優先權留置權和對此類抵押品的第二優先權留置權之後，包括，在這兩種情況下，任何優先留置權，以確保根據修訂的信貸協議承擔的義務。擔保物權的強制執行受到實際問題的制約，通常與抵押物擔保權益的實現有關。例如，在我們尚未按合同約定同意提供任何必要同意的情況下，第三方，包括房東或其他擁有物質抵押品的人的同意，可能是獲得或強制執行合同中的擔保權益所必需的，而這種同意可能不會被提供。此外，在需要取消抵押品贖回權或抵押品變現或提交額外申請時，不一定要徵得任何第三方的同意。如果我們無法獲得這些同意或提交這些申請，擔保權益可能無效或構成抵押品的標的權利可能被終止 , 而新擔保票據的持有人可能無權獲得該等抵押品或就該抵押品而作出的任何追討。此外，擔保新擔保票據的抵押品中包括的某些項目，如許可證和其他許可，可能 不可轉讓或轉讓(根據其條款或根據適用法律)，因此適用的抵押品代理可能無法在喪失抵押品贖回權的情況下實現此類項目的價值。因此，適用的抵押品代理人可能沒有能力取消抵押品贖回權或將這些資產變現，抵押品的價值可能會大幅縮水。

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抵押品將受到任何和所有例外、瑕疵、產權負擔、留置權和其他與修訂信貸協議所要求的擔保權益有關的缺陷的影響。

抵押品將受到擔保權益方面可能存在的任何和所有例外、缺陷、產權負擔、留置權和其他缺陷的約束。此外，在美國境外與新擔保票據的擔保權益有關的外國擔保備案將僅在根據修訂的信貸協議要求進行此類擔保備案的司法管轄區內(以及以這種方式進行)進行(參見第新的第二留置權擔保票據説明？證券 和？新第三留置權擔保票據的説明？證券？)。任何此類例外、缺陷、產權負擔、留置權和其他不完善之處或缺乏備案可能會對抵押品的價值以及適用抵押品代理為新擔保票據持有人的利益變現或取消抵押品贖回權的能力產生不利影響。交易商經理並無分析或參與任何與該等例外、缺陷、產權負擔、留置權及瑕疵有關的談判，包括在美國以外的外國司法管轄區未有任何此類申請，而此類申請的存在可能會對抵押品的價值及新票據受託人為新擔保票據持有人的利益變現或取消抵押品贖回權的能力造成不利影響。

您對抵押品的權利可能會因未能維護、記錄和/或完善抵押品的擔保權益而受到不利影響。

如果我們在抵押品發行時或將來未能維持抵押品的擔保權益，或未能完善 某些抵押品的擔保權益，您對抵押品的權利可能會受到不利影響。準據法要求，只有通過有擔保的當事人採取的某些行動，才能適當完善某些有形和無形資產上的擔保物權，並保留其優先權。我們和附屬擔保人將不會被要求採取某些步驟來完善對某些資產的留置權。對於新擔保票據的債權，如果抵押品代理人或新票據託管人(如適用)或其指定人或前任人不能或不採取必要的行動來完善任何這些留置權，則新擔保票據的抵押品上的留置權可能不完善 ，我們不能保證將採取此類行動。如抵押品名稱更改或其他事件對抵押品的抵押權益造成不利影響，本行可能不會通知抵押品代理人及新票據受託人。此外，適用法律要求，在授予一般擔保權益之後獲得的某些財產和權利，如須持有證書的設備和某些收益，只有在取得和確定這些財產和權利時才能完善。抵押品代理 或新票據託管人(視情況而定)都不會監督構成抵押品的財產和權利的未來收購，我們也可能不會通知他們，而且可能不會採取必要的行動來適當完善此類 收購後抵押品的擔保權益。抵押品代理人、任何第二留置權受託人或第三留置權受託人均不適用, 或其指定人或前任有任何義務監督或採取任何步驟完善或維護以新擔保票據為受益人的針對第三方的任何擔保權益的完善。因此，如果本公司或任何附屬擔保人不能或未能迅速採取一切必要行動，在抵押品中建立適當完善的擔保權益，則可能導致新擔保票據持有人在其他情況下有權享有的擔保權益的優先權喪失，或擔保權益的完善出現瑕疵。此外，即使未來獲得的抵押品的留置權得到適當完善，但在任何破產或破產程序中，如果本公司或附屬擔保人(如適用)在質押時已資不抵債，此類質押是在破產申請前90天內(或在某些情況下，在更長的期限內)作出的，則此類留置權可能在任何破產或破產程序中作為優先事項被避免，並且此類質押將導致持有人在假設的第7章情況下根據《破產法》第7章在分配中獲得的收入超過 。

抵押品有傷亡風險。

儘管我們以適合我們業務的方式維護保險單，以防範損失，但我們可能會為某些損失提供自我保險，或者可能無法投保或無法投保。

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經濟上可保的，全部或部分的，或保險可能受到一定限制的。因此，在發生災難性損失或其他損失時，保險收益可能無法完全補償我們的損失。如果任何抵押品出現全部或部分損失，我們不能向您保證，我們收到的任何保險收益將足以償還所有擔保債務，包括 新擔保票據。

在大多數情況下，我們將控制抵押品，我們出售特定資產可能會減少獲得新擔保票據和任何未來擔保的資產池。此外，某些資產，包括被排除的資產，將被排除在抵押品之外。

根據證券文件、經修訂信貸協議及新票據契約的條款，吾等可繼續擁有抵押品、保持對抵押品的獨家控制權、自由營運，以及收取、投資及處置抵押品的任何收入。例如，根據證券文件、經修訂的信貸協議及新票據契約，除其他事項外，吾等可不經新票據受託人或高級代理人(定義見 ？關於新的第二留置權的説明 有擔保的票據-某些 定義？和#新的第三留置權擔保説明 附註：某些定義)從事與抵押品有關的活動，如出售、放棄或以其他方式處置抵押品和支付現金(包括償還債務)，這可能會降低抵押品的價值。任何抵押品的留置權將在任何允許的處置後自動解除，該抵押品出售給不是發行人或附屬擔保人的人，並且將不再擔保修訂的信貸協議或新票據契約下的義務。請參見？新的第二留置權擔保票據説明和·新第三留置權擔保票據的説明。”

此外，某些資產將被排除在抵押品之外。請參見？關於新的第二留置權擔保票據的説明和《新第三留置權擔保票據説明書》。”

即使新擔保票據持有人將受惠於 新第二留置權抵押票據的第二優先留置權及附屬擔保人對抵押品的權利、所有權及權益，以及新第三留置權可換股票據的第三優先留置權及附屬擔保人對抵押品的權利、所有權及權益，但高級代理人將根據ABL/初級債權人間協議控制有關抵押品的訴訟(包括行使補救及分配收益) 。

新擔保票據持有人對抵押品的權利(包括行使補救的權利)將受ABL/初級債權人間協議、2L/3L債權人間協議和第二留置權擔保協議或第三留置權擔保協議(視何者適用而定)的管轄和實質性限制。根據上述協議，根據ABL/初級債權人間協議的條款，可能對抵押品採取的任何行動，包括啟動針對抵押品的執行程序或控制該等程序的能力，將首先由高級代理採取，然後由新票據受託人採取。

抵押品代理人和新票據受託人可能被要求根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議、適用法律或有管轄權的法院的最終和不可上訴的命令或判決，在未經您同意或新票據受託人 同意的情況下解除或附屬於留置權。

ABL/FELO債務的持有人可促使ABL/FELO債務的抵押品代理人處置、解除或取消抵押品贖回權，或對新擔保票據持有人可能不同意的抵押品或可能違反新擔保票據持有人利益的抵押品採取其他行動。在擔保ABL/FIO債務的抵押品被解除的範圍內，擔保新擔保票據的新擔保票據留置權也將被解除。如果所有ABL/FILO留置權被解除(包括在所有ABL/FELO債務被解除或全額償付時)， 且任何新票據契約下不存在違約事件，則所有新擔保票據留置權將被解除，新擔保票據此後將不再是無抵押票據。

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留置權搜索可能不會揭示抵押品的所有現有留置權。

我們不能保證對抵押品進行的任何留置權搜索將揭示抵押品的任何或所有現有留置權。任何現有的未被發現的留置權 可能是重大的，可能優先於擔保新擔保票據或擔保的留置權，並且根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議，可能會對抵押品代理人或任何新票據受託人變現抵押品或喪失抵押品贖回權的能力產生不利影響。此外，某些法定的優先留置權也可能存在，這些留置權沒有或不能被留置權搜索發現。

新擔保票據持有人對抵押品的權利可能受到破產和破產程序的不利影響，新擔保票據持有人可能無權在任何破產或破產程序中獲得請願書後的利息、手續費或開支。

高級代理人(如ABL/初級債權人間協議所界定)或在符合第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的情況下，抵押品代理人收回和處置抵押品的權利可能會受到重大損害，如果在高級代理人或第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的約束下，新抵押品代理 在高級代理人或受制於第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議之前或之後啟動美國破產程序，則抵押品代理收回和處置抵押品的權利可能至少會延遲。根據破產申請時實施的自動中止，美國破產法規定，高級代理和新票據受託人等有擔保債權人在沒有事先獲得破產法院批准的情況下(在這種情況下可能不會給予批准)，禁止獲得債務人財產的所有權或對該財產行使控制權、處置該財產或對該財產設立、完善或強制執行任何留置權。此外，美國破產法允許債務人在獲得破產法院批准的情況下繼續保留和使用抵押品，以及此類抵押品的收益、產品、租金或利潤，即使債務人根據適用的債務工具違約，前提是有擔保債權人得到足夠的保護。術語充分保護的含義可能會因情況而異，但一般而言，這是為了防止有擔保債權人在破產案件開始後對其抵押品的權益價值減少，並可包括現金支付或授予額外或替代擔保，如果法院酌情決定的話。, 因債務人自動中止或使用此類抵押品或在破產案件懸而未決期間處置抵押品而造成的抵押品價值的任何減值。破產法院可以裁定，如果有擔保債權人的抵押品價值超過其擔保的債務，則該債權人無權獲得抵押品價值減值的賠償。鑑於缺乏足夠保護的準確輪廓和美國破產法院廣泛的自由裁量權，無法預測在破產案件開始後是否或何時可以根據新擔保票據進行付款(或此類付款的延遲時間)，高級代理人或抵押品代理人 是否或何時可以收回或處置抵押品，破產申請時抵押品的價值，或新擔保票據的持有人是否或在多大程度上會因抵押品的任何延遲付款或價值損失而獲得補償，以符合第(Br)項充分保障的要求。就新擔保票據而言，抵押品代理人、任何新票據受託人及其持有人尋求及取得足夠保障的能力，受第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的條款進一步限制。請參見？新的第二留置權擔保票據説明-第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和 新的第三留置權擔保票據説明：第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議。”

在我們正常業務過程之外的破產案件中，任何抵押品的處置都需要獲得破產法院的許可。此外，如果美國破產法院認定抵押品的價值不足以償還與經修訂信貸協議有關的所有應付款項 以及本公司或以抵押品為擔保的任何附屬擔保人的任何額外債務(視情況而定)，則新擔保票據的持有人 將被視為就抵押品的金額具有擔保不足的債權。

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缺乏。一般來説，美國破產法不允許支付或累算與債務人破產案件有關的擔保不足債權的請願後利息、成本、費用和律師費。抵押不足的發現的其他後果可能包括，除其他外，缺乏根據美國破產法獲得足夠保護的權利， 關於新擔保票據的任何無擔保部分。此外，如果在發現擔保不足時支付了任何請願後利息，美國破產法院可能會將這些付款重新定性為減少適用的新擔保票據的本金金額。

如果新擔保票據持有人的債權和抵押品擔保的所有其他債務(包括附屬擔保)超過擔保新擔保票據的抵押品的價值，則在分配所有 抵押品或其收益後仍未清償的該等債權部分將與我們的未償還無擔保債務持有人的債權並列(即在新擔保票據的支付權上不次於該抵押品)。因此，如果質押作為新擔保票據和該等其他負債的抵押品的價值低於新擔保票據持有人的債權和所有其他負債的價值，則該等債權可能無法在本公司的無擔保債權人 參與分配破產財產償付的未擔保資產之前得到全額清償。

抵押品代理人對抵押品的權利也可能受到我們和附屬擔保人註冊、居住或組織所在的任何其他司法管轄區破產法的損害、延遲或以其他方式影響。請參閲 z與新擔保票據相關的風險？聯邦和州法律可能使新擔保票據擔保和/或根據新擔保票據擔保進行的付款在特定情況下是可以避免的，有可能要求持有人退還收到的付款。.”

即使在違約事件發生期間，新擔保票據的持有者也不會控制有關抵押品的決定。

根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的條款，在修訂的信貸協議下任何 義務未償還的任何時候，幾乎任何可能對抵押品採取的行動(包括對抵押品行使補救、解除留置權、挑戰留置權的權利)， 都將在高級代理的指導下進行。根據ABL/初級債權人間協議，高級代理一般將有權收取和運用任何抵押品的所有收益，以全額償還經修訂信貸協議項下的債務和任何其他優先留置權債務，然後任何該等收益將可用於償還新擔保票據項下的債務。此外，高級代理一般將擁有行使抵押品權利和補救措施的獨家權利，即使新擔保票據項下的違約事件已經發生並仍在繼續，新擔保票據的任何持有人、抵押品代理或任何新票據受託人在指定時間段過去之前都無權就抵押品獨立行使補救措施。

此外，由於高級代理人(代表第一留置權擔保當事人)將控制抵押品的處置，如果新擔保票據發生違約事件，高級代理人可以決定在規定的期限內不對抵押品進行訴訟，無論第一留置權擔保債務文件是否違約。在此期間，除非及直至所有優先留置權債務(包括經修訂的信貸協議及任何其他第一留置權債務)已經清償，抵押品代理人的唯一權利(為新擔保票據持有人的利益)將是持有抵押品的留置權。

在抵押品上享有優先留置權利益的債務尚未履行的任何時候，如果這種債務的持有人解除了與強制執行行動或破產程序有關的抵押品，或與第一優先留置權債務和新票據契約的協議不禁止的解除有關的抵押品， 包括但不限於與任何資產出售有關的抵押品的初級留置權將自動和

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未經新擔保票據持有人同意或採取任何行動而同時解除，但某些例外情況除外。如此發放的抵押品將不再為本公司的 及附屬擔保人在新擔保票據項下的責任提供擔保。請參見？新的第二留置權擔保票據説明-第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和新的第三留置權説明 第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議。”

此外，ABL/初級債權人間協議將 包含某些條款，使修訂後的信貸協議下的債務持有人受益，以防止抵押品代理人對抵押品的一些重要事項提出異議，在這些事項中，新擔保票據的持有者在申請破產後具有初級優先留置權，例如佔有債務人融資或使用任何現金抵押品來確保融資。ABL/初級債權人間協議還將限制第二留置權受託人、第三留置權受託人或新擔保票據持有人就新擔保票據持有人在破產申請後擁有次級優先留置權的抵押品尋求某些其他救濟的能力。在提交申請後，抵押品的價值可能會大幅下降，新擔保票據的持有人可能無法提出異議。

與新可轉換票據相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能會對新可轉換票據的交易價格產生不利影響。

我們預計，新的可轉換擔保票據的交易價格將受到我們普通股市場價格的重大影響。股票市場 近年來經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能因多種原因而大幅波動，包括 對本節、本招股説明書其他部分或本招股説明書中引用的文件所描述的風險的反應，或與我們的運營無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。請參見？與我們普通股相關的風險？我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端波動，這可能會影響您在轉換新的可轉換擔保票據時可以獲得的普通股價格 ？我們普通股的市場價格下降可能會對新的可轉換擔保票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為新的可轉換擔保票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這一交易活動可能進而影響新的可轉換擔保票據的交易價格。在轉換新的可轉換擔保票據時獲得普通股的持有人也將面臨普通股波動和價格低迷的風險 。

根據基本變動或贖回通知而轉換的新可轉換擔保票據的轉換率不會有任何增加。

新的可轉換擔保票據的新票據契約將不會提供任何與根本變化或贖回通知相關的全額付款。如果在新可轉換擔保票據到期日之前發生重大變動或吾等發出贖回通知，吾等將不會因該等重大變動或贖回通知而額外增加若干普通股的換股比率，以換取與該等重大變動或贖回通知有關的新可轉換擔保票據。您將不會獲得因此類交易或贖回而損失的新可轉換擔保票據的任何 價值的賠償。

監管行動可能會對新的可轉換擔保票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，新可轉換擔保票據的許多投資者和潛在購買者將採用或尋求採用關於新可轉換擔保票據的可轉換套利策略。投資者

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對於可轉換債務工具採用可轉換套利策略的 通常會通過賣空可轉換票據相關的普通股並動態調整其空頭頭寸，同時繼續持有可轉換票據來實施此類策略。投資者也可以實施這種類型的策略，通過與我們的普通股進行掉期交易來代替賣空普通股，或在賣空普通股的同時賣空普通股。因此，任何監管股權互換或證券賣空的具體規則或其他政府行為幹擾市場參與者就我們的普通股進行賣空或股權互換的能力 可能會對新可轉換擔保票據的投資者或潛在購買者進行可轉換套利策略的能力產生不利影響，我們認為他們將採用或尋求採用關於新可轉換擔保票據的可轉換套利策略。這反過來可能對新可轉換擔保票據的交易價格和流動資金產生不利影響。

美國證券交易委員會和其他監管機構和自律機構已經實施了各種規則，未來可能會採取可能影響涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的額外規則。此類規則和行動 包括美國證券交易委員會監管條例第201條，該規則一般限制當擔保證券的價格在截至前一天正常交易時間結束時較證券收盤價下跌10%或更多而觸發熔斷機制時進行賣空，金融行業監管局和國家證券交易所採用限制上限下限機制，防止 在正常交易時間內在特定價格區間之外進行個別上市股權證券的交易，實施全市場熔斷機制，在特定市場下跌後的一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所要求的某些監管改革。

任何限制新可轉換有擔保票據的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的政府或監管行動都可能對新可轉換有擔保票據的交易價格和流動性產生不利影響。

新的 可轉換擔保票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果新的可轉換擔保票據的有條件轉換功能被觸發，新的可轉換擔保票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換新的可轉換擔保票據。請參閲 z説明新的第二留置權擔保票據--新的第二留置權可轉換票據的轉換權” and “新第三留置權擔保票據説明新第三留置權可轉換票據 如果我們選擇以全部或部分現金結算新的可轉換擔保票據的任何轉換，相關付款可能會對我們的流動性產生不利影響。

此外，即使持有人不選擇轉換其新的可轉換擔保票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將新的可轉換擔保票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

如果我們選擇以全部或部分現金結算未來新的可轉換擔保票據的任何轉換，如果我們沒有足夠的可用現金，我們將無法這樣做。

我們將被允許選擇以現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合來結算未來新擔保票據的任何轉換。如果吾等選擇以全部或部分現金結算新可轉換擔保票據的任何特定未來兑換，而吾等沒有足夠的可用現金且在吾等被要求結算該等兑換時無法獲得融資，吾等將無法結算該等兑換。此外，我們在轉換新的可轉換擔保票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們債務的協議的限制。如果我們選擇以全部或部分現金結算未來新的可轉換擔保票據的任何轉換，但隨後未能這樣做，

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如果該違約持續三個工作日，則將構成新擔保票據契約項下的違約事件。根據管理我們其他債務的協議，新擔保票據契約項下的違約事件 也可能導致違約事件。

新可轉換擔保票據的持有者將不享有與我們的普通股有關的任何權利，但只要我們的轉換義務包括我們的普通股，他們將受到與我們的普通股有關的所有變化的影響。

新可轉換擔保票據的持有人將無權在與該新可轉換擔保票據有關的轉換日期(如果我們已選擇通過僅交付我們普通股的股份(不包括支付現金而不是交付任何零股)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付並交付，視情況而定)之前對我們的普通股享有任何權利(包括但不限於投票權和接受普通股任何股息或其他分派的權利)。在相關轉換方面，現金和普通股的組合)，但新可轉換擔保票據的持有者將受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如果我們的公司註冊證書或章程被提議修改，需要股東批准，而確定有權對修改投票的記錄股東的記錄日期發生在與持有人轉換其新的可轉換擔保票據有關的轉換日期之前(如果我們已選擇通過僅交付普通股的股份(而不是支付現金來代替任何零碎股份)結算相關轉換)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付並交付，視情況而定)，相關轉換的現金和我們普通股的股票的組合)，該持有人將無權就修訂投票，儘管該持有人仍將受到影響我們普通股的任何變化的影響。

新的可轉換擔保票據的有條件轉換功能可能會導致您收到的普通股價值低於我們普通股的價值，否則新的可轉換擔保票據將可轉換為 。

在新第二留置權可轉換票據於2027年5月30日或新第三留置權可轉換票據於2029年11月30日前一個營業日收市前，只有在符合指定條件的情況下，您才可轉換您的新可轉換擔保票據。如果不滿足轉換的特定條件，您將無法轉換您的新可轉換擔保票據，並且您可能無法獲得現金、普通股或現金和普通股的組合的價值，否則您的新可轉換擔保票據將無法轉換為 。

在轉換新的可轉換擔保票據時，您收到的價值對價可能低於預期 ，因為在您行使轉換權利但在我們清償轉換義務之前，我們普通股的價值可能會下降。

根據新的可轉換擔保票據，兑換持有人將在自該持有人交出新的可轉換擔保票據進行兑換之日起至吾等清償兑換義務之日起計的期間內，承受本公司普通股價值的波動。

在新的 可轉換擔保票據轉換後，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股股票或現金和普通股的組合。如果我們選擇以現金或現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，您在轉換新的可轉換擔保票據時將收到的對價金額將參考我們普通股在40個交易日觀察期內每個交易日的成交量加權平均價格來確定。如第#節中所述新的第二留置權擔保票據説明--新的第二留置權可轉換票據的轉換權--轉換結算？和 ？新第三留置權擔保票據説明--新第三留置權可轉換票據的轉換權--轉換結算該期限為：(I)除第(Ii)款另有規定外，如果相關轉換日期發生在5月30日之前，

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如屬新的第二留置權可轉換票據或新的第三留置權可轉換票據，則為自緊接該轉換日期之後的第二個交易日起計的連續40個交易日或2029年11月30日；(Ii)如有關轉換日期發生在吾等就新的可轉換擔保票據發出贖回通知當日或之後但在有關贖回日期之前，則為自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日開始幷包括緊接該贖回日期前的第41個預定交易日開始的連續40個交易日；及(Iii)除第(Ii)條另有規定外，如有關兑換日期發生於新第二留置權可換股票據於二零二七年五月三十日(包括)或新第三留置權可換股票據(如屬新第三留置權可換股票據)於緊接到期日前第41個預定交易日(包括該日)起計的連續40個交易日期間內。因此，如果我們的普通股價格在此期間下降，您收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果該期間結束時我們普通股的市場價格 低於該期間我們普通股的平均成交量加權平均價，則您為履行我們的轉換義務而獲得的任何我們普通股的價值將低於用於確定您將獲得的股票數量的價值。

如果吾等於新的可轉換擔保票據轉換時選擇僅以普通股股份來履行我們的轉換義務 ，吾等將被要求於相關轉換日期後的第二個營業日交付普通股股份以及任何零碎股份的現金(前提是，就緊接到期日之前的常規記錄日期之後的任何轉換日期而言，在相關轉換適用實物結算的情況下，吾等將在 到期日結算任何此類轉換)。因此，如果我們的普通股價格在此期間下跌，您收到的股票價值將受到不利影響，並將低於新可轉換擔保票據在轉換日期 的轉換價值。

新的可轉換擔保票據的兑換率可能不會針對所有攤薄事件進行調整。

新可轉換擔保票據的轉換率會因某些事件而作出調整，包括但不限於就我們的普通股發行若干股息、發行若干權利或認股權證、分拆、合併、分拆、分配股本、債務或資產、現金股息及若干發行人投標或交換要約。説明新的第二留置權擔保票據：新的第二留置權可轉換票據的轉換權：轉換利率調整” and “新增第三留置權可轉換票據説明 新增第三留置權可轉換票據兑換率調整但是，轉換率將不會因其他事件而調整，例如第三方投標或交換要約或發行普通股以換取現金，這些事件可能會對新的可轉換擔保票據或我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對新的可轉換擔保票據的價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致對轉換利率的調整。

如果我們對您持有的新可轉換擔保票據系列的轉換率進行或未能進行某些調整，即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能會被徵税。

每一系列新可轉換擔保票據的轉換率在某些情況下會有所調整，包括我們是否就普通股支付任何現金股息或分派。如果由於我們的普通股股東的應税分配(如現金股息)而調整了轉換率，您將被視為收到了須繳納美國聯邦所得税的股息，但沒有收到任何現金。

此外，在增加您在我們中的比例權益的事件發生後， 未能調整(或未充分調整)轉換率可被視為對您的應税股息。請參見？美國聯邦 所得税 考慮因素。如果您是非美國持有者(定義見？)美國聯邦所得税的考慮因素O)，任何被視為股息的股息一般將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦 預扣税。等值股息的預扣税可與新的可轉換擔保票據、轉換時應支付的普通股或現金、隨後支付或貸記給您的證券的銷售收益或您在扣繳義務人處持有的其他資產的後續付款相抵銷。請參見？美國聯邦所得税的考慮因素.”

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與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端波動， 可能會影響您在轉換新的可轉換擔保票據時可以獲得的普通股的價格。

我們普通股的市場價格和成交量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動。例如，從2022年1月3日到2022年10月17日，我們普通股的市場價格出現了極大的 波動，從2022年7月1日的盤中低點每股4.38美元到2022年3月7日的盤中高點30.06美元，而我們普通股在納斯達克上最後一次報告的出售 價格是每股5.17美元。根據納斯達克的數據，2022年1月3日至10月17日，我們普通股的日交易量從低至約2121,100股到高達 約395,319,900股不等。這種波動可能會影響您在轉換新的可轉換擔保票據時收到的普通股的出售價格。

我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在此情況下，我們警告您不要通過新的可轉換擔保票據的轉換功能投資於我們的普通股，除非您已準備好招致重大虧損的風險。

伴隨着我們普通股市場價格的極端波動， 有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者興趣濃厚。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

•

我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速而大幅的上漲或下跌，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定性顯著不一致；

•

我們普通股公開交易市場中的因素包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的)、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股上的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；

•

最近的交易價格表明，我們的市值反映了公司的估值比最近波動之前的公司估值高得多，也比我們在這種波動期之前的市值高得多，只要這些估值反映了與我們的財務業績或前景無關的交易動態，如果我們普通股的市場價格因迴歸早先的估值而出現下跌，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失；

•

正如廣泛報道的那樣，我們普通股的波動是由做空造成的 擠壓，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者以與我們的財務業績或前景無關的虛高價格購買，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格可能會下降；以及

•

如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購時的價格 轉售您的股票。我們不能保證我們新發行的普通股的價值在未來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。

在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續快速大幅上漲或下跌，這在時間上可能與我們披露或影響我們的新聞或事態發展的時間不一致。因此，

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我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下跌，無論我們的業務有任何發展。總體而言，有多種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

運營結果的實際或預期季度變化以及對公司高管發佈的收益或其他 演示的反應；

•

未能達到證券分析師和投資者的預期；

•

評級機構的信用評級行動；

•

已發表的有關我們或本行業的研究報告的內容，或證券分析師未能 涵蓋我們的普通股；

•

我們未來可能產生的任何債務增加；

•

機構股東的行動；

•

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

•

空頭股數在我們的普通股和市場對這樣的空頭股數的反應；

•

我們普通股的個人持有者數量急劇增加，他們參與了以投機投資為目標的社交媒體平臺 ；

•

市場利率上升，可能導致我們股票的購買者要求更高的收益率；

•

資本結構的變化；

•

分紅公告；

•

我們、管理層成員或任何重要股東未來出售我們的普通股；

•

我們、我們的競爭對手或供應商宣佈重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；

•

針對我們的第三方索賠或訴訟或未決訴訟中的不利發展；

•

關鍵人員的增減；

•

適用法律法規的變更；

•

對我們、我們的業務或我們的行業的負面宣傳；

•

對競爭對手、客户或旅遊供應商未來財務業績或市場估值的預期或估計的變化；

•

我們競爭對手的經營業績；

•

我們管理供應鏈相關費用和供應鏈中斷的能力；

•

與新冠肺炎大流行有關的持續影響和事態發展； 和

•

一般市場、政治和經濟條件，包括我們客户所在市場的任何此類條件和當地條件。

此外，在過去，股東在市場波動之後會提起證券集體訴訟 ，2022年8月，我們被列為據稱的證券集體訴訟的被告。這起和任何額外的證券訴訟可能會導致鉅額成本和我們的資源，管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

63

我們未來發行的股票或債務證券可能會對我們普通股的市場價格和新的可轉換擔保票據的價值產生不利影響。

截至2022財年9月底，我們共有3.484億股授權但未發行的普通股，以及2.648億股庫存股。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行或移出所有這些普通股。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外普通股或發行債務或其他股權證券，如新擔保票據，包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股 股，來獲得融資或進一步增加我們的資本資源，或為現有債務再融資。我們還可以在轉換新的可轉換擔保票據時不時發行普通股或其他證券，或作為未來收購、投資、債轉股交易所或其他資金需求。未來的收購還可能需要大量額外資本，而不是運營現金。此外，我們 還預計將根據我們的激勵計劃發行與行使我們的股票期權相關的額外股票。我們無法預測未來我們股票的發行規模或未來出售和發行股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。如果任何此類收購或投資是重大的，我們可能發行的普通股數量或其他證券的數量或總本金金額(視情況而定)可能反過來是大量的，並可能導致我們的股東進一步稀釋。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股或我們可能發行的其他證券的登記權。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權 ，降低我們普通股的市場價格和/或導致新的可轉換擔保票據價值下降。在清算時，我們的債務證券和優先股的持有人(如果發行)以及與其他借款有關的貸款人將優先於我們的普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能及新的可轉換擔保票據將受轉換比率的調整，據此，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者和我們新可轉換擔保票據的持有人承擔風險，即我們未來發行的普通股可能會適當地降低我們普通股的市場價格和新可轉換擔保票據的價值，並稀釋他們目前或未來可能持有的我們的股票。

？由於對我們普通股股票的需求突然增加，大大超過了供應和/或預期潛在的賣空而進行的集中投資者交易，導致了、目前可能正在導致、並可能再次導致我們普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股股票數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有更多的普通股可供交易或借入為止。這通常被稱為做空。我們的普通股中有很大一部分是過去的，未來可能會被賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性，而且有廣泛的價差猜測，我們目前的交易價格是賣空的結果。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易

64

導致，目前可能導致，並可能再次導致我們普通股的股票價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，或者如果投資者不再認為做空是可行的，我們普通股的價格可能會迅速下降。投資者在空頭擠壓期間購買我們普通股的股票可能會損失很大一部分投資。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體及其他媒體)中提供的信息可能包含與公司無關的聲明，可能不可靠或不準確。

我們 已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括並非歸因於我們董事、高級管理人員或員工的聲明的報道 。在決定是否購買我們的普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依據本招股説明書中包含的信息以及提交給美國證券交易委員會的合併文件。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。

由於我們普通股的大量流通股可供未來出售，因此我們普通股的市場價格可能會下降。

在未來的公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。此外，我們的高級管理人員或董事在公開市場上額外出售我們的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可以根據我們現有的條件不時發行普通股 在市場上提供計劃(自動取款機計劃)。截至2022年10月14日，我們已發行了根據當前ATM計劃授權發行的12,000,000股普通股中的5,795,534股。在當前自動取款機計劃下剩餘的授權股份發行後，我們可能會在未來實施其他自動取款機計劃。

我們的公司註冊證書、我們的章程和紐約州法律的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止您可能認為有利的對我們的控制權變更，這也可能對我們的普通股價格和新可轉換擔保票據的價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書、我們的章程和紐約州法律中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定包括：

•

當時的董事會成員填補董事會擴大造成的空缺的唯一能力 ；

•

提名我們的董事會成員或提出股東可以在我們的股東大會上採取行動的事項的提前通知要求；

•

我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股並指定優先股的條款 ，這可能被用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止尚未 獲得董事會批准的收購；

65

•

我們選擇遵守《紐約商業公司法》第912條的規定，這是一部反收購法。一般而言，法規禁止上市的紐約公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則不得在該人成為有利害關係的股東的交易日期後的五年內從事該業務合併；以及

•

禁止累積投票的條款。

反收購條款可能在很大程度上阻礙公眾股東從管理層和董事會的控制權變更或變更中受益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格、新可轉換擔保票據的價值以及現有股東實現任何潛在控制權溢價變化的能力產生不利影響。這些 條款還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。因此，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。

66

附屬擔保人

美國證券交易委員會S-X規則13-01允許遺漏財務摘要信息 如果合併後的公司(發行人)和新擔保票據的附屬擔保人的資產、負債和經營業績與公司合併財務報表中列報的相應金額沒有實質性差異 。在此基礎上，公司得出結論，不要求列報財務摘要信息。

收益的使用

本公司將不會收到於交換要約內發行新擔保票據所得的任何現金收益。交出舊票據以換取 新擔保票據將被註銷和註銷，不能重新發行。

67

大寫

下表列出了截至2022年8月27日的現金及現金等價物和資本化情況。

(i)

在實際的基礎上和

(Ii)

在實施交換要約及假設全面參與交換要約後按經調整基準計算，包括調整(A)如所有2024年票據持有人將其2024年票據交換為新的第二留置權不可換股票據，以及如2034年票據及2044年票據的所有持有人將其2034年票據及2044年票據交換為新的第三留置權可換股票據(br}若所有2024年票據持有人將其2024年票據交換為新第二留置權可換股票據，及在每種情況下，包括於較早參與時間前收到所有投標及計入提前參與付款)。下表並未根據美國公認的會計原則對交換要約進行所有會計處理，其潛在影響已在第風險因素與交換要約和徵求同意書有關的風險新擔保票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響.”

截至2022年8月27日的現金及現金等價物和資本化情況在調整後的基礎上列示，僅供參考。下表並未根據美國公認會計原則對交換要約進行所有會計處理，其潛在影響將在以下章節中討論風險因素-與交換要約和徵求同意書有關的風險新擔保票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響？應結合以下內容閲讀管理 財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們在截至2022年2月26日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年5月28日和2022年8月27日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的歷史財務報表和相關附註，這些內容通過引用併入本文。

截至2022年8月27日

實際

調整後的(1)

調整後的(2)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

現金和現金等價物(3)

$

135,270

$

135,270

$

135,270

長期債務：

ABL設施(4)

550,000

550,000

550,000

FILO設施(4)

—

—

—

備註(5)

優先債券2024年到期，息率3.749

284,391

—

—

4.915釐優先債券，2034年到期

225,000

—

—

5.165釐優先債券，2044年到期

675,010

—

—

3.693%高級二次留置權不可轉換擔保票據 2027年11月到期，特此發售(6)

—

288,657

—

8.821%可轉換高級第二留置權擔保票據，2027年11月到期，茲發售(6)(7)

—

—

174,174

12.000%可轉換高級第三留置權擔保票據，2029年11月到期，茲發售(6)(7)

—

372,604

372,604

長期債務總額

1,734,401

1,211,261

1,096,778

股東權益(虧損) (8):

優先股，面值0.01美元；授權發行1,000股；未發行或流通股

—

—

—

普通股面值0.01美元；授權900,000股；實際發行和調整後的345,053股；已發行的實際和調整後的80,363股

3,450

3,450

3,450

68

		截至2022年8月27日
		實際				調整後的(1)				調整後的(2)
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
額外實收資本			2,253,039				2,253,039				2,253,039
留存收益			8,942,368				8,942,368				8,942,368
庫存股，按成本計算；264,691股			(11,728,514	)			(11,728,514	)			(11,728,514	)
累計其他綜合損失			(47,997	)			(47,997	)			(47,997	)
股東(虧損)權益總額			(577,654	)			(577,654	)			(577,654	)
總市值		$	1,292,017			$	768,877			$	654,394

1.	表中所示經調整後的第一欄假設2024年債券的100%持有人全面參與交換要約和選擇新的第二留置權不可轉換票據，包括在早期參與時間收到所有投標，幷包括提前參與付款和2034年債券和2044年債券的100%持有人全面參與交換要約。

2.	表中所示經調整後第二欄假設2024年債券持有人100%全面參與交換要約和選擇新的第二留置權可轉換票據，包括在提前參與時間收到所有投標，幷包括2034年債券和2044年債券100%持有人的提前參與付款和全面參與交換要約 。

3.	現金和現金等價物不會影響我們因交換要約和同意徵集而應支付的費用和開支。

4.	截至2022年10月13日，我們根據經修訂的信貸協議提取了約8,000萬美元，其中包括我們的ABL貸款項下的4.25億美元和我們的FILO貸款項下的3.75億美元。我們在ABL貸款機制下的借款能力根據我們的庫存水平(扣除某些準備金後)而變化。我們有能力在符合慣例條件、無違約、陳述和擔保的準確性以及借款基礎可用性的情況下， 繼續在我們的ABL貸款工具下借款，並可能在未來根據ABL貸款工具借款。

5.	反映舊票據和新第二留置權不可轉換票據的未償還票據本金總額 。

該表不包括2022年8月27日與2024年票據、2034年票據和2044年票據相關的約440萬美元的未攤銷遞延融資成本，這些成本包括在公司合併財務報表的長期債務中。

6.	新擔保票據反映基於上述假設的假設本金總額。交換要約中的舊票據交換將按照美國公認的會計原則進行會計處理，並在第3部分進行討論風險因素-與交換要約相關的風險-新擔保票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響.”

7.	反映未貼現的未來現金流，包括(A)新第二留置權可轉換票據的本金總額1.209億美元和未來利息5330萬美元，以及(B)新第三留置權可轉換票據的本金總額2.025億美元和未來利息1.701億美元。

8.	股東權益(赤字)不包括任何新的可轉換擔保票據轉換後可發行的普通股股份。

69

交換要約的一般條款和徵求同意

一般信息

根據條款及 在本招股章程所載條件的規限下，本公司提出以有效投標(及未有效撤回)的任何及所有未償還舊票據交換適用的交易所代價。舊票據持有人如在適用的提早參與時間前的任何時間有效地投標其舊票據，並未在適用的提款截止日期前有效地撤回其舊票據，亦將獲得適用的提早參與付款。

此外，該公司現正徵集意見書，以修訂舊紙幣契約。就每個舊票據系列徵求同意書的目的是獲得通過對該系列的擬議修訂所需的意見書，這些修訂將消除舊票據契約中的限制性契諾，這些契約涉及(I)在公司控制權發生變化的情況下回購舊票據，(Ii)對留置權的限制，(Iii)對銷售和回租交易的限制，並將增加必要的未償還票據的百分比，以在違約事件發生時加快付款並進行其他更改 建議修訂內容？？擬議的修訂將在補充契約中列出。預計每份補充契約將在收到該系列舊票據的 舊票據必備協議後迅速籤立，但無論如何不會在適用的提取截止日期之前籤立。為使適用的建議修訂對任何系列舊票據生效，(I)建議的 修訂必須得到該系列舊票據(就每一系列舊票據而言，舊票據的必要組成部分)的大部分未償還本金持有人同意，(Ii)該系列的所有投標舊票據 必須被接納以在相關交換要約中交換，及(Iii)必須根據本招股章程的條款滿足或豁免完成適用的交換要約的所有其他條件。對於任何適用的舊票據系列，建議的修訂將在根據適用的交換要約接納該等舊票據之前立即生效。任何交換要約均不以收到舊票據必備協議或採納有關該等系列的建議修訂為條件。

舊票據持有人不得在未就所投標的舊票據提交同意的情況下交付其舊票據，也不得在未提交該等舊票據的情況下就任何舊票據交付同意。

可以在適用的撤回截止日期或之前的任何時間撤回投標和撤回異議，但持有者不得在該截止日期之後撤回投標的舊票據和撤回異議，除非適用法律另有要求。在適用的撤回截止日期之前，如果持有人撤回其投標的舊票據，該持有人將被視為已撤銷其意見書，並且在未重新提交舊票據的情況下不得 交付後續的意見書。本公司亦可延長部分或全部舊票據系列的撤回截止日期。

如果交換要約終止，對適用的舊票據系列的建議修訂將不會生效，不會支付任何對價，根據該交換要約投標的任何舊票據將迅速退還給投標持有人。

在每種情況下，持有人不得在適用的撤回截止日期之前撤回先前提交的舊票據而不撤銷其相應的意見書，也不得在適用的撤回截止日期之前撤回其先前提交的意見書。 在每種情況下，任何撤銷均須遵守本節所述的程序？撤回投標書和撤銷異議。

所有舊紙幣均按照下列程序有效地投標？投標舊票據和提交意見書的程序 未按照下列規定的程序有效地撤回·撤回投標書和撤銷異議在適用的撤資截止日期之前，將在

70

本公司將接受本公司的條款，並在符合本條款的條件下，以及如果交換要約未被吾等撤回或終止。

如收到任何一系列舊票據所需的舊票據協議，而適用的補充契約已生效，則就該系列舊票據建議的修訂將對該系列舊票據的所有持有人具約束力。因此，完善交換要約和採納建議修訂可能會對選擇不 在交換要約中投標受其影響的舊票據的持有人產生不利後果。看見·擬議修正案？和風險因素：舊票據持有者未被投標或未被接受兑換的風險。

本公司或其聯營公司可於到期日後不時在新票據契約條款的規限下，按舊票據契約及新票據契約準許的條款及價格，透過公開市場購買、投標要約、交換要約、贖回或其他方式，購入任何未於交換要約中投標及接納的舊票據或於交換要約中發行的任何新票據。根據新票據契約的條款，(I)於2024年4月1日或之後，本公司可按面值以現金贖回未償還的2024年票據， (Ii)本公司不得在到期前贖回任何2034年票據或2044年票據以換取現金，及(Iii)本公司不得以超過將於交換要約中收取的適用交換代價的90%以任何舊票據交換新債務。不能保證本公司或其聯屬公司未來可能會選擇這些替代方案或其組合中的哪一個(如果有)。

對價；提前參加付款

於適用到期日前任何時間有效投標(及未有效撤回)並獲本公司接納的每1,000美元舊票據本金金額的兑換 ，舊票據的參與持有人將獲得適用交易所的代價 。當持有人通過DTC投標其2024年票據時，可選擇將其2024年票據的一部分兑換為新的第二留置權不可轉換票據，並將其2024年票據的一部分兑換為新的第二留置權可轉換票據，但須遵守本文所述的最低面額。

此外，如參與持有人於適用提早參與時間前的任何時間於 有效投標其舊票據，並未於適用的提現截止日期前有效撤回其舊票據，而本公司接納該等舊票據，則該等參與持有人亦將獲得適用的 提早參與付款。

根據本文所述條款及受制於本文所述條件，就每項交換要約及徵求同意書而支付的交換代價及(在適用範圍內)提早參與付款將於本文所述的結算日支付，除非就一系列舊票據予以延期。本公司有效投標(及 未有效撤回)及承兑的舊票據持有人將有權就其交換的舊票據收取截至(但不包括)結算日的應計及未付利息(如有)，以及該持有人將於交換要約中收取的交換代價及(如適用)提早參與付款。

低於所有舊紙幣投標的持有人必須 繼續持有舊紙幣，本金最低授權面額為2,000美元。本公司不會接受任何將導致向參與持有人發行本金金額低於2,000美元的新擔保票據的投標 。如有需要，就本公司有效投標(及未有效撤回)及接納的所有舊票據，向每名參與持有人發行的新抵押票據本金總額將調低至2,000美元或超出1,000美元的最接近的整數倍。此四捨五入金額將是您將收到的新擔保票據的本金金額，並將支付現金，以代替因四捨五入而未收到的任何新擔保票據的本金金額。

71

延期、終止或修訂

在適用法律的規限下，本公司明確保留在任何時間及不時酌情決定延長任何或所有交換要約及 同意徵求期限的權利，方法是向交易所代理髮出有關延期的口頭(待書面確認)或書面通知，並以新聞稿或其他適當方式在法律規定的範圍內作出公開披露，以延長任何或所有交換要約及同意徵求的期限。在任何交換要約及同意徵求的任何延期期間，所有先前投標及未撤回的適用系列舊票據將以適用的交換要約為準，而與先前交付及未被撤銷的該 系列有關的所有意見書將繼續受適用的交換要約及同意徵求的條款及條件所規限，並可根據適用的交換要約及適用的同意徵求的條款及條件，由本公司接受以進行 交換。本公司保留獨立於其他交換要約延長任何交換要約的權利(以適用法律為準)。另請參閲--發佈公告。

對交換要約或同意徵求的任何放棄、修訂或修改將適用於根據適用的交換要約投標的所有舊票據和根據適用的同意徵求提交的所有意見書。如果本公司作出本公司認為在交換要約或同意徵求的任何條款中屬重大的更改，或放棄本公司認為屬重大的交換要約或同意徵求的條件，本公司將向交易所代理髮出有關該等修訂或放棄的口頭(以書面確認)或書面通知，並將分發額外的 交換要約文件，並延長適用的交換要約及同意徵求及撤回及撤銷權利，視乎公司認為必要及適用法律所要求的範圍而定。除非上文特別規定，否則任何此類放棄、修正、修改或變更均不會導致任何撤回權利的恢復，除非這些權利以前已到期。

在適用法律的規限下，如有關交換要約或同意徵求的任何 條件在到期時間或之後未獲滿足或放棄，本公司可酌情終止或撤回任何或全部交換要約及同意徵求。

不能 保證公司將行使其權利延長、終止或修訂任何或全部交換要約或同意徵求意見。在任何延期期間，無論對交換要約或同意徵求的任何修訂如何，所有以前提交且未撤回的舊票據將繼續受該交換要約的約束，所有先前交付且未被撤銷的意見書將繼續受該同意徵求的約束，並可在此後被 公司接受以供交換，但須遵守適用法律。此外，根據適用法律，公司可在不延長任何或全部交換要約或同意徵求的情況下放棄條件。

公告

任何或所有交換要約及同意邀請書的任何延期、終止或修訂將於切實可行範圍內儘快發出公告，如屬延期，則該等公告將不遲於紐約市時間上午9時前於交換要約先前安排的屆滿時間後的下一個營業日 發出。在不限制本公司可選擇作出該等公佈的方式的情況下，除非法律另有規定，本公司除向適當的新聞機構或本公司認為適當的其他公佈方式發佈新聞稿或其他方式外，並無任何 發佈、廣告或以其他方式傳達任何該等公佈的義務。另請參閲？延長、終止或修改？

招攬中介費

如果完成任何交換要約，我們已同意支付相當於2.50美元的徵求經紀人費用，每1,000美元的舊票據本金金額 根據有效投標和接受交換

72

為持有本金總額低於1,000,000美元的舊票據的持有者向零售經紀人徵集交換要約，這些舊票據由其客户適當指定以獲得這筆 費用。如果該交換報價未完成，將不會支付任何招攬經紀人費用。招攬經紀人費用將僅在完成適用的交易所報價後支付給零售經紀人，此後將在招攬零售經紀人提出要求並提交我們可能合理要求的證明文件(包括招攬經紀人表格)後支付 ，該表格的副本可從信息代理或交易所 代理處獲得。

73

建議修訂內容

舊紙幣是根據舊紙幣契約發行。總的來説，建議的修訂將消除舊票據契約中有關(I)在本公司控制權發生變化時回購舊票據、(Ii)對留置權的限制、(Iii)對出售和回租交易的限制的限制性契諾，並將增加在發生違約事件時加快付款所需的未償還票據的百分比，並進行如下所述的其他變化。

舊紙幣的印記

擬議的修訂將廢除《公約》，並修訂下列某些其他條款，但修訂範圍僅限於就任何一系列舊紙幣採用的舊紙幣契約。

通過參考舊票據契約和相應的舊票據補充契約中所載的全面和完整的條款，這些摘要全文均有保留。本招股説明書下列但未在本節中定義的大寫術語具有舊註釋 契約中賦予這些術語的含義·新的第二留置權擔保票據説明或·新的第三留置權擔保票據説明，視乎情況而定。如果您投標任何與該等舊票據的交換要約相關的舊票據，則通過投標行為，您將同意對舊票據契約的擬議修訂。

如舊票據契約項下所需的舊票據同意書已於一系列舊票據的到期日或之前收到，假設有關該系列舊票據的交換要約及徵求同意書的所有其他條件均已符合或獲豁免(視乎適用而定)，則將就該系列舊票據對舊票據契約作出下列修訂。

對違約事件的修正。

關於舊票據的擬議修訂 將對舊票據契約中的下列部分進行修訂和重述如下：

Br}第7.02節加速、撤銷和廢止。

(A)除第3.01節對任何證券系列另有規定外，如果任何一個或多個上述違約事件(第7.01(E)或7.01(F)節規定的違約事件除外)發生在任何系列證券的未償還時間，則在每個 及每種情況下，在任何該等違約事件持續期間，受託人或持有該系列證券本金金額95%或以上的持有人可宣佈本金(或，如該系列證券 為原始發行貼現證券，則該系列證券的本金部分(如該系列條款所指定)及該系列所有證券當時尚未到期及應付的所有應計但未付利息，應立即以書面通知本公司(及如持有人發出通知，則通知受託人)，而在任何該等提早通知後，有關本金金額(或指定金額)及利息即成為即時到期及應付。如果第7.01(E)或7.01(F)節規定的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，該系列證券的本金(或，如果該系列證券是原始發行貼現證券，則為該系列證券條款所規定的本金金額的一部分)和該系列所有證券的所有應計但未付利息將自動到期，而不需要受託人或任何持有人採取任何加速或任何其他行動。在以該等證券計價的貨幣支付該等金額時(須受第7.01節最後一段的規限，且除非根據第3.01節另有規定), 公司在支付該系列證券的本金和利息方面的所有義務均應終止。

74

限制性契約和肯定契約的修正案。

關於舊附註的擬議修正案將從補充契約中全部刪除以下章節，並僅用章節編號和保留字取代每個章節：

？第5.1節在控制權變更觸發事件時提供購買。

(A)如發生控制權變更觸發事件，除非本公司已行使其贖回某系列債券的權利，否則本公司 將向該系列債券的每名持有人提出要約(控制權變更要約)，按該等債券所載的 條款購回該持有人的該系列債券的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司將被要求以現金支付相當於所購回票據本金總額的101%，加上回購至但不包括回購日期(控制權變更付款)的票據 的應計和未付利息(如有)；但部分回購後仍未償還的該系列票據的本金金額應為2,000美元或超出1,000美元的 的整數倍。

(B)對於每個系列的票據，在任何引發 事件的控制權變更後30天內，或在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向適用的 系列票據的持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在 通知中指定的日期回購該系列票據。該日期不得早於郵寄或以其他方式提供通知之日起30天但不遲於60天，如果通知是在控制權變更之前郵寄或以其他方式提供的，則不早於控制權變更觸發事件發生之日起30天且不遲於60天(控制變更付款日期)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄或以其他方式提供，則該通知將説明購買要約以控制權變更付款日期或該日期之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

(C)在更改控制付款日期，本公司應在合法範圍內：(I)接受根據更改控制要約正式投標的所有票據或票據的部分 接受付款；(Ii)向付款代理人就所有票據存入相等於更改控制付款的款額；(Iii)接受根據更改控制要約正式投標的所有票據或票據的部分 以供付款；及(Iv)向受託人交付或安排將妥為接納的票據連同一份述明正回購的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

(D)即使本5.1條有任何相反規定，如第三方按照本公司提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方回購在其要約下適當投標且未撤回的所有票據，則本公司不會被要求在控制權變更觸發事件時更改 控制權要約。此外，本公司將不會回購任何票據，除非已發生及於控制權變更付款日期繼續發生契約違約事件，但在控制權變更觸發事件時未能支付控制權變更付款 除外。

第5.2條公告。如果發生任何評級事件，公司應通過交付高級管理人員證書通知受託人。

6.1節對留置權的限制。本公司不得，且 不得允許其任何附屬公司產生、承擔或容受任何財產上任何留置權擔保的任何債務，除非票據以該留置權與該留置權所擔保的債務或在該等留置權所擔保的債務之前同等及按比例計算。

第6.2節例外情況。本補充契約第6.1節中的限制不適用於由以下條件擔保的債務：

(A)在票據發行之日存在的留置權；

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(B)(I)對當時已存在的人的債務的財產或股票的留置權；成為本公司的附屬公司，或與本公司或其任何附屬公司合併或合併，或其資產被本公司或其任何附屬公司收購；及(Ii)與任何該等交易有關而產生且在任何該等交易之前並不存在的債務的財產或股票的留置權；

(C)留置權 以保證因物業的全部或任何部分(包括股份)的購買價格或建造費用或增建、維修、改動或其他改善而產生的債務，包括但不限於店鋪建造或重建、翻新、改建、擴建或改善或其他資本開支；

(D)以美利堅合眾國或其任何州為受益人的留置權，或任何一種形式的留置權，以確保根據任何合同或法規支付某些款項；

(E)未逾期超過60天的税款或評税或其他政府收費或徵費的留置權，除非此類留置權是真誠地爭奪的，並在公認會計原則要求的範圍內保持充足的準備金；

(F)所有權例外、地役權、許可證、租賃和其他類似留置權，這些留置權不是雙方同意的，也不會對受其影響的財產的使用造成實質性損害；

(G)根據工人補償法、失業補償金、老年養老金和其他社會保障福利或類似立法獲得義務的留置權；

(H)因法律程序產生的留置權，包括因判決或裁決而產生的留置權；

(I)倉庫保管員、物料員、承運人、房東及其他在正常業務運作中產生的類似留置權或留置權，而該等留置權或留置權的款項並未逾期超過60天，除非該等留置權是真誠地競投，並在公認會計原則所規定的範圍內維持足夠的準備金；

(J)分區限制、地役權、通行權、互惠地役權協議、經營協議、契諾、條件或限制 在房地產交易中經常給予的任何一塊財產的使用，或在任何重大方面不幹擾本公司的正常業務或該等財產為該等業務而進行的價值 ；

(K)為保證履行法定義務、擔保人或上訴保證金、履行或返還資金在正常業務過程中產生的債券、保險、自保或其他類似性質的債務；

(L)作為與銀行建立存管關係有關的抵銷權的留置權 不是與發行債務有關的；

(M)對證券化交易產生的特殊目的子公司的資產的留置權，涉及此類證券化交易中包括的應收賬款、特許權使用費和類似資產；

(N)對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以保證該人對為該人的賬户簽發或開立的承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(O)對阻礙與這類信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證，有擔保償付義務的留置權；

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(P)授予關鍵人人壽保險保單的留置權，以保證公司的債務與現金退還價值相抵押品；

(Q)在正常業務過程中扣押常規初始存款和保證金存款及其他留置權的留置權，在每一種情況下，確保對衝義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權或旨在保護公司或其任何子公司免受利率、貨幣或商品價格波動影響的類似協議或安排；

(R)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(S)以本公司或本公司任何附屬公司為受益人的留置權；

(T)建造或維修不動產的初期留置權，或建造或維修不動產的附帶留置權，如已按公認會計原則的規定作出準備金或其他適當撥備(如有的話)，則該留置權現在或以後須就尚未拖欠或真誠爭辯的款項提交記錄；

(U)留置權，以確保由上文(A)至(T)條所述留置權擔保的任何債務或因與該等債務有關的任何修訂、同意或豁免而設立的留置權所擔保的任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或再融資(或連續延期、續期、再融資或退款)，只要該等留置權不延伸至任何 其他財產，且所擔保的債務實質上不超過受該等留置權所規限的資產在該等延期、續期、再融資或再融資、再融資、 時的公平市值(由本公司董事會釐定)。或該等修訂、同意或放棄(視屬何情況而定)；

(V)為取代或取代上文(A)至(T)款所指的任何留置權而設立的留置權，但根據公司一名高級職員的善意決定，根據任何該等替代或替換留置權而設定的擔保財產，在性質上與正被取代的原本準許的留置權所擔保的財產實質上相似；或

(W)擔保其他債務的留置權，其未償還金額合計不得超過與所有銷售和回租交易有關的所有應佔債務的總額(與銷售和回租交易有關的應佔債務除外，根據本補充契約第7.2節的規定除外)，在任何特定時間的較大值分別為5.0億美元和綜合有形資產淨值的20.0%。

第6.3節附加公約。關於附註，本補充契約第6.1節和第6.2節中規定的契約是對基礎契約中規定的契約的補充。

第7.1節對銷售和回租交易的限制。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何人訂立任何安排，規定本公司或其任何子公司租賃本公司或其子公司的任何財產(該租賃是公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的)，該財產已經或將由本公司或該附屬公司出售或轉讓給該人(出售和回租交易)，除非在生效後，與所有該等出售及回租交易有關的所有應佔債務加上由留置權擔保的所有債務(由留置權擔保的債務除外，根據本補充契約第6.2節不包括在內)的總額將不超過5.0億美元和綜合有形資產淨額的20%。

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第7.2節例外情況。在以下情況下，本補充契約第7.1節中的限制不適用於任何銷售和回租交易的歸屬債務，並且在根據本補充契約第6.2或7.1節進行的任何計算中，不應將其排除在歸屬債務之外：

(A)本公司及其附屬公司獲準根據本補充契約第6.2節(第6.2(W)節除外)以留置權擔保的待租賃物業產生債務，金額相當於此類出售和回租交易的可歸屬債務，而無需同等和按比例擔保票據；

(B)本公司或其任何附屬公司在收到本公司或其任何附屬公司出售或轉讓的收益後360天內，應將所得款項用於本公司或其任何附屬公司的債務(本公司或其任何附屬公司擁有的債務除外)的清償；但第7.2(B)節所述的 不能以到期付款的方式或根據任何強制性償債基金償債規定進行清償；

(C)本公司或其任何附屬公司在該項出售或轉讓之前或之後的360天內，將根據該交易出售或轉讓租賃物業所得的淨收益，用於購買資產(及其建造成本)或擴展本公司現有業務；

(D)任何該等安排的生效日期或買方對此作出的承諾的生效日期，是在取得該物業(包括但不限於以合併或合併方式取得)或該物業的建造完成及開始運作(如屬零售店，則為向公眾開放的日期)之前或之後的36個月內， ，以較遲者為準；

(E)此類售後回租交易的租期不超過三年，包括續期；

(F)出售和回租交易是本公司與其任何附屬公司之間或本公司任何附屬公司之間達成的；或

(G)其租賃付款是與由無追索權債務提供資金的項目有關的，這種債務構成無追索權債務。

第7.3節附加公約。關於附註，本補充契約第7.1節 中規定的契約是對基礎契約中規定的契約的補充。

符合要求的更改等

關於每一套舊紙幣的擬議修訂將對該套舊紙幣和舊紙幣印記進行技術性、一致性和其他修改，以修改或刪除與上述修改有關的某些定義和相互參照。

適用的舊紙幣系列的補充印記將對該舊紙幣系列的舊紙幣印記進行擬議的修訂。適用的舊票據系列也將被視為被修訂，以刪除受擬議修訂影響的所有與舊票據契約不符的條款 。

舊紙幣義齒一般

建議的修訂構成《同意徵求意見》下的每個協議的單一提案，同意持有人必須整體同意建議的修訂，不得對某些建議的修訂有選擇性地表示同意。

78

預計一系列舊票據的補充契約將在收到該系列舊票據的必備條件後立即籤立，但無論如何不會在適用的提取截止日期之前。關於一系列舊票據的建議修訂將於根據適用的交換要約接納該系列舊票據之前立即生效 。如吾等收到一系列舊票據所需的舊票據協議，而對該系列舊票據的建議修訂獲採納，則該系列未予投標的舊票據將仍然未予發行，但將受適用補充契約修訂的舊票據契約條款所規限。

79

接受舊紙幣；接受同意；應計利息

接受舊紙幣以供交換；接受同意

如果交換要約和徵求同意的條件得到滿足，或者如果公司放棄了所有尚未滿足的條件 (受適用法律約束)，並且公司沒有撤回或終止該交換要約，公司將在結算日接受交換，在公司收到有效填寫和正式簽署的請求報文後(如第舊鈔招標及遞交意見書程序--通過TOP進行舊鈔招標就任何及所有已有效投標(及未有效撤回)的舊票據而言，將按本招股章程所載條款及條件通知交易所代理本公司接納該等舊票據，以交換舊票據。如果公司及時以書面形式確認通知，則通知可以是口頭通知。

本公司明確保留酌情決定延遲接受交換或交換根據任何或全部交換要約提交的舊票據的權利(受《交換法》第14e-1(C)條的約束，該規則要求本公司在交換要約終止或撤回後立即發行要約對價或退還根據該交換要約存放的舊票據)，或終止該交換要約並不接受之前未接受交換的任何舊票據進行交換。(1)如交換要約的任何條件未獲本公司 滿足或有效放棄，或(2)為完全或部分遵守任何適用法律。

在所有情況下，交易所只有在及時收到(1)代表舊票據的證書，或及時 確認將舊票據轉入交易所代理在DTC的賬户後，才會對根據交換要約交換的舊票據進行對價，並在適用的情況下提前支付參與付款，以及(2)請求消息。交換要約及徵求同意書將於該等交換要約及徵求同意書的到期時間 終止，除非本公司酌情決定就一系列舊票據予以延期，但須受適用法律規限。

就交換要約而言，如本公司向本公司的交易所代理髮出口頭或書面通知，接納根據該交換要約接受該等舊票據以進行交換，則本公司將已接受根據該等交換要約有效投標(及未有效撤回)的任何及所有舊票據以供交換。在所有情況下，根據交換要約進行的舊票據交換將通過向交易所代理交存任何交換對價和提前參與付款(視情況而定)進行，交易所代理將作為您的代理從 公司收取付款和新擔保票據，並向您傳輸任何利息現金付款和交付新擔保票據。如因任何原因延遲接受交換或交換根據交換要約提交的任何舊票據(不論是在本公司接受交換舊票據之前或之後)，或本公司延長交換要約或不能接受根據交換要約提交的舊票據進行交換，則在不損害本公司本協議所載權利的原則下，本公司可指示交易所代理保留所投標的舊票據，而該等舊票據不得撤回，但須受上述有限情況的規限。撤回投標和撤銷異議下圖所示。

根據交換要約進行的舊票據投標，以及根據同意徵集 與舊票據有關的同意書，將只接受本金金額相等於2,000元及超出本金1,000元的整數倍。不接受替代、有條件或有條件的投標。投標金額少於所有舊紙幣的持有人必須繼續持有舊紙幣，最低核準本金金額為2,000元。本公司將不接受任何將導致向參與持有人發行本金金額少於2,000美元的新擔保票據的投標。

本公司將支付或安排支付與交換任何舊鈔票有關的所有轉讓税。

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應計利息

本公司有效投標(及未有效撤回)及承兑的舊票據持有人將有權就其交換的舊票據收取截至(但不包括)結算日的應計及未付利息(如有)，以及該持有人將於交換要約中收取的交換代價及(如適用)提早參與付款。

在任何情況下，將不會因向任何舊票據持有人就將以舊票據交換或以其他方式收取的新擔保票據而延遲向任何舊票據持有人轉移資金而支付任何特別利息。

交換要約的資金來源

該公司打算用手頭的現金為根據交換要約支付給持有者的所有現金提供資金。

81

投標舊紙幣和交付同意書的程序

一般信息

要參與Exchange 優惠，您必須將您的舊票據有效地提交給Exchange代理，如下所述。您有責任有效地提交您的舊鈔票。本公司有權放棄任何缺陷。但是，公司不需要 放棄缺陷，也不需要將投標中的缺陷通知您。

按照以下程序根據交換要約投標舊票據，將被視為提交了對建議修訂的同意。根據交換要約投標舊票據的舊票據持有人有責任遞交其對擬議修訂的意見書 。

如果您在投標舊筆記和交付意見書方面有任何問題或需要幫助，請通過本招股説明書封底上列出的地址和電話聯繫信息代理或交易所代理。

舊鈔的有效投標書

除下文所述外，為使持有人根據交換要約有效地發行舊票據，交易所代理必須在適用的到期時間或之前的任何時間，按本招股説明書封底上所列的地址或傳真號碼收到請求訊息，舊票據必須按照下文所述的轉帳或入賬程序轉讓，而交易所代理必須在適用的到期時間或之前的任何時間收到入賬確認書。

在所有情況下，根據交換要約有效提交(且未有效撤回)並接受交換的舊票據的交換隻有在交易所代理及時收到(1)關於該等舊票據的入賬確認；以及(2)請求消息後才能進行。

以實物形式持有的舊票據的投標

我們不相信任何舊筆記以實物形式存在。如果您相信您以實物形式持有舊票據，請聯繫信息代理或交易所代理以瞭解參與交換優惠的程序。

通過託管人持有的舊票據進行投標

由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有舊票據的任何持有人，如欲投標舊票據，應立即與該託管實體聯絡，並指示該託管實體代表該持有人投標舊票據。

記賬轉賬

為了交換要約的目的，交易所代理已經或將在DTC建立一個關於舊票據的賬户，任何屬於DTC系統的參與者並且其名稱出現在證券頭寸名單上的舊票據記錄所有者的金融機構 可以通過促使DTC根據DTC的轉移程序在DTC的正常營業時間內將舊票據轉移到DTC的交易所代理的 賬户來進行舊票據的簿記交割。儘管舊票據的交付可以通過在DTC向交易所代理的賬户進行賬簿轉賬來實現，但有關舊票據的請求消息 必須在適用的到期時間或之前的任何時間發送到本招股説明書封底上規定的地址之一併由交易所代理接收。

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舊鈔票透過TOP招標

DTC參與者可以通過TOP以電子方式傳輸他們對交換要約的接受，交易將有資格參加。根據TOOP程序，DTC隨後將核實對Exchange報價的接受情況，並向Exchange代理髮送請求消息以供其接受。

請求消息是由DTC發送、由Exchange代理接收並構成圖書錄入確認的一部分的消息，表明DTC已收到您已收到適用的Exchange優惠文檔的明確確認。

如果舊票據的持有者通過TOP傳遞其承兑，則該投標的舊票據必須按照本文規定的賬簿登記交付程序交付給交易所代理。除非該持有人將提交予交易所代理的舊票據交予交易所代理，否則本公司可選擇將該等投標視為欠妥，以交付兑換承兑及收取新擔保票據的權利。向DTC交付文檔不構成向Exchange代理交付。如果您希望在到期之日投標您的舊票據，您 必須在該日期DTC的正常營業時間內留出足夠的時間完成TOP程序。該公司將有權以無效及無效為由，拒絕接受有問題的舊紙幣投標，但這項權利可能會被放棄。

本公司並無連同交易所要約或任何交易所要約文件或隨附的其他 交易所要約資料，提供保證交付程序。持有者必須按照適用的交換要約文件中規定的程序及時投標舊票據。

沒有交換要約的傳送函。持有者必須通過DTC程序提交舊鈔票。

與交換要約有關的意見書的交付

按照本文所述程序根據交換要約投標舊票據，將被視為提交了對建議修訂的同意 。舊票據持有人如根據交換要約投標其舊票據，則有責任遞交其對建議修訂的同意書。

持有人不得在沒有就所投標的舊票據提交適用同意書的情況下進行投標。

投標的效力

持有人對舊票據的任何投標，以及本公司隨後接受該投標，將構成該持有人與本公司根據本文所述交換要約的條款及條件訂立的具約束力的協議。舊票據的投標持有人蔘與交換要約，將構成該持有人同意向投標的舊票據交付良好且有市場價值的所有權，不受任何及所有留置權、限制、收費、質押、擔保權益、任何形式的第三方的產權負擔或權利的影響。

舊鈔持有人的申述、保證及契諾

在舊票據的有效投標和向交易所代理髮送請求消息後，持有人將被視為，除其他事項外，在該持有人撤回其投標的能力以及交易所要約的條款和條件下：

1.

不可撤銷地將本公司的訂單或本公司的代名人的所有權利、所有權及權益，以及與以下各項有關的任何及所有申索，出售、轉讓及轉讓予或應本公司或本公司代名人的訂單而轉讓

83

因持有人作為其所投標的所有舊票據的持有人而產生，因此持有人此後不再對公司或與該等舊票據有關連的任何受託人、受託人、財務代理人或其他人在法律或衡平法上享有任何合約或其他權利或申索。

2.

放棄對由此投標的舊紙幣的任何和所有權利，包括但不限於任何現有或過去的違約及其對該等舊紙幣的後果；

3.

同意建議的修訂(並指示舊紙幣受託人簽訂補充契據以實施建議的修訂)；及

4.

免除及解除本公司及舊票據受託人(視何者適用而定)因其所投標的舊票據現在或未來可能產生的任何及所有申索，包括但不限於持有人有權收取有關因此而投標的舊票據的額外本金或利息付款的任何申索，本公司就交換代價及(如適用)提早參與付款及(如適用)本招股章程所明確規定的提早參與付款及(如適用)應計及未付利息的責任除外，或參與因此而投標的舊票據的任何贖回或失敗。

此外，在向交易所代理髮送請求消息後，在交易所要約中有效投標的每個舊票據持有人將被視為表示、保證和同意：

A:	它已收到這份招股説明書，並對其進行了審查；

1.

它是由此投標的舊票據的實益所有人或一個或多個實益所有人的正式授權代表，它有完全的權力和權力投標該等舊票據並傳遞相關的請求信息；

2.

因此投標的舊票據於投標日期擁有，沒有任何留置權、任何限制、押記和任何形式的產權負擔，當公司接受這些舊票據時，公司將獲得這些舊票據的良好所有權，沒有任何留置權、限制、收費和產權負擔；

3.

自投標之日起，除非該等舊票據被有效撤回或該交換要約終止，否則不會出售、質押、質押或以其他方式妨礙或轉讓由此投標的任何舊票據，而任何據稱的出售、質押、質押或其他產權負擔或轉讓均屬無效；

4.

它不是根據適用法律根據交換要約向其發出招標邀請的人，並且它已經遵守(並將遵守)與其招標有關的所有相關司法管轄區的法律；

5.

應要求，它將籤立和交付交易所代理或本公司合理地認為是完成在此投標的舊票據的出售、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何額外文件；

6.

在評估適用的交易所要約和決定是否通過提交其舊票據和向交易所代理髮送請求消息來參與此類要約時，交易所已對本招股説明書和任何相關通信中提及的事項進行了自己的獨立評估，並且不依賴於我們、信息代理、交易所代理或交易商經理向其作出的任何 明示或默示的聲明、陳述或擔保，但本招股説明書中包含的、通過到期時間進行修訂或補充的聲明、陳述或擔保除外；以及

7.

在此，它不可撤銷地組成並指定交易所代理為真實和合法的代理，並且事實律師(在完全知道交易所代理也是本公司的代理人的情況下)，具有完全的替代和撤銷的權力(如授權委託書被視為不可撤銷的權力加上利息)，以(I)出示舊票據和所有

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(Br)向EuroClear、Clearstream或DTC所設賬簿上的舊票據轉讓及真實性的證據，或將舊票據的所有權轉讓給本公司或應本公司的要求而轉讓的證據， (Ii)出示有關證券登記冊賬簿上的所有權轉讓舊票據及(Iii)收取舊票據的所有利益及以其他方式行使舊票據實益擁有權的所有權利，一切均根據本招股章程所載交易所要約的條款及條件而定。

投標舊票據的持有人的陳述、保證和協議將被視為在到期時間和結算日重複和重新確認。舊紙幣投標和向交易所代理傳輸請求電文授予或同意的所有授權不受投標和傳輸人的死亡或喪失行為能力的影響，且該人的每項義務對該人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力。

有效性的確定

關於根據上述任何程序交換任何投標舊票據和交付協議的有效性、格式、資格(包括收到時間)和接受的所有問題，以及所有文件的形式和有效性(包括收到撤回通知的時間)，將由本公司酌情決定(受適用法律制約)，該決定 將為最終決定並具有約束力。在適用法律的規限下，本公司保留絕對權利拒絕任何舊紙幣的任何或所有投標及本公司認為格式不當的意見書的交付，或如本公司的法律顧問認為接受或交換該等舊紙幣可能屬違法。本公司亦保留在適用法律的規限下，酌情放棄交換要約的任何條件的權利。對於部分或全部交換要約，公司可放棄任何此類 條件。

在您的投標中的所有缺陷或不規範被糾正或放棄之前，您的投標和提交的異議將不被視為已有效作出。有關投標書的交付、撤回或同意的交付或撤銷的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由公司自行決定(受適用法律的約束)，該決定為最終決定並具有約束力。本公司、交易商經理、交易所代理、資訊代理或任何其他人士或實體均無責任就任何投標或撤回任何舊票據及協議中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

請將所有材料只寄給兑換代理商。不要將材料發送給公司、舊票據受託人、新票據受託人或交易商 經理。

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撤回投標和撤銷同意書

在適用的撤回截止日期或之前的任何時間有效投標及未有效撤回的舊票據不得於其後的任何時間有效撤回 ，除非適用的交換要約終止而該系列的任何舊票據未獲接納，或除非適用法律另有規定。如果發生這種終止，發生終止的舊票據系列的舊票據將在切實可行的情況下儘快歸還給投標持有人。

舊紙幣持有人在撤回之前提交的與舊紙幣有關的舊紙幣之前，不得撤銷同意。舊票據的投標可以在適用的撤回截止日期或之前的任何時間被有效撤回，而異議可以被有效地撤銷。在適用的提現截止日期前有效撤回投標的舊票據，將構成該持有人相關同意的同時有效撤銷。

為了使持有人有效地撤銷同意，該持有人必須在適用的 撤回截止日期之前或之前的任何時間有效撤回相關投標的舊票據。投標的舊票據不得在適用的提取截止日期後有效撤回，除非下文所述或法律另有要求。

倘於適用的撤回截止日期後，本公司(I)削減受該交換要約規限的舊票據本金，(Ii)削減交換代價或提早參與付款，或(Iii)法律另有規定準許撤回舊票據，則在本公司首次刊登或發出或寄發有關削減或準許撤回通知後的 日期後的合理期間內，本公司可有效撤回先前投標的舊票據。在適用的撤回截止日期前有效撤回投標的舊票據，將被視為同時撤銷對擬議修正案的相應同意。

持有人如在適用的提款截止日或之前的任何時間 有效地撤回先前投標的舊票據，並沒有在適用的到期時間前有效地重新投標舊票據，將不會獲得兑換代價。持有人如在適用的提款截止日期或之前的任何時間有效提取先前提交的舊票據，並在適用的到期時間或之前的任何時間重新有效地重新投標舊票據，將只收到適用的交換代價(假設該等舊票據被接受兑換)。

在符合適用法律的情況下，如果由於任何原因，接受交換或交換根據交換要約提交的任何舊票據，或接受根據同意要約交付的任何意見書，延遲(無論是在公司接受交換舊票據之前或之後)，或公司延長交換要約或同意請求，或無法接受交換或交換根據該交換要約提交的舊票據，公司可指示交易所代理保留已投標的舊票據，且該等舊票據不得撤回，除您有權享有此處規定的撤銷權外，所有以前提交且未被撤銷的異議將繼續受同意徵求意見的約束。在任何情況下，將不會因向任何舊票據持有人就將以舊票據交換舊票據或其他方式而收取的新抵押票據的資金轉移出現任何延誤而支付任何特別利息。

為使其有效，書面或電子方式發送的撤回投標或撤銷同意的通知或通過DTC系統正確發送的撤回投標和撤銷同意的請求電文必須：

•

在適用的提款截止日期之前或之前的任何時間，由交易所代理在本招股説明書封底上指定的地址之一接收；

•

指明舊紙幣持有人的姓名或名稱以及將被撤回或撤銷的相應同意書，視適用情況而定；

86

•

包括對舊票據的描述、在每種情況下與該等舊票據相關的撤回的相應同意書、提交舊票據的DTC賬户的編號、將與所提取的舊票據貸記在DTC的賬户的名稱和編號、以及該等舊票據所代表的本金總額；並由提交該等舊票據的DTC參與者以適用請求信息中所列參與者姓名所列的相同方式 簽署。

如果要撤回的舊票據和要撤銷的協議已經交付或以其他方式標識給交易所代理，則簽署的撤回通知在交易所代理收到書面或傳真傳輸的撤回通知(或收到請求消息)後立即生效，即使實際釋放尚未生效。撤回舊筆記和撤銷意見書只能按照上述程序進行。

本公司將有權以無效和無效為由拒絕有缺陷的舊票據投標，這一權利可能會被放棄。

如果您有效地撤回舊票據和有效地撤銷異議，您將有權根據上述投標舊票據和遞交異議的程序，在適用的到期時間或之前的任何時間重新投標。如果本公司以本公司認為對舊票據持有人構成重大改變的方式修訂或 修訂交換要約或同意徵求的條款，或修訂有關交換要約或同意徵求的資料，本公司將 散發額外的交換要約材料，並延長任何該等交換要約或同意徵求的期限，包括任何撤回權利(如適用)，以法律規定及本公司認為必要的程度為限。除非本協議或任何其他交換要約材料另有規定或適用法律另有規定，否則延長交換要約的撤回截止日期或到期時間不會影響持有人的撤回權利。

87

交換要約和徵求同意的條件

交換要約和徵求同意書必須滿足或放棄下列條件。

每次交換要約以緊接到期時間前的最低價格為條件，最低價格不超過12.00美元。

任何交換要約和任何相應同意請求的完成取決於以下條件(一般條件 )：

•

本招股説明書所包含的登記説明書應已於 或到期前由美國證券交易委員會宣佈生效，並於結算日繼續有效；

•

不得在任何法院、政府、監管或行政機構或以國內或國外為工具的任何法院、政府、監管或行政機構或文書、國內或國外，或由任何其他人(國內或國外)，或由任何其他人(國內或國外)提起、威脅或待決任何與交換要約和同意請求有關的訴訟、程序、申請、索賠、反索賠或調查(無論是正式的還是非正式的，也無論是口頭的還是書面的)(並且目前提起、威脅或待決的任何訴訟、申請、索賠、反索賠或法律程序不應有任何實質性的不利發展)，或由任何其他人(國內或國外)就交換要約和同意徵求提出質疑，根據本公司的合理判斷，(A)對本公司及其附屬公司的業務、營運、物業、狀況(財務或其他方面)、收入、資產、負債或前景構成或可能構成重大不利，(B)將會或可能禁止、阻止、限制或重大延遲完成交換要約或本公司取得舊票據必備條件的能力，或(C)將會嚴重損害向本公司提出的任何要約的預期利益，或對持有人決定是否接受交換要約或同意要約具有重大意義；

•

任何命令、法規、規則、規章、行政命令、暫緩執行、法令、判決或強制令不得由任何法院或政府、監管或行政機構或工具提出、頒佈、進入、發佈、頒佈、強制執行或視為適用，而在本公司的合理判斷中，(A)將或可能 禁止、阻止、限制或實質性延遲完成交換要約或同意徵求或(B)對本公司及其子公司的業務、運營、財產、條件(財務或其他)、收入、資產、公司的負債或前景；

•

不應也不可能發生任何影響本公司及其子公司的業務或財務及其子公司的事件或情況，而根據本公司的合理判斷，(A)對本公司及其子公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、運營結果、資產、負債或前景，(B)將會或可能禁止、阻止、限制或實質性延遲完成交換要約或同意 徵求意見或(C)將會或可能對本公司的交換要約或同意徵求的預期利益造成重大損害，或對持有者決定是否參與交換要約或同意徵求具有重大意義；

•

舊紙幣契約下的舊紙幣受託人不得在任何方面反對本公司合理判斷可能或將會對完成交換要約產生重大及不利影響的任何行動，亦不得采取任何行動質疑本公司根據任何要約作出任何要約或接受部分或全部適用舊紙幣系列的程序的有效性或有效性；及

•

在公司的合理判斷中，不應存在任何實際或威脅的法律障礙，以接受或交換舊鈔票；也不應發生

88

(br}(A)美國證券或金融市場證券交易的任何全面暫停或價格限制，(B)市場舊票據價格的任何重大不利變化，(C)債務證券交易市場的重大減損，(D)對美國或其他主要金融市場的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款，(E)任何政府或政府、行政或監管機構或機構、國內或國外的任何限制(無論是否強制)，或其他情況，根據本公司的合理判斷，可能會影響銀行或其他貸款機構的信貸發放，(F)戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為或其他國家或國際災難的開始，(G)美國證券或金融市場的任何重大不利變化 或(H)在本協議日期存在的任何前述情況下，其實質性加速、升級或惡化。

任何相應同意邀請書的完成取決於收到舊票據必備協議(如下文進一步描述)。 本公司可酌情放棄與任何交換要約或同意邀請書有關的任何條件，但須符合適用法律。

儘管交換要約及徵求同意書有任何其他條文，但在適用法律的規限下，本公司將不會被要求 接受交換或交換根據交換要約有效投標(及並未有效撤回)的舊票據，並可酌情終止、修訂或延長整個交換要約及同意徵求書 或就一個或多箇舊票據系列 ，或因任何理由延遲或不接受交換或交換舊票據，包括一般條件未獲滿足或放棄。

此外，本公司轉讓任何交換代價及(如適用)任何提早參與付款的責任，須以本公司根據交換要約接受舊票據交換為條件。

要修訂任何舊紙幣契約，必須收到所需的舊紙幣同意書，並且必須簽署補充契約。交付舊票據必備契約的持有人授權、指示並要求舊票據受託人簽署並交付補充契約，以實施擬議的修訂。我們打算安排交易所代理在取得舊票據所需內容後，儘快將該等舊票據交付給舊票據受託人。每份補充契約將在收到舊票據必備契約後籤立並迅速交付 ，但在任何情況下均不得早於適用的提取截止日期。只有舊紙幣的持有人才有權交付意見書。根據舊票據契約，轉讓 新抵押票據登記冊上的舊票據並不具有撤銷該等舊票據持有人先前給予的任何同意的效力，而該同意將由當時以該等舊票據名義載入新擔保票據登記冊的人繼續有效。

該等條件是為本公司的利益而設，並可由本公司主張或由本公司放棄，包括本公司的任何行動或不作為而產生任何條件，或本公司可隨時及不時酌情(受適用法律的規限)放棄全部或部分條件。如果任何條件在適用的到期時間或之後未得到滿足(以適用法律為準)，本公司可另外終止任何或全部 交換要約和同意邀請書。根據每項交換要約及徵求同意書，如上述任何事件發生，本公司可(在上述終止權利的規限下)(I)向閣下退還根據其提交的舊票據、(Ii)延長交換要約並保留所有投標的舊票據直至延長後的交換要約屆滿，或(Iii)在任何方面修訂交換要約，向交易所代理髮出有關修訂的口頭或書面通知，並在適用法律規定的範圍內公開披露本公司認為必要的修訂。

本公司尚未就在何種情況下會導致本公司放棄任何該等條件作出決定，而任何該等放棄將視乎放棄時的情況而定。這個

89

公司保留隨時修改任何或所有交換要約和同意邀請書條款的權利(以適用法律為準)。公司將在適用法律要求的範圍內，向持有人發出公司認為必要的修改通知。看見·交換要約的一般條款和同意邀請書包括延期、終止或修訂和 交換要約的一般條款和徵求同意通知。

90

交易所代理；信息代理；交易商經理

Exchange代理

全球債券持有人服務公司 已被指定為交換要約和同意請求的交換代理(交換代理)。所有與交換要約有關的信件應由舊票據持有人或實益擁有人的託管銀行、託管銀行、經紀、信託公司或其他代名人按本招股説明書封底所載的地址和電話發送或交付給交易所代理。本公司將向交易所代理支付其服務的合理補償，並將報銷與此相關的某些合理費用。關於交換要約和同意徵集，本公司還將向徵集零售經紀支付徵集經紀費，並將向經紀公司和其他託管人、代名人和受託人支付合理的自掏腰包他們因向舊票據持有人轉送本招股章程及相關文件副本，以及處理或轉送其客户對舊票據及意見書的投標而產生的費用。請參見？交換要約和同意的一般條款 邀請函@邀請費.”

信息代理

全球債券持有人服務公司還被任命為交換要約和同意徵求的信息代理(信息代理)，並將因其服務獲得合理的補償。有關招標程序和索取本招股説明書額外副本的問題，請按本招股説明書封底上的地址和電話與信息代理聯繫。舊票據持有人亦可聯絡其託管銀行、託管銀行、經紀、信託公司或其他代名人，尋求有關交換要約的協助。

經銷商經理

本公司已聘請Lazard Frères&Co.LLC(交易商經理)擔任與交換要約有關的交易商經理和與同意邀約有關的徵集代理。公司已同意向交易商經理支付常規費用，並向交易商經理補償其合理支出，並就某些責任(包括聯邦證券法下的責任)對其進行賠償，並支付其可能需要 為此支付的款項。除任何招攬經紀費用外，本公司並無或將不會就交易所要約向交易商經理以外的任何經紀或交易商支付任何費用或佣金。經紀商、交易商、銀行、託管機構、信託公司和其他代理人或託管人向其客户寄送材料所產生的常規郵寄和處理費用將由本公司支付。交易商經理履行此類職能的義務 受某些條件制約。

交易商經理及其聯營公司不時為本公司、其附屬公司或其聯營公司提供財務諮詢、投資銀行、資產管理和諮詢服務，目前正在提供，將來也可能提供。特別是，Lazard Frères&Co.LLC正在為公司提供與公司更廣泛的負債管理戰略相關的投資銀行服務。

在正常業務過程中，交易商經理或其關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可為自己或客户的賬户交易由本公司或其附屬公司和關聯公司發行或擔保的債務或股權證券，包括舊票據和新擔保票據。交易商經理或其聯屬公司在交換要約及同意徵求期間擁有舊票據的範圍內，他們可根據交換要約及同意徵求條款 提交該等舊票據及相關同意書。交易商經理及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

91

對於交換要約或其他方面，交易商經理可在適用法律允許的範圍內，在公開市場上買賣舊票據和新擔保票據。

交易商經理、交易所代理或信息 代理不對本招股説明書中包含或引用的有關本公司的信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對本公司未能披露可能已經發生的事件和可能影響該等信息的重要性或準確性承擔任何責任。

92

新的第二留置權擔保票據的説明

一般信息

在本説明中，術語《公司》、《我們》、《我們》和《我們的公司》指的是Bed Bath&Beyond Inc.，這是一家根據紐約州法律成立的公司。

舊2024年債券的持有人可選擇按本招股章程其他部分所述的條款及條件，以(1)1,000美元本金金額3.693的2027年到期第二留置權票據(新第二留置權不可轉換票據)，或(2)本金額為8.821%的第二留置權可轉換票據(新第二留置權可轉換票據及連同新第二留置權不可轉換票據、新第二留置權擔保票據)或其組合，交換其2024年舊債券本金1,000美元。新第二留置權不可轉換票據及新第二留置權可轉換票據將根據一份契約(第二留置權不可轉換票據)發行，發行日期為發行日期，由本公司、附屬擔保人(定義見下文)及作為新第二留置權可轉換票據受託人(以該身分為可轉換第二留置權受託人)、新第二留置權不可轉換票據受託人(以該身分為不可轉換第二留置權受託人)及與可轉換第二留置權受託人、 可轉換第二留置權受託人、第二留置權受託人)和每一系列新第二留置權擔保票據的抵押品代理(以這種身份，抵押品代理)。

以下第二留置權契約、新的第二留置權擔保票據、第二留置權擔保文件、第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和相關文件的某些條款摘要並不完整，受第二留置權契約、新的第二留置權擔保票據、第二留置權擔保文件、第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和相關文件的所有條款的約束，並通過參考其全部條款而受到限制。它沒有重申這些協議的全部內容。我們敦促您閲讀第二份留置權契約、新的第二份留置權擔保票據、第二份留置權擔保文件、第一份留置權/第二份留置權/第三份留置權債權人間協議以及稍後提交的相關文件，因為這些文件而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。這些文件的副本將從我們的Bed Bath&Beyond Inc.獲得，地址為Bed Bath&Beyond Inc.，地址：新澤西州聯合自由大道650號，郵編：07083，電子郵件：首席財務官。本《新第二留置權擔保票據説明》中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有某些定義一節中所給出的含義。

本公司於舊2024年票據交換要約中發行的(I)新第二留置權不可轉換票據(初始新第二留置權不可轉換票據)及(Ii)新第二留置權可轉換票據(初始新第二留置權不可轉換票據及連同初始新第二留置權不可轉換票據、初始新第二留置權抵押票據)的本金總額將取決於有效投標及接受交換的舊2024年票據的本金總額，以及舊2024年票據的投標持有人選擇收取各系列新第二留置權有擔保票據的比例。

本公司可於本次發售後不時根據第二留置權契約發行額外新第二留置權不可轉換票據(額外第二留置權不可轉換票據)及額外第二留置權可轉換票據(額外第二留置權不可轉換票據及連同額外新第二留置權不可轉換票據、額外第二留置權抵押票據)，而無須通知適用的新第二留置權抵押票據系列持有人或經其同意 。任何額外新的第二留置權擔保票據的發售將受下述標題下的契諾約束：某些契諾限制債務產生和發行不合格股票和優先股。初始新第二留置權擔保票據的每個系列和第二留置權契約下適用系列的任何額外的第二留置權擔保票據將作為一個類別對所有事項進行表決和同意，而不是初始新第二留置權的任何系列

93

適用系列的擔保票據或適用系列的附加新的第二留置權擔保票據將有權作為一個單獨類別對任何事項進行表決或同意(除非 《修正案和豁免》另有描述)。此外，這兩個系列的所有新的第二留置權擔保票據將作為一個類別就與抵押品有關的任何事項和與第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議有關的任何止贖事項進行投票。第二留置權契約將允許本公司指定適用於每一系列額外新第二留置權抵押票據的到期日、利率及選擇性贖回條款，該等條款可能與於發行日發行的新第二留置權抵押票據適用的到期日、利率及選擇性贖回條款有所不同。額外新第二留置權不可轉換票據或額外新第二留置權可轉換票據如在到期日、利率或可選擇贖回條款方面與於發行日發行的適用系列票據有所不同 ，將不會與該系列初始新第二留置權擔保票據屬於同一系列。除非本公司另有指定，否則與適用的新第二留置權抵押票據系列具有相同到期日、利率及可選擇贖回條款的額外新第二留置權抵押票據將被視為與適用的新第二留置權抵押票據系列相同。本公司同樣有權 更改第二留置權契約的某些其他條款對任何系列額外的新第二留置權擔保票據的適用範圍。對於任何額外的第二留置權擔保票據，將單獨發行CUSIP或ISIN, 除非適用的新第二留置權擔保票據系列和此類額外的新第二留置權擔保票據具有相同的條款，並且(A)根據適用的新第二留置權擔保票據系列的合格重新開放而發行，或(B)以其他方式被視為與在每個情況下為美國聯邦所得税目的而提供的適用的新第二留置權擔保票據系列相同的債務工具發行的一部分，或者使用另一個當時公認的 識別符。

如果新第二留置權擔保票據的持有人已向付款代理人發出電匯指示，付款代理人將按照該指示支付該持有人的新第二留置權擔保票據的全部本金以及利息和溢價(如果適用)。新第二留置權擔保票據的所有其他付款將在付款代理的辦事處或代理 支付，除非本公司選擇通過付款代理通過支票支付利息，支票應郵寄至新第二留置權擔保票據持有人在持有人登記冊上所載的地址。

在所有情況下，新的第二留置權擔保票據的登記持有人將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才能享有第二份留置權契約的權利。

新的第二留置權抵押票據將只以完全登記形式發行，不含息票，最低面額為$2,000.00，超過$1,000.00的任何整數倍。

新第二留置權抵押票據的條款

新的第二留置權抵押票據將於2027年11月30日到期。新的第二留置權不可轉換票據將按年息3.693釐計息，而新的第二留置權可換股票據將按年息8.821釐計息。每張新的第二留置權擔保票據將自發行之日起計息，或自已支付或提供利息的最近 日起計息。新的第二留置權擔保票據的利息將從2023年5月30日開始，每半年支付一次，在每年的5月30日和11月30日拖欠(利息 付款日期？，每個利息付款日期？)。利息將以一年360天為基礎計算，包括12個30天 個月。

在滿足若干條件的情況下，在下述期間，新第二留置權可換股票據可按初步兑換率 每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金金額83.33股我們的普通股(相當於每股普通股約12.00美元的初始轉換價)進行轉換。如果發生某些事件，轉換率將 進行調整。我們將通過支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合來結算新第二留置權可轉換票據的轉換。

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選擇，如新的第二留置權可轉換票據的轉換權中所述，在轉換時結算。持有者將不會收到任何截至轉換日期應計和未支付的利息(如果有的話)的任何單獨現金支付，除非在下文描述的有限情況下。

新的第二留置權擔保票據的付款代理和註冊官

本公司將維持新第二留置權擔保票據的付款代理。每隔一秒留置權託管人將在最初 擔任其適用的新第二留置權擔保票據系列的付款代理和登記員。本公司可在不事先通知新第二留置權擔保票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。於本公司提出書面要求時，登記處將向本公司提供登記冊副本，以便彼等於其註冊辦事處備存新第二留置權抵押票據登記冊。

排名

新的第二留置權擔保票據和擔保將是：

•

以抵押品(受某些定義所定義的某些允許留置權的約束)和ABL/FILO債務的初級擔保(抵押品將以抵押品為優先擔保)作為第二優先擔保；

•

有效優先於本公司及附屬擔保人現有及未來的所有無擔保債務 抵押品的價值，包括未在交換要約中投標的任何舊2024年票據、舊2034年票據及舊2044年票據；

•

優先於新第三留置權擔保的票據，以抵押品的價值為準；

•

(I)實際上從屬於本公司任何附屬擔保人及附屬擔保人，而該等債務是由不構成擔保新第二留置權擔保票據的抵押品的資產擔保的，但以該等資產的價值為限；及(Ii)在結構上從屬於本公司附屬公司不擔保新第二留置權擔保票據的所有現有及未來負債及其他 負債，包括貿易應付款項；

•

由附屬擔保人無條件擔保；

•

與本公司及附屬擔保人以抵押品作擔保的所有現有及未來的債務享有同等的償付權，並以該等償債及應課税額為抵押；及

•

對本公司任何優先無擔保債務和本公司未來任何次級債務的優先償還權。

擔保

除非附屬公司為附屬擔保人，否則該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權及該附屬公司的優先股東(如有)的債權，就該附屬公司的資產及收益而言，一般會優先於本公司債權人(包括新第二留置權擔保票據持有人)的債權。因此，新的第二留置權擔保票據在結構上將從屬於非附屬擔保人的子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股東(如有)的債權。儘管第二份留置權契約將包含對公司及其子公司可能產生的額外債務金額的限制，但此類限制受許多重大例外情況的限制。

附屬擔保

本公司各附屬擔保人應共同及各別，作為主要債務人而非僅作為擔保人，絕對、無條件及不可撤銷地提供擔保，但須受第一留置權/第二留置權的規限

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留置權/第三留置權債權人間協議(定義如下)，到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及此後的任何時間，公司在第二留置權契約和新的第二留置權擔保票據項下的所有債務，以及第二留置權受託人和抵押品代理人在努力從公司或任何附屬擔保人向持有人收取債務或起訴公司或任何附屬擔保人向持有人提起訴訟時產生的所有合理費用和文件成本和開支，第二留置權受託人和抵押品代理人(由該等附屬擔保人擔保的所有此類債務在本文中稱為擔保債務)。各附屬擔保人還應同意，擔保債務可全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，且即使有任何此類延期或續期，其擔保仍具有約束力。

儘管有上述規定，如任何人士根據ABL/FILO貸款及相關的任何替代信貸安排加入為附屬擔保人，而該附屬公司並非被排除的附屬公司，則該附屬公司須提供附屬擔保。如果根據上述規定，某人需要提供附屬擔保，則該人應在提供該附屬擔保的要求產生後十(10)個工作日內簽署第二留置權契約，並向第二留置權受託人交付證明該附屬擔保的補充留置權契約，連同第二留置權受託人合理要求的律師意見和證明，並將該人持有的所有資產(不包括資產)質押為後質押財產，並按照第二留置權受託人的規定，將其持有的所有資產(除外資產)質押為附帶優先權的抵押物。

對擔保的限制

根據適用法律，每個附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務也將受到必要的限制，以防止該附屬擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。？見風險因素？與新擔保票據相關的風險聯邦和州法律可能使新擔保票據擔保和/或根據新擔保票據擔保進行的付款在特定情況下是可以避免的，有可能要求持有人退還收到的付款。

每個附屬擔保將是一種持續擔保，並且，除下文關於解除附屬擔保的規定外，將：

(1)

在全部保證的債務全部付清之前，保持完全有效；

(2)

對每一位此類附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力；

(3)

符合第二留置權受託人、抵押品代理人、持有人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。

解除附屬擔保

附屬擔保人的附屬擔保將自動無條件解除：

(1)

關於(X)該附屬擔保人的股權或(Y)該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產的任何處置，在每種情況下，如果(I)根據適用的新第二留置權擔保票據和第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的條款允許進行這種處置，並且 (Ii)這種處置的主要目的不是導致解除附屬擔保；

(2)

在全額支付所有新的第二留置權義務後；或

(3)

附屬擔保人已解除其在ABL/FILO貸款及任何/或與此相關的替代信貸安排下的責任(定義見經修訂信貸協議) 。

96

安防

新的第二留置權債務應以抵押物擔保。？抵押品由ABL/FILO抵押品(本公司、附屬擔保人及其附屬公司的質押股權除外)組成，該抵押品實質上包括本公司及其附屬擔保人的所有資產，包括：

•

應收賬款和信用卡應收賬款、所有庫存、所有現金和現金等價物、所有存款賬户(包括所有抵押品賬户)和所有現金、支票、其他流通票據、資金和其中持有或記入貸方的其他付款證據；

•

所有證券賬户(包括所有抵押品賬户)以及公司和附屬擔保人持有或貸記其中的所有現金、現金等價物、金融資產和證券以及與此相關的證券權利；

•

所有動產紙、所有設備、所有單據、所有一般無形資產、所有貨物、所有票據、所有信用證、信用證權利和輔助義務、所有知識產權、安全文件中所述的所有商業侵權索賠；

•

與前述有關的所有賬簿、記錄和信息(包括但不限於所有賬簿、記錄、信息、數據庫和客户名單、信用文件、計算機文件、程序、打印輸出和其他與其相關的計算機材料和記錄，以及在任何時間證明或與前述任何內容有關的任何一般無形資產，無論是有形的還是電子的，包含與上述任何內容相關的任何信息)；

•

加入、替代和替換上述任何和所有項目的收益(包括股權和保險收益)、租金、利潤和產品，以及與上述任何項目相關的所有附屬擔保、擔保、權利和補救措施；以及

•

於第一修訂生效日期(定義見經修訂信貸協議)後發行予本公司或附屬擔保人且本金總額超過2,500,000美元的承付票及任何證明負債的票據(I)由本公司或附屬擔保人 (但不包括票據)或(Ii)發行予本公司或附屬擔保人，本金總額超過2,500,000美元(不包括任何除外資產)，在每種情況下(A)及(B)包括就上述任何或全部股權或債務不時收取、應收或以其他方式分發的所有利息、現金、票據及其他財產。

抵押品不得包括任何被排除在外的資產。

所需抵押品留置權優先權

第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議將規定，新的第二留置權和其他適用的債務留置權具有所需的抵押品留置權優先權。見第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議 。

？所需抵押品留置權優先是指，就抵押品上的任何留置權而言，對抵押品的這種留置權按以下順序優先：(1)ABL/FILO債務，(2)新的第二留置權擔保票據下的債務(新的第二留置權債務)和(3)新的第三留置權擔保票據下的債務(新的第三留置權債務)。

僅在第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議允許的範圍內，新第二留置權擔保票據的持有人將被允許對抵押品採取 強制執行行動。見第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議 。

截至2022年8月27日，在ABL貸款機制下的增量借款於2022年10月13日生效後的調整基礎上，以及交易所要約假設完全參與交易所要約和

97

或者(1)所有舊2024年票據持有人將其舊2024年票據交換為新的第二留置權不可轉換票據，或(2)所有舊2024年票據持有人將其舊2024年票據交換為新的第二留置權可轉換票據，在每種情況下，包括在早期參與時間收到所有投標和包括早期參與付款，本公司和附屬擔保人將擁有：

•

就第(1)項而言，綜合負債總額約為14.613億美元(不包括信用證)，主要包括經修訂信貸協議項下ABL貸款項下有擔保債務4.25億美元(根據未償還信用證估計，尚有約5.4億美元額外可動用款項)、經修訂信貸協議項下Filo安排項下有擔保債務3.75億美元、舊票據0美元、新第二留置權不可轉換票據2.887億美元、新第二留置權可轉換票據0美元及新第三留置權可轉換票據3.726億美元(反映未貼現的未來現金流，包括本金和利息總額2.025億美元和未來利息1.701億美元)。

•

就第(2)項而言，綜合債務總額約為13.468億美元(不包括信用證)，主要包括經修訂信貸協議項下的ABL貸款項下的有擔保債務4.25億美元(根據估計的未償還信用證計算，尚有約5.4億美元的額外可用款項)、經修訂信貸協議項下的Filo貸款項下的有擔保債務3.75億美元、舊票據0美元、新的第二留置權不可轉換票據0美元、新的第三留置權可轉換票據1.742億美元(反映未貼現的未來現金 流量)，包括本金總額120.9百萬美元及未來利息53.3百萬美元)及新第三留置權可換股票據3.726億美元(反映未貼現的未來現金流量，包括本金總額2.025億美元及未來利息1.701億美元的本金及利息)。

不包括的資產

抵押品只包括擔保ABL/FILO債務的資產，不包括任何其他資產，包括任何排除在外的資產。因此，自發行之日起，以下資產將不包括在抵押品中：

•

所有股權；

•

所有財產(在第一修正案生效日期有效的高級票據契約中的定義(如經修訂的信貸協議中定義的 ))，除非任何設保人授予以任何人為受益人的擔保權益，以保證借款的債務；

•

資產的質押或擔保權益的範圍內，將導致重大不利的税收後果，由公司的一名負責人員本着善意合理確定；

•

？根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提交的商標或服務商標註冊的任何意向使用申請，除非和直到根據《蘭漢姆法案》第1(C)和1(D)條提出的聲稱使用的修正案或使用聲明已經提交，且僅在 期間，在此類申請之前的任何轉讓使用意向申請將違反《蘭漢姆法案》；

•

任何被排除的賬户(如第二留置權擔保協議中所定義)；

•

不能通過提交PPSA或UCC融資聲明來完善受所有權證書限制的車輛和任何其他資產的留置權 ；

•

設保人在任何租約、許可證、合同或協議中的任何權利、所有權或權益，而該設保人是該租約、許可證、合同或協議的當事一方或其在該租約、許可證、合同或協議下的任何權利、所有權或權益的範圍內，但僅限於，根據該租約、許可證、合同或協議的條款，此類授予會導致違反條款或構成違約，或導致放棄、失效或無法強制執行

98

或為任何其他當事人(本公司或其任何子公司或關聯公司除外)設立終止權利或要求其同意，此類租賃、許可證、合同或 協議(根據PPSA或UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括美國法典第11章)或公平原則的規定，任何此類條款將變得無效或不可執行的情況除外)，除其收益和應收款外，其轉讓根據適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止；

•

資產中的擔保權益的授予將受到適用法律、規則或法規的禁止或限制(包括任何未獲得任何政府當局同意的要求)，以及任何政府許可證或省、州或地方特許經營權、特許或授權將因此而被禁止或限制的資產擔保權益；

•

高級代理人和本公司在其合理判斷中確定並以書面形式商定的任何資產，鑑於高級代理人將代表高級保險條款持有人從其中獲得利益(關於經修訂的信貸協議的相應要求)，設立或完善該等質押或擔保權益的成本將過高；

•

(I)受第二留置權契約允許的留置權約束的任何資產和收益，但僅限於此類留置權擔保的債務的規定文件不允許將該等資產和收益質押給高級代理人，或(Ii)受修訂信貸協議第6.02(C)節允許的留置權約束的任何資產和收益，僅限於任何此類留置權屬於修訂信貸協議第6.02(D)節允許的類型，只要規定該留置權的文件不允許將此類資產及其收益質押給高級代理人；和

•

任何財產，如果在任何適用的法律、規則或法規或與任何政府當局的協議禁止授予留置權以履行義務的範圍內(根據UCC或任何其他適用法律，此類禁止將變得無效)，或者需要任何政府當局或監管當局的同意、批准、許可或授權，則 除非已收到此類同意、批准、許可或授權。

抵押品的釋放

擔保抵押品的留置權 在下列任何一種或多種情況下，每一系列新的第二留置權擔保票據將自動解除：

(a)

在適用的新第二留置權擔保票據和第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議允許的交易中，任何抵押品應由公司或子公司擔保人(視情況而定)出售、轉讓或以其他方式處置，僅出售此類抵押品，但不出售任何收益；

(b)

在經修訂的信貸協議所允許的交易中，本公司或任何附屬擔保人(本公司或附屬擔保人除外)應僅就本公司或該附屬擔保人的抵押品(視屬何情況而定)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或任何附屬擔保人的任何股權。

(c)

如果本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)根據第二留置權擔保協議的條款，僅就本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)的抵押品而不就其任何收益終止為設保人(定義見第二留置權擔保協議)；或

99

(d)

若本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)根據第二留置權契約的條款不再為附屬擔保人，則只就本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)的抵押品而言，但不就其任何收益而言。

(e)

在該等財產或其他資產因ABL/FILO留置權而解除，以擔保ABL/FILO貸款或與之相關的任何替代信貸安排下的債務(不包括支付貸款的情況)；

(f)

按照任何適用的債權人間協議條款的要求，包括在優先留置權義務履行時完全解除抵押品 ；或

(g)

當該財產或資產成為除外資產時。

擔保新的第二留置權擔保票據的所有抵押品的擔保權益也將在全額支付本金後解除，連同應計和未付利息，適用的新第二留置權擔保票據和根據第二留置權契約、適用的新第二留置權擔保票據、擔保和第二留置權擔保文件在支付該本金時或之前到期和應付的所有其他第二留置權義務，連同應計和未付利息，或在第二留置權契約下的法律失敗或契諾失敗的情況下，如在新第二留置權不可轉換票據的清償和清償以及新第二留置權可轉換票據的清償和清償項下所述。

第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議

於發行日，摩根大通銀行將以ABL/FILO融資的行政代理身份(高級代理)、抵押品代理和第三留置權抵押品代理訂立債權人間協議(ABL/初級債權人間協議)，抵押品代理和第三留置權抵押品代理將訂立 債權人間協議(2L/3L債權人間協議，以及ABL/初級債權人間協議、第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議)。通過接受票據，每個持有人將被視為接受ABL/初級債權人間協議和2L/3L債權人間協議中的每一個條款，同意受其約束，並授權抵押品代理訂立和履行各自的義務，對持有人具有約束力。

ABL/初級債權人間協議

留置權優先權

因此，ABL/初級債權人間協議將規定，與擔保任何高級留置權義務的抵押品有關的任何留置權，無論是現在或以後由高級代理人或任何高級聲明持有人或任何代理人或受託人持有或為其利益而設立的，都應 優先於擔保任何初級留置權義務的抵押品的任何留置權。

禁止爭奪留置權

ABL/初級債權人間協議將規定，每名初級代表(代表自己及其各自的初級留置權持有人)和高級代理人本身和代表每名高級留置權持有人不得(並放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產程序)中直接或間接質疑或支持任何其他人，質疑由任何高級留置權持有人或其代表持有的留置權的附着性、完備性、優先權、有效性或可執行性，在每一種情況下，任何抵押品(包括任何破產程序中優先留置權義務或任何次級留置權義務的允許性或優先權)或ABL/初級債權人間協議的有效性或可執行性。

100

新留置權

ABL/初級債權人間協議將規定：(I)任何公司或附屬擔保人不得對任何資產或財產授予任何額外留置權，以確保任何次級留置權義務 ，除非該公司或附屬擔保人已在授予留置權的同時或之前向高級代理人授予該資產或財產的留置權，以確保高級留置權義務 ；及(Ii)任何公司或附屬擔保人不得就任何資產或財產授予任何額外留置權，以確保任何高級留置權義務，除非該公司或附屬擔保人已授予 將此類資產或財產的留置權轉給初級代表，以確保初級留置權義務，同時授予高級代理人以其為受益人的留置權；提供如果高級代理和FILO代理明確拒絕接受對此類資產或財產的留置權，則第(Ii)款不會因任何高級留置權義務而被違反。

練習 補救措施

ABL/初級債權人間協議將規定，在高級留置權債務解除之前，無論任何公司或附屬擔保人是否已啟動任何破產程序，初級代表(代表其本人及其各自的初級留置權條款持有人)：

•

不會行使或尋求行使與任何抵押品的留置權有關的任何權利或救濟，或 就此類權利或救濟提起任何訴訟或訴訟(包括對任何抵押品行使有擔保債權人的任何救濟)；只要抵押品代理人(按照大多數第二留置權聲明持有人的指示行事，就本條而言共同投票，行使補救措施)，但第三留置權抵押品代理人除外，可在停頓期屆滿後行使該等權利和補救辦法，只要任何 和因此而收到的所有收益已交付高級代理人，以便根據《收益的運用》進行申請。

•

不會以任何方式(無論是通過司法程序或其他方式)直接或間接質疑、抗議、反對、阻礙或拖延，或以其他方式幹擾高級代理或任何高級條款持有人行使任何有擔保債權人補救措施，並且無權指示高級代理根據高級貸款文件行使任何有擔保債權人補救措施或採取任何其他 行動。

•

不反對(並放棄與之有關的任何和所有債權)高級代理或任何高級條款持有人對行使任何擔保債權人救濟的忍耐；此外，除上文第一項規定或ABL/初級債權人間協議另有明確規定外，高級代理人和高級條款持有人享有執行權利(包括抵銷)、行使補救措施(包括但不限於行使有擔保債權人的補救措施)和就抵押品作出決定(包括解除抵押品、處置抵押品或對抵押品的限制)的專有權，而無需通知初級代表或任何初級留置權條款持有人，與其協商或徵得他們的同意。

儘管有上述規定，ABL/初級債權人間協議將規定：(A)在任何情況下，抵押品代理人(根據所有第二留置權條款持有人中大多數人的指示行事，就本節而言共同投票行使補救措施)或任何第二留置權條款持有人不得行使任何此類權利或補救措施，條件是：(X)儘管停頓期已滿，(X)高級代理人已經開始並正在努力就此類抵押品的全部或任何重要部分行使有擔保債權人的補救措施，或(Y)在停頓期定義所指的通知日期根據該次級債務協議而存在的違約事件(定義見《次級債務協議》)已被放棄，及(B)停頓期應在高級代理人或任何高級聲明持有人被暫停(包括根據任何公司或附屬擔保人的任何破產程序所導致的暫停)或法律或法院命令禁止其就抵押品的全部或任何重要部分行使補救的任何 期間收取費用。

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ABL/初級債權人間協議和2L/3L債權人間協議將規定，除第(Br)節規定的初級允許訴訟中的有限權利和某些其他有限權利外，第三留置權抵押品代理人和第三留置權條款持有人無權在停頓期到期之前或之後對抵押品行使任何權利或補救措施。

ABL/初級債權人間協議將規定，除非第(Br)節的條款允許，否則每個初級代表(代表其自身及其各自的初級留置權聲明持有人)不可撤銷地、絕對地、並無條件放棄其或其各自的初級留置權聲明持有人作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式反對(並基於任何此類反對尋求或被授予任何性質的任何救濟)高級代理人或任何高級留置權持有人(A)執行或收集(或試圖收集)高級留置權義務的方式，或(B)實現或尋求實現或以其他方式強制執行保證高級留置權義務的高級抵押品中的留置權或以其他方式強制執行留置權， 無論高級代理人或任何高級保險條款持有人或其代表採取的任何行動或不採取行動是否有損初級代表或任何初級留置權保險持有人的利益。

ABL/初級債權人間協議將規定，初級代表(各自代表自己及其各自的初級留置權持有人) 無權就任何抵押品行使任何權利或救濟(包括對任何有擔保債權人的任何抵押品行使任何補救措施)，或通過對由此擔保的任何初級留置權條款持有人在破產程序中的任何抵押品或任何債權進行分配的方式， 無權接受任何抵押品或任何抵押品的任何收益，除非並直至高級留置權義務已經解除。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非並直至高級留置權義務的解除發生，但初級允許的訴訟條款明確允許採取的行動除外，初級代理人和初級聲明持有人關於抵押品的唯一權利是在高級留置權義務解除後，根據初級留置權文件在抵押品上持有留置權的期間和範圍，並獲得其收益的一部分(如果有)。

排他性強制執行權

除第一段第一項另有明文規定外，在高級留置權義務解除之前，不論公司或任何附屬擔保人是否已啟動破產程序，(I)高級代理人及每名高級保證人有權就抵押品行使任何有擔保債權人的補救，而無需與初級代表或任何初級留置權條款持有人進行任何磋商或徵得其同意。對於任何有擔保債權人救濟的行使，高級代理人和每個高級條款持有人可以執行高級貸款文件的規定並根據這些規定行使補救措施，所有這些都可以由他們行使其全權酌情決定權決定的順序和方式決定。此種行使和強制執行應包括由其指定的代理人處置抵押品、產生與此種處置有關的費用以及行使有擔保債權人根據適用法律享有的所有權利和補救辦法的權利。

初級許可操作

儘管《ABL/初級債權人間協議》有任何相反的規定，但只要以下(A)至(D)款所述的任何行動都不是或可以合理地預期為《ABL/初級債權人間協議》的條款所禁止或不一致的，則每位初級代表和初級留置權聲明持有人可：

(A)如果已由公司或任何附屬擔保人或針對該公司或任何附屬擔保人啟動破產程序，則就該公司或附屬擔保人和/或次級留置權義務提交債權、債權證明或利益説明書；

(B)採取不違背擔保高級留置權義務的抵押品上的留置權的優先地位的任何行動，或高級代理人或任何高級條款持有人行使任何有擔保債權人補救措施的權利，以便創建、完善、存檔、保護或保全(在該行動不構成的範圍內

102

(Br)有擔保債權人救濟的行使、其對抵押品的留置權；但任何此類行動不得違反或可合理預期不符合《資產擔保債權人/初級債權人間協議》的條款，包括自動解除《擔保債權解除書》中規定的留置權；

(C)提交任何必要的答辯狀或抗辯狀或上訴，以反對任何動議、申索、對抗式法律程序，或任何反對或以其他方式尋求駁回初級留置權條款持有人的申索或駁回該等申索的人提出的其他申索，包括抵押品擔保的任何申索(如有)；及

(D)對任何重組計劃進行表決，提交任何索賠證明，提交其他文件，並提出任何 論點和動議(包括支持或反對確認或批准任何重組計劃)，而這些論點和動議在每種情況下都符合ABL/初級債權人間協議關於次級留置權義務和抵押品的條款，而不受該協議條款的禁止。任何接受任何不符合要求的重組計劃的投票，以及支持確認或批准任何不符合要求的重組計劃的任何其他行為，都應與ABL/初級債權人間協議的條款不一致，並因此違反，高級代理人有權(根據ABL/初級債權人間協議，破產法 第510節和/或其他適用法律)有權投票接受更改的不符合要求的重組計劃，並對撤回的任何不符合要求的重組計劃提供任何此類支持。

無擔保債權人的救濟

除《行使補救條款》、《破產程序》、《融資》、《第363條抵押品的出售和保證高級留置權義務的留置權解除》、《自動中止的救濟》、《充分保護》或《ABL/初級債權人間協議》的任何其他條款中的規定外，初級代表和初級債權人可根據初級留置權文件和適用法律的條款，以無擔保債權人的身份對公司和任何附屬擔保人行使權利和補救措施，只要這種行使不受ABL/初級債權人間協議條款的禁止或與其相牴觸。除非《ABL/初級債權人間協議》另有規定(且在任何情況下均受任何初級留置權文件中任何留置權從屬條款的約束)，ABL/初級債權人間協議中的任何規定均不得禁止初級代表或任何其他初級債權人接受次級留置權債務的付款，只要此類收款不是(I)初級代表或任何其他初級債權人對任何抵押品(包括抵銷或補償)行使權利或補救的直接或間接結果，或違反ABL/初級債權人間協議強制執行他們所持有的任何留置權，或(Ii)在任何次級債權人間協議的情況下違反ABL/初級債權人間協議。條款持有人因其作為無擔保債權人對任何次級留置權義務的權利的強制執行而成為任何抵押品的判定債權人, 就所有目的而言，此類判決留置權應遵守ABL/初級債權人間協議的條款，與確保此類初級留置權義務的其他留置權一樣。

應用 收益

在高級留置權債務解除之前，無論公司或任何附屬擔保人是否已經啟動破產程序，因行使有擔保債權人救濟而收到的任何抵押品或其收益，以及在任何破產或清算程序中就任何抵押品進行的任何分配，包括任何適當的保護付款，應適用於(在該抵押品或收益貨幣化時)：(A)首先，全額現金支付高級代理人和FILO 代理人(包括但不限於，律師費用和開支)，(B)第二，根據高級貸款文件全額支付優先留置權債務的現金或現金抵押，(C)第三，全額現金支付抵押品代理人和第二留置權受託人與行使有擔保債權人補救措施有關的費用和開支(在行使有擔保債權人補救措施的範圍內，根據 ABL/

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(br}次級債權人間協議和2L/3L債權人間協議)，(D)第四，根據第二留置權文件以全額現金支付第二留置權債務， (E)第五，全額現金支付第三留置權抵押品代理人和第三留置權受託人與行使有擔保債權人補救措施有關的費用和開支(以債權人間協議允許行使有擔保債權人為限)，(F)第六，根據第三留置權文件(或在(C)至(F)條款的情況下，根據2L/3L債權人間協議另有規定)全額現金支付第三留置權債務；(G)第七，向適用的公司或貸款方(可能有權享有該權利的其他人)或按有管轄權的法院另行指示的方式全額支付第三留置權債務。如果有擔保債權人對任何抵押品的任何補救措施產生非現金收益，則該等非現金收益應由高級代理人作為額外的 抵押品持有，並應在該等非現金收益貨幣化時如上所述使用。

營業額

ABL/初級債權人間協議將 規定，除非及直至高級留置權債務已經解除，任何初級代表或任何初級留置權條款持有人收到的與抵押品有關的任何抵押品或其收益或與其有關的任何分配，或與ABL/初級債權人間協議條款不一致的任何抵押品或收益或與其相關的任何分配，應被分離並以信託形式持有，並立即以所收到的相同形式支付給高級代理， 並附有任何必要的背書。

釋放

ABL/初級債權人間協議將規定：

(A)在高級留置權義務解除之前，高級代理人有權根據高級貸款文件的條款或根據ABL/初級債權人間協議的規定，在不與初級代表或任何初級留置權聲明持有人進行任何磋商、同意或通知的情況下，獨家決定是否解除或處置任何抵押品。

(B)如果在高級代理人行使《行使補救辦法》、《獨家執法權》和《初級允許的訴訟》標題中規定的有擔保債權人的補救措施方面，如果高級代理人解除其對任何抵押品的任何部分的留置權，或免除公司或任何附屬擔保人關於高級留置權義務的義務，則初級代理人對此類抵押品的留置權以及該公司或附屬擔保人關於此類初級留置權義務的義務應自動、無條件並同時解除；但高級代理人因行使有擔保債權人的補救措施而收到的任何抵押品的任何收益，應按照 按照第#款第#款的標題適用。

(C)如果與公司或任何附屬擔保人處置任何抵押品有關(但不包括執行或行使受上文(B)款約束的抵押品的權利或補救措施)的情況下，高級代理人解除對任何抵押品的任何部分的留置權，或解除該附屬擔保人的任何公司對該抵押品的義務，則初級代表對該抵押品的留置權，且該附屬擔保人的公司對該等次級留置權義務的義務，如適用，應自動、無條件並同時解除；但高級代理人因處置抵押品而收到的任何抵押品的任何收益，應按照高級貸款文件使用。

(D)如果公司或一個或多個附屬擔保人在高級代理人同意下私下或公開處置任何抵押品的全部或任何實質性部分

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經修訂的信用協議)在高級違約發生後(以及在高級留置權債務解除之前)(任何此類處置，違約處置)，初級代表對此類抵押品的留置權將自動、無條件和同時解除(如果(X)違約處置包括公司或任何附屬擔保人的股權，並且(Y)高級代理人也解除其股權已被處置(連同其各自的子公司)的公司或此類附屬擔保人在高級貸款文件下的所有義務，初級代表還應免除其股權已被處置的人(及其各自的子公司)根據初級留置權文件承擔的所有義務)；但高級代理人也應解除其對此類抵押品的留置權，而且高級代理人或任何初級代表因此類處置而收到的任何抵押品的任何收益均應按照收益的適用範圍使用。

(E)如果擔保高級留置權義務的留置權隨着高級留置權義務的解除而解除(沒有同時產生新的或替換的高級留置權義務)，所有擔保初級留置權義務的留置權也將被解除。任何留置權的任何初級代表以任何初級代表或任何初級留置權條款持有人為受益人而實施或導致的任何解除權利，不得延伸至或以其他方式影響任何初級代表或該初級留置權條款持有人在初級留置權文件項下產生的任何抵押品處置收益的任何收益；但此類收益的權利應受ABL/初級債權人間協議的條款和條件的制約。

(F)儘管本標題中有任何相反的規定，但在第二留置權義務解除後，如果擔保高級留置權義務的留置權沒有與第二留置權義務的履行同時解除(沒有同時產生新的或替換的第二留置權債務)，擔保第三留置權債務的抵押品上的較低優先權留置權將不被要求解除(除非抵押品或其任何部分已被處置或以其他方式轉移或使用，以償還抵押品所擔保的第二留置權義務)。

修正

ABL/初級債權人間債權人協議將規定，優先貸款文件可根據其條款進行修改、補充或以其他方式修改，並且在不通知初級代表或初級留置權聲明持有人或未經初級代表或初級留置權聲明持有人同意的情況下，可增加或再融資高級留置權義務，所有這些均不影響ABL/初級債權人間協議的留置權從屬關係或其他條款。ABL/初級債權人間協議不應包括對高級留置權債務金額的上限，此類高級留置權債務的金額僅受高級留置權文件和初級留置權文件 管轄。

ABL/初級債權人間協議將規定：(I)任何次級留置權文件可被修改、補充或以其他方式修改，以及(Ii)次級留置權債務的全部或任何部分可進行再融資；然而，如果是再融資，在擔保此類再融資債務的範圍內，此類再融資債務的持有人(或適用的初級代表或其他代表)應遵守ABL/初級債權人間協議的條款。儘管如上所述，任何此類修訂、補充或修改，或任何新的初級留置權文件的條款，在未經高級代理和FILO代理事先書面同意的情況下，不得(A)縮短最終到期日或平均壽命至到期日，或要求任何付款在到期日(如修訂後的信貸協議)前91天之前支付，(B)違反ABL/初級債權人間協議，(C)增加任何關於支付任何高級留置權義務或修改或修改高級貸款文件的禁令或條件，(D)解除本公司遵守經修訂信貸協議第6.01(F)(Vii)節的義務。

105

質押擔保品

除非及直至高級留置權義務解除，每名初級代表應立即將其或任何初級留置權持有人持有的任何質押抵押品通知高級代理人，並應高級代理人在高級留置權義務解除前的任何時間的書面要求，每名初級代表應立即將其或任何初級留置權持有人持有的任何此類抵押品連同任何必要的背書(或以其他方式允許高級代理人獲得對此類抵押品的獨佔或控制權)交付給高級代理人。在高級留置權義務解除之前，高級代理人 有權根據高級貸款文件的條款處理質押抵押品，就像初級代表在第二留置權擔保下的留置權不存在一樣。高級代理人不應對初級代表或任何初級留置權條款持有人負有任何義務，以確保抵押品是真實的或由公司或任何附屬擔保人擁有，以維護任何人的權利或利益，但本標題中明確規定的除外。在高級留置權義務履行後，高級代理人應將剩餘的質押抵押品(如果有)連同任何必要的背書(但沒有追索權、代表權或任何形式的擔保或追索權)交付給適用的公司或附屬擔保人，以便該人獲得對該抵押品的佔有或控制權。

解約當作沒有發生

如果發生任何高級留置權債務或次級留置權債務的再融資 ，則就ABL/初級債權人間協議而言，此類債務的解除應被視為尚未發生，對於ABL/初級債權人間協議的所有目的，此類債務的此類再融資義務應被視為高級留置權債務或初級留置權債務(視適用情況而定)，包括針對其中規定的抵押品的留置權優先權和權利的目的。

可執行性和持續的優先事項

在任何破產程序啟動後，條款持有人在任何抵押品或抵押品收益中或與任何抵押品或抵押品收益的任何分配中或就任何抵押品或抵押品收益的任何分配中的相對權利應繼續存在。

破產程序與融資

ABL/初級債權人間協議將規定，如果公司或任何附屬擔保人應接受任何破產程序，而高級代理人 (根據修訂的信貸協議行事)同意使用高級代理人擁有留置權的現金抵押品，或允許公司或任何附屬擔保人獲得DIP融資，則在遵守第二段充分保護條款下規定的條款和條件的情況下，每名初級擔保人將同意使用此類現金抵押品，並且將無權籌集(且不會籌集或支持任何人籌集)，但是， 應被視為已不可撤銷地絕對放棄任何反對意見，並且無權以任何方式反對或支持任何人反對此類現金抵押品使用或此類DIP融資(包括但不限於以下規定的 (包括但不限於以下第2段所述的充分保護項下的條款和條件)、初級聲明持有人因其在任何抵押品中的利益而有權獲得充分保護的任何主張 作為其條件)，並且，在保證高級留置權義務的留置權被解除、從屬於的範圍內，如果獲得此類DIP融資或同等權益，每名初級代表在抵押品中的留置權將排在擔保此類DIP融資(及與之相關的所有義務)的留置權之後，並將所有留置權作為對高級保險持有人的充分保護。如果在任何現金抵押品使用或DIP融資方面，高級條款持有人對抵押品的任何留置權受到附加費或從屬於行政優先權索賠、專業費用或欠美國受託人的費用, 那麼，初級條款持有人對抵押品的留置權也應 從屬於此類利息或債權，並應繼續從屬於與ABL/初級債權人間協議一致的高級條款持有人抵押品的留置權。為免生疑問，請參閲

106

公司或任何附屬擔保人在從任何初級擔保持有人獲得任何債務人佔有融資時，不得要求高級代理、FILO代理或高級擔保持有人同意，除非此類債務人佔有融資將與優先留置權義務同等或優先。

第363條抵押品的出售和獲得優先留置權義務的留置權的解除

除本標題下另有規定外，第363節出售抵押品和解除保證高級留置權義務的留置權， 在高級留置權債務解除之前，ABL/初級債權人間協議將規定，每名初級代表將被視為已不可撤銷、絕對和無條件地同意，並且不會反對或 反對根據破產法第363節，或根據任何其他適用的破產法或法院命令的條款，在任何破產程序中，以初級代理人為受益人的任何抵押品的處置動議。如果高級代理人(根據經修訂的信貸協議行事)已同意對此類資產進行無留置權和無留置權的處置，且此類動議不損害初級債權人根據《破產法》第363(K)條規定的權利(受ABL/初級債權人間協議規定的優先權的限制)，或在任何破產程序中根據任何其他適用的破產法或法院命令的條款(只要初級擔保持有人僅在高級留置權義務解除後才有權從購買價格中抵消其債權)，只要初級擔保持有人在初級抵押品中的利益(以及任何受適當保護留置權約束的、有利於初級代表的請願後資產)以與根據ABL/初級債權人間協議保障初級留置權義務的其他留置權相同的基礎和優先順序附在其收益上(即，附屬於保證高級留置權義務的留置權)。

解除自動停留的限制

ABL/初級債權人間協議將規定，在高級留置權義務解除之前，每名初級代表不得(br})(A)在沒有高級代理人和FILO代理人事先書面同意的情況下，就抵押品尋求(或支持)在任何破產程序中對抵押品的任何自動中止或任何其他適用中止的救濟，或 (B)反對高級代理人或任何高級聲明持有人就抵押品在任何破產程序中尋求任何自動中止或任何其他適用中止的救濟請求。

足夠的保護

ABL/初級債權人間協議將規定，在涉及公司或附屬擔保人的任何破產程序中，在高級留置權義務解除之前，初級代表或初級留置權條款持有人不得抗辯或支持任何其他 人提出異議：(I)高級代理人或任何其他高級擔保持有人提出的任何充分保護請求，(Ii)高級代理人或任何其他高級擔保持有人對基於高級代理人或該高級擔保持有人聲稱缺乏充分保護或(Iii)利息、費用的支付的任何動議、救濟、訴訟或法律程序的任何反對意見。根據《破產法》第506(B)或506(C)條或其他規定，向高級代理或任何其他高級聲明持有人(或根據本協議允許的任何替代或再融資ABL/FILO融資機制以類似 身份行事的一人或多人)支付費用或其他金額。

ABL/初級債權人間協議將規定，在涉及公司或擔保子公司的任何破產程序中，

•

如果任何一個或多個高級聲明持有人獲得與任何DIP融資或現金抵押品使用相關的額外留置權或(設保人的現有或未來資產上的)替換留置權，初級代表也有權在沒有高級聲明持有人反對的情況下尋求 形式的額外留置權或替換留置權(對設保人的現有或未來資產)，

107

如果獲得初級代表的留置權，則應在與擔保此類初級留置權義務的其他留置權從屬於ABL/初級債權人間協議下的高級留置權義務的相同基礎上，對高級留置權義務(包括DIP融資下的優先留置權義務)進行擔保和提供充分保護；

•

如果任何一個或多個初級留置權條款持有人要求以額外留置權或替換留置權(對公司或擔保子公司的現有或未來資產)的形式提供足夠的保護，初級代表和任何初級留置權條款持有人都不應接受這種充分保護，除非高級代理人也被授予或提供對設保人的現有或未來資產的充分保護留置權，作為高級留置權義務的擔保和充分保護，並且對此類現有或未來資產的任何足夠的保護留置權為全部或部分次級留置權義務提供擔保或提供充分保護的留置權應從屬於為高級留置權義務提供擔保或提供充分保護的此類資產的留置權，其基礎與確保此類初級留置權義務的其他留置權在ABL/債權人間協議下的地位相同。

•

如果任何一個或多個高級保險條款持有人請求並獲得與任何DIP融資或現金抵押品使用相關的 超級優先權索賠形式的充分保護，則高級代理人同意初級代表也有權在沒有高級保險條款持有人反對的情況下尋求 超級優先權索賠形式的適當保護，如果獲得初級代表的超級優先權索賠，應從屬於高級代理人的超級優先債權，其基礎與初級留置權持有人的其他債權在ABL/初級債權人間協議下的債權從屬，並且初級留置權持有人放棄其在破產法第1129(A)(9)條下的權利並同意，並同意可根據重組計劃以任何形式支付此類債權，該重組計劃的生效日期的價值等於此類債權的允許金額；但是，初級代表(代表自己和初級留置權持有人)同意，他們不應接受這種適當的保護，除非高級代理人也應以超優先權索賠的形式獲得或提供足夠的保護，該超優先權索賠一旦獲得，應從屬於高級擔保持有人的超優先權索賠；

•

如果任何一個或多個高級保險條款持有人在破產程序中對現金抵押品的使用提出異議，則初級代表有權對現金抵押品的使用提出異議，並尋求適當的保護，而不會受到高級保險條款持有人的反對；但如果任何初級留置權保險持有人根據該異議獲得足夠的保護，高級保險持有人也應以給予初級留置權持有人的相同形式獲得這種適當保護，給予高級保險持有人的任何此類適當保護應優先於給予初級留置權持有人的適當保護；

•

根據上述條款，在任何破產程序中，初級留置權條款持有人無權(每個初級留置權條款持有人應被視為已不可撤銷地、絕對且無條件地放棄任何權利)尋求或以其他方式就其在抵押品中的權益尋求或以其他方式獲得任何類型的充分保護(除非標題《充分保護》中明確規定，或高級代理和FIO代理書面同意)；但給予初級代表的任何其他類型的適當保護應從屬於給予高級代表的適當保護；

•

ABL/初級債權人間協議中的任何條款均不限制高級代理人或任何高級條款持有人在任何破產程序(包括以現金支付、定期現金支付或其他形式的適當保護)中就其高級抵押品的權利尋求充分保護的權利，只要此類請求與ABL/初級債權人間協議 在其他方面不相牴觸；

108

•

未經高級代理人和FILO代理人事先書面同意，初級代表或初級留置權條款持有人不得在任何破產程序中以現金支付或定期現金支付的形式尋求、獲得或保留對其抵押品權利的任何適當保護。

避税問題

如果任何高級條款持有人在任何破產程序中或以其他方式被要求向公司和任何附屬擔保人的財產交出、交出或以其他方式支付任何與優先留置權義務(追回)有關的金額，則該高級條款持有人 有權就所有此類追回金額恢復優先留置權義務，並且ABL/初級債權人間協議中承認的所有權利、利益、優先權和特權將適用於任何此類追回。如果ABL/初級債權人間協議應在追回之前終止，則ABL/初級債權人間協議應就該追償完全恢復有效，且該事先終止 不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方自恢復之日起對其承擔的義務。

ABL/初級債權人間協議將規定，初級代表(代表其本身及其初級留置權聲明持有人)無權在影響或以其他方式涉及根據ABL/初級債權人間協議進行的任何抵押品的分配或分配或抵押品收益的任何迴避行動方面，以任何方式從任何留置權中受益， 無論是否以優先或其他方式，只要此類留置權先於初級代表的留置權，雙方理解並同意，應根據《反洗錢/初級債權人間協議》中規定的優先順序，將原本可分配給他們的此種撤銷行動的利益予以分配並移交適用。

ABL/次級債權人間協議將規定，如果在優先留置權債務清償後恢復任何優先留置權義務，則(I)抵押品中先前解除的優先留置權義務應恢復，抵押品中先前解除的次級留置權義務應恢復，以及(Ii)ABL/初級債權人間協議應恢復。

重組計劃

ABL/初級債權人間協議將規定，在涉及本公司或任何附屬擔保人的任何破產程序中，通過對重組債務人的任何財產的留置權擔保的重組債務人的債務債務是根據重組計劃或類似的處置重組計劃分配的，既有高級留置權債務，也有次級留置權債務，那麼，如果因高級留置權債務和次要留置權債務而分配的債務是由同一財產的留置權擔保的，ABL/初級債權人間協議的規定將在根據該計劃分配此類債務後繼續存在，並將同樣適用於擔保此類債務的留置權 。

ABL/初級債權人間協議將規定，初級留置權條款持有人(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得提出、投票贊成或支持任何與ABL/初級債權人間協議的優先順序或其他規定不一致的重組計劃，除非得到高級代理和FILO代理的同意，或任何此類計劃是由破產法第1126(C)條規定的高級聲明持有人提出或支持的。在不限制上述一般性的情況下，除經高級代理和FILO代理事先書面同意外，任何初級留置權條款持有人(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得投票贊成任何計劃，除非該計劃(I)以現金全額滿足優先留置權義務，(Ii)由破產法第1126(C)條規定的高級條款持有人提出或支持，或(Iii)以其他方式向高級條款持有人提供價值 現金或其他形式的抵押品，在任何因次要留置權義務而支付或分配之前。

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與2L/3L債權人間協議衝突

ABL/初級債權人間協議將規定，如果ABL/初級債權人間協議的條款與2L/3L債權人間協議的條款在(I)任何僅涉及第二留置權義務和第三留置權義務的事項上發生衝突，則應以2L/3L債權人間協議的規定為準，以及(Ii)任何僅涉及高級留置權義務和次級留置權義務的事項，則應以ABL/初級債權人間協議的規定為準。

2L/3L 債權人間協議

2L/3L債權人間協議實質上類似於ABL/初級債權人間協議，但可能會有某些符合規定的更改，提供那就是：

•

抵押品代理人將扮演高級代理人的角色，第二留置權持有人將扮演高級保險持有人的角色。

•

第三留置權抵押品代理人將扮演初級代表的角色，第三留置權條款持有人將扮演初級留置權持有人的角色

•

在ABL/初級債權人間協議仍然有效期間，2L/3L 債權人間協議中規定的任何權利和補救措施應明確受制於ABL/初級債權人間協議

•

2L/3L債權人間協議將規定，第三留置權抵押品代理人或第三留置權聲明持有人 無權行使任何補救措施，並且在第二留置權義務履行之前，不得有任何停頓期到期，即使標題中為抵押品代理人和第二留置權聲明持有人提供了任何停頓期權利。

新的第二留置權可轉換票據的轉換權

新的第二留置權可轉換票據將擁有如下所述的轉換權。新的第二留置權 不可轉換票據將不具有任何轉換權。

一般信息

在緊接2027年5月30日前一個營業日的營業結束前，新的第二留置權可轉換票據將只有在滿足標題下描述的一個或多個條件的情況下才可轉換。於2027年5月30日或之後，至第二個預定交易日的交易結束為止

在緊接到期日之前，持有人可隨時按轉換率轉換其新的第二留置權可轉換票據的全部或任何部分 ，而不論上述條件如何。可轉換第二留置權受託人或轉換代理(如果不是可轉換第二留置權受託人)均無責任確定或核實我們對轉換的任何 條件是否已得到滿足的判斷。

新第二留置權可轉換票據的轉換率最初將為每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金為83.33股普通股 (相當於每股普通股約12.00美元的初始轉換價格)。轉換新的第二留置權可轉換票據時，

110

我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或普通股現金和股票的組合來履行我們的轉換義務。如果我們完全以現金或通過現金和普通股的支付和交付(視情況而定)來履行我們的轉換義務，則 如果我們完全以現金或通過現金和普通股的支付和交付(視情況而定)，轉換時到期將基於40個交易日觀察期內每個交易日按比例計算的每日轉換值(定義如下)(定義如下：轉換後結算)。可轉換第二留置權受託人最初將擔任轉換代理。

如果持有人在重大變更後已提交新的第二留置權可轉換票據進行回購，則持有人只有在其首先撤回其回購通知的情況下才能轉換該等新的第二留置權可轉換票據。

只要轉換的新第二留置權可轉換票據的最低面額為2,000.00美元或超過1,000.00美元的整數倍，持有人可以轉換少於所有該等持有人的新第二留置權可轉換票據。如吾等要求贖回任何新的第二留置權可轉換票據，新第二留置權可轉換票據持有人可轉換其新第二留置權可轉換票據的全部或任何 部分，直至本行遞交贖回通知直至緊接贖回日期前第二個預定交易日的營業時間結束為止，除非吾等未能支付贖回價格(在此情況下，新第二留置權可轉換票據持有人可轉換該等新第二留置權可轉換票據，直至贖回價格已支付或已妥為提供為止)。

在轉換時，持有者將不會收到任何單獨的應計和未付利息的現金支付，除非如下所述。在轉換新的第二留置權可轉換票據時，我們將不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金，而不是在轉換時交付任何零碎股份。我們向現金、普通股或其組合(視情況而定)的持有人支付並交付 新第二留置權可轉換票據可轉換為的現金、普通股或其組合，將被視為完全履行我們的支付義務：

•

新第二留置權可轉換票據的本金金額；以及

•

截至(但不包括)相關轉換日期的應計利息和未付利息(如有)。

因此，相關轉換日期(但不包括)的應計和未付利息(如有)將被視為已全額支付，而不是被取消、終止或沒收。當新的第二留置權可轉換票據轉換為現金和普通股的組合時，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有前一段的規定，如果新的第二留置權可轉換票據在紐約市時間下午5：00之後、定期支付利息的記錄日期 之後以及相應付息日的紐約市時間上午9：00之前轉換，則在該定期記錄日期的紐約市時間下午5：00，該新第二留置權可轉換票據的持有人將 在相應的利息支付日期收到該新第二留置權可轉換票據的全部應付利息，儘管進行了轉換。在任何常規記錄日期下午5：00至緊接的付息日期上午9：00期間，交回兑換的票據必須附有等同於如此兑換的新第二留置權可轉換票據應付利息金額的資金； 提供不需要支付該等款項：

•

對於在緊接到期日之前的正常記錄日期之後的轉換；

•

如果我們指定的贖回日期在常規記錄日期之後且在緊接相應付息日期之後的第二個營業日 日或之前；

•

如果我們指定的基本變更回購日期在常規記錄日期之後且在緊接相應付息日期之後的營業日或之前；或

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•

在任何逾期利息的範圍內，如果在轉換該新第二留置權可轉換票據時存在任何逾期利息 。

因此，為免生疑問，新第二留置權可轉換票據的所有記錄持有人，不論其新的第二留置權可轉換票據是否已在該定期記錄日期之後轉換，在緊接到期日或前述項目符號所述的任何基本回購日期之前的定期記錄日期 ，將收到於該到期日或其他適用利息支付日期到期的全數利息支付。

如果持有人 轉換新的第二留置權可轉換票據，我們將支付轉換時我們普通股任何股票發行所到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何此類 股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付該税。

只有在下列情況下，持有人才可以放棄其新的第二留置權 可轉換票據：

在滿足銷售價格條件時進行換算

在緊接2027年5月30日前一個營業日的交易結束前，持有人可以在截至2022年12月31日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內的任何時間，交出其新的第二留置權的全部或任何部分可轉換票據，前提是在截至(包括)的30個連續交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格至少 20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於新第二留置權可轉換票據在每個適用交易日的轉換價格的130%。

？我們普通股(或必須確定收盤銷售價格的其他 證券)在任何日期的最後報告銷售價格是指在交易我們的普通股(或此類其他證券)的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤銷售價格(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入和要價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為 平均買入和平均要價的平均值)。如果我們的普通股(或此類 其他證券)在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格將是我們普通股(或此類其他證券)在 中的最後報價競價。非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果我們的普通股(或此類其他證券)的報價不是這樣 ，則最後報告的銷售價格將是上次報價的中點的平均值，並在相關日期從我們為此選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家要價。？最後報告的銷售價格將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。第二留置權受託人和轉換代理人均無責任監督此類銷售價格。

除確定轉換後到期金額的目的外，交易日是指(I)我們的普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果我們的普通股(或該等其他證券)當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在我們的普通股(或該等其他證券)隨後在其上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者， 如果我們的普通股(或該等其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易我們的普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，(Ii)不存在市場中斷事件，以及(Iii)在該證券交易所或市場上可獲得我們普通股的最新報告銷售價格(或該等其他證券的收盤銷售價格)。如果我們的普通股(或其他 證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日。

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除為確定轉換時應支付的金額外，？市場中斷事件 是指(I)我們的普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(Ii)在截至任何交易日預定交易日收盤的半小時內，我們的普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約發生或存在任何實質性暫停或限制(原因是價格變動超過相關證券交易所允許的 限制)。

交易價格條件滿足後的換算

在緊接2027年5月30日前一個營業日的交易結束前，新第二留置權可轉換票據持有人可以在緊接任何連續五個交易日期間(計量期)之後的連續五個工作日期間內的任何時間，交出其全部或任何部分新第二留置權可轉換票據，其中新第二留置權可轉換票據的交易價格為每1,000美元本金的交易價格，該價格是根據新第二留置權可轉換票據持有人按照下列程序提出要求後確定的。在測算期內的每個交易日 低於上次公佈的普通股銷售價格和新第二留置權可轉換票據在每個交易日的轉換率的98%的乘積。

？在任何確定日期的每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的交易價格是指投標代理在確定日下午3：30左右從我們為此選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的2,000,000美元新第二留置權可轉換票據本金的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應採用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果招標代理不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對本金2,000,000美元的新第二留置權可轉換票據的報價，則每1,000美元新第二留置權可轉換票據的交易價格將被視為低於上次報告的普通股銷售價格和轉換率的98%。

除非吾等要求確定新第二留置權可轉換票據的每1,000美元本金的交易價格，否則投標代理將沒有義務確定交易價格 ；除非持有至少1,000,000美元的新第二留置權可轉換票據本金總額的持有人向我們提供合理證據，證明每1,000美元本金的新第二留置權可轉換票據的交易價格將低於我們最後報告的普通股銷售價格和轉換率的98%，否則我們將沒有義務提出此類要求(或，如果我們作為投標代理，我們將沒有義務確定交易價格)。屆時，吾等將指示招標代理釐定，或如吾等擔任招標代理，吾等將自下一個交易日及每個連續交易日開始釐定新的第二留置權可轉換票據每1,000美元本金的交易價格，直至新第二留置權可轉換票據的每1,000美元本金的交易價格大於或等於本公司最近一次公佈的普通股銷售價格及轉換率的98%。如果交易價格條件已經滿足，我們將立即通知持有人、可轉換第二留置權受託人和轉換代理(如果不是可轉換第二留置權受託人)。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的交易價格大於或等於我們最後報告的普通股銷售價格和該日期的轉換率的98%，我們將立即通知持有人、可轉換第二留置權受託人和轉換代理(如果不是可轉換第二留置權受託人)。

如果(X)我們沒有作為招標代理，並且當我們被要求時，我們沒有指示招標代理獲得投標，或者如果我們 向招標代理髮出這樣的指示，而招標代理沒有做出這樣的決定，或者(Y)我們作為招標代理並且我們沒有

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作出上述決定，則在任何一種情況下，新第二留置權可轉換票據在任何日期的每1,000美元本金的交易價格將被視為低於我們普通股的最後報告銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。

在我們書面指示招標代理機構徵求投標報價時，我們將向招標代理機構提供我們選擇的三家獨立的國家認可證券商的姓名和聯繫方式，我們將指示這些證券 交易商向招標代理機構出價。

本公司最初將擔任招標代理。然而，本公司可委任 另一人為投標代理(包括本公司的一間聯屬公司)，而無須事先通知新第二留置權可轉換票據的持有人。

在發出贖回通知時轉換

如果吾等在緊接2027年5月30日前一個營業日的營業時間結束前贖回任何或 任何新的第二留置權可轉換票據，持有人可在贖回日期前第二個預定交易日的交易結束前的任何時間轉換其已贖回(或被視為已贖回)的全部或任何部分新第二留置權可轉換票據，即使新第二留置權可轉換票據在當時不可轉換。在此之後，因吾等交付贖回通知而轉換該等新第二留置權可轉換票據的權利將會失效，除非吾等未能支付贖回價格，在此情況下，新第二留置權可轉換票據持有人可 轉換其新第二留置權可轉換票據的全部或任何部分，直至贖回價格已支付或已作妥為準備為止。本公司只有在新第二留置權可換股票據贖回日期已發生，且如本公司普通股的最後報售價已至少為換股價的130%時，方可贖回新第二留置權可換股票據，且在截至緊接本公司發出贖回通知日期前的交易日(包括該期間的最後一個交易日)的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，最少有20個交易日(不論是否連續)有效。

如果吾等選擇贖回少於下列條款所述的未償還新第二留置權可轉換票據，且任何新第二留置權可轉換票據的持有人(或任何全球新第二留置權可轉換票據的實益權益的持有人)在緊接相關贖回日期前的第44個預定交易日 收市前，合理地無法決定該新第二留置權可轉換票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該贖回而贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該新的 第二留置權可轉換票據或實益權益如適用，於贖回日期前第二個預定交易日收市前任何時間，除非吾等未能支付贖回價格，在此情況下，有關持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換有關新第二留置權可轉換票據或實益權益(視何者適用而定)，直至贖回價格已支付或已妥為撥備為止。

在指定的公司活動中進行轉換

某些分佈

如果在緊接2027年5月30日前一個工作日的營業時間結束之前，我們選擇：

•

向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權在宣佈發行後不超過45個交易日內，以低於在緊接該發行公告日期前一個交易日結束的連續10個交易日內我們普通股最後報告銷售價格的 平均值的價格認購或購買我們普通股的股票；或

114

•

將我們的資產、證券或購買我們證券的權利分配給我們普通股的所有或幾乎所有持有人 我們的證券的分配具有每股價值，由我們善意合理地確定，超過緊接此類分配公告日期前一個交易日我們普通股最後報告的銷售價格的10%。

然後，在任何一種情況下，我們必須通知新的第二留置權可轉換票據的持有人(連同一份副本給可轉換的第二留置權受託人和轉換代理(如果不是可轉換的第二留置權受託人)，如果不是可轉換的第二留置權受託人)，必須在該等發行或分派的除息日期至少45個預定交易日之前通知新的第二留置權可轉換票據的持有人。本公司發出該等通知後，持有人可隨時交回其新第二留置權可轉換票據的全部或任何部分，直至紐約市時間下午5：00之前，即該等發行或分派的除股息日期前一個營業日，而我們宣佈不會進行該等發行或分派，即使新第二留置權可轉換票據在該時間 不可轉換。

某些企業活動

如果 (I)在緊接2027年5月30日之前的營業日收盤前，構成根本性變更的交易或事件(在新的第二留置權不可轉換票據的情況下)或在新的第二留置權不可轉換票據的情況下在緊接2027年5月30日之前的營業日結束之前發生，無論持有人是否有權要求我們回購新的第二留置權可轉換票據(在控制權變更時要求回購)(在新的第二留置權不可轉換票據的情況下)或(在新的第二留置權可轉換票據的情況下)，或者(Ii)在緊接2027年5月30日前的 營業日結束之前，我們是合併、合併、有約束力的換股或轉讓或租賃我們所有或幾乎所有合併資產的一方，根據該協議，我們的普通股將轉換為現金，證券或其他資產，則在每一種情況下，持有人新的第二留置權可轉換票據的全部或任何部分可在交易生效日期起或之後(或，如果晚於交易通知後的營業日)至交易生效日期後35個交易日(或，如果根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離的情況下，在公司意識到此類單獨發生或將發生後，在合理可行的範圍內儘快)的任何時間交出以進行轉換，或如果此類交易也構成了根本變更，則在相關的根本變更回購日期之前。我們將通知新第二留置權可轉換票據的持有人, 可轉換第二留置權受託人和轉換代理(如果可轉換第二留置權受託人除外)在我們公開宣佈此類交易之日起，在任何情況下不得遲於此類交易的實際生效日期。

在2027年5月30日或之後改裝

在2027年5月30日或之後，持有人可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其新的第二留置權可轉換票據的全部或任何部分，而不考慮前述 條件。

轉換程序

要轉換全球新第二留置權可轉換票據的實益權益，新第二留置權可轉換票據的持有人必須遵守託管機構關於轉換全球新第二留置權可轉換票據的實益權益的程序，並在需要時支付相當於持有人無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金。因此，新第二留置權可轉換票據的實益擁有人必須留出足夠的時間 遵守託管機構的程序，以行使其轉換權。

115

要轉換經證明的新第二留置權可轉換票據，新第二留置權可轉換票據的持有人必須：

•

在新的第二留置權可轉換票據背面填寫並手動簽署轉換通知，或轉換通知的傳真件。

•

將不可撤銷的轉換通知和新的第二留置權可轉換票據交付給轉換代理人 ；

•

如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；以及

•

如果需要，支付等同於持有者無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金。

在新的第二留置權可轉換票據轉換時，我們將為發行任何普通股支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付税款。

我們將持有者遵守上述相關轉換程序的日期稱為轉換日期。

如持有人已就新的第二留置權可轉換票據遞交回購通知(如屬新第二留置權不可轉換票據)或基本變更(如為新第二留置權可轉換票據)，則持有人不得交出該新第二留置權可轉換票據以供轉換，直至持有人已按照第二留置權契約的相關條文撤回購回通知為止。如果持有人提交其新的第二留置權可轉換票據進行所需回購， 持有人撤回基本變更回購通知並轉換受回購約束的新第二留置權可轉換票據的權利將於緊接相關基本變更回購日期之前的第二個營業日營業結束時終止。

換算時結算

在轉換時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金(現金結算)、我們普通股的股票 (實物結算)或現金和普通股的組合(組合結算)，如下所述。我們將這些結算方式統稱為一種結算方式。

在本公司就新第二留置權可轉換票據發出贖回通知之後且在相關贖回日期之前的所有兑換將使用相同的結算方法結算，而相關兑換日期發生在2027年5月30日或之後的所有兑換將使用相同的結算 方法結算。除在本公司發出贖回通知後但於相關贖回日期之前的任何兑換，以及相關兑換日期在2027年5月30日或之後的任何兑換，我們將對所有兑換日期相同的兑換使用相同的結算方法，但對於不同兑換日期的兑換，我們將沒有任何義務使用相同的結算方法。例如，對於在一個轉換日期轉換的新的第二留置權可轉換票據，我們可以選擇在實物結算中結算轉換；對於在另一個轉換日期轉換的新的第二留置權可轉換票據，我們可以選擇現金結算或 組合結算。

如果我們選擇一種結算方法，我們將在緊接相關交易的下一個交易日的交易結束前，向可轉換第二留置權受託人和 轉換代理(如果不是可轉換第二留置權受託人)通知我們所選擇的結算方法的副本。

116

轉換日期(或如果任何轉換髮生相關轉換日期(I)在贖回期間內，如在可選贖回中所述，在該贖回通知中)或(Ii)在2027年5月30日或之後，不遲於緊接2027年5月30日之前的預定交易日的交易結束)。如果我們沒有及時選擇結算方式，我們將不再有權利選擇現金結算或組合結算，並且我們將被視為就我們的轉換義務選擇了實物結算，如下所述。如果我們及時選擇組合結算，但我們沒有及時通知兑換持有人每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的指定美元金額，則該指定美元金額將被視為1,000美元。

和解金額將按以下方式計算：

•

如果我們選擇實物結算，我們將就每1,000美元本金 轉換的新第二留置權可轉換票據向轉換持有人交付相當於轉換率的普通股數量；

•

如果我們選擇現金結算，我們將就每1,000美元的新第二留置權可轉換票據的本金向轉換持有人支付相當於相關觀察期內連續40個交易日中每個交易日的每日轉換價值之和的金額；以及

•

如果吾等選擇(或被視為已選擇)合併結算，吾等將就每1,000美元新第二留置權可轉換票據的本金金額向兑換持有人支付或交付(視乎情況而定)結算金額，該結算金額相等於相關觀察期內連續40個交易 日內每一天的每日結算金額之和。

在觀察期內連續40個交易日中的每個交易日的每日結算金額應包括：

•

現金等於(I)新的第二留置權本金每1,000美元的最高現金金額 在指定我們所選結算方法(或被視為如上所述)的通知中指定的轉換時收到的可轉換票據的最高現金金額(指定的美元金額)除以40(該商數，即每日測量價值)和(Ii)每日轉換價值；以及

•

如果每日轉換價值超過每日計量價值，則股票數量等於(I)每日轉換價值與每日衡量價值之間的 差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

？每日轉換價值是指觀察期內連續40個交易日中的每一天，(1)該交易日的轉換率和(2)該交易日的每日VWAP的乘積的1-40(1/40)。

每日VWAP指的是彭博VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價格。AQR？(如果該頁面不可用，則為其同等繼承者)從預定開盤到預定在該交易日的主要交易日結束為止的期間(或者，如果該成交量加權平均價格不可用，則由我們使用成交量加權平均方法確定該交易日我們普通股的一股市值)。每日VWAP將不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易而確定。

？就任何新的第二留置權可轉換票據而言，為轉換而交出的觀察期意味着：

•

如果相關轉換日期發生在2027年5月30日之前，則在緊接該轉換日期之後的連續40個交易日內(包括緊隨該轉換日期之後的第二個交易日)；

117

•

如有關的轉換日期發生在緊接相關贖回日期之前的第二個預定交易日(或如吾等未能繳付贖回價格的較後日期)(任何該等期間，包括贖回期限)、贖回期間、自緊接該贖回日期前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日(包括緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日)的期間內(包括該日期在內)，贖回期間；及

•

如果相關轉換日期發生在2027年5月30日或之後，則在緊接到期日之前的第41個預定交易日開始的連續40個交易日內。

除有關普通股的資本重組、重新分類及變更一節所述外，吾等將於緊接相關兑換日期後的第二個營業日交付有關兑換的到期對價，前提是吾等選擇實物結算(條件是，就緊接適用於相關兑換的實物結算的 到期日之前的定期記錄日期之後的任何兑換日期，吾等將於到期日結算任何此類兑換)，或在任何其他結算方法的情況下，於緊接相關觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日交收任何此類兑換。

吾等將以現金支付換股後可發行普通股的任何零碎股份，以相關換股日期的每日VWAP(如為實物結算)或相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP為基礎(如為合併結算)。

每一次轉換將被視為在轉換日期交出任何新的第二留置權可轉換票據進行轉換； 然而，前提是於轉換日期(如屬實物交收)或有關觀察期間的最後一個交易日(如屬合併結算)，於轉換日期(如屬實物交收)或最後一個交易日(如屬合併結算)，以其名義發行本公司普通股的人士將成為該等股份的記錄持有人。

轉換率調整

換算率將按如下所述進行調整，但如果新第二留置權可轉換票據的持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)收購或交換要約的情況外)，並與我們普通股持有人同時按相同條款且僅因持有新的第二留置權可轉換票據而參與下列任何交易，則我們不會對換算率作出任何調整 ，而不必將其新的第二留置權可轉換票據轉換為持有相當於轉換率的普通股。乘以該持有人持有的新第二留置權可轉換票據的本金金額(以千計)。

(1)

如果我們專門發行普通股作為普通股的股息或分配，或者如果我們進行股份拆分或股份合併，則轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻1=CR0 x		操作系統1 操作系統0

哪裏,

鉻0		=		在該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或在該股份拆分或股份合併生效的 日開業前有效的轉換率；
鉻1		=		在該除股息日或生效日開盤後生效的換算率；

118

操作系統0		=		在該除股息日或生效日，在緊接開市前已發行的普通股數量；以及
操作系統1		=		在實施這種分紅、分配、分股或合併後，我們的普通股立即流通的股票數量。

根據本條第(1)款作出的任何調整應於該等股息或分派的除股息日期開市後立即生效，或於該等股份分拆或股份合併的生效日期緊接開市後生效。如果本條款第(1)款所述的任何股息或分派已宣佈，但未如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會或其委員會決定不支付該股息或 分派之日起生效，調整至當時在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率。

(2)

如果我們向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於我們普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買我們普通股的股票，連續10個交易日內(包括該發行公告日之前的交易日)，轉換率將根據以下公式增加：

鉻1=CR0 x		操作系統0 + X 操作系統0 + Y

哪裏,

鉻0		=		此類發行的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
鉻1		=		在該除股息日開盤後生效的換算率；
操作系統0		=		在該除股息日，在緊接開盤前已發行的普通股數量；
X		=		根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及
Y		=		普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格，除以截至該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內我們普通股的最後報告銷售價格的平均值。

根據本條第(2)款作出的任何增加將於任何該等權利、期權或認股權證 發行時相繼作出，並於緊接該等發行的除股息日期開市後生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換算率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行增加僅以實際交付的普通股股數為基礎。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則換算率應減至在該等發行的除股息日並未發生時生效的換算率。

就本條第(2)款而言，並就第(2)款第(2)款及第(Br)項下指明的公司事項轉換的第一個項目符號而言，就某些分派而言，以決定是否有任何權利、認股權或認股權證使持有人有權在截至交易日(包括該交易日)的連續10個交易日內，以低於上次公佈的平均售價的價格認購或購買我們普通股的股份。

119

在緊接該等發行公告日期之前，以及在釐定該等普通股股份的總髮行價時，吾等應考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，該等代價的價值(如非現金)將由吾等真誠地釐定。

(3)

如果我們將股本的股份、債務證據、其他資產或財產，或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給我們普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

•

根據上文第(1)或(2)款作出調整的股息、分配或發行 ；

•

完全以現金支付的股息或分配，並根據下文第(Br)(4)條作出調整；

•

在《我們普通股的資本重組、重新分類和變更》中描述的交易中，以參考財產換取我們普通股的分配；

•

除非下文另有描述，據此進行調整，根據我們的股東權利計劃發行的權利；以及

•

適用以下第(3)款規定的剝離；

然後根據以下公式增加換算率：

鉻1=CR0 x		SP0 SP0明尼蘇達FMV

哪裏,

鉻0		=		這種分配的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
鉻1		=		在該除股息日開盤後生效的換算率；
SP0		=		在連續10個交易日內(包括除息前一個交易日在內)，普通股的最後一次報告銷售價格的平均值。
FMV		=		股本、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市價(由吾等真誠釐定)於除股息日就普通股的每股已發行股份分配。

根據上述第(3)款所作的任何增發，將於除股息日 開業後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降低為在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。

儘管如上所述，如果FMV(如上定義)等於或大於SP0(如上文定義的)，作為上述增加的替代，新第二留置權可轉換票據的每位持有人將從每1,000美元本金中獲得與我們普通股持有人相同的時間和條款，我們的股本金額和種類，我們的債務證據，我們的其他資產或財產或權利，收購我們的股本或其他證券的期權或認股權證，如果該持有人擁有等於分派除股息日有效轉換率的普通股數量 ，該持有人就會收到這些股票或證券。

就根據第(3)款作出的調整而言，如已就本公司的普通股支付股息或以其他方式分派任何類別或系列的股本或類似的股權，或

120

與子公司或其他業務單位有關的，或在發行時將在美國國家證券交易所上市或獲準交易的，我們稱之為剝離，轉換率將根據以下公式提高

鉻1=CR0 x		FMV0+MP0 MP0

哪裏,

鉻0		=		其中，緊接評估期結束前有效的換算率(定義見下文)；
鉻1		=		在評估期結束後立即生效的換算率；
FMV0		=		適用於一股普通股的股本或類似股權的最後報告銷售價格的平均值，適用於我們普通股的一股(通過參考第 條規定的最後報告的銷售價格的定義確定)，在剝離後的第一個連續10個交易日 期間(包括不含股息的日期)內進行轉換，就好像其中提到的我們的普通股是指該股本或類似的股權一樣；以及
下議院議員0		=		我們的普通股在評估期內最後一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率上調發生在估值期的最後一個交易日； 提供就估值期間新第二留置權可換股票據的任何兑換而言，在釐定換算率時，上一段中有關10個交易日的提法，應被視為由該等分拆的除股息日期與兑換日期之間較少的交易日所取代。如果分拆的除息日期是在緊接前10個交易日之後，幷包括與新第二連換可換股票據轉換有關的任何觀察期結束，則上一段中對10個交易日的提法將被視為僅就該轉換而言被替換為從分拆的除股息日期起至該觀察期的最後一個交易日(包括該最後一個交易日)的較少交易日。

(4)

如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式調整轉換率：

鉻1=CR0 x		SP0 SP0 – C

哪裏,

鉻0		=		該股息或分派的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
鉻1		=		該股息或分派的除股息日在緊接開業後生效的轉換率；
SP0		=		最近一次報告的普通股銷售價格是在緊接該股息或分派除息日期前一個交易日；以及
C		=		我們分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

根據本條第(4)款作出的任何增加，須在該等股息或分派的除股息日期開市後立即生效。如果該股息或分派沒有如此支付，則轉換

121

自本公司董事會或其委員會決定不派發或支付該等股息或分派之日起，轉換率即為未宣佈該等股息或分派時有效的轉換率。

儘管如上所述，如果f C(如上定義)等於或大於f f SP0(定義如上)，作為上述增加的替代，新第二留置權可轉換票據的每位持有人將獲得每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金金額的每1,000美元新第二留置權可轉換票據，在與普通股持有人相同的 時間和相同條款下，如果該持有人擁有相當於該現金股息或分派除股息日的換算率的普通股數量，該持有人將獲得該持有人將獲得的現金金額。

(5)

如果我們或我們的任何子公司就我們普通股的投標或交換要約進行付款，如果普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的連續10個交易日(包括根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日)期間我們普通股的最後報告銷售價格的平均值，則轉換率將根據以下公式增加：

鉻1=CR0 x		交流+(SP1X 操作系統1) OS0X SP1

哪裏,

鉻0		=		在緊接投標或交換要約到期之日後的第10個交易日(包括隨後的下一個交易日)收盤前有效的轉換率；
鉻1		=		在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；
交流電		=		在投標或交換要約中購買的股票支付或應付的所有現金和任何其他對價(由吾等真誠確定)的總價值；
操作系統0		=		在緊接該要約或交換要約到期之日(在實施購買該要約或交換要約中接受購買或交換的所有股票之前)已發行的普通股的數量；
操作系統1		=		緊接該要約或交換要約期滿之日後已發行的普通股數量(在完成購買在該要約或交換要約中被接受購買或交換的所有股份後)
SP1		=		自投標或交換要約到期之日起(包括後一個交易日)連續10個交易日內，本公司普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率將在緊接投標或交換要約到期之日後的第十個交易日收盤時增加，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；提供就緊接任何收購要約或交換要約到期日之後的10個交易日(包括該10個交易日)內新第二留置權可轉換票據的任何轉換而言，前段中有關10個交易日的提法應被視為由該收購要約或交換要約的到期日與確定轉換比率的轉換日期之間相隔的較少交易日所取代。此外，如果投標或交換要約到期後的下一個交易日是在緊接新第二留置權轉換的任何觀察期結束之前的第10個交易日(包括觀察期結束)之後

122

(Br)就可換股票據而言，上一段提及10個交易日，僅就該換股而言，應被視為由投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日至該觀察期的最後一個交易日(包括該觀察期的最後一個交易日)的較短交易日取代。

如果應用上述公式會導致轉換率下降，則不會進行任何調整(根據上文第(1)款進行調整的結果除外)。

儘管如上所述，如果我們已經選擇了關於轉換的實物結算，並且 換算率調整在上述任何除息日期生效，並且在該除息日期或之後以及相關記錄日期或之前已轉換其新的第二留置權可轉換票據的持有人將被視為根據該除股息日的調整換算率在相關換股日期進行結算一節中所述的我們普通股股票的記錄持有人，那麼，儘管有上述換算率調整條款，該換股持有人將不會作出與該除股息日期有關的換算率調整。相反，該持有人將被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

除本文所述外，吾等不會調整發行本公司普通股或任何可轉換為或可交換為本公司普通股股份的證券或購買本公司普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

本節中使用的除股息日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從我們或(如果適用)在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)上我們普通股的賣家那裏獲得有問題的發行、股息或分配，而生效日期是指我們普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期。反映相關的股份拆分或股份組合(視何者適用而定)。

如果：

•

我們選擇(或被視為選擇)合併結算和普通股可交割，在適用於正在轉換的新第二留置權可轉換票據的觀察期內，結算給定交易日的每日結算金額；

•

上文第(1)至(5)款所述的任何分銷或交易尚未對有關交易日的適用換算率進行調整。

•

在該交易日收到的股份無權參與相關分銷或交易(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)；

然後，我們將調整相關交易日的股票交割數量 ，以反映相關的分銷或交易。

在本節中使用的記錄日期是指，對於任何股息、分配或其他交易或事件，其中我們普通股(或其他適用證券)的持有人有權接收任何現金、證券或其他財產，或我們的普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，為有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股(或此類其他證券)持有人確定的日期(無論該日期是由我們的董事會或經正式授權的委員會、法規、合同或其他合同)。

在遵守 納斯達克全球精選市場適用的上市標準的情況下，我們被允許在至少20個業務期間內將新的第二留置權可轉換票據的轉換率增加任何金額

123

如果我們確定這樣的增長最符合我們的利益，則需要 天。根據納斯達克全球精選市場適用的上市標準，我們也可以(但不需要) 提高換算率，以避免或減少普通股持有人的所得税或與股息或股份分派(或股份收購權利)或類似事件相關的購買普通股的權利。

由於對轉換率進行了調整(或未能進行調整)，持有者可能被視為收到了用於美國聯邦所得税目的的分配 。有關美國聯邦所得税對摺算率調整的處理的討論，請參閲美國聯邦所得税考慮事項。

就吾等於將新第二留置權可換股票據轉換為普通股時生效的供股計劃而言，持有人除收到與該等轉換有關的任何普通股股份外，還將獲得供股計劃下的權利。然而，如果。在任何轉換前，根據適用權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，新第二留置權可轉換票據的轉換率將在分離時進行調整，如同我們已將上文第(3)款所述的債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證分發給我們普通股、我們股本的股份、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的所有或幾乎所有持有人一樣，在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

我們不會採取任何行動，導致適用於新第二留置權可轉換票據的轉換價格低於我們 普通股的面值。

儘管有上述任何規定，換算率將不會調整：

•

在根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股份時，根據任何計劃，規定對我們證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可選金額投資於我們普通股的股票；

•

根據我們或我們任何子公司的或由我們或我們任何子公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買這些股票的期權或權利；

•

根據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股發行時，在新的第二留置權可轉換票據首次發行之日未償還且未完成的可交換或可轉換證券。

•

在對我們的未償還證券出具擔保時；

•

僅為我們普通股面值的變化；或

•

應計利息和未付利息(如有)。

對轉換率的調整將計算為最接近的1/10,000股，向上舍入5 千分之一。

如果上述條款要求的對摺算率的調整將導致折算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，我們仍可以選擇推遲並結轉此類調整，但所有此類遞延調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)當所有此類遞延調整將導致折算率總計變化至少1%時；(Ii)在任何新的第二留置權的轉換日期 可轉換票據(在實物結算的情況下)；(Iii)於任何與新第二留置權可換股票據轉換有關的任何觀察期的每個交易日(如屬現金交收或合併交收)；及(Iv)於每種情況下任何基本變動的生效日期，除非有關調整已作出。

124

我們普通股的資本重組、再分類和變化

在以下情況下：

•

對我們的普通股進行任何資本重組、重新分類或變更(不包括因細分或合併或面值變動或無面值變動而引起的變動)；

•

涉及我們的任何合併、合併或合併，

•

將我們和我們子公司的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易，或

•

任何法定的股票交易，

在每一種情況下，由於我們的普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在交易生效時和之後，將每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金轉換為將該新第二留置權可轉換票據本金金額轉換為股票種類和金額的權利，持有相當於緊接該交易前的轉換率 的若干普通股的持有人在該交易後本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)。然而，在交易生效時及之後，(I)吾等將繼續有權決定在轉換新的第二留置權可轉換票據時所支付或交付的代價的形式，視乎情況而定，如轉換結算項下所述及(Ii)(X)(X)轉換新的第二留置權可轉換票據時的任何現金應付金額 如轉換結算項下所述，將繼續以現金支付，(Y)在轉換結算中所述的新第二留置權可轉換票據轉換時，我們將被要求交付的任何普通股股份將以持有該數量普通股的持有人在該交易中獲得的參考財產的金額和類型進行交付，並且(Z)每日VWAP將根據持有我們普通股一股的持有人在該交易中獲得的參考財產的單位價值計算。如果交易 導致我們的普通股被轉換為或交換為, 獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇而確定)，新的第二留置權可轉換票據將被轉換為的參考財產將被視為我們普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。如果我們普通股的持有人在該交易中只收到現金，則對於該交易生效日期之後發生的所有轉換，(I)新第二留置權可轉換票據的每1,000美元本金轉換時應支付的對價應完全是現金，其金額等於轉換日期生效的轉換利率乘以該交易中普通股的每股價格，以及(Ii)我們將在緊接轉換日期之後的第二個營業日向轉換持有人支付現金來履行轉換義務。我們將在作出該決定後，儘快通知持有人、可轉換第二留置權受託人及轉換代理(如可轉換第二留置權受託人除外)加權平均數。

補充契約規定新的第二留置權可轉換票據將可轉換為參考財產， 還將提供反稀釋和其他調整，這些調整與上文轉換率調整項下描述的調整儘可能相等。如果任何此類交易的參考財產 包括股票、證券或其他財產或資產的股票、證券或其他財產或資產，則在此類交易中，除我們或繼承人或購買公司(視屬何情況而定)外，該其他公司也將簽署此類補充契約，並且 此類補充契約將包含此類附加條款，以保護持有人的利益，包括持有人有權要求吾等於下述基本變更時購買其新的第二留置權可轉換票據(如屬新的第二留置權不可轉換票據)或(如為新的第二留置權可轉換票據)，而吾等因上述理由而合理地認為必要的，則須於控制權變更時(就新的第二留置權不可轉換票據而言)或基本變更(就新的第二留置權可轉換票據而言)而要求吾等購買其新的第二留置權可轉換票據。我們將在第二份留置權契約中同意不成為任何此類交易的一方，除非其條款與前述一致。

125

價格調整

當第二留置權契約的任何條款要求吾等計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或多天(包括觀察期)內的每日結算金額時，吾等將在計算該等最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額期間的任何時間對上述各項作出適當調整，以計入對生效的轉換率的任何調整，或任何需要調整 事件除股息日期、生效日期或到期日的轉換率的事件。

我們將負責根據新的第二留置權可轉換票據要求進行的所有計算 。該等計算包括但不限於股價、本公司普通股最新公佈的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、新第二留置權可轉換票據的應計利息及新第二留置權可轉換票據的兑換率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對新的第二留置權可轉換票據的持有者具有約束力。我們將向每個受託人和轉換代理提供我們的計算時間表，每個受託人和轉換代理有權最終依賴我們計算的準確性，而無需 獨立驗證。我們將應新第二留置權可轉換票據持有人的要求，將我們的計算結果轉發給該持有人。

可選的贖回

可選擇贖回新的 第二留置權不可轉換票據

在發行日一週年之前，新的第二留置權不可轉換票據將不可贖回。

在發行日期(新的第二留置權不可轉換票據贖回日期)一週年或之後，公司可隨時或不時根據標題下所述的通知，全部或部分贖回新的第二留置權不可轉換票據，按面值的40%兑換現金，外加應計和未付利息，至(但不包括)贖回日期(受制於相關 記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息)(新的第二留置權不可轉換票據贖回價格？)。

可選擇贖回新的第二留置權可轉換票據

在發行日滿一週年之前，新的第二留置權可轉換票據將不能贖回。

在發行日期(新第二留置權可轉換票據贖回日期)一週年後，本公司可隨時或不時選擇贖回新第二留置權可轉換票據，如本公司普通股的最新報告售價至少為轉換價格的130%，則在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內(不論是否連續)，本公司可贖回新第二留置權可轉換票據。本公司發出贖回通知的日期之前的交易日。 此類贖回需要按照標題？？選擇和通知中所述的方式進行通知。

贖回價格將等於將贖回的新第二留置權可轉換票據本金的100%，加上贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期到期的利息)，除非贖回日期在常規記錄日期之後但在緊隨的下一個利息支付日期或之前，在這種情況下，我們將向記錄持有人支付截至該常規記錄日期收盤時的應計和未付利息的全部金額，而贖回價格將相當於擬贖回的新第二留置權可轉換票據本金的100%。兑換日期必須為工作日。

126

如果託管人或可轉換第二留置權受託人選擇持有人的新第二留置權可轉換票據的一部分進行部分贖回，而該持有人轉換相同新第二留置權可轉換票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選擇贖回的部分。

？新的第二留置權可轉換票據不提供償債基金，這意味着我們不需要定期贖回或註銷新的 第二留置權可轉換票據。

儘管如上所述，就新第二留置權可轉換票據的任何收購要約、根本變更要約、資產出售 要約而言，如果持有當時未償還的新第二留置權可轉換票據本金總額不少於90%的持有人在該要約中有效投標而沒有有效撤回該新第二留置權可轉換票據，且本公司或代替本公司提出要約的任何第三方購買所有有效投標且未被該等持有人有效撤回的新第二留置權可轉換票據，新的第二留置權可轉換票據的所有持有人將被視為已同意該投標或其他要約，因此，本公司或該第三方將有權在購買日期後不少於10天但不超過60天的提前通知下，贖回在購買後仍未償還的所有新的第二留置權可轉換票據，贖回價格等於要約中向對方提出的價格(可能低於面值)，並在要約付款中未包括的範圍內，贖回其上的應計和未付利息(如果有)，但不包括贖回日期，但須受於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期之前或當日的相關利息的應付利息的權利。

購買新的第二留置權擔保票據

本公司或其聯屬公司可隨時及不時購買新的第二留置權不可轉換票據。任何此類購買可通過公開市場或與第三方私下協商的交易進行，或根據一項或多項投標或交換要約或其他方式進行，其條款、價格和代價由公司或任何該等附屬公司決定，但須遵守某些契約中為限制付款設定的限制。

選拔和注意事項

如果部分贖回任何一系列新的第二留置權擔保票據，將按比例(或儘可能接近按比例)選擇適用系列的新第二留置權擔保票據進行贖回，除非法律或上市適用系列的新第二留置權擔保票據的主要國家證券交易所(如有)的規則另有要求(但僅限於本公司已書面通知適用的第二留置權受託人此類上市)。最低面額為$2,000.00，超出面額$1,000.00的整數倍；提供選擇適用系列的新第二留置權擔保票據進行贖回不會導致適用系列新第二留置權擔保票據的持有人本金少於2,000.00美元；如果進一步提供如果適用系列的所有新第二留置權擔保票據均為全球形式，則將由託管機構根據 託管機構的適用程序選擇贖回適用系列的新第二留置權擔保票據的權益。如果任何新的第二留置權擔保票據將只購買或贖回部分，與該新的第二留置權擔保票據有關的購買或贖回通知將説明其本金中已購買或將購買或贖回的部分。根據《賬簿登記結算和清算》中規定的條款和程序，在取消原有的新第二留置權擔保票據後，將以持有人的名義發行本金相當於其未贖回部分的適用系列新第二留置權擔保票據。於贖回日期及之後，只要本公司已向付款代理存入足夠的資金，足以支付將贖回的適用系列新第二留置權抵押票據的本金及溢價(如有)加上應計及未付利息(如有)，則適用系列的新第二留置權抵押票據或其被要求贖回的部分的利息將停止累算。

127

如果存託管理人或適用的第二留置權受託人選擇您的新第二留置權可轉換票據的一部分進行部分贖回，而您轉換相同的新第二留置權可轉換票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自所選擇的贖回部分。

如有任何部分贖回，吾等將不會被要求登記轉讓或交換其他新的第二留置權可換股票據任何如此選定以全部或部分贖回的任何新的第二留置權可轉換票據，但部分贖回的任何新的第二留置權可轉換票據的未贖回部分除外。

如適用的新第二留置權擔保票據系列的本金額已加速，且在贖回日期或之前並未撤銷該等加速，則新的第二留置權擔保票據不得贖回(除非因吾等未能就該等新第二留置權可轉換票據支付贖回價款而導致加速贖回)。

就任何新的第二留置權擔保票據的贖回而言，任何該等贖回可能須受一個或多個 先決條件的規限(如適用，包括為贖回新的第二留置權可轉換票據或可選擇贖回新的第二留置權可轉換票據所述的贖回提供資金) 不可轉換票據。此外，如該贖回或通知須符合一項或多項先決條件，則該通知將表明，本公司酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件已獲滿足(或本公司全權酌情放棄)的時間，或該贖回不得進行，而倘若任何或所有該等 條件未能於贖回日期或延遲的贖回日期前滿足(或本公司全權酌情放棄)，則該通知可予撤銷。

對於新的 第二留置權不可轉換票據，贖回通知將被交付或導致交付，或如果是新的第二留置權不可轉換票據，則將按照託管機構的適用程序在贖回日期前至少10天但不超過60天以電子方式交付或安排交付給每一名新的第二留置權不可轉換票據的持有人 將在其註冊地址或按照託管機構的適用程序(連同副本給受託人)以其他方式贖回。但如贖回通知與新第二留置權不可轉換票據失效或第二留置權契約清償及清償有關而發出，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄。

對於新的第二留置權可轉換票據，贖回通知將交付或安排交付，或如果是新的第二留置權可轉換票據，則將按照託管機構的適用程序在贖回日期前至少45天但不超過65天以電子方式交付或安排交付全球形式的新第二留置權可轉換票據 贖回通知將在其註冊地址或按照託管機構的適用程序(連同副本給受託人)以其他方式交付給每名新第二留置權可轉換票據持有人。

如本公司贖回的新第二留置權抵押票據少於某一系列的全部新第二留置權抵押票據，則該系列剩餘新第二留置權抵押票據的持有人將獲發行適用系列的新第二留置權抵押票據，而該等新第二留置權抵押票據的本金金額將等同於交回的新第二留置權抵押票據的未購買部分。新的第二留置權擔保票據的未購買部分必須等於2,000.00美元或超出1,000.00美元的整數倍。

強制贖回

本公司將不需要就新的第二留置權擔保票據 支付任何強制性贖回或償債基金付款。

128

控制權變更(如為新的第二留置權不可轉換票據)或基本變更(如為新的第二留置權可轉換票據)時所需的回購

控制權變更時需要回購新的第二留置權不可轉換票據

在發行日期後發生任何 下列事件(每次，控制權變更)時，各持有人將有權要求本公司以現金購買該持有人新第二留置權 不可轉換票據的全部或任何部分，購買價格相當於其本金的101.0%，外加(但不包括)購買日(但不包括控制權變更付款)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到於相關利息支付日到期的利息的限制)。

(1)

任何個人或團體(屬於《交易法》規則13d-3和13d-5所指，但不包括任何員工福利計劃以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)，取得公司投票權股票的實益所有權，相當於公司董事選舉的總普通投票權的50%以上(在完全攤薄的基礎上確定，但不實施尚未授予的或有投票權)，並提交披露這一事實的交易所法案附表或任何附表、表格或報告；或

(2)

在一次交易或一系列交易中將我們和我們子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除我們的全資子公司以外的任何人。

如本公司已就所有新的第二留置權不可轉換票據發出贖回通知，則本公司將不會被要求根據上段採取任何行動。

發生根本性變化時需要回購新的第二留置權可轉換票據

如果在到期日之前的任何時間發生根本性變化(如本節所述)，持有人將有權要求我們以現金方式回購其所有新的第二留置權可轉換票據，或其本金中相當於最低面額2,000.00美元或超出1,000.00美元的整數倍的任何部分。

我們需要支付的基本變動回購價格將等於要回購的新 第二留置權可轉換票據本金的100%，加上基本變動回購日期(基本變動付款)的應計和未付利息，但不包括基本變動回購日期(除非基本變動回購日期 落在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期之前)，在這種情況下，我們將在該常規記錄日期向記錄持有人支付全部應計和未支付利息。而基本變動購回價格將相當於擬回購的新第二留置權可轉換票據本金的100%)。

？如果發生以下任何情況，將被視為在新的第二留置權可轉換票據最初發行後發生根本性變化：

(1)

任何個人或團體(屬於《交易法》規則13d-3和13d-5的含義，但不包括任何員工福利計劃以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)，取得公司投票權股票的實益所有權，相當於公司董事選舉的總普通投票權的50%以上(在完全攤薄的基礎上確定，但不實施尚未授予的或有投票權)，並根據交易所法案提交披露該事實的附表或任何時間表、表格或報告；

(2)

完成(A)我們普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，從而導致我們的普通股

129

將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換股票、其他證券、其他財產或資產；(B)我們的普通股將被轉換為現金、證券或其他財產或資產的任何股份交換、合併或合併；或(C)在一次交易或一系列交易中將我們和我們子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除我們全資子公司之一以外的任何人；然而，前提是第(B)款所述的交易，如果緊接該交易前我們所有普通股的持有者在緊接該交易後直接或間接擁有持續或尚存實體或受讓人或其母公司的所有普通股權益的50%以上，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(2)款，不應是根本的改變；

(3)

我們的股東批准任何清算或解散我們的計劃或建議；或

(4)

我們的普通股(或新第二留置權可轉換票據相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價。

上文第(1)款和/或第(2)款所述的一項或多項交易(無論上述第2款的但書是否適用於該等交易)不會構成根本性的改變，但是，如果我們的普通股股東收到或將收到的對價的至少90%(不包括對零碎股份的現金支付和根據 持不同政見者根據評估權支付的現金支付)與此類交易或交易由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股(或其他普通股)的股份組成，納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將於與該等交易相關的發行或交換時被如此上市或報價，而作為該等交易或該等交易的結果，新第二留置權可換股票據可轉換為有關對價，不包括就零碎股份支付現金(受上文第二留置權下新第二留置權可轉換票據的轉換權及新第二留置權可轉換票據於 轉換時結算)的規定所規限。

就上述根本變更的定義而言，根據該定義第(1)款和第(2)款構成根本變更的任何交易(不執行第(2)款的但書)應被視為僅根據該定義第(2)款的根本變更(受第(2)款的但書規限)。

如果發生任何交易，其中我們的普通股被另一實體的證券取代，則在上述基本變化的定義中對我們的引用此後應改為對該其他實體的引用。

回購程序

在發生任何控制權變更(如屬第二留置權不可轉換票據)或基本變更(如屬第二留置權可轉換票據)後30天內，除非本公司已行使其贖回相關係列新的第二留置權擔保票據的權利，否則本公司將向每位持有人發出通知(控制權變更要約或基本變更要約，視情況而定)，並將副本送交適用的第二留置權受託人，或根據託管機構的適用程序，説明：

(1)

控制權變更或根本變更(視情況而定)已經發生，或者，如果控制權變更要約或根本變更要約(如適用)是在控制權變更或根本變更(視情況而定)之前提出的，則預計將發生控制權變更或根本變更(視情況而定)，並且該持有人有權要求公司以上述適用的回購價格購買該持有人的新的第二留置權擔保票據；

(2)

構成或預期構成該等控制權變更或基本變更的一項或多項交易(視情況而定)以及該等交易的生效日期；

130

(3)

購買日期，不得早於通知送達之日起10天，也不得遲於通知送達之日起60天(控制變更付款日期或根本變更付款日期視具體情況而定)；

(4)

未正確投標的相關係列的任何新的第二留置權擔保票據將繼續未償還，並繼續計息；

(5)

除非本公司拖欠控制權變更付款或基本變更付款(視情況而定)，否則根據控制權變更要約或基本變更要約(視情況而定)接受付款的所有新第二留置權擔保票據將於控制權變更付款日期或基本變更付款日期停止計息。

(6)

根據控制權變更要約或基本變更要約(視情況而定)選擇購買任何新的第二留置權擔保票據的持有人，將被要求在控制權變更付款日期或基本變更付款日期(視情況而定)的第三個營業日之前，將該新第二留置權擔保票據的持有人選擇購買該新第二留置權擔保票據的表格填妥，交回通知中指定的支付代理人，地址為通知中規定的地址。在全球新的第二留置權擔保票據符合保管人的適用程序的情況下；

(7)

持有人將有權撤回其投標的新的第二留置權擔保票據，並選擇要求公司購買該新的第二留置權擔保票據；提供支付代理人在不遲於控制權變更要約或基本變更要約(視情況而定)到期時間之前收到傳真、通過電子方式或信函發送的載明新第二留置權擔保票據持有人姓名、投標購買的新第二留置權擔保票據本金的pdf通信，以及該持有人正在撤回其投標的新第二留置權擔保票據並選擇購買此類新的第二留置權擔保票據，或在全球新的第二留置權擔保票據的情況下符合託管機構的適用程序的聲明。

(8)

如果該通知是在控制權變更或基本變更(如適用)發生之前送達的，説明控制權變更要約是以該控制權變更或根本變更(視適用情況而定)發生為條件的；

(9)

在新的第二留置權可轉換票據的情況下，換算率和對轉換利率的任何調整，以及持有人已就其交付基本變化回購通知的新第二留置權可轉換票據，只有在持有人根據第二留置權契約的條款撤回基本變化回購通知的情況下才可轉換；

(10)

公司確定的與本公約一致的其他指示，即持有人必須遵守 才能購買其新的第二留置權擔保票據；

(11)

付款代理人的名稱及地址，如屬新的第二留置權可轉換票據，則為兑換代理人；及

(12)

持有人可以行使回購要約的最後日期，以及持有人要求我們回購其新的第二留置權擔保票據必須 遵循的程序。

當新第二留置權抵押票據為全球形式，且本公司根據控制權變更要約或基本變更要約(視何者適用而定)要約購買適用系列的所有新第二留置權抵押票據時，新第二留置權抵押票據持有人必須根據託管機構的適用程序， 行使其選擇權，選擇透過託管機構購買新第二留置權抵押票據。

如果第三方做出以下變更，公司將不會被要求在控制權變更或根本變更時提出變更要約或根本變更要約(視適用情況而定)。

131

控制要約或基本變更要約(視何者適用而定)須遵守適用於本公司提出的控制權變更要約或基本變更要約(如適用)的第二留置權契約所載規定，併購買所有根據該等控制權變更要約或基本變更要約(視何者適用而定)有效投標及並未撤回的適用系列新第二留置權抵押票據。

要行使控制權變更要約或基本變更要約，持有人必須在緊接控制權變更付款日期或基本變更付款日期(視何者適用而定)之前的第二個營業日或之前，將待回購的新第二留置權擔保票據連同書面回購通知一起正式背書交付付款代理人。每份回購通知必須註明：

•

如有證明，新的第二留置權擔保票據的證書編號將交付回購；

•

擬購回的新第二留置權抵押票據本金部分，必須為最低面額2,000.00元或超出1,000.00元的整數倍的 面額；及

•

本公司將根據新的第二留置權擔保票據和第二留置權契約的適用條款回購新的第二留置權擔保票據。

如果新的第二留置權擔保票據不是經證明的形式，則該回購通知必須符合適當的DTC程序。

我們將被要求在基本日期 更改付款日期或控制權更改付款日期(視情況而定)回購新的第二留置權擔保票據。已行使回購要約的持有人將於(I)回購日期及(Ii)入賬轉讓或新第二留置權抵押票據交付時間中較後的 收到基本變動回購價格或控制權變動回購價格的付款。如果付款代理人在回購日持有的資金足以支付新的第二留置權擔保票據的回購價款，則對於已適當退回回購但未被有效撤回的新第二留置權擔保票據：

•

新的第二留置權擔保票據將停止未償還，利息將停止產生(無論是否進行了新的第二留置權擔保票據的簿記轉移，也無論新的第二留置權可轉換票據是否交付給付款代理人)；以及

•

該新第二留置權擔保票據持有人的所有其他權利將終止(獲得基本變動回購價格的權利除外)。

對於根據根本變更回購通知 提供的任何根本變更，我們將在需要時：

•

遵守規則13E-4、規則14E-1和交易所法案下可能適用的任何其他要約收購規則的規定；

•

提交《交易法》規定的時間表或任何其他所需的時間表；以及

•

否則，我們回購新的第二留置權可轉換票據的任何要約將遵守所有聯邦和州證券法，

在每種情況下，為了允許在控制權變更(如為新的第二留置權不可轉換票據)或基本變更(如為新的第二留置權可轉換票據)時，按照第二留置權契約中指定的時間和方式行使所需回購 ，以允許本協議項下的權利和義務。

如果新的第二留置權的本金金額為新的第二留置權的本金，則持有人可以根據基本變更或控制權變更(視情況而定)在任何日期回購新的第二留置權擔保票據

132

可轉換票據或新的第二留置權不可轉換票據(視何者適用而定)已加速發行，而於該日期或之前，該等加速發行並未撤銷(除非因吾等未能支付有關該等新第二留置權擔保票據的基本變更或控制權變更回購價格而導致加速發行)。

持有者的回購權可能會讓潛在的收購方望而卻步。然而，基本變更要約和控制權變更要約功能 並不是管理層知道管理層採取一系列反收購條款的任何具體努力的結果，而是管理層通過任何方式或計劃的一部分來獲得對我們的控制權。

如果發生根本的變更或控制權變更，我們可能沒有足夠的資金來支付適用的回購價格。我們回購新的第二留置權擔保票據以換取現金的能力可能會受到限制，因為我們通過子公司的股息、我們當時現有借款安排的條款或其他方式為此類回購獲得資金的能力受到限制。如果我們在根本變更或控制權變更後，在需要時未能 回購新的第二留置權擔保票據，我們將在第二留置權契約下違約。此外，在大多數情況下，控制權的根本變更或變更將構成ABL/FILO融資及與之相關的任何替代信貸融資項下的違約事件，我們和我們的子公司未來可能會因類似的控制權條款變更而產生其他債務，允許我們的 持有人在發生類似事件時或在某些特定日期加快或要求我們回購我們的債務。

控制變更和根本變更僅限於特定的交易，可能不包括可能對公司財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，要求本公司在控制權變更或基本變更(視情況而定)時回購適用的新第二留置權擔保票據系列的要求 可能無法在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時保護持有人。

控制變更和根本變更的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓全部或幾乎所有合併資產有關的短語 。在適用的法律下，基本上所有這些詞都沒有確切的、既定的定義。因此，新第二留置權可轉換票據的 持有人因出售、租賃或以其他方式轉讓少於所有資產而要求我們回購新第二留置權可轉換票據的能力可能不確定。

某些契諾

契約終止事件

以下是第二個留置權契約中包含的某些契約的摘要。如果在發行日期(I)(A)之後的任何日期，給定系列的新第二留置權擔保票據已達到三家評級機構中的兩家的評級門檻，(B)本公司在過去連續兩個完整會計季度的預計總淨槓桿率應低於2.50至1.00，其中所要求的財務報表已在緊接契約式終止事件前交付，或(C)本公司(X)除根據任何循環信貸安排(包括ABL/FIFO安排)外，並無(Br)以任何循環信貸安排(包括ABL/FILO安排)為第一優先權的抵押品擔保的未償還債務，及(Y)除新的第二留置權可轉換票據外，並無第二優先權的抵押品擔保的債務，包括任何額外的新第二留置權可轉換票據和由與其同等和按比例提供擔保的可轉換票據組成的任何義務，以及(Ii)在每種情況下，沒有發生違約事件，並且 根據適用的第二留置權契約(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為契約終止事件)，本公司及其 子公司將不受關於第二留置權契約的以下契約或條款(統稱為已終止契約)的約束：

(1)

對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制；

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(2)

限制支付的限制；

(3)

？？資產銷售；

(4)

？？與附屬公司的交易；

(5)

允許留置權定義的第(29)條應全部刪除，代之以以下句子：對擔保額外債務的留置權，其未償還本金總額不得超過(1)1.5億美元和(2)綜合總資產的3.75%；

(6)

第(4)款：所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售。

在本説明中，《公約》終止事件發生後的一段時間稱為《公約》終止期限。在《公約》終止事件發生後，終止的《公約》在任何時候都不得恢復。

在終止期間，在允許留置權的定義中，凡提及標題 下所述的任何條款、債務產生和發行不合格股票和優先股的限制或其中的任何條款，將被視為該契諾自發行日期起和終止期間內仍然有效。

儘管有前款規定，在終止期間，所有擔保和抵押品仍將保留。不會因為在任何終止期內未能遵守終止的契約而被視為發生違約或違約事件 。

我們不能向您保證 任何一系列新的第二留置權擔保票據都將達到評級門檻或滿足修道院終止活動的其他要求。本公司將向第二留置權受託人提供高級職員證書，表明發生了《公約》終止事件。任何第二留置權受託人都沒有義務：

(1)

獨立確定或核實此類事件是否已發生；

(2)

就終止期間採取的行動對公司及其子公司未來遵守其契諾的影響作出任何決定；或

(3)

通知聖約持有人任何聖約終止事件。

對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制

第二留置權契約將規定，本公司不會、也不允許其任何子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票，本公司將不允許其任何子公司發行任何優先股；提供, 然而，，本公司及任何 附屬公司可能招致無擔保債務(包括已取得的債務)或發行不合格股份，而任何附屬公司可發行優先股，而在每種情況下，本公司大部分 最近結束的四個完整會計季度的利息覆蓋比率在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股份或優先股的日期之前已交付所需的財務報表為2.00至 1.00或更高(如已產生額外債務，或不合格股份或優先股已發行，視乎情況而定)，並在這四個季度開始時對其收益進行了運用。所產生的任何比例債務必須在新第二留置權擔保票據到期日後至少91天到期。

上述限制將不適用於(統稱為允許債務)：

(1)

根據信用證融資產生的債務以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立(信用證和銀行承兑匯票為

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被視為具有與其面值相等的本金)至未償還本金總額，包括為根據第(1)款最初產生的任何債務進行再融資而產生的所有債務(以及任何後續的再融資債務)，不得超過(I)15.05億美元和(Ii)循環借款基礎(定義見修訂信貸協議或信貸安排中定義的類似條款)的較大者，(加未支付的應計利息和保費(包括投標保費)，以及與任何再融資有關的承保折扣、失敗成本、費用、佣金和費用)；

(2)

公司及其附屬公司第二留置權文件項下的債務(包括其任何允許再融資債務)(包括額外的新第二留置權擔保票據)在任何時候未償還的金額相當於2.89億美元的債務，以及本公司及其 子公司在第三留置權文件項下的債務(包括其任何允許再融資債務)在任何時候未償還的金額相當於2.03億美元的債務；

(3)

發行當日公司及其子公司的負債(包括任何再融資)(第(1)款和第(2)款所述的負債除外)；

(4)

資本化租賃債務、與抵押融資有關的債務和購買貨幣債務 為購買、租賃、建造、安裝、維修或改善財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產的全部或任何部分提供資金，以及將公司或其任何附屬公司根據或根據任何合成租賃交易的債務 轉換為公司或該等附屬公司的資產負債表內債務所產生的債務，共計 未償還本金金額，包括為根據第(4)款最初產生的任何債務進行再融資而招致的所有許可再融資債務(以及任何後續的許可再融資債務)，不得超過(A)1.5億美元和(B)截至發生任何此類債務之日綜合總資產的3.75%的較大值。提供在購買、租賃、建造、安裝、修理或改善作為債務標的的財產後270天內發生的債務；

(5)

對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利(無論是對現任或前任僱員)或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的人的債務(包括與信用證或銀行擔保或類似工具有關的債務)，或關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利(無論是現任或前任)或財產、意外傷害或責任保險的報銷類債務； 提供在發生與工人賠償要求有關的償還義務方面的任何債務時，不遲於發生債務後45天償還此類債務；

(6)

本公司或任何附屬公司就收購或處置本公司任何業務、資產或附屬公司而達成的協議所產生的債務，包括賠償、盈利、購買或收購價格調整或類似債務，但因收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而為該項收購提供資金而產生的債務擔保除外；

(7)

公司或其任何子公司之間或之間的公司間債務；提供 (I)本條款第(7)款只允許對非附屬擔保人的附屬公司產生此類債務，前提是此類債務始終從屬於本公司在適用的新第二留置權擔保票據系列或該附屬擔保人的擔保(視情況而定)方面的義務，以及(Ii)任何後續發行或轉讓任何股本，或任何其他導致借出此類債務的附屬擔保人不再是附屬公司的事件 在每種情況下，將被視為借出此類債務的任何附屬擔保人(本公司或另一附屬公司除外)發生本條款第(7)款不允許的此類債務；

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(8)

根據套期保值協議承擔債務；

(9)

在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金以及類似義務方面的債務，包括為保證正常業務過程中的健康、安全和環境義務而產生的債務；

(10)

對公司或根據第二留置權契約允許發生的任何其他子公司的債務擔保，只要此類擔保是允許的投資(根據其定義第(16)款的規定除外)；

(11)

因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該債務(信用卡或購物卡除外)在公司收到通知後10個工作日內清償即可；

(12)

公司或根據任何信用證出具的信用證所支持的任何子公司的債務，只要該信用證尚未終止，且本金金額不超過該信用證規定的金額；

(13)

債務包括：(A)為保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的債務。

(14)

與現金管理服務有關的現金管理債務和其他債務；

(15)

外國子公司未償還本金總額的債務，連同外國子公司為對根據第(15)款最初發生的債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務(以及任何連續的允許再融資債務)，不得超過(I)3,500萬美元和 (Ii)綜合總資產的0.875%；

(16)

支付貨物或服務的延期購買價的短期債務或與此類貨物和服務有關的分期付款的債務，只要這些債務與借款無關；

(17)

指本公司或任何附屬公司(A)在正常業務過程中或(B)與任何獲準投資有關的遞延補償或其他類似安排的債務；

(18)

為作為比率債務或根據第(22)條或第(18)條對債務進行再融資而發生的任何準許再融資債務；

(19)

在正常業務過程中從客户那裏收到的購買貨物的定金和預付款。

(20)

本公司或任何附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或為信貸管理目的而進行應收賬款貼現或保理而產生的債務，在每種情況下均在正常業務過程中產生或承擔；

(21)

本公司或任何附屬公司產生的債務，其淨收益應迅速存入適用的第二留置權受託人，以根據第二留置權契約償付和清償適用的新第二留置權擔保票據系列；

(22)

附加第二留置權義務和第三留置權義務，提供綜合擔保淨債務比率在預計基礎上小於或等於3.0至1.0，且根據第(22)款產生的債務不能用於回購、償還、再融資或交換舊的2024年票據、舊的2034年票據或舊的2044年票據。

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(23)

未償還本金總額的額外債務，包括為根據本條款第(23)款最初產生的任何債務進行再融資而產生的所有準許再融資債務(以及任何連續的準許再融資債務)，不得超過(I)1.25億美元和(Ii)綜合資產總額的3.125%。

為確定遵守本公約的情況，如果一項債務(或其任何部分) 滿足一種以上允許債務類別的標準或有權作為比率債務產生，公司可在發生債務時自行決定合併、分割、分類或重新分類，或在任何以後時間 以符合本公約的任何方式合併、分割、分類或重新分類該負債項(或其任何部分)；提供(I)ABL/FILO貸款或其擔保下的所有債務(以及與此相關的任何再融資債務)將被視為根據許可債務定義第(1)款發生，(Ii)新第二留置權擔保票據或其擔保下的所有債務(及其任何許可再融資債務)將被視為根據上文第(I)和 (Ii)款的許可債務定義第(2)款發生，本公司將不被允許在任何以後的日期對該債務的全部或任何部分進行重新分類。最初根據允許債務定義第(23)條產生的所有債務將在債務人被允許在該債務上產生比例債務的第一個日期自動重新分類為比例債務。利息的應計、增值的增加、原有債務的攤銷 折扣、以更改為相同條件的14筆額外債務的形式支付利息或股息，以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加， 將不被視為本公約所指的債務產生。與債務有關的信用證的擔保或與債務有關的義務，如不包括在確定特定數額的債務中，將不包括在確定該數額的債務中；提供該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合本公約的規定。

為確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的美元等值本金金額將根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)計算；提供如果該等債務是為其他外幣債務進行再融資而產生的，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會 導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等再融資債務的本金，則該以美元計價的限制將被視為未超過 (加未支付的應計利息和溢價(包括投標溢價)和承保(br}折扣、失敗成本、費用、佣金和與此相關的費用)。

對受限制付款的限制

第二份留置權契約將規定，本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接：

(1)

因本公司或其任何附屬公司股權而宣佈或支付任何股息或作出任何付款或分派，包括與涉及本公司的任何合併或合併有關的任何付款(但不包括：(A)本公司僅以本公司股權(不合格股除外)支付的股息或分派；或(B)附屬公司派發的股息或分派，只要由附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派，或就該類別或系列證券支付的股息或分派，公司或附屬公司根據其在該類別或系列證券的股權收取至少其按比例分派的股息或分派)；

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(2)

購買、贖回、失敗或以其他方式收購或作廢本公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益。

(3)

在每一種情況下，在任何預定的償還、償債基金付款或到期日之前，對公司或任何附屬公司的任何次級債務(但不包括(A)支付、贖回、回購、失敗、收購或償還公司或任何附屬公司的附屬債務以預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日起45天內到期)進行本金支付、贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或報廢。(Br)收購或退出以及(B)此類次級債務的任何許可再融資債務(或任何連續的許可再融資債務)，提供, 這種次級債務的允許再融資債務是允許債務的定義允許的；

(4)

贖回、回購或償還，在 以債換債交換或公開市場購買2024年舊債券、2034年舊債券或2044年舊債券，金額超過作為交換要約的一部分提供給2024年舊債券、2034年舊債券或2044年舊債券(視情況而定)持有人的交換價格的90%；提供2024年舊票據可在2024年舊票據到期日起120天內按面值以現金贖回、購回或償還；或

(5)

進行任何受限投資；

(上文第(1)至(5)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為限制付款)。

上述條文不會禁止：

(1)

支付其定義第(3)或(5)款所述的任何限制性付款，以換取公司股權(不合格股票除外)的基本同時出售(不包括附屬擔保人)的淨現金收益，或從基本同時向公司提供的普通股股本中獲得的現金淨收益；

(2)

在股票期權或認股權證行使時被視為發生的股權的非現金回購，如果該股權代表該期權或認股權證行使價格的一部分；

(3)

根據或與符合第二留置權規定的資產合併、合併或轉讓有關的權利，支付或分配以滿足持不同政見者的權利；

(4)

宣佈並向本公司或其任何附屬公司的任何類別或系列的不合格股票以及任何附屬公司的任何類別或系列的優先股的持有人宣佈和支付股息或分派，該等類別或系列的優先股是按照《關於債務產生和發行的限制》中所述的契約發行或產生的。

(5)

行使新的第三留置權票據項下的贖回權(定義見第三留置權契約)；

(6)

完成後續交換(受限制支付定義第(4)款所述限制的限制)；

(7)

受限制付款定義第(Br)款第(4)款所述限制的限制，是用排除的捐款支付的。

(8) (a)

公司在發行日期後向任何類別或系列的指定優先股(不合格股除外)的持有人宣佈和支付股息或分派；以及

(b)

宣佈並向公司支付股息，股息收益將用於向發行日期後發行的公司任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；

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提供, 然而，(A)對於最近結束的四個完整的財政季度 ，其所需的財務報表已在緊接作出此類限制性付款之前提交，按形式計算，(I)本公司的利息覆蓋比率應至少為2.00至1.00或 (Ii)總淨槓桿率不超過2.50至1.00，及(B)根據第(8)款宣佈及支付的股息總額不超過本公司出售指定優先股實際收到的現金收益淨額(或出售現金收益淨額的貢獻)；前提是，根據第(8)款支付的限制性付款不得用於預付2024年舊票據、2034年舊票據或2044年舊票據；

(9)

根據與控制權變更和資產出售條款類似的規定，支付、購買、贖回、失敗或其他收購或報廢，以換取公司及其子公司的附屬債務、不合格股票或優先股的價值；提供在支付、購買、贖回、失敗或其他有值收購或報廢之前，本公司(或在第二留置權契約允許的範圍內的第三方)已就適用的新第二留置權擔保票據系列提出控制權變更要約、基本變更要約或資產出售要約，並已回購、贖回、失敗、收購或註銷與該等控制權變更要約、基本變更要約或資產出售要約(視屬何情況而定)相關的所有有效投標且未被撤回的新第二留置權擔保票據；以及

(10)

任何受限制的付款，提供, 然而，(A)對於最近結束的四個完整的財政季度，如在緊接作出該等限制性付款之前已交付所需的財務報表，按備考基準計算，(I)本公司的利息覆蓋率應至少為2.00 至1.00，或(Ii)總淨槓桿率將不超過2.50至1.00前提是，根據本條款第(10)款支付的限制性付款不得用於預付2024年舊票據、2034年舊票據或2044年舊票據；

就上述公約而言，如根據上述一項或多項規定及/或準許投資定義中所載的一項或多項例外情況，準許任何投資或限制性付款(或其部分) ，則本公司可按符合本公約的任何方式將該等投資或限制性付款(或其部分)劃分及分類，並可於稍後將任何該等投資或限制性付款(如此劃分及/或重新分類)獲準作出 根據重新分類之日起適用的例外情況而作出的劃分及重新分類。

為免生疑問，本公約不限制就本公司或其任何附屬公司在第三留置權契約下準許產生的任何債務支付任何AHYDO補足款項，或以足夠的數額作出股息或其他分派。

資產出售

(a)

第二份留置權契約將規定，本公司不會、也不會允許其任何子公司 導致或進行資產出售，除非：

(1)

本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在出售該等資產時收到的代價 至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約同意該等資產出售時釐定)；及

(2)

除準許資產互換的情況外，公司或該等附屬公司(視屬何情況而定)收到的對價中，至少75%為現金或現金等價物；提供該金額為：

(A)

本公司或該附屬公司的任何負債(如本公司或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)(以下負債除外)

139

(Br)任何該等資產或股權的受讓人根據免除或補償本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的進一步負債(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式清償)而承擔的債務)；

(B)

本公司或該附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，經本公司或該附屬公司真誠地轉換為現金或現金等價物(以收到或預期收到的現金或現金等價物為限)，或根據其條款，須在收到後180天內以現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)清償；及

(C)

本公司或其任何附屬公司在此類資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公平市值總額，連同根據本條款(C)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過綜合總資產的(X)8000萬美元和(Y)2.00%中的較大者，在收到該等指定非現金代價時計算(每項指定非現金代價的公平市價 在收到時計量，而不影響隨後的價值變動)將被視為現金等價物，就第(2)條而言。

(b)

在(A)任何資產出售日期和(B)收到該資產出售的任何現金淨額 收益淨額後365天內，本公司或該附屬公司可根據其選擇使用該資產出售的現金淨額：

(1)減少債務(視情況通過提前還款、還款或購買)如下：

(1)新的第二留置權擔保票據項下的債務，包括通過贖回或通過公開市場購買或通過私下談判的交易購買新的第二留置權擔保票據；

(Ii)ABL/FILO債務和任何其他信貸安排下的債務 如果此類債務是根據允許債務的定義第(1)款產生的，則在用於營運資金或一般公司目的的循環信貸安排的情況下，不要求 相應減少與其有關的承諾；或

(Iii)因出售不構成抵押品的資產、不是附屬擔保人的附屬公司的債務(欠本公司或任何附屬擔保人的債務除外)而產生的現金收益淨額；或

(2)對任何一項或多項業務進行投資，只要該項投資是以收購股本的形式進行，並導致本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)擁有該業務的股本數額，以致構成或繼續構成附屬公司，(B)資本開支或 (C)收購或投資於(A)、(B)及(C)中的每一項的其他財產或資產，在本公司或類似業務中使用或有用，或替換屬於該資產出售標的的業務、財產和/或資產；但本公司可選擇將上述(A)、(B)、(Br)或(C)條款(視何者適用)範圍內的可允許投資、資本支出或收購前述條款(A)、(B) 或(C)範圍內的其他財產或資產的支出視為已根據第(2)款投資於該等資產出售的現金淨收益之前發生的支出(經同意，該等被視為支出應不早於(X)該等資產出售通知、(Y)簽署有關該等資產出售的最終協議(如適用)的最早日期)。和(Z)完成此類資產出售)；或

(三)上述各項的任意組合；

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但不遲於該365天簽訂的具有約束力的承諾或意向書應被視為自該承諾或意向書之日起允許使用該現金收益淨額，只要公司或該附屬公司真誠地期望該現金收益淨額將在該365天和該承諾或意向書(可接受的承諾)之後的較晚時間內用於履行該承諾或意向書，如果任何可接受的承諾後來因任何原因被取消或終止，則公司或該子公司應在取消或終止後180天內作出另一項可接受的承諾(第二次承諾)；此外，如果任何第二次承諾後來因任何原因在運用該現金收益淨額之前被取消或終止，則該現金收益淨額構成超額收益。

(c)

第二留置權契約將規定，任何資產出售的任何金額的現金淨收益，如果在本公約規定的時間內未按規定或應用，將被視為超額收益。儘管有前述規定，根據以上 第二段向持有人提出的資產出售要約，任何金額的資產出售將被視為已按要求使用，且不被視為超額收益，無論此類要約被持有人接受的程度如何。當超額收益總額超過7,500萬美元時，本公司將向新的第二留置權有擔保票據的所有持有人提出公開市場要約(資產出售要約)，如果任何同等留置權債務的條款要求，本公司將向所有該等同等留置權債務的持有人提出公開市場要約(資產出售要約)，根據第二留置權契約和管轄該等同等債務的協議規定的程序，按適當情況按比例購買可從超額收益中購買的該等新第二留置權擔保票據和同等留置權債務的最高本金。本公司將在超額收益超過7,500萬美元之日起十個工作日內，以電子方式或郵寄根據第二留置權契約條款所要求的通知的方式，就超額收益啟動資產出售要約, 根據託管機構的適用程序，向第二留置權託管人或以其他方式提供副本。本公司可通過在申請期屆滿前就該等現金淨收益提出資產出售要約，或選擇在超額收益總額超過7,500萬美元之前就該等現金淨收益提出資產出售要約，以履行上述有關出售資產所得現金淨額的義務。

在資產出售抵押品和非構成抵押品的資產的情況下，只要按照本條條款提交或以其他方式交出的新第二留置權擔保票據和其他債務的總額少於超額收益，本公司可將任何剩餘超額收益用於第二留置權契約未禁止的任何用途。如持有人根據本條條款呈交或以其他方式交回的新第二留置權抵押票據本金總額及債務總額超過超額收益，本公司將選擇新第二留置權抵押票據(及本公司或其代理人將選擇該等同等債務(如適用))以下述方式購買。在完成任何此類資產出售要約後， 超額收益金額將重置為零。如超額所得款項超過新第二留置權抵押票據的未償還本金總額(如條款要求，則為所有同等債務)，則本公司只需提出最高達新第二留置權抵押票據(及任何該等同等債務)的未償還本金總額的資產出售要約，而任何額外的超額收益將不受本契諾規限，並將由本公司酌情決定準許用於第二留置權契約所準許的任何用途。

在根據資產出售要約購買新的第二留置權擔保票據時，公司將遵守交易法和任何其他證券法律法規下規則14E-1的要求。證券法律、法規的規定與第二留置權契約的規定相牴觸的，公司將

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遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了第二留置權契約中規定的義務。

第二留置權契約項下與本公司因資產出售而提出要約回購適用的第二留置權抵押票據系列的責任有關的條款，如獲適用的新第二留置權抵押票據的多數持有人書面同意，可隨時豁免或修改。

ABL/FILO融資機制將禁止或限制本公司根據資產出售要約購買任何新的第二留置權擔保票據，而本公司成為其中一方的未來信貸協議或其他協議可能禁止或限制本公司購買任何新的第二留置權擔保票據。如果本公司被禁止購買新的第二留置權擔保票據，本公司可尋求貸款人的同意購買新的第二留置權擔保票據，或嘗試對包含該禁令的借款進行再融資。如本公司未能取得該等同意或償還該等借款，他們將繼續被禁止購買新的第二留置權擔保票據 。在此情況下，本公司如未能購買投標的新第二留置權抵押票據，將不會構成第二留置權契約項下的違約事件。

如果根據資產出售要約投標的新第二留置權擔保票據比本公司需要購買的數量更多，則將按照上市該新第二留置權擔保票據的主要國家證券交易所(如果有)的要求選擇該適用系列的該新第二留置權擔保票據進行購買(但僅限於本公司已以書面形式通知適用的第二留置權受託人有關上市的情況)，或如果該新第二留置權擔保票據未上市，按比例或儘可能接近按比例(經調整，只有面額最低為2,000.00美元或超出面額1,000.00美元的整數倍的新第二留置權擔保票據)，通過抽籤或適用的第二留置權受託人認為公平和適當的其他方法(並以符合適用法律要求(如果有)的方式)；提供選擇購買此類新的第二留置權擔保票據不會導致票據持有人的本金金額低於2,000.00美元的最低面額。由於所有該等新的第二留置權抵押票據均為全球形式，該等新的第二留置權抵押票據的權益將由存管人根據 存管人的適用程序挑選贖回。如果低於該紙幣的最低面額，則不會部分回購該紙幣。

資產出售要約的通知將於購買日期前至少30天(但不超過60天)交付或安排交付給每名新第二留置權擔保票據持有人的註冊地址， 連同副本送交適用的第二留置權受託人，或按照託管機構的適用程序以電子方式交付或安排交付全球形式的新第二留置權擔保票據。如果任何新的第二留置權票據將只購買部分，任何與該票據有關的購買通知將説明已經購買或將購買的本金金額的 部分。

在註銷新的第二留置權票據時，將以持有人的名義發行相當於部分購買的任何新第二留置權票據的未購買部分的適用系列新第二留置權票據的本金 。在購買日及之後，除非本公司拖欠購買價款，否則新的第二留置權擔保票據或部分購買的票據將停止計息。

與關聯公司的交易

第二留置權契約將規定，本公司不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接向其任何財產或資產支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或訂立或進行或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益

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公司的關聯公司涉及的總對價超過2,500萬美元(上述各項均為關聯交易)，除非：

(1)

該等聯營交易的條款對本公司或有關的 附屬公司(視屬何情況而定)而言，並不比在進行該等交易或執行協議時在可比交易中獲得的條款實質上較差，該協議規定與並非該等聯屬公司的人士進行公平交易，或如根據本公司的善意判斷，沒有可供比較該等聯營交易的可比交易，則從財務角度來看，該等聯屬交易對本公司或該附屬公司在其他方面是公平的；及

(2)

對於總代價超過5,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，本公司將向第二留置權受託人提交一份由公司董事會多數成員真誠通過的決議，批准該關聯交易，並附上一份 高級職員證書，證明該等關聯交易符合上文第(1)款的規定。

上述規定不適用於：

(1)

(A)本公司與任何附屬公司之間或(B)本公司與因該等交易(包括合併、合併或合併)而成為附屬公司的任何人士之間的交易；

(2)

公司與任何子公司之間在正常業務過程中涉及共同管理費用的交易 ；

(3)

根據公司董事會善意批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股權計劃的資金，發行證券，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予；

(4)

根據準許投資定義第 (2)條向公司或任何附屬公司的僱員或顧問提供貸款或墊款；

(5)

交納費用，合理 自掏腰包在正常業務過程中向公司或任何子公司的董事、高級管理人員、顧問和員工支付的費用和賠償；

(6)

交易所要約及於發行日已存在的其他交易、協議及安排，或任何對該等修訂在任何重要方面對適用的新第二留置權擔保票據系列持有人並無不利影響的修訂；

(7)

(A)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(B)任何認購協議或與員工、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利有關的任何股權回購協議，及(C)任何員工補償、福利計劃或安排、任何涵蓋員工的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易；

(8)

(A)標題“限制支付限制”和(B)“允許投資”項下允許的限制支付；

(9)

本公司購買任何子公司的股權；

(10)

與子公司就購買或銷售貨物、產品、部件和服務進行的交易是在正常業務過程中按公平條款進行的；

(11)

本公司向第二留置權受託人遞交會計、評估或投資銀行公司致公司董事會的信函的任何交易，在每個交易中，會計、評估或投資銀行具有國家認可的地位，且是基於 善意確定的

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本公司有資格提交該信函，該信函指出，此類交易的條款對公司或其子公司的有利程度不低於與非關聯公司的個人進行類似的公平交易所獲得的條款。

(12)

在正常業務過程中與合資企業進行的購買或銷售貨物、設備和服務的交易；

(13)

以下情況向員工或顧問支付或貸款(或取消貸款)：

(a)

經本公司多數無利害關係董事善意批准；

(b)

依照適用法律作出的；以及

(c)

第二種留置式義齒允許的其他方式；

(14)

與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方進行的交易，在正常業務過程中或在其他方面遵守對公司和子公司公平的第二留置權契約條款；以及

(15)

根據和遵守《公約》第三和第五段標題下的交易，合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。

留置權

第二份留置權契約將規定，本公司不會，也不會允許任何子公司直接或間接為本公司或任何子公司的任何資產或財產提供債務擔保而產生任何留置權 ，但：

(i)

允許留置權；或

(Ii)

對非抵押品資產的允許留置權以外的留置權；提供就第(Ii)款而言，適用的一系列新的第二留置權擔保票據以該留置權同等和按比例提供擔保(或以高級擔保)；提供在第(Ii)款中，根據第(Ii)款為保證新的第二留置權義務或任何附屬擔保而授予的任何留置權將自動無條件地解除，同時解除導致根據第(Ii)款獲得新的第二留置權義務的基礎留置權的解除。

報告和其他信息

只要本公司遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，本公司將向美國證券交易委員會提交申請(並 在該部分指定的時間段內，向新第二留置權擔保票據的持有人免費提供(無需證據)，但不得在美國證券交易委員會的EDGAR系統或公司的公共網站上公開提供；但第二留置權受託人不承擔任何責任來確定此類申請或下文所述的任何其他申請是否已經發生)。

(1)對於非加速申請者提交10-K表格、表格10-K年度報告、或任何後續表格或類似表格的年度報告，在當時有效的《交易法》規則和條例規定的時間內，表格10-K或任何後續表格或類似表格中要求包含的信息，或該等後續表格或類似表格所要求的信息；

(2)根據《交易法》有關非加速申請者提交10-Q表格的規則和條例，在當時有效的時間段內，在每個會計年度的前三個會計季度的每個季度內，10-Q表格報告應包含要求在10-Q表格或任何後續表格或類似表格中包含的所有季度信息；以及

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