Reviva製藥控股公司

最多3,359,684股作為普通權證基礎的普通股

最多1,383,399股普通股作為預融資權證的基礎

本招股説明書涉及本招股説明書中指明的出售股東不時在“出售股東”項下(I)出售最多3,359,684股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，出售股東可在行使已發行認股權證(“普通權證”)時收購的普通股；及(Ii)出售股東在行使尚未發行的預先出資認股權證(“預先出資認股權證”，以及與普通權證一起，稱為“認股權證”)後可購入的最多1,383,399股普通股。我們以私募方式向出售股東發行認股權證，同時登記直接發售1,976,285股普通股。這些證券的發行和銷售於2022年9月8日完成。

出售股票的股東可以隨時在普通股股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股股份或其普通股股份中的權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們不會從出售股東轉售普通股或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。然而，我們將收到任何現金行使權證的收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第42頁開始的“收益的使用”和第45頁開始的“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“RVPH”。2022年10月3日，納斯達克資本市場上公佈的我們普通股的最後出售價格為每股1.68美元。

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，以及在“通過參考合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第8頁開始的“風險因素”一節中所描述的風險和不確定因素，以討論與投資我們的普通股相關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年10月17日

關於這份招股説明書

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中的信息以外的任何信息。本招股説明書的交付或我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書的日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約，在任何情況下，要約或徵求都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行、擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際文件的全文限定，其中一些已提交或將提交併通過引用併入本文。請參閲本招股説明書中的“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。吾等進一步注意到，吾等在以引用方式併入本招股説明書的任何文件中作為證物提交的任何協議中所作出的陳述、擔保及契諾，純粹是為了該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書包含某些市場數據、行業統計數據和預測，並以此作為參考，這些數據和預測是基於我們贊助的研究、獨立的行業出版物和其他公開可用的信息。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的因素，以及通過引用併入本文和本文的文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：

以上並不代表本文中包含的前瞻性表述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也沒有列出我們面臨的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性表述中預期的結果不同。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。

所有前瞻性陳述都明確地受到本警示通知的限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。然而，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

供品

市場和行業數據

本招股説明書中包含的有關市場和我們所競爭的行業的信息，包括我們的市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期，是基於來自各種第三方來源的信息、我們基於這些來源做出的假設以及我們對我們的服務和解決方案的市場知識。本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制，請不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般指出，此類消息來源所載的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性或完整性。儘管有上述規定，我們仍對本招股説明書中提供的信息負責。我們所在的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此，本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面總結並在以下頁面中更詳細討論的風險。如果實際發生以下任何風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響，您可能會損失全部或部分投資。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素。以下總結了可能對我們產生重大不利影響的主要風險和不確定性。您應該閲讀此摘要以及下面包含的更詳細的風險因素。

我們的高級管理人員、董事和主要股東對我們的公司行使重大控制權，並將在可預見的未來控制我們的公司，包括需要股東批准的事項的結果。

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

我們從未產生過任何產品收入。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。雖然我們成立於2006年5月，但到目前為止，我們還沒有從目前正在開發的候選產品中獲得任何產品收入。我們尚未證明有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。

因此，我們沒有有意義的業務來評估我們的業務，如果我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

我們能否創造收入和盈利取決於我們能否成功完成候選產品RP5063的開發，RP5063用於治療精神分裂症、呼吸/肺部疾病，如肺動脈高壓(PAH)和特發性肺纖維化(IPF)，以及其他神經精神疾病，如雙相情感障礙(BD)、嚴重抑鬱障礙(MDD)、阿爾茨海默氏症/激越(AD)、帕金森氏精神病(PD)、注意力缺陷多動障礙(ADHD/ADD)，以及用於治療抑鬱症和肥胖症的RP1208，並獲得必要的監管批准以實現商業化。我們從來沒有盈利過，沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

即使我們獲得監管部門對RP5063商業化的批准，我們也不知道這種候選產品何時會產生收入，如果真的能產生收入的話。RP1208處於臨牀前開發階段。我們創造產品收入的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。如果FDA和類似的非美國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究或臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。即使我們的候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與這些產品的商業推出相關的鉅額成本。如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務、前景和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計在可預見的未來將出現重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

對藥品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及候選產品無法獲得監管批准或在商業上可行的重大風險。我們從未產生過任何收入，也無法準確估計我們未來的虧損程度。我們目前沒有任何可供商業銷售的產品，我們可能永遠不會從銷售產品中獲得收入或實現盈利。我們預計，由於RP5063和RP1208的商業化計劃，我們將繼續招致大量和不斷增加的損失。截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月，我們分別報告虧損850萬美元和550萬美元，運營現金流分別為負1070萬美元和1030萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為7950萬美元，現金和現金等價物為1940萬美元。

RP5063尚未被批准在美國上市，可能永遠也不會獲得這種批准。雖然RP1208可能在獲得足夠的額外資助後的短時間內進入IND抑鬱症研究，並可能在肥胖的動物功效研究中，但它目前分別不在IND啟用研究或動物功效研究中，可能永遠不會滿足提交IND的要求。因此，我們不確定何時或是否能夠實現盈利，如果是的話，我們是否能夠維持盈利。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准以及製造和成功銷售我們的候選產品的能力。我們不能向您保證，即使我們成功地將我們的候選產品商業化，我們也會盈利。如果我們沒有成功地獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，我們的收入將部分取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、這些市場中的競爭對手的數量、我們候選產品的可接受價格以及我們是否擁有該地區的商業權。如果監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，即使獲得批准，我們也可能無法從我們候選產品的銷售中獲得顯著收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果不能實現並保持盈利，可能會對我們的臨牀結果的時機以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。

我們預計，與以下正在進行和計劃中的研究相關的研究和開發費用將非常可觀：

此外，我們將需要額外的資金來繼續上述計劃中的研究。與我們的業務相關的風險 - 與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險 - 我們將需要額外的資本為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成RP5063的開發和商業化。

此外，如果我們獲得監管部門對RP5063的批准，我們預計將產生更多的銷售和營銷費用。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損和負現金流。這些虧損已經並將繼續對我們的財務狀況和營運資本產生不利影響。

我們嚴重依賴我們唯一的高級候選產品RP5063的成功，該產品仍在臨牀開發中，如果RP5063沒有獲得監管部門的批准或沒有成功商業化，我們的業務將受到損害。

我們目前沒有獲準商業化銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的藥品。我們預計，在可預見的未來，我們的很大一部分努力和支出將用於RP5063。我們唯一的其他候選產品是RP1208，它正處於臨牀前階段。我們預計，在可預見的未來，我們不會將大量的努力或資源分配給該候選產品的臨牀試驗或開發。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於RP5063的成功開發、監管批准和商業化。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也不能確定RP5063是否會獲得監管部門的批准或成功商業化。藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷正在並將繼續受到FDA和美國和其他國家的其他監管機構的廣泛監管，這些國家和地區各自有不同的監管規定。我們不被允許在美國銷售RP5063，直到我們獲得FDA或任何外國的新藥申請或NDA的批准，或者在我們獲得這些國家的必要批准之前。我們還沒有向FDA提交保密協議，也沒有向其他監管機構提交類似的申請，在可預見的未來也不會這樣做。獲得保密協議的批准是一個廣泛、漫長、昂貴和內在不確定的過程，FDA可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准RP5063，包括：

新冠肺炎的爆發和全球大流行可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎，出現在武漢的中國身上。從那時起，新冠肺炎就擴展到了全球。由於新冠肺炎或類似流行病的爆發，以及政府對流行病的應對，我們已經並可能在未來經歷可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的中斷，包括：

新冠肺炎疫情持續快速演變。疫情可能在多大程度上影響我們的業務和臨牀試驗，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制以及遏制疫情或治療其影響的行動，例如在美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成RP5063或RP1208的開發和商業化。

我們預計將花費大量資金完成RP5063和RP1208的開發，尋求監管部門的批准，並將其商業化。我們將需要額外的資金來完成用於治療精神分裂症的RP5063的開發和潛在商業化，並繼續開發用於PAH、IPF、BD、MDD、AD、PD、ADHD/ADD和其他潛在適應症的RP5063，以及繼續開發用於治療抑鬱症和肥胖症的RP1208。我們不能保證這些額外的資本將以我們可以接受的條件提供，如果可以接受的話。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們計劃的開發計劃或任何未來的商業化努力。此外，試圖獲得額外的融資可能會轉移我們管理層從日常活動上的時間和注意力，並損害我們的候選產品開發工作。由於與成功開發RP5063和RP1208相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何批准的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們不能肯定這種資金將以可接受的條件提供，或者根本不能。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止RP5063或RP1208的開發或商業化，或者可能停止運營。

通過發行證券籌集額外資金可能會稀釋現有股東的權益，而通過借貸和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、戰略聯盟以及與任何合作相關的許可和開發協議來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過發行股權證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權可能會大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對當時現有股東利益產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們達成的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制，對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2022年10月3日，我們有8名員工，我們高度依賴我們的管理人員，特別是我們的首席執行官Laxminarayan Bhat和我們的首席財務官Narayan Prabu。我們預計將為我們的管理、臨牀、科學、運營、銷售和營銷團隊招聘大量額外員工。我們在確定、聘用和整合新人員方面可能會遇到業務困難。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層之前沒有管理這些增長活動的經驗，可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並將大量時間投入到這些活動中。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤，失去商業機會，失去員工，並降低剩餘員工的生產率。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將RP5063和RP1208商業化並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

與我們競爭合格人才和顧問的許多其他製藥公司，比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的候選人和顧問。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們發現和開發候選產品的速度和成功率以及我們的業務將受到限制。

我們受制於加利福尼亞州的州法律，這些法律要求總部位於加州的上市公司董事會的性別和多樣性配額。

2018年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持最低女性代表性，具體如下：到2019年12月31日，上市公司董事會中必須至少有一名女性董事；到2021年12月31日，五名成員的上市公司董事會將被要求至少有兩名女性董事，六名及以上成員的上市公司董事會將被要求至少有三名女性董事。2022年5月13日，洛杉磯高等法院宣佈SB 826違憲，儘管加州國務卿已指示律師對該決定提出上訴，但加利福尼亞州目前被禁止執行SB 826。

此外，2020年9月30日，加利福尼亞州頒佈了AB 979，要求在2021年12月31日之前，每家在加州設有主要執行辦公室的上市公司必須至少有一個董事來自代表性不足的社區，這些社區基於種族和性取向。到2022年12月31日，如果這些公司有四名以上但不到九名董事，每家公司將被要求至少有兩名董事來自代表不足的社區，如果公司有九名或更多董事，則必須有至少三名來自代表不足社區的董事。2022年4月1日，洛杉磯高等法院宣佈AB 979違憲，儘管加州國務卿已就此案提交上訴通知，但加利福尼亞州目前被禁止執行AB 979。

我們目前的董事會成員不包括女性董事，如果加利福尼亞州成功上訴法院關於SB826或AB 979的裁決，如果不能及時達到指定的最低水平，我們將面臨經濟處罰和聲譽損害。如果加利福尼亞州成功上訴有關SB 826或AB 979的法院裁決，我們不能保證我們能夠招聘、吸引和/或保留合格的董事會成員，並滿足加州法律所要求的性別和多樣性配額(前提是此類法律不在合規截止日期之前被廢除)，這可能會導致某些投資者轉移他們在我們證券中的持股，並使我們面臨經濟處罰和/或聲譽損害。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着我們的員工和承包商，包括首席調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA和其他類似監管機構法律法規的其他未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦和州醫療保健欺詐和濫用以及衞生監管法律和其他類似的外國欺詐性不當行為法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還涉及臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止第三方不當行為並不總是可能的，我們為檢測和防止此類活動採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少，以及削減我們的業務, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

如果我們尋求達成開發RP5063或RP1208的戰略聯盟，但未能達成並保持成功的戰略聯盟，我們的開發成本可能會增加，我們開發RP5063或RP1208的能力可能會顯著延遲。

我們可能尋求與製藥公司或其他行業參與者建立戰略聯盟或合作安排，以推進我們對RP5063或未來RP1208或其他候選產品的開發，並降低我們的開發成本。如果我們尋求這樣的聯盟或合作安排，我們可能無法以可接受的條件談判這種聯盟或合作安排，如果根本沒有談判的話。我們面臨着來自其他生物製藥公司在此類聯盟或安排中尋找合適合作伙伴的激烈競爭。此外，如果我們成功地達成戰略聯盟或合作安排，我們可能無法在足夠長的時間內維持這樣的聯盟或安排來將RP5063、RP1208或其他候選產品商業化，或者這樣的聯盟或安排可能無法導致我們產品的成功開發。如果我們尋求合適的聯盟或安排，但隨後未能創建或維持這些聯盟或安排，我們可能不得不限制RP5063、RP1208或其他未來候選產品的開發規模或範圍，或推遲開發。如果我們選擇自己資助我們的開發或研究項目，我們將不得不增加我們的支出，並需要獲得額外的資金，這些資金可能無法獲得或只有在不利的條件下才能獲得。請參閲“與我們的商業和工業有關的風險 — 與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險 — 我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成RP5063的開發和商業化。”

只要我們能夠達成合作安排或戰略聯盟，我們就會面臨與這些合作和聯盟有關的風險。

處於我們發展階段的生物技術公司可能會依賴合作安排或戰略聯盟來完成候選藥物的開發和商業化，特別是在臨牀測試的第二階段之後。如果我們選擇達成合作安排或戰略聯盟，這些安排可能會使RP5063、RP1208或其他未來候選產品的開發不受我們的控制，可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以對我們不利的條款簽訂。

依賴協作安排或戰略聯盟將使我們面臨一系列風險，包括以下風險：

如果我們的計算機系統和網絡出現故障，我們的業務和運營將受到影響。

我們的業務依賴於我們的計算機系統和網絡的正常運行和可用性。我們的計算機系統，以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統，很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成、正在進行或計劃中的試驗中的臨牀前或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，並且RP5063、RP1208或任何未來的候選產品的進一步開發可能會被推遲。任何成功的網絡安全攻擊或其他未經授權訪問我們系統的嘗試也可能導致負面宣傳，這可能會損害我們在患者、轉介來源、付款人或其他第三方中的聲譽或品牌，並可能使我們受到HIPAA和其他聯邦和州隱私法的重罰，以及與受影響者的私人訴訟。

針對我們的潛在產品責任訴訟可能會導致我們招致重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在臨牀試驗中使用RP5063和RP1208，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大筆判決。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們將來獲得的任何產品責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。如果我們獲得RP5063或RP1208的上市批准，我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的商業化。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股和認股權證的交易價格可能會受到不利影響。此外，由於我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師不需要就我們在可預見的未來財務報告的內部控制提供證明報告。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性實體的財務報表的重大錯報不會得到預防或及時發現。我們還被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。

我們的經營歷史有限，財務和會計職能的人員有限，這可能會導致缺乏職責分工，我們正處於非常早期的建立階段，我們可能無法有效地建立這樣的系統，特別是考慮到我們現在必須作為一家公開報告公司運營。這將使我們無法可靠地吸收和彙編財務信息，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力，所有這些都將對我們對財務報告的內部控制產生負面影響。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。

如果我們發現我們未來財務報告的內部控制存在重大弱點，或如果我們無法成功補救已發現的重大弱點，或者如果我們以其他方式無法維持有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們公司的信心以及我們普通股和認股權證的價值可能會受到重大不利影響。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止舞弊。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。只要根據美國證券法，我們是一家“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

此外，我們預計，財務報告的披露控制或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。

如果我們用來編制財務報表的解釋、估計或判斷被證明是不正確的，我們可能會被要求重述我們的財務業績，這可能會對我們產生許多實質性的不利影響。

我們受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。在編制財務報表時，我們需要解釋會計原則和指導方針，並作出估計和判斷，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用。我們的解釋、估計和判斷是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們財務報表編制的基礎。美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種其他機構將對普遍接受的會計原則的表述進行解釋。如果其中一個機構不同意我們的會計確認、計量或披露，或我們的任何會計解釋、估計或假設，可能會對我們報告的結果產生重大影響，並可能追溯影響之前報告的結果。

具體而言，在我們的業務合併結束之前及與此相關，我們的前身公司天成發行了公開認股權證以購買6,325,000股股份(“公開認股權證”)及私募認股權證以購買556,313股股份(“私募認股權證”)。有關公開認股權證及私募認股權證的完整説明，請參閲(I)美國證券交易委員會於2020年11月10日宣佈生效的與業務合併有關的S-4表格登記聲明(第333-245057號文件)及(Ii)我們的“證券説明”，作為截至2020年12月31日的10-K表格年報的附件4.1，該表格於2021年3月22日提交予美國證券交易委員會。每份公開認股權證和非公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可進行調整。我們最初在之前發佈的截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表中將公有權證和私募認股權證歸類為權益，並在截至2021年3月22日提交的Form 10-K年度報告中將相關的綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)歸類為權益。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員(以下簡稱美國證券交易委員會工作人員)發佈《關於特殊目的收購公司出具權證的會計及報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》)。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中指出，許多特殊目的收購公司認股權證協議中包含的某些合同條款可能會導致此類認股權證需要被歸類為負債而不是股權。

吾等已與我們的第三方技術會計顧問及我們的獨立核數師及管理層審閲該聲明及我們的公開認股權證及私募認股權證的條款，並得出結論認為，私募認股權證應重新分類為按公允價值計量的負債，這將導致每段期間收益中報告的公允價值變動所產生的非現金收益或虧損。

然而，不能保證不會發布額外的指引或新法規或會計原則和解釋，要求我們將公共認股權證重新歸類為按公允價值計量的負債，公允價值的變化在每個期間的收益中報告，和/或要求重述我們關於處理公共認股權證的財務報表。

對我們財務業績的任何重述都可能產生其他潛在的不利影響：

與臨牀開發、監管審批和商業化相關的風險

臨牀試驗非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。

我們唯一的高級候選產品RP5063仍在開發中，在我們準備提交保密協議供監管部門批准之前，需要進行廣泛的臨牀測試。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能提交RP5063的NDA供監管部門批准，或者任何此類NDA是否會獲得FDA的批准。人體臨牀試驗非常昂貴，很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗過程也很耗時。我們估計，RP5063用於精神分裂症適應症的第三階段臨牀試驗將至少需要三年時間才能完成。此外，試驗的任何階段都可能失敗，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。儘管RP5063在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵，因此RP5063的早期臨牀試驗結果可能無法預測我們計劃的臨牀研究的結果。

臨牀試驗的開始和完成可能會因一個或多個因素而延遲，包括：

此外，我們的管理層在管理和完成晚期臨牀試驗方面的經驗有限，可能無法成功設計和實施這些試驗，也無法應對在進行這些試驗過程中可能出現的不利因素。

此外，如果我們或我們的合作者未能根據法規要求(包括FDA當前的良好臨牀實踐或GCP法規)進行試驗，使參與者面臨不可接受的健康風險，或者FDA發現我們的研究新藥(IND)提交或這些試驗的進行中存在缺陷，我們、FDA或臨牀試驗現場的機構審查委員會可隨時暫停我們的臨牀試驗。

因此，我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，RP5063的商業前景可能會受到損害，我們從RP5063獲得收入的能力可能會推遲。此外，臨牀試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

此外，雖然我們目前不打算聘請任何首席研究員擔任顧問或顧問，但可以想象，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任科學顧問或顧問，並就此類服務獲得報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的實用性可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品的上市審批被拒絕。

我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的RP5063、RP1208和任何未來的候選產品聲明。

即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定我們的結果將支持RP5063治療精神分裂症或任何其他潛在適應症的安全性和有效性，包括但不限於PAH、IPF、BD、MDD、AD、PD、ADHD/ADD或任何其他候選產品，包括RP1208。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保後來的臨牀試驗也會成功，我們也不能確保後來的臨牀試驗的結果會複製以前的臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。如果臨牀試驗未能達到預定的終點，可能會導致我們放棄某個候選產品，並可能推遲任何其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲向FDA提交我們的NDA，並最終推遲我們將RP5063、RP1208或任何未來候選產品商業化併產生產品收入的能力。

在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。

我們在招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗時可能會遇到延遲或無法招募，即使一旦招募，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。患者在臨牀試驗中的登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、與研究藥物有關的現有安全性和有效性數據、競爭療法的數量和性質、同一適應症競爭藥物正在進行的臨牀試驗、患者與臨牀地點的距離以及研究的資格標準。此外，我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使我們難以或不可能在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發RP5063、RP1208或任何未來候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步開發變得不可能。此外，我們預計將依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們未來的臨牀試驗適當和及時地進行，雖然我們打算就他們的服務達成協議，但我們強制他們實際表現的能力將是有限的。

新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及主要調查人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。對參加我們臨牀研究的患者的旅行能力或研究地點工作人員旅行能力的中斷或限制，以及我們的設施或我們的臨牀試驗合作伙伴及其合同製造商的設施的臨時關閉，都將對我們的臨牀試驗活動產生負面影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

藥物開發競爭激烈，並受到快速和重大技術進步的影響。由於精神分裂症的治療存在大量未得到滿足的醫療需求，有幾家大大小小的製藥公司專注於提供治療精神分裂症的藥物。此外，未來很可能會有更多的藥物可用於治療精神分裂症。

我們知道其他公司正在努力開發與RP5063競爭治療精神分裂症的藥物。我們許多現有的或潛在的競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品以及在獲得美國和其他國家的監管機構批准這些候選產品方面也有明顯更多的經驗。我們目前和潛在的未來競爭對手也有更多的經驗來商業化已被批准上市的藥物。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。

由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或更便宜的藥物。

我們將面臨來自目前批准或未來將批准用於治療精神分裂症的其他藥物的競爭。因此，我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們的能力：

我們競爭對手的產品供應可能會限制其開發的任何候選產品的需求和我們能夠收取的價格。無法與現有或隨後推出的藥物競爭將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

老牌製藥公司可能會大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者獲得可能降低RP5063競爭力的新化合物的許可。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護、獲得FDA批准或將藥品商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能獲得所需的監管批准，我們將無法將RP5063、RP1208或任何其他候選產品商業化，我們的創收能力將受到實質性損害。

RP5063以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、研究、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構以及美國以外的EMA和類似監管機構的全面監管。如果不能獲得RP5063的上市批准，我們將無法將其商業化。

我們尚未獲得監管機構的批准，可以在任何司法管轄區銷售任何候選產品，RP5063、RP1208或我們未來可能尋求開發的任何其他候選產品都可能永遠無法獲得我們開始產品銷售所需的適當監管批准。

在向FDA提交保密協議、向EMA提交營銷授權申請或MAA或向其他外國監管機構提交RP5063批准的同等申請之前，我們需要完成我們的第三階段恢復試驗。

我們希望依靠第三方CRO和顧問來幫助我們提交和支持必要的申請，以獲得市場批准。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定RP5063對該適應症的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。

我們可能無法獲得或維護我們的候選產品的孤立藥物指定或獨家經營權。

我們已經在美國獲得了治療IPF和PAH的RP5063的孤兒藥物指定。一旦獲得監管部門的批准，根據《孤兒藥物法》，孤兒藥物地位將為我們在美國提供七年的市場排他性。然而，不能保證FDA將為我們的任何候選藥物授予未來的任何適應症的孤兒藥物指定，這將使我們沒有資格獲得額外的排他性和其他孤兒藥物指定的好處。此外，不能保證另一家公司也持有相同適應症的孤兒藥物指定，或未來可能獲得孤兒藥物指定的公司不會在我們獲得批准之前獲得批准，在這種情況下，我們的競爭對手將受益於七年的市場獨家經營權，並且我們將無法將我們的相同適應症的候選產品商業化，直到這七年期限結束。即使我們是第一個獲得孤兒藥物適應症批准的公司，在我們的七年專營期內，也存在競爭產品可能被批准用於相同適應症的情況。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人的疾病或疾病，而且沒有合理的預期，即在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從產品的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。除了可能的排他期外，孤兒指定使公司有資格獲得贈款資金，以支付臨牀試驗費用、臨牀研究費用的税收抵免，以及可能免除FDA申請用户費用。

如果一種具有孤兒指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或病症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨佔，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他在同一適應症下銷售同一藥物的申請，除非在有限的情況下，例如：(I)該藥物的孤兒指定被撤銷；(Ii)其上市批准被撤回；(Iii)孤兒獨家持有人同意批准另一申請人的產品；(Iv)孤兒獨家持有人不能保證有足夠數量的藥物可用；或(V)通過競爭對手的產品顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。如果被指定為孤兒產品的藥物獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒藥物排他性。如果我們選擇尋求RP5063或RP1208的孤兒藥物指定，不能保證我們將獲得任何其他適應症的孤兒藥物指定。

RP5063、RP1208和任何未來的候選產品可能會造成不良影響，或具有可能推遲或阻止其監管批准或限制任何批准的標籤或市場接受的範圍的其他特性。

RP5063、RP1208和任何未來候選產品引起的不良事件可能會導致我們、其他審查實體、臨牀試驗地點或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致監管部門拒絕批准。如果在我們的RP5063、RP1208或任何未來候選產品的臨牀試驗中報告的不良事件的頻率或嚴重程度不可接受，我們為此類候選產品獲得監管批准的能力可能會受到負面影響。

此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，然後導致嚴重或意想不到的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持對受影響的候選產品的市場接受度，並可能大幅增加RP5063、RP1208和任何未來候選產品的商業化成本。

臨牀前試驗的結果不一定能預測未來的結果，RP1208在我們計劃的臨牀試驗中可能不會有有利的結果。

我們對RP1208的臨牀前測試的任何積極結果可能不一定預測我們計劃的臨牀試驗的結果。製藥行業的許多公司在臨牀前開發取得積極成果後，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。我們為RP1208獲得的臨牀前數據可能無法預測從更多不同人羣或商業環境中提取的大量受試者的研究結果，也可能無法預測RP1208實現其預期目標的能力，或安全地實現這一目標的能力。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。如果我們的臨牀試驗不能產生積極的結果，我們的產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景，將受到實質性的不利影響。

即使我們在美國獲得了FDA對RP5063、RP1208或任何未來候選產品的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制我們充分發揮市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，我們必須在每個國家的基礎上建立和遵守關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。美國FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構也批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括在國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

即使我們獲得監管部門對RP5063、RP1208或任何未來候選產品的批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能面臨未來的開發和監管困難。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，機構註冊和藥品上市要求，繼續遵守現行良好製造規範或cGMP，與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的要求，關於向醫生分發樣品和保存記錄的要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的最新GCP要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的任何要求。如果RP5063、RP1208或任何未來的候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們候選藥物的批准使用，這可能會限制產品的銷售。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定銷售。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不根據他們批准的適應症銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的強制行動。違反與促進處方藥有關的聯邦食品、藥物和化粧品法案可能會導致FDA採取執法行動並進行調查，指控其違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對RP5063、RP1208或任何未來候選產品的批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

即使RP5063、RP1208或任何未來的候選產品獲得市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他商業成功所必需的接受。

如果RP5063、RP1208或任何未來的候選產品獲得上市批准，它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果它沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也不會盈利。RP5063、RP1208或任何未來候選產品的市場接受度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括但不限於：

由於我們預計銷售RP5063、RP1208或任何未來的候選產品(如果獲得批准)將在可預見的未來產生我們幾乎所有的產品收入，因此該產品未能獲得市場認可將損害我們的業務，並要求我們尋求額外的融資。

如果我們不能單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法成功地將RP5063、RP1208或任何未來的候選產品商業化(如果獲得批准)。

我們沒有任何基礎設施來銷售、營銷或分銷我們的產品，建立和維持這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了營銷任何可能獲得批准的產品，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。為了使我們已獲得市場批准的任何產品取得商業成功，我們需要一個銷售和營銷組織。

我們預計將建立一個專注於銷售、分銷和營銷的基礎設施，以在美國銷售RP5063、RP1208或任何未來的候選產品，如果獲得批准的話。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量費用和風險，包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都可能推遲任何產品的推出，這將對RP5063、RP1208或任何未來的候選產品的商業化產生不利影響。例如，如果RP5063、RP1208或我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的任何未來候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：

我們預計在可預見的未來不會有足夠的資源用於在美國以外的市場銷售和營銷RP5063。因此，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們為這些能力建立和維護協作關係的能力、合作者對產品的戰略興趣以及這樣的合作者成功營銷和銷售產品的能力。我們打算就銷售和營銷RP5063、RP1208或任何未來的候選產品(如果獲得批准)在美國以外的市場達成合作安排；但是，我們不能向您保證我們能夠建立或保持這種合作安排，或者如果能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。在我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度上，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且不能保證這種努力一定會成功。

如果我們無法建立自己的銷售隊伍或就RP5063、RP1208或任何未來候選產品的商業化談判達成合作關係，我們可能會被迫推遲RP5063、RP1208或任何未來候選產品的潛在商業化，或縮小我們針對RP5063、RP1208或任何未來候選產品的銷售或營銷活動的範圍。如果我們選擇增加我們的支出來為商業化活動本身提供資金，我們將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將RP5063、RP1208或任何未來的候選產品推向市場或產生產品收入。我們可以與合作伙伴達成安排，或在其他情況下更早達成安排，這是最理想的，我們可能被要求放棄對RP5063、RP1208或任何未來產品候選產品的權利，或以其他方式同意對其不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和前景產生不利影響。

如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們將無法成功地將RP5063、RP1208或任何未來的候選產品商業化，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們獲得批准將任何產品在美國以外的地方商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果RP5063、RP1208或任何未來的候選產品被批准商業化，我們打算與第三方達成協議，在美國以外的某些司法管轄區銷售它。我們預計，它將面臨與國際運營或建立國際商業關係有關的額外風險，包括：

我們以前在這些領域沒有經驗。此外，歐盟和歐洲許多個別國家都提出了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。

我們的子公司可能不符合外國法律，可能會面臨印度政府的處罰和罰款。

我們沒有聘請當地律師來評估我們的子公司Reviva PharmPharmticals India Private Limited是否遵守當地適用的法律。我們不能保證我們最初能夠滿足這些要求或保持遵守我們子公司所在的每個外國國家的法律和法規。因此，我們、Reviva PharmPharmticals India Private Limited和我們的其他子公司可能面臨不利的法律後果，包括但不限於罰款和罰款，這可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

我們受到美國外國投資法規的約束，這可能會給某些投資者帶來額外的負擔，或者可能會限制他們’以美國政府認為授予控制權的金額購買我們普通股的能力，可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，也可能影響我們在美國以外創造收入的能力。

2018年，美國國會通過了《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)，擴大了美國外國投資委員會(CFIUS)的管轄權，以審查對美國公司的直接或間接外國投資。除其他事項外，FIRRMA授權CFIUS要求某些外國投資者進行強制性申報，允許CFIUS收取與此類申報相關的備案費用，並授權CFIUS自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。在CFIUS確定一項投資對國家安全構成威脅的情況下，CFIUS有權撤銷或對該投資施加限制。對購買我們普通股的能力的任何此類限制可能會延遲或阻止任何特定的投資，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。此外，這些限制還可能限制我們的股東因控制權的任何潛在變化而從他們的普通股中獲得溢價的機會。

我們目前和未來與外國行為者的關係，如外國國有醫院的醫療保健和行政專業人員或外國政府醫療監管機構，將受到適用的反腐法律和監管法律的約束，這可能會使我們受到懲罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排，可能會使我們面臨廣泛適用的反腐敗和反賄賂法律法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何營銷、銷售和分銷我們的產品。這類法律包括1977年修訂的《反海外腐敗法》(“FCPA”)，禁止向任何外國官員、政黨或公職候選人提出、支付、承諾或授權支付任何金錢、禮物或貴重物品，目的是影響接受者以其官方身份為獲取或保留業務而採取的任何行為或沒有采取行動，或誘使接受者利用影響力影響外國政府或機構的決策，以便為任何人獲取或保留業務。《反海外腐敗法》還規定了記錄保存要求和內部控制條款，其中包括要求發行人保存準確的賬簿、記錄和賬目。

我們目前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到懲罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。這些法律包括：

努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排將符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用醫保法的法規、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述或任何其他可能適用的衞生監管法律，我們可能會受到重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

當前和未來的立法可能會增加我們獲得RP5063、RP1208或任何未來候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，在醫療保健系統和控制醫療成本(包括藥品價格)的努力方面，出現了一些立法和監管方面的變化和擬議中的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大負面影響，包括阻止、限制或推遲監管部門對我們候選藥物的批准，以及一旦我們的產品獲得批准，就會減少它們的銷售和利潤。

例如，在美國，2010年的《患者保護和平價醫療法案》(“ACA”)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA的許多條款影響了生物製藥行業，包括為了使生物製藥產品根據Medicare Part B和Medicaid計劃獲得聯邦補償，或直接銷售給美國政府機構，製造商必須根據公共衞生服務法(PHS)向有資格參與藥品定價計劃的實體提供折扣。自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了司法和國會的質疑和修正案。ACA的執行仍然存在不確定性，包括進一步修正ACA的可能性以及對ACA的法律挑戰或廢除ACA的努力。

我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者政府的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化會對我們的候選藥物或產品的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響(如果有的話)。

RP5063、RP1208或任何未來的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的產品。

我們開發的任何候選產品的市場接受度和銷售情況，在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的第三方付款人(包括政府衞生行政部門和私人健康保險公司)將在多大程度上獲得補償。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額將在計劃的基礎上做出決定。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。此外，第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。每個計劃都決定了它是否會為一種藥物提供保險，它將為藥物向製造商支付多少金額，以及該藥物將被放置在其處方的哪一層。藥物在處方中的位置通常決定了患者獲得藥物所需支付的共同費用，並可能強烈影響患者和醫生對藥物的採用。根據自己的病情接受處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。保險和報銷不足可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。

此外，已經有一些立法和監管建議改變美國和一些外國司法管轄區的醫療體系，這可能會影響我們未來銷售任何有利可圖的藥物的能力。這些立法和法規的變化可能會對批准後的任何未來藥物的報銷產生負面影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們沒有自己的製造能力，將依賴第三方生產RP5063、RP1208和任何未來候選產品的臨牀和商業供應。

我們沒有藥物配方或製造的經驗，也不擁有或運營產品製造、儲存和分銷或測試的設施，也不希望擁有或運營這些設施。我們還將依賴第三方製造商向我們供應足夠數量的RP5063，如果獲得批准，將用於RP5063的商業化。如果我們無法啟動或繼續與這些第三方承包商中的一個或多個建立關係，我們可能會在尋找和鑑定新制造商的過程中遇到開發工作的延誤。

此外，我們對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們生產我們的候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲、無法獲得監管部門的批准或影響我們的產品成功商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

我們依賴第三方進行、監督和監督我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，我們預計對他們的實際表現的影響有限。

我們依靠CRO來監控和管理我們臨牀項目的數據，以及未來非臨牀研究的執行。我們希望只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。

我們和我們的CRO將被要求遵守良好實驗室實踐和GCP，這些是FDA執行的法規和指南，也是歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構以國際協調會議指南的形式要求我們的任何處於臨牀前和臨牀開發階段的候選產品。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和臨牀試驗地點來執行GCP。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的受試者，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將延誤監管批准過程。

我們的CRO將是獨立的承包商，而不是我們的員工，我們不會控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的臨牀和非臨牀項目中。這些CRO也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，也可能無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果我們與這些CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的藥物開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持關於RP5063、RP1208和任何未來候選產品的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋RP5063、RP1208或美國或其他國家未來的任何候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋RP5063、RP1208或任何未來的候選產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。任何對這些專利或我們擁有的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們將可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。

如果我們持有的與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為RP5063、RP1208或任何未來的候選產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅我們將未來藥物商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個在自己擁有的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，還是第一個為此類發明申請專利保護的人。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，我們可能受到第三方將現有技術提交給美國專利商標局(USPTO)的預發行的約束，或參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類提交書中作出不利的裁決, 訴訟或訴訟可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

可以有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和其他外國專利機構。美國專利商標局和各種外國國家或國際專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正過失失效，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能根據我們的國際專利申請及時提交國家和地區階段的專利申請，未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持包括RP5063、RP1208或任何未來產品候選的專利和專利申請。我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

第三方索賠或訴訟聲稱侵犯了專利或其他專有權，或試圖使專利或其他專有權利無效，可能會推遲或阻止RP5063、RP1208和任何未來候選產品的開發和商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、派生和行政法訴訟、當事人之間的審查和美國專利商標局的授權後審查，以及外國司法管轄區的異議和類似程序。在我們和我們的合作者正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的候選產品或其他業務活動可能受到侵犯第三方專利和其他專有權利的索賠的風險增加。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利或未經授權使用了他們的專有技術。根據我們在該技術領域的一般知識以及在美國和國外對RP5063進行的專利訴訟，我們不相信有有效的專利包含關於RP5063的授權主張，然而，我們可能是不正確的。

可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。

由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或直到該等專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的方方面面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。此外，我們可能會受到侵犯其他知識產權(如商標或版權)或盜用他人商業祕密的指控，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權或專有信息，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權或其他知識產權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們受影響的產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在可能對我們未來的藥物或產品候選產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止我們的銷售，或對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。

專利無效質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施或缺乏法定標的。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，如單方面複審、當事各方之間的複審或授予後複審，或在美國境外的反對或類似程序，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍外進行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有無效的先前技術，我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

我們可能無法防止我們的知識產權被盜用，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們可能發行的證券的價格產生不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。

申請、起訴和捍衞涵蓋RP5063、RP1208和世界各地任何未來產品候選產品的專利將代價高昂得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能在REVIVE沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

因為我們希望依賴第三方來生產RP5063、RP1208和任何未來的候選產品，並且我們希望在RP5063、RP1208和任何未來的候選產品的開發上與第三方合作，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的高級管理人員、董事和主要股東對我們的公司行使重大控制權，並將在可預見的未來控制我們的公司，包括需要股東批准的事項的結果。

我們的高級管理人員、董事和主要股東實益持有我們普通股總數超過5%的股份，截至2022年10月3日，實益持有的股份約佔我們已發行股本的32.06%。因此，這些實體和個人能夠共同行動，控制我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司註冊證書和章程的修訂。這種投票權和控制權的集中可能會對推遲、推遲或阻止可能有利於我們其他股東而對我們利益與這些實體和個人不同的股東不利的行動產生重大影響。作為公司的高級管理人員和董事，這些人對我們的業務、政策和事務也有很大的控制權。

我們的普通股或認股權證的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股或認股權證的活躍交易市場可能不會發展或持續，或者，如果發展起來，可能不會持續。我們的普通股或認股權證缺乏活躍的市場，可能會削弱投資者在他們希望出售普通股或認股權證的時候或以他們認為合理的價格出售普通股或認股權證的能力，可能會降低他們持有的普通股或認股權證的公平市場價值，可能會削弱我們通過出售證券籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，也可能會削弱我們以證券為代價獲得額外知識產權資產的能力

在公開市場出售大量普通股或認股權證可能會導致我們普通股或認股權證的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股或認股權證的價格可能會因為大量出售我們的普通股或認股權證的股票或認股權證或認為這些出售可能發生而下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股、認股權證或其他可轉換為普通股的股本或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股或認股權證的價格下降。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股或認股權證的評級，我們普通股或認股權證的價格可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果一個或多個股票分析師下調我們的普通股或認股權證評級，或者如果分析師發佈其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下降。

我們的普通股或認股權證的價格可能會波動，這可能會使我們受到證券集體訴訟，我們的股東可能會遭受重大損失。

我們的普通股或認股權證的市場價格可能會波動，並受以下因素的影響而大幅波動：

特別是，像我們這樣的製藥公司的市場價格一直非常不穩定，原因包括但不限於：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股或認股權證，並可能在其他方面對我們普通股或認股權證的流動性產生負面影響。此外，整個股市，尤其是納斯達克和新興成長型公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場關於繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌交易。我們不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克繼續上市的要求，如果我們無法繼續遵守繼續上市的要求，包括納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的1.00美元的最低買入價要求，我們的證券可能會從納斯達克退市，這可能會大幅減少我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、員工和業務發展機會的潛在信心喪失。這樣的退市很可能會削弱您出售或購買我們的普通股的能力，當您希望這樣做的時候。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能不再被承認為“擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。因此，從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們的某些認股權證被計入負債，該等認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈《關於特殊目的收購公司出具權證會計及報告注意事項的員工説明》(以下簡稱《聲明》)。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中指出，許多特殊目的收購公司認股權證協議中包含的某些合同條款可能會導致此類認股權證需要被歸類為負債而不是股權。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了私募認股權證和公開認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，在我們截至2021年12月31日的重述綜合資產負債表中，包含在本招股説明書的其他部分，是與我們的私募認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的私人認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，並利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免；這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，並利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就某些高管薪酬問題進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。自Tenzing首次公開募股起，我們可能在長達五年的時間內是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何一個8月的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現證券的吸引力下降，我們的證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，我們作為一家新興成長型公司，將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準允許提前採用，並且我們選擇提前採用。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的成本，並投入大量的管理時間，特別是在我們不再是“新興成長型公司。”

作為一家新上市的公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。例如，我們必須遵守經修訂的薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的某些要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。此外，在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們尚未完成編制符合這些要求所需的系統和處理文件的過程。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在這方面，我們目前沒有內部審計職能, 我們還需要僱傭或簽約聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員。

我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

我們目前不打算在可預見的將來對我們的普通股支付股息，因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的未來也不會向普通股的持有者支付任何現金股利。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股和認股權證，作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們的普通股或認股權證的股票會升值，甚至不能保證股東購買其股票或認股權證的價格會保持不變。

本公司解散後，股東不得收回其投資的全部或任何部分。

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願或非自願的，交易生效後剩餘的收益和/或資產，以及必須向任何未償還優先股持有人支付的所有債務和負債以及分配，將按比例分配給普通股股東。我們不能保證在這種清算、解散或清盤時，我們將有可用的資產支付給我們普通股的持有人，或支付任何金額。

我們的公司註冊證書經修訂和重述後，允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和決定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股，而無需進一步的股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將賦予持有人在清算時對我們的資產的優先權利，以及在股息分配給我們普通股持有人之前獲得股息支付的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股擁有比普通股更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致對現有股東的稀釋。

經修訂和重述的特拉華州法律和我們的公司註冊證書，以及我們的章程包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程和DGCL包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書經修訂和重述，以及我們的附例包括以下規定：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。此外，作為特拉華州的一家公司，我們一般將遵守特拉華州法律的規定，包括DGCL的第203條。

我們的公司註冊證書中任何具有延遲或阻止控制權變更的效力的條款，經修訂和重述、我們的章程或特拉華州法律，都可能限制股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書經修訂和重述後，指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東’有能力為與我們或我們的董事、管理人員或員工的糾紛選擇司法機構。

經修訂和重申的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院、特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有標的管轄權，否則位於特拉華州具有標的管轄權的任何其他法院將是以下案件的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱任何現任或前任董事高管違反受託責任的任何訴訟；本公司的其他僱員或股東向本公司或本公司的股東提出的任何訴訟，(Iii)根據經修訂和重述的特拉華州一般公司法或本公司的公司註冊證書或本公司章程的任何規定，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對本公司或本公司高級職員或董事的索賠，或(Iv)根據特拉華州法律的內部事務原則對本公司或本公司的任何董事或本公司高級職員提出的任何索賠的任何訴訟；但如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，才可向特拉華州的另一州法院提起此類訴訟。此外，經修訂和重申的公司註冊證書規定，除非公司同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院；然而，, 該條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意這些規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現這些排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

收益的使用

我們將不會從出售股東根據本招股説明書提供的普通股出售中獲得任何收益。然而，我們將收到任何現金行使權證的收益。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得總計約860萬美元的收益。我們打算將行使認股權證所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

出售股東

本招股説明書涵蓋下表所列出售股東轉售或以其他方式處置在行使本公司已發行認股權證時可發行的普通股共計4,743,083股。

出售股票的股東在上述交易中以“招股説明書摘要-最新發展-註冊直接發售和私募”的標題獲得了他們的證券。

出售股東所持有的認股權證載有限制，阻止持有人行使該等認股權證，前提是該等行使將導致出售股東連同若干關聯方實益擁有若干普通股股份，而該等股份在行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99%或19.99%(就該決定而言，不包括因行使尚未行使的認股權證而可發行的普通股)。

下表列出了截至2022年10月3日有關出售股東的以下信息：

除上述情況外，出售股東實益擁有的普通股數量已根據《交易法》第13d-3條規則確定，併為此包括出售股東有權在2022年10月3日起60天內收購的普通股。

關於出售股東普通股所有權的所有信息均由出售股東或代表出售股東提供。吾等相信，根據出售股東提供的資料，除非下表附註另有説明，否則出售股東對其報告為實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權及處分權。由於表中所列出售股東可出售本招股説明書所涵蓋並由其實益擁有的部分或全部普通股股份，且目前尚無有關出售任何普通股股份的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東於本次發售終止後將持有的可供轉售的普通股股份數目。此外，出售股票的股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或可能出售、轉讓或以其他方式處置其在交易中實益擁有的普通股股票，這些交易在他們提供下表所列信息的日期後不受證券法的登記要求的約束。因此，就下表而言，我們假設出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的他們實益擁有的所有普通股，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。除下文所述外，出售股東於過去三年內除因持有吾等普通股或其他證券外，並無與吾等或吾等任何附屬公司擔任任何職務或職務，或以其他方式與吾等有任何重大關係。

配送計劃

本文所稱的出售股東，包括受贈人、質權人、受讓人或其他出售普通股的利益繼承人，或在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的普通股權益，可隨時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中進行：

出售股東出售普通股所得款項合計為普通股收購價減去折扣或佣金(如有)。出售股票的股東有權接受並與他們的代理人一起，不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的建議。我們將不會收到出售股東出售股份所得的任何收益。

出售股票的股東還可以根據證券法頒佈的第144條規則出售普通股，如果有的話，而不是根據本招股説明書。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股票來進行此類交易，這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或者從普通股的購買者那裏收取佣金(他們可以作為代理或作為委託人向其出售普通股)(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及的交易類型的慣常折扣、優惠或佣金，但除本招股説明書附錄中所述的情況外，在所需的範圍內除外，在代理交易的情況下，交易不會超過根據FINRA規則5110規定的慣例經紀佣金)。

在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售普通股股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修訂或證券法的其他適用條款(如有必要)修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東，不時發售普通股。在適用法律允許的其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質押人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在證券法及其規則和條例要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股股票分配的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，根據證券法，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可能被視為承銷佣金或折扣。根據證券法被視為“承銷商”的出售股東(如果有)將遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能受到證券法第11、12和17條以及交易法第10b-5條規定的某些法定責任的約束。

每名出售股份的股東已通知吾等，其並非註冊經紀交易商，並無直接或間接與任何人士訂立任何有關分銷普通股股份的書面或口頭協議或諒解。在賣方股東書面通知吾等已與經紀交易商就分銷普通股股份達成任何重大安排後，如有需要，本公司將派發招股説明書補充文件，列明所分發的普通股股份總額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及任何容許或重新準許或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非這些股票在該州已經登記或有資格出售，或者有登記或資格豁免並得到遵守。

出售股東可以出售根據招股説明書登記的普通股的全部、部分或全部股份。如果在本招股説明書所包含的登記聲明下出售，根據本招股説明書登記的普通股股份將可在取得該等股份的聯屬公司以外的人士手中自由買賣。

吾等已告知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售普通股以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與普通股出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括證券法規定的責任。

本公司普通股市場價格及相關股東事項

我們的普通股和我們的某些認股權證分別以“RVPH”和“RVPHW”的代碼在納斯達克上交易，這取決於我們在業務合併後對所有上市標準的滿意度的持續審查。

截至2022年10月3日，大約有244名我們普通股的記錄持有人和大約2名我們的交易權證的記錄持有人。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。我們普通股的實際持有者人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被指定人持有。

證券説明

一般信息

我們的法定股本包括：

截至2022年10月3日收盤，我們的普通股已發行和流通20,442,871股，我們的優先股未發行和流通。

我們的法定股本中可供發行的額外股份可能會在不同時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的權益所有權產生攤薄效應。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權的變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售他們的股票，並鞏固現有管理層的地位。以下是對本公司股本的主要撥備的概述。關於更多信息，您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，這兩個文件都在美國證券交易委員會備案，作為之前美國證券交易委員會備案的證據。以下摘要受適用法律規定的限制。

普通股

投票。本公司普通股持有人有權就其有權投票(或根據書面同意同意)的所有事項，以每持有一股已記錄在案的股份投一票。當任何股東大會有法定人數時，任何有關會議前之事項(選舉董事或董事除外)須以就有關事項適當表決之過半數票決定，除非法律、適用於吾等之任何證券交易所規則或規例或適用於吾等或吾等證券之任何規定規定須予不同表決，或僅與優先股條款有關之事項，在此情況下，有關不同表決將適用。在任何股東大會上，有權親自出席或由受委代表出席的有權投票的股份的多數應構成法定人數。董事由親自出席或由代表投票並有權投票的多數票選出。

分紅。我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息，並且在為優先於我們的普通股的每一類股本撥備之後，才有權按比例獲得股息。

清算權。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股的持有人有權按比例分享在支付所有債務和為優先於本公司普通股的每一類股本撥備後剩餘可供分配的所有資產。

轉換權。我們普通股的持有者沒有轉換權。

優先購買權和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/賣權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

轉讓限制。我們普通股的股份受轉讓限制。我們普通股的持有者不得轉讓其證券，除非(A)《證券法》中關於建議轉讓的登記聲明是有效的，並且此類轉讓是根據該登記聲明進行的，或者(B)證券的轉讓交易不受證券法的登記要求和適用的州證券法規定的任何相關要求的約束。在第(B)款允許的任何轉讓的情況下，持有人必須將建議的轉讓以書面通知我們，並向我們提供我們合理滿意的律師意見，即轉讓將不需要根據證券法或任何適用的州證券法進行登記。每個代表證券的證書都包含一個涉及轉讓限制的圖例以及州證券法要求的任何圖例。

轉會代理和註冊處

大陸股票轉讓和信託公司位於紐約道富銀行30層1號，NY 10004，是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

我們被授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。

如果吾等在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，吾等將在招股説明書附錄中説明有關發行的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

優先股轉讓代理和註冊處

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊人將在每個適用的招股説明書副刊中闡明。

認股權證

共同認股權證於2022年9月8日發行。截至2022年10月3日，普通權證最多可行使3,359,684股普通股。

可運動性。共同認股權證於發行後可即時行使，並於2027年9月8日屆滿。普通權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式簽署的行使通知，而根據證券法登記發行普通權證相關普通股的登記聲明在任何時候均有效並可供發行該等股份，或可豁免根據證券法登記發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使權利後購買的普通股股份數目的即時可用資金。如於行使時並無有效的登記聲明登記，或招股説明書內所載招股章程不適用於發行普通股相關認股權證，則普通權證亦可於此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此情況下，持有人將於行使時收取根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

運動限制。如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或應投資者要求而持有)的已發行普通股股數的4.99%(或應投資者要求持有9.99%)，持有人將無權行使普通權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據普通權證的條款釐定的。然而，任何持有人均可增加或減少該百分比，但任何增加均須在該項選舉後第61天才生效。

行權價格。普通權證的行使價為每股2.40美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股股份，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行使價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，普通權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。普通權證沒有既定的公開交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通權證。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性是有限的。

基本面交易。如果發生普通權證中描述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前行使普通股時可發行的每股普通股，收取繼承人或收購公司或本公司的普通股數量作為替代對價，如果該普通股是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使普通權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。

作為股東的權利。除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則在持有人行使普通權證之前，普通權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權。吾等已向美國證券交易委員會提交本登記聲明，其中包括本招股説明書，以根據證券法登記轉售，即行使普通權證時可發行的普通股，以履行吾等與私募配售有關的義務。我們將盡商業上合理的努力使註冊聲明始終有效，直到出售股東不再擁有任何普通權證或行使該權證時可發行的股份。

預先出資的認股權證。

預籌資權證於2022年9月8日發行。截至2022年10月3日，預融資認股權證可行使的普通股總數高達1,383,399股。

存續期與行權價格

在此發售的預融資權證的行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可在其最初發行後的任何時間行使，直至該等預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量可能會進行適當的調整。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

可運動性

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該等持有人認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的普通股流通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的預資資權證後，將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據預資資權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊

持有人可選擇於行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預資金權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使預資金權證時向吾等支付現金支付。

基本面交易

如果發生任何基礎交易，如預融資認股權證中所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權就緊接該基礎交易發生前行使該等行權後可發行的每股普通股，收取繼承人或收購公司或本公司普通股的股數作為替代對價，如果該普通股是尚存的公司，以及持有在緊接該事件之前可行使預付資金認股權證的v數目的持有人在該交易時或因該交易而應收取的任何額外代價。

可轉讓性

根據其條款及在適用法律的規限下，預付資金認股權證可在持有人將預付資金認股權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉讓文書及支付款項一併交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

零碎股份

在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將由我們選擇，要麼向上舍入到最接近的整數，要麼我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預資資權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人並不享有普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使其預資資權證。

特拉華州法的反收購效力與我國修訂後的公司註冊證書

本公司經修訂及重述的公司註冊證書、本公司的附例及DGCL均載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強我們董事會在收購公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致普通股股票溢價的嘗試，來延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東的正式召開的年度會議上進行，並且不得通過該等股東的任何書面同意而實施，除非該行動是由當時在任的我們董事會的所有董事推薦的，但一個或多個優先股系列的持有者，如果與該系列有關的指定證書明確允許這樣做的，則不在此限, 如該等行動獲準由該等持有人採取，而書面同意是由有關類別或系列已發行股份的持有人簽署，並擁有不少於在會議上批准或採取該行動所需的最低票數，則可採取任何書面同意的行動。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

選舉董事及空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將決定在我們董事會任職的董事人數，但受任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的限制。董事的確切人數將完全由我們的董事會不時正式通過的決議決定。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而造成的空缺，或因董事去世、辭職、取消資格或免職而造成的空缺，只能由當時在任的董事的多數人填補，即使少於法定人數，但須符合優先股持有人的權利(如果有)。

儘管本節有前述規定，但每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

企業合併

我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以下列規定的方式獲得批准的：

一般而言，就第203條而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有15%或以上的公司已發行有表決權證券的人。

這些條款可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。然而，這樣的規定也可能會阻止可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。這些規定還可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

法定人數

我們的章程規定，在我們的任何董事會會議上，當時在任的董事的多數構成所有目的的法定人數。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書並不授權累積投票。

股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會根據董事會多數成員以贊成票通過的決議召開，但須符合任何系列優先股持有人的權利(如果有)。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下進行的提名除外。為了將任何事項“適當地”提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般而言，為求及時，祕書必須於上次股東周年大會日期一週年前不少於90天或不超過120天(就本公司章程通過後的首次股東周年會議而言，祕書必須於(I)首次股東周年大會日期前90天或(Ii)首次股東周年大會公佈日期後10天內)收到股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許我們的董事會或董事會委員會決定是否根據我們的章程向股東特別會議提出提名或任何業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

修訂條文

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的董事會通過董事會多數成員的贊成票，明確授權我們的董事會在與特拉華州法律沒有牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、增加、廢除或廢除全部或部分章程，而不需要股東投票。本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要當時有權投票的所有已發行股票的至少多數投票權的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，它可以根據DGCL進行修訂、更改、更改或廢除。

獨家論壇

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則任何(I)代表吾等提出的衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東、債權人或其他成員的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定的解釋或應用而產生的針對本公司或吾等任何董事或高級職員的索賠，或針對本公司或董事或本公司任何高級職員的索賠，我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程或(Iv)針對本公司或受內部事務原則管轄的任何董事或本公司高級職員提出的索賠的訴訟，將在法律允許的最大範圍內完全和唯一地提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，則提交特拉華州任何其他具有標的物管轄權的法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。儘管我們相信這一條款對它有利，因為它在特拉華州法律的適用方面提供了更多的一致性，因為它適用於相信類型的訴訟，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院；但是，這一規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

授權但未發行的股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的公司。

存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都是在DGCL允許的最大範圍內，並受我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於這種優先股的權利和優惠的目的是為了消除與股東對具體發行進行表決有關的拖延。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

由於業務合併的完成，Old Reviva的財務報表現在是公司的財務報表。於業務合併前，本公司並無營運資產，但於完成業務合併後，本公司收購的Old Reviva的業務及營運資產成為本公司的唯一業務及營運資產。因此，Old Reviva及其各自附屬公司的財務報表於業務合併前已存在，並反映本公司未來的唯一業務及營運資產，現為本公司的財務報表。

除有關歷史事實的陳述外，本節中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本節中使用的詞語，如“預想，” “相信，” “估計，” “預計，” “意向”類似的表述與我們的管理層有關，是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於本文詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

本討論和分析中包含的或在其他地方闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“有關前瞻性陳述的注意事項”和“風險因素”討論可能導致實際結果與以下討論和分析所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，發現、開發並尋求將下一代療法商業化，以治療那些給社會、患者及其家人帶來重大未得到滿足的醫療需求和負擔的疾病。我們目前的研發重點是中樞神經系統、呼吸道和代謝性疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學來開發新藥。我們目前正在研發的候選藥物有兩種，分別是RP5063(布洛沙津)和RP1208。這兩種物質都是內部發現的新化學物質。我們已經在美國、歐洲和其他幾個國家獲得了RP5063和RP1208的合成物質專利。

我們的主要候選藥物RP5063已做好繼續臨牀開發的準備，可用於多種神經精神病學適應症。這些疾病包括精神分裂症、雙相情感障礙(BD)、嚴重抑鬱障礙(MDD)、注意力缺陷/多動障礙(ADHD)、痴呆症或阿爾茨海默病(BPSD)的行為和精神症狀，以及帕金森氏症精神病。此外，RP5063還準備用於兩種呼吸系統指標 - 肺動脈高壓和特發性肺纖維化的臨牀開發。美國食品和藥物管理局(FDA)已於2016年11月授予RP5063治療PAH的孤兒藥物稱號，並於2018年4月批准其治療IPF。

2022年1月10日，FDA通知我們，我們可能會繼續進行RP5063的3期恢復試驗。2022年2月1日，我們宣佈，在我們的第三階段恢復試驗中，第一批患者已經接受了劑量，以評估RP5063用於治療精神分裂症急性加重的受試者。2022年7月27日，我們宣佈，我們已經在美國各地的15個地點招募了患者。RECOVER是一項全球性的3期隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究，旨在評估RP5063與安慰劑相比在大約400名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。

我們的主要目標是完成RP5063的臨牀開發，用於治療急性和維持性精神分裂症。

我們目前正在制定2a階段的試驗方案，用於研究Brilaroxazine在ADHD和PAH中的作用，預計2022年第四季度啟動2a階段研究。

在收到額外資金的情況下，我們還可能繼續RP5063的臨牀開發，用於治療BD、MDD、BPSD、PDP和IPF。此外，在獲得額外資金的情況下，我們還可能提前開發我們的第二個候選藥物RP1208，用於治療抑鬱症和肥胖症。

新冠肺炎的影響

為了應對新冠肺炎的傳播，我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工和社區的風險降至最低，包括暫時要求員工遠程工作，並暫停員工的所有非必要旅行。

由於新冠肺炎疫情，我們可能會遇到中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎大流行可能會對臨牀站點的啟動、患者招募和登記、患者劑量、臨牀站點的藥物分配以及我們臨牀試驗的臨牀試驗監測產生負面影響。新冠肺炎大流行還可能對第三方合同研究機構的運營產生負面影響，我們打算依靠這些機構來幫助我們進行臨牀試驗，以及生產我們的候選藥物的合同製造商。

我們正在繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的潛在影響。有關新冠肺炎大流行帶來的各種風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素“這份招股説明書。

財務概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，沒有從銷售產品中獲得任何收入。我們從來沒有盈利過，截至2022年6月30日，我們的累計赤字為7950萬美元。截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別約為850萬美元和1270萬美元。我們預計未來幾年將產生鉅額費用和更多的運營虧損。我們預計，與我們正在進行的研究、開發和商業化候選產品的活動相關的費用將會增加。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。

我們預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

到目前為止，我們的運營資金主要來自發行和出售我們的股本和可轉換股本證券。截至2022年6月30日，我們擁有約1940萬美元的現金。為了為我們目前的運營計劃提供資金，我們將需要籌集額外的資本。我們現有的現金將不足以完成我們的候選產品的開發，如果適用，也不足以準備將任何可能獲得批准的候選產品商業化。因此，我們將繼續需要在現有現金之外的大量額外資本來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動，然而，我們相信我們的現有現金，包括從我們於2022年9月完成的發售中收到的現金，將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少到2023年3月。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀開發工作的速度和結果。我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況、我們實施業務戰略的能力以及我們作為持續經營企業的能力產生負面影響。我們不能向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。如果公司無法籌集足夠的額外資本，我們可能會被要求採取成本削減措施，包括推遲或停止某些臨牀活動。

研究和開發費用

我們將我們的資源集中在研究和開發活動上，包括進行臨牀前和臨牀研究以及產品開發和費用，如產生的成本。我們歷史上沒有逐個項目跟蹤或記錄研發費用，主要是因為我們在多個研發項目中使用我們的員工和基礎設施資源，而我們在逐個項目的基礎上分配此類成本是不現實的。我們的研發費用主要包括與員工相關的費用，包括研發職能人員的遞延工資、薪金、福利和税收。

從歷史上看，我們總運營費用中最大的經常性部分一直是研發活動。我們預計，隨着我們推進開發計劃，尋求美國和其他司法管轄區對我們候選產品的監管批准，併為潛在的商業化做準備，我們的研發費用在未來幾年將會增加，這將需要在與合同製造、庫存積累以及銷售和營銷活動相關的成本上進行大量投資。

我們的主要候選產品及其目前的狀況如下：

**在開始精神分裂症和分裂情感障礙的第二階段研究之前，我們完成了RP5063(Brilaroxazine)的第一階段臨牀研究。我們收集了RP5063(Brilaroxazine)在200多名患者中的安全性數據，包括健康受試者和穩定期精神分裂症、急性精神分裂症和分裂情感障礙患者。一般來説，如果第二階段研究中針對額外適應症的治療劑量在先前完成的第一階段研究中測試的劑量範圍內，則進行第二階段研究時不需要進行單獨的第一階段研究。

我們的平臺和候選產品的成功開發具有很大的不確定性，我們的候選產品RP5063(Brilaroxazine)、RP1208或任何未來的候選產品可能永遠不會成功獲得上市批准。我們估計，為RP5063進行第三階段臨牀研究的初始成本可能總計約2600萬美元，其中約100萬美元已在2021年日曆期間支付，其中約1510萬美元在2022年日曆期間支付，約600萬美元在2023年日曆期間支付，約390萬美元在2024年日曆期間支付。目前，除了我們對RP5063進行第三階段臨牀研究的估計外，我們無法合理地估計完成開發我們的任何候選產品所需努力的性質、時間或成本，或者這些候選產品可能開始的現金淨額(如果有的話)。這是由於與開發療法相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

一般行政費用

一般和行政費用主要包括員工在行政、業務發展、財務和行政職能方面的工資和相關費用。其他重要的一般和行政費用包括會計和法律服務的專業費用。

我們預計，隨着我們擴大基礎設施和繼續開發我們的臨牀項目，一般和管理費用將會增加。其他增長可能包括董事和高管責任保險成本的增加，與增聘人員相關的成本，以及董事、外部顧問、律師和會計師費用的增加。我們預計，遵守適用於上市公司的公司治理、內部控制和類似要求將產生鉅額成本。

關鍵會計政策和估算的使用

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及期間報告的費用金額。受該等估計及假設影響的重大項目包括基於股票的薪酬、利益轉換特徵、認股權證價值、遞延税項及相關估值免税額。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策在本招股説明書所載經審計綜合財務報表的附註2中有更全面的描述，我們認為以下會計政策對於幫助股東和閲讀綜合財務報表的投資者充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入營業費用。研發成本包括但不限於工資和人事費用、實驗室用品、諮詢費用和已分配的管理費用，包括租金、設備折舊和水電費。

所得税

我們使用FASB ASC 740“所得税”，它要求確認已包括在財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税收後果的遞延税收資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎及其財務報告金額之間的差額來確定的，該差額是基於頒佈的税法和適用於預期差額將影響應納税所得期的法定税率而確定的。當遞延税項資產“更有可能”無法變現時，計入估值準備。

我們採用負債法核算所得税，遞延税項資產和負債賬户餘額根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定，並使用頒佈的税率和法律計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。如有需要，我們會提供估值津貼，以將遞延税項資產減至其估計可變現價值。

在評估收回遞延所得税資產的能力時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括其開盤結果、持續的税務規劃以及基於司法管轄區對未來應納税所得額的預測。我們通過淨營業虧損結轉產生了遞延税項資產。然而，由於我們在到期前實現淨營業虧損的不確定性，我們已經建立了100%的估值撥備。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延所得税資產超過其淨記錄金額，我們將對估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。相反，如果所有或部分遞延税項淨資產被確定為未來無法變現，對估值撥備的調整將計入作出該決定的期間的收益。

權證的公允價值計量

ASC 820“公允價值計量”定義了公允價值，建立了在GAAP中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。ASC 820建立了一個公允價值等級，區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己關於市場參與者假設的假設，該假設是基於在當時情況下可獲得的最佳信息(不可觀察的投入)開發的。公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。

ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

●Level 1 - 在活躍市場報價(未調整)，這些市場在資產或負債的計量日期可進入。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。

●Level 2 -截至報告日期，通過與市場數據的關聯直接或間接可觀察到的投入，包括活躍市場中類似資產和負債的報價以及非活躍市場中的報價。第2級亦包括使用不需要重大判斷的模型或其他定價方法進行估值的資產和負債，因為模型中使用的輸入假設，如利率和波動率因素，得到了來自活躍報價市場的幾乎整個金融工具期限的容易觀察到的數據的證實。

●Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的 不可觀察的輸入，反映了重大管理判斷的使用。這些價值通常是使用定價模型確定的，而定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。

在釐定認股權證的公允價值時，吾等採用估值技術，以最大限度地利用可見投入及儘量減少不可觀測投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。

有益的轉換功能

根據FASB ASC 470-20，“可轉換債務及其他期權”，我們記錄了與發行可轉換債券或優先股工具相關的有益轉換特徵(“BCF”)，這些可轉換債券或優先股工具具有固定利率的轉換特徵，在發行時是以現金形式存在的。可轉換票據的BCF是通過將相當於該特徵內在價值的部分收益分配給額外的實收資本來確認和計量的。內在價值一般在承諾日計算為該證券可轉換為的普通股或其他證券的轉換價格與公允價值之間的差額乘以該證券可轉換為的股份數量。如果某些其他證券與可轉換證券一起發行，收益將在不同的組成部分之間分配。分配給可轉換證券的收益部分除以轉換股份的合同數量，以確定實際轉換價格，該價格用於衡量BCF。使用有效折算價格來計算內在價值。BCF的價值僅限於最初分配給可轉換證券的基準。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較：

下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的運作結果：

研究和開發費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別產生了約490萬美元和30萬美元的研發費用。增加460萬美元或1544%的主要原因是臨牀試驗前的研究和開發活動加快、藥物開發成本上升、工資支出和諮詢成本增加。在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的平臺和候選產品，我們的研發費用預計將增加。

一般和行政費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們產生了大約530萬美元和210萬美元的一般和行政費用。增長310萬美元，或146%，主要是由於與法律和會計活動相關的諮詢費用增加了180萬美元，由於本公司現在是一家上市公司，保費增加了120萬美元，以及新員工的工資和相關費用增加了90萬美元，但由於在截至2020年12月31日的年度內，由於認股權證發行時確認支出，權證費用減少了約110萬美元，抵消了這一增長。

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分別約為0美元和150萬美元。利息開支減少1,500,000美元，或100%，是由於2020年發行的投資者票據，以及在緊接業務合併前轉換應付票據時確認的有利轉換特徵。

利息 和其他收入(費用)，淨額

截至2021年12月31日止年度的利息及其他收入(開支)淨額包括約6,000美元的外幣換算相關開支，與我們的現金及現金等價物賺取的約4,000美元利息相抵。截至2020年12月31日止年度的利息及其他收入(開支)淨額包括現金及現金等價物所賺取的利息及於截至2020年12月31日止年度確認的其他收入25,000美元，與Tenzing支付的一筆不可退還的交易付款有關。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的比較：

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果：

研究和開發費用

在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們分別產生了約450萬美元和40萬美元的研發費用。增加410萬美元或1106%的主要原因是臨牀試驗前的研究和開發活動加快、藥物開發成本上升、工資支出和諮詢成本增加。在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的平臺和候選產品，我們的研發費用預計將增加。

一般和行政費用

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，我們分別產生了約100萬美元和140萬美元的一般和行政費用。減少40萬美元，或29%，主要是由於上一年度與2021年6月的公開募股相關的法律、銀行和會計費用增加。

重新計量認股權證負債的收益

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，認股權證負債的重新計量收益分別約為20萬美元和20萬美元，這主要是由於在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間股價下跌導致計算公允價值減少所致。

利息和其他收入(費用)，淨額

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，利息和其他收入(支出)淨額分別約為7684美元和3549美元。這一增長是由於截至2022年6月30日的三個月的存款利息收入。

所得税撥備

截至2022年和2021年6月30日的三個月，所得税撥備分別約為6921美元和3902美元。這一增長主要是由於與子公司收入業務相關的應税收入增加所致。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月比較：

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果：

研究和開發費用

在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們分別產生了約1,030萬美元和80萬美元的研發費用。增加960萬美元或1251%的主要原因是臨牀試驗前的研究和開發活動加快、藥物開發成本上升、工資支出和諮詢成本增加。在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的平臺和候選產品，我們的研發費用預計將增加。

一般和行政費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們分別產生了約260萬美元和290萬美元的一般和行政費用。減少30萬美元，或9%，主要是由於上一年度與2021年6月的公開募股相關的法律、銀行和會計費用增加。

重新計量認股權證負債的收益

在截至2022年6月30日及2021年6月30日的六個月內，認股權證負債的重新計量收益分別約為20萬美元及111萬美元，主要是由於在截至該六個月的六個月期間股價下跌導致計算公允價值減少所致。

利息和其他收入(費用)，淨額

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的利息和其他收入(支出)分別淨額約7,452美元和3,401美元。這一增長是由於截至2022年6月30日的六個月的存款利息收入。

所得税撥備

截至2022年和2021年6月30日的六個月，所得税撥備分別約為10,550美元和3,902美元。這一增長主要是由於與子公司收入業務相關的應税收入增加所致。

流動性與資本資源

於2021年6月1日，吾等完成公開發售單位(每個為“單位”)，每個單位包括(A)一股普通股(或購買一股普通股代替其的預資金權證，行使價為每股0.0001美元，每股為“登記預資金權證”)及(B)一份認股權證，以購買每股0.75股普通股，行使價為每股4.125美元(每股為“投資者認股權證”)。根據是次發售，吾等售出4,133,400個單位，包括(A)一股普通股及(B)一份投資者認股權證(包括承銷商超額配售1,200,000股該等單位)，以及5,066,600個單位，包括(A)一份登記預籌資權證及(B)一份投資者認股權證。這些單位沒有獨立的權利，也沒有作為獨立證券進行認證或發行。因此，作為在發售中出售該等單位的結果，我們總共發行了4,133,400股普通股、可行使5,066,600股普通股的登記預融資權證，以及可行使6,900,000股普通股的投資者認股權證。發行價為每單位3.75美元，包括(A)一股普通股和(B)一份投資者認股權證，以及每單位3.7499美元，包括(A)一份登記預籌資權證和(B)一份投資者認股權證。扣除承銷商折扣、佣金、法律和會計費用以及約300萬美元的某些其他成本後，此次發行的淨收益約為3150萬美元。

於2022年1月，吾等與作為銷售代理(“Wainwright”)的H.C.Wainwright&Co.，LLC訂立市場發售協議(“ATM協議”)，據此，吾等可不時透過Wainwright發售及出售普通股股份，總收益最高可達1,290萬美元(“股份”)。自2022年7月28日起，我們終止了ATM協議。於終止前，吾等並無根據自動櫃員機協議出售其任何普通股股份

截至2022年6月30日，我們擁有約1940萬美元的現金。在可預見的未來，我們預計將繼續對我們的候選產品進行研究以及臨牀前和臨牀開發；擴大我們當前對候選產品的研究範圍；為我們的候選產品啟動更多的臨牀前、臨牀或其他研究；更換或增加更多的製造商或供應商；為成功完成臨牀研究的任何候選產品尋求監管和營銷批准；尋求識別、評估和驗證更多的候選產品；獲取或許可其他候選產品和技術；維護、保護和擴大我們的知識產權組合；吸引和留住技術熟練的人員；以及遇到上述任何延遲或遇到問題。

於2022年9月8日，吾等完成與本文所述若干出售股東的登記直接發售，以每股2.53美元的價格發售1,976,285股普通股(“登記股份”)，總收益約為500萬美元，扣除配售代理費及吾等應付的發售開支。

2022年9月8日，我們還完成了一項同步的私募配售，在扣除配售代理費和我們應支付的發售費用之前，本文提到的某些出售股東，包括與我們的一名董事有關聯的某些實體，將以每份預資資權證2.5299美元的收購價購買最多1,383,399股普通股，總收益約為350萬美元。

根據發售事項，我們亦以私募方式向出售股東出售及發行普通權證，以購買最多3,359,684股普通股。普通權證一經發行即可按每股2.40美元的行使價行使，並將於2027年9月8日到期。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權或債務融資和合作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾

如果我們未來通過出售股權或債務籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。

如果我們未來通過合作協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

下表列出了所列各期間的選定現金流量數據：

經營活動中使用的現金淨額

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,070萬美元，主要包括淨虧損850萬美元以及營業資產和負債的變化總計70萬美元，但被140萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要與認股權證負債的公允價值變化160萬美元、發行普通股以換取服務40000美元以及基於股票的薪酬支出10萬美元有關。淨營業資產增加的主要原因是預付費用和其他流動資產以及應計費用和其他流動負債增加，但被應付賬款減少所抵消。

截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為410萬美元，主要包括380萬美元的淨虧損和230萬美元的營業資產及負債變動，但被200萬美元的非現金費用所抵銷。非現金費用主要與認股權證負債的公允價值變動110萬美元和與利益轉換功能相關的非現金利息支出100萬美元有關。淨營業資產增加的主要原因是遞延成本和應計費用及其他流動負債減少，但被應付帳款和應計利息增加所抵銷。

融資活動提供的現金淨額

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為3160萬美元，主要涉及與發行股票有關的3150萬美元的收益和行使認股權證時發行股票的10萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1280萬美元，主要涉及業務合併的940萬美元的收益，發行可轉換本票的310萬美元，以及發行普通股代替遞延補償30萬美元。

下表列出了所列各期間的選定現金流量數據：

經營活動中使用的現金淨額

在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額約為1030萬美元，主要包括約1270萬美元的淨虧損、與重新計量認股權證負債有關的約30萬美元的非現金收益、約10萬美元的基於股票的薪酬支出以及約263萬美元的淨營業資產減少。淨營業資產減少的主要原因是應付賬款增加、預付費用和其他流動資產減少以及應計費用和其他流動負債增加。

截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金約為450萬美元，主要包括約260萬美元的淨虧損、與重新計量認股權證負債有關的約110萬美元的非現金收益以及約80萬美元的淨營業資產增長。淨營業資產增加的原因是預付費用和應計費用及其他負債增加，但應付賬款減少抵消了這一增加。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為70美元，與行使普通股認股權證的收益有關。截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額約為3150萬美元，與此次發行的收益有關。

表外安排

在呈報期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》，作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，我們作為一家新興成長型公司，將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準允許提前採用，並且我們選擇提前採用。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

生意場

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，發現、開發並尋求將下一代療法商業化，以治療那些給社會、患者及其家人帶來重大未得到滿足的醫療需求和負擔的疾病。我們目前的研發重點是中樞神經系統、呼吸道和代謝性疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學來開發新藥。我們目前正在研發的候選藥物有兩種，分別是RP5063(布洛沙津)和RP1208。這兩種物質都是內部發現的新化學物質。我們已經在美國、歐洲和其他幾個國家獲得了RP5063和RP1208的合成物質專利。

我們的主要候選藥物RP5063已做好繼續臨牀開發的準備，可用於多種神經精神病學適應症。這些疾病包括精神分裂症、雙相情感障礙(BD)、嚴重抑鬱障礙(MDD)、注意力缺陷/多動障礙(ADHD)、痴呆症或阿爾茨海默病(BPSD)的行為和精神症狀，以及帕金森氏症精神病。此外，RP5063還準備用於兩種呼吸系統指標 - 肺動脈高壓和特發性肺纖維化的臨牀開發。美國食品和藥物管理局(FDA)已於2016年11月授予RP5063治療PAH的孤兒藥物稱號，並於2018年4月批准其治療IPF。

2022年1月10日，FDA通知我們，我們可能會繼續進行RP5063的3期恢復試驗。2022年2月1日，我們宣佈，在我們的第三階段恢復試驗中，第一批患者已經接受了劑量，以評估RP5063用於治療精神分裂症急性加重的受試者。2022年7月27日，我們宣佈，我們已經在美國各地的15個地點招募了患者。RECOVER是一項全球性的3期隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究，旨在評估RP5063與安慰劑相比在大約400名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。

我們的主要目標是完成RP5063的臨牀開發，用於治療急性和維持性精神分裂症。

我們目前正在制定2a階段的試驗方案，用於研究Brilaroxazine在ADHD和PAH中的作用，預計2022年第四季度啟動2a階段研究。

在收到額外資金的情況下，我們還可能繼續RP5063的臨牀開發，用於治療BD、MDD、BPSD、PDP和IPF。此外，在獲得額外資金的情況下，我們還可能提前開發我們的第二個候選藥物RP1208，用於治療抑鬱症和肥胖症。

Reviva產品管道的發展狀況如下：

新冠肺炎的影響

由於新冠肺炎疫情，我們可能會遇到中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎大流行可能會對臨牀站點的啟動、患者招募和登記、患者劑量、臨牀站點的藥物分配以及我們臨牀試驗的臨牀試驗監測產生負面影響。新冠肺炎大流行還可能對第三方合同研究機構的運營產生負面影響，我們打算依靠這些機構來幫助我們進行臨牀試驗，以及生產我們的候選藥物的合同製造商。

我們正在繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的潛在影響。有關新冠肺炎大流行構成的各種風險的更多信息，請參閲本招股説明書第I部分-第1A項-風險因素。

企業兼併與本土化

於二零二零年十二月十四日，我們的前身公司(前身為英屬維爾京羣島豁免公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”))與位於特拉華州的Reviva PharmPharmticals，Inc.(連同其合併附屬公司“Old Reviva”)完成了由Tenzing、Tenzing合併附屬公司(特拉華州一間公司及全資附屬公司“合併子公司”)、Old Reviva及其他各方於2020年7月20日訂立的合併協議及計劃所預期的交易(“業務合併”)(“業務合併”)。根據合併協議，Merge Sub與Old Reviva合併並併入Old Reviva，Old Reviva作為我們的全資子公司繼續存在。我們將這筆交易稱為業務合併。在業務合併完成的前一天，Tenze從英屬維爾京羣島遷出，繼續作為一家在特拉華州註冊成立的公司，並更名為Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.。在業務合併完成之前，該公司是一家空殼公司。在業務合併後，Old Reviva的業務是公司的業務。

Old Reviva於2006年5月1日在特拉華州註冊成立，其子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.於2014年12月23日註冊成立。丹增是根據英屬維爾京羣島法律於2018年3月20日成立的。

關於RP5063

我們的RP5063候選藥物是一種新型的多模式5-羥色胺(5-羥色胺)、多巴胺(DA)和煙鹼受體調節劑。我們的化合物對5HT2A/2B//7和DA2/3/4受體表現出高親和力，對尼古丁(NACH-α4β2)受體表現出中等親和力(Rajagopal等人，2017年)。在放射配基結合分析中，RP5063與多巴胺和5-羥色胺亞受體的親和力如下(KI，NM)：多巴胺D2S(0.28)、D2L(0.45)、D3(3.7)和D4.4(6.0)；5-HT1A(1.5)、5-HT2A(2.5)、5-HT2B(0.19)、5-HT2C(39)、5-HT6(51)和5-HT7(2.7)。RP5063與尼古丁-nAChR、α-4、β-2具有中等的結合親和力(Ki=36.3nM)。

在大鼠和狗的放射性和非放射性研究表明，胃腸道完全吸收口服RP5063相關物質，在大鼠(22%)和狗(85%)動物模型中具有可接受的生物利用度。RP5063的暴露呈劑量依賴性增加。一旦被吸收，RP5063迅速而廣泛地分佈到各種組織中。值得注意的是，儘管具有較高的血漿蛋白結合率(>99%)，但大腦與血漿的比率約為3.5。大鼠和狗的肝細胞快速代謝RP5063；然而，人肝細胞代謝這種化合物的速度要慢得多。這一發現表明，RP5063在人體內的清除率較低。我們認為，RP5063在人類體內以預期的藥理相關濃度誘導或抑制細胞色素P450(CYP)的風險很低。肝臟通過細胞色素P450的代謝是消除細胞色素3A4/5的主要途徑，承擔了大部分代謝(69%)，少量來自細胞色素P450的代謝(17%)，以及包括肝外細胞色素2在內的其他細胞色素的次要貢獻。人體血漿和尿液中的兩種代謝物沒有藥理活性。我們認為，在臨牀上，RP5063在預期的血漿濃度下抑制和誘導人細胞色素的風險很低。

完整的符合法規的毒理學和安全藥理學研究已經完成。我們認為，這些試驗的結果支持在臨牀試驗中長期使用RP5063。我們相信，已完成的安全藥理學和毒理學研究報告了幾個重要的安全性發現。這些包括(1)RP5063既不具有遺傳毒性也不會導致分裂，(2)它不影響心血管(QT間期或血壓)或呼吸系統的功能，(3)在3T3中它不具有光毒性體外培養化驗。

RP5063治療神經精神疾病的研究進展

RP5063治療精神分裂症的研究進展

精神分裂症是一種複雜的、慢性的、使人虛弱的精神綜合徵。截至2020年，美國精神分裂症及相關疾病聯盟(SARDAA)估計，精神分裂症在世界人口中的比例約為1.1%，無論種族、民族或經濟背景如何，美國約有350萬人被診斷患有精神分裂症。精神分裂症是一種複雜的疾病，包括積極和消極症狀，以及情緒障礙和認知障礙。雖然精神分裂症的病理尚未完全瞭解，但科學家們認為，多巴胺能和5-羥色胺能功能的失調或中斷與這種疾病的發展有關。大腦中5-羥色胺能功能的失調也會導致分裂情感障礙，如雙相情感障礙、重度抑鬱和躁狂。因此，精神分裂症的最佳治療可能不會僅僅依靠多巴胺的阻斷。假設，它還可能包括穩定大腦中的多巴胺和5-羥色胺能系統。

目前的藥物治療包括抗精神病治療。抗精神病藥物分為兩類，典型藥物和非典型藥物。耐受性問題(例如，典型藥物的神經抗精神病藥副作用；非典型藥物的代謝和心血管問題)限制了這兩類藥物的依從性和有效性。因此，合規性很差。根據對1998年至2015年間發表的多篇同行評審文章的回顧，我們估計，在急性患者的短期治療中，30個 - 的停用率為50%，在長期治療中，42個 - 的停用率為74%。此外，這兩類抗精神病藥物都未能對精神分裂症的主要症狀或共病提供廣泛的療效。因此，我們認為精神分裂症的最佳治療需要具有更廣泛療效、更好的安全性、耐受性和依從性的新化合物。

我們認為，在過去的20年裏，FDA批准的大多數抗精神病藥物都阻斷了多巴胺(D)和5-羥色胺(5-HT)受體，特別是D2和5HT2A受體。RP5063對D2和5HT2A受體均具有較強的結合活性和功能活性。我們認為這些靶點對治療精神分裂症至關重要。此外，RP5063對D4、5HT1a、5HT2b和5HT7受體具有很強的活性，這些受體是與精神分裂症相關的疾病的靶點，如陰性症狀、情緒症狀(如抑鬱、焦慮)和認知障礙。RP5063還對煙鹼受體(nAChR，α4β2)具有中等活性，這可能是精神分裂症抑鬱和認知障礙並存情況的靶點。

臨牀前研究確定了RP5063在動物身上的活性、藥代動力學和安全性。與精神分裂症相關的藥物誘導行為的齧齒動物模型已經證明，RP5063可以減輕精神病和認知症狀。

我們已經完成了一項針對健康受試者的1a期臨牀研究，一項針對穩定期精神分裂症患者的1b期研究，以及一項針對急性精神分裂症和分裂情感患者的第二期研究。我們目前正將我們的努力集中在我們的第三階段恢復試驗上，以評估RP5063對精神分裂症急性加重患者的治療作用。

緩解期精神分裂症RP5063的1期臨牀研究

1a期和1b期研究已經確定了RP5063的初步臨牀經驗。第一個人類研究階段1a涉及24個人的單劑量遞增研究。最初，它檢查了接受10毫克和15毫克禁食單獨劑量的患者隊列；隨後進行了15毫克劑量的食物效應調查(食物與禁食，交叉)(圖1a)。多劑量1b期研究檢查了32名隨機患者在10天內隨食物給予10、20、50和100毫克的劑量(圖1b)。總的來説，這些研究描述了正常健康志願者(高加索人或日本男性，20 - ，45歲)和精神分裂症穩定期患者(18 - ，65歲，慢性，所有類型的總陽性和陰性症狀量表評分)的初步安全性和藥代動力學特徵

圖1.RP5063第1階段臨牀研究，健康人和緩解期精神分裂症患者的藥代動力學

1A.RP5063(15 Mg)在健康人體內的單劑量藥動學研究

1B.RP5063(10、20、50、100 mg/d)對緩解期精神分裂症患者10天的多劑量藥代動力學研究

由於多劑量研究包括穩定期精神分裂症患者，本研究的數據提供了對RP5063在這一人羣中的藥效學行為和活性的早期評估。值得注意的是二次分析的結果，以探索與RP5063對陽性症狀的影響相關的陽性和陰性症狀量表(PANSS)觀察結果，以及分別評估對認知的影響的A和B試驗。對基線時PANSS評分為≥50的患者進行的彙總分析顯示，陽性症狀子量表評分在統計學上顯著降低(圖2a)。此外，研究分析確定了與安慰劑相比，PANSS總分從基線降低以及一般精神病理學評分從基線降低的有利趨勢。同樣，對從基線到第16天的Trails A和B分數的彙總分析顯示，與安慰劑相比，RP5063治療組在認知改善方面有有利的趨勢。

圖2.RP5063在緩解期精神分裂症患者1B期臨牀研究中的療效

2a.緩解期精神分裂症患者陽性症狀的減少(PANSS陽性數據)		2B。緩解期精神分裂症患者認知功能的改善(試驗A和試驗B數據)
分類分析的●PANSS基準分數：>50 ●彙總數據RP5063(10-100 mg/天)，N=19		●PANSS基準分數：39-69 RP5063(10-100 mg/天)的彙集數據，N=32

在緩解期精神分裂症患者中進行的1b期研究發現，RP5063在10天內每天服用一次，劑量從10 - 100 mg不等，總體上耐受性良好。大多數不良反應輕微，在較高劑量50 mg和100 mg時發生。值得注意的是，在血糖或催乳素水平、血脂譜、體重或心電圖結果方面缺乏臨牀上顯著的變化。對多劑量1b期研究數據的藥效學分析為RP5063在穩定期精神分裂症患者中與精神病以及情緒和認知合併症相關的臨牀活動提供了早期洞察。儘管我們認為1b期研究的安全性和有效性研究結果令人鼓舞，但由於樣本量相對較小，認識到其威力限制是重要的。

RP5063治療急性精神分裂症的2期臨牀研究

第二階段臨牀研究涉及精神分裂症或分裂情感障礙急性加重的患者，旨在評估RP5063與安慰劑相比的有效性、安全性、耐受性和藥代動力學。這項研究是一項為期4周的雙盲、隨機、安慰劑對照試驗。阿立哌唑被納入這項研究純粹是為了進行檢測敏感性分析，而不是作為比較。共有234名符合條件的受試者被隨機分為5個治療組(分別為15、30、50 mg RP5063、15 mg阿立哌唑或安慰劑；3：3：3：1：2)。招募男性和女性受試者在美國、印度、菲律賓、馬來西亞和摩爾多瓦的22個地點進行。

樣本量是根據初步療效分析(PANSS總分與基線的平均變化)中目標劑量RP5063與安慰劑之間的預期差異計算的(標準差為11.3點，效果大小=0.735)。該計劃計劃了180名完成試驗的受試者(即每個RP5063劑量組45名受試者；這個隊列包括阿立哌唑組的15名受試者和安慰劑組的30名受試者)，以在0.05%的阿爾法水平(雙側)實現至少85%的療效。這一水平對不相等的組大小採用了t檢驗統計，沒有控制治療組與安慰劑組成對比較中的阿爾法誤差。統計計劃沒有為阿立哌唑組與其他組進行統計比較提供動力，因為對這種化合物的評估只評估了研究的敏感性；研究隨機選擇了234名受試者，以確保180名受試者完成研究。

我們按照國際協調會議(ICH)良好臨牀實踐(GCP)綜合指南進行了這項研究。FDA批准了該方案，調查審查委員會/獨立倫理委員會，所有參與的受試者都提供了知情同意。

主要療效終點是PANSS總分從基線到第28天或治療結束(EOT)的變化。次要療效終點為PANSS總分、臨牀總體印象(CGI-S)安全性變量包括不良事件(AE)、體檢、生命體徵、體重、實驗室測量(血液學、血清化學，包括催乳素、尿液分析和妊娠試驗)和心電圖(ECG)。錐體外系症狀(EPS)的測量採用Simpson Angus量表(SAS)、異常不自主運動量表(AIMS)和Barnes靜坐不能評定量表(BARS)。哥倫比亞自殺嚴重程度評定量表(C-SSRS)通過卡爾加里精神分裂症抑鬱量表(CDSS)對報告的自殺行為和抑鬱症進行評估和分類。研究人員在給藥期間和220小時後使用稀疏採樣程序收集血液樣本。對這些樣本的分析確定了羣體藥代動力學(PK)和相關的藥代動力學和藥效學(PK/PD)效應。

RP5063顯示，從第1天到第28天，PANSS總分持續下降，組內所有劑量的RP5063都有統計學上的顯著改善(p=

圖3.RP5063在急性精神分裂症患者第二階段臨牀研究中的療效，ITT人羣的PANSS總分(4周，N=234)

對於主要療效終點，從基線到第28天的PANSS總分的變化顯示，RP506315毫克和50毫克ARMS與安慰劑的治療差異有統計學意義(p=0.0212和p=0.0167)，與早在第15天評估(具有重複測量的混合效應模型分析)的安慰劑的治療差異有統計學意義。30毫克的ARM沒有達到統計學意義(p=0.2733)，儘管它在數量上更優越。研究人員將RP5063 30毫克劑量缺乏意義歸因於早期中斷(在2-7天內)比正常情況下更大，原因與藥物無關。阿立哌唑僅對PANSS陰性評分有效。PANSS子量表評分顯示，在PANSS陰性和親社會症狀中，RP5063比安慰劑有更大的改善(圖4)。早在第15天，RP5063 15毫克和50毫克治療組的PANSS陰性和親社會量表就顯示出與安慰劑相比的統計學意義。治療後第28天，50 mg組PANSS陽性率有統計學意義。所有RP5063組在數字上都優於安慰劑。

圖4.RP5063治療急性精神分裂症及主要共病症狀的2期臨牀療效

4A.急性精神分裂症的療效資料	4B。陰性症狀的療效數據
4C。陽性症狀的療效數據	圖4D。社會功能的效能數據

在第28天/EOT，從基線到EOT的總PANSS改善30%的頻率分別為41%、26%和39%，而安慰劑組為22%。RP5063受試者在第28天/延遲期以兩倍於安慰劑的頻率在CGI-S上提高了≥2分。與安慰劑組相比，RP5063 15毫克組、30毫克組和50毫克組分別改善了46%、37%和40%，改善了19%。此外，相對於>1分的變化，15毫克、30毫克和50毫克RP5063組的CGI-S分別有73%、58%和72%的改善，而安慰劑組的CGI-S改善了57%。從基線到第28天/EOT，RP5063 15 mg和50 mg的CGI-S變化在統計學上優於安慰劑，而30 mg的變化在數字上優於安慰劑。總體而言，接受RP5063(15、30和50 mg)治療的患者急性精神分裂症症狀的緩解率在30%-46%之間，而安慰劑組的緩解率為22%(圖5a)。正如在一項對急性精神分裂症患者的短期研究中所預期的那樣，認知分數的變化與基線相比沒有統計學上的顯著差異。然而，RP5063組在認知功能的DSST、Trails A和Trails B分數上有數字上的改善。

圖5.RP5063第2階段研究，急性精神分裂症的緩解和因副作用而停藥

5A。精神分裂症症狀緩解	5B。因副作用而停用

在15毫克和30毫克劑量組中，患者可以耐受高達50毫克的RP5063劑量，沒有與停藥相關的副作用。僅

與基線相比，體重或體重指數(BMI)沒有臨牀上相關的變化；沒有研究對象的體重增加報告為TEAE。這一觀察結果具有臨牀意義，因為體重增加一直是第二代抗精神病藥物的常見副作用，並被確定為與精神分裂症患者發病率和死亡率增加有關的關鍵風險因素，對依從性有重大影響。

在實驗室參數(包括葡萄糖、膽固醇、甘油三酯或甲狀腺激素T4)、心電圖或生命體徵方面沒有臨牀意義的趨勢。這項研究觀察到，在第28天，所有治療組的催乳素水平較基線水平略有下降。此外，與安慰劑相比，沒有關於性副作用的報告，自殺意念也沒有增加(圖6)。

圖6.急性精神分裂症第二階段臨牀研究中的RP5063副作用概況(4周，N=234)

6A。中樞神經系統或抗精神病藥物的副作用

錐體外系副作用(%)	靜坐不能(%)

6B。內分泌副作用
催乳素的變化(mIU/L)	甲狀腺T-4的變化(pmoL/L)
6C。代謝副作用
體重增加(%)	糖尿病/血糖(mmol/L)

膽固醇(mmol/L)

脂類/甘油三酯(mmol/L)

RP5063藥代動力學-藥效學關係(PK-PD)的分析反映了暴露劑量與劑量成線性比例增加，沒有時間依賴性的證據。值得注意的是，RP5063劑量依賴性藥物暴露的發現，反映在Cmax和AUC上。這些參數與劑量成正比，與所研究的人羣(例如，健康志願者、穩定期精神分裂症患者、精神分裂症急性加重患者或分裂情感障礙患者)無關。在第一階段多劑量研究中，每天給藥120h(5d)後藥物濃度接近穩態，劑量在10~100 mg之間，最大穩態濃度分別為70.1和696 ng/mL，AUC在10和100 mg時分別為1361和12526 ng*h/mL。

我們相信這些發現提供了重要的臨牀益處。我們認為，缺乏過度的藥物積累應該會轉化為不需要滴定治療的潛在臨牀好處。其他非典型抗精神病藥物(如阿立哌唑)可能就是這種情況。我們認為，RP5063缺乏蓄積和較長的半衰期(~40-50小時)應該很容易轉化為每天一次的給藥計劃。我們認為這一時間表對精神分裂症患者羣體具有臨牀重要性，因為藥物依從性和半衰期較短的藥物丟失劑量可能是導致臨牀控制不穩定的臨牀問題。這可能會導致精神分裂症治療的長期功能結果較差。使用RP5063，如果患者未能達到預期的一兩劑劑量，我們相信仍有足夠的血漿濃度可供臨牀控制。此外，RP5063的藥代動力學曲線與性別、年齡、種族、腎小球濾過率、吸煙、伴隨藥物、臨牀地點的地理位置以及接受治療的精神分裂症患者的類型(急性或穩定)無關。這些觀察結果意味着臨牀醫生可能不需要根據患者羣體進行劑量調整(圖7b)。

我們使用觀測和預測的PANSS與實際數據進行了PK-PD模型關聯，顯示出較高的預測性和相對較低的變異性。如下圖所示，迴歸線和等價線彼此非常接近。我們認為這種關係表明該模型提供了非常好的匹配(圖7a)。迴歸線是將觀測數據與從總體模型預測的數據進行繪製和迴歸時的線。當觀測數據和預測數據完全匹配時(即，每個觀測數據與相應預測數據的數據完全相等，因此該線的斜率是精確統一的)，就是同一線。劑量-反應曲線顯示，在大約15 mg劑量後，總的PANSS下降接近其最大反應。因此，我們認為RP5063每天15到50毫克的劑量似乎是一個有效的臨牀劑量範圍(圖7b)。

圖7.RP5063第2期臨牀研究藥代動力學和藥效學相關性

7A.治療PANSS與預測的PANSS評分	7b.預測劑量-反應關係

RP5063在精神分裂症中的3期研究

在多個人羣(健康志願者、穩定期精神分裂症、急性精神分裂症和分裂情感障礙患者)中的第一階段和第二階段的臨牀經驗反映了RP5063作為這種疾病治療手段的補充的前景。在第一階段和第二階段研究中，健康志願者和患者對RP5063的耐受性都很好。它沒有產生任何心臟代謝、心血管、催乳素或神經影響，這會使目前的治療複雜化。研究人員觀察到穩定患者服藥10天后第1階段的早期活動，我們認為第2階段試驗的結果可能支持RP5063的NDA，因為與基線相比，RP5063在第28天的PANSS總評分中顯示出與安慰劑相比的顯著意義。1期和2期研究、參與者類型(健康志願者、患者)和種族特徵(高加索人、黑人、印度人和日本人)之間的藥代動力學被證明是高度可預測和一致的。分析顯示，口服吸收顯著且相對較快，Cmax和AUC呈線性、劑量比例增加，沒有不適當的蓄積，40小時以上的終端半衰期相對較長。我們相信這些發現轉化為一種簡單的每日一次的給藥方案，不需要根據患者類型進行滴定或調整。這些特點為第三階段的進一步評估奠定了基礎。

作為2013年與FDA舉行的第二階段末期(EOP2)會議上第三階段開發計劃的一部分，我們介紹了第二階段精神分裂症的研究結果，討論了第三階段開發計劃，並就RP5063治療精神分裂症的“卓越安全標籤聲明”尋求FDA的指導。我們從FDA那裏得到了積極的迴應，因為該機構同意，如果在一項關鍵的精神分裂症第三階段研究中，相關終點有積極的結果，將考慮授予RP5063治療精神分裂症的“高級安全標籤聲明”。為了進一步支持RP5063的“卓越安全標籤聲明”，FDA同意免除在第三階段開發中進行與CYP2D6抑制劑相互作用的藥物臨牀研究的要求。因此，我們計劃為急性和維持性精神分裂症開發RP5063的第三階段。我們已經完成了所需的法規遵從性非臨牀研究。這些包括安全藥理學研究、毒理學研究和化學、製造和控制(CMC)開發，以啟動關鍵的第三階段研究。此外，FDA已經審查了這些非臨牀研究的結果和第三階段方案。

圖8.Brilaroxazine(RP503)3期恢復期臨牀試驗治療精神分裂症

2022年1月10日，FDA通知我們，我們可能會繼續進行RP5063的3期試驗。2022年2月1日，我們宣佈，在我們的第三階段恢復試驗中，第一批患者已經接受了劑量，以評估RP5063用於治療精神分裂症急性加重的受試者。RECOVER是一項全球性的3期隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究，旨在評估RP5063與安慰劑相比在大約400名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。RP5063(Brilaroxazine)將以固定劑量每日一次，每次15毫克或50毫克，共28天。一項為期52周的開放式擴展研究將進一步評估RP5063(布里拉惡嗪)在緩解期精神分裂症患者中的長期安全性和耐受性。我們預計大約有50%的患者在美國，25%在歐洲，25%在亞洲。我們已於2022年1月啟動第三階段研究。上面的圖8描述了階段3試驗大綱。

RP5063雙相情感障礙(BD)、重度抑鬱障礙(MDD)和注意力缺陷/多動障礙(ADHD)的臨牀研究進展

和精神分裂症一樣，BD、MDD和ADHD也是主要的神經精神疾病。這些神經精神疾病表現出不同的症狀，但有不同程度的重疊情況，包括精神病、抑鬱和認知障礙。BD是一種發病率和死亡率都很高的內科疾病，包括間歇性、反覆發作的躁狂或輕躁狂，以及嚴重的抑鬱症。2018年發表在《心理藥理學治療進展》雜誌上的一篇文章估計，全球雙相譜系障礙的患病率約為2.4%，其中雙相I型約為0.6%，雙相II型約為0.4%。同一篇期刊文章指出，美國雙相I型的患病率為1%，略高於其他國家。同樣，MDD是一種常見的、慢性的、反覆發作的、令人衰弱的精神疾病，會導致個人功能能力的顯著損害。美國國家心理健康研究所(NIMH)估計，2017年美國18歲及以上成年人中MDD的患病率為1730萬。NIMH還表明，女性的患病率(8.7%)高於男性(5.3%)。ADHD是一種常見的兒童發育障礙，通常會持續到成年。根據2016年發表在《先進製藥技術與研究》雜誌上的一篇文章，全球兒童ADHD的患病率為5%-12%。ADHD合併精神障礙的比率很高。

臨牀社區還使用抗精神病藥物(例如，奧氮平、利培酮、奎硫平和阿立哌唑)來治療BD、MDD和/或ADHD。所有這些抗精神病藥物都顯示出對多巴胺(D)和5-羥色胺(5-HT)受體的藥理活性。大多數對D2和5HT2a受體具有選擇性，也可能對D4、5HT1a、5HT2b和5HT7受體中的一個或多個具有活性。RP5063對D2和5HT2a受體具有很強的活性，D4、5HT1a、5HT2b和5HT7受體中的每一個都被認為是治療抑鬱症和認知障礙的藥理靶點。

在收到額外資金的情況下，我們可能會繼續進行RP5063在BD、MDD和ADHD中的第二階段研究，最早可能在2022年下半年。

RP5063阿爾茨海默病(BPSD)和帕金森氏病(PDP)精神病和行為症狀的臨牀研究進展

阿爾茨海默病(AD)患者不僅表現為進行性記憶障礙、認知障礙和功能改變，還表現為各種神經精神症狀(激越、攻擊性、幻覺和妄想)。2002年發表在《普通精神病學檔案》(現為JAMA精神病學)雜誌上的一篇文章稱，這些症狀最終會影響多達75%的痴呆症患者，一旦出現，就會持續或復發。同樣，帕金森氏症患者也會出現神經精神症狀。阿爾茨海默氏症和帕金森氏症的精神病和行為症狀的藥物治療選擇非常有限。在沒有批准藥物的情況下，臨牀醫生通常使用抗精神病藥物(如奎硫平和奧氮平)來治療阿爾茨海默病的精神病和行為症狀。Primavanserin(Nuplazid)是一種5-羥色胺5-HT2A反向激動劑，是FDA批准的唯一用於治療與帕金森病精神病相關的幻覺和妄想的藥物。然而，臨牀醫生確實使用一些抗精神病藥物(例如奎硫平和奧氮平)作為非標籤治療。

在收到額外資金的情況下，我們還可能繼續RP5063治療BPSD和PDP的臨牀開發。

呼吸系統疾病用RP5063的研製

治療肺動脈高壓的RP5063的研製

PAH是一種進行性衰弱的疾病，其特徵是肺血管阻力導致右室衰竭和死亡。根據2016年發表在《柳葉刀呼吸醫學》雜誌上的一篇文章，全球多環芳烴的流行率估計為每百萬人6.6例 - 26.0例，每年每百萬成年人發生1.1例 - 7.6例。同一篇文章指出，PAH經常在老年患者中被診斷出來，特別是65歲及以上的患者。根據2020年公佈的數據，美國國家罕見疾病組織(“NORD”)估計，多環芳烴在女性中出現的頻率是男性的5倍，而且往往影響30歲至60歲的女性。根據2012年發表的一項研究，診斷後的PAH患者的存活率分別約為1年(85%)、3年(68%)和5年(57%)(BenzRL等人，胸科，2012,142(2)：448-456)。

由於肺血管的收縮和重塑，當肺動脈變窄、增厚或阻塞時，就會發生肺動脈高壓。內皮功能障礙發生在疾病發病的早期。這種病理導致血管內皮細胞和平滑肌組織的增殖，肺小動脈壁的重塑，血管擴張劑的產生受損，以及血管收縮因子的過度表達。血管重塑可涉及多種血管內膜肥大、血管周圍纖維化和其他外源性病理改變(如微血栓形成、炎性細胞浸潤、血管增生性叢狀病變)。

目前的治療包括影響平滑肌張力：1 - 降低磷酸二酯酶5(PDE-5)抑制物(如西地那非)的表達增加，並增加一氧化氮；2 - 拮抗內皮素(如波生坦)；3 - 提供外源性前列腺素(如Epoprotenol、iloprost、Treprostinil)以解決前列腺素I2產生減少的問題。這樣的治療可以減輕症狀，改善日常生活能力，延緩疾病進展，並在一定程度上提高存活率(例如，依普列汀)。然而，它們無法阻止正在進行的細胞增殖過程，這些過程顯著改變了肺血管結構，並導致進行性疾病和/或肺移植的需要。

5-羥色胺(5-羥色胺；5-羥色胺；5-羥色胺)在PAH發病的增殖性和功能性成分中發揮作用，涉及多種致病因素，包括炎性細胞因子和趨化因子。肺動脈表達多種5-羥色胺受體，包括5HT2a、5HT2b和5HT7。肺循環中5-羥色胺的存在激活血管平滑肌(VSM)、5HT2a和5HT2b受體以及SERT，從而引起收縮、肺血管平滑肌細胞增殖和成纖維細胞增殖。在刺激轉化生長因子β途徑的同時，5-羥色胺途徑促進細胞增殖和血管重塑。這些變化導致中層增厚。這些都伴隨着肺動脈的狹窄和重塑。這些共同定義了多環芳烴的特徵。

RP5063是一種新的治療PAH的候選藥物。作為5-羥色胺受體的強效拮抗劑，它與多個與PAH相關的靶點具有很高的親和力。這些包括5HT2a(2.5 nM)、5HT2b(0.19 nM)和5HT7(2.7 nM)，以及在臨牀前模型中對SERT的中等親和力(107 NM)。

RP5063多環芳烴的臨牀前開發

FDA於2016年授予RP5063孤兒資格，用於PAH的臨牀調查。該機構的決定是基於鼓勵使用RP5063治療PAH的臨牀前結果，包括疾病修改和抗增殖作用。兩項使用野百合鹼(MCT)和SUGEN缺氧(SU-HX)模型的研究評估了RP5063作為單一療法的有效性。此外，MCT模型的另一項研究評估了該化合物作為PAH的其他幾種標準治療的輔助治療的有效性。

單藥MCT誘導的模型包括對單劑RP5063進行28天的治療。在第0天，成年雄性Wistar-京都大鼠被隨機分為5組，每組10只，單次靜脈注射60 mg/kg的MCT。隨後，在第0~27天，每天給大鼠灌胃兩次，每天兩次，分別灌胃給藥(MCT+VEH；5%葡萄糖溶液)、RP5063(1、3或10 mg/kg)或西地那非(50 mg/kg)。在第28天，在晚期手術期間，研究人員獲得了血液樣本、血流動力學讀數和收穫的組織。

在本研究中，與MCT+Veh組相比，RP5063產生了顯著的功能和結構變化。在功能上，RP5063顯示了更健康的肺血流動力學參數，轉化為右心室(R.V.)減少。肥大提示肺血管彈性較大。與未經治療的PAH動物相比，這種活性導致呼吸阻力和血紅蛋白氧飽和度的改善。從結構上看，RP5063似乎能阻止肺血管內平滑肌細胞的重塑。10 mg劑量可防止血管內膜增厚(血管內皮細胞和平滑肌增生，以及血管平滑肌細胞的增殖)，在健康動物中主要是非肌性的小血管。在探索細胞因子反應的過程中，研究發現，所有劑量的RP5063都能產生較低水平的腫瘤壞死因子α和白介素β，並有助於顯著降低IL-6(p

在SuHx誘導的PAH研究中，研究人員給予RP5063治療21天。第0天，4組成年雄性Wistar-京都大鼠皮下注射SUGEN 5416(20 mg/kg)。研究人員將他們保持在10%(0天 - 21天)和21%(22天 - 35天)的FiO2。在第14天開始的治療期間，大鼠在第14天至35天分別給予賦形劑(SuHx+VEH；5%葡萄糖溶液)、RP5063(10或20 mg/kg，分別為RP-10和RP-20)或西地那非50 mg，每日2次灌胃。在第35天，在晚期手術期間，研究人員獲得了血液樣本、血流動力學讀數和收穫的組織。

與賦形劑(SuHx+VEH)誘導組相比，RP5063和西地那非兩個劑量組對功能和結構參數均有顯著影響。在功能上，與未經治療的SUGEN誘導的動物相比，RP5063改善了肺血流動力學和呼吸功能，導致了更高的氧飽和度。從結構上看，RP5063減少了小血管壁厚和肌肉型血管的百分比。最重要的是，RP5063限制了動脈閉塞，防止了叢狀病變的形成。這些觀察表明，該化合物可能會發揮抗增殖作用，並有可能具有治療疾病的能力。關於細胞因子效應，兩個RP5063劑量組在第21、28和35天反映了較低的白三烯-B4水平。

考慮到RP5063在MCT和SuHx模型中作為單一藥物治療的初步觀察，我們用該化合物進行了另一項MCT研究，以評估其作為標準PAH治療的輔助治療的作用(Bhat等人，2018年)。在與前面描述的相同的MCT模型中，研究人員檢查了RP5063作為單一療法以及作為當前PAH治療標準(波生坦、西地那非、曲普替尼)的輔助治療。

作為一種單一藥物，RP5063產生了在MCT+Veh組中看到的功能和結構效應，並與最初的單一療法MCT研究中看到的結果一致。此外，這些效果與標準治療相似(在某些情況下，甚至更好)。作為所有治療的輔助手段，RP5063顯著(p

圖9.RP5063對MCT(9A)和SUGEN-HIGH(9B)誘導的大鼠PAH的影響

9A。帕金森病治療效果觀察	90億美元。治療對肺血管結構的影響

RP5063治療PAH的臨牀研究進展

2016年，FDA批准RP5063為治療PAH的孤兒藥物。我們與FDA召開了IND前會議，會上我們介紹了RP5063臨牀前開發數據，包括多環芳烴在齧齒動物模型中的療效結果，符合法規的非臨牀研究(例如，安全藥理學研究、毒理學研究和化學、製造和對照(CMC)開發)的數據，以及臨牀第一階段研究的數據。我們與FDA討論了第二階段臨牀開發計劃，並尋求該機構對我們的臨牀開發計劃的指導，該計劃是基於陽性的特定臨牀結果提出的“疾病修改標籤聲明”。根據該機構的指導，我們設計了我們的臨牀開發計劃，以滿足“疾病修改標籤索賠”。

在收到額外資金的情況下，我們還可能制定臨牀方案，並繼續進行RP5063在PAH中的第二階段臨牀試驗。

RP5063治療特發性肺纖維化的研究進展

IPF是一種慢性、進行性和衰弱的肺部疾病。2019年，Medscape報告稱，全球IPF患病率估計為男性每10萬人20例，女性每10萬人13例。Medscape還報告説，在美國，50歲或50歲以上的人的患病率為每10萬人中有27.9到63例。Medscape還報告説，對於患有IPF的患者，估計平均生存期為自確診時起2-5年，死亡率估計為每百萬人中有64.3人死亡，每百萬人中有58.4人死亡。

IPF涉及肺泡的慢性炎症和進行性纖維化。這種病理導致肺結構被破壞，肺活量減少，氧合功能受損，肺功能下降。

治療包括肺移植、姑息治療和臨牀試驗的早期轉診。各種幹預措施存在侷限性，包括常用的藥物(如皮質類固醇和免疫抑制劑)，目前的指南不支持這些幹預措施。美國食品和藥物管理局批准的兩種治療方法 - Nintdanib(OFEV)和Pirfenidone(Esbriet) - 的臨牀研究並未顯示出對功能下降和疾病進展的顯著緩解(Maher&Strek，呼吸研究(2019年))。因此，我們認為生存仍是一種未得到滿足的需求。

各種研究表明，5-羥色胺參與了IPF的病理生理過程。它對肺動脈發揮血管活性作用，並刺激肺肌成纖維細胞的活動。肺內5-羥色胺可能通過5-HT2A/2B/7受體介導效應。

RP5063可能成為IPF管理的新候選者。作為5-羥色胺受體的強效拮抗劑，它與IPF相關的幾個靶點具有很高的親和力。這些包括5HT2a(2.5 nM)、5HT2b(0.19 nM)和5HT7(2.7 nM)，以及在臨牀前模型中對SERT的中等親和力(107 NM)。

RP5063 IPF的臨牀前開發

採用博萊黴素(BLM)誘導SD大鼠34只，隨機分為4組：1組(未誘導)、2組(誘導組)、3組(RP5063 15 mg/kg，第1天干預)、4組(RP5063 15 mg/kg，第10天干預)，共21天。在第21天，在終末期手術中，研究人員獲得了血液樣本、血流動力學讀數、採集的組織和支氣管肺泡灌洗液(BALF)樣本。評估纖維化效果的組織學分析涉及幾項測試。組織用馬森三色染色，並用掃描儀觀察纖維組織的百分比，反映肺內過度的膠原蛋白沉積。一種比色法評估了右肺組織樣本中羥脯氨酸的含量，這是一種形成纖維狀膠原蛋白的氨基酸。最後，對BALF標本進行細胞因子分析，評價其對巨噬細胞炎性蛋白1(MIP1)、單核細胞趨化蛋白1(MCP1)、白介素6(IL)6、幹擾素γ誘導蛋白10(IP10)和RANTES水平的影響。

與博萊黴素組相比，在第0天和第10天使用RP5063的動物存活率分別為90.5%和89.5%(P

RP5063治療影響了反映肺纖維化的多種功能、組織學和細胞因子參數。RP5063第0天組動物的呼吸阻力顯著降低(P

圖10.RP5063單藥及聯合應用寧替達尼和吡非尼酮對博萊黴素誘導的大鼠肺間質纖維化的影響

10A。對肺羥脯氨酸的治療作用	10B。治療肺泡間質纖維化療效觀察
	RP5063，PO：15 mg/kg，Bid

一項後續的臨牀前研究採用了相同的博萊曼誘導模型和方法。這項研究評估了RP5063(每天兩次，15 mg/kg)與9tedanib或吡非尼酮(均為100 mg/kg，每天一次)聯合使用的效果。9tedanib和吡非尼酮都是目前IPF患者的標準護理。單用奈替達尼和吡非尼酮(均為100 mg/kg，每日1次)作為對照。治療開始於BLM誘導後的第7天，一直持續到第20天。在第21天進行了終末手術，在此期間收集了肺組織和BALF。類似的組織學研究評估了通過博萊曼誘導減輕纖維化發展的治療效果。

圖11.RP5063對博萊黴素誘導的大鼠肺間質纖維化的影響

RP5063作為9tedanib和吡非尼酮的輔助藥物，顯著增強了9tedanib和吡非尼酮這兩種治療IPF的標準治療方法的功能和組織學效果，其證據是降低了肺中的羥脯氨酸水平(圖10A)和纖維化(圖10B)。RP5063治療顯示呼吸阻力降低(P

RP5063治療特發性肺纖維化的臨牀研究進展

FDA已於2018年授予RP5063治療IPF的孤兒藥物名稱。我們與FDA召開了IND前會議，會上我們介紹了RP5063臨牀前開發數據，包括IPF在齧齒動物模型中的療效結果，符合法規的非臨牀研究(例如，安全藥理學研究、毒理學研究和化學、製造和對照(CMC)開發)的數據，以及臨牀第一階段研究的數據。我們已經與FDA討論了第二階段臨牀開發計劃，並尋求該機構對我們的臨牀開發計劃的指導，該計劃是基於陽性的特定臨牀結果提出的“疾病修改標籤聲明”。根據該機構的指導，我們設計了我們的臨牀開發計劃，以滿足“疾病修改標籤聲明”。

在收到額外資金的情況下，我們還可能制定臨牀方案，並繼續進行RP5063在IPF中的第二階段臨牀試驗。

治療抑鬱症和肥胖症的RP1208的研製

關於RP1208

我們的RP1208候選藥物是一種新的化學實體(NCE)，是一種新型的三重再攝取抑制劑(TRI)，我們相信，在獲得足夠的額外資金後，它已經準備好進入IND，使其能夠用於抑鬱症的研究，並準備用於肥胖症的動物療效研究。我們在美國、歐洲和其他幾個國家擁有授權的RP1208物質組成專利。

抑鬱症是一種衰弱的疾病，其特徵是出現快感缺乏、情緒低落導致自殺念頭、認知功能受損、説話速度減慢等症狀。NIMH估計，2017年美國18歲及以上成年人中MDD的患病率為1730萬。NIMH還表明，女性的患病率(8.7%)高於男性(5.3%)。儘管市場上有許多抗抑鬱藥，但2003年發表的一篇文章表明，臨牀醫生認為大約50-60%的患者對該療法沒有反應(Fava M.Bio  2003，53：649-659)，我們認為這反映了開發對抗抑鬱的新療法的需求尚未得到滿足。由於多巴胺能活動抑制而導致的持續性快感缺失是抑鬱症最難治療的症狀之一。目前，有六大類主要針對單胺轉運體5-羥色胺(SERT)和去甲腎上腺素轉運體(NET)的抗抑鬱藥物可供選擇。因此，儘管領導者們假設三重再攝取抑制劑(Tris)具有通過阻斷多巴胺轉運體(DAT)來阻斷多巴胺再攝取的效力，但除了5-羥色胺轉運體(SERT)和去甲腎上腺素轉運體(Net)外，應該會產生更高的療效。

三重再攝取抑制活性化合物能刺激飽腹感，抑制食慾。藥理學研究表明，刺激的單胺能活動對攝食行為產生深遠的影響，從而影響能量的攝入。此外，他們還表明，通過刺激釋放或減少再攝取來提高去甲腎上腺素(NE)、5-羥色胺(5-HT)或多巴胺(DA)突觸水平的藥物可以減少攝食和體重增加。

我們已經進行了幾次體外培養和體內RP1208的研究。在放射性配基結合分析中，它與單胺轉運體DAT(Ki=1.2 nM)、SERT(0.8 nM)和Net(11 NM)顯示出很強的結合親和力。使用體外功能分析的研究評估了RP1208對單胺轉運體的功能活性。RP1208對單胺轉運體具有很強的功能抑制活性，其IC50值為99%)。

RP1208抑鬱症和肥胖症的臨牀前研究。

在小鼠懸尾實驗中評價了RP1208的抗抑鬱活性。尾部懸掛試驗是一種小鼠行為測試，可用於篩選潛在的抗抑鬱藥物，並評估研究人員預計會影響抑鬱相關行為的其他操作。老鼠用膠帶把尾巴吊起來，這樣它就不能逃脱，也不能粘在附近的表面上。在這項測試中，通常持續6分鐘，結果的逃避導向行為被量化。尾部懸浮試驗是高通量篩選預期抗抑鬱化合物的藥物發現中的一個有價值的工具。

用1、3、10、30 mg/kg劑量的雄性BALB/c小鼠進行尾懸吊實驗，評價RP1208的抗抑鬱活性。文拉法辛，一種批准的抗精神病藥物，60 mg/kg，是研究中的陽性對照。RP1208在3毫克/公斤時顯示出統計上顯著的不動時間減少(p=

在獲得額外資金的情況下，我們還可能提前開發治療抑鬱症和肥胖症的RP1208。

圖12.RP1208對雄性BALB/c小鼠尾部懸吊不動時間的影響

市場

神經精神疾病精神分裂症、雙相情感障礙(BD)、嚴重抑鬱障礙(MDD)和注意力缺陷/多動障礙(ADHD)

精神分裂症、BD和MDD是主要的神經精神疾病，通常是慢性的。這些神經精神疾病表現出不同的症狀，但有不同程度的重疊情況，包括精神病、抑鬱和認知障礙。精神分裂症是一種複雜的衰弱精神疾病，包括積極和消極的症狀，以及情緒障礙(如抑鬱和焦慮)和認知障礙。截至2020年，SARDAA估計，精神分裂症在世界人口中的比例約為1.1%，無論種族、民族或經濟背景如何，美國約有350萬人被診斷患有精神分裂症。精神分裂症給患者、他們的家人和整個社會帶來了巨大的負擔。精神分裂症的治療和其他經濟成本是巨大的，據SARDAA估計，每年在325億至650億美元之間。抗精神病藥物是精神分裂症患者的一線治療藥物。患者和醫生在精神健康領域，特別是精神分裂症領域的認識不斷提高，可能會增加抗精神病藥物在市場上的滲透率。目前，第二代和第三代抗精神病藥物佔據了相當大的市場份額。正在進行臨牀試驗的流水線藥物打算阻斷特定亞型的5-羥色胺和多巴胺受體，這將有助於緩解症狀並滿足未得到滿足的醫療需求。根據Verify Market Research的一份2021年報告，到2028年，治療精神分裂症的藥物市場總規模預計將達到約101億美元(圖13)。

圖13.精神分裂症、雙相情感障礙(BD)、嚴重抑鬱障礙(MDD)和注意力缺陷/多動障礙(ADHD)的全球抗精神病藥物市場洞察

BD是一種發病率和死亡率都很高的內科疾病，包括間歇性、反覆發作的躁狂或輕躁狂，以及嚴重的抑鬱症。2018年發表在《心理藥理學治療進展》雜誌上的一篇文章估計，全球雙相譜系障礙的患病率約為2.4%，其中雙相I型約為0.6%，雙相II型約為0.4%。同一篇期刊文章指出，美國雙相I型的患病率為1%，略高於其他國家。近年來，公眾對BD的症狀和治療的認識正在上升。通常，BD的治療是終生的。抗精神病藥物是BD患者的標準護理。根據Maximum Market Research的一篇2021年的文章，到2027年，治療BD的藥物市場總規模估計將達到約62億美元(圖13)。

MDD是一種常見的、慢性的、反覆發作的、使人衰弱的精神疾病，會導致個人功能能力的嚴重損害。MDD是美國最常見的精神障礙之一。NIMH估計，2017年美國18歲及以上成年人中MDD的患病率為1730萬。NIMH還表明，女性的患病率(8.7%)高於男性(5.3%)。抗精神病藥物是MDD患者的標準護理，無論是作為單一療法還是作為輔助治療。根據Research and Markets網站2021年的一份報告，到2030年，用於治療抑鬱症的藥物市場總規模估計將達到約245億美元(圖13)。

注意缺陷多動障礙(ADHD)是一種終生神經發育障礙，通常在發育早期表現出來，特徵是嚴重難以維持注意力，加上衝動和多動(美國精神病學協會，2013年)。ADHD的其他相關次要症狀可能是社交、情緒和學習障礙，與破壞性行為障礙、抑鬱和焦慮障礙等精神障礙的共患率相對較高。ADHD的特徵以一種持久的模式表現出來，這種模式普遍存在於多種環境中，並導致個人、社會、學術或職業功能的實質性功能障礙。發表在《柳葉刀2020》上的一篇文章報道，全球ADHD的患病率估計為5.29%。根據Verify Market Research的2022年報告，到2028年，治療ADHD的藥物市場總規模估計將達到約293億美元。

呼吸系統疾病肺動脈高壓和特發性肺纖維化

PAH和IPF是嚴重的致命性肺部疾病。目前，PAH和IPF疾病還沒有治癒方法。PAH是一種進行性衰弱的疾病，其特徵是肺血管阻力導致右室衰竭和死亡。根據2016年發表在《柳葉刀呼吸醫學》雜誌上的一篇文章，全球多環芳烴的流行率估計為每百萬人6.6例 - 26.0例，每年每百萬成年人發生1.1例 - 7.6例。同一篇文章指出，PAH經常在老年患者中被診斷出來，特別是65歲及以上的患者。根據2020年的報告，Nord估計，多環芳烴在女性中出現的頻率是男性的5倍，而且往往影響30到60歲的女性。根據2012年發表的一項研究，診斷後的PAH患者的存活率分別約為1年(85%)、3年(68%)和5年(57%)(BenzRL等人，胸科，2012,142(2)：448-456)。我們相信，PAH治療市場可能會出現增長，因為潛在市場增長的驅動因素包括全球不斷增長的老年人口以及間質性肺部疾病(ILD)、人類免疫缺陷病毒(HIV)感染、結締組織疾病、慢性肝病、久坐的生活方式和其他特發性疾病。美國存在着有利的政府支持，如1983年的《孤兒藥物法案》(ODA)和2002年的《罕見病法案》(RDA)，以促進孤兒藥物的開發，其好處包括税收激勵(減税/税收抵免相當於開發成本的一半)、臨牀研究補貼以及改進的專利保護和營銷權。根據Grand View Research的2022年報告，到2030年，全球PAH治療市場預計將達到110億美元(圖14)。

圖14.肺動脈高壓(PAH)和特發性肺纖維化(IPF)的全球市場洞察

IPF是一種慢性、進行性和致命性肺部疾病。2019年，Medscape報告稱，全球IPF患病率估計為男性每10萬人20例，女性每10萬人13例。Medscape還報告説，在美國，50歲或50歲以上的人的患病率為每10萬人中有27.9到63例。Medscape還報告説，對於患有特發性肺間質纖維化的患者，估計自確診之日起5年的平均存活率為2 - ，死亡率估計為每百萬人中有64.3人死亡，每百萬人中有58.4人死亡。IPF涉及肺泡的慢性炎症和進行性纖維化。這種病理導致肺結構被破壞，肺活量減少，氧合功能受損，肺功能下降。

治療包括FDA批准的藥物Nintdanib(Ofev)和Pirfenidone(Esbriet)、肺移植或姑息治療。根據聯合市場研究公司2022年的一份報告，預計到2030年，IPF的藥品市場總規模預計將達到約62億美元(圖14)。

競爭

製藥業競爭激烈，以快速發展的技術和密集的研發努力為特徵。我們預計將與包括大型國際製藥公司在內的公司競爭，這些公司擁有更強大的財務、研發以及營銷和銷售能力，在承擔產品的臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及營銷和銷售藥品方面擁有更豐富的經驗。我們將面臨基於產品功效和安全性、監管審批的時間和範圍、產品的易用性和價格等方面的競爭。

在最高層面上，我們的潛在競爭對手是任何開發治療精神分裂症、PAH、IPF、BD、MDD、ADHD、BPSD和PDP的公司。

目前有許多療法用於治療精神分裂症患者，包括奧氮平、利培酮、奎硫平和阿立哌唑。這類產品還經常用於治療合併神經精神障礙，包括BD、MDD、ADHD、BPSD和PDP。雖然這些藥物提供了一些臨牀益處，但它們也與不良副作用有關，包括抗神經藥的副作用(例如EPS、靜坐不能)、代謝副作用(例如體重增加、肥胖、2型糖尿病、血脂異常)和內分泌副作用(例如甲狀腺功能減退、催乳素增加導致性功能障礙)。因此，我們認為，治療精神分裂症和相關的共病神經精神障礙的安全有效藥物的醫療需求尚未得到滿足，這些藥物可能會解決所有障礙，幫助患者功能和感覺更好，副作用最小。

此外，目前有許多療法用於治療PAH和IPF患者，包括用於PAH的西地那非、波生坦和曲普替尼，以及用於IPF的9tedanib和吡非尼酮。雖然這些藥物提供了一些臨牀益處，但它們與治療此類疾病的症狀有關，而不是導致疾病的潛在結構改變。因此，我們認為，治療PAH和IPF的安全有效藥物的醫療需求尚未得到滿足，這些藥物可以潛在地解決疾病的根本原因，同時還可以治療已知的並存精神疾病，以潛在地改善生活質量。

銷售和市場營銷

我們目前沒有銷售和營銷人員。作為一家臨牀階段的製藥公司，我們目前還沒有客户。我們打算髮展國內和國際營銷、商業運營、分銷、市場準入和報銷能力，或與擁有此類基礎設施的第三方合作，以實現FDA批准RP5063和RP1208的可能性。

製造和供應

我們通過合同製造商為我們的RP5063候選藥物制定並驗證了良好的生產實踐(“GMP”)、生產活性藥物成分(“原料藥”)的流程。我們有一家原料藥合同製造商根據GMP為我們預期的臨牀研究生產批量原料藥，並預計在向FDA提交新藥申請(“NDA”)之前達成協議，生產所需的足夠原料藥。我們不擁有或運營生產RP5063的製造設施。我們希望依賴第三方供應商和製造機構提供我們所有的臨牀試驗數量的原材料和藥材。我們相信，製造RP5063和RP1208所需的所有原材料都有現成的供應。

員工

我們有8名全職員工，利用顧問、臨牀研究組織和第三方來履行我們的臨牀前研究、臨牀研究、製造、監管、行政和財務職能。我們相信我們與員工的關係很好。我們預計，隨着我們繼續開發現有產品或未來開發新的候選產品，我們僱用的員工數量可能會大幅增長。

知識產權

我們努力通過專利、版權、商標和商業祕密法律的組合，以及通過我們合同中的保密條款來保護我們的知識產權。

我們努力保護我們認為對我們的業務非常重要的知識產權，包括我們的專有技術平臺、我們的候選產品和我們的流程。我們在美國和國際上為我們的產品、它們的使用方法和製造過程以及我們有權使用的任何其他技術尋求專利保護，在適當的情況下。我們還依賴於可能對我們的業務發展至關重要的商業祕密。

我們還計劃在可能的情況下，在適當的時候，在美國和美國以外的地方尋求商標保護。我們打算將這些註冊商標用於我們的藥品研究和開發以及我們的候選產品。

我們是專利組合的唯一所有者，其中包括已頒發的專利和未決的專利申請，涵蓋我們的候選產品RP5063和RP1208的物質組成和使用方法，以及相關化合物。截至2022年10月3日，我們的知識產權組合包括美國和23個國家和地區的63項已授權專利和11項未決專利申請。

RP5063是我們計劃推出的第一款商用產品。最初的RP5063專利包括物質的成分，以及治療急性躁狂症、自閉症、BD、抑鬱症、精神病和精神分裂症的方法。一項RP5063(Brilaroxazine)原創專利(美國專利號8,188,076)及其7項分區/延續專利已在美國獲得授權。最初的RP5063專利也已在以下國家獲得授權：澳大利亞、巴西、加拿大、德國、西班牙、法國、英國、香港、以色列、印度、意大利、日本、韓國、列支敦士登、墨西哥、俄羅斯、斯洛伐克和泰國；中國、哥倫比亞和香港正在申請專利。我們相信，我們的專利組合為RP5063提供了良好的保護。如果不能獲得專利期延長，所有美國和外國原始RP5063授權專利和未決專利申請將於2030年到期或預計到期。如果RP5063獲得監管部門的批准，我們打算在任何可以延長專利期的司法管轄區申請延長RP5063專利的專利期。例如，第一款美國原裝RP5063的到期日可能會延長到2035年。

我們還擁有針對其他適應症的已批准專利和未決專利申請，如注意力多動障礙(美國專利號9,907,803，將於2036年到期)，肺動脈高壓(美國專利號10,441,590，日本專利號6787926，中國專利號。另一類是肺纖維化(在巴西、中國、歐洲、香港、日本和美國均有申請，預計將於2038年到期)。

我們還擁有三項針對RP5063相關化合物的組成和使用的美國專利(美國專利編號8,207,163；8,247,420；8,575,185；全部將於2030年到期)。

我們打算繼續提交專利申請，以涵蓋RP5063的其他可申請專利的方面，包括新的適應症，並努力將競爭對手排除在該領域之外。

RP1208可能是我們計劃的第二個商業產品。RP1208的專利包括物質的成分，以及治療抑鬱症和肥胖症的使用方法。三項RP1208專利已在美國獲得授權。RP1208專利也已在以下國家獲得授權：澳大利亞、加拿大、中國、哥倫比亞、德國、西班牙、法國、英國、香港、印度、意大利、墨西哥、馬來西亞、菲律賓、俄羅斯、新加坡和南非；泰國正在申請專利。我們相信，我們的專利組合為RP1208提供了良好的保護。第一批RP1208項美國專利將於2033年到期，並可能延長到2038年。另外兩項RP1208續展美國專利將於2032年到期。所有外國RP1208授權專利和未決專利申請將於2032年到期或預計到期。如果RP1208獲得監管部門的批准，我們打算在任何可以延長專利期的司法管轄區申請延長RP1208專利的專利期。

我們還擁有兩個針對RP1208相關化合物的美國專利家族，涉及成分和用途。第一個家族由美國專利號7,989,500及其授予的5項續展專利組成，這些專利將於2027年或2028年到期。第二個家族由美國第8,604,244號專利及其授予的2項續展專利組成，這些專利將於2031年到期。

除了專利，我們還依靠專有技術(包括商業祕密)來保護我們的技術，保持和發展我們的競爭地位。在某些情況下，維護商業祕密等信息可能比提交專利申請更適合於保護技術類型。我們尋求通過保密協議部分保護我們的機密和專有信息，我們的政策通常是讓我們的員工、顧問、科學顧問、外部科學合作者、贊助研究人員、投資者、潛在投資者和承包商在與我們開始合作時執行此類協議。

我們的成功將取決於1)獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有權利的能力，2)我們專利的有效性和可執行性，3)我們商業祕密的持續保密性，以及4)我們在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營的能力。我們還依靠持續的技術創新和潛在的許可機會來發展和保持我們的專有地位。

我們不能確定我們的任何未決專利申請將被授予專利，也不能確定我們現有的任何專利將成功地保護我們的技術。有關此風險以及與我們的知識產權相關的更全面的風險，請參閲“與我們的知識產權相關的風險因素 - 風險”。

監管事項

FDA和其他聯邦、州、地方和外國監管機構對藥品的臨牀開發、批准、標籤、製造、營銷和分銷提出了實質性要求。這些機構對研發活動以及我們候選產品的測試、批准、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、廣告和推廣等方面進行監管。監管審批過程通常漫長且昂貴，無法保證取得積極的結果。此外，不遵守FDA的適用要求或其他要求，可能會導致民事或刑事處罰、召回或扣押產品、包括部分或全部暫停生產的禁令救濟，或從市場上撤回產品。

FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)以及其他法規和實施條例，對藥品在美國的研究、製造、推廣和分銷等進行監管。FDA在候選處方藥產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的產品候選產品。

非臨牀試驗包括產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及動物毒性評估研究和其他動物試驗。非臨牀試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。即使在提交IND後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。IND還包括一個或多個初始臨牀試驗方案和一個或多個研究人員手冊。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對IND中概述的擬議臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在任何臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的關切或問題。出於安全考慮或不符合法規要求，臨牀試驗暫停也可以在研究之前或研究期間的任何時間強制實施。建議進行臨牀試驗的每個臨牀中心都有一個獨立的機構審查委員會(“IRB”)，必須在該中心開始任何臨牀試驗計劃之前對其進行審查和批准。IRB除考慮其他事項外，還考慮參與試驗的個人面臨的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理。IRB還批准由試驗參與者簽署的同意書，並必須監督研究直到完成。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及在合格的醫學調查人員的監督下，根據批准的方案給人類受試者服用候選產品，這些方案詳細説明瞭研究的目標、給藥程序、受試者的選擇和排除標準，以及用於監測參與者安全性的參數。美國研究的每一項方案都作為IND的一部分提交給FDA。

人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，但這些階段可能會重疊，也可能是組合的。

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可以在初步批准後進行。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期安全的隨訪。

臨牀測試必須滿足FDA的廣泛規定。詳細的臨牀試驗結果報告必須至少每年提交給FDA，嚴重和意想不到的不良事件必須提交安全報告。早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功。我們、FDA或IRB可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。

新藥申請

假設成功完成所需的臨牀試驗，產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為NDA(或BLA，對於生物製品)的一部分提交給FDA。NDA或BLA還必須包含廣泛的製造信息，以及成品的擬議標籤。NDA或BLA申請者必須提供有關藥物的化學和物理特性的信息，並根據cGMP最終確定生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產符合FDA批准的規格的高質量產品。製造商必須制定測試最終產品的質量、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明產品在保質期內不會發生不可接受的變質。在批准之前，FDA將對生產設施進行檢查，以評估是否符合cGMP。

FDA在接受備案之前，會審查所有提交的NDA和BLAS。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，NDA或BLA必須與附加信息一起重新提交，並在FDA接受其備案之前進行審查。在申請提交後，FDA可以將NDA或BLA提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。如果不符合適用的監管標準，FDA可能會拒絕批准NDA或BLA。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。FDA可以出具完整的回覆信，可能需要額外的臨牀或其他數據，或施加其他必須滿足的條件，以確保NDA或BLA的最終批准。如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求我們進行第四階段測試，其中包括臨牀試驗，旨在在NDA或BLA批准後進一步評估藥物的安全性和有效性，並可能要求監測計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。一旦發佈，如果不符合正在進行的監管要求，或者如果產品上市後出現安全性或有效性問題，FDA可能會撤回產品批准。

部分 505(b) 新發展區

有兩種類型的新發展區：第505(B)(1)節，或完全新發展區，和第505(B)(2)節新發展區。一份完整的NDA是根據FDCA第505(B)(1)條提交的，並且必須包含申請人進行的調查的完整報告，以證明藥物的安全性和有效性。對於申請人所依賴的一項或多項調查不是由申請人或為申請人進行的，申請人無權從調查的人那裏獲得參考的藥物，可以提交第505(B)(2)條的保密協議。第505(B)(2)條的保密協議可以全部或部分基於已發表的文獻或FDA對一種或多種先前批准的藥物(稱為參考藥物)的安全性和有效性的發現而提交。因此，提交第505(B)(2)條的保密協議可能會導致批准一種藥物的臨牀或非臨牀研究比完整的保密協議所要求的更少。需要由贊助商進行的研究的數量和規模取決於公開提供的與參考藥物有關的數據的數量和質量，以及申請者的藥物與參考藥物的相似性和差異。在某些情況下，可能仍然需要廣泛、耗時和昂貴的臨牀和非臨牀研究才能批准第505(B)(2)條的NDA。

專利保護

提交第505(B)(2)條保密協議的申請人必須向FDA證明申請人賴以支持其藥物批准的參考藥物的專利狀態。對於FDA橙冊中列出的每一項專利，即FDA批准的藥品清單，要求參考藥物或參考藥物的批准使用方法，第505(B)(2)條申請人必須證明：(1)橙皮書中沒有列出參考藥物的專利信息；(2)列出的專利已經到期；(3)列出的專利沒有到期，但將在特定日期到期；(4)所列專利無效或不會因製造、使用或銷售第505(B)(2)條規定的產品而受到侵犯；或(5)如果該專利是使用專利，則申請人未就該專利所要求的用途尋求批准。如果申請人提交了符合第(1)、(2)或(5)款的證明，則FDA對第505(B)(2)條NDA的批准可在FDA成功審查申請後立即生效，而不會出現營銷排他性延遲，這將在下文討論。如果申請人提交了符合第(3)款的證明，則第505(B)(2)條的保密協議批准可能在相關專利到期和任何市場排他性延遲到期之前不會生效。

如果第505(B)(2)條的保密協議申請人提供了符合第(4)款的證明，稱為第四款證明，申請人還必須向專利所有人和參考藥物的保密協議持有人發送證明通知。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟可能會阻止FDA在收到通知之日起30個月內批准第505(B)(2)條保密協議，除非法院確定較長或較短的期限是合適的，因為訴訟的任何一方未能合理地配合加快訴訟。然而，如果法院裁定專利無效或未被侵犯，或者如果法院輸入和解命令或同意法令，聲明專利無效或未被侵犯，FDA可能會在30個月到期前批准第505(B)(2)條保密協議。

儘管FDA根據第505(B)(2)條批准了許多產品，但在過去幾年中，某些品牌製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋在法庭上被成功挑戰，FDA可能被要求改變其對第505(B)(2)條的解釋，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)條NDA。製藥行業競爭激烈，獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書，尋求推遲對待定競爭產品的批准，或對其施加額外的批准要求，這並不少見。如果成功，這類請願可能會大大推遲、甚至阻止新產品的批准。此外，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。

營銷排他性

FDCA下的市場排他性條款可能會推遲第505(B)(2)條NDA的提交或批准，從而推遲第505(B)(2)條的產品進入市場。FDCA為第一個獲得新化學實體(NCE)的NDA批准的申請者提供了為期五年的市場排他性，這意味着FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的藥物。這種排他性禁止在五年排他期內對任何含有活性成分的藥品提交第505(B)(2)條的保密協議。然而，如上所述，允許在四年後提交第505(B)(2)條款的保密協議，證明所列專利無效、不可強制執行或不會被侵犯，但如果在認證後45天內提起專利侵權訴訟，FDA對第505(B)(2)條的保密協議的批准可能會自動暫停，直到NCE批准日期後7年半。FDCA還提供了三年的市場排他性，用於批准新的和補充的新藥用於產品變化，其中包括新的適應症、劑型、給藥途徑或現有藥物的強度，或者用於新用途，如果申請者進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究)被FDA認為對批准申請是必不可少的。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准另一份完整的保密協議；然而，如上所述，根據第505(B)(1)條提交全面保密協議的申請者將被要求進行或獲得所有非臨牀、充分和良好控制的臨牀試驗的參考權，以證明安全性和有效性。

美國的其他類型的排他性包括孤兒藥物排他性和兒科排他性。FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。具有孤兒藥物指定並獲得FDA對該藥物具有這種指定的適應症的第一次批准的產品可以獲得七年的孤兒藥物排他性。孤兒藥物獨佔性禁止在七年內批准同一藥物的同一孤兒適應症的另一項申請，無論申請是完整的NDA還是第505(B)(2)條的NDA，但在有限的情況下除外，例如顯示出相對於具有孤兒獨佔性的產品的臨牀優勢。如果授予兒科專有權，將為現有的專有權或因專利認證而導致的法定批准延遲提供額外的六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利延遲結束開始，可能是基於根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究而授予的。

第505(B)(2)條的NDA與根據第505(B)(1)條提交的完整NDA的相似之處在於，如果它們符合資格標準，則它們有權獲得任何形式的排他性。他們也有權獲得上述專利保護，基於FDA橙皮書中列出的專利，其方式與要求藥物和用途的專利相同，這些專利要求作為完整的NDA提交的NDA。

突破性治療指定

2012年7月9日，《食品和藥物管理局安全與創新法案》(簡稱FDASIA)簽署。FDASIA第902條規定了一種新的藥物名稱，即突破療法。突破性療法是一種藥物：

快速通道指定

快速通道是FDA對一種研究藥物的指定，該藥物：

快速通道是一個旨在促進藥物開發和加速審查的過程，以治療嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求。指定快速通道的好處包括滾動提交候選藥物的部分NDA，以及優先審查NDA的資格。此外，在整個藥物開發和審查過程中，鼓勵與FDA就候選藥物的開發計劃和試驗設計進行更頻繁的會議和書面溝通，目的是使患者能夠更早地獲得藥物批准和訪問。

其他監管要求

要基本遵守適當的聯邦、州和地方法律和條例，需要花費大量的時間和財政資源。藥品製造商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠，在獲得批准後，FDA和這些州機構進行定期的突擊檢查，以確保繼續遵守正在進行的監管要求，包括cGMP。此外，在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，還需接受FDA的進一步審查和批准。FDA可能會要求批准後的測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性和有效性。我們根據FDA批准生產或分銷的任何藥品均受FDA持續監管，包括：

此外，FDA還嚴格監管上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息。有許多條例和政策管理向保健專業人員和消費者傳播信息的各種手段，包括向行業贊助的科學和教育活動、向媒體提供的信息和通過互聯網提供的信息。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。

FDA擁有非常廣泛的執法權力，如果不遵守適用的監管要求，可能會導致對我們或我們批准的產品的製造商和分銷商施加行政或司法制裁，包括警告信、拒絕政府合同、臨牀持有、民事處罰、禁令、返還和返還利潤、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產或分銷、撤回批准、拒絕批准待定申請，以及刑事起訴，從而導致罰款和監禁。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。此外，即使在獲得監管部門批准後，後來發現一種產品存在以前未知的問題，可能會導致該產品受到限制，甚至完全退出市場。

承保和報銷

我們候選產品的銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於此類產品將在多大程度上由第三方付款人承保，如政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織。這些第三方付款人越來越多地限制醫療產品和服務的覆蓋範圍或減少報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於我們開發的任何候選藥物的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。每個付款人決定是否為治療提供保險，將為治療向製造商支付多少金額，以及將被放置在處方的哪一層。付款人的承保藥物清單或處方清單上的位置通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用，並可能對患者和醫生採用這種治療產生強烈影響。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。我們候選產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選產品，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們候選產品的使用，並對我們的銷售產生實質性的不利影響, 經營業績和財務狀況。

其他醫保法

由於我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要研究人員、顧問、客户和第三方付款人的安排，我們還將接受聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的醫療法規和執法，包括我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃。如果不遵守這些法律，可能會被處以重大的民事處罰或刑事處罰，或兩者兼而有之。除其他外，可能影響我們運作能力的美國法律包括：經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，該法案管理某些電子醫療保健交易的進行，並保護受保護的健康信息的安全和隱私；管理某些情況下健康信息的隱私和安全的某些州法律，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在重大方面彼此不同，可能不具有相同的效果，從而使合規努力複雜化；聯邦醫療保健計劃的反回扣條例，除其他事項外，禁止個人直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)可以支付的任何商品或服務；聯邦虛假索賠法，其中禁止個人或實體在知情的情況下提出或導致提交Medicare、Medicaid的付款申請, 或其他虛假或欺詐性的第三方付款人；聯邦刑法，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃或做出與醫療事務有關的虛假陳述的計劃；《醫生付款陽光法案》，該法案要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益；以及與上述每個聯邦法律等同的州法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。

此外，許多州都有類似的法律法規，如反回扣和虛假申報法，除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，這些法律的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。此外，如果我們的產品在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

新立法和對現行法律的修訂的影響

民主力量法須進行例行的立法修訂，產生廣泛的下游影響。除了新的立法，如2017年的FDA重新授權法案或2012年的FDASIA，國會還會每五年提出修正案，重新授權藥物使用者的費用，並解決新出現的關切。我們無法預測這些新的立法法案及其實施條例對我們業務的影響。根據立法建立或將要建立的計劃可能會對我們產生不利影響，包括加強對我們行業的監管。遵守這些規定可能會增加我們的成本，並限制我們追求商機的能力。此外，FDA的法規、政策和指南經常被該機構或法院以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。

我們預計，未來將採取更多的聯邦和州以及外國的醫療改革措施，任何一項措施都可能導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。

設施

我們的主要辦事處位於史蒂文斯克裏克大道19925，Suite100，加利福尼亞州庫比蒂諾，郵編95014。該設施的租約從2022年2月開始續簽12個月。該設施僅用於辦公空間，我們相信該設施足以滿足我們可預見的需求。我們主要作為一家虛擬公司運營。

法律事務

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。除上文所述外，我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能對我們個人或整體具有重大意義。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得http://www.sec.gov.我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站上查閲http://www. Https://revivapharma.com/在向美國證券交易委員會備案或向其提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。本招股説明書並不包括本公司的網站及該網站所載或與該網站相關的資料。我們將免費向每個人提供一份本招股説明書的副本，包括本招股説明書的財務報表和財務報表明細表。您應將索取這些文件的請求發送至：

Reviva製藥控股公司

史蒂文斯克裏克大道19925號，100號套房

加州庫比蒂諾，郵編：95014

注意：投資者關係

電子郵件：info.rp@revivolharma.com

董事、行政人員和公司治理

以下是關於我們高級管理人員和董事的某些信息。

管理

Laxminarayan Bhat-見下文“董事”標題下的説明。

納拉揚·普拉布於2020年12月加入公司擔任首席財務官。自2019年5月以來，普拉布先生擔任獨立顧問，提供臨時首席財務官和財務總監服務。普拉布之前曾擔任索尼生物技術公司的首席財務官，這家生物技術公司在2014年11月至2019年4月期間專注於試劑、流式細胞儀和光譜成像。2009年9月至2014年10月，普拉布先生在納斯達克(Sequoia Capital：CSO)擔任併購總監。普拉布先生是註冊會計師，在印第安納大學布魯明頓 - 凱利商學院獲得會計與金融學士學位，並在加州大學伯克利分校 - 哈斯商學院獲得工商管理碩士學位。

董事

Laxminarayan Bhat是我們公司的創始人，自2006年REVIVA成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事總裁總裁。2000年至2004年，哈特博士在XenoPort公司擔任研究科學家，該公司現在是從事製藥業務的上市公司Arbor PharmPharmticals，LLC(紐約證券交易所代碼：ABR)的一部分。2004年至2006年，哈特博士還在ARYx治療公司(以前的交易代碼：ARYX)擔任研究科學家，這是一家專注於醫藥產品開發的前上市公司。1997年至2000年，哈特博士在堪薩斯大學生物醫學研究中心東口生物科學中心擔任藥物發現項目的博士後研究員。哈特博士在藥物發現和開發方面擁有20多年的經驗。哈特博士曾在美國堪薩斯大學、德國哥廷根喬治奧古斯特大學和法國緬因州大學接受全球博士後培訓。1995年，他被選為亞歷山大·馮·洪堡獎學金，這是一個國際公認的獎項，授予青年科學家在德國從事高級研究。哈特博士在印度中央大學(Nehu)獲得合成有機化學博士學位。

我們相信，哈特博士作為Reviva創始人的歷史和他在藥物發現和開發方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

萊斯·芬特萊德自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。芬特萊德自2016年6月以來一直擔任臨牀階段生物製藥公司應用治療公司(納斯達克代碼：APLT)的董事會成員，並於2018年12月至2019年4月擔任臨時首席財務官。芬特萊德自2014年1月以來一直擔任E Squared Capital Management，LLC的醫療保健投資組合經理，自2017年6月以來擔任麥肯錫公司的高級外部顧問，自2013年12月以來擔任私募股權醫療保健基金Bluecout Health的諮詢合夥人。芬特萊德先生曾在2014年4月至2016年6月期間擔任董事健康公司(納斯達克代碼：OPK)的戰略投資和溝通主管，該公司是一家上市的醫療保健公司。芬特萊德先生目前在幾家私營醫療保健公司和基金會的董事會任職。芬特萊德也是哥倫比亞大學醫學中心的兼職教授。Funtley先生在杜蘭大學獲得學士學位，在哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院獲得公共衞生碩士學位。

我們相信，Funtley先生在醫療保健行業管理和投資的豐富經驗，以及他在另一家上市制藥公司擔任首席財務官的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

理查德·馬戈林自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年2月以來，馬戈林博士一直在英國私營生物製藥公司TauC3 Biologics Ltd.擔任翻譯科學和臨牀開發部高級副總裁。馬戈林博士目前還擔任Eikonizo Treateutics，Inc.的首席醫療官，該公司自2020年1月以來是一家生物技術公司，他是CNS Research Solutions LLC的創始人和首席顧問，該諮詢公司自2018年5月以來支持開發治療中樞神經系統疾病的新療法。2016年12月至2018年4月，馬戈林博士在上市制藥公司輝瑞公司(紐約證券交易所代碼：PFE)擔任董事內科研究部門高管。2013年11月至2016年12月，馬戈林博士在生物技術公司CereSpir，Inc.擔任臨牀開發副總裁。此前，他曾在兩家大型製藥公司任職，職業生涯早期曾在美國兩所主要醫學院的精神病學系擔任領導職務。馬戈林博士在哈佛大學獲得學士學位，在加州大學歐文分校獲得醫學博士學位，並在美國國立衞生研究院接受研究培訓。

我們相信，馬戈林博士在製藥研究和開發方面的30年經驗使他有資格在我們的董事會任職。

普拉夫·帕特爾自2017年5月以來一直擔任我們的董事會成員。帕特爾也是Buena Vista Fund I的創始人和管理合夥人，該公司自2014年以來一直從事創業投資業務。Patel先生擁有超過14年的商業運營和初創企業發展經驗。帕特爾在Pratham董事會任職，這是一個慈善組織，其使命是極大地提高印度各地貧困兒童和青年的教育質量。帕特爾先生擁有德克薩斯大學的生物學和商學學士學位。帕特爾先生精通金融分析、商業運營和籌款。

我們相信，Patel先生12年來對Reviva的歷史、團隊、投資者和產品候選人的瞭解使他有資格在我們的董事會任職。

帕拉格薩克塞納自2018年起擔任天成董事會主席，並繼續擔任我們的董事會主席。薩克塞納在美國和印度次大陸擁有豐富的投資經驗。薩克塞納於2006年聯合創立了韋丹塔管理有限公司(Vedanta Management LP)和NSR Advisors，這兩傢俬募股權投資管理公司目前總共管理着超過10億美元的資產。他是兩家公司的管理合夥人和首席執行官。在此之前，他是美國風險投資公司景順私人資本(及其前身)的首席執行官。在他23年的任期內，進行了300多項投資，包括安進、好市多、Picturetel、Polycom、史泰博和星巴克。薩克塞納領導了景順私人資本(Invesco Private Capital)(及其前身公司)的90多項投資，其中三分之一後來成為上市公司。這些投資包括阿爾克梅斯公司、Celgene公司、基因健康公司、Indigo公司、Masimo公司、Transgenics公司、Xenon製藥公司、琥珀網絡公司、ARM控股公司、MetroPCS公司和Volterra公司。薩克塞納曾在為印度總理提供外國直接投資建議的委員會和為印度計劃委員會提供風險投資建議的委員會任職。他也是印度理工學院和孟買遺產基金的董事成員，以及Bharatiya Vidya Bhavan的受託人。他是賓夕法尼亞大學印度高級研究中心顧問委員會成員，也是布朗大學印度顧問委員會成員。2003年至2010年，薩克塞納先生擔任鐵三州(紐約州、康涅狄格州、新澤西州)的總裁。他也是布隆伯格市長紐約應用科學諮詢委員會的成員。薩克塞納獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他獲得了理工科學士學位。孟買印度理工學院化學工程碩士學位和西弗吉尼亞研究生院化學工程碩士學位。

我們相信，薩克塞納先生深厚的金融、創業和商業專業知識，以及作為其他上市公司董事會和董事會委員會成員的豐富經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

董事會各委員會

我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。所有委員會均遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求，如下所述。我們董事會各委員會的職責如下。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們審計委員會的成員是芬特萊德先生、帕特爾先生和馬戈林博士，芬特萊德先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的每一位成員都滿足美國證券交易委員會相關規章制度和納斯達克規則對獨立性和金融知識的要求。我們已確定方特萊德先生符合美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並滿足納斯達克的財務精細化要求。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是帕特爾先生、馬戈林博士和薩克塞納先生，帕特爾先生擔任薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的每一位成員都符合《美國證券交易委員會》適用規則和《納斯達克規則》對獨立性的要求。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是Saxena先生、Funtley先生和Patel先生，Saxena先生是提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克規則對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。該代碼的最新副本發佈在我們網站的“投資者”部分的“治理”選項卡上，該網站位於http://revivapharma.com/.我們打算在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂，或者適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人，或執行類似職能的人和我們的董事的此類條款的豁免。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。經修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人金錢賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據《公司條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重疏忽行為導致的違約而向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。

我們的公司註冊證書，經修訂和重述，以及我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

經修訂和重述的公司註冊證書中的責任限制、賠償和推進條款，以及我們的章程可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、責任保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此是不可執行的。

目前沒有涉及我們各自的董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

高管薪酬

由於我們是一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則。縮減後的披露規則適用於根據《證券法》頒佈的規則中定義的那些適用於“較小的報告公司”的規則，這些規則要求我們的首席執行官和兩名薪酬最高的高管披露薪酬，但首席執行官除外，他們2021年的總薪酬超過10萬美元，截至2021年12月31日擔任高管。我們把這些人稱為“指名道姓的執行官員”。在截至2021年12月31日的一年中，我們任命的高管包括我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管，他們是：

2021薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年和2020年12月31日的財年中，我們指定的高管獲得、賺取或支付的總薪酬信息。

(1)數額反映根據會計準則編纂專題718於2021年和2020年授予的期權獎勵的授予日期公允價值。有關股權獎勵估值的假設的信息，請參閲本招股説明書中包含的綜合財務報表附註11。這些數額與被點名的執行幹事在行使股票期權時可能收到的實際價值不符。

(2)Laxminarayan Bhat自2006年5月Old Reviva成立以來一直擔任首席執行官和總裁。

(3)馬克·坎蒂隆辭去首席醫療官一職，自2022年7月5日起生效。

(4)納拉揚·普拉布於2020年12月14日開始擔任我們的首席財務官。

(5)包括在截至2020年12月31日的財政年度內賺取但遞延的薪金金額。在截至2020年12月31日的財政年度內，以現金支付或將支付給哈特博士的工資總額約為187,952美元。根據與哈特博士於2020年9月24日簽訂的股票發行協議和解除發行協議，向哈特博士發行了132,506股普通股，以全額償還欠哈特博士的全部遞延工資餘額。

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議

僱傭協議

Laxminarayan Bhat.2020年12月14日，我們與Bhat博士簽訂了習慣性僱傭協議(《Bhat僱傭協議》)。Bhat聘用協議規定，Bhat博士擔任向董事會報告的首席執行官，並規定每年基本工資為400,000美元(“基本工資”)。此外，哈特博士有資格獲得高達其當時基本工資的50%(50%)的年度獎金(“目標獎金”)，條件是滿足我們薪酬委員會建立和批准的某些主觀或客觀標準。根據Bhat僱傭協議的條款，Bhat博士有資格獲得本公司股權激勵計劃下的股權獎勵。《哈特就業協議》載有慣常的保密和發明轉讓條款。此外，我們將在適用法律允許的最大範圍內，賠償和保證Bhat博士不受任何責任、費用、索賠和費用的損害，這些責任、費用、索賠和費用是為Bhat博士參與的任何訴訟(如《Bhat僱傭協議》所定義的)而產生的。

如果我們無故終止哈特博士的僱傭，或哈特博士因正當理由終止其僱傭關係(兩者均在《哈特僱傭協議》中定義)，則哈特博士將有權獲得(I)應計金額(如《哈特僱傭協議》中所定義)，並且受哈特博士的執行和不撤銷索賠要求的約束，(Ii)十八(18)個月的基本工資加上1.5倍的年度目標獎金(如果哈特博士的僱傭在《哈特僱傭協議》生效三週年後終止，則減至六(6)個月的基本工資和其年度目標獎金的一半)，根據公司的正常工資做法，按等額分期付款方式支付，(Iii)在哈特博士任職期間授予的所有未歸屬股權激勵獎勵項下十二(12)個月的服務積分(如果哈特博士的僱傭在《哈特僱傭協議》生效三週年後終止，則減少到六(6)個月的服務積分)和(Iv)償還眼鏡蛇保險，最長為十八(18)個月。如果哈特博士因死亡或殘疾而被終止僱傭關係(如《哈特僱傭協議》所定義)，哈特博士將有權獲得累積金額和相當於十八(18)個月基本工資和目標獎金的一次性付款。此外，如果我們無故終止對哈特博士的僱用，或哈特博士在控制權變更後十二(12)個月內有充分理由終止其僱傭關係(如《哈特僱用協議》所定義)，則哈特博士將有權獲得(I)應計金額，(Ii)在哈特博士籤立合同並不撤銷索賠的情況下，(Ii)一次過支付相當於終止合同當年基本工資和目標獎金1.5倍的款項, (Iii)加快其所有尚未支付的股權激勵獎勵和現金激勵付款的歸屬，以及(Iv)償還長達十八(18)個月的眼鏡蛇保險。

在執行合併協議的同時，Bhat博士簽訂了競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止協議”)，該協議於2020年12月14日生效，根據該協議，Bhat博士同意在Tenze、Reviva及其各自的附屬公司完成北美、歐洲或印度或Tenze和Reviva從事的任何其他市場的交易後三(3)年內不與Tenze、Reviva及其各自的附屬公司競爭。哈特博士還同意，在這三(3)年的限制期內，不得招攬此類實體的員工或客户。競業禁止協議還包含慣常的保密和相互不貶損條款。

納拉揚·普拉布。2020年12月14日，Old Reviva與Narayan Prabhu簽訂的邀請函(日期為2020年10月19日)生效。普拉布聘書規定普拉布先生擔任首席財務官，向我們的首席執行官或董事會報告，並規定每年基本工資為275,000美元。根據普拉布的聘書，普拉布先生將隨意受僱於本公司。

此外，普拉布有資格獲得一筆可自由支配的獎金。根據普拉布要約函，2021年4月14日，普拉布先生獲得了根據我們2020年的股權激勵計劃購買最多50,000股普通股的選擇權。根據普拉布要約函件的條款，普拉布先生亦有資格不時獲得我們2020年股權激勵計劃下的股權獎勵，或吾等未來可能採納的任何其他股權激勵計劃，而該等獎勵的條款及條件(如有)將由本公司董事會或其轄下委員會酌情決定。普拉布的邀請函包含了慣常的保密和發明轉讓條款。

馬克·坎蒂隆。Old Reviva於2012年12月12日與Marc Cantillon簽署了一份聘書，馬克·坎蒂隆擔任其首席醫療官(“2012聘書”)。2015年10月，Cantillon博士與Old Reviva簽訂了一項書面協議，根據該協議，Cantillon博士同意無限期地將其基本年薪減至100,000.00美元(“2015年減薪函”)。2016年3月，Cantillon博士與Old Reviva簽訂了一項書面協議，根據該協議，Cantillon博士同意無限期地將其基本年薪減至30,000.00美元(“2016年減薪函”，連同2012年減薪函和2015年減薪函，即“Cantillon減薪函”)。根據合併協議，Cantillon聘書是在業務合併生效時由我們承擔的，並構成一份隨意僱傭協議。

2021年4月14日，我們與坎蒂隆博士簽訂了一份聘書(“2021年聘書”)，取代了2012年的聘書。2021年聘書規定坎蒂隆博士繼續擔任我們的首席醫療官，向我們的首席執行官或我們的董事會報告，並規定每年基本工資為385,000美元，追溯至2020年12月15日(業務合併的次日)。根據2021年聘書，坎蒂隆博士有資格獲得董事會酌情決定的年度獎金，但2021年的最低獎金將相當於其2021年基本工資的30%。要獲得任何獎金，坎蒂隆博士必須在支付時已經受僱於公司。根據本公司董事會的酌情決定權，Cantillon博士還將獲得本公司2020年股權激勵計劃或本公司未來將採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵。《2021年聘書》還包含了慣常的保密和發明轉讓條款。

坎蒂隆博士從2022年7月5日起辭去首席醫療官一職。

2021年財政年終 - 傑出股權獎

下表彙總了每一位被任命的高管截至2021年12月31日持有的普通股相關流通股期權的股份數量。

(1)截至2021年12月31日，我們的首席執行官沒有持有任何未償還的股權獎勵。

(2)代表於2012年9月21日授予的購買我們普通股股份的期權，行權價為每股11.89美元。在2012年6月至2014年5月的24個月內，期權標的股票按月呈直線分佈。期權授予是根據我們2006年的股權激勵計劃進行的。

(3)代表於2012年12月5日授予的購買我們普通股股份的期權，行權價為每股11.89美元。在2012年12月至2014年11月的24個月內，期權標的股票按月呈直線分佈。期權授予是根據我們2006年的股權激勵計劃進行的。

(4)代表2014年12月5日授予的購買我們普通股的期權，行權價為每股31.33美元。在2014年2月至2016年1月的24個月內，期權標的股票按月呈直線分佈。期權授予是根據我們2006年的股權激勵計劃進行的。

(5)代表2021年4月14日授予的購買我們普通股的期權，行權價為每股4.30美元。期權標的股票從2020年12月開始，在2021年12月經歷了一年的懸崖後，以25%的比例上漲，然後在2022年1月至2024年12月的36個月內按月直線上漲。該獎項是根據2020年股權激勵計劃頒發的。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

以下是自2019年1月1日以來吾等或天成參與的交易摘要，其中所涉及的金額超過或將超過(I)12萬美元或(Ii)在過去兩個完整財政年度於年終的平均總資產的1%，以及吾等任何董事、行政人員或實益擁有超過5%股本的任何董事、行政人員或實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益(股權及其他補償、終止、控制權變更及其他安排除外)，詳情載於題為“高管薪酬.”

天津市關聯人交易

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，Tenzing LLC(“保薦人”)或保薦人的關聯公司，或Tenzing的高級管理人員和董事被允許但沒有義務發放營運資金貸款。這種週轉資金貸款由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計息，或在貸款人酌情決定，允許在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將最多2,000,000美元的票據轉換為額外的單位。這些單位與Tenzing IPO結束時同時發行的私人單位相同。

於2020年2月10日，Tenzing與保薦人訂立可轉換本票，據此Tenzing借入總額為750,000美元(“2月營運資金貸款”)。在這筆款項中，567 182美元用於向信託賬户提供延期貸款，餘額用於支付與企業合併有關的交易費用。2月份的營運資金貸款為無息貸款，應在業務合併完成後支付。2月份的週轉資金貸款被轉換為單位，購買價為每單位10.00美元。這些單位與天津市IPO結束時同時發行的私人單位完全相同。

於2020年5月21日，Tenzing與保薦人訂立可轉換本票，據此Tenzing借入合共375,000美元(“5月營運資金貸款”)。其中210,836美元用於向信託賬户提供延期貸款，餘額用於支付與企業合併有關的交易費用。五月營運資金貸款為無息貸款，將於業務合併完成後支付。5月份的週轉資金貸款以每單位10.00美元的收購價轉換為單位。這些單位與Tenzing IPO結束時同時發行的私人單位相同。

於2020年7月24日，Tenzing與保薦人訂立可轉換本票，據此Tenzing借入總額為175,000美元(“7月營運資金貸款”)。其中，105418.17美元用於向信託賬户提供延期貸款。7月份的營運資金貸款為無息貸款，應在業務合併完成後支付。7月份的週轉資金貸款以每單位10.00美元的購入價轉換為單位。這些單位與Tenzing IPO結束時同時發行的私人單位相同。

於2020年8月18日，Tenzing與保薦人訂立可轉換本票，據此Tenzing借入總額為125,000美元(“八月營運資金貸款”)。其中105,418.17美元用於向信託賬户提供延期貸款，餘額用於支付與企業合併有關的交易費用。8月份的營運資金貸款為無息貸款，應在業務合併完成後支付。8月份的週轉資金貸款以每單位10.00美元的購入價轉換為單位。這些單位與Tenzing IPO結束時同時發行的私人單位相同。

於2020年9月24日，Tenzing與保薦人訂立可轉換本票，據此Tenzing借入總額為350,000美元(“9月營運資金貸款”)。其中105,084.14美元用於向信託賬户提供延期貸款，餘額用於支付與企業合併有關的交易費用，以及為與延期有關的額外捐款提供資金。九月份的營運資金貸款為無息貸款，將於業務合併完成後支付。九月份的營運資金貸款以每單位10.00美元的收購價轉換為單位，但票據未付餘額中超過75,000美元的轉換須經Tenzing股東批准，並在股東大會上獲得批准。這些單位與Tenzing IPO結束時同時發行的私人單位相同。

於二零二零年十一月十二日，天津市與保薦人訂立可轉換本票，據此天津市合共借款200,000美元(“十一月營運資金貸款”連同二月營運資金貸款、五月營運資金貸款、七月營運資金貸款、八月營運資金貸款及九月營運資金貸款，即“營運資金貸款”)。其中105,084.14美元用於向信託賬户提供延期貸款，餘額用於支付與企業合併有關的交易費用，以及為與延期有關的額外捐款提供資金。11月份的營運資金貸款為無息貸款，應在業務合併完成後支付。十一月份的營運資金貸款以每單位10.00美元的收購價轉換為單位，條件是票據未償還餘額的轉換須經Tenzing股東批准，並在股東大會上獲得批准。這些單位與Tenzing IPO結束時同時發行的私人單位相同。

於二零二零年十二月十四日，為完成業務合併，保薦人根據營運資金貸款條款，選擇將營運資金貸款轉換為私募配售單位，從而發行合共197,500股普通股(“營運資金股份”)及認股權證以購買197,500股普通股(“營運資金認股權證”連同營運資金股份，稱為“轉換證券”)。於發行兑換證券後，本公司於營運資金貸款項下的所有現有責任已悉數清償及不可撤銷地解除、終止及解除，保薦人對該等營運資金貸款並無保留任何權利，但根據該等營運資金貸款提供的登記權除外。

保薦人於2020年12月28日對其於該日持有的所有普通股股份進行了清算分配，包括向保薦人發行的普通股的創始人股份(“方正股份”)、作為天津市首次公開募股結束同時進行的單位私募的一部分向保薦人發行的普通股股份(“保薦人私募股份”)以及向其成員(根據清算分配允許的受讓人)發行的營運資金股份，並轉讓了與分配相關的登記權。因此，保薦人的每個成員對該成員根據清算分配收到的普通股股份，包括創始人股份、保薦人私募股份和營運資金股份，擁有相同的登記權利和轉讓限制。

關聯方不贖回協議

根據不贖回協議，Sabby波動率認股權證總基金有限公司(“Sabby”)於2020年12月14日收到(A)55,050(55,050)股本公司發行的普通股，(B)保薦人收購的34.3萬(343,000)份私募認股權證，作為與丹增首次公開招股相關發行予保薦人的私募單位的一部分，保薦人根據不贖回協議的條款於2020年12月15日轉讓予Sabby，及(C)營運資金認股權證，保薦人於2020年12月15日轉讓予股東。

舊Reviva關聯人交易記錄

本票

2016年7月11日，Old Reviva以PENSCO信託公司、託管人FBO Purav Patel IRA的名義向Old Reviva董事之一Purav Patel發出通知，據此Old Reviva借入本金總額50,000.00美元。這張鈔票的全部餘額被用來幫助資助Old Reviva的運營。票據最初應計利息年利率為8%，到期日為2017年7月11日。可轉換本票自到期日以來一直違約，並以每年12%的違約率應計利息。根據對附註的修訂，於緊接業務合併完成前的二零二零年十二月十四日，該附註轉換為若干股Old Reviva普通股，相當於(A)於業務合併完成前不超過五(5)日的所有當時未償還本金及應計但未付利息的總和除以(B)相當於1.329698美元的換股價格所得的商數(四捨五入至最接近的整股股份)。於發行該等Old Reviva普通股股份後，Old Reviva於該票據項下的所有現有債務已悉數清償及不可撤銷地解除、終止及解除，Patel先生並無就該票據保留任何權利。

2016年7月11日，Old Reviva向Old Reviva董事之一Purav Patel發出通知，根據該通知，Old Reviva借入本金總額為50,000美元。這張鈔票的全部餘額被用來幫助資助Old Reviva的運營。票據最初應計利息年利率為8%，到期日為2017年7月11日。可轉換本票自到期日以來一直違約，並以每年12%的違約率應計利息。根據對附註的修訂，於緊接業務合併完成前的二零二零年十二月十四日，該附註轉換為若干股Old Reviva普通股，相當於(A)於業務合併完成前不超過五(5)日的所有當時未償還本金及應計但未付利息的總和除以(B)相當於1.329698美元的換股價格所得的商數(四捨五入至最接近的整股股份)。於發行該等Old Reviva普通股股份後，Old Reviva於該票據項下的所有現有責任已悉數清償及不可撤銷地解除、終止及解除，Patel先生並無就該票據保留任何權利。

2018年11月13日，Old Reviva向Old Reviva董事之一Purav Patel發出通知，根據該通知，Old Reviva借入本金總額50,000美元。這張鈔票的全部餘額被用來幫助資助Old Reviva的運營。票據的應計利息年利率為8%，到期日為2019年5月13日。根據對附註的修訂，於緊接業務合併完成前的二零二零年十二月十四日，該附註轉換為若干股Old Reviva普通股，相當於(A)於業務合併完成前不超過五(5)日的所有當時未償還本金及應計但未付利息的總和除以(B)相當於0.831018美元的換股價格所得的商數(四捨五入至最接近的整數股)。於發行該等Old Reviva普通股股份後，Old Reviva於該票據項下的所有現有責任已悉數清償及不可撤銷地解除、終止及解除，Patel先生並無就該票據保留任何權利。

2018年12月13日，Old Reviva向Buena Vista Fund II LLC發佈了一份報告，Old Reviva董事之一Purav Patel是該基金的管理成員，本金為25,000美元。這張鈔票的全部餘額被用來幫助資助Old Reviva的運營。票據的應計利息年利率為8%，到期日為2019年6月13日。根據對附註的修訂，於緊接業務合併完成前的二零二零年十二月十四日，該附註轉換為若干股Old Reviva普通股，相當於(A)於業務合併完成前不超過五(5)日的所有當時未償還本金及應計但未付利息的總和除以(B)相當於1.330045美元的換股價格所得的商數(四捨五入至最接近的整數股)。於發行該等Old Reviva普通股股份後，Old Reviva於票據項下的所有現有債務已悉數清償及不可撤銷地解除、終止及解除，而Buena Vista Fund II，LLC並無就該票據保留任何權利。

2016年10月14日，Old Reviva向Firdos Sheikh家族信託基金髮出了一份通知，持有Old Reviva超過5%優先股的Firdos Sheikh是受託人，本金為10萬美元。這張鈔票的全部餘額被用來幫助資助Old Reviva的運營。票據最初應計利息年利率為8%，到期日為2017年10月14日。自到期日起，該票據一直處於違約狀態，並以每年12%的違約率累積利息。根據對附註的修訂，於緊接業務合併完成前的二零二零年十二月十四日，該附註轉換為若干股Old Reviva普通股，相當於(A)於業務合併完成前不超過五(5)日的所有當時未償還本金及應計但未付利息的總和除以(B)相當於1.329698美元的換股價格所得的商數(四捨五入至最接近的整數股)。於發行該等Old Reviva普通股股份後，Old Reviva於票據項下的所有現有債務已悉數清償及不可撤銷地解除、終止及解除，而Firdos Sheikh家族信託並無保留有關該票據的權利。

2020年4月2日，Old Reviva向Firdos Sheikh家族信託基金髮出了一份通知，持有Old Reviva超過5%優先股的Firdos Sheikh是受託人，本金為10萬美元。這張鈔票的全部餘額被用來幫助資助Old Reviva的運營。票據的應計利息年利率為8%，到期日為2020年10月2日。根據對附註的修訂，於緊接業務合併完成前的二零二零年十二月十四日，該附註轉換為若干股Old Reviva普通股，相當於(A)於業務合併完成前不超過五(5)日的所有當時未償還本金及應計但未付利息的總和除以(B)相當於1.329770美元的換股價格所得的商數(四捨五入至最接近的整數股)。於發行該等Old Reviva普通股股份後，Old Reviva於票據項下的所有現有債務已悉數清償及不可撤銷地解除、終止及解除，而Firdos Sheikh家族信託並無保留有關該票據的權利。

2016年9月9日，Old Reviva向塔克家族有限合夥企業發出通知，持有Old Reviva 5%以上優先股的Pankaj Thaker為普通合夥人，本金為25,000美元。這張鈔票的全部餘額被用來幫助資助Old Reviva的運營。票據最初應計利息年利率為8%，到期日為2017年9月9日。自到期日起，該票據一直處於違約狀態，並以每年12%的違約率累積利息。根據對附註的修訂，於緊接業務合併完成前的二零二零年十二月十四日，該附註轉換為若干股Old Reviva普通股，相當於(A)於業務合併完成前不超過五(5)日的所有當時未償還本金及應計但未付利息的總和除以(B)相當於1.329698美元的換股價格所得的商數(四捨五入至最接近的整數股)。於發行該等Old Reviva普通股股份後，Old Reviva於票據項下的所有現有責任已悉數清償及不可撤銷地解除、終止及解除，而Thaker Family Limited Partnership並無就該票據保留任何權利。

2016年9月9日，Old Reviva向2012年Satyen P.Thaker可撤銷信託基金髮布了一份報告，持有Old Reviva 5%以上優先股的Satyen Thaker是該信託的受託人，本金為25,000美元。這張鈔票的全部餘額被用來幫助資助Old Reviva的運營。票據最初應計利息年利率為8%，到期日為2017年9月9日。2016年的票據自到期日以來一直處於違約狀態，並以每年12%的違約率應計利息。根據對附註的修訂，於緊接業務合併完成前的二零二零年十二月十四日，該附註轉換為若干股Old Reviva普通股，相當於(A)於業務合併完成前不超過五(5)日的所有當時未償還本金及應計但未付利息的總和除以(B)相當於1.329698美元的換股價格所得的商數(四捨五入至最接近的整數股)。於發行該等Old Reviva普通股股份後，Old Reviva於票據項下的所有現有責任已悉數清償及不可撤銷地解除、終止及解除，而2012年Satyen P.Thaker可撤銷信託並無保留有關該票據的權利。

關聯方應付

截至2020年12月4日，Old Reviva已向Old Reviva首席執行官Laxminarayan Bhat支付了Old Reviva博士代表Old Reviva發生的總計75,707美元的費用，這筆款項已於2020年12月7日償還給Old Reviva博士。

印度子公司

克里希納穆爾西·哈特先生是印度居民，也是公司首席執行官哈特博士的兄弟，他持有1%的股權，是公司的子公司瑞維瓦製藥印度私人有限公司的董事公司。印度政府監管非居民對印度公司的所有權。外國對印度證券的投資一般受政府頒佈的《外國直接投資綜合政策》和1999年《外匯管理法》的管制，該法禁止外國母公司100%擁有其印度子公司。

就業

根據2011年3月1日的聘書(“2011年聘書”)，REVIVA聘請首席執行官Laxminarayan Bhat的配偶Seema R.Bhat擔任項目和投資組合管理副總裁總裁。2015年10月，哈特女士與Old Reviva簽訂了一項書面協議，根據該協議，哈特女士同意無限期地將她的基本年薪減至30,000美元。自2018年10月起，哈特女士同意不計利息地全額延期支付工資。自2020年10月2日起，已向哈特女士發行35,385股Old Reviva普通股，以全額償還根據股票發行協議和發行協議欠哈特女士的全部遞延工資餘額。

2021年6月16日，本公司與哈特女士簽訂了聘書(“巴特2021聘書”)，取代了巴特2011年的聘書。Bhat 2021聘書規定，Bhat女士將繼續擔任我們負責項目和投資組合管理的副總裁，向我們的首席執行官或董事會彙報工作，並規定每年基本工資為277,000美元，追溯至2020年12月15日(業務合併的次日)。根據《哈特2021》聘書，哈特女士有資格獲得董事會酌情決定的年度獎金。哈特2021年聘書規定，要獲得任何獎金，哈特女士必須在支付時受僱於公司。Bhat 2021聘書規定，本公司董事會可酌情決定，根據本公司2020年股權激勵計劃或本公司未來可能採用的任何其他股權激勵計劃，Bhat女士還可獲得股權獎勵。《哈特2021年聘書》載有慣常的保密和發明轉讓條款。

自2018年10月起，坎蒂隆博士同意不計利息地全額延期支付工資。截至2020年10月2日，根據股票發行協議和發行協議，向博士坎蒂隆發行了35,385股Old Reviva普通股，以全額償還欠坎蒂隆博士的全部遞延工資餘額。

自2019年4月起，哈特博士同意在必要時延期支付過去的工資，不計利息。自2020年10月2日起，根據股票發行協議和發行協議，向哈特博士發行了132,506股Old Reviva普通股，以全額償還欠哈特博士的全部遞延工資餘額。

參與2021年的活動

本公司董事會主席Parag Saxena的聯屬公司Vedanta Associates，LP(“VA”)或一個或多個與VA有關聯的賬户(該等基金或賬户，連同VA，“Vedanta Account”)在本公司於2021年6月完成的公開發售中，按公開發售價格購買了合共4,987,500美元的單位。承銷商從韋丹塔賬户購買的單位獲得的折扣與他們在此次公開募股中向公眾出售的任何其他單位獲得的折扣相同。

參與2022年的活動

韋丹塔賬户在一次私募中購買了總計3,499,861.13美元的預融資權證和普通權證，該私募於2022年9月完成。配售代理從韋丹塔賬户購買的證券中獲得的佣金與他們從出售給發行中其他投資者的任何其他證券中獲得的佣金相同。

賠償協議

本公司已與每位董事及指定的行政人員訂立賠償協議。這些協議要求公司在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因向公司提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。該公司還打算與其未來的董事和高管簽訂賠償協議。有關賠償協議的詳細説明，請參閲《高管薪酬”.

關聯方交易的政策和程序：

本公司董事會已通過一項政策，其執行人員、董事、董事候選人、任何類別普通股超過5%的實益擁有人、任何上述人士的直系親屬、任何上述人士受僱於其中、或為合夥人或主要人士或擔任類似職務或擁有5%或以上實益所有權權益的任何商號、公司或其他實體(統稱為“關聯方”)，未經通過審計委員會行事的本公司董事會事先同意，或在某些情況下，不得與本公司達成交易。審計委員會主席。任何要求本公司與關聯方進行交易的要求，涉及金額超過100,000美元，且該關聯方將擁有直接或間接利益，必須首先提交審計委員會，或在某些情況下提交審計委員會主席，以供審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，審核委員會或審核委員會主席須考慮交易的重大事實，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款、對吾等的利益程度、是否有其他來源的同類產品或服務，以及關聯方在交易中的權益程度。

董事獨立自主

我們的董事會對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，薩克塞納先生、豐特萊德先生、馬戈林博士和帕特爾先生之間的關係不會干擾獨立判斷的行使，以履行董事的責任，並且這些董事中的每一位都是納斯達克市場規則和美國證券交易委員會中定義的“獨立”董事。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了本公司在2022年10月3日的實益所有權信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

公司普通股的實益所有權基於2022年10月3日發行和發行的20,442,871股普通股。

*不到1%。

法律事務

紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞了在此發售的普通股的有效性。

專家

Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.於2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年和2020年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，如其報告所述，並根據該公司作為審計和會計專家的權威而列入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關公司的信息，如我們的公司，這些公司以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。網站地址是Www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何提及本網站或任何其他網站的內容僅為非主動文字參考。此外，您可以通過我們的網站訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件http://revivapharma.com/。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

Reviva製藥控股公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

Reviva製藥控股公司

加利福尼亞州庫比蒂諾

對財務報表的幾點看法

本公司已審計Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期內各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的綜合經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖拉蒙

March 15, 2022

Reviva製藥控股公司

合併資產負債表 2021年12月31日和2020年12月31日