根據規則424(B)(5)提交的

註冊號333-238007

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整,可能會更改。根據修訂後的1933年《證券法》,與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成,

日期為2022年10月17日的初步招股説明書補編

招股説明書副刊

(根據2020年5月5日的招股説明書)



Picture 1

$100,000,000

普通股

我們將提供100,000,000美元的普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“絲綢”。2022年10月17日,我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次銷售價格為每股42.47美元。假設公開發行價為每股42.47美元,我們將在此次發行中發行2,354,603股。





每股

合計

Public offering price...................................................................................................................................................

$

$

Underwriting discounts and commissions(1)...................................................................................................................

$

$

Proceeds to Silk Road Medical, Inc., before expenses.......................................................................................................

$

$



(1)有關向承保人支付的賠償的説明,請參閲“承保”。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權,最多可額外購買15,000,000美元的普通股。

投資我們的普通股涉及高度風險。見本招股説明書補編第S-8頁開始的題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年10月左右向買家交付股票。



摩根大通

美國銀行證券

硬質合金



沃爾夫資本市場和諮詢

本招股説明書增刊日期為2022年10月


A picture containing diagram

Description automatically generated


目錄







頁面

頁面

招股説明書補充資料

招股説明書

關於本招股説明書補充資料的

S-1

關於本招股説明書

1

招股説明書補充摘要

S-2

公司

2

產品

S-6

風險因素

3

風險因素

S-8

收益的使用

7

前瞻性陳述

S-11

出售證券持有人

8

使用收益

S-13

股本説明

9

股本的描述

S-14

證券介紹

10

分紅政策

S-18

配送計劃

11

稀釋

S-19

法律事務

14

材料美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

S-20

專家

14

承銷

S-23

在那裏您可以找到更多信息;通過引用併入

14

法律事務

S-30

專家

S-30

您可以在其中找到更多信息的;通過引用合併

S-30




關於本招股説明書副刊

本文檔包含兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄,它描述了本次發行的具體條款,並補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書,其中提供了更一般的信息,其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同,您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

我們和承銷商沒有授權任何人向您提供信息或作出任何陳述,但本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息和陳述,以及通過引用併入本文和其中的文件,以及我們已授權與本次發行相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息,均未授權任何人提供或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。

我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並正在尋求購買我們普通股的要約。對於美國以外的投資者,我們和承銷商沒有做任何事情來允許本次發行或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在除美國以外的任何司法管轄區使用的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書、隨附的招股説明書和我們授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書的人,必須告知自己,並遵守任何與發售普通股有關的限制,以及我們授權在美國境外使用的本招股説明書、隨附的招股説明書和任何免費撰寫招股説明書的分發。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的,而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在這些文件的日期是準確的,無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時,請閲讀及考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的所有資料,這點十分重要。在投資我們的普通股之前,您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書,以及通過引用方式併入本文和其中的文件,以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息;通過引用併入”一節中描述的附加信息。

除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所提及的“絲綢之路醫療”,“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指絲綢之路醫療股份有限公司。

S-1


招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的更詳細的精選信息,並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本招股説明書中的參考文件,特別是在“風險因素”標題下討論的投資本公司普通股的風險,以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過參考納入的我們的財務報表和相關説明。

概述

我們是一家專注於降低中風風險及其破壞性影響的醫療設備公司。我們認為,預防中風的關鍵是微創和先進的技術幹預,以安全有效地治療頸動脈疾病,頸動脈疾病是中風的主要原因之一。我們開創了一種治療頸動脈疾病的新方法,稱為經頸動脈血運重建術,或TCAR,我們尋求將其確立為護理標準。

TCAR依靠兩個新的概念--頸部的微創直接頸動脈通路和保護大腦的過程中的高速血流逆轉--並將創新血管內技術的好處與基本外科原則相結合。臨牀證明,使用我們的產品組合進行TCAR可以降低與當前護理標準通常相關的前期發病率和死亡率風險,這是一種稱為頸動脈內膜切除術(CEA)的侵入性頸動脈血管重建術,同時保持了長期中風風險的降低。大型隨機臨牀試驗表明,CEA手術本身與腦神經損傷、心臟病發作、傷口併發症等不良事件的顯著風險相關,在某些情況下,甚至中風和死亡。

為了應對CEA的侵襲性,1993年首次進行了經股動脈支架置入術,並進一步發展為醫生和他們的患者提供了一種基於導管的微創替代方案。儘管降低了與CEA相關的某些不良事件的風險,但多項隨機臨牀試驗和其他研究表明,與CEA相比,CAS通常在治療後的頭30天內導致中風的風險幾乎是CEA的兩倍,我們認為這是由於對大腦的保護不足。我們認為,與CEA目前的護理標準相比,這是一種不可接受的權衡,並限制了CAS的採用。因此,我們認為,仍有一個尚未得到滿足的臨牀需求,即為患者提供30天的中風風險降低,並減少與手術相關的不良事件,同時保持前30天后長期中風風險的降低。

我們是第一家也是唯一一家獲得FDA批准,確保特定的醫療保險報銷範圍,並將專門為頸動脈血管重建術和符合某些治療標準的患者設計和指定的產品商業化的公司。截至2022年7月,全球共進行了50,000多例TCAR手術。在美國,2019年、2020年和2021年分別進行了大約8 400例、10 400例和13 900例TCAR手術。TCAR是一種微創手術,解決了CEA的發病率和CAS的30天卒中風險,同時保持了前30天后長期卒中風險的降低。TCAR從頸部鎖骨上方的一個小切口開始,也就是眾所周知的跨頸動脈通路,通過這個小切口,我們的沿途®跨頸動脈支架系統或沿途支架在我們的沿途®跨頸動脈神經保護系統或沿途NP實現的暫時性高速率血流逆轉期間被放置。血流逆轉引導栓子碎片,在手術過程中可能導致中風,而支架支撐斑塊並防止栓塞,以降低手術後的長期中風風險。我們認為,通過滿足CEA提供的腦保護標準,同時提供與血管內微創方法相稱的好處,TCAR可能成為頸動脈血運重建的首選手術。

此外,我們相信,隨着我們的技術得到更廣泛的採用,對於每年單獨接受醫療管理的患者來説,TCAR可能會成為一個引人注目的選擇。中風是美國第五大最常見的死亡原因,據估計有700多萬中風

S-2


美國的倖存者因中風而生活在永久性殘疾中。根據美國心臟協會的數據,2017至2018年間,美國與中風相關的成本超過500億美元。大約87%的卒中是缺血性的,大約34%的缺血性卒中是由頸動脈疾病引起的。我們認為,2020年美國約有430萬人患有頸動脈疾病,2021年美國估計有超過43萬人新診斷出頸動脈疾病。我們相信,我們的TCAR產品組合每年在美國的市場商機總額約為31億美元。這一市場機會是基於2021年進行的大約169,000例頸動脈血運重建手術,我們估計這意味着12億美元的市場轉換機會,以及在美國治療由醫療管理的部分確診人口的額外機會,我們估計這代表着每年19億美元的市場機會。2021年,在美國,使用我們的產品進行了大約13,900例TCAR手術,僅佔每年頸動脈疾病診斷的3%多一點。此外,我們估計,在美國以外的某些市場,每年大約有23億美元的額外市場機會。TCAR的安全性、有效性和臨牀優勢已在多項臨牀試驗、上市後研究和登記中得到證明,這些試驗和登記已發表在同行評議的期刊上,代表了截至2022年7月在1.8萬多名患者中的結果。

最近的發展

新冠肺炎的影響

全球新冠肺炎疫情給我們帶來了重大風險,直接或間接地對我們的業務、運營、財務業績和狀況產生了並將繼續產生間歇性影響,包括但不限於:我們管理層和員工的健康;我們的供應鏈、製造、分銷、營銷和銷售業務;我們的研發活動,包括臨牀活動;以及客户和患者行為。新冠肺炎及其變種已經並可能繼續對我們的運營、收入和整體財務狀況產生負面影響,因為它們顯著減少了經皮冠狀動脈腔內成形術的手術次數,或減緩了經皮冠狀動脈腔內成形術的市場增長。這場大流行也降低了我們對未來TCAR手術數量增長率的預期。由於全球許多醫療組織都將新冠肺炎患者的治療放在首位,與其他外科手術類似,進行的全髖關節置換手術的數量減少了。此外,醫院已經並將繼續面臨人員短缺的問題,這導致了TCAR程序的安排或重新安排。這些措施和挑戰可能會在大流行期間繼續存在,這是不確定的,在大流行繼續期間,這些措施和挑戰將大大減少我們的預期收入。此外,由於推定的恐懼和焦慮,一些患者無法獲得常規或緊急醫療保健,這可能會影響我們預期的程序和收入。

與新冠肺炎或其他傳染病相關的政府命令已經影響,我們預計它們將繼續影響我們在美國和其他國家/地區的第三方製造設施的人員和人員,以及材料的可用性或成本。為了控制新冠肺炎的傳播,許多州和地方司法管轄區已經實施了,其他司法管轄區也可能會實施這些命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制。這些命令或限制導致我們的設施定期關閉、停工、減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響,從而對我們的運營產生負面影響。然而,根據適用的州法規,我們被視為基本業務,我們的製造業務正在進行中。

其他中斷或潛在中斷包括:我們的人員出差和接觸客户以進行銷售、營銷、培訓、案例支持和產品開發反饋的間歇性限制;監管機構審批的延遲;產品開發工作的延遲;我們的國際擴張努力的準備和啟動的延遲;以及可能進一步影響我們的產品製造、銷售和支持使用能力的額外政府要求或其他增量緩解措施。

雖然其中一些限制在2021年和2022年上半年開始取消,但新的病毒變種和不斷增加的感染率繼續使當前與COVID相關的環境高度不穩定和不確定。新冠肺炎疫情對我們的最終影響程度仍然非常不確定,將取決於未來的發展和繼續演變的因素,包括疫情的持續時間和嚴重程度,為減少新冠肺炎的傳播或減輕醫院負擔而採取的行動,以及經濟、勞動力市場和運營條件恢復正常的速度等。其中大多數

S-3


事態發展和因素不在我們的控制範圍內,即使在大流行可能結束後,也可能存在很長一段時間。

截至2022年9月30日的季度初步財務數據摘要

我們截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的三個月的財務報表尚未提供。因此,以下提供的信息反映了我們對截至2022年9月30日的三個月的估計和預期,取決於我們的財務結算程序完成和我們截至2021年9月30日的三個月的實際財務報表。因此,這些估計可能與發佈時在我們截至2022年9月30日的三個月的財務報表中反映的實際結果不同。這些估計可能會改變。這些估計並不是對我們這一時期的財務狀況和結果的全面陳述。因此,您不應過度依賴這些估計。

截至2022年9月30日的三個月,我們的初步估計收入為3740萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為2470萬美元,與截至2021年9月30日的三個月相比增加了1270萬美元或51%。我們初步估計截至2022年9月30日的三個月的毛利在2,780萬美元至2,820萬美元之間,而截至2021年9月30日的三個月毛利為1,860萬美元。我們初步估計,截至2022年9月30日的三個月的毛利率在74%至75%之間,而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為75%,而截至2022年6月30日的三個月的毛利率為73%。與2022年第二季度相比,2022年第三季度的毛利率有所增加,這是由於與2022年第三季度標準成本重估相關的好處。2022年第三季度,我們開始在明尼蘇達州的工廠生產商業產品。這一里程碑要求我們在2022年第三季度末重新評估我們的標準成本,這影響了我們該季度的毛利潤。截至2022年9月30日的三個月,我們的預計運營費用在3720萬美元至3760萬美元之間,而截至2021年9月30日的三個月為3190萬美元,與截至2021年9月30日的三個月相比增長了17%至18%。截至2022年9月30日的三個月,我們的估計淨虧損在1,020萬美元至1,060萬美元之間,而截至2021年9月30日的三個月為1,390萬美元,與截至2021年9月30日的三個月相比減少了330萬美元至370萬美元或24%至27%。截至2022年9月30日,我們初步估計現金和現金等價物以及短期投資餘額為1.051億美元。

這些初步估計是由我們的管理層準備的,並由我們的管理層負責,並基於一些假設。截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的三個月,普華永道會計師事務所沒有對這些初步信息進行審計、審查、編制或執行任何程序。因此,普華永道不對這些初步金額發表意見或提供任何其他形式的保證。

附加信息

截至2022年7月,全球共進行了50,000多例TCAR手術,包括2022年第二季度進行的約4,700例手術和2022年第三季度進行的超過5,250例手術。在我們繼續努力將TCAR確立為頸動脈疾病治療的護理標準過程中,我們正在戰略性地擴大我們在美國的銷售隊伍和營銷活動。截至2021年12月31日,我們在58個活躍銷售區域擁有近1,000個醫院客户。

我們的做法是要求醫生在進行TCAR之前完成培訓計劃,這也是PMA批准的路線支架的法規要求。為了促進培訓,我們開發了一個強大的培訓課程,包括臨牀和程序細節,以及旨在為成功結果提供最大潛力的動手研討會。截至2021年12月31日,我們已在美國培訓和認證了2000多名醫生使用TCAR。

TCAR的安全性、有效性和臨牀優勢已在多項臨牀試驗、上市後研究和註冊中得到證明。在2020年9月發表在《外科年鑑》上的一項研究中,將TCAR和CEA在接受TCAR或CEA治療頸動脈狹窄的高手術風險患者(2016-2019年)的傾向性評分進行了比較。研究表明,TCAR手術的平均時間為75分鐘,而CEA手術的平均時間為121分鐘。因此,醫生有可能多治療67%的患者

S-4


TCAR在同一時間段與CEA相比。此外,2022年9月7日,我們宣佈在Roadster 3中招募第一名患者,這是我們的前瞻性、多中心、單臂研究,旨在評估使用TCAR對標準手術風險頸動脈疾病患者的真實治療。

通過第三方顧問,我們使用自己的臨牀數據和發佈的CEA數據對TCAR進行了經濟分析,這些數據與兩種程序的成本投入和國家加權平均報銷率有關。我們相信,這些分析的結果表明,在醫院利潤率、手術的經濟價值主張和住院時間方面,TCAR比CEA更有利。

2022年9月2日,我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)許可,可以使用我們的途經Enflate跨頸動脈RX球囊擴張導管,2022年9月7日,我們與Nordson Medical愛爾蘭有限公司簽訂了供應Inflate產品的製造協議。此外,2022年10月12日,我們獲得了日本醫療設備促進協會的批准,可以進行在途NPS和在途支架。

自2015年末開始將我們的產品在美國商業化以來,我們經歷了相當大的增長。截至2021年12月31日的年度,我們的收入增至1.015億美元,而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的收入分別為7520萬美元和6340萬美元。



公司信息

我們於2007年3月21日在特拉華州註冊成立為絲綢之路醫療公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州森尼維爾因斯布魯克大道1213號,郵編:94089,電話號碼是(408)7209002。我們的網站地址是www.silkRoadmed.com。我們網站上的信息或可能通過本網站訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書附錄中,因此不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

商標

“絲綢之路醫療”、“絲綢之路醫療”徽標、“途中”和“途中”徽標、“Enhance”、“Enflate”和“TCAR”是我們的商標或註冊商標。本招股説明書增刊中出現的我們的徽標和其他商標、商標和服務標誌是我們的財產。本招股説明書附錄中出現的其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書附錄中提及的我們的商標和商號不帶™或®符號,但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-5


產品



我們提供的普通股

我們普通股的股份



本次發行後已發行的普通股

股票(如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權,則為股票)



承銷商購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商購買最多額外普通股的選擇權。這項選擇權可以全部或部分行使,有效期為30天,自本招股説明書附錄之日起計算。



收益的使用

我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,本次發行為我們帶來的淨收益約為100萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於擴大我們的銷售隊伍和業務,增加我們的研究和開發活動,進行或贊助臨牀研究和試驗,租賃新設施,擴大國際業務,並提供營運資金和其他一般公司用途。我們可以使用淨收益的一部分來償還債務或收購或許可補充產品、技術、知識產權或業務;然而,我們目前沒有任何協議或承諾來完成任何此類交易,也沒有參與有關此類交易的談判。請參閲“收益的使用”。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書補充資料的“風險因素”一節,以及本招股説明書補充資料中的參考文件。



納斯達克股票市場代碼

絲綢



本次發行後將發行的普通股數量以截至2022年6月30日的已發行普通股35,193,169股為基礎,不包括:

S-6


·

4,175,300股我們的普通股,可在行使期權時發行,以購買我們截至2022年6月30日的已發行普通股,加權平均行權價為每股22.60美元;

·

39,539股我們的普通股,可在2022年6月30日之後授予的購買我們普通股的期權行使時發行,加權平均行權價為每股49.20美元;

·

截至2022年6月30日,限售股單位歸屬時可發行的普通股1,112,936股;

·

2022年6月30日後授予的限制性股票單位歸屬時可發行的普通股76,697股;以及

·

3,842,820股普通股,根據我們的基於股票的薪酬計劃為未來的獎勵預留,包括:

·

根據我們的2019年股權激勵計劃,為未來的授予預留2,621,466股普通股;以及

·

根據我們的2019年員工購股計劃,為未來發行預留1221,354股普通股。

此外,除非另有説明,否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使其在本次發行中向我們購買額外普通股的選擇權,也不會行使已發行期權或結算上述已發行的限制性股票單位。

S-7


風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資本公司證券的決定前,閣下應仔細考慮本招股章程增刊及隨附的招股章程所載資料,以及本招股章程增刊所載或以參考方式併入本招股章程的所有其他資料,或以參考方式出現或納入招股章程的所有其他資料。閣下還應考慮我們最近提交給美國證券交易委員會的年度報告(Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告)中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設,所有這些內容都包含在本文中以供參考,並可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補編所不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。請注意,新冠肺炎疫情的影響以及經濟環境的任何惡化都可能加劇我們所描述的風險和不確定性,任何這些風險和不確定性都可能對我們產生實質性影響。與這場大流行相關的情況正在迅速變化,可能會對我們的業務產生目前我們不知道的其他影響。

與此產品相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動很大,這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會因許多因素而大幅波動,包括:

·

分析師的估計、投資者的看法、證券分析師的建議、分析師覆蓋範圍的喪失或我們未能實現分析師的估計;

·

我們或我們的競爭對手的經營業績的季度變化;

·

我們收入的週期性波動,部分原因可能是我們確認收入的方式;

·

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測;

·

一般市況及其他與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素,包括投資者對通脹、利率和經濟政策、供應鏈問題、俄羅斯與烏克蘭的戰爭以及中國與臺灣關係的變化導致的市況惡化;

·

當前或潛在付款人的報銷情況發生變化;

·

其他科技公司,特別是醫療器械行業公司的經營業績和股票估值;

·

{br]我們產品監管監管的實際或預期變化;

·

我們的臨牀試驗結果以及其他使用我們產品的人進行的研究和註冊;

·

研究相互競爭的頸動脈幹預或頸動脈疾病醫療管理的臨牀試驗結果;

·

關鍵人員的流失,包括董事會和管理層的變動;

·

產品召回或與我們的產品相關的其他問題;

·

我們市場的立法或監管;

·

威脅或提起針對我們的訴訟,包括現任或前任員工指控錯誤解僱、性騷擾、舉報人或其他索賠;

·

我們或我們的競爭對手宣佈新產品或產品增強;

S-8


·

我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購;

·

與向我們或我們的競爭對手頒發的專利相關的公告和相關訴訟;以及

·

我們行業的發展。

近年來,股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久,這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過公開發行價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。

此外,在過去,股東曾在市場波動期間提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。這些因素可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股未來在公開市場上的銷售,或認為可能發生這種銷售的看法,可能會導致我們的普通股價格下跌。

在公開市場上出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票,或認為此類出售可能發生的看法,可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書附錄,我們可以隨時大量出售我們的普通股,或者以一次或多次單獨發售的方式出售。此外,在公開市場上,我們的普通股中有相當數量的股份可能會在任何時候被第三方出售。截至2022年6月30日,我們有35,193,169股普通股流通股。

關於此次發行,我們的每一位董事和高級管理人員都以基本相似的條款簽訂了鎖定協議,這些協議將於本招股説明書附錄日期起90天內到期。在鎖定協議到期後出售大量此類股票、認為可能發生此類出售的看法,或提前解除這些協議,可能會導致我們的市場價格下跌,或使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

此外,在某些條件的限制下,我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明,或將他們的股票包括在我們可能為自己或我們的股東提交的登記聲明中。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。這些股票已經在Form S-8註冊表上登記,發行後可以在公開市場上自由出售,但附屬公司持有的股票除外,這些附屬公司持有的股票的出售能力受到一定限制。如果這些額外的普通股在公開市場上出售,或者如果人們認為它們將被出售,我們普通股的交易價格可能會下降。

我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

購買我們普通股的新投資者將立即體驗到大量稀釋。

我們的公開發行價格大大高於普通股的每股賬面價值。在此次發行中,普通股的購買者將立即稀釋每股$(或如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權,則為每股$),即公開發行價$與我們截至2022年6月30日的調整有形賬面淨值之間的差額。只要行使購買我們普通股股份的未償還期權,新投資者可能會遭受進一步稀釋。請參閲“稀釋”。





我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效地使用這些收益,這可能會影響我們的運營結果,並導致我們的股價下跌。



雖然我們目前打算按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節所述的方式使用此次發行的淨收益,但我們將在此次發行的淨收益的應用方面擁有相當大的酌處權。

S-9


我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外,在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益,我們可能無法實現預期的財務結果,這可能會導致我們的股價下跌。







S-10


前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件(通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)包含某些前瞻性表述,這些表述構成了有關我們的業務、運營和財務業績與狀況,以及我們對我們的業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期的前瞻性表述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過諸如“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”“Will”、“Will”和其他類似的表達,是對未來事件和未來趨勢的預測或指示,或這些術語或其他類似術語的否定。

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的任何文件中所作的這些前瞻性陳述,僅指截至本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的日期。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映我們對此的預期的任何變化,或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。然而,您應該審查我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於:

·

我們計劃進行進一步的臨牀試驗;

·

我們與我們的產品或開發新產品相關的計劃和預期時間表,以解決其他適應症或獲得監管部門的批准或許可或其他;

·

醫生對我們產品的預期使用;

·

我們對將對我們的產品執行的程序數量、我們希望培訓的醫生數量以及我們的銷售區域數量的預期;

·

我們有能力獲得、維持和擴大我們現有產品和我們創造的任何新產品的監管許可;

·

我們業務和組織的預期增長;

·

我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望;

·

我們留住和招聘關鍵人員的能力,包括繼續擴大我們的銷售和營銷基礎設施;

·

我們有能力從我們的第三方供應商那裏為我們的產品獲得足夠的材料和部件供應,其中大多數是單一來源的供應商;

·

{br]我們有能力以足夠的質量生產足夠數量的產品;

·

我們有能力為我們的產品和業務獲得並維護知識產權保護;

·

我們有能力將業務擴展到新的地理市場;

·

我們遵守美國和國際上廣泛的納斯達克要求和政府法律、規則和法規;

·

我們對我們的費用、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們需要或能夠獲得額外融資的估計;

·

我們識別和開發新產品和計劃產品和/或獲取新產品的能力;

·

我們對新冠肺炎疫情對我們業務持續影響的預期;

S-11


·

{br]我們在應對通脹壓力方面的經驗,這些壓力是由新冠肺炎大流行或一般宏觀經濟因素造成的;

·

與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測;以及

·

我們對此次發行的淨收益的預期用途。

我們認為,向投資者傳達我們對未來的期望非常重要。然而,未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件,這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。這些前瞻性陳述是基於管理層對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測,以及管理層的信念和假設,不是對未來業績或發展的保證,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此,我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入的信息中的任何或全部前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括,在“風險因素”中列出的因素,以及本招股説明書中其他部分補充的招股説明書,以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅反映了陳述提交之日的情況。我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述,即使未來有新的信息可用。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求,我們不打算在分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書後,因任何新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息,並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

S-12


使用收益

我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則約為100萬美元)。

此次發行的主要目的是為我們提供額外資本。我們打算將此次發行的淨收益用於擴大我們的銷售隊伍和業務,增加我們的研究和開發活動,進行或贊助臨牀研究和試驗,租賃新設施,擴大國際業務,並提供營運資金和其他一般公司用途。我們可以使用淨收益的一部分來償還債務或收購或許可贈送的產品、技術、知識產權或業務;然而,我們目前沒有任何協議或承諾來完成任何此類交易,也沒有參與有關此類交易的談判。

截至本招股説明書發佈之日,我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的分配或所有特定用途。因此,我們的管理層和董事會將在淨收益的應用和具體分配方面擁有廣泛的自由裁量權,投資者將依賴我們的管理層和董事會對此次發行收益的應用做出的判斷。

根據我們目前的計劃和市場狀況,這些預期用途代表了我們目前的意圖。我們在這些領域的實際支出金額及其時間可能與我們目前的意圖有很大差異,並將取決於許多因素,包括未來的銷售增長、研發工作的成功、未來運營產生的現金以及運營我們業務的實際費用。

在我們使用此次發行的淨收益之前,我們打算將淨收益投資於投資級、計息工具、貨幣市場基金、存單、商業票據和美國政府證券。





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股本説明

普通股説明

以下是與我們的普通股相關的重要條款和條款的説明。以下描述是不完整的摘要,參考我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程,以及特拉華州公司法的規定,受到整體的限制和限制。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例副本均可不時修訂,並以表格10-K作為年報的證物。

投票權

我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項,包括董事選舉,為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此,擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行的可轉換優先股的優惠,我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的可轉換優先股持有人的任何清算優先股後,按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購權或其他權利,也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

全額支付且不可評估

我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

我們修訂和恢復的公司註冊證書、我們修訂和重新調整的章程和特拉華州法律的反收購效果或條款

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款實際上包含了可能使以下交易變得更加困難的條款:通過收購要約收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易,包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。這些規定概述如下,預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,加強對我們與收購或重組我們的非友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併,但以下情況除外:

S-14


·

在此日期之前,我們公司的董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易;·

·

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)所擁有的那些股份:(I)由董事和高級管理人員擁有的股份,以及(Ii)員工股票計劃,在該計劃中,員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份以投標或交換要約的方式進行投標;或·

·

在該日或之後,企業合併由我們的董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上批准,而不是通過書面同意,以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。

·

一般而言,第203節對企業合併的定義包括以下內容:

·

涉及公司和相關股東的任何合併或合併;



·

{br]涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置;·



·

除某些例外情況外,任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易;

o

·

·

(Br)任何涉及公司的交易,而該交易的效果是增加股票的比例份額或利益相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的股份;或·



·

(Br)利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益所獲得的利益。

一般而言,第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人,或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

未指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們修訂和重述的章程規定,股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官或總裁召集。這一規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力,或者推遲控制我們普通股多數的股東採取任何行動的能力,包括罷免董事。

股東提名和提議提前通知要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序,但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。



S-15


股東業務預告

如果股東提交的是與公司業務有關的股東提案,則該股東必須:(I)在發出通知時是登記在案的股東,(Ii)及時提交通知,以及(Iii)根據我們的章程和適用法律,此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為以適當的書面形式發出與公司業務有關的股東通知,該通知必須載有以下項目:(I)擬提交週年大會審議的業務的簡要描述、擬進行的業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本)及在週年會議上進行該業務的理由;(Ii)提出該業務的股東的姓名或名稱及地址;(Iii)該股東所記錄持有或實益持有的股份的類別及數目;(Iv)該股東或其代表是否及在多大程度上已就我們的證券進行任何對衝活動,(V)該股東在該等業務中的任何重大權益,(Vi)該股東是否會向根據適用法律須提交建議書的持有人交付委託書或委託書形式的陳述。

董事提名提前通知

如果股東提交與年會有關的提名,該股東必須:(1)在發出通知時是登記在冊的股東,(2)及時提交通知。要採用適當的書面形式,與董事提名有關的股東通知必須就每一位被提名人包含以下事項:(I)被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址;(Ii)被提名人的主要職業或職業;(Iii)被提名人登記持有或實益擁有的公司股票的類別和數量以及被提名人持有或實益持有的任何衍生頭寸;(Iv)被提名人或其代表是否就我們的證券進行了任何套期保值活動;(V)股東、任何被提名人或任何其他人士之間或之間的所有安排或諒解的描述,根據這些安排或諒解,股東將作出提名;及(Vi)由被提名人簽署的書面聲明,確認並表示被提名人如果當選,將在我們的董事會任職完整任期。就股東而言,通知必須載有下列事項:(I)建議開展業務的股東的名稱及地址;(Ii)股東所持有或實益持有的股份的類別及數目;(Iii)該股東或其代表是否已就我們的證券進行任何對衝活動及其程度;(Iv)該股東在該業務中的任何重大權益;及(V)該股東是否會提交股東合理地相信為選出該代名人所需的委託書或委託書形式。

書面同意消除股東訴訟

我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。因此,控制我們大部分普通股的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下,將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。

分類董事會;董事的選舉和罷免

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位,包括新設立的席位。此外,組成我們董事會的董事人數只能由我們的董事會通過的決議決定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模,然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度,但促進了管理的連續性。

{br]我們的董事會分為三個級別。每一級別的董事任期為三年,一個級別由我們的股東每年選舉,任期錯開三年。在我們的股東年度會議上,只會選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權,我們持有已發行普通股的大多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事參加選舉。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,董事只有在有理由的情況下才能被免職。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

儘管有上述規定,從2022年股東年會開始,在該會議上任期屆滿的董事的繼任者將在2023年股東年會上選出,其任期將在2023年股東年會上屆滿;在2023年股東年會上,任期屆滿的董事的繼任者將在2024年股東年會上選出,而在此後的每一次股東年會上,董事的任期將在2024年股東年會上屆滿。

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每個董事的任期將在下一屆股東年會上屆滿,直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止,從2024年股東年會開始,我們董事會的分類將停止。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則在法律允許的最大範圍內,唯一和排他性的論壇(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟,(3)根據特拉華州通用公司法的任何條款產生的針對公司或任何董事或公司高級管理人員的任何訴訟,我們修訂和重述的公司註冊證書或章程,或(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,應由特拉華州衡平法院或位於特拉華州境內的聯邦法院提起,如果該法院沒有管轄權,則在所有情況下,該法院應對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。根據證券法提出訴訟理由的申訴可以向州法院或聯邦法院提起。關於1934年的證券交易法或交易法,只有根據交易法提出的派生索賠才受上述選擇法院條款的約束。在法律程序中,其他公司的公司註冊證書和章程中類似的選擇法院條款的可執行性受到了挑戰,在任何訴訟中,法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中所包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。儘管我們認為這些規定對我們有利,因為它增加了特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟程序的適用的一致性, 這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的任何權益,應被視為已通知並同意本排他性論壇條款,但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

《憲章》條款修正案

除允許我們的董事會發行優先股的條款外,上述任何條款的修訂都需要獲得持有我們當時已發行有表決權股票至少662/3%投票權的持有人的批准。特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

交換列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上報價,代碼為“Silk”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。轉讓代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號,郵編:11219。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過,也不打算宣佈或支付我們的任何股本的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息,目前我們打算保留所有可用資金和任何未來收益,用於我們業務的運營,為我們業務的增長和發展提供資金,並用於未來償還債務。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們的定期貸款協議限制了我們以普通股支付股息或其他分配或付款的能力,在每種情況下,均受某些例外情況的限制。

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稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日,我們的歷史有形賬面淨值為6000萬美元,或每股普通股1.71美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債,除以截至2022年6月30日我們的普通股流通股數量。

在我們以每股$的公開發行價出售普通股後,扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後,截至2022年6月30日,我們的調整有形賬面淨值為100萬美元,或每股$。這意味着在此次發行中,對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加$,對投資者的每股立即稀釋$,如下表所示:



每股公開發行價

$

截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值

$1.71

參與此次發行的投資者每股有形賬面淨值增加

$

本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值

$

本次發行對投資者的每股攤薄

$



就本節而言,本次發行後將發行的普通股數量以截至2022年6月30日的已發行普通股35,193,169股為基礎,不包括:

·

4,175,300股我們的普通股,可在行使期權時發行,以購買我們截至2022年6月30日的已發行普通股,加權平均行權價為每股22.60美元;

·

39,539股我們的普通股,可在2022年6月30日之後授予的購買我們普通股的期權行使時發行,加權平均行權價為每股49.20美元;

·

截至2022年6月30日,限售股單位歸屬時可發行的普通股1,112,936股;

·

2022年6月30日後授予的限制性股票單位歸屬時可發行的普通股76,697股;以及

·

3,842,820股普通股,根據我們的基於股票的薪酬計劃為未來的獎勵預留,包括:

·

根據我們的2019年股權激勵計劃,為未來的授予預留2,621,466股普通股;以及

·

根據我們的2019年員工購股計劃,為未來發行預留1221,354股普通股。

如果根據我們的股權補償計劃行使任何購買我們普通股的未償還期權或授予新的獎勵,參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

在根據上述規定增發股份的情況下,在本次發行中購買我們普通股的投資者將面臨進一步稀釋。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會在其他產品中提供其他證券。在我們發行此類證券的程度上,您可能會經歷進一步的稀釋。

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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是對適用於非美國持有人(如本文定義)的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論,這些考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。一般來説,非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者(合夥企業或美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外),而對於美國聯邦所得税目的:

·

是美國公民或居民的個人;

·

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體;

·

對於美國聯邦所得税而言,其收入可包括在總收入中的遺產,無論其來源如何;或

·

如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人(符合修訂後的1986年《國税法》第7701(A)(30)節的含義)有權控制信託的所有重大決定,或者(2)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。

本討論基於準則的當前條款、根據準則頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局或美國國税局的行政聲明和裁決以及司法裁決,所有這些都在本招股説明書附錄的日期生效。這些權力機構可能會發生變化,並受到不同的解釋,可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。

在本討論中,我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份,作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面,也不涉及任何美國遺產税或贈與税的後果,也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況,也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則,例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有者(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、證券、商品或貨幣的交易商或交易商、符合納税條件的退休計劃。投資淨收入繳納聯邦醫療保險繳款税或替代最低税額的持有人、遵守守則第451(B)節特別税務會計規則的持有人、根據僱員股票期權行使或以其他方式作為補償而持有或收取我們普通股的持有人、作為對衝、跨境或其他降低風險策略一部分而持有我們普通股的持有人、轉換交易或其他綜合投資、根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有人、受控外國公司、被動型外國投資公司以及某些前美國公民或長期居民。

此外,本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們普通股的個人的税務處理。如果合夥企業,包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排,持有我們普通股的股份,則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應該就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑,我們還沒有、也不打算就美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的後果做出裁決。

我們普通股的分配情況

如“股利政策”一節所述,我們預計不會宣佈或支付任何普通股的現金股利。然而,如果我們在普通股上進行現金或財產分配,這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤,超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報,最高可達該持有者在普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益,需繳納税款

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下文“出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益”中所述的處理辦法。任何這種分配也將受到以下關於有效關聯收入、備用預扣和FATCA預扣的討論。

支付給非美國持有者的股息通常需按股息總額的30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息,以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息(如果適用的所得税條約有此規定),如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求,通常可免徵30%的預扣税。然而,此類美國有效關聯收入,扣除特定扣除和抵免後,按適用於美國個人的相同常規美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)徵税。在某些情況下,作為公司的非美國持有者的任何美國有效關聯收益和利潤也可按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

要申請減少或免除扣繳,我們普通股的非美國持有者通常需要提供(A)適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格),並滿足適用的證明和其他要求,以聲稱受益於美國和該持有者居住國家之間的適用所得税條約,或(B)簽署適當的美國國税局表格W-8ECI,聲明股息不受扣留,因為它們實際上與該非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論,一般而言,非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們普通股的任何收益將不需要繳納任何美國聯邦所得税,除非:

·

收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關,如果適用的所得税條約有規定,則可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地,在這種情況下,非美國持有人通常將按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)徵税,如果非美國持有人是外國公司,上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税也可以適用;

·

非美國持有人是非居住在美國的外國人,在處置的納税年度內在美國停留183天或以上,並滿足某些其他條件,在這種情況下,非美國持有人將對從處置中獲得的收益徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率),如果有的話,可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民);或

·

我們的普通股構成美國不動產權益,因為對於美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是此類處置(或非美國持有者持有我們普通股的期限,如果較短)之前五年內的任何時間的“美國不動產控股公司”。一般來説,一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時,才是美國房地產控股公司。雖然不能保證,但我們不相信我們現在是或曾經是美國房地產控股公司,也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。即使我們是或成為美國房地產控股公司,只要我們的普通股在發生處置的日曆年度內定期在成熟的證券市場進行交易,根據適用的財政部法規,只有非美國持有人在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的較短五年期間直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股的5%以上,才需就我們普通股的處置繳納美國聯邦所得税。在這種情況下,此類非美國持有者一般將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)對其處置所獲得的淨收益徵税。無法保證可以

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為上述規則的目的,我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場定期交易。

信息報告和備份扣留

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股支付給該持有人的股息總額,以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序,以確定持有者不是美國人(如守則所定義),以避免以適用的比率(目前為24%)對我們普通股的股息進行備用扣繳。如果非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)來證明其非美國身份,從而確立豁免,且我們不實際知道或沒有理由知道該非美國持有人是守則所定義的美國人,則該非美國持有人一般不會因支付普通股股息而受到美國的後備扣繳。

信息報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益,除非持有人通過證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求來確立豁免。一般來説,如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的,則信息報告和後備扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而,出於信息報告的目的,通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

根據特定條約或協議的規定,非美國持有者居住或註冊的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額,如果有的話,可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務,並可能使該持有人有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA扣繳

守則第1471至1474節,以及美國財政部條例和根據該條例發佈的其他行政指導,通常被稱為“FATCA”,通常對支付給(I)“外國金融機構”(按此目的明確定義)的美國公司的股息徵收30%的美國聯邦預扣税,並在符合下文討論的擬議財政部條例的情況下,對出售或以其他方式處置美國公司股票的總收益徵收30%的預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,除其他事項外,扣留某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及某些具有美國所有者的外國實體)或以其他方式有資格豁免本規則的某些信息,或(Ii)“非金融外國實體”(如本守則所定義),除非這種實體向扣繳義務人提供證明其沒有任何直接或間接的“美國大業主”(如“守則”所定義),或向適用的扣繳義務人提供一份證明,表明這些美國主要所有人,並提供關於這些主要美國所有人的信息,或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。美國與非美國持有者居住國之間的政府間協定可修改本款所述要求。

2018年12月提出的美國財政部法規,如果以目前的形式最終敲定,將消除FATCA對出售或以其他方式處置普通股的毛收入可能扣留的可能性,在最終法規發佈之前,納税人可能會依賴這些法規。

我們不會因根據FATCA徵收的任何預扣或扣減税款而向持有者支付額外金額或“總付”款項。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵投資者就FATCA對他們特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

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承銷

我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。根據承銷協議的條款和條件,我們已同意出售給承銷商,各承銷商已分別同意購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量:



名稱

股份數量



J.P. Morgan Securities LLC .................................................................................................

BofA Securities, Inc. .......................................................................................................

Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated ...............................................................................

WR Securities, LLC.............................................................................................................

Total.....................................................................................................................................





承銷商承諾,如果他們購買任何股票,將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開招股價格直接向公眾發售普通股,並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。股票公開發行後,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權從我們手中購買最多額外的普通股。承銷商自本招股説明書附錄之日起有30天的時間行使這一選擇權,以購買額外的股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票,承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股,承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股1美元。下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使認購額外股份的選擇權,我們將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。





沒有
購買額外股份的選擇權
鍛鍊

完整
購買額外股份的選擇權
鍛鍊



Per Share.........................................................................................

$

$

Total...............................................................................................

$

$



我們估計,此次發行的總費用約為54萬美元,包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構公司(FINRA)批准此次發行相關的費用,最高可達25,000美元。此外,承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用。

參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供招股説明書附錄和附帶的電子格式的招股説明書。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票,以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員,這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

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吾等已同意,除某些例外情況外,吾等不會(1)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置,或根據證券法直接或間接向美國證券交易委員會提交或提交一份登記聲明,涉及本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券,或公開披露進行上述任何事宜的意圖,或(2)訂立轉讓的任何掉期或其他協議,持有普通股或該等其他證券的全部或部分經濟後果,不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易將在本招股説明書附錄日期後90天內,未經摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意,通過以現金或其他方式交付我們的普通股或該等其他證券來解決,但(I)根據本招股説明書附錄將出售的我們普通股的股份除外,(Ii)根據我們現有的股權激勵計劃授予的因行使期權和授予限制性股票獎勵而發行的任何普通股,以及(Iii)根據我們現有的股權激勵計劃授予的購買我們普通股股票的任何期權。

我們的董事和高管在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,除有限的例外,在本招股説明書附錄日期後的90天或受限期間內,未經摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意,我們的董事和高管不得(1)要約、質押、出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,直接或間接地,我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股份的證券(包括但不限於我們的普通股或根據美國證券交易委員會的規則和法規被視為由該等董事或高管實益擁有的其他證券,以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券),或公開披露進行上述任何交易的意圖,(2)訂立任何掉期或其他協議,全部或部分轉移我們的普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果,無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付我們的普通股或該等其他證券,或(3)就登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

這些鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。在受到某些限制的情況下,鎖定條款不阻止任何人:(1)建立或修改符合1934年《證券交易法》第10b5-1規則的交易計劃,只要在禁售期內沒有出售普通股,或(2)根據先前存在的10b5-1規則進行交易。

我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“絲綢”。

承銷商可以在本次發行中從事穩定交易,包括在公開市場上認購、買賣普通股股票,以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股,這涉及承銷商出售比此次發行中要求購買的數量更多的普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭,即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸,也可以是“裸”空頭,即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在作出這項決定時,承銷商會考慮多項因素,包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸,他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已告知我們,根據證券法M規則,他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動,包括實施懲罰性出價。這意味着,如果承銷商代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股,代表可以要求作為此次發行一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格,或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌,因此,普通股的價格可能會高於

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否則可能存在於公開市場的價格。承銷商開始從事這些活動的,可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務,並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外,某些承銷商及其聯營公司可能會不時為他們自己或客户的賬户進行交易,並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。



銷售限制



一般信息



除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄所提供的證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售,本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或與發售及出售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告不得在任何司法管轄區分發或刊登,除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股章程副刊及隨附招股章程的人士知悉及遵守與本招股章程副刊及隨附招股章程的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區內,本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買本招股章程增刊及隨附招股説明書所提供的任何證券的要約或邀請買入該等證券的要約。



加拿大



我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者,並且是被允許的客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。



加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施,但前提是買方必須在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償,前提是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(包括其任何修訂)包含失實陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。



根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。



歐洲經濟區



對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國,每個相關國家,在發佈招股説明書之前,沒有或將沒有根據招股説明書在該有關國家向公眾發行股票,該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准,或在適當情況下,已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的),但根據招股説明書規則下的下列豁免,可隨時在該有關國家向公眾發行股票:

a.招股説明書規定的合格投資者的任何法人;

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B.向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或

招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形。



惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。有關國家的每名最初收購任何股份或獲提出任何要約的人士,將被視為已向吾等及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。在招股章程第5(1)條所用的向金融中介機構要約的情況下,每個金融中介機構將被視為表示、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或購買的,也不是在可能引起向公眾要約的情況下收購的,而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售的情況下,在這種情況下,事先得到摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司的同意,Inc.已獲得每一項此類提議的報價或轉售。



我們、代表及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。



就本條文而言,就任何有關國家的任何股份而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。關於聯合王國,對《招股説明書條例》的提及包括《招股説明書條例》,因為《招股説明書條例》憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成聯合王國國內法的一部分。



英國



本文件僅供下列人士分發:(I)在與投資有關的事務方面具有專業經驗,並符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條或《金融促進令》第19(5)條所指的投資專業人士,(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)的人士。根據金融促進令,(Iii)在英國境外,或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出或引誘從事投資活動的邀請或誘因(定義見經修訂的2000年金融服務及市場法第21條或FSMA)的人士,可以其他方式合法地傳達或安排傳達,而所有此等人士統稱為相關人士。本文件僅針對相關人員,不得對非相關人員採取行動,也不得依賴這些人員。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員,且只能與相關人員進行。



瑞士



我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書、隨附的招股説明書以及與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。



本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與此次發行、我們或股票有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,這份文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA),股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》,對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸到股份收購人。





迪拜國際金融中心,或DIFC

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本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄,也未採取措施核實本文所述信息,對本文件不負任何責任。與本文件有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,應諮詢授權的財務顧問。



就其在DIFC中的使用而言,本文件嚴格保密,僅分發給有限數量的投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。



澳大利亞



本招股説明書附錄及隨附的招股説明書:

·

不構成《2001年公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》下的產品披露文件或招股説明書;

·

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),也不打算包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息;

·

不構成或涉及建議獲取、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”(如《公司法》第761G條和適用法規所界定)發行或出售權益的要約或邀請;以及

·

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的選定投資者。

我們普通股的股份不得直接或間接要約認購或買賣,不得發出認購或購買股份的邀請,亦不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,除非公司法第6D章不要求向投資者披露或在其他方面符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交股票申請,您代表並向我們保證您是豁免投資者。



由於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票,您向我們承諾,自股票發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或編制了合規的披露文件並提交給ASIC。



香港



除《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外,本公司的普通股股份並未在香港發售或出售,亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。或(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32),或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方,沒有或可能發出或已經或可能由任何人為發行目的而管有與股份有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾的,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許這樣做),但與只出售給或擬出售給 的股份有關的廣告、邀請或文件除外。

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或只向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。



新加坡



各承銷商已確認,本招股説明書補充資料尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書補充資料。因此,各承銷商已表示並同意,其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的,亦不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的,亦沒有向新加坡任何人士直接或間接分發、分發、亦不會分發本招股章程副刊或與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料:



(A)根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定,經不時修改或修訂,或SFA);



(B)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定),或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(2)條規定的條件向任何人支付;或



(C)以其他方式依據並按照本協定任何其他適用條款。

股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的:



(A)其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人都是合格投資者的公司(不是經認可的投資者);或



(B)信託(如受託人不是經認可的投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人是一名經認可的投資者的個人,



該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓,但下列情況除外:



(I)機構投資者或相關人士,或因SFA第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人;



(Ii)未考慮或將考慮轉讓的;



(三)依法轉讓的;

(Iv)國家林業局第276(7)條規定的;或



(V)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條指明。



新加坡SFA產品分類-根據SFA第309b條和2018年《金融管理局條例》,除非在股份要約發行前另有規定,否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定),該等股票為“訂明資本市場產品”(如《2018年金融管理局條例》所界定)及除外投資產品(如《金管局公告》所界定)。



SFA 04-N12:《關於銷售投資產品的通知》和《關於發行投資產品的通知FAA-N16:關於推薦投資產品的通知》。





S-28


日本



我們普通股的股份沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此,任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接地提供或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人,除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免,或以其他方式遵守,在相關時間生效的日本法規和部級指導方針。



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法律事務

此處提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州科斯塔梅薩的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書參考Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的,該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。



您可以在這裏找到更多信息;通過引用合併

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息,這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。該網站網址為www.sec.gov。

我們的網站地址是www.silkRoadmed.com。但是,我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是、也不應該被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。所附招股説明書是登記説明書的一部分,但登記説明書包括並通過引用併入補充資料和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息,而不是將它們包含在本招股説明書補編或隨附的招股説明書中。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分,您應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息,並將自提交這些文件之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會備案,並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書:

·

我們於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告;

·

截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.5;

·

從我們於2022年4月29日提交的關於附表14A的最終委託書中,通過引用的方式特別將信息納入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中;

·

我們於2022年8月9日提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告和2022年5月10日提交的Form 10-Q季度報告;

·

我們目前的Form 8-K報告分別於2021年6月22日、2022年5月31日和2022年6月10日提交。

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考,直至吾等提交生效後的修訂案,表明本招股説明書補編所作出的證券發售已終止,並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書補編的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息,該文件通過引用被併入或被視為併入本文,前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

S-30


應書面或口頭要求,我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本,包括該等文件的證物。您可以通過以下地址或電話向我們提出任何此類請求:

絲綢之路醫療股份有限公司

1213因斯布魯克大道

加利福尼亞州森尼維爾94089

(408) 720-9002

注意:投資者關係

電子郵件:info@silkRoadmed.com

但是,我們不會向這些文件發送展品,除非這些文件中特別引用了展品。

我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正。您可以在我們網站的投資者關係部分獲得這些報告的免費副本,網址為www.silkRoadmed.com。

S-31



招股説明書

絲綢之路醫療股份有限公司

Picture 4

普通股

優先股

債務證券

認股權證

採購合同

個單位





我們可能會不時以一個或多個產品的形式發售和出售上述證券。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發售和出售證券時,我們都會為本招股説明書提供補充資料,其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。該副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書,以及通過引用合併的任何文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人,或直接向購買者,或通過這些方法的組合,連續或延遲地提供和出售本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售,他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出,或將從所述信息中計算。我們的公開證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關詳細信息,請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市,代碼為“絲綢”。

此外,本招股説明書中描述的出售證券持有人可能會不時提供或出售我們普通股的股票。出售證券持有人可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人,或直接向購買者,或通過這些方法的組合,連續或延遲地提供和出售我們的普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與銷售證券持有人出售我們的普通股,他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出,或將從所述信息中計算出來。我們普通股對公眾的價格和任何出售證券持有人預期從出售普通股中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。我們將不會從出售證券持有人出售我們普通股的股份中獲得任何收益。有關詳細信息,請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。

我們是一家新興的成長型公司,也是聯邦安全法定義的較小的報告公司,因此,我們可能會選擇在未來的備案文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。投資我們的證券有很高的風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”,以及在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的任何類似章節中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的説法都是刑事犯罪。

在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前,不得出售任何證券。



本招股説明書日期為2020年5月5日。


目錄





頁面

頁面

關於此招股説明書的

1

證券介紹

10

公司

2

配送計劃

11

風險因素

3

法律事務

14

使用收益

7

專家

14

出售證券持有人的

8

在那裏您可以找到更多信息;通過引用併入

14

股本的描述

9


關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分,該聲明是根據1933年證券法(經修訂)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”,使用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明,我們可以出售證券,出售證券的證券持有人可以不時地出售普通股,並在本招股説明書中描述的一個或多個產品中出售普通股。每當吾等或任何出售證券持有人根據本招股説明書發售及出售證券時,吾等將向本招股説明書提供一份招股説明書補充資料,其中包含有關所發售及出售的證券的具體資料(如適用,包括每名售出證券持有人將出售的普通股股份數目)、發售的具體條款,以及在適當的範圍內,對本招股説明書所載有關吾等的任何最新資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書,其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊和任何相關的免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處,您應以適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書,以及標題“在哪裏可以找到更多信息;通過引用併入”標題下描述的其他信息。

我們和出售證券持有人沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們代表我們和出售證券持有人編制的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中所包含或併入的內容除外。我們和出售證券的持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明,否則您應假定本招股説明書、本招股説明書適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書中的信息在其各自封面上的日期或其中另有規定的日期是準確的,通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入,任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的,但我們不保證這些信息的準確性或完整性,我們也沒有獨立核實這些信息。儘管吾等並不知悉有關本招股説明書所載市場及行業數據及本招股説明書所引用文件的任何失實陳述, 這些估計涉及風險和不確定因素,可能會根據各種因素而發生變化,包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式包含或併入的“風險因素”標題下討論的內容,以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中類似標題下討論的內容。因此,投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是絲綢之路醫療股份有限公司,除非上下文另有説明或另有説明。當我們提到“您”時,我們指的是適用證券系列的持有者。







1


公司



絲綢之路醫療公司於2007年3月21日在特拉華州註冊成立。我們是一家專注於降低中風風險及其破壞性影響的醫療設備公司。我們認為,預防中風的關鍵是微創和先進的技術幹預,以安全有效地治療頸動脈疾病,頸動脈疾病是中風的主要原因之一。我們開創了一種治療頸動脈疾病的新方法,稱為經頸動脈血運重建術,或TCAR,我們尋求將其建立為護理標準。我們在美國製造和銷售我們的TCAR產品組合,這些產品旨在提供直接進入頸動脈的通道,在整個過程中有效降低中風風險,並長期抑制頸動脈斑塊。

我們在加利福尼亞州桑尼維爾的工廠使用內部製造以及第三方製造商和供應商製造的組件和組件來製造和分銷途中核動力源。我們從第三方合同製造商那裏購買其他產品,包括我們的途中支架。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州森尼維爾市因斯布魯克大道1213號,郵編:94089,電話號碼是(408)7209002。我們的網站地址是www.silkRoadmed.com。我們的普通股目前在納斯達克上掛牌交易,代碼是“絲綢”。

2


風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前,除了仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中包含的其他信息(通過引用併入本文或其中)外,您還應仔細考慮以下描述的風險,以及適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下的風險,以及我們最近的10-K表格年度報告和我們自最近的10-K表格年度報告以來的任何10-Q表格季度報告中包含的“風險因素”標題下討論的風險以及對其進行的任何修訂。以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄全文,連同本招股説明書中的其他信息、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及我們可能授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息;通過引用合併。”

與我們業務相關的風險

新冠肺炎疫情和減少其傳播的努力已經影響並可能在未來對我們的業務和運營產生負面影響。

新冠肺炎在美國的傳播導致旅行限制,影響到我們支持他們的銷售專業人員和治療開發專家。然而,我們的現場團隊仍然可以為TCAR程序提供面對面或虛擬的支持。然而,我們的現場團隊可能會因為先前存在的疾病、個人選擇或醫生的命令而選擇不進入醫院,或者可能由於醫院政策而無法進入醫院。我們還取消了培訓計劃,導致與我們的計劃相比,接受TCAR程序培訓的新醫生更少。此外,醫院可能會因應新冠肺炎而減少人員編制,推遲某些程序,或挪用資源治療那些患有新冠肺炎的患者。一些醫院對非患者的接觸也很有限,包括我們的銷售專業人員和治療開發專家,這對我們接觸醫生和他們的患者產生了負面影響。新的醫院消毒和社會距離協議,以及僅將某些資源用於COVID患者的醫院內對手術室和混合手術室的競爭加劇,可能會影響我們的業務和運營。此外,我們預計,由於新冠肺炎的影響而導致的失業率上升將減少獲得醫療保險的潛在患者數量,這可能導致更少的診斷、更少的手術數量,或者導致轉向由政府付款人報銷的程序。隨着醫院取消和推遲選擇性手術,這會減少他們的收入並影響他們的財務業績,這可能會導致我們的產品在尋求成本節約時面臨定價壓力。與新冠肺炎相關的長時間限制可能會對我們的銷售和由此產生的收入產生不利影響。

我們預計這些挑戰將繼續影響我們的程序數量,直到2020年第二季度,可能還會持續到2020年剩餘時間和2021年,但其程度目前無法量化。我們客户的患者也在經歷當前疫情的經濟影響。對於那些失去工作、被迫休假、工作時間減少或擔心醫療保險能否繼續的患者來説,即使是像TCAR這樣重要的手術程序,也可能沒有其他項目那麼優先。患者也可能因為害怕感染新冠肺炎而不願去看醫生或醫院。醫生沒有為他們的患者進行那麼多的診斷測試,進行這些測試的實驗室可能沒有開放、配備足夠的人員或全天開放。即使醫生繼續治療有症狀的患者,對無症狀患者的治療在許多情況下也被推遲了。診斷性檢查和醫生就診次數的減少,延期治療的增加,以及患者行為的增加,都導致在當前環境下進行的TCAR手術減少。

3


與新冠肺炎或其他傳染病相關的政府授權已經影響,我們預計它們將繼續影響我們在美國和其他國家/地區的第三方製造設施的人員和人員,或者材料的可用性或成本,這將擾亂我們的供應鏈和/或降低我們的利潤率。例如,在2020年3月16日左右,我們的總部、分銷和途中核動力源組裝和包裝設施所在的聖克拉拉縣的衞生官員發佈了一項強制避難所就地命令,該命令後來被延長至2020年5月31日。雖然我們繼續在現場與遠程員工和基本員工一起運營,但延長這一政府命令的執行時間可能會影響我們有效運營和進行持續製造或研發的能力。然而,根據適用的州法規,我們被認為是基本業務,可以隨時重新啟動我們的製造業務。我們手頭有必要的零部件和原材料,並制定了適當的距離政策和協議,以繼續生產運營。此外,我們相信我們手頭有成品庫存,可以對需求的增加做出適當的反應。我們預計,即使由於延遲的程序量積壓導致對我們產品的需求大幅增加,如果新冠肺炎的影響持續下去,新的清理協議和其他容量限制可能會限制我們成品的高效分配。

雖然我們預計新冠肺炎疫情會在短期內影響我們的業務,因為一些程序會暫時推遲,但我們已經採取了迅速和積極的措施,將業務中斷降至最低,並保持財務靈活性。在評估我們自己的現金節約方案時,我們已經採取了先發制人的措施來削減短期支出,包括推遲之前考慮的高管加薪,減緩招聘計劃,並減少非必要的銷售、一般和行政費用。2020年第二季度計劃的一些支出,包括醫生培訓課程和廣告宣傳,將被推遲到以後的時間段。如果新冠肺炎繼續限制我們的銷售和由此產生的收入,我們可能不得不減少員工的工作時間,讓員工休假,減薪,可變薪酬和福利,或者實施有效的減少。在我們實施現金節約策略時,我們還可能要求員工自願休假。由於員工在組織內承擔了額外的角色和責任,我們的持續運營可能會受到影響,我們可用於運營的資源將會減少,這將減少我們的費用,但也可能會對我們的業務運營和收入產生負面影響。由於我們採取的任何上述行動,我們還可能遇到關鍵員工自願離職的情況。如果我們的關鍵人員或大量員工感染了病毒,也可能會影響我們的業務和運營。與此同時,我們已經採取措施為我們的員工提供服務,包括為員工提供遠程工作的能力,並實施戰略,為未來的互動支持適當的社交距離技術。我們還在評估我們在此次疫情背景下的業務連續性計劃。

我們的國際擴張目標是新冠肺炎在國際市場的爆發和持續,這也可能會推遲此類擴張努力的準備和啟動。在一些國家,審批的監管時間表已經被推遲。傳染病的傳播,包括新冠肺炎,也可能導致我們的供應商無法及時向我們交付零部件或原材料。如果出現供應短缺,這些材料或部件的成本可能會增加,並損害我們以成本效益為基礎提供產品的能力。在未來任何供應短缺的情況下,可靠和具有成本效益的替代來源可能在短時間內無法獲得,甚至根本無法獲得,這可能迫使我們提高價格,並面臨對我們產品的需求相應減少。如果我們的任何供應商停止生產我們的關鍵產品部件,為這些部件開發替代供應來源將是耗時、困難和昂貴的。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,也無法預測,包括疫情的持續時間和嚴重程度、為減少其傳播而採取的措施,以及正常經濟和運營條件恢復的速度等。

4


在CARE法案允許的情況下,我們已推遲繳納社會保障税的僱主部分,並計劃申請員工留任抵免。我們將繼續審查,並可能根據CARE法案尋求其他可用的福利。我們無法預測此類福利的分配或管理方式,也不能向您保證我們將能夠及時或完全獲得此類福利。CARE法案規定的某些福利以前沒有按照目前的規模管理過,或者根本沒有管理過。政府或第三方項目管理人員可能會對我們的運營施加額外的條件和限制,否則帶來的好處可能會比我們預期的要少。如果美國政府或任何其他政府當局同意提供我們接受的危機救濟援助,它可能會對援助接受者提出某些要求,包括對高管薪酬、股息、提前償還債務、債務限制和其他類似限制,這些限制將在援助全額償還或贖回後一段時間內適用。我們不能向您保證,任何這樣的政府危機救助援助都不會顯著限制我們的企業活動,也不會以對我們有利的條款。此類限制和條款可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

最後,我們預計新冠肺炎疫情可能會影響臨牀和監管事項。雖然出於監管目的,我們目前還沒有進行任何臨牀試驗,但新冠肺炎正在推遲整個醫療器械行業的新臨牀試驗的招募,並可能影響我們決定進行的任何新試驗。我們在美國和歐洲正在進行的擴散加權成像試驗遇到了患者登記延遲的問題。此外,我們在尋求為標準手術風險患者的途中支架尋求標籤擴展的努力中可能會遇到監管延誤,因為美國食品和藥物管理局不時轉移資源來應對新冠肺炎的影響。如果新冠肺炎繼續傳播,我們可能會遇到中斷,可能會對我們的臨牀試驗計劃和時間表產生實質性的不利影響,包括:

· 延遲收到當地監管機構授權啟動計劃中的臨牀試驗;

· 在招募患者參加我們的臨牀試驗時出現延遲或困難;

臨牀站點啟動延遲或困難,包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難;

· 臨牀站點接收進行臨牀試驗所需的物資和材料的延遲,包括可能影響臨牀試驗材料運輸的全球運輸中斷;

· 作為應對新冠肺炎疫情的一部分,地方法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式,這可能會導致意外的成本,或者完全停止臨牀試驗;

· 從進行臨牀試驗中轉移醫療資源,包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員;

· 由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制,或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷,導致臨牀試驗地點監測等關鍵臨牀試驗活動中斷,發生這種情況可能會影響臨牀試驗數據的完整性;

· 在臨牀試驗進行期間,登記參加我們臨牀試驗的參與者感染新冠肺炎的風險,這可能會影響臨牀試驗的結果,包括增加觀察到的不良事件的數量;

· 由於員工資源有限或政府僱員被迫休假,與當地監管機構、道德委員會和其他第三方和承包商的必要互動出現延誤;

5


· 員工資源的限制,否則將集中在我們的臨牀試驗的進行上,包括由於員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸;以及

· FDA拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據。

任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外,許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

此外,美國食品藥品監督管理局和其他全球衞生監管機構也可能因新冠肺炎疫情而中斷業務。FDA和類似的外國監管機構可能會有較慢的反應時間或資源不足,因此,審查、檢查和其他時間表可能會嚴重延遲。例如,為應對新冠肺炎的全球大流行,2020年3月10日,美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲大部分外國對製造設施和產品的檢查,隨後,2020年3月18日,美國食品藥品監督管理局宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。針對新冠肺炎疫情,美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。目前尚不清楚這種延誤或中斷會持續多久。此類中斷導致我們的臨牀或其他產品開發活動的任何延長或取消優先順序,或監管審查的延遲,都可能對我們的運營結果產生重大影響。

新冠肺炎的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化。這種影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方產生實質性的不利影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。我們還不知道對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在延誤或影響的全部程度。此外,雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間很難評估或預測,但新冠肺炎對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力,這可能會對我們的短期和長期流動性以及我們的運營能力產生負面影響。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷,如全球金融危機,可能會給我們的業務帶來各種風險,包括迫使醫院收緊預算和削減支出,這將對我們的銷售和業務產生負面影響。此外,更高的失業率或商業福利計劃的減少可能會導致更少的商業保險患者,這可能會因此對我們的收入和業務產生負面影響。經濟疲軟或下滑也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力,可能導致供應中斷,或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預見經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

6


使用收益

我們將在招股説明書補充説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。我們將保留廣泛的自由裁量權,根據本招股説明書出售我們的證券而獲得的淨收益的使用。除非適用的招股説明書附錄另有規定,否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的,其中可能包括資助我們產品的研究和開發、增加我們的營運資本、收購或投資業務、合資企業、合作安排、產品或技術,以補充我們自己的和資本支出。在我們使用此次發行的淨收益之前,我們打算將淨收益投資於各種保本投資,包括短期、投資級、計息工具,如貨幣市場基金、存單、商業票據和美國政府證券。

我們不會通過出售證券持有人的方式獲得任何出售證券的收益。



7


出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售普通股的問題,我們在本招股説明書中將其稱為“出售證券持有人”。有關任何出售證券持有人的信息,包括他們的身份和將代表他們登記的普通股股份數量,將在招股説明書附錄、生效後的修正案、自由撰寫的招股説明書或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡明,這些文件通過引用併入。出售證券持有人不得根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份,直至吾等確定該等出售證券持有人及該等出售證券持有人擬轉售的股份。但是,根據證券法登記要求的任何可用豁免,出售證券持有人可以出售或轉讓其全部或部分普通股股份。

8


股本説明

我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中引用了對我們股本的描述,該報告於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股,並確定其權利、優惠、特權和限制,而無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量,其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股流通股,我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

9


證券説明書

我們可能會不時在一個或多個產品中發行以下證券:

公司普通股,每股票面價值0.001美元;

公司的優先股,每股票面價值0.001美元;

{br]債務證券,可以是優先或從屬的,可以轉換為普通股,也可以是不可轉換的;

向我們購買普通股或優先股或其他證券的認股權證;

採購合同;

代表兩種或兩種以上證券的單位。

此外,出售證券持有人可以不時以一次或多次發行的方式發售本招股説明書所述的普通股。

我們將在適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中對我們或出售本招股説明書下的證券持有人可能提供的證券進行説明。發行證券的條款、發行價和向吾等或出售證券持有人出售證券的淨收益將包含在招股説明書附錄和其他與此次發售有關的發售材料中。

10


配送計劃

我們或出售證券的持有人可能會不時在一次或多次交易中出售我們的證券。我們或出售證券持有人可以將我們的證券出售給或通過代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售,或直接出售給一個或多個購買者,或通過上述任何方式的組合出售。我們可以發行普通股作為股息或分派。在某些情況下,我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能購買我們的證券並向公眾重新發售。吾等或出售證券持有人亦可根據任何期權協議或其他合約安排,或根據任何期權協議或其他合約安排,提供及出售或同意交付我們的證券。

我們或出售證券持有人指定的代理可以徵求購買我們證券的報價。

我們或出售證券的證券持有人將在適用的招股説明書附錄中列出參與提供或出售我們證券的任何代理人的姓名,並披露我們將向該代理人支付的任何佣金。

· 除非我們或銷售證券持有人在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

· 根據《證券法》,代理商可能被視為我們提供或出售的任何證券的承銷商。

我們或出售證券的持有人可以在提供或出售我們的證券時使用一個或多個承銷商。

如果我們或銷售證券持有人使用一個或多個承銷商,我們或銷售證券持有人將在我們達成證券銷售協議時與一個或多個承銷商簽署承銷協議。

· 我們或銷售證券持有人將在適用的招股説明書附錄中包括特定管理承銷商的名稱,以及任何其他承銷商的名稱,以及交易條款,包括承銷商和交易商將獲得的補償。

· 承銷商將使用適用的招股説明書附錄與本招股説明書一起出售我們的證券。

我們或出售證券的持有人可以使用交易商出售我們的證券。

如果我們或出售證券的持有人使用交易商,我們將把我們的證券作為本金出售給交易商。

· 然後交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券,交易商將在出售我們的證券時確定不同的價格。

· 我們或出售證券的持有人將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

我們或出售證券的持有人可以直接徵求購買我們的證券的要約,我們或出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他投資者出售我們的證券。我們或銷售證券持有人將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。

根據證券法第415(A)(4)條,我們或出售證券的證券持有人可以在市場上向現有交易市場發行產品。

11


我們或出售證券的持有人可以賠償代理人、承銷商和交易商的某些責任,包括證券法下的責任。代理、承銷商和交易商,或其關聯公司,在正常業務過程中可能是我們或我們各自的關聯公司或銷售證券持有人的客户,與我們或我們各自的關聯公司或銷售證券持有人進行交易或為其提供服務。

我們或出售證券持有人可以授權代理和承銷商徵求某些機構的要約,以便根據延遲交割合同以公開發行價購買我們的證券。

如果吾等或賣出證券持有人使用延遲交割合約,吾等將在招股説明書補充資料中披露我們正在使用這些合約,並會告知閣下吾等或賣出證券持有人何時會要求付款,以及根據延遲交割合約何時交割我們的證券。

這些延遲交付合同將僅受我們或出售證券持有人在招股説明書附錄中描述的條件的約束。

我們或出售證券的持有人將在適用的招股説明書補充説明根據延遲交付合同請求購買我們證券的承銷商和代理將有權獲得的佣金。

任何作為金融業監管局成員的承銷商、代理人或交易商,未經客户事先明確書面批准,不得向其行使自由裁量權的賬户出售我們的證券。

除非與我們證券的特定承銷發行相關另有規定,否則承銷商將沒有義務購買已發行證券,除非滿足特定條件,如果承銷商確實購買了任何已發行證券,他們將購買所有已發行證券。

對於承銷發行的證券,根據適用的法律和行業慣例,承銷商在某些情況下被允許從事某些穩定我們證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持我們證券價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的我們的證券中建立了空頭頭寸(即,如果他們出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定),承銷商可以通過在公開市場購買我們的證券或按照適用招股説明書附錄中的另一規定來減少該空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價,根據該出價,如果參與發行的交易商出售的證券因穩定交易而被回購,則允許他們出售的特許權可被收回。一般而言,為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券,可能會導致證券的價格高於沒有這種購買時的價格。實施懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響,以至於不鼓勵轉售我們的證券。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。

我們或出售證券的持有人可能會根據與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷,可不時在一項或多項交易中進行,這些交易可透過證券交易所進行,包括大宗交易或普通經紀交易,或透過經紀交易商作為委託人或代理人,或透過私下協商的交易,或透過承銷的公開發售,或透過任何此等銷售方法的組合,以出售時的市價、與當時市價有關的價格、或以協定或固定價格進行。

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任何特定發行的鎖定條款的具體條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

出售證券的持有人可以在轉售其持有的證券時使用本招股説明書,如適用的招股説明書附錄、生效後的修正案、自由撰寫的招股説明書或我們根據《交易所法案》提交給美國證券交易委員會的文件中所述,這些文件通過引用併入本文。根據證券法,出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商,出售證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

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法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.將代表絲綢之路醫療股份有限公司傳遞與發行和銷售證券有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書參考Form 10-K截至2019年12月31日的年度報告而納入的財務報表,是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的,該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

您可以在這裏找到更多信息;通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.silkRoadmed.com。但是,我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是、也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得,如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記説明書的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要,每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。有關相關事項的更完整描述,請參考實際文檔。

引用註冊成立

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書,這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言,以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為已被修改或取代,前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書公佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之日,我們將以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考。但是,我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分,無論是以下具體列出的文件或其中的部分,這些文件或部分文件或部分文件並未被視為已在美國證券交易委員會存檔,包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

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本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編通過引用併入此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件:

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告;

截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.5;

我們目前提交的Form 8-K報告於2020年4月2日提交;以及

我們於2019年3月27日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述,每股面值0.001美元,包括任何後續提交的修訂和更新此類描述的報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件,但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息,也將通過引用的方式併入本招股説明書,並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求,我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中引用的任何文件(證物除外,除非文件中特別引用了這些文件)。

索取此類文檔的請求應發送至:

絲綢之路醫療股份有限公司

1213因斯布魯克大道

加利福尼亞州森尼維爾94089

(408) 720-9002

注意:投資者關係

電子郵件:info@silkRoadmed.com

備案文件中的展品不會被髮送,除非這些展品已通過引用明確地併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

通過本招股説明書中提及的任何網站或本文所包含的任何文檔可訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

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