附件99.1

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1191070/000095017022019634/img65882896_0.jpg 

 

 

 

生物科技有限公司

ACN 075 582 740

 

 

週年大會通告、説明書及代表委任表格

 

 

 

會議日期：

2022年11月16日星期三

 

會議時間：

上午9：30(阿德萊德時間，ACDT)

 

 

會議地點：

宴會廳，

阿德萊德音樂節中心

威廉國王路

阿德萊德SA 5000

 

 

 

Bionomics Limited股東周年大會公告1

 

週年大會的通知

 

生物科技有限公司(公司)股東周年大會(股東周年大會或股東大會)將於2022年11月16日(星期三)上午9時30分舉行。

 

最近對《2001年公司法》(Cth)的立法修改意味着，股東在如何接收公司的通信方面有了新的選擇。除非您要求郵寄會議文件和通知的紙質副本，否則公司不會發送會議文件和通知的紙質副本，包括年度股東大會的會議通知。

會議通知、隨附的説明性聲明和年度報告(“會議材料”)將以電子方式提供給股東。這意味着：

 

•
您可以在公司網站上在線訪問會議材料Www.bionomics.com.au或在公司股票登記處的在線投票網站上，Investor Vote atWww.investorvote.com.au.
•
會議材料的完整副本已張貼在公司的ASX市場公告頁面上，網址為www.asx.com.au，公司的ASX代碼為“BNO”。
•
如果您提供了電子郵件地址並選擇接收公司的電子通信，您將收到一封電子郵件至您指定的電子郵件地址，其中包含會議材料和投票指示表格的電子副本的鏈接。

 

股東仍然可以選擇以實物或電子形式接收部分或全部通信，或者選擇不接收某些文件，如年度報告。要查看您的通信首選項，或註冊以通過電子郵件接收您的股東通信，請在以下地址更新您的詳細信息Www.investorcentre.com。如果您尚未註冊，您將需要您的股東信息，包括SRN/HIN詳細信息

 

本公司鼓勵股東儘早遞交其委託書，無論如何，於代理投票截止日期前提交，截止日期為2022年11月14日(星期一)上午9時30分。如欲遞交委託書，請按照個人委託書上的指示辦理。

 

公司將對會議上提交的每一項決議進行投票。公司樂於接受並回答在會議前通過電子郵件提交的問題郵箱：coec@bionomics.com.au。公司將在會議期間或會後以書面答覆的方式回答相關問題(公司有權酌情不回答不合理和/或冒犯性的問題)。如果與新冠肺炎有關的情況發生變化，影響到上述情況，公司將在會議之前通過向澳交所發佈公告來提供進一步的最新情況。

 

Bionomics Limited股東周年大會公告2

 

生物科技有限公司

ACN 075 582 740

註冊地址：南卡羅來納州伊斯特伍德格林希爾路200號，郵編：5063

 

議程

 

本通知附帶的説明性説明和委託書，包括已定義的術語，並更詳細地描述了要考慮的事項。請完整考慮本通知、説明性説明和委託書。

 

普通業務

 

帳目和報告的接收和審議

 

收取及審議本公司截至2022年6月30日止財政年度的財務報告及董事報告(包括薪酬報告)及核數師報告。

 

注：除決議1所載者外，並無要求股東批准該等報告。因此，不會就這一事項向股東提出任何決議。

 

決議1：通過薪酬報告

 

審議下列決議，並在認為適當時將其作為普通決議通過：

 

“議決為施行2001年公司法第250R(2)條及所有其他目的，採納截至2022年6月30日止財政年度的薪酬報告(包括在董事報告內)。

 

決議案二：再度選舉餘志穩先生為董事

 

審議下列決議，並在認為適當時將其作為普通決議通過：

 

“議決，根據本公司章程及澳交所上市規則輪值退任的董事成員餘志穩先生，合資格並願意連任，再度當選為本公司董事成員。
 

特殊業務

 

決議3：批准發行股份-未來配售安排

 

審議下列決議，並在認為適當時將其作為普通決議通過：

 

就澳交所上市規則7.1及所有其他目的而言，股東批准及授權按説明性聲明所述條款及條件向澳交所發佈有關向澳交所配售未來配售股份的公告，發行最多9億股未來配售股份(以美國存托股份為代表)，發行價不低於在本公司向澳交所發佈有關配售未來配售股份的最後五天的VWAP計算的股份發行價的80%。

 

決議4：批准10%的安置機制

 

審議並在認為合適的情況下，作為特別決議通過以下決議：

 

根據及按照澳交所上市規則第7.1A條及所有其他目的，股東批准發行最多為本公司已發行股本(於發行時)的10%的股權證券，按澳交所上市規則第7.1A.2條所規定的公式及説明書內的條款及條件計算

 

根據董事會的命令

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1191070/000095017022019634/img65882896_1.jpg 

蘇珊娜·歐文

公司祕書

日期：2022年10月14日

 

Bionomics Limited股東周年大會通告-議程3

 

備註

1.
整份通知：本會議通知所附解釋性説明中所載決議的細節應與本會議通知一併閲讀，並構成本會議通知的一部分。
2.
記錄日期：本公司已決定，就股東周年大會而言，股份將由登記為持有股份的人士於股東周年大會日期前48小時的晚上7時(ACDT)持有。只有該等人士才有權在股東周年大會上投票，而在該時間之後登記的轉賬在釐定出席股東周年大會及於股東周年大會上投票的權利時將不計算在內。
3.
代理服務器
(a)
在年度股東大會上的投票可以親自進行，也可以由代表、受託代表或代表進行。
(b)
每個股東都有權任命一到兩名代理人。
(c)
委託書不必是本公司的股東。
(d)
如果股東是一家公司，則必須蓋上其公章或根據其章程或《公司法》以其他方式簽署。
(e)
股東有權投兩票或兩票以上的，股東可以指定兩名代理人，並可以指定每一名代理人行使的投票權的比例或數目。
(f)
如果一名股東指定了兩名代理人，而委任沒有指明股東表決權的比例或數目，則每名代理人可以行使半數表決權。如果一名股東指定了兩名代理人，兩名代理人都不得舉手錶決。
(g)
委託書必須由未收到任何撤銷授權通知的股東或其代理人簽署。公司發出的委託書必須根據公司章程和《公司法》簽署。
(h)
代表委任表格必須不遲於股東周年大會開始前48小時，即不遲於2022年11月14日(星期一)上午9時30分(ACDT)送達本公司股份過户登記處(ComputerShare Investor Services Pty Ltd)，方可生效。在該時間之後收到的任何委託書將不適用於年度股東大會。
4.
網上投票
(a)
股東也可以通過代理在線投票，方式是訪問Www.investorvote.com.au(並按照網站上的説明進行操作)。選擇以電子方式接收會議通知和代表委任表格或已向本公司提供其電子郵件地址的股東將收到一封帶有ComputerShare網站鏈接的電子郵件。
(b)
股東需要一個特定的六位數控制號碼才能在線投票。該編號位於發送給未包括在電子郵件廣播中的股東的委託書的正面。
(c)
有關託管人投票只適用於網上中介人(託管人)，請瀏覽Www.intermediaryonline.com提交您的投票意向。
5.
公司代表

任何已委任人士在會議上擔任公司代表的公司股東，應向該人提供根據《公司法》簽署的證書或信件，授權他或她擔任該公司的代表。授權可以在會議之前發送給公司和/或註冊處，或者在註冊為公司代表時在會議上提交。

6.
主席將如何投票表決非定向代理人

在不違反下文附註7和8所列限制的情況下，會議主席將投票贊成所有擬議決議。

在公司法第250BD條所規定的範圍內，如獲委任為代表的人士是本公司主要管理人員(其薪酬於薪酬報告披露)的成員或該成員的密切關連人士，而委任並無指明該代表將以何種方式就決議案投票，則該人士不得根據該項委任就決議1及3投票。然而，如果代表是主席，則代表可投票，而委任明確授權主席行使代表，即使決議案與主要管理人員成員的薪酬直接或間接相關。如果主席被任命為您的代表，而您沒有通過簽署和返回代表表格(包括通過在線投票設施)指定主席就決議1和3投票的方式，則您被視為已向主席提供了明確授權，讓主席按照主席的意圖投票，即使該決議與關鍵管理層人員的薪酬直接或間接相關。

7.
投票排除聲明：

 

決議1

根據《公司法》第250R(4)和250BD(1)條，關鍵管理人員的成員或該成員的密切關聯方(KMP投票人)不得(以任何身份)或其代表就決議1進行表決。但是，KMP投票人可以作為非KMP投票人的代理人對決議1進行投票，並且：

(a)
KMP投票人以書面方式被指定為代理人，該代理人將以何種方式對決議1進行表決；或
(b)
KMP投票人是會議主席，並任命主席為代表：
a.
沒有具體説明代表對決議1進行表決的方式；以及
b.
明確授權主席行使委託書，即使決議1與本公司或合併實體的主要管理人員成員的薪酬直接或間接相關。

 

倘若閣下委任主席為閣下的代表，而閣下並無指示主席如何投票，閣下將明確授權主席行使委託書，即使有關決議案與本公司主要管理人員成員的薪酬直接或間接相關。

 

Bionomics Limited股東周年大會通告-議程4

 

如果會議主席被任命為獲準就決議1投票的人的代表，主席將投票表決任何未在其委託書上註明主席必須投票贊成決議1的委託書。在特殊情況下，主席可改變他或她對決議的投票意向，在這種情況下，將發佈ASX公告。股東也可以選擇指示主席投票反對決議或棄權。

 

如果您聲稱不按上述允許的方式投票，該投票將被公司忽略(如上所述)，您可能會因違反公司法對您適用的投票限制而承擔法律責任。

 

決議2

這些決議沒有投票權排除。

決議3

本公司將不理會以下人士或其代表對本決議案投下的贊成票：

(a)
預期會參與或會因建議的發行而獲得實質利益的任何人士(僅因身為股東而獲得的利益除外)；或
(b)
任何該等人士的任何聯繫人士。

 

然而，這不適用於通過以下方式對決議投贊成票的情況：

(a)
作為有權就該決議投票的人的代表或受權人，按照給予該受委代表或受權人以該方式就該決議投票的指示；或
(b)
會議主席作為有權就決議表決的人的代表或代理人，按照主席決定的就決議表決的指示，擔任會議主席；或
(c)
僅以被指定人、受託人、託管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但必須滿足下列條件：
a.
受益人向持有人提供書面確認，確認受益人沒有被排除在決議表決之外，也不是被排除在決議表決之外的人的聯繫人；以及
b.
持票人按照受益人向持票人發出的以該方式表決的指示對決議進行表決。

 

決議4

於本通告發出日期，本公司並無建議根據上市規則第7.1A.2條發行股本證券，因此，上市規則第7.3A.7條並無規定須作出投票豁免聲明。

然而，如在本通告發出日期至股東周年大會日期之間，本公司建議根據上市規則7.1A.2發行股本證券，本公司將不理會下列人士或其代表對決議4投下的贊成票：

(a)
預期將參與或將因建議發行而獲得重大利益的任何人士(僅因持有本公司的普通證券或持有本公司而獲得的利益除外)；或
(b)
該人或該等人的同夥。

 

然而，這不適用於通過以下方式對決議投贊成票的情況：

(a)
作為有權就該決議投票的人的代表或受權人，按照給予該受委代表或受權人以該方式就該決議投票的指示；或
(b)
會議主席作為有權就決議表決的人的代表或代理人，按照主席決定的就決議表決的指示，擔任會議主席；或
(c)
僅以被指定人、受託人、託管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但必須滿足下列條件：
a.
受益人向持有人提供書面確認，確認受益人沒有被排除在決議表決之外，也不是被排除在決議表決之外的人的聯繫人；以及
b.
持票人按照受益人向持票人發出的以該方式表決的指示對決議進行表決。

 

8.
特別決議

決議4是作為一項特別決議提出的。如要通過一項特別決議案，股東就該決議案所投的有效票數(按股份數目計算)須至少有75%贊成該決議案。

9.
查詢

 

股東請聯繫公司祕書Suzanne Irwin，電話：郵箱：coec@bionomics.com.au如果他們對這些文件所列事項有任何疑問。

 

Bionomics Limited股東周年大會通告-議程5

 

解釋性陳述

 

信息的目的

 

本説明性聲明(説明性聲明)隨附本公司2022年股東周年大會(大會)通告(通告)，該通告(通告)將於威廉國王道阿德萊德節慶中心宴會廳舉行。Adelaide SA 5000,2022年11月16日星期三上午9時30分。

 

該通知併入本解釋性聲明，並應與其一併閲讀。

 

帳目和報告的接收和審議

 

本公司截至2022年6月30日止財政年度的年報載有本公司的財務報告、董事報告(包括薪酬報告及核數師報告)，並無隨附，因為本公司不再需要為所有股東承擔與此有關的印刷及分發費用。您可以通過電話+61 8 8150 7400與本公司聯繫，免費獲得硬拷貝形式的副本，您可以要求在未來幾年定期進行。

 

此外，你亦可在本公司的網站查閲年報：Https://www.bionomics.com.au/或通過公司在ASX的公告平臺。除決議1所述外，這些報告不需要任何決議。

 

股東將有機會就2022年年報和公司管理層提出問題或發表意見。審計師將應邀出席，回答有關公司2022年年度財務報表審計的問題。

 

 

決議1：通過薪酬報告

 

《公司法》第250R(2)條規定，通過薪酬報告的決議必須在年度股東大會上付諸表決。對本決議案的表決僅為諮詢意見，對董事或本公司不具約束力。

 

薪酬報告載於本公司2022年年報的董事報告。薪酬報告載列本公司董事及高級管理人員的薪酬安排。

 

根據公司法第250SA條，股東將有合理機會在股東周年大會上就薪酬報告提問或發表意見。

 

根據公司法第2G.2部第9分部，倘於連續兩屆股東周年大會上表決反對通過薪酬報告的票數達二十五(25%)%或以上，股東須於其中第二屆股東周年大會上投票表決一項決議案(“溢油決議案”)，該決議案要求在90天內召開另一次大會，屆時本公司所有董事(董事董事除外)均須參選連任。

董事於檢討本公司薪酬政策時，將於大會上考慮表決結果及股東對薪酬報告的意見。

 

董事會推薦

 

董事注意到每名董事對本身從本公司收取的薪酬擁有個人利益(該等利益載於薪酬報告)，以及如有關本決議案的投票豁免(載於股東周年大會通告)所述，每名董事(或董事的任何密切關連人士)不得就本決議案投票表決，董事一致建議股東投票贊成決議案1以採納薪酬報告。

 

投票權排除

 

有關投票排除，請參閲注7。

 

Bionomics Limited股東周年大會通告-説明書6

 

決議案二：再度選舉餘志穩先生為董事

 

背景

 

餘志穩先生於二零一六年九月一日獲委任為本公司董事董事。餘志穩先生根據本公司章程及澳交所上市規則第14.4條輪值退任，符合資格，願連任董事。

 

費志穩是一位經驗豐富的企業顧問，也是上市公司董事。他在實施提升股東價值的戰略方面有着良好的業績記錄。他的主要專長領域包括併購、上市和私募股權融資、業務重組和戰略諮詢。

 

董事會推薦

 

董事會(費希爾先生投棄權票)建議股東投票支持費希爾先生當選。

 

投票權排除

 

本決議沒有投票排除。

 

 

決議3：批准發行股份-未來配售安排

 

澳大利亞證券交易所上市規則7.1

 

澳大利亞證券交易所上市規則7.1規定，除指明的例外情況外，未經普通證券持有人批准，上市公司不得在任何12個月期間內發行或同意發行任何股本證券或其他有權轉換為股本的證券，而該等證券的數目超過該12個月期間開始時已發行的普通證券數目的15%(配售能力)。

 

已根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1獲得公司股東批准的股權證券的發行不計入公司的配售能力。

 

背景

 

決議案3根據澳交所上市規則7.1尋求股東批准，以及就所有其他目的，董事根據未來配售安排配發及發行最多9億股股份(以美國存托股份為代表)(未來配售股份)。決議案3獲通過後，董事可於大會後三個月期間(或更長期間，如獲得澳交所允許)發行新股，而不會耗盡本公司根據澳交所上市規則第7.1條的配售能力。

 

本公司尚未就發行新股作出任何協議或安排或確認將予發行的未來配售股份數目(除根據澳交所上市規則7.1、7.1a或7.2發行的股份外，另有9億股未來配售股份的限額除外)，亦不能肯定其會根據未來配售安排進行任何集資。

 

如未來配售安排未獲股東批准，本公司保留在大會後3個月期間發行未來配售股份的權利，但須受澳交所上市規則7.1、7.1A及7.2的規限。

 

澳大利亞證券交易所上市規則7.3要求的特定信息

 

就澳大利亞證券交易所上市規則7.3的目的而言，有關未來配售機制的信息如下：

 

(a)
由於未來配售機制的認購事項尚未安排，承配人將為機構、專業、經驗豐富及由董事酌情釐定的其他投資者。如本公司委任一名牽頭經理管理未來配售安排，董事會將與該牽頭經理磋商，挑選將獲邀請申請未來配售股份的投資者。建議的承配人可以是新投資者，或在符合以下規定的情況下，為現有股東。

Bionomics Limited股東周年大會通告-説明書7

 

 

根據澳交所上市規則第10.11條，將不會向本公司的任何關聯方、關聯方的任何聯繫人士、或發行股權證券需要股東批准的任何一方發售或發行證券。根據澳交所上市規則指引附註21的準則，任何承配人的身份均不會被視為重要人士(為主要管理層人士、公司顧問、主要股東或任何此等人士的聯繫人士，彼等可獲發行數目相等於或大於本公司當時已發行股本1%的股份)。

 

 

(b)
根據未來配售機制，公司可發行的未來配售股份的最高數目為9億股。

 

(c)
將發行的未來配售股份將是公司資本中的全額支付普通股(以美國存托股份為代表)。

 

(d)
根據未來配售機制發行的未來配售股份將不遲於大會日期後三個月(或澳交所根據澳大利亞證券交易所上市規則第7.3.4條豁免而酌情容許的較長期間)發行。在未來配售機制下，未來配售股份的發行可能會逐步進行。

 

(e)
根據未來配售機制發行的未來配售股份將由本公司在本公司向澳交所發佈有關根據未來配售機制配售未來股份的公告之前最後五天內錄得的股份的VWAP的至少80%的發行價發行。

 

(f)
在未來安置機制下籌集的資金將用於繼續開發BNC210，用於SAD的急性治療，包括臨牀和非臨牀研究，以及在正在進行的第二階段流行研究完成後支持該計劃推進的其他活動，以及一般營運資金用途。

 

董事會推薦

 

董事會建議股東投票贊成這項決議。

 

投票權排除

 

有關投票排除，請參閲注7。

 

 

 

Bionomics Limited股東周年大會通告-説明書8

 

決議4：批准10%的安置機制

 

背景

 

澳交所上市規則第7.1A條規定，經股東批准，合資格實體可於股東周年大會(10%配售安排)後12個月期間以配售方式發行股本最多10%的股票證券。10%配售安排是本公司根據上市規則第7.1條規定的15%配售能力以外的額外安排。

 

就澳交所上市規則第7.1A條而言，合資格實體指不包括在S&P/ASX 300指數內且市值為3億澳元或以下的實體。於本通告日期，本公司為合資格實體，因其未被納入S&P/ASX 300指數，且於2022年10月10日的當前市值約為81.2,000澳元。如本公司於股東周年大會當日被納入S&P/ASX 300指數及/或市值超過3億澳元，則本決議案將被撤回。

 

本公司正尋求股東以特別決議案方式批准，以便如有需要，有能力根據10%配售安排發行股本證券。決議案4將容許董事於10%配售期間(如下所述)根據澳交所上市規則第7.1a條發行股本證券，而無須股東進一步批准及無須使用本公司根據澳交所上市規則第7.1條所訂的15%配售能力。

 

如決議案4獲通過，本公司將可在無須股東進一步批准的情況下，發行股票證券，最高可達澳交所上市規則7.1及7.1a所規定的合共25%的上限。根據澳交所上市規則第7.1a條獲批准的有效期由股東周年大會日期起計12個月，如本公司市值超過3億澳元，或如本公司於該期間某個時間被納入S&P/ASX 300指數，則批准不會失效。

 

如決議案4不獲通過，本公司將無法在未經澳交所上市規則第7.1a條規定的股東批准的情況下獲得額外10%的發行股本證券的能力，並將繼續受澳交所上市規則第7.1條規定的未經股東批准發行股本證券的15%限制所規限。

 

ASX上市規則第7.1a條説明

 

(a)
股東批准

 

根據10%配售安排發行股本證券的能力須待股東於股東周年大會上以特別決議案方式批准。這意味着它需要出席並有資格投票的股東(親自投票、委託投票、代理投票或就公司股東而言，則由公司代表)投票的75%的批准。

 

(b)
股權證券

 

根據10%配售機制發行的任何股權證券必須與本公司現有報價類別的股權證券屬於同一類別。

 

於本通知日期，本公司已發行一類已發行的已發行已繳足普通股(澳大利亞證券交易所代碼：BNO)。

 

(c)
10%安置設施的計算公式

 

澳交所上市規則7.1A.2規定，在股東周年大會上獲得股東批准的合資格實體，可在股東周年大會日期後的12個月期間內發行或同意發行按以下公式計算的若干股票證券：

 

(A x D) – E

 

A指在“有關期間”(對本公司而言，指緊接發行或協議日期前的12個月期間)開始時已發行的股份數目：

 

(A)
加上根據澳大利亞證券交易所上市規則第7.2條的例外情況在相關期間發行的繳足股款股票數量，但例外情況9、16或17除外；

 

(B)
加上在澳大利亞證券交易所上市規則第7.2條例外情況下，在相關期間發行的可轉換證券的繳足股數。例外情況9：

Bionomics Limited股東周年大會通告-説明聲明9

 

 

(I)該等可轉換證券是在有關期間開始前發行或同意發行的；或

(Ii)可轉換證券的發行或發行協議已根據澳交所上市規則7.1或澳交所上市規則7.4獲得批准，或根據澳交所上市規則視為已獲批准；

 

(C)
加上在相關期間根據根據澳交所上市規則7.2例外16發行證券的協議發行的繳足股款股票的數量，其中：

 

(I)該協議是在有關期間開始前訂立的；或

(Ii)該協議或發行已根據澳交所上市規則7.1或澳交所上市規則7.4獲得批准，或根據澳交所上市規則視為已獲批准；

 

(D)
加上根據澳交所上市規則7.1或7.4經股份持有人批准在有關期間發行的繳足股款股份數目；

 

(E)
加上在有關期間已繳足部分股款的股份數目；

 

(F)
減去有關期間註銷的繳足股款股份數目。

 

請注意，在計算實體15%的配售能力時，A在澳大利亞證交所上市規則7.1中具有相同的含義。

 

D is 10%

 

E指在有關期間內根據澳交所上市規則7.1A.2發行或同意發行的股本證券數目，而發行或協議其後並未根據澳交所上市規則7.4獲股東批准。

 

(d)
澳交所上市規則7.1及澳交所上市規則7.1A

 

實體根據澳交所上市規則第7.1a條發行股本證券的能力，是根據澳交所上市規則第7.1條規定的15%配售能力以外的額外能力。

 

根據澳交所上市規則第7.1A條，本公司將有能力發行的股權證券的實際數量將按照澳交所上市規則第7.1A.2條(見上文)規定的公式於股權證券發行之日計算。

 

(e)
發行代價的性質及最低發行價

 

根據澳交所上市規則7.1a發行的股權證券必須以每種證券的現金代價發行，該現金代價不得低於在緊接之前記錄該類別交易的15個交易日內計算的同類股權證券VWAP的75%：

 

(i)
股權證券的發行價格由公司與證券接受者商定的日期；或
(Ii)
如股票證券於上文第(I)段所述日期起計10個交易日內未有發行，則為股票證券發行日期。

 

(f)
10%安置期

 

根據澳交所上市規則第7.1a條，股東對10%配售安排的批准自獲得批准的年度股東大會之日起有效，並在下列情況中最先發生時失效：

 

(i)
取得批准的週年大會日期後12個月的日期；
(Ii)
公司下一次股東周年大會的時間和日期；
(Iii)
根據澳交所上市規則第11.1.2條(活動性質或規模的重大改變)或第11.2條(出售主要業務)批准交易的時間和日期；

(10%就業期)。

Bionomics Limited股東周年大會通告-説明書10

 

 

 

澳交所上市規則第7.3A條所要求的特定資料

 

根據澳大利亞證券交易所上市規則7.3A，現提供有關批准10%配售安排的資料如下：

 

(a)
如果決議4獲得股東批准，根據澳交所上市規則7.1a，股東批准10%配售安排的期限自獲得批准的年度股東大會日期(即2022年11月16日)開始，並於下列情況中最先發生的日期屆滿：

 

(i)
獲得批准的年度大會日期後12個月的日期，即2023年11月16日；

 

(Ii)
公司下一次股東周年大會的時間和日期；

 

(Iii)股東根據澳交所上市規則第11.1.2條(活動性質或規模的重大改變)或第11.2條(出售主要業務)批准交易的時間及日期。

 

(b)
股票證券的發行價將不低於本公司同一類別股票證券的VWAP的75%，該價格是根據緊接之前記錄該類別交易的15個交易日計算的：

 

(i)
股權證券的發行價格由公司與證券接受者商定的日期；或
(Ii)
如股票證券於上文第(I)段所述日期起計10個交易日內未有發行，則為股票證券發行日期。

 

(c)
本公司可將根據澳交所上市規則7.1A.2發行股票所籌得的資金用於以下目的：

 

(i)
收購新資產和投資的對價，包括與此類收購相關的費用；以及
(Ii)
公司當前業務和/或一般營運資金的持續支出。

 

(d)
如決議案4獲股東通過，而本公司以10%配售機制發行股本證券，則本公司現有股東的投票權將被攤薄，如下表所示。股東還可能面臨經濟風險和投票權稀釋，包括：

 

(i)
本公司股權證券的市場價格在股權證券發行當日可能顯著低於股東周年大會日期；以及

 

(Ii)
股權證券的發行價格可以低於本公司股權證券發行日的市場價格，

 

這可能會對發行股權證券所籌集的資金數額產生影響。

 

下表載列現有股東於2022年10月10日的股份市價(現股價)及根據澳交所上市規則第7.1A(2)條所載公式計算的變量“A”於本通告日期的現行普通股數量。

 

該表還顯示：

 

(i)
變量“A”增加了50%和100%的兩個例子。變量“A”是基於公司已發行的普通證券的數量。由於發行不需要股東批准的普通證券(例如，按比例配股或根據收購要約發行的股票)或根據澳交所上市規則7.1進行的未來特定配售在未來的股東大會上獲得批准，已發行的普通證券的數量可能會增加；以及

Bionomics Limited股東周年大會通告-説明聲明11

 

(Ii)
普通證券發行價較當前市場價格下跌50%和上漲100%的兩個例子。

 

ASX上市規則7.1A.2中的變量‘A’

發行價($A)

 

現股股價下跌50%

當前股價

 

現股股價100%漲幅

 $0.030

 $0.060

 $0.120

流動變量A 1,353,350,744股

10%投票稀釋

135,335,074

募集資金

 $4,060,052

 $8,120,104

 $16,240,209

當前變量A 2,030,026,116股增加50%

10%投票稀釋

203,002,612

募集資金

 $6,090,078

 $12,180,157

 $24,360,313

當前變量A 2,706,701,488股增長100%

10%投票稀釋

270,670,149

募集資金

 $8,120,104

 $16,240,209

 $32,480,418

 

該表是在以下假設的基礎上編制的：

 

(i)
根據10%的配售安排，公司發行的股票數量不得超過上限。
(Ii)
在股權證券發行日期前，不得將可轉換證券(包括根據10%配售機制發行的任何可轉換證券)轉換為股票；
(Iii)
10%的有投票權攤薄反映了發行時相對於已發行股本的總攤薄百分比。這就是為什麼投票權稀釋在每個例子中都顯示為10%。
(Iv)
該表並未顯示根據10%配售安排配售對某一特定股東可能造成攤薄的例子，該配售安排是根據該股東於股東周年大會日期所持股份計算的。
(v)
本表僅顯示根據澳交所上市規則第7.1a條發行股票證券的影響，而不包括根據澳交所上市規則第7.1條規定的15%配售容量。
(Vi)
由於本公司並無任何上市可換股證券，故根據10%配售安排發行的股本證券只包括股份。
(Vii)
目前的股價為0.06澳元(6.0美分)，即2022年10月10日澳交所股票的收盤價。

 

(e)
在發行任何股權證券時，本公司將遵守澳大利亞證券交易所上市規則第7.1A(4)條下的披露義務。

 

本公司的配售政策取決於根據10%配售安排提出任何建議發行時的當時市況。股票證券承配人的身份將根據相關因素逐一確定，這些因素包括但不限於以下因素：

 

(i)
公司可利用的籌資方式，包括但不限於配股或現有證券持有人可參與的其他發行；
(Ii)
發行股權證券對公司控制權的影響；
(Iii)
公司的財政狀況及償債能力；及
(Iv)
來自公司、財務和經紀顧問的建議(如果適用)。

Bionomics Limited股東周年大會通告-説明聲明12

 

 

於本通告日期，10%配售安排下的承配人尚未釐定，但可能包括現有主要股東(須遵守澳交所上市規則第10.11條)及/或非本公司關聯方或關聯方的新股東。

 

(f)
公司：
(i)
在大會日期前12個月內，並無根據澳交所上市規則7.1A.2發行或同意發行任何股權證券；及
(Ii)
於上一段所述十二個月期間前，並無同意根據澳交所上市規則第7.1A.2條發行任何於大會日期仍未發行之證券。

 

董事會推薦

本公司董事認為本決議案最符合本公司利益，並一致建議股東投票贊成本決議案。

 

投票權排除

 

有關投票排除，請參閲注7。

 

 

Bionomics Limited股東周年大會通告-説明聲明13

 

詞彙表

在本説明性聲明中，以下術語具有以下含義：

“$”指澳元；

“10%安置貸款”的含義與決議4的解釋性説明中的定義相同；

“10%配置期”的含義與決議4的説明性説明中的定義相同；

“年度報告”是指截至2022年6月30日的年度的董事報告、財務報告和審計師報告；

“美國存托股份”是一種允許非美國公司在納斯達克等美國證券交易所上市的證券工具。每股美國存托股份代表該非美國公司的一股或多股標的全額繳足普通股，並授予這些標的股份的實益所有權。標的股票由該非美國公司母國的託管銀行存放。

“澳大利亞證券交易所”指澳大利亞證券交易所有限公司荷蘭銀行53 075 582 740或澳大利亞證券交易所，視上下文而定；

“澳大利亞證券交易所上市規則”指澳大利亞證券交易所的上市規則；

“審計報告”是指審計人員關於財務報告的報告；

“澳大利亞中部夏令時”指澳大利亞中部夏令時；

“董事會”是指擔任公司董事會職務的董事或者由董事會任命的委員會；

“主席”是指由通知召開的公司會議的指定主席；

“密切關聯方”係指：

(a)
會員的配偶或子女；或
(b)
具有《公司法》第9條所賦予的含義。

“公司”指生物工程有限公司ACN 075 582 740；

“章程”是指公司在會議日期的章程；

“公司法”係指2001年“公司法”(Cth)；

“董事”指公司的董事；

“董事報告”是指根據《公司法》第2M章為公司及其受控實體編寫的年度董事報告；

“解釋性聲明”是指構成通知一部分的解釋性聲明；

“財務報告”是指根據《公司法》第二章M條為公司及其受控實體編制的年度財務報告；

“未來配售融資”指建議的9億股(以美國存托股份為代表)的配售融資，決議3根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1尋求批准。

“未來配售股份”指根據未來配售機制建議發行的9億股股份(以美國存托股份為代表)，須根據澳交所上市規則7.1獲得批准。

“首次公開發行”是指為獲得在美國納斯達克證券市場(納斯達克)上市而於2021年12月進行的首次公開發行；

“關鍵管理人員”是指有權和有責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司的任何董事(無論是否高管)；

“會議”具有通知導言段中所給出的含義；

“通知”指本會議通知，包括説明性陳述；

“委託書”是指通知所附的委託書；

“創傷後應激障礙”是指創傷後應激障礙；

“薪酬報告”指構成生物科技有限公司截至2022年6月30日止財政年度董事報告的一部分，並載於2022年年報的薪酬報告。

Bionomics Limited股東周年大會通告-詞彙14

 

“決議”指通知書所指的決議；

“社交焦慮症”指社交焦慮症；

“節”是指解釋性陳述的一節；

“股份”是指公司股本中已繳足股款的普通股；

“股東”是指公司的股東；

“交易日”是指澳交所根據澳交所上市規則確定的交易日；

“VWAP”是指成交量加權平均價。

Bionomics Limited股東周年大會通告-詞彙15