根據2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-259970
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
發佈 生效的第1號修正案
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Zymeworks Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 特拉華州 | 88-3099146 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
愛國者大道108號，套房A
特拉華州米德爾頓，郵編19709
(302) 274-8744
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
肯尼思·加爾佈雷斯
董事長兼首席執行官
愛國者大道108號，套房A
特拉華州米德爾頓，郵編19709
(302) 274-8744
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
託尼·傑弗里斯
布萊恩·D·金
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，
專業公司
佩奇磨坊路650號
加利福尼亞州帕洛阿爾託94304
(650) 493-9300
建議開始向公眾出售的大約日期：在登記聲明生效日期之後不時出現。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框：☐
如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下框：
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案(即根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請即生效)的登記聲明，請勾選以下複選框。
如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本生效後修正案第1號是根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的規則414(D)提交的， 由特拉華州的Zymeworks Inc.(母公司或註冊人)提交，作為Zymeworks Inc.(Legacy Zymeworks)的繼任者，Zymeworks Inc.在重新註冊交易(定義如下)之前， 根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)繼續發行。2022年10月13日，Legacy Zymeworks完成了一系列交易，包括公司重新註冊(統稱為重新註冊交易)，根據這些交易，母公司最終成為Legacy Zymeworks及其子公司的母公司。
本生效後的第1號修正案涉及母公司採納由Legacy Zymeworks於2021年10月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3ASR表格註冊聲明(註冊號：333-259970)(Legacy註冊聲明)。母公司特此明確採用遺產註冊聲明作為其自身的註冊聲明，以符合證券法和修訂後的1934年證券交易法(《交易法》)的所有目的。
就本《生效後修正案第1號》和《遺產登記聲明》而言，截至 遷址交易之前的任何時間，凡提及註冊人、Zymeworks、o公司、？we、？us、？o及類似術語時，指的是Legacy Zymeworks及其合併子公司，而截至 遷址交易後的任何時間，指母公司及其合併子公司。
遺產註冊説明書中包含的招股説明書通過引用併入了Legacy Zymeworks在最初提交遺產註冊説明書之日之後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，並將通過引用併入由母公司根據第13(A)、13(C)、13(C)、在本生效後第1號修正案當日及之後，《交易所法》第14或15(D)條。遺產登記聲明中包含的招股説明書以及在遷址交易前通過在遺產登記聲明中引用而併入的文件並不反映遷址交易導致的司法管轄權、法人實體類型和股本等方面的變化。對於此類 信息或遺產登記聲明中通過引用包含或併入的任何其他信息，經隨後通過引用併入遺產登記聲明中的信息修改，以前包含或併入遺產登記聲明中的聲明或 信息也應被視為以相同方式修改或取代。
遺產註冊聲明和招股説明書在所有其他方面保持不變。因此，本《生效後修正案第1號》僅由本説明性説明和《遺產登記聲明》的以下部分的修訂版組成：第II部分、隨本《生效修正案第1號》歸檔的證物和簽名。
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第14項。 | 發行發行的其他費用 |
下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人因發行正在註冊的證券而應支付的預計成本和費用。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
| 會計費用和費用 |
** | |||
| 律師費及開支 |
** | |||
| 轉會代理及登記員費用及開支 |
** | |||
| 證券交易所上市費 |
** | |||
| 印刷費 |
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| 雜項費用 |
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| 總計 |
$ | ** | ||
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|
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| * | 根據證券法下的規則456(B)遞延，並根據證券法下的規則457(R)在本註冊聲明下的證券發售 中計算。 |
| ** | 目前無法估計這些費用，因為它們是根據發行的證券和發行數量計算的。與出售和分銷正在發售的證券有關的總費用估計將包括在適用的招股説明書補編中。 |
| 第15項。 | 董事及高級人員的彌償 |
《特拉華州公司法》第145條授權公司董事會授予，並授權法院向高級管理人員、董事和其他公司代理人支付賠償。
我們的公司註冊證書包含在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制我們的 董事和某些高級管理人員對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：
| | 任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為； |
| | 任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為； |
| | 《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或 |
| | 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
同樣，我們的高級職員如果在履行或不履行責任時同意或被視為同意履行特拉華州法律規定的某些程序規則，則不會因違反高級職員的受託責任而對我們或我們的股東個人承擔金錢損害賠償責任，但與以下事項相關的責任除外：
| | 任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為； |
| | 任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為； |
| | 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易；或 |
| | 由公司提起或根據公司的權利提起的任何訴訟。 |
對這些條款的任何修訂、廢除或廢除不會消除或降低這些條款對於在該修訂、廢除或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修改《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事或高級管理人員的個人責任，則我們董事和高級管理人員的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大程度上受到進一步限制。
II-1
此外，我們的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的 員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用。
此外，我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們預支我們的董事和高管在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或法律程序時合理和實際發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。
我們的公司證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止 股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功， 可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向我們的董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。
我們已取得保險單，在保單的限制下，承保我們的董事及高級職員因違反受信責任或作為董事或高級職員的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及我們 根據我們的賠償義務或其他法律事宜可能向我們的董事及高級職員支付的款項。
作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議可規定我們的承銷商以及我們的董事和高級管理人員對根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》或其他規定產生的某些責任進行賠償。
| 第16項。 | 陳列品 |
| 以引用方式成立為法團 |
已歸檔 | |||||||||||
| 展品 |
展品説明 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 | |||||||
| 1.1* | 承銷協議的格式 | |||||||||||
| 3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書 | 8-K12B | 001-41535 | 3.1 | 2022年10月13日 | |||||||
| 3.2 | 特殊有表決權股票指定證書 | 8-K12B | 001-41535 | 3.2 | 2022年10月13日 | |||||||
| 3.3 | B系列參股優先股指定證書 | 8-K12B | 001-41535 | 3.3 | 2022年10月13日 | |||||||
| 3.4 | 修訂及重新制定附例 | 8-K12B | 001-41535 | 3.4 | 2022年10月13日 | |||||||
| 4.1 | Zymeworks Inc.的普通股證書樣本。 | S-4/A | 333-266160 | 4.1 | 2022年8月19日 | |||||||
| 4.2 | 本公司與北卡羅來納州計算機股份信託公司之間的優先股權利協議，日期為2022年10月12日，作為權利代理 | 8-K12B | 001-41535 | 4.2 | 2022年10月13日 | |||||||
| 4.3* | 優先股證書的格式 | |||||||||||
| 4.4 | 義齒的形式 | S-3ASR | 333-259970 | 4.4 | 2021年10月1日 | |||||||
| 4.5* | 債務抵押的形式 | |||||||||||
| 4.6* | 認股權證協議的格式 | |||||||||||
| 4.7* | 手令的格式 | |||||||||||
| 4.8* | 認購協議的格式 | |||||||||||
| 4.9* | 單位協議的格式 | |||||||||||
| 4.10* | 單位形式 | |||||||||||
II-2
| 以引用方式成立為法團 |
已歸檔 | |||||||||||
| 展品 |
展品説明 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 | |||||||
| 5.1 | 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂對專業公司的看法 | X | ||||||||||
| 23.1 | 畢馬威有限責任公司同意 | X | ||||||||||
| 23.2 | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司的同意(包括在作為本註冊聲明附件5.1提交的意見中) | X | ||||||||||
| 24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) | X | ||||||||||
| 25.1** | 表格T-1《根據1939年信託契約法受託人獲得契約的資格説明書》 | |||||||||||
| * | 根據《交易法》第13(A)或15(D)條，通過生效後修正案或作為報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
| ** | 根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。 |
| 第17項。 | 承諾 |
以下籤署的註冊人特此承諾：
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 列入經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書(《證券法》)； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中登記費用表中規定的最高發行價格變化的20%；以及 |
| (Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明； |
然而，前提是以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承諾不適用於上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承諾，如果上述各段要求包括在生效後修正案中的信息是由註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13節或第15(D)節提交或提交給證監會的，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中。
| (2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該證券當時的發售應被視為最初的善意的提供。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (4) | 就根據證券法確定對任何買方的責任而言： |
(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和
II-3
(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)(Br)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料， 自招股説明書首次使用該形式招股説明書之日起，或在招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起， 應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，如登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，而該文件是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言， 不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。
| (5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對簽署的註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)根據規則424規定必須提交的與發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由 或代表下文登記人編制的、或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)任何其他與要約有關的免費書面招股説明書部分，其中包含由下文登記人或其代表提供的有關下文登記人或其證券的重要信息；及(Iv)屬於下文登記人向買方提出要約的任何其他通訊。 |
| (6) | 為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售的此類證券應被視為首次善意的提供它的 。 |
| (7) | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付登記人的董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。 |
| (8) | 如果適用，簽署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)第310節(A)款行事，並按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)節規定的規則和條例 。 |
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2022年10月13日在特拉華州米德爾敦市正式促使本《生效後修正案1》由其正式授權的簽字人代表其簽署。
| Zymeworks Inc. | ||
| 發信人： | /s/Kenneth Galbraith | |
| 肯尼思·加爾佈雷斯 | ||
| 董事長兼首席執行官 | ||
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人構成並任命Kenneth Galbraith、Christopher Astle和Neil Klompas，以及他們中的每一個為他或她真實和合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份簽署對本《生效後修正案1》的任何和所有修正案，包括生效後修正案，以及根據《證券法》規則462提交的登記聲明，並將其及其所有證物和所有其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述 事實律師和代理人以及他們中的每一個人，完全有權作出和執行與此相關和關於處所的每一項必要和必要的作為和事情，與他們本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的一樣，在此批准和確認所有上述 事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名代替者，可合法地根據本條例作出或導致作出任何事情。
根據1933年《證券法》的要求，本生效後第1號修正案已由下列人員以 身份在下列日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Kenneth Galbraith 肯尼思·加爾佈雷斯 |
董事長兼首席執行官 (首席執行官 ) |
2022年10月13日 | ||
| /s/Christopher Astle 克里斯托弗·阿斯特爾 |
財務兼首席財務官高級副總裁 (首席財務官和首席會計官) |
2022年10月13日 | ||
| /秒/洛塔·佐思 洛塔·佐思 |
董事 | 2022年10月13日 | ||
| 特洛伊·M·考克斯 特洛伊·M·考克斯 |
董事 | 2022年10月13日 | ||
| /s/肯尼斯·希蘭 肯尼斯·希蘭 |
董事 | 2022年10月13日 | ||
| /s/蘇珊·馬奧尼 蘇珊·馬奧尼 |
董事 | 2022年10月13日 | ||
| /s/Kelvin Neu 凱爾文·尼歐 |
董事 | 2022年10月13日 | ||
| /s/霍林斯C.倫頓 霍林斯·C·倫頓 |
董事 | 2022年10月13日 | ||
| /s/娜塔莉·薩克斯 娜塔莉·薩克斯 |
董事 | 2022年10月13日 | ||
II-5