威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 第五大道701號 5100號套房 華盛頓州西雅圖98104-7036 O: 206.883.2500 F: 206.883.2699

August 19, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：		康倫·丹伯格
		蘇珊娜·海耶斯

回覆：		Zymeworks特拉華州公司
		表格S-4上的登記聲明
		於2022年7月15日提交
		File No. 333-266160

女士們、先生們：

我們代表我們的客户Zymeworks Delware Inc.(該公司)，針對美國證券交易委員會(該委員會)在其2022年8月8日的信函中就上述S-4表格註冊聲明(該註冊聲明)提出的意見，提交本函。我們代表公司同時通過EDGAR公開提交註冊聲明的修訂草案(經修訂的註冊聲明 聲明)。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每個意見之後 附上了公司的迴應。除以下標題和工作人員備註中出現的頁面引用(即註冊聲明的引用)外，此處的所有頁面引用均與修訂後的註冊聲明的頁面相對應。其中使用但未定義的大寫術語具有經修訂的註冊聲明中賦予它們的各自含義。

2022年7月15日提交的表格S-4註冊聲明

股東權利比較，第28頁

1.	請修改此部分以注意，除了股東在特拉華州法律下的權利與BCBCA下的當前權利之間的差異外，可交換股東的權利與特拉華州法律下的股東權利之間也存在差異。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第29頁的披露資料。

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美國證券交易委員會

August 19, 2022

第 第2頁 共4頁

與可交換股份相關的風險，第36頁

2.	請詳細討論與可交換股票相關的風險，以討論與現有Zymeworks普通股或新的特拉華州普通股持有人相比，可交換股東的經濟、治理或法律權利相關的任何重大風險。本披露應但不限於：

•

包括任何重大風險，除非及直至其可交換股份轉換為特拉華州普通股，否則可交換股東將不會直接持有Zymeworks Inc.的股權證券，並將依賴信託協議及支持協議下的合約安排，以便 行使作為受益人的投票權及獲得與特拉華州普通股持有人同等的經濟權利。在這方面，我們注意到，例如，根據支持協議的條款，交易所公司董事會有權酌情確定與某些公司事件相關的經濟等價性，例如股息或股票拆分，如果交易所公司董事會 確定交易所公司將對與支付等值股息有關的任何不可追回的税款負責，則交易所公司可以調整可交換股票交換比率而不是支付等值股息；

•

討論如下事實：根據可交換股份條款的條款，如果可交換股東提交撤回請求，CallCo擁有以現金購買可交換股票的優先權利，而不是交付特拉華州普通股的股票，並且可交換股東可能無法以同等價格購買特拉華州普通股的股票；以及

•

解決可交換股票持有者與特拉華州普通股持有者相比在法律權利方面的任何實質性差異。例如，請討論股東以股東身份對Zymeworks提起訴訟的能力受到的任何實質性限制，Zymeworks附則和 章程對可交換股東的適用性或可執行性，以及在加拿大或美國執行權利的潛在困難。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第37至39頁的披露，以更清楚地呈現該等風險。

此外，針對第二個項目，本公司在修訂後的註冊説明書第65頁增加了澄清的措辭。本公司亦敬請注意，根據可交換股份條款第26.19(A)節，Callco購買任何須撤回要求的可交換股份的優先贖回贖回權利是以可交換股份代價(即交付特拉華州普通股)的形式支付的可交換股份價格。Callco無權 以現金支付此款項。因此，根據Callco的優先贖回權利，可交換股票的持有人將獲得與根據撤回請求從ExchangeCo獲得的相同數量的特拉華普通股。

3.	請討論您是否預期Zymeworks董事會將根據特拉華州法律或BCBCA對可交換股份的持有人承擔受託責任，以及可交換股份的存在是否會導致任何潛在的利益衝突。在這方面，我們注意到Galbraith先生擔任ZymeWorks的董事長、總裁和首席執行官，也是CallCo和ExchangeCo的唯一董事。

在迴應員工的意見時，本公司指出，可交換股份不會是母公司的股本股份。因此，本公司預計特拉華州法院將得出結論，根據特拉華州法律，母公司董事會不對持有者負有受託責任，根據特拉華州法律，可交換股份。

根據中國銀行業協會的規定，董事必須本着誠實守信的原則行事，以實現公司的最佳利益。加拿大最高法院裁定，董事的受託責任始終對公司負有，並表示為公司的最佳利益行事並不等同於為股東的最佳利益行事。如果出現利益衝突，公司董事應根據其受託責任解決衝突，以公司的最佳利益為己任，並被視為良好的企業公民，而這一義務包括公平和公平地對待受公司行為影響的個人利益相關者的責任。因此，雖然ExchangeCo的董事對可交換股份的持有人負有注意義務，並將被要求考慮他們的利益，但公司預計不列顛哥倫比亞省法院將得出結論，ExchangeCo董事會對持有人而不是對ExchangeCo負有受託責任。同樣，由於可交換股份將不是Callco股本的股份，本公司預計不列顛哥倫比亞省法院將得出結論，Callco董事會對可交換股份持有人沒有注意義務，也不對可交換股份持有人負有受託責任，而是對Callco負有受託責任。

美國證券交易委員會

August 19, 2022

第 頁 第3頁，共4頁

作為母公司的首席執行官和董事會主席，根據特拉華州的法律，Kenneth Galbraith對母公司及其股東負有受託責任。因此，可能會出現母公司股東和交易所公司股東利益衝突的情況。例如，如果母公司宣佈向其股東派發股息或分派，則必須向可交換股東提供類似的經濟利益，該利益可通過調整可交換股份交換比例而不是提供實物股息或分派來提供。如歸屬於該等股息或分派的價值低於該等股息或分派的價值，則可交換股份交換比率可能會作出適當調整，導致可交換股東的經濟利益受損。根據可交換股份條款，對可交換股份交換比率的任何調整都將是最終的和具有約束力的。此外，如果可交換股票交換比率 被調整以代替經濟上等值的股息，可交換股東將推遲獲得該調整的好處，直到他們將其可交換股票交換為特拉華州普通股。作為另一個例子， 在母公司控制交易的情況下，如果ExchangeCo董事會真誠地確定在此類母公司控制交易中大幅複製可交換股份是不可行的，或者需要贖回所有已發行的可交換股份(母公司及其子公司持有的可交換股份除外)，以便能夠根據其條款完成母公司控制交易，則ExchangeCo董事會可以加快贖回日期。 在這種情況下, 可交換股東持有的可交換股票將被交換為特拉華州普通股，這些可交換股東可以為任何資本收益確認加拿大所得税。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第37至39頁的披露，以更清楚地呈現該等風險。

支持協議

經濟對等，第70頁

4.	看來，支持協議中包括的經濟等值保護不適用於根據優先股協議進行的股息或分配。請討論可交換股份的持有者是否有權直接或間接通過特別投票權股票參與任何優先股協議。在可交換股份持有者將無權參與任何此類協議的範圍內，請在這一點上包括風險因素披露。

在迴應員工的意見時，本公司指出，可交換股份將不會使其持有人 有權享有母公司預期於生效日期採納的股東權利計劃下的權利。同樣，特別表決權股票的持有者將無權享有母公司期望在生效日期 通過的股東權利計劃下的權利。儘管根據母公司優先股計劃發行的權利是向母公司股東派發的，但由於支持協議第2.1(A)節的具體分派，可交換股份的持有人將無權獲得作為股息或可交換股份交換比例調整的該等權利的經濟等價性。可交換股票的持有者只有在其可交換股票被交換為特拉華州普通股時，才有權根據 計劃母公司預計在生效日期採用的股東權利獲得權利，而這些權利與特拉華州新發行的普通股相關聯。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第39頁及第148頁的披露，以更清楚地呈現該等風險。

美國證券交易委員會

August 19, 2022

第 頁 共4頁

5.	我們注意到您的披露，未經可交換股票持有人的事先批准，母公司不得將當時已發行的特拉華州普通股減少、合併、合併或變更為數量較少的特拉華州普通股，除非可交換股票在經濟上有同等變化。請 解釋這一規定是否會影響母公司進行股票回購的能力。

在迴應員工的意見時，本公司指出，母公司將能夠進行股份回購，並繼續遵守可交換股份的規定。具體地説，如果母公司參與了特拉華州普通股的股份回購，特拉華州普通股的持有者和此類回購完成後剩餘的可交換股份的持有者將按比例受益於此類回購，因為由於特拉華州普通股流通股的退役，他們各自持有的母公司股份的比例將會增加。例如，與向特拉華普通股持有人支付現金股息不同，在特拉華普通股持有人中，可交換股票的持有人只有在支付相同股息或可交換股票交換比率發生變化的情況下才能獲得同等利益，而由於股票報廢的反稀釋影響， 股票回購後的股權持有人所獲得的利益是自動執行的。

Zymeworks股東和母公司股東權利比較，第112頁

6.	請擴展這一節，將Zymeworks現有股東和可交換股份持有人的權利進行比較。還請確保明確可交換股份的存在如何影響母公司股東的權利。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第115至153頁的披露資料。

***

如對公司的迴應或註冊聲明有任何疑問，請致電(206)883-2535或發送電子郵件至bking@wsgr.com。

抄送：	肯尼斯·加爾佈雷斯，Zymeworks Inc.

Daniel·德克斯，Zymeworks Inc.

託尼·傑弗里斯，威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

約瑟夫·加西亞，布萊克，Cassel&Graydon LLP

傑米·卡里亞，布萊克，Cassel&Graydon LLP