附件 10.15

本證券或可轉換的證券(僅在發行人在本協議項下的還款義務發生違約的情況下) 均未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)獲得登記豁免的情況下進行登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據不受下列條件限制的交易的有效豁免，否則不得提供或出售。《證券法》的登記要求和適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明，其實質應為公司合理接受 。該證券及該證券轉換後可發行的證券可質押於A Bona FIDE保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。

10% 本票

本票據為美國內華達公司Global WholeHealth Partners Corporation(以下簡稱“本公司”)發行的10%本票，其主要營業地點為加州92673聖克萊門特Calle Cordillera 1130號(下稱“本票據”)，代表本公司正式授權及有效發行的債務。

對於收到的 價值，公司在此承諾向特拉華州的考文垂企業有限責任公司(持有人)或其註冊受讓人支付本金12.5萬美元(本金為125,000.00美元)和自原始發行日起及以後12個月內的“保證利息”，年利率為10%(10.00%)(儘管本票據有12個月的期限，但總保證利息為12,500美元(12,500.00美元)，所有這些擔保利息應視為自本合同生效之日起賺取。本金和保證利息將於2022年12月27日起至27日止，分七次等額每月支付(每次為“每月付款”)，金額為19,642美元和85美分(19,642.85美元)。^這是於其後每個月之日(每個月為“每月付款日”)，直至不遲於2023年7月27日(“到期日”)或本票據根據本協議規定須償還或獲準償還的較早日期(br})全數支付為止，並根據本票據的規定，就本票據未兑換及尚未償還的本金總額 向持有人支付該等其他利息。

儘管 本票據載有任何規定，本票據應根據第7(A)節規定，在違約事件發生後及之後，以及在違約事件持續期間，按利率(“違約率”)， 等於(I)18%(18%)年利率或(Ii)法律允許的最高利率(以較小者為準)計算未付本金總額及保證利息。除非適用法律另有約定或要求，否則付款將首先用於任何未支付的收款成本；然後用於任何未支付的費用；然後用於 任何未支付的“違約率”利息；任何剩餘金額應首先用於任何未支付的擔保利息，然後再用於任何未支付的本金金額。儘管有按月付款的日期，本公司應於產生違約利率利息的每個日曆月的最後一天向持有人支付“違約率”利息。

本 説明受以下附加規定的約束：

在籤立並交付本票據後，10萬6250美元(106,250.00美元)將匯入 並交付給公司或代表公司。18,750美元(18,750美元)將由持有人通過原始發行折扣保留，用於盡職調查、管理、發起、法律費用和文件準備費用。

此外， 如果公司自願在Form 1-A交易中提交合格的發售聲明並生效，投資者可以選擇以REG A發行價將不超過票據餘額的任何金額(包括擔保利息)轉換為公司的普通股。

第1節。 定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“替代對價”應具有第5(F)節中給出的含義。

“替代性轉換價格”應具有第5(B)節中給出的含義。

“基本轉換價格”應具有第5(C)節中給出的含義。

“破產事件”指下列事件之一：(A)公司(該術語在S-X法規第1-02(W)條中定義) 根據與公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、破產或清算或類似法律，啟動案件或其他程序；(B)在啟動後60天內，對公司提起任何未被駁回的案件或程序。(C)公司被判定資不抵債或破產 或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令已經生效，(D)公司接受任何 託管人等的任命，或其財產的任何重要部分在任命後60個歷日內未被解除或暫停，(E)公司為債權人的利益進行一般轉讓，(F)公司召開債權人會議，以期安排債務的重組、調整或重組，或(G)公司，通過任何作為或未採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何行為，或為實現上述任何行為而採取任何公司或其他行動。

“受益的所有權限制”應具有第5(D)節規定的含義。

“買入” 應具有第5(C)(V)節中給出的含義。

“計算的折算價格”應具有第5(B)節中給出的含義。

“控制權交易的變更”是指在本協議生效之日後發生的任何(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本協議生效之日後對本公司超過50%(50%)有投票權證券(與本票據的任何轉換有關的證券除外)的有效控制(無論是通過合法或實益的公司股本所有權、合同或其他方式)；(B)本公司與任何其他人士合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，而在該項交易生效後，緊接該項交易前的本公司股東擁有本公司或該項交易的後繼實體合計投票權的50%(50%)以下；(C)本公司將其全部或幾乎全部資產出售或轉讓給另一人，而緊接交易前本公司的股東在緊接交易後擁有的收購實體總投票權的50%(50%)以下；(D)一次或在 三年內更換半數以上的董事會成員，但未經最初發行日的董事會成員中的多數人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會成員提名經本文件發佈之日董事會成員的多數人批准)；或(E)由本公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，就上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“轉換” 應具有第5節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第5(A)節中規定的含義。

“轉換計劃”是指本合同所附附表1形式的轉換計劃。

“轉換 股份”統稱為根據本票據條款轉換後可發行的普通股股份。

“默認匯率”的含義應與本説明序言中所賦予的含義相同。

“DTC” 指存託信託公司。

“DTC/FAST 計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

“符合資格”是指(A)根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全面服務， 包括但不限於通過DTC的存款和在託管人(“DWAC”)服務中提取的轉讓， (B)公司已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)，(C)轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理，(D)轉換股份有資格通過DWAC交付，以及(E)轉移代理 沒有禁止或限制通過DWAC傳遞轉換份額的策略。

“違約事件”應具有第7(A)節規定的含義。

“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“特拉華州法院”應具有第8(F)節規定的含義。

“基本交易”應具有第6(F)節規定的含義。

“擔保利息”的含義應與本附註序言中賦予的含義相同。

“滯納金”應具有第2(B)節中規定的含義。

“強制性違約金額”是指在支付與本票據有關的所有其他金額、費用、費用和違約金之外，支付本票據未償還本金金額的120%和本票據的應計及未付利息。

“到期日”應具有本附註序言中所賦予的含義。

“每月付款”的含義應與本説明序言中所賦予的含義相同。

“每月付款日期”應具有本附註序言中所賦予的含義。

“ 備註登記簿”應具有第2(A)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第5(A)節中規定的含義。

“原始發行日期”是指本票據首次發行的日期，無論本票據的任何轉讓情況如何，也不論為證明本票據而可能發行的票據數量是多少。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“本金金額”的含義應與本説明序言中所賦予的含義相同。

“所需的 最低”指於任何日期根據本票據當時已發行或未來可能可發行的普通股的最大總數，包括於全額兑換時可發行的任何兑換股份(包括可作為支付本票據的擔保利息或其他應付利息而發行的兑換股份)，忽略其中所載的任何兑換限額，並假設計算的兑換價格在釐定日期當日及之後的任何時間均為計算的兑換價格的100% 利用緊接釐定日期前的交易日計算的價格。

“ROFR 驗收通知”應具有第3(C)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會” 應具有第3(C)節中給出的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“共享交貨日期”應具有第5(C)(Ii)節中規定的含義。

“繼承者實體”應具有第6(F)節規定的含義。

“交易市場”指下列任何一種交易：紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易市場^®最佳市場，OTCQB^®風險市場， 或場外粉色^®公開市場。

“交易價格”是指轉換日期前二十(20)個交易日的最低交易價格。

“可變利率交易”是指(A)“股權信用額度”或類似協議或(B)可變定價股權掛鈎工具中的一種或兩種。就本協議而言，(I)“股權信用額度”是指涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易，據此，本公司有權在商定的一段時間內，以未來確定的價格或價格公式(除慣常的“優先購買權”、“參與權”、“加權平均”或“全棘輪”反稀釋條款，或與非可變價格股權掛鈎工具的固定價格供股和類似交易有關的規定外，將其證券“出售”給投資者或承銷商)及(Ii)“可變價格股權掛鈎工具”是指：(A)可轉換為、可行使或可交換的任何債務或股權證券，或有權(1)在首次發行普通股或股權證券後的任何時間，以任何轉換、行使或交換的匯率或其他基於普通股交易價格或隨普通股交易價格或報價變化的價格，或(2)通過轉換、行使、或交易所價格在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間因公司普通股自首次發行之日起的市價變動而在未來某一日期的任何時間多次重置 (不包括慣常的“優先購買權”或“參與權”或“加權平均”或“全棘輪”反攤薄條款，或與固定價格供股及類似交易有關的 )及(B)在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換證券, 本公司被要求或有權(或該交易的任何投資者有權要求本公司)就普通股支付該等攤銷付款，而該等普通股的估值是以該等債務或股權證券首次發行後任何時間普通股的交易價格或報價為基礎及/或隨之變動的 (不論該等普通股付款是否受若干股權條件的限制)。

“VWAP” 指自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在交易市場(或，如果交易市場 不是該證券的主要交易市場，則指該證券當時在其交易的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價格，由 Bloomberg通過其“HP”功能(設置為加權平均)或，如果上述規定不適用，則根據彭博社的報道，在紐約時間上午9：30：01開始至下午4：00：00結束的時間內，此類證券在場外交易市場的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果該證券的VWAP不能在該日期按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公允 市場價值。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

第2節：利息。

A) 默認利率利息計算。違約率利息應以360天為基礎計算，包括十二個 (12)三十(30)個日曆日期間，從原始發行日期開始按日累加(相關期間的任何按比例計算的擔保利息不作任何補償)，直至全額支付未償還的本金，以及所有應計的、未支付的擔保利息、違約率利息、違約金和本合同項下可能到期的其他金額。在本公司有關本票據登記及轉讓的記錄(“票據登記冊”)上，本公司將向以其名義登記本票據的人士支付本票據下的違約利率利息。

B) 滯納金。任何不是在其各自的每月付款日期或之前支付的每月付款將按默認的 費率收取滯納金(“滯納金”)，該滯納金將從本協議規定的利息到期之日起至包括實際全額付款之日起按日累計。

C) 提前還款。任何或全部本金及保證利息均可於任何時間及不時預付， 在每種情況下均不收取罰款或溢價，儘管有上述規定，在任何此類預付款中，付款將首先用於任何未支付的 收款成本；然後用於任何未支付的費用；然後用於任何未支付的違約率利息；以及任何剩餘金額應首先用於任何未支付的保證利息，然後應用於任何未支付的本金金額。

第三節股權信用額度交易的優先購買權。

A) 授予股權信貸額度優先購買權。本公司在此無條件及不可撤銷地向 持有人授予優先購買權，使其成為本公司 將於最初發行日期開始的12個月期間內進行的任何股權信用額度交易的獨家持有人。

B) 通知。如果在原發行日期開始的兩年期限內，本公司建議進行任何股權信貸額度交易，則本公司應在該建議事項提出前不少於十(10)個交易日，向持有人發出有關通知 (“股權額度ROFR通知”)。此類股權額度ROFR通知應包含建議的股權信用額度交易的重要條款 和條件(包括價格和對價形式)以及計劃的初始 日期。

C) 持有人對Equity Line ROFR通知的迴應。在十(10)個交易日內，持有人應通知公司 (“ROFR接受通知”)，持有人接受股權線ROFR通知中規定的所有慣常條款，並將在二十(20)個交易日內準備與此相關的所有文件，供公司簽署和交付；然而，本公司的外部律師應編制相關的註冊説明書 並提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，該説明書應在本公司收到該等持有人準備的文件後四十五(45) 天內提交。此後，公司應採取商業上合理的努力 將該註冊聲明提交美國證券交易委員會的有效性聲明。

D) 授予股權信用額度(ELOC)優先購買權。本公司在此無條件且不可撤銷地授予 持有人作為任何ELOC融資(“融資”)的排他性個人的權利，而本公司將在原發行日期開始的二十四(24)個月期間內進入該融資。

E) 通知。如果在原發行日期開始的二十四(24)個月期限內，本公司擬與第三方進行任何ELOC融資，則本公司應在建議出售前不少於十(10)個交易日向持有人發出有關通知(“融資ROFR通知”)。此類融資ROFR通知應包含擬進行的融資交易的實質性條款和條件(包括價格和對價形式，對於此類性質和規模的交易而言，所有這些條款和條件都是常見的和慣例的)。

F) 持有人對融資ROFR通知的迴應。如果持有人接受融資ROFR通知中規定的條款，持有人應在十(10)個交易日內通知公司(“ROFR 接受通知”)，並在十五(15)個交易日內準備所有相關文件供公司簽署和交付。如果持有人未在該三十(30)個交易日期間內向公司發出ROFR接受通知，公司可接受其中包含的條款並結束該融資交易；然而，如果該融資交易在三十(30)個交易日響應期屆滿後的四十五(Br)(45)個交易日內仍未完成，則公司不得在未向持有人發出新的融資ROFR通知的情況下結束該融資交易 ，後者將重新啟動ROFR接受通知期。

第4節。 轉讓和交換登記。

A) 票據轉賬。只有在符合適用的聯邦和州證券法律和法規的情況下，才能轉讓或交換本票據。

B) 筆記記錄器上的可靠性。在正式出示本票據轉讓予本公司前，本公司及本公司的任何代理人可將本票據在本票據登記冊上正式登記的人士視為本票據的擁有人，以收取本票據所規定的付款及所有其他目的，不論本票據是否逾期，本公司或任何該等代理人均不受相反通知影響。

第5節。 僅在發生違約事件後進行轉換。如本票據所述，本票據項下的本金金額和擔保利息僅在發生違約事件後方可兑換，詳情見此處。

A) 默認折算事件。在根據第7(A)(I)條發生違約事件後的任何時間，根據持有人的選擇，本票據應可全部或部分轉換為普通股，並可在此後的任何時間和不時轉換為普通股(受本文件第5(D)節規定的轉換 限制的約束)。持有人須向本公司遞交轉換通知， 轉換通知的格式作為附件A(每份均為“轉換通知”)，列明本票據將予轉換的本金及/或保證利息金額及實施轉換的日期(該 日期，“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應 為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本協議項下的兑換，除非本票據的全部本金金額和擔保利息金額以及所有應計和未支付的違約率利息已如此兑換，否則持有人無需將本票據實際交還給本公司。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額與適用的轉換金額相同。持股人和公司應維護一份轉換時間表，顯示轉換的本金金額和轉換日期。 公司可以在轉換通知送達後一(1)個工作日內提交對該轉換通知的異議。 如果發生任何爭議或不一致, 在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有可控性和決定性。持有人及承兑本票據的任何受讓人確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的金額。

B) 計算折算價格；替代折算價格。本票據的換股價格為換股前二十(20)個交易日內最低每股交易價的90%(90%)(每股換股價格為“計算換股價格”)。如果在任何轉換之前或之後的30個歷日內(其轉換價格基於計算的轉換價格)，本公司完成(全部或部分)任何融資(無論該融資是股權、股權等價物、債務或其任何組合，也無論該融資的任何部分是衍生證券)，或由於任何其他原因，以低於最近計算的 轉換價格的價格發行其普通股或任何普通股等價物(“替代轉換價格”)，無論該票據或票據是在何時產生的。對於此類轉換，根據持有人的選擇，(I)如果當時尚未進行轉換，則應以替代轉換價格替代計算的轉換價格，以及(Ii)如果轉換已經發生，則在持有人提出書面請求後的兩個交易日內，公司應向持有人發行該數量的普通股，相當於使用計算的轉換價格已發行的普通股數量與使用替代轉換價格將發行的普通股數量之間的差額。

C) 轉換機制。

I. 在轉換本金時可發行的轉換股份。根據本協議進行兑換時可發行的兑換股份數目應由(X)本票據本金金額與所有當時將同時兑換的任何性質的未付利息之和除以(Y)計算的兑換價格或替代兑換價格(視情況而定)所得的商數釐定。

Ii. 轉換時交付證書。在不遲於每個轉換日期(“股份交割日期”)後兩(2)個交易日內，本公司應向持有人(A)交付或安排交付一份或多份代表轉換股份的證書，於該等兑換股份有資格根據規則第144條出售之日或之後，本公司並無需要目前的公開資料，且本公司已收到本公司合理接納的大律師意見 (該意見將由本公司負責取得，費用由持有人承擔)不受限制性傳説及交易 限制，即於本票據兑換時購入的兑換股份數目。本公司根據第5(C)條要求交付的所有證書應通過DTC或執行類似職能的另一家已成立的結算公司以電子方式交付。如果轉換日期早於根據規則144有資格出售此類轉換股份的日期 ，且不需要當前的公開信息，則轉換股份應酌情采用以下形式的限制性圖例：

“本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可轉換為的證券，均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)修訂後的1933年《證券法》規定的證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式， 除非根據上述法案第144條或第144A條出售，否則不需要註冊。儘管有上述規定，證券仍可質押於博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排 。

儘管有 上述規定，自轉換股份根據規則第144條有資格出售之日起，本公司應應要求並自費獲得法律意見，以允許根據規則第144條出售該等股份。

三、 未交付證書。如有任何換股通知，而該等證書或該等證書未能於股份交割日期前交回或交回適用持有人的指示，則該持有人有權在收到該等證書或證書時或之前，隨時以書面通知選擇撤銷該等換股，在此情況下，本公司 應立即將交付予本公司的任何正本票據退還予持有人，而持有人應迅速將根據已撤銷的換股通知向該持有人發出的普通股證書退還本公司。

絕對債務；部分違約金。本公司根據本票據的條款在轉換時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不作為、對本票據任何條款的任何放棄或同意、恢復對任何人的任何判決或執行該判決的任何行動、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，而不考慮任何其他可能將公司的義務限制在與發行該等轉換股份有關的持有人的情況。但該等交付並不構成本公司放棄本公司對持有人可能採取的任何此類行動。倘若本票據持有人選擇 轉換本票據的任何或全部未償還本金或利息金額，本公司不得因持有人或與持有人有聯繫或關聯的任何人士因任何違反法律、協議或任何其他理由而拒絕轉換， 除非已尋求法院發出禁制令，通知持有人，限制或禁止全部或部分本票據轉換。如果禁令未獲批准，本公司應立即履行本協議中的所有轉換義務。如果獲得強制令 ，公司必須為持有人的利益提交一份金額為本票據未償還本金的150%的擔保保證金 ，受禁令的約束, 保證金應一直有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束為止，只要持有人獲得判決，仲裁/訴訟的收益就應支付給持有人。在沒有尋求強制令的情況下，本公司應在適當注意到的轉換後發行轉換股票或現金(如適用)。如本公司因任何原因未能根據第5(C)(Ii)條於股份交割日期前向持有人交付該等證書，則本公司須於股份交割日期後的每個交易日以現金形式向持有人支付1,000美元，作為違約金而非罰款，直至該等股票交付或持有人撤銷該等換股為止。本協議並不限制持有人根據本協議第7條就本公司未能在本協議指定的期限內交付換股股份而提出實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，而持有人有權根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救，包括但不限於特定履行判令及/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

V. 未能在轉換時及時交付證書的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能按照第5(C)(Ii)條在股份交割日 前向持有人交付該等證書，且在該股份交割日之後，持有人被其經紀公司要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 為滿足持有人在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的換股股份的出售(“買入”)，公司應(A)向持有人支付現金(除持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)金額(如有)，乘以(X)持有者對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)以下乘積：(1)持有者有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的出售 訂單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在持有者的選擇下， 重新發行(如交回)本票據，本金金額相當於嘗試轉換的本金金額(在此情況下，該等轉換應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時遵守第5(C)(Ii)節規定的交付要求將會發行的普通股數量 。例如，如果持有人購買總購買價為11美元的普通股 , 為支付就本票據的買入企圖而產生購買責任的 換股股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為 前一句(A)項下合共10,000美元，本公司須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求 提供此類損失金額的證據。本附註並不限制持有人根據本附註在法律或衡平法上可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於因本公司未能按本附註條款的規定於本票據轉換時及時交付相當於普通股的證書而作出的特定履行法令及/或強制令豁免。

六. 保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，於轉換本票據及支付本票據利息時，本公司將在任何時間為其核準及未發行的普通股保留及保留至少相等於所需最低數目 (“儲備金額”)的400%(4倍)的普通股股份，以供本票據轉換及支付本票據的利息，而不受本票據持有人 (及本票據其他持有人)以外人士的優先購買權或任何其他實際或有購買權影響。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。投資者可在沒有本公司進一步指示的情況下要求增加儲備股份，轉讓代理將有義務增加儲備股份而無需本公司進一步指示 。此外，本公司將授權並指示轉讓代理遵守票據持有人要求提供信息的任何要求。這將包括但不限於已發行股票的數量，以及在票據持有人進行任何轉換之前和之後的30天窗口內完成的任何轉換或股票發行 。

七、零碎股份。於本票據轉換時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 就股東於該等轉換時原本有權購買的任何零碎普通股股份，本公司 應選擇就該最終零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以計算出的換股價格或替代換股價格(視乎情況而定)，或向上舍入至下一個完整股份。

八. 轉讓税費。在本票據轉換時發行普通股股票的證書應 不向本票據持有人收取發行或交付該等證書所需支付的任何單據印花或類似税款，但條件是：本公司毋須就轉換後發行及交付任何該等股票所涉及的任何轉讓 以本票據持有人以外的姓名支付任何應繳税款，亦毋須發出或交付該等股票，除非或直至要求發行該等股票的人士已向本公司繳付該等税款，或已令本公司信納已繳付該等税款。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有轉讓代理費。

D) 霍爾德的轉換限制。本公司不會對本票據的本金及/或利息進行任何轉換， 而持有人無權轉換本票據的任何本金及/或利息，惟在適用的轉換通知所載的轉換生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團的任何人士)將實益擁有超過實益的 所有權限制(定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換時可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。本票據的未轉換本金由持有人或其任何聯營公司實益擁有，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 ，但須受轉換或行使的限制所規限(包括但不限於， 由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制)。除上一句所述外，就本第5(D)節的目的而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在本第5(D)條所載的限制適用的範圍內, 有關本票據是否可兑換(就持有人連同任何聯營公司擁有的其他證券而言)及本金金額是否可兑換的決定 須由持有人全權酌情決定，而遞交兑換通知將被視為持有人決定本票據是否可予兑換(就持有人連同任何聯營公司擁有的其他證券而言)及本票據的本金金額是否可兑換，在每種情況下均受實益擁有權 限制。為確保遵守此限制，持有人每次遞交轉換通知時，將被視為向本公司表示該轉換通知並未違反本段所載限制，而本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。 就本第5(D)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(I)公司向委員會提交的最新定期或 年度報告，(Ii)本公司較新的公告，或(Iii)本公司或本公司的轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的股份數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何, 普通股流通股數量應在 自報告流通股數量之日起由持有人或其關聯公司轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。“受益所有權限制” 應為持有者持有的本票據轉換後可發行普通股的發行生效後已發行普通股數量的4.99%。持有人可在不少於六十一(61)天前通知本公司增加或減少本第5(D)條的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人於本票據轉換後發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，而本第5(D)條的實益所有權限制 條文將繼續適用。任何此類增加或減少都將在第六十一年 (61^ST)該通知送達本公司後的日曆日。本 款的受益所有權限制條款的解釋和實施方式不應嚴格符合本第5(D)節的條款 ，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制 不一致的地方，或者做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載限制 應適用於本票據的繼承人。

第6節。 某些調整。

A) 股票分紅和股票拆分。如果本公司在本票據未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 就普通股或任何普通股等價物(為免生疑問，不包括本公司在轉換本票據或支付利息後發行的任何普通股)進行一項或多項普通股應付分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股(包括以反向股票拆分的方式)合併為較少數目的股份，或(Iv)發行(如普通股重新分類)本公司任何股本股份，則計算的換股價格或替代換股價格(br}視情況而定)須乘以一個分數，分子為緊接該事件前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目，其中分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B) 稀釋。本公司明確承認，其發行普通股的義務對本公司具有約束力並可強制執行，而不論發行普通股對本公司其他股東的所有權權益可能造成何種稀釋。

C) 後續配股發行。省略

D) 按比例分配。在本票據未清償期間，如本公司宣佈或以返還資本或其他方式向普通股股份持有人作出任何股息或其他 資產(或取得其資產的權利)分配 (包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何派息、分拆、 重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(a“分配”)、 在本票據發行後的任何時間，在每一種情況下，在違約事件發生後，持有人應有權參與該分配，其程度與持有人在緊接該分配的記錄之日之前持有可在本票據全部行使時獲得的普通股數量(不考慮對本票據行使的任何限制，包括但不限於 實益所有權限制)時所參與的範圍相同。確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期 (但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配(或因此類分配而獲得任何普通股的實益所有權) ，並且此類分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間(如果有的話)，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。

E) 基本交易。如果在本票據未清償期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項 關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由公司或其他人提出的)是指普通股持有人被允許出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%(50%)或以上已發行普通股的持有者接受，(Iv)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地進行任何重新分類，對普通股或任何強制性換股進行重組或資本重組，據此將普通股有效轉換為 或交換其他證券、現金或財產，(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接履行股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排方案)，即該另一人獲得超過50%(50%)的已發行普通股(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人或與其有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股股份)(每個， “基本交易”)，則在本票據隨後的任何轉換時, 在違約事件發生後，持有者有權 在緊接該基本交易發生前 在此類轉換時可發行的每股轉換股份(不考慮第5(D)節關於本票據轉換的任何限制)， 獲得繼承人或收購公司或公司的普通股股份數量，如果該公司是尚存的公司， 及持有本票據於緊接該等基本交易前可轉換的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) (不受第5(D)節有關轉換本票據的任何限制)。對於任何此類轉換，計算的轉換價格或替代轉換價格的確定(視情況而定)應進行適當調整，以適用於此類基本交易中一(1)股普通股可發行的替代對價的金額，公司應在 替代對價中以合理方式分攤計算的轉換價格或替代轉換價格，以反映替代對價的任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人被給予關於證券的任何選擇，在基本交易中收到的現金或財產, 則持有人應獲得與其在此類基本交易後轉換本票據時收到的替代對價相同的選擇。本公司應按照本第6(E)節的規定，按照本條款第6(E)節的規定，促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承人實體(“繼承者實體”)按照本第6(E)條的規定，以書面形式承擔本公司在本票據及其附屬文件項下的所有義務， 書面協議的形式和實質應令持有人合理滿意，並在該基礎交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據本票據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本票據，該證券由與本票據在形式和實質上大體相似的書面文書證明，並可在此類基本交易之前轉換為相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本，等同於本票據轉換時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對本票據轉換的任何限制)，和 換股價格，換股價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，該數目 股本股份及該等換股價格是為了在緊接該等基本交易完成前 保護本票據的經濟價值)，而該價格在形式和實質上均令持有人合理滿意。 在任何該等基本交易發生後，繼承實體應繼承, 可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本附註項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本附註中命名為本公司一樣。

F) 計算。第6條下的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額進行，視具體情況而定。就本第6條而言，於指定日期視為已發行及已發行的普通股股數，應為已發行及已發行的普通股(不包括本公司的任何庫存股)股數之和。

G) 通知持有人。

I. 對計算的換算價格進行調整。每當根據第6條的任何規定調整計算的轉換價格時，公司應立即向持有人發出通知，列出調整後的計算轉換價格，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持有人轉換的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何權利的股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排向為轉換本票據而設立的每個辦事處或機構備案。並應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，按其在本票據登記冊上顯示的最後地址，向持有人送達通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期 預計將生效或關閉, 以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期，但未能交付通知或通知中或其中的任何缺陷不影響通知中規定的公司行動的有效性。如果本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知之日起20天內，仍有權轉換本票據，但本通知另有明文規定者除外。

第7節。 違約事件。

A) 此處使用的“違約事件”是指下列任何事件(無論該事件的原因是什麼，也不論該事件是自願的還是非自願的，或根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

I. 任何本金、擔保利息或本合同項下到期的任何其他利息的違約，在違約後五(5)個日曆日內未得到補救。

Ii. 本公司不應遵守或履行本附註中包含的任何其他契諾、規定或協議(公司違反其在轉換時向持有人交付普通股的義務除外，該違反將在下文第(Br)(X)款中説明)，並且如果可能的話，不能治癒，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司發出該等失敗通知後三(3)個交易日及(B)本公司已經或本應知道該失敗的三(3)個交易日內發生；

Ii. 本公司有義務的任何其他重要協議、租賃、文件或文書的違約或違約事件(下文第(Vi)款不包括的)，除原發行日期存在的任何條件外；

四. 本附註中所作的任何陳述或保證、本附註所依據的任何書面聲明或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他報告、財務報表或證書，在任何重大方面均不得在任何重大方面失實或不正確。

V. 公司(該術語在S-X規則1-02(W)中定義)應發生破產事件；

公司應拖欠任何抵押、信貸協議或其他融資、契約協議、保理協議或其他票據項下的任何債務，而借入的款項或根據任何長期租賃或保理安排而到期的借款或款項可根據該等票據發行或提供擔保或證明，而該等債務(A)涉及超過$100,000的債務，不論 該等債務現已存在或日後將會產生，及(B)導致該等債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付 ；

7. 普通股不再有資格在交易市場上市或報價，也不再有資格在通過DWAC系統轉讓普通股後三(3)個交易日內恢復上市或報價交易。 普通股不再可用或“冷”；

本公司應成為任何控制權變更交易或基本交易的一方：(A)未提前十(br})天書面通知持有人此類控制權變更交易或基本交易結束；(B)在此類控制權變更交易或基本交易結束前或同時，根據本協議第二(D)款，持有人不予償還；

Ix. 自原發行日期起六個月後，本公司不符合第144條規定的現行公開信息要求 ；

X. 本公司應因任何原因未能在第三(3)日之前向持證人交付證書^研發)第5(C)款規定的轉換日期後的交易日 或本公司應隨時向持有人發出通知，包括以公開公告的方式，説明本公司打算不履行根據本條款提出的本票據轉換請求；

十一. 自原發行日期起六個月後，本公司未能根據《交易法》第13或15(D)條向委員會提交任何必要的報告 ，以致不符合規則

144(C)(1) (或規則144(I)(2)，如適用)；

公司應：(1)申請或同意指定其或其任何財產的接管人、受託人、託管人或清算人；(2)書面承認其無力償還到期債務；(3)為債權人的利益作出一般轉讓；(4)根據《美國法典》第11條或任何其他司法管轄區或外國的任何破產、重組、無力償債、債務調整、解散或清盤法律或法規， 被判定為破產或無力償債，或成為任何其他司法管轄區或外國的任何破產、重組、無力償債、債務調整、解散或清盤法律或法規下的濟助命令的標的； 或(V)提交自願破產請願書，或尋求重組或與債權人達成安排的請願書或答辯書，或 利用任何破產、重組、資不抵債、債務調整、解散或清算法或法規的請願書或答辯書，或 在根據任何此類法律提起的任何訴訟中承認針對其提出的請願書的實質性指控的答辯書，或(Vi)採取或允許 採取任何行動，或為實現上述任何內容而採取任何行動；

如果任何命令、判決或法令在沒有公司申請、批准或同意的情況下，由任何有管轄權的法院批准公司清算或重組的請願書，或任命公司的接管人、受託人、託管人或清算人，或公司的全部或任何主要部分資產，則該命令、判決或法令應繼續有效，且有效期為任何六十(60)個日曆日；

發生對公司財產的任何徵款、扣押或扣押，或任何未投保的損失或損壞，而這些財產的總公允價值或維修成本(視屬何情況而定)個別或總計超過100,000美元，且任何此類徵款、扣押或扣押不得在其日期後三十(30)天內予以擱置、擔保或解除；

十五. 公司未維持備付金金額，且五個工作日內未改正的；

任何金錢判決、令狀或類似的最終程序應針對本公司或其各自的任何財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過100,000美元，且該等判決、令狀或類似的最終程序應在四十五(45)個歷日內保持未撤銷、未擔保或未擱置 。

B) 違約時的補救措施。在符合第5(D)節規定的實益所有權限制的情況下，如果發生任何違約事件，則本票據的未償還本金金額、本票據的未償還擔保利息金額，加上截至加速日期為止的應計但未支付的違約率利息、違約金和與之相關的其他金額，應由持有人選擇立即到期並按強制違約金額以現金或普通股 股票的形式立即到期和支付。在發生導致本票據最終加速的任何違約事件後，除本票據的保證利率外，還應按違約率或適用法律允許的最高利率中的較低者計提。在以現金或普通股全數支付強制性違約金額後，持有人應 立即將本票據交回本公司或按本公司指示交出。對於本文所述的加速，持有人需要 不提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知(持有人選擇宣佈加速除外)，本公司特此放棄，持有人可在任何寬限期未滿的情況下立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有人可在根據本附例付款前的任何時間撤銷該加速及撤銷該加速，而持有人應享有作為本票據持有人的所有權利，直至持有人根據本條例第7(B)條收到全額付款為止。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第8節。 其他。

A) 普通股的發行。作為對持有人購買本票據的額外激勵，以及與 公司出售和發行本票據有關，本公司將於原發行日期起，以不額外代價向 持有人發行合共1,000,000(1,000,000)股普通股，該等股份於發行時將獲正式授權、 繳足股款及無須評估。本公司 不應交付本第8(A)條規定的證書，而應促使其轉讓代理人在其賬簿和記錄上以電子賬簿錄入的形式記錄該等股票，並向持有人提供一份記錄該等記號的聲明 。儘管有上述規定，如果證書已交付，則在證書所代表的普通股 有資格根據規則144出售而不需要當前公開信息之前，該證書應帶有以下形式的限制性圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(I)缺乏《1933年證券法》(經修訂)規定的證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見 (律師由持有人選擇)以普遍可接受的形式表示，除非根據上述法案第144條或第144a條出售證券，否則不需要註冊。儘管有上述規定，證券仍可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排有關的方式進行質押。“

儘管有 上述規定，自轉換股份根據規則第144條有資格出售之日起，本公司應應要求並自費獲得法律意見，以允許根據規則第144條出售該等股份。

B) 不可撤銷的轉讓代理函。在原發行日期或之前，本公司應籤立並交付給本公司的轉讓代理，並應讓本公司的轉讓代理反籤並交付一份標準轉讓代理信函，保留不少於本協議項下完全轉換所需的轉換股份數量的不少於四(4)倍的普通股股份(該數量應按本公司違約的情況計算)，該信函還應規定，持有人 可不時增加該數量，而無需本公司進一步指示，因此，需要 。此外，本公司應指示其轉讓代理在持有人進行任何“違約轉換”後三十(30)個交易日內通知持有人任何及所有債務或股權證券的轉換或行使，並向持有人 提供他認為與本次交易有關的任何信息，例如當前已發行和已發行的股票數量等。

C) 通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或傳真交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給公司，地址為1130Calle Cordillera，San Clemente，CA 92673或其他電子郵件地址，傳真號碼，或公司為此目的而指定的地址。 本協議項下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式親自遞送，通過電子郵件或傳真，或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人的電子郵件地址、傳真號碼或公司賬簿上顯示的持有人地址，或如果沒有該等電子郵件地址、傳真號碼或地址，或 地址出現在公司賬簿上，在該持有人的主要營業地點。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已在下列日期中最早的日期生效：(I)如果該通知或通信在任何日期中午12點(紐約市時間)之前通過傳真以本通知或通信所附簽名頁上規定的傳真號碼發送，或通過電子郵件發送到持有人的電子郵件地址，(Ii)發送日期後的下一個交易日， 如果該通知或通信是在非交易日或晚於任何交易日中午12點(紐約市時間)的某一天通過傳真以本通知所附簽名頁上規定的傳真號碼送達的，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送, 或(Iv)被要求向其發出通知的一方實際收到通知。

D) 絕對義務。除本附註明文規定外，本附註的任何條文均不得改變或損害 公司按本附註所規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票本金、違約金及應計利息(視何者適用而定)的絕對及無條件責任。本票據為本公司的直接債務。

E) 遺失或損壞的紙幣。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司將簽署及交付一份新的票據，以取代或取代已損毀的票據，或代替或取代已損毀、遺失、被盜或損毀的票據，但須在收到有關該等遺失、被盜或損毀的票據及其所有權的證據後，方可作出該等遺失、遺失、盜竊或銷燬的證明。

F) 無註冊。本票據或轉換股份均不得根據證券法或任何州的證券法進行登記，因此應構成證券法下頒佈的第144條規則 所界定的“受限證券”。在沒有根據證券法和適用的州證券法的有效登記聲明或根據證券法或此類法律獲得登記豁免的情況下，不得提供、出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本票據或轉換股份。

G) 適用法律。關於本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法律的管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關解釋、執行和辯護本筆記所述交易的所有法律程序(無論是針對當事人或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應在威爾明頓市的州和聯邦法院啟動。本協議的每一方均不可撤銷地接受特拉華州法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或本協議所討論的任何交易(包括執行本附註)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受特拉華州法院管轄權的任何主張。或此類特拉華州法院是不適當或不方便的訴訟地點。 各方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件副本 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式郵寄給該方，地址為根據本備註向其發出的通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄, 在因本票據或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中，由陪審團進行審訊的任何權利。如果任何一方 發起訴訟或訴訟以強制執行本説明的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟時發生的費用。

H) 放棄。本公司或持有人對違反本附註任何條文的任何豁免，不得視為或被解釋為對任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的豁免。本公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何放棄必須以書面作出。

I) 可分割性。如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效， 如果任何規定不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和 情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得以任何方式堅持、抗辯或 要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止 或赦免本公司支付本票據的全部或部分本金或利息，無論是現在或今後任何時候制定的，或可能影響本票據的契諾或履行的法律，本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於 任何該等法律來阻礙、延遲或妨礙執行本協議授予持有人的任何權力，但將容忍並允許執行任何該等法律，即使該等法律尚未頒佈。

J)補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應為累積性的 ，以及根據本附註在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，而本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何表徵。本協議規定或規定的支付、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認， 違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不足。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外， 應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需 展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本附註的條款和條件。

K) 下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付。

L) 個標題。本附註所載標題僅為方便起見，並不構成本附註的一部分，亦不得視為限制或影響本附註的任何規定。

M) 收益的使用。本票據的本金僅供公司用於資本支出、專業費用和行政費用以及一般企業用途。儘管如此，併為進一步説明，本票據的本金金額均不得用於任何融資或相關活動。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授權人員正式籤立本附註。

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附件 A

轉換通知

茲簽署的 根據以下條件，選擇將全球批發健康合作伙伴公司(“本公司”)發行日期為2022年7月27日的10%本票的本金轉換為本公司的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，條件如下。如果普通股股票是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税 ，並隨函提供公司根據該等證書和意見合理要求的證書和意見。持有者不會因任何轉換而 收取任何費用，但此類轉讓税(如果有)除外。

在 交付本轉換通知時，簽署人向各公司表明並保證其對普通股的所有權不超過根據交易所法案第13(D)節確定的本附註第5節規定的金額。

簽署人同意遵守適用證券法關於上述普通股股份轉讓的招股説明書交付要求。

附表1

轉換 時間表

本票由Global WholeHealth Partners Corporation(“本公司”)發行，發行日期為2022年7月27日，本金為125,000美元，票面利率為10%。關於本公司普通股的這份轉換時間表反映了根據上述附註第5節進行的轉換。

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