附件10.14

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)於2022年7月27日由內華達州的Global WholeHealth Partners Corporation(“本公司”)和特拉華州的有限責任公司(“投資者”)Coventry Enterprise，LLC簽訂。

目擊者

鑑於，公司和投資者依據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的D法規(“D法規”)第4(A)(2)節和/或第506條規定的證券註冊豁免來簽署和交付本協議；

鑑於雙方希望，根據本協議所載條款並在符合本協議規定的條件下，本公司應按本協議的規定向投資者發行和出售本票，投資者應以本協議附件“A”的形式購買125,000美元(“本票收購價”)的期票(稱為“本票”)，如果發生違約，本票可轉換為本公司普通股。面值為每股0.01美元的股票(“普通股”)(“轉換股份”)，其中面值125,000美元的本票(“本票”)將在本協議日期後的1個營業日內發行，購買價格為106,250美元(“購買價格”)，但須通知滿足本協議第7(A)和8(A)節所述的成交條件(“成交日期”或“成交日期”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方正在執行和交付不可撤銷的轉讓代理指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)；以及

鑑於，本票、轉換股份以及將根據本票向投資者發行的1,000,000股限制性普通股，在本文中統稱為“證券”)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約和其他協議，公司和投資者特此達成如下協議：

1.某些定義。

(A)“反賄賂法”是指執行《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規的任何規定，或1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或公司在其經營業務的任何其他司法管轄區的任何其他類似法律的任何適用條款，包括在每一種情況下的規則和條例。

(B)“反洗錢法”是指適用的財務記錄和報告要求以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律、規則和條例，包括但不限於經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》、經修訂的《1986年美國洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956和1957節)及其頒佈的實施細則和條例，以及所有適用司法管轄區的適用洗錢法規。由任何政府機構或自律機構發佈、管理或執行的規則和規章以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針。

(C)“適用法律”是指任何政府實體的適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、準則、條例或條例，以及具有法律效力的地方、國家或國際法規，包括但不限於：(1)與反洗錢法有關的所有適用法律和與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(2)反賄賂法律和與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄及內部控制有關的適用法律；(Iii)OFAC和任何制裁法律或制裁方案，以及(Iv)CAATSA和任何CAATSA制裁方案、反洗錢法。

(D)“BHCA”指經修訂的“1956年銀行控股公司法”。

(E)“CAATSA”係指第115-44號公法--“通過制裁對抗美國對手法”。

(F)“CAATSA制裁方案”是指成為CAATSA制裁對象的國家或地區，或其政府是CAATSA實施制裁的對象。

(G)“美元交易價值”指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博有限責任公司通過其“歷史價格表屏幕(HP)”報告的該證券的每日美元交易價值，並選擇市場：美元交易價值功能，或者，如果彭博沒有報告該證券的美元交易價值，則指任何場外交易市場集團(“場外市場”)報告的該證券的任何市場莊家的美元交易價值。

(H)“保留”。

(I)“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

(J)“受制裁國家”是指全面禁運或制裁法律禁止與該國或領土進行貿易的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。

(K)“制裁法”是指由OFAC或美國國務院或商務部實施或執行的任何制裁，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“部門制裁識別名單”上的制裁，統稱為“被封鎖的人”、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟、英國財政部(“HMT”)或任何其他相關制裁機構。

(L)“制裁方案”是指任何OFAC、HMT或UNSC經濟制裁方案，包括但不限於與被制裁國家有關的方案。

(M)“薩班斯-奧克斯利法案”係指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

2.買賣本票。

(A)購買本票。在本協議的條款和條件得到滿足(或放棄)的情況下，投資者同意在成交時購買，公司同意在成交時向投資者出售和發行本票。

(B)截止日期。本票買賣的成交時間為上午10時。東部標準時間於本協議日期後的第一個營業日(“成交日期”)，但須受本公司及下文第7及8條(或本公司與投資者雙方同意的較後日期(“成交日期”)所載條件已獲滿足的通知所限)。

(C)付款方式。在符合本協議條款及條件的情況下，於成交日期，(I)投資者應向本公司交付將於成交時發行及出售予投資者的本票所得款項總額，減去本票所載適用於該等成交的原始發行折扣，及(Ii)本公司應向投資者交付投資者於成交時正以本公司名義正式籤立的本票。

3.投資者的陳述及保證。

投資者聲明並保證：

(A)投資目的。投資者僅為自己的賬户投資而收購證券，而非為了公開出售或分銷證券，或與公開銷售或分銷有關的轉售，除非是根據證券法登記或豁免的銷售；然而，通過在此作出陳述，投資者保留根據或根據證券法下的有效登記聲明或可獲得的豁免隨時處置證券的權利。投資者目前並未直接或間接與任何公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構(“個人”)就分銷任何證券達成任何協議或諒解。

(B)認可投資者地位。投資者是D規則第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。

(C)依賴豁免。投資者明白，根據美國聯邦及州證券法註冊要求的特定豁免，向其發售及出售證券，而本公司部分依賴投資者所作陳述、保證、協議、確認及理解的真實性及準確性，以決定該等豁免的可用性及投資者收購證券的資格。

(D)信息。投資者及其顧問(及其顧問(如有))已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及投資者所要求的他認為對就其購買證券作出知情投資決定具有重大意義的資料。投資者及其顧問(如有)有機會向公司及其管理層提出問題。該等調查或投資者或其顧問(如有)或其代表所進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴以下第4節所載本公司陳述及保證的權利。投資者明白其在該證券的投資涉及高度風險。投資者對公司的立場是基於僱傭、家庭關係或經濟議價能力，使投資者能夠從公司獲得信息，以便評估這項投資的優點和風險。投資者已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(E)沒有政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構亦沒有就證券的發售價值作出任何傳遞或背書。

(F)轉讓或轉售。投資者明白：(I)證券從未或正在根據《證券法》或任何州證券法登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，(B)投資者應已以普遍可接受的形式向本公司提交律師意見，表明根據豁免登記要求，該等待出售、轉讓或轉讓的證券可被出售、轉讓或轉讓，或(C)投資者向本公司提供可出售該等證券的合理保證(以賣方和經紀人代表函的形式)，根據《證券法》修訂後頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)轉讓或轉讓，每種情況下均遵循其中規定的適用持有期；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在賣方(或通過進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在證券法中定義)的情況下，證券的任何再出售可能要求遵守證券法或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的一些其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免的條款及條件。

(G)傳説。只要第3(G)節要求，投資者同意在代表證券的任何證書、文件或票據上以實質上如下形式印記限制性圖例：

本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券僅為投資目的而購買，並不是為了轉售，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法有效的證券登記聲明或律師的意見(一般可接受的形式)的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，或根據上述法案或適用的州證券法不需要登記。

(I)在涉及轉售有關證券的登記聲明根據證券法生效時，(Ii)在根據規則第144條出售有關兑換股份後，(Iii)有關兑換股份根據規則第144條有資格出售，或(Iv)倘證券法的適用規定(包括美國證券交易委員會職員發佈的司法解釋及聲明)並無規定須有該等圖例，則證明該等兑換股份的兑換股份不應包含任何圖例(包括上文所述的圖例)。如果公司的轉讓代理要求移除本協議項下的圖例，公司應在登記聲明生效日期(“生效日期”)後立即安排其律師向公司轉讓代理髮出法律意見。若全部或任何部分的承兑票據由當時並非本公司聯屬公司的投資者(“非聯屬投資者”)行使，而當時已有有效的登記聲明涵蓋轉售兑換股份，則該等兑換股份的發行將不受任何傳説影響。本公司同意，在生效日期後或在根據本第3(G)條不再需要該等圖例的時間，本公司將在非關聯投資者向本公司或本公司的轉讓代理交付代表轉換股份的證書後3個交易日內，發出附有限制性圖例的證書(如3^研發交易日，即“傳説移除日”)，向或安排向該非關聯投資者交付一份代表該等股份且不受所有限制性及其他傳説限制的股票。本公司不得在其記錄上作任何批註或向本公司的任何轉讓代理人發出擴大本節規定的轉讓限制的指示。投資者承認，本公司在本協議項下同意從換股股份中刪除所有傳説，並不是對該等換股股份可以自由流通的肯定聲明或陳述。投資者同意，如第3(G)節所述，從代表證券的證書中刪除限制性圖例的前提是，公司相信投資者將根據證券法的註冊要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃出售。

(H)授權、強制執行。本協議已獲投資者正式及有效地授權、簽署及代表投資者交付，是投資者根據其條款可強制執行的有效及具約束力的協議，除非可強制執行受一般權益原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤及其他與執行或一般影響適用債權人權利及補救措施有關的類似法律所限制。

(I)文件的收據。投資者及其法律顧問已收到並全文閲讀：(I)本協議及本協議所載各項陳述、保證及契諾以及交易文件(定義見本協議)；(Ii)核實該等陳述、保證及契諾的準確性及完整性所需的一切盡職調查及其他資料；(Iii)提交予美國證券交易委員會的本公司截至2021年12月底止期間的年報；及(V)回答投資者向本公司提交有關投資本公司的所有問題；而投資者一直依賴本協議所載資料，並未獲提供任何其他文件、文獻、備忘錄或招股章程。

(J)公司和其他投資者的正式組建。如果投資者是公司、信託、合夥企業或其他不是個人的實體，則投資者是成立並有效存在的，不是為購買證券的特定目的而組織的，也不被禁止這樣做。

(K)本公司並無提供法律意見。投資者承認，它有機會與他或它自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議計劃進行的交易。投資者僅依賴該等法律顧問和顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關此項投資、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法律的法律、税務或投資建議。

4.公司的申述及保證。

除披露明細表的相應章節所述的披露明細表應被視為本協議的一部分外，為了在披露的範圍內對本協議所作的任何陳述或保證加以限定，公司特此向投資者作出如下陳述和保證：

(A)附屬公司。公司的所有直接和間接子公司在場外交易市場/美國證券交易委員會文件(定義如下)中列出。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，不受任何留置權影響(附表4(B)所列者除外)，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。

(B)已授予的擔保權益。除披露附表4(B)所述外，本公司或附屬公司的任何資產並無授予、發行或允許存在任何擔保權益。

(C)組織和資格。本公司及其附屬公司為根據其註冊成立/組織所在司法管轄區的法律正式成立並有效存在的法人團體或有限責任公司，並擁有所需權力擁有其財產及經營其現正進行的業務。本公司及其附屬公司的每一家公司及其附屬公司均有正式資格作為外國公司/實體開展業務，並在其所從事業務的性質需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果不具備這種資格或不具備良好的信譽將不會或合理地預期會導致(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其附屬公司的整體運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，則除外。或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其在任何重大方面的責任的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及授權或資格的訴訟。

(D)授權、執行、遵守其他文書。(I)本公司擁有必要的法人權力和授權，以訂立和履行本協議、本票和不可撤銷的轉讓代理指示項下的義務，以及本協議各方就本協議擬進行的交易而訂立的每項其他協議(統稱為“交易文件”)，並根據本協議及本協議的條款發行證券；(Ii)本公司籤立及交付交易文件及完成擬進行的交易，從而包括但不限於證券的發行、發行的保留及轉換股份的發行；(Iii)交易文件已由本公司董事會正式授權，且不需要本公司、其董事會或其股東進一步同意或授權，(Iii)交易文件已由本公司正式籤立及交付，(Iv)交易文件構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清盤或類似法律的限制，該等法律與強制執行債權人權利及補救措施有關或一般地影響該等法律。簽署交易文件的本公司授權人員並不知悉本公司為何不能履行交易文件下本公司的任何義務。

(E)大寫。本公司的法定股本由_股普通股和_股優先股組成，面值為0.01美元，分為兩個不同的系列：_股A系列優先股(面值0.01美元)和_股B系列優先股(面值0.01美元)(合計，“優先股”)，其中_股普通股，0股A系列優先股，_B系列優先股。本公司所有流通股均為有效發行、繳足股款且無需評估、符合所有聯邦及州證券法的發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除附表4(E)所披露者及場外交易市場/美國證券交易委員會文件所載者外：(I)本公司的任何股本不受本公司遭受或允許的任何優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的規限；(Ii)並無與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本、可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行本公司或其任何附屬公司的額外股本或與以下各項有關的任何性質的認購權、認購權、催繳或承諾的合約、承諾、諒解或安排，或可轉換為、可行使或可交換的證券或權利, (I)本公司或其任何附屬公司並無任何股本；(Iii)並無未償還債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書證明本公司或其任何附屬公司負債，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束；(Iv)並無就本公司或其任何附屬公司單獨或合計提交任何重大債務的融資報表；(V)本公司或其任何附屬公司並無已發行證券或工具包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(Vi)並無因發行該等證券而觸發的反攤薄或類似條文的證券或工具；(Vii)本公司並無任何股份增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議；及(Viii)本公司及其附屬公司並無須在場外交易市場/美國證券交易委員會文件中披露但在場外交易市場文件中並無披露的負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常過程中產生的負債或義務除外，且該等負債或義務個別或合共不會或將不會產生重大不利影響。本公司已向投資者提供經修訂並於本章程日期生效的本公司註冊證書(“本公司註冊證書”)及經修訂並於本章程生效的本公司章程(下稱“本章程”)的真實、正確及完整的副本。, 以及所有可轉換為普通股、可行使普通股或可交換普通股的證券的條款，以及持有者對普通股的實質性權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、公司董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(F)發行證券。本票的發行是經正式授權的，不受與其發行有關的所有税項、留置權和費用的影響。於根據本票及兑換股份的條款進行兑換時，根據其條款發行的兑換股份將獲有效發行、足額支付及免税，不會就發行該等票據而徵收任何税項、留置權及收費。公司已從其正式授權的股本中預留了本協議規定的適當數量的普通股。

(G)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行本票，以及為發行和發行轉換股份預留)不會(I)導致違反本公司或其任何附屬公司的任何公司註冊證書、成立證書、任何指定證書或其他組成文件、本公司或其任何附屬公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司的章程，或(Ii)與、或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括外國、聯邦和州證券法律和法規以及場外交易市場場外交易市場的規則和法規)；或(Iii)在任何方面構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司所屬的任何協議、契約或文書的權利；或^®適用於本公司或其任何附屬公司的創業板市場(“一級市場”)，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的市場；但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，該等條款個別或整體而言不會或合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其子公司的業務不在進行，且不得違反任何政府實體的任何重大法律、法令或法規。除本協議明確規定以及證券法和任何適用的州證券法要求外，本公司無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便根據本協議或其條款執行、交付或履行本協議項下或本協議預期的任何交易文件義務。根據前一句話，公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

(H)場外市場文件；財務報表。公司已及時向美國證券交易委員會和/或場外交易市場(自2020年1月1日及之後)和美國證券交易委員會(自2020年6月29日起)提交其須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，以及其中包含的所有證物及其財務報表和附表以及通過引用納入其中的文件(以下稱為“美國證券交易委員會場外市場/美國證券交易委員會文件”)，或已收到有效的場外市場/場外交易市場備案時間延長，並且已在任何此類延期到期之前(包括根據美國證券交易委員會12b-25日期間的規定)提交美國證券交易委員會文件。本公司已向投資者或其代表交付或通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，提供真實完整的場外交易市場文件副本。截至各自日期，場外市場/美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合場外市場替代報告標準及其頒佈的場外市場規則和法規適用於場外市場文件的要求，且所有場外市場文件在提交給場外市場或美國證券交易委員會(以適用者為準)時，均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需或必要陳述的重大事實，根據其作出陳述的情況，不得誤導。自其各自的日期起, 場外市場/美國證券交易委員會文件所載本公司及其附屬公司的財務報表，在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的場外市場及美國證券交易委員會相關規則及規定。該等財務報表乃按照公認會計原則編制，於所涉及期間(除(I)該等財務報表可能另有註明或(Ii)未經審核中期報表可能不包括附註或可能為簡明或摘要報表者除外)內一致適用，並在各重大方面公平地列報本公司截至其日期的財務狀況及其經營業績及截至該日止期間的現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。除場外交易市場/美國證券交易委員會文件外，本公司或其代表向投資者提供的任何其他資料均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據該等陳述作出或作出該等陳述的情況而不具誤導性。

(I)10(B)-5.場外交易市場/美國證券交易委員會文件不包括任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據所作陳述的情況使其不具誤導性。

(J)沒有提起訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構對本公司、普通股或本公司任何附屬公司提出的任何訴訟、調查或調查，均不會對本公司、普通股或本公司的任何附屬公司產生重大不利影響。

(K)CAATSA。本公司或其子公司，據本公司所知，本公司或其子公司，或據本公司所知，本公司或子公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司，不是在CAATSA制裁計劃對象或政府的國家或地區擁有、擁有或控制的營業地，或正在該國家或地區經營、組織、居住或做生意的人。

(L)保留。

(M)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，即自本協議發佈之日起生效，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於本公司及其子公司並自本協議發佈之日起生效的任何和所有適用規則和法規。

(N)BHCA。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受BHCA及美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)不得與會計師和律師有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理預期將會出現任何重大分歧，而本公司就應付予其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(P)遵守適用法律。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均遵守適用法律，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員就適用法律提起或進行的訴訟、訴訟或法律程序，並無待決或據本公司所知受到威脅。

(Q)不與制裁法律衝突。本公司或其任何附屬公司，或任何與本公司或其任何附屬公司或關聯公司或聯屬公司有聯繫或代表其行事的董事、高級職員、僱員、代理商、聯屬公司或其他人士，均不是任何當前制裁法律的對象或目標或被封殺的人，或由此等人士直接或間接擁有或控制的人；本公司、其任何子公司，或與本公司、其任何子公司或關聯或代表本公司或其任何子公司或關聯公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理商、關聯方或代表其行事的任何其他人，都不位於、組織或居住在禁止與受制裁國家進行貿易的全面禁運、制裁法律或制裁方案的對象或地區；公司維持並執行旨在確保公司及其子公司遵守適用的制裁法律和制裁方案的政策和程序；本公司、其任何附屬公司，或任何與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司或聯屬公司行事的董事人士，均不以與本公司業務有關的任何身份行事，亦不與任何被封鎖者或為任何被封鎖者開展任何業務，亦不從事向任何被封閉者提供資金、貨品或服務或為其提供或接受任何資金、貨品或服務，或從事或以其他方式從事任何與以下事宜有關的交易：根據任何適用的制裁法律或制裁方案被封鎖或應被封鎖的任何財產或財產中的權益；本公司或其任何附屬公司不得就(I)本協議及其他交易文件的簽署、交付及履行、(Ii)證券的發行及出售而採取任何行動, 或(Iii)直接或間接使用證券收益或通過其他交易文件完成任何其他交易，或履行本協議或其條款，將導致本協議和其他交易文件直接或間接使用、貸款、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體的交易收益，目的是(I)非法資助或促進任何人的任何活動或與任何人的任何業務，在提供此類資金或便利時，是制裁法律或制裁計劃的對象或目標，(Ii)非法資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁法律或制裁計劃。在過去5年中，本公司及其子公司從未、現在也沒有故意與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是制裁法律、制裁計劃的對象或目標，或與任何受制裁國家或地區。

(R)與反賄賂法沒有衝突。本公司或任何子公司均未違反任何法律向任何聯邦、州或外交部官員或候選人支付任何捐款或其他款項。本公司、其任何附屬公司或聯營公司，或與本公司、其任何附屬公司或聯屬公司有聯繫或代表本公司、其任何附屬公司或聯營公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，均未(I)將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員付款，(Iii)違反或違反任何反賄賂法的任何規定；(Iv)直接或間接地為促進任何人的要約、付款、禮物或任何其他有價值的東西而採取、正在採取或將採取任何行動，而明知全部或部分金錢或價值將被提供、給予或承諾給任何人，以不正當地影響官方行動；獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益，或(V)以其他方式提出任何要約、賄賂、回扣、支付、影響付款、非法回扣或其他非法付款；本公司及其各附屬公司已制定並一直維持並將繼續維持旨在促進及達致遵守上文(Iii)所述法律及遵守本聲明及保證的政策及程序；本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接使用證券所得收益或借出, 向任何附屬公司、聯營公司、合資夥伴或其他人士或實體提供或以其他方式提供有關收益，以資助或協助任何將違反上文(Iii)所述法律及法規的活動；據本公司所知，本公司、其附屬公司或聯營公司，或彼等各自的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東、代表或代理人，或代表或聲稱代表彼等行事的其他人士，並無且從未就本公司、其附屬公司或聯營公司，或彼等各自的現任或前任董事、高級職員、僱員、股東、代表或代理人，或代表或聲稱代表彼等行事的其他人士可能違反任何反賄賂法律的行為，進行任何指控、調查或調查。

(S)沒有取消資格的事件。關於根據1933年法令(“條例D證券”)第506(B)條(“規則D證券”)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本法令項下發售的公司的任何董事、高管、公司其他高級管理人員、持有公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(每個發起人均為“發行人涵蓋人士”，合計為“發行人”)。除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人”)受到1933年法案規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條下的披露義務，並已向投資者提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(T)確認投資者購買了本票。本公司確認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，投資者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，就本協議及擬進行的交易而言，投資者並無擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而投資者或彼等各自的代表或代理人就本協議及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬投資者購買證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(U)不得進行一般徵求意見。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按證券法下D規例的定義)。

(V)不提供綜合服務。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在需要根據證券法登記證券或導致根據證券法將本次證券發售與本公司先前發售的證券整合的情況下。

(W)僱員關係。本公司或其任何子公司均未捲入任何勞資糾紛，或據本公司或其任何子公司所知，任何此類糾紛均未受到威脅。本公司或其子公司的員工均不是工會成員，本公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。

(十)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用開展各自業務所需的所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利。公司及其子公司不知道公司或其子公司侵犯他人的商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他類似權利，據公司所知，公司或其子公司沒有就商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他侵權行為提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟，或據公司所知，沒有受到威脅；而本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

(Y)環境法。本公司及其附屬公司(I)遵守任何及所有有關保護人類健康及安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)的任何及所有適用的外國、聯邦、州及地方法律及法規，(Ii)已取得適用環境法要求彼等進行各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，及(Iii)遵守任何該等許可證、執照或批准的所有條款及條件。

(Z)標題。本公司及其附屬公司根據租約持有的所有不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

(Aa)保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司亦無任何理由相信其將無法於該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會對本公司及其附屬公司的整體狀況、財務或其他方面或盈利、業務或營運造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的保險範圍以繼續其業務。

(Bb)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，本公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。

(Cc)內部會計控制。本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，及(Iii)已記錄的資產金額與現有資產按合理間隔比較，並就任何差異採取適當行動。

(Dd)無重大不利違規行為等。本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級職員認為會對本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、財務狀況、營運結果或前景產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例。本公司或其任何附屬公司並無違反任何合約或協議，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議違反對本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、財務狀況、營運結果或前景具有或預期會產生重大不利影響的任何合約或協議。

(Ee)納税狀況。本公司及其各附屬公司已作出並提交其所屬司法管轄區所規定的所有聯邦及州收入及所有其他納税申報表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其每家附屬公司已在其賬面上撥出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備)，並已就該等申報表、報告及聲明所顯示或確定為應付的所有税款及其他政府評税及收費支付所有重要税款及其他政府評税及收費，但真誠地提出爭辯，並已在其簿冊上為該等申報表、報告或聲明所適用的期間之後的期間預留合理足夠的撥備以繳付所有税款者除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級人員亦不知道任何此類申索的依據。

(Ff)某些交易。除公平交易外，根據該等交易，本公司在正常業務過程中按不低於本公司可從第三方取得的條款付款，本公司的高級職員、董事或僱員目前並無參與與本公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該等高級職員、董事或該等僱員或據本公司所知的任何法團、合夥提供服務，或規定向或由該等高級職員、或據本公司所知的任何法團、合夥、任何高管、董事或任何此類員工擁有實質性權益或是高管、董事、受託人或合作伙伴的信託或其他實體。

除本協議擬進行的交易的重大條款及條件(所有該等條款及條件均須於本協議日期後儘快由本公司公開披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向投資者或其代理人或大律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前投資者已就該等資料的保密及使用與本公司訂立書面協議。本公司理解並確認，投資者在進行本公司的證券交易時將依賴前述公約。

(Gg)費用和優先購買權。本公司沒有義務以優先購買權或其他方式向任何第三方發售證券，包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀商、代理人或其他第三方，但已有效放棄優先購買權的任何人士除外。

(Hh)投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。公司應以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。

(Ii)登記權。除附表4所列各方及任何場外交易市場/美國證券交易委員會文件(包括其證物)所載者外，任何人均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。沒有尚未宣佈生效的註冊聲明，也沒有來自美國證券交易委員會或任何其他監管機構的未完成的意見書。

(Jj)私募。假設投資者的陳述和擔保的準確性如第3條所述，本公司向投資者出售證券不需要根據證券法進行登記。本證券的發行和銷售不違反一級市場的規章制度。

(Kk)列出和維護要求。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲普通股上市或報價所在一級市場發出的通知，表示本公司不符合該一級市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

(Ll)報告狀態。為了讓投資者享有規則144或美國證券交易委員會的任何類似規則或條例的好處，該規則或條例允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊，並作為投資者購買該證券的重要誘因，本公司向以下各方陳述和認股權證：(I)本公司在緊接本條例生效日期前至少24個月內，遵守場外市場的報告要求；(Ii)本公司已提交所有規定的場外市場報告，在此日期之前的24個月內(或在本公司被要求提交該等報告的較短期間內)，以及(Iii)本公司不是定義為“殼公司”的發行人。及(Iv)根據本公司聯席律師McMurdo Law Group，LLC於2019年4月2日提出並已提供予投資者並獲投資者接納的合理意見，本公司並非先前任何時間定義為“殼牌公司”的發行人。就本條例而言，“殼公司”一詞是指符合規則第144條第(I)(1)(I)款所界定的描述的發行人。

(Mm)披露。本公司已向投資者及其律師提供投資者或其律師為決定是否收購證券而要求本公司合理獲得的所有資料。本協議(按披露附表所限)或任何其他交易文件所載有關本公司的陳述或保證，以及在成交時向投資者提供或將向投資者提供的證書，或本公司或代表本公司提供的任何盡職調查評估材料(包括但不限於盡職調查問卷或任何其他文件、陳述、函件或資料)，均不包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使本協議或本協議所載的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導。

(NN)操縱價格。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何該等證券；(Ii)出售、競投、購買或支付任何該等證券的任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，第(Ii)及(Iii)條的情況除外，向本公司的配售代理人支付與證券配售有關的補償。

(面向對象)[保留區]

(PP)子公司擔保權益和全球擔保。本公司各附屬公司確認並同意根據《擔保協議》及《全球擔保》所規定的交易文件，為本公司的義務提供擔保。

(QQ)當事人關係。本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人士均不是投資者或其任何聯屬公司的客户或客户，而投資者或其任何聯屬公司亦沒有或將會向本公司或其任何聯屬公司、其附屬公司或代表其或彼等行事的任何人士提供任何服務。投資者與公司的關係僅作為交易文件中規定的投資者。

5.契諾。

(一)盡最大努力。每一方應盡其最大努力及時滿足本協定第7節和第8節規定的其應滿足的各項條件。

(B)遵守適用法律。當投資者擁有任何證券時，公司應遵守所有適用法律，並且不會採取任何會導致投資者違反任何此類適用法律的行動。

(C)業務行為。當投資者擁有任何證券時，公司的業務不得違反適用法律，也不會採取任何會導致投資者違反任何此類適用法律的行為。

(D)當投資者擁有任何證券時，本公司或其任何附屬公司或聯營公司、董事、高級職員、僱員、代表或代理人均不得：

(1)經營任何業務，或從事任何交易或交易，或為任何被阻擋的人的利益而進行交易，包括向任何被阻擋的人作出或接受任何資金、貨物或服務的貢獻，或為任何被阻擋的人的利益而作出或收取任何款項、貨物或服務；

(2)根據適用的制裁法律、位於受制裁國家的制裁方案或CAATSA或CAATSA制裁方案，交易或以其他方式從事與被封鎖或應被封鎖的財產中的任何財產或權益有關的任何交易；

(3)使用本協議預期的任何交易收益以任何方式資助、促進或以其他方式支持任何非法活動，包括但不限於違反任何反洗錢法律、制裁法律、制裁計劃、反賄賂法律或在任何受制裁國家/地區。

(4)違反、企圖違反、從事或合謀從事任何規避或規避、或旨在規避或避免任何反洗錢法、制裁法、制裁方案、反賄賂法、CAATSA或CAATSA制裁方案的交易；

(E)當投資者擁有任何證券時，公司應保持有效並執行旨在確保公司及其子公司及其董事、高級管理人員、員工、代理代表和關聯公司遵守適用法律的政策和程序；

(F)當任何投資者擁有任何證券時，如果本公司或其任何附屬公司或關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代表或代理人成為被阻止人，或成為被阻止人直接或間接擁有或控制，本公司將立即書面通知投資者；

(G)公司應提供投資者或其任何關聯公司可能合理要求的信息和文件，以滿足適用法律的要求；

(H)上述契諾在投資者擁有任何證券期間持續有效。本公司如在上述期間知悉(A)此等契諾有任何變動，或(B)如不能遵守本文所述的契諾，應立即以書面通知投資者。在此期間，如果公司意識到與涉嫌或可能違反適用法律有關的調查、訴訟或監管行動，公司也應立即以書面形式通知投資者。

(I)表格D。本公司同意按照規則D的要求(如被視為)提交有關證券的表格D，並在提交表格後立即向投資者提供該表格的副本。本公司應於截止日期當日或之前，根據適用證券或美國各州的“藍天”法律，採取本公司合理決定的必要行動，以使該證券符合資格，或根據本協議取得出售予投資者的證券的豁免，並應於截止日期當日或之前向投資者提供任何該等行動的證據。

(J)報告 狀態。為了向投資者提供規則144或美國證券交易委員會的任何類似規則或條例的好處，該規則或條例可能允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊，並作為投資者購買該證券的重要 誘因，本公司代表、認股權證和契諾 如下：

(I)自本協議之日起，直至投資者售出所有證券，或投資者根據規則144(“註冊期”)不受任何限制地永久出售所有證券為止，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據交易法第13或15(D)節規定的所有必要報告(“美國證券交易委員會文件”)，該等報告應符合交易法和美國證券交易委員會提交的要求；

(K)只要投資者應要求迅速擁有證券，本公司應向投資者提供：(I)本公司的書面聲明，表明已遵守規則第144條的報告要求；(Ii)本公司最新的場外市場/美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會文件的副本，以及本公司提交給場外市場或美國證券交易委員會的其他報告和文件的副本(視情況而定)；及(Iii)允許投資者根據規則第144條無需註冊而出售該等證券的合理要求的其他信息；及

(L)在註冊期內，本公司不應終止其根據《交易所法》要求提交報告的發行人身份，即使《交易所法》或其下的規則和法規允許終止。

收益的使用。本公司應將發行本票所得款項用於附表4(G)所披露的收益，本公司不應從本票收益中支付任何關聯方債務，所有關聯方債務均應從屬於對投資者的債務。本公司或任何附屬公司不得直接或間接使用本協議所述交易所得款項的任何部分，或借出、出資、促成或以其他方式向任何人士提供該等所得款項(I)支付本公司或附屬公司的任何債務或其他債務；(Ii)支付應付或欠本公司或附屬公司的任何高級人員、董事、僱員或股東的任何性質或種類的任何債務，但在本公司正常業務過程中應付的薪金除外；(Iii)直接或間接資助在任何受制裁國家或與任何受阻撓人士的任何活動或業務；(Iv)或以任何方式或在某國家或地區，而在提供資金時，該國家或地區是CAATSA制裁計劃的對象，或其政府是CAATSA制裁計劃的對象，或(Iv)以任何其他方式導致違反反洗錢法、制裁法律、制裁計劃、反賄賂法律或CAATSA制裁計劃。

(M)股份保留。於本公告日期，本公司將預留71,895,424股於本票兑換時發行予投資者之股份(“股份儲備”)。該公司表示，在考慮了可能需要發行普通股的所有其他承諾後，它有足夠的授權普通股和未發行普通股可用於建立股票儲備。本公司應採取一切合理必要的行動，以在任何時候為發行目的授權和預留必要數量的普通股，以實現全部期票的轉換。在任何時候，如果股份公積金不足以實現本票的全部兑換，公司應相應增加股份公積金。如本公司沒有足夠的法定普通股及未發行普通股以增加股份儲備，則本公司須於15個歷日內召開股東特別會議，並於45個歷日內召開股東特別會議，目的僅為增加授權股份數目。公司管理層應建議股東投票贊成增加法定普通股數量。管理層還應將其所有股份投票贊成增加普通股的授權股份數量。

(N)上市或報價。公司普通股應當在一級市場掛牌或報價交易。

(O)發行承諾股。公司將向投資者發行100萬股普通股(賬面形式)。

(P)公司存在。只要任何承付票仍未完成，本公司不得直接或間接完成任何合併、重組、重組、反向股票拆分合並、出售本公司全部或幾乎所有資產或任何類似交易或相關交易(每次該等交易為“組織變更”)，除非本公司在完成組織結構變更前已徵得投資者的書面同意，而投資者不得無理扣留、拖延、拒絕或附加條件。在任何此類情況下，本公司將對該等持有人的權利和利益作出適當規定，以確保第5(L)節的規定此後適用於本票。

(Q)與關聯公司的交易。除上文第4(H)節另有規定外，只要本票未償還，本公司不得且不得促使其各附屬公司訂立、修訂、修改或補充或準許任何附屬公司與其或任何附屬公司的任何高級職員、董事、在過去兩年內任何時間曾擔任高級職員或董事的人士、實益擁有5%或以上普通股的股東、或與任何有血緣、婚姻、任何此等個人或任何此等實體或個人擁有5%或以上實益權益(各自為“關聯方”)的任何實體或實體的任何協議、交易、承諾或安排，除非(A)按合理條款作出的慣常僱傭安排及福利計劃，(B)對本公司聯營公司的任何投資，(C)以不低於可從該關聯方以外的人士獲得的條款的任何協議、交易、承諾或安排，(D)經本公司多數不具利害關係的董事批准的任何協議、交易、承諾或安排。就任何個人或實體而言，“關聯公司”指直接或間接(I)在該個人或實體中擁有10%或以上股權、(Ii)與該個人或實體擁有10%或以上共同所有權、(Iii)控制該個人或實體、或(Iv)與該個人或實體共享共同控制權的另一個人或實體。“控制”或本文所稱的“控制”是指一個人或實體有權直接或間接地實施或管理另一個人或實體的政策。

(R)轉移代理。本公司約定並同意，如果本公司與轉讓代理人的代理關係在截止日期後2年前因任何原因終止，本公司應立即任命一名新的轉讓代理人，並要求新的轉讓代理人簽署並同意遵守不可撤銷的轉讓代理人指示(如本文所定義)的條款。

(S)對發行股本的限制。只要本票尚未發行，未經投資者事先書面同意，公司不得(I)無償發行或出售普通股或優先股，或以低於緊接其發行前確定的普通股投標價格的每股代價發行或出售普通股或優先股，(Ii)發行任何優先股、認股權證、期權、權利、合同、贖回或其他證券或票據，授予持有人無代價或以低於彭博社報價的普通股投標價格收購普通股的權利。(Iii)訂立任何證券工具，授予持有人本公司任何及所有資產的抵押權益，或(Iv)以S-8表格提交任何登記聲明。

(T)沒有空頭頭寸。投資者及其任何聯營公司在本公司普通股中均無未平倉空頭頭寸，投資者同意，只要本票仍未清償，投資者將不會、也不會促使其聯屬公司從事與普通股有關的任何賣空或對衝交易。

(U)保留。

(V)保留。

(W)審查公開披露的資料。所有美國證券交易委員會備案文件(包括但不限於《交易法》要求的所有備案文件，包括Form 10-Q、10-K、8-K等)以及公司所作的其他公開披露，包括但不限於所有新聞稿、投資者關係材料以及分析師會議和電話會議的腳本，應由公司的律師以及(如果包含財務信息)公司的獨立註冊會計師審查和批准發佈。

6.轉讓代理説明。

公司應以投資者可接受的形式向其轉讓代理髮出不可撤銷的轉讓代理指示。

7.公司出售義務的條件。

本公司在成交時向投資者發行和出售本票的義務取決於在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，並可由本公司在任何時候全權酌情免除：

(A)投資者應已簽署交易文件並將其交付本公司。

(B)投資者應根據公司提供的電匯指示，通過電匯立即可用的美國資金，向公司交付本票收購價，減去本文規定的從成交收益中直接支付的任何費用。

(C)投資者的陳述及保證於作出日期及截止日期時在各重大方面均屬真實及正確，猶如在當時作出的一樣(於特定日期作出的陳述及保證除外)，而投資者應已在所有重大方面履行、符合及遵守本協議規定投資者須於截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。

8.投資者購買義務的條件。

投資者在成交時購買本票的義務，須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件是投資者的唯一利益，投資者可在任何時候自行決定放棄這些條件：

(A)本公司及本公司的轉讓代理(如適用)應已簽署該等交易文件，並已將該等文件交付予投資者。

(B)普通股應被授權在一級市場上報價或交易，普通股的交易不得因任何原因而暫停。

(C)公司的陳述和保證在作出之日和截止日期時(截至特定日期的陳述和保證除外)，在所有重要方面均為真實和正確的(除非任何該等陳述和保證在上文第5節中已就重要性作出限定，在這種情況下，該等陳述和保證應為真實和正確的，無需進一步限制)，並且公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件。在截止日期或之前由公司滿意或遵守。

(D)公司應已簽署並向投資者交付本票。

(E)本公司應已設立股份儲備，併發行100萬股承諾股。

(F)普通股應被授權在一級市場報價或交易，普通股的交易不得因任何原因而暫停。

(G)本公司的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述及保證已符合上文第5節所述的重要性，在此情況下，該等陳述及保證應為真實及正確的，且無進一步限制)，猶如在當時作出一樣(但截至某一特定日期的陳述及保證除外)。

9.彌償。

(A)作為投資者簽署和交付本協議並在轉換本票時獲得本票和兑換股份的代價，除本公司根據本協議承擔的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償投資者及其所有高級管理人員、董事、僱員和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)(統稱為“投資者受賠人”)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失的傷害。費用、罰金、費用、債務和損害以及與此相關的費用(不論任何該等投資者受償人是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括投資者受償人或他們中的任何人因下列原因或引起或與以下各項有關的合理律師費和支出(“獲賠償責任”)：(A)本公司在本協議、本票或其他交易文件或任何其他證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，(B)違反本協議所載本公司的任何契諾、協議或義務，或違反本協議或本協議擬提交的其他交易文件或任何其他證書、文書或文件，或(C)因本協議或本協議任何一方簽署、交付、履行或執行本協議或任何其他文書、文件或協議而直接或間接全部或部分融資或將直接或間接融資的全部或部分直接或間接融資的任何訴訟、訴訟或索賠, 以發行本票所得款項或本票或兑換股份的投資者或持有人的身份，作為本公司的本票投資者。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

(B)作為公司簽署和交付本協議的代價，除投資者在本協議項下的所有其他義務外，投資者應捍衞、保護、賠償公司及其所有高級管理人員、董事、僱員和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)(統稱為“公司受賠人”)，使其免受因以下原因或因下列原因而產生的任何和所有受賠償責任：或與(A)投資者在本協議、本協議預期或由此簽署的文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(B)投資者在本協議、交易文件或本協議預期或由此簽署的任何其他證書、文書或文件中包含的任何投資者契諾、協議或義務的任何違反，或(C)基於重大失實陳述或由於重大違約而對該公司受賠人提起的任何訴訟、訴訟或索賠，以及因本協議的簽署、交付、履行或執行而引起或導致的任何訴訟、訴訟或索賠，本協議任何一方依據本協議簽署的交易文件或任何其他文書、文件或協議。在投資者的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，投資者應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

10.公司法律責任。

(A)本公司須就本協議、交易文件或任何其他協議所欠投資者的所有債務、本金、利息及根據本協議、交易文件或任何其他協議到期或將到期、現時或以後產生的所有債務、本金、利息及其他款項承擔法律責任(“該等責任”)，而投資者可針對本公司執行該等責任，而不會放棄其向任何其他方提出訴訟的權利。本協議及本承付票是本公司的主要及原始債務，即使未來條件有任何改變，包括在訂立或收購任何債務或在執行或交付投資者與本公司之間的任何協議時發生任何法律變更或任何無效或不符合規定的情況，本協議及本承付票仍應有效。本公司應對現有和未來的債務承擔全部責任，如同投資者在本協議項下墊付的所有資金都已墊付給本公司一樣。

(B)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，在所有債務全部清償之前，公司不可撤銷地放棄其在法律上或在股權上可能擁有的所有權利(包括但不限於，任何取代公司在交易文件下投資者權利的法律)，以尋求公司或現在或以後主要或次要承擔任何義務的任何其他人的出資、賠償或任何其他形式的補償，以支付公司就與交易文件或其他方面有關的義務所支付的任何款項，以及公司可能必須受益或參與的所有權利，因公司對與交易文件有關的義務或其他方面的任何付款而產生的義務擔保。任何規定賠償、補償或本節禁止的任何其他安排的協議均屬無效。如違反本條規定向本公司支付任何款項，本公司應代投資者以信託形式持有該等款項，並應迅速將該等款項交付投資者，以申請到期或未到期的債務。

11.適用法律：雜項。

(A)適用法律；強制管轄權。關於本協議的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應在威爾明頓市的州法院和聯邦法院(特拉華州法院)啟動。本協議各方不可撤銷地接受特拉華州法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行本協議)的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受特拉華州法院管轄權的任何主張，或此類特拉華州法院不適合或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)將副本郵寄給該方的方式送達法律程序文件，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本合同的每一方在此不容撤銷地放棄, 在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團審判的任何和所有權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴中發生的其他費用和開支。

(B)對應方。本協議可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並以實物或電子方式交付給另一方時生效。

(C)高利貸。在可能合法的範圍內，本公司特此同意不會堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因投資者為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何索賠、訴訟或法律程序而被迫利用高利貸法律的任何和所有努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，無論是現在還是以後的任何時間。儘管任何交易文件載有任何相反條文，本公司在交易文件下對利息性質付款的總負債不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與本公司根據交易文件可能須支付的任何其他利息性質的款項合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率在本合同生效之日後通過法規或任何官方政府行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自生效日期起適用於交易單據的最高利率，除非適用法律禁止這種適用。如果在任何情況下，本公司就交易文件所證明的債務向投資者支付了超過最高利率的利息，則投資者應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金餘額，或退還給本公司，處理該超出部分的方式由投資者選擇。

(D)標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(E)可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(F)整個協定、修正案。本協議取代投資者、本公司、其聯屬公司及代表其行事的人士就本協議所討論事項訂立的所有其他口頭或書面協議，而本協議及本協議所指的文書包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的完全諒解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司或任何投資者均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除由負責執行的一方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協定的任何規定。

12.通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的，並且在以下情況下將被視為已送達：(I)當面送達的收據，(Ii)寄存於隔夜快遞服務後的1個工作日，在每種情況下，指定的收據應適當地寄給收件人，以便在通過電子郵件發送時收到，或(Iii)通過電子郵件發送時的收據(前提是電子郵件傳輸不會被錯誤地退回或發送者未被以其他方式通知傳輸中的任何錯誤。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或其他地址和/或電子郵件地址和/或接收方在變更生效前3個工作日向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。根據上文第(1)、(2)或(3)款的規定，收件人對上述通知、同意、放棄或其他通信作出的書面確認，(2)由發件人的計算機以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人的電子郵件地址和電子郵件正文的收據，或(3)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。

(A)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議另一方事先書面同意，本公司或任何投資者不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(B)沒有第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

(C)生存。除非本協議根據第11(F)款終止，否則本協議中包含的或由任何一方或其代表以書面形式作出的與本協議預期的交易相關的所有協議、陳述和保證，在本協議簽署、交付和結束後仍然有效。

(D)宣傳。本公司和投資者有權在發佈之前批准任何一方就擬進行的交易發佈的任何新聞稿或任何其他公開聲明；但本公司有權在未經投資者事先批准的情況下，就適用證券或其他法律或法規要求的此類交易發佈任何新聞稿或其他公開披露(本公司應盡最大努力在發佈任何此類新聞稿或其他公開披露之前徵詢投資者的意見，並在發佈時向投資者提供其副本)。

(E)進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(F)終止。如果關閉不應發生在5月5日或之前^這是由於本公司或投資者未能滿足上文第7條和第8條規定的條件(以及非違約方未能放棄該等未滿足的條件)，非違約方有權在該日交易結束時就該違約方終止本協議，而任何一方均不對任何其他方承擔責任。

(G)經紀業務。本公司表示，本公司並未就擬進行的交易聘用任何經紀、代理、發現者或其他人士，亦未同意就擬進行的交易支付任何其他費用或佣金。

(H)沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

[剩餘頁面故意留空]

茲證明，投資者及本公司已於上文首次寫明的日期在本證券購買協議上籤署。

展品清單：

披露時間表

附件A--期票格式

披露時間表

附表4(B)-已批出的抵押權益-無

附表4(E) -大寫-見第4(E)節

附表4(G)-收益的使用-_

附件A

承付票的格式