15,235,196個A類單位，由普通股和認股權證股份組成；23,157,124個B類單位，由I系列可轉換優先股和認股權證組成(以及普通股股份，I系列可轉換優先股和認股權證的相關股份)

我們發售15,235,196個A類單位，每個A類單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1.5股認股權證，以每A類單位0.25美元的公開發行價購買一股我們的普通股(連同與該等認股權證相關的普通股股份，即“A類單位”)。

我們還向那些在本次發售完成後不願實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或根據購買者的選擇，不超過9.99%)的買家提供23,157,124個B類單位。每個B類單位將包括一股I系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“I系列優先股”)，可在任何時間根據持有人的選擇權轉換為一股普通股，以及1.5權證，以每股0.25美元的行使價購買一股普通股(連同該等I系列優先股的普通股股份和該等認股權證、“B類單位”和連同A類單位的“單位”)，公開發行價為每B類單位0.25美元。

A類單位和B類單位將不會獲得認證，普通股、系列I優先股和由該等單位組成的認股權證的股份可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。包括在單位內的認股權證的行使價為每股整股0.25美元，可於反向股票拆分生效日期起行使，其金額足以讓股東悉數行使認股權證，但須視乎股東批准該項反向股票拆分及認股權證的可行使性而定，並將於最初行使日期起計六年屆滿。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼是“NUWE”。有關我們的普通股在納斯達克資本市場上市的重要信息，請參閲本招股説明書中的《招股説明書摘要-最新動態》。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市本次發售的認股權證或優先股。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第11頁本招股説明書“風險因素”部分所描述的風險。

承銷商有權購買最多(I)5,758,848股額外普通股，和/或(Ii)額外購買最多8,638,272股普通股的額外認股權證，僅用於支付超額配售，如有，按上文所述的普通股每股公開發行價和每1.5股認股權證的公開發行價減去承銷折扣和佣金。超額配售選擇權可用於購買承銷商確定的普通股和/或認股權證的股份或其任何組合，但此類購買不得超過普通股股份數量(包括經轉換的第一系列優先股股份可發行的普通股股份數量)的15%和首次發行時出售的認股權證的15%。超額配售選擇權可於本招股説明書日期起計45天內行使。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，這些證券將於2022年10月18日左右通過存託信託公司的設施交付。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權分發給您的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的信息，或除了本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書之外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書提供的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的標題“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文件中的信息。

我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書，因為需要為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行本招股説明書的證券和分銷有關的任何限制。

我們通過第三方以及行業和一般出版物進行的研究、調查和研究，獲得了通篇使用的行業和市場數據，並通過引用併入本招股説明書。我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。它省略了註冊聲明中包含的一些信息，並參考註冊聲明以獲得關於我們和在此提供的證券的進一步信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和在此提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，而是通過參考備案文件進行保留。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書中的任何文件以及下文“您可以在哪裏找到其他信息”和“通過引用合併的信息”一節中描述的其他信息。你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了額外的、不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書或我們在此引用的任何文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

投資我們的證券有很高的風險。在投資前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本招股説明書及本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告及截至2022年3月31日及2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中“風險因素”一欄所述的風險及不確定因素，以上兩份報告均以參考方式併入本招股説明書及本招股説明書的其他信息。本文所述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。我們目前不知道的或根據我們目前掌握的信息認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

2022年5月31日，我們收到納斯達克工作人員的通知，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，我們不符合納斯達克市場第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。

根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180個歷日，以重新遵守最低投標價格要求。如果在2022年11月28日之前的任何時間，公司普通股的收盤價連續10個交易日(納斯達克可以延長)收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，告知公司已達到最低投標價格要求，此事將得到解決。

通知還披露，如果公司在2022年11月28日之前未能重新遵守規則，公司可能有資格獲得額外的時間。為了有資格獲得額外時間，本公司須符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，表明吾等擬在第二合規期間通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果公司滿足這些要求，納斯達克將通知公司，它已獲準額外180個日曆日。但是，如果工作人員認為公司無法彌補不足，或者如果公司不符合條件，納斯達克將發出通知，公司的證券將被摘牌。

公司打算從現在起至2022年11月28日繼續積極監測公司普通股的收盤價，並將考慮可供選擇的方案，以解決不足之處，並重新遵守最低投標價格要求。如果公司未能在分配的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出公司普通股將被摘牌的通知。然後，該公司將有權就這一決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證本公司將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求、確保第二個180個歷日期間重新合規，或繼續遵守納斯達克的其他上市要求。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們通過公開發行證券籌集資金和為我們的運營提供資金的能力可能會受到不利影響。我們還認為，退市可能會導致我們普通股的流動性減少和/或波動性增加，並可能損害我們的業務和未來前景。此外，我們認為，如果我們的普通股被摘牌，我們的股東可能會發現更難獲得關於普通股價格的準確報價，股東可能更難以具有競爭力的市場價格買賣我們的普通股，或者根本不會。

如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股很可能只會在場外交易市場交易。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：市場供應有限

對我們證券的報價；我們證券的流動性降低；我們的股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；對我們公司的新聞和分析師報道的數量減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致我們普通股的競價和要價更低、價差更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和我們的發展機會減少。

除此之外，如果我們的普通股從納斯達克退市，並且它在場外交易市場交易，“細價股”規則的應用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會採用的監管規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且它在場外交易市場以不到每股5美元的價格交易，我們的普通股將被認為是細價股。美國證券交易委員會的細價股規則要求，經紀自營商在進行原本不受規則約束的細價股交易之前，必須提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、交易中經紀自營商和銷售人員的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。此外，細價股規則一般規定，在進行細價股的交易前，經紀交易商必須作出一項特別的書面裁定，認為該細價股是買家的合適投資項目，並取得買家對交易的同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀-交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售他們的股票的能力，直到我們的普通股不再被視為細價股。

在轉換我們的已發行優先股和行使已發行認股權證時，可發行的普通股數量與我們目前已發行普通股的數量相比是相當大的。

截至2022年9月15日，我們擁有1,630,627股已發行普通股的認股權證，行權價從2.5美元到890.40美元不等，加權平均行權價為25.47美元。

截至2022年9月15日，F系列優先股流通股有127股，可轉換為50,800股普通股。我們F系列優先股的指定證書包含一項反稀釋條款，該條款要求將當時有效的適用轉換價格降低到未來發行的普通股或普通股等價物的每股收購價。如果未來股票發行的普通股等值基礎上的每股有效價格低於F系列可轉換優先股當時的轉換價格，則該轉換價格應降至如此低的價格，並且在F系列可轉換優先股的轉換後將可以發行額外的普通股。只要F系列可轉換優先股的流通股可以作為普通股的額外股份行使，我們普通股的持有者將經歷進一步的稀釋。

如果任何證券持有人決定在任何給定時間向市場出售大量股票，市場上可能沒有足夠的需求購買股票，而我們普通股的市場價格不會下降。此外，持續向市場出售超過我們普通股典型交易量的許多股票，可能會在較長一段時間內抑制我們普通股的交易市場。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。截至2022年9月15日，我們擁有

購買約1,630,627股我們普通股的已發行認股權證，以及購買總計約1,200,259股我們普通股的期權，如果行使，可能會進一步增加我們已發行普通股的數量和有資格在公開市場轉售的股票數量。

我們的董事會有權在不經股東進一步批准的情況下發行額外的優先股，並擁有董事會可能決定的權利、優惠和特權。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權和清算權，這些權利可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會此前已經根據這一授權批准了優先股的發行，截至2022年9月15日，我們有127股F系列優先股流通股。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司F系列優先股持有人有權在向本公司普通股持有人作出任何分派或付款前，就其持有的該等優先股的每股股份，從本公司的資產(不論是資本或盈餘)中收取相等於面值的款額，以及任何應計及未支付的股息，而在支付該等款項後，該等持有人有權收取與普通股持有人相同的金額，如該優先股已完全轉換，則該等優先股持有人將獲得與所有普通股持有人同等的金額。

我們的董事會可能會增發系列優先股。因此，我們股本持有人的權利將受到未來可能發行的任何股票持有人的權利的影響，並可能受到不利影響。

股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層施加變化和影響力。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們產生大量的法律和諮詢費用、委託書徵集費用以及行政和相關成本，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從我們的業務戰略的追求上轉移開來。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行我們戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生的變化，都可能導致我們對業務方向的變化或不穩定的看法，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施我們的戰略舉措，或限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果個人最終以特定的議程被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施我們的業務戰略和為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權爭奪戰或因代理權爭奪戰產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們產生重大額外成本。此外, 根據暫時性或投機性的市場看法或其他因素，上述行動可能會導致我們的股票價格大幅波動，這些因素不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下降，這些普通股或證券可在此次發行後轉換為普通股或交換普通股，或代表在此次發行後獲得普通股的權利，或由於人們認為此類出售可能發生。

2020年10月12日，我們對已發行普通股進行了30股1股的反向拆分。本次反向股票拆分沒有改變我們普通股的面值，也沒有改變我們公司註冊證書授權的普通股或優先股的數量。由於我們普通股的授權股票數量沒有按比例減少，反向股票拆分增加了我們董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。截至2022年9月15日，我們的公司註冊證書提供100,000,000股授權普通股和40,000,000股授權優先股，其中30,000股指定為A系列初級參與優先股，其中127股指定為F系列優先股，我們有10,537,606股已發行普通股，2,881,686股保留供轉換、行使或歸屬已發行優先股、認股權證和期權時發行，以及1,921,713股普通股保留供公司股權激勵計劃下的未來授予。

對於已授權但未發行和未保留的股份，我們也可以利用這些股份來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤職。增發普通股或可轉換為普通股的證券可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋效應，並可能導致我們普通股的交易價格下降。我們可以在稀釋性股權融資交易中使用未來可供發行的股票，或者反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤職，包括大多數股東青睞的交易，或者股東可能以其他方式獲得高於當時當前市場價格的股票溢價或以某種其他方式受益的交易。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直在很大範圍內波動。我們普通股的市場交易量一直相對有限，一個更活躍、更具流動性的公開交易市場可能不會發展，也可能無法持續。我們普通股交易市場的有限流動性可能會對股東在其希望出售普通股時出售其普通股的能力或以其認為可接受的價格出售普通股的能力產生不利影響。如果不發展一個更活躍、更具流動性的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制，我們通過以普通股作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們的股票有一個清淡的交易市場或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市波動得更大。如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定，股東將更難清算對我們普通股的任何投資。此外，股票市場受到重大的價格和成交量波動的影響，我們普通股的價格可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，大大影響了許多公司的證券報價，包括醫療保健行業的公司。這些變化似乎經常發生，而不考慮具體的運營業績。我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

截至2021年12月31日，我們結轉的美國淨營業虧損(NOL)約為1.864億美元，用於美國聯邦所得税。從2024年到2037年，大約1.21億美元的NOL結轉將到期。根據2017年的減税和就業法案，2018年至2020年產生的總計約6630萬美元的NOL結轉不會到期。州NOL結轉的有效期因司法管轄區而異。此外，NOL結轉在美國的未來使用可能會受到美國國內税法第382條的某些限制。截至2021年12月31日，本公司不再因子公司於2020年11月解散而在澳大利亞聯邦結轉税項虧損。

吾等相信，本公司於本年度及較早前可能已根據《國內税法》第382條經歷額外的所有權變動，進一步限制可使用的NOL結轉。我們還沒有完成382條款的正式分析。因此，之前或未來所有權的變化可能會限制我們NOL結轉的可用性。此外，我們利用當前NOL結轉的能力可能會進一步受到我們普通股未來發行的限制。

我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們打算保留任何收益，為我們產品和業務的發展和擴張提供資金。因此，除非我們普通股的交易價格上漲，否則我們的股東將無法實現他們的投資回報。

關於我們在Form 10中註冊聲明的有效性，自2012年2月14日起，我們開始受《交易所法案》的定期報告要求的約束。儘管我們之前曾在澳大利亞證券交易所上市，並被要求向澳大利亞證券交易所提交財務信息和某些其他文件，但根據《交易法》，我們作為一家美國報告公司的身份已經並將繼續導致我們產生以前沒有產生的額外法律、會計和其他費用，包括與遵守SOX要求和納斯達克資本市場上市要求相關的成本。我們預計這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，這些活動可能會增加一般和行政費用，並將管理層的時間和注意力從創收活動中轉移出來。此外，由於我們是2016年8月收購Aquadex業務後的創收公司，我們遵守適用於美國報告公司的法規的成本可能會進一步增加。我們還預計這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人士加入我們的董事會或擔任高管。

只要我們仍然是一名非加速申報者，我們就可以根據SOX第404(B)條在評估我們的獨立審計師對財務報告的內部控制時豁免認證要求，但我們必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行自己的內部評估。

我們繼續評估我們現有的財務報告內部控制。在我們對內部控制進行持續評估的過程中，我們可能會確定需要改進的領域，並可能需要設計改進的流程和控制措施，以解決通過這次審查發現的問題。要補救我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能發現的任何缺陷、重大缺陷或重大弱點，我們可能需要產生大量成本並花費大量時間和管理資源。我們不能向您保證，我們為補救任何此類缺陷而實施的任何措施都將有效地緩解或補救此類缺陷。一個或多個重大缺陷的存在可能會影響我們財務報告的準確性和時機。由於我們是一家創收公司，在收購Aquadex業務後，對我們來説管理財務報告的內部控制可能會更加困難。如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制無效，或者如果我們披露了這些控制中現有的或潛在的重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的價值可能會受到損害。

我們的第四份經修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)對我們提出索賠的任何訴訟；或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。這一法院條款的選擇並不排除或縮小根據1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

如果法院發現我們的第四份經修訂的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

本公司的公司註冊證書及附例中的某些條文可能具有阻嚇收購的作用，例如授權本公司董事會不時發行任何系列優先股，以及確定該系列優先股的股份的名稱、權力、優先權及權利；禁止股東以書面同意代替會議；要求就以下事項發出事先通知：

股東意圖在股東大會上提出董事被提名人或提出其他業務；禁止股東召開股東特別會議；要求獲得66 2⁄3%的多數股東批准才能讓股東修改公司註冊證書或公司章程的某些條款或採用新的公司章程；在優先股權利的約束下，董事將分為三類，董事人數將完全由我們的董事會決定；以及我們的任何董事不得無故被免職。我們沒有選擇退出的DGCL第203條規定，如果持有人在未經我們董事會事先批准的情況下收購我們15%或更多的股份，該持有人在三年內收購我們的能力將受到一定的限制。這些條款可能會推遲或阻止我們控制權的改變，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

根據聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。只要在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公開流通股仍低於2.5億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下跌或更加波動。

我們不能確定我們的股東未來不會對我們提起證券訴訟。如果對我們提起證券或股東衍生品訴訟，我們為此類訴訟辯護可能會轉移管理層對我們業務日常運營的注意力，或者導致我們招致鉅額費用和債務，而不管訴訟的是非曲直。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，如本招股説明書中“收益的使用”一節所述。我們並未將本次發行所得款項淨額的具體金額分配給上述任何用途。因此，我們的管理層將有很大的酌情權和靈活性來運用此次發行的淨收益。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

第一輪優先股或認股權證尚無公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，第一系列優先股和權證均未上市，我們不打算申請在任何證券交易所或交易系統上市第一系列優先股或認股權證。如果沒有活躍的市場，第一系列優先股和認股權證的流動性有限，投資者可能無法變現他們在第一系列優先股或認股權證的投資。

第一系列優先股還沒有一個成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展起來。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市第一系列優先股。因此，因為每一股

第一系列優先股最初可轉換為一股普通股，受某些受益所有權限制，我們預計第一系列優先股的價值將與我們的普通股價值直接掛鈎。因此，我們普通股交易價格的任何變化都將反映在我們第一系列優先股的價值中，我們普通股的價格可能會如上所述地波動。

在此次發行生效後，我們將使用幾乎所有的未保留授權股份，並將需要股東批准才能進行反向股票拆分。目前還不能保證會獲得股東的批准。如果未能獲得股東對反向拆分的批准，我們將無法通過發行普通股籌集額外資本，為我們未來的運營提供資金。

認股權證的行使期為六年，由初始行權日起計，初始行權價為每股0.25美元。在認股權證可行使期間，如果我們普通股的價格不超過認股權證的行使價，認股權證可能沒有任何價值。此外，此等認股權證不得行使，除非及直至吾等獲得股東批准，準許行使認股權證，並以足夠的金額進行反向股票分割，以充分行使認股權證。在我們無法獲得股東批准的情況下，認股權證將不能行使，因此沒有價值並將到期。

除非閣下行使於本次發售中購買的認股權證而取得本公司普通股的股份，否則該等認股權證不會為閣下提供任何作為普通股持有人的權利，但認股權證所載者除外。在行使您在本次發行中購買的認股權證後，您將只有權就記錄日期發生在行使日期或之後的事項行使普通股股東的權利。

在“承銷”一節所述的鎖定條款的約束下，我們一般不會被限制發行額外的證券，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或實質類似證券的權利的證券。證券的發行可能會對我們的股東造成稀釋，包括此次發行的投資者。為了籌集額外資本，此類證券的價格可能與此次發行的每股價格不同。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買證券的投資者。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。行使已發行的股票期權或認股權證以及授予已發行的限制性股票單位也可能導致您的投資被稀釋。

本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並不總是通過使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等詞語或短語以及類似的詞語或短語來作出的。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中所包含的因素，對其全部內容進行限定。

由於上一段提到的因素可能導致實際結果或結果與我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日為止，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出該陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律規定外，前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，本次發行中出售單位為我們帶來的淨收益約為850萬美元(或如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則為980萬美元)。我們將不會從系列I優先股未來的任何轉換中獲得任何額外收益。吾等只會因行使與是次發售相關之認股權證而獲得額外收益，前提是該等認股權證已獲行使，而該等認股權證持有人於行使該等認股權證時以現金支付行權價，且未使用該等認股權證之無現金行使條款。我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括繼續投資於我們的商業化努力。我們可以將淨收益的一部分用於收購與我們的業務相輔相成的業務、產品、技術或許可證，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

上述發售的淨收益是基於我們目前的計劃和關於行業和一般經濟狀況、我們未來的收入和支出的假設而做出的估計。

我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的業務產生或使用的現金、業務發展和可能出現的機會以及相關的增長率。我們可能會發現，將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或明智的。

可能導致收益用途發生變化的情況以及收益可用於其他目的的情況包括：

我們不時對這些因素和其他因素進行評估，我們預計將繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配，包括此次發行的收益是否得到優化。

在上述淨收益運用之前，我們將以短期計息證券的形式持有本次發行的淨收益。

下表列出了我們截至2022年6月30日的實際現金和現金等價物以及我們的資本化情況，並在調整後的基礎上實現了在此提供的證券的出售和收益的使用，如題為“收益的使用”一節所述。

閣下閲讀本資料時，應一併閲讀“管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析”，以及我們在截至2021年12月31日的10-K年度報告中的綜合財務報表及相關附註，以及我們在截至2022年3月31日及2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中的簡明綜合財務報表及相關附註，這兩項內容均以參考方式併入本招股説明書。以下信息已進行調整，以反映當前產品的影響。

下表所載的備考資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的其他發行條款作出調整。

上述調整後的備考表格反映我們在本次發售中出售第一系列優先股、普通股和認股權證，公開發行價為每A類單位0.25美元，公開發行價每B類單位0.25美元。以上討論和表格基於截至2022年9月15日的已發行普通股10,537,606股，假設不行使授予承銷商的超額配售選擇權，不包括：

下表列出了截至2022年9月15日，(I)每一位董事和指定的高管，(Ii)所有董事和高管作為一個羣體，以及(Iii)據我們所知，超過5%的普通股的受益所有者對我們普通股的實益所有權(如《交易法》第13d-3條所定義)的信息。截至2022年9月15日，我們的普通股流通股為10,537,606股。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則每個所有者對下列證券擁有唯一投票權和投資權。

我們將發售15,235,196個A類單位，每個A類單位由一股普通股和1.5股認股權證組成，以每A類單位0.25美元的公開發行價購買一股我們的普通股(連同作為認股權證基礎的普通股)。包括在A類單位中的每份認股權證使其持有人有權以0.25美元的行使價購買一股普通股。

我們還向在本次發售完成後不願實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)我們的已發行普通股的購買者提供23,157,124個B類單位，每個B類單位包括一股I系列優先股，每股票面價值0.0001美元，可轉換為一股普通股，以及1.5股認股權證，以購買一股普通股(連同I系列優先股相關普通股股份和該等認股權證)，公開發行價為每B類單位0.25美元。包括在B類單位中的每份認股權證使其持有人有權以0.25美元的行使價購買一股普通股。

組成單位的證券(“標的證券”)在本次發售中僅作為單位的一部分出售。然而，A類單位和B類單位將不會獲得認證，組成該等單位的標的證券可立即分離。在本次發行中購買的每一種基礎證券將獨立於其他基礎證券發行，而不是作為一個單位的一部分。在發行時，每種標的證券可以獨立於任何其他標的證券轉讓，但須受適用法律和轉讓限制的約束。

根據納斯達克上市規則，未經股東批准，不得行使這些認股權證。我們打算在本次發行結束後，迅速尋求股東批准發行可在行使認股權證時發行的普通股。

根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款及條款摘要如下。這份認股權證的一些條款摘要並不完整。有關認股權證的完整條款，你應參考作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物而提交的認股權證表格。

根據我們和美國股票轉讓信託公司之間的權證代理協議，作為權證代理，在獲得股東批准後，認股權證將以簿記形式發行，最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示進行登記。

每個A類單位和每個B類單位包括1.5個認股權證，可在股東批准後的任何時間以每股0.25美元的行使價購買我們普通股的一股，最初行使日後最長可達六年。本次發行中發行的權證將受賬簿記賬形式持有的全球權證的條款管轄。認股權證持有人在認股權證被行使前，不會被視為我們相關普通股的持有人，但認股權證所載者除外。

除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，前提是該持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%(或，在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的普通股的數量，該普通股在行使該權利後已發行(“受益所有權限制”)；然而，在向本公司發出通知後，持有人可增加或減少實益所有權限額，但在任何情況下實益所有權限額不得超過9.99%，而實益所有權限額的任何增加須在持有人向吾等發出有關增加通知後61天方可生效。

在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，行使權證時的行使價和可發行的股票數量可能會受到適當調整。權證持有人必須支付

除非該等認股權證持有人正在利用認股權證的無現金行使條款，而該條款僅在某些情況下可用，例如相關股份並未根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記。我們打算採取商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊説明書在認股權證行使時生效。此外，權證持有人可在初始行使日期後以“無現金”方式行使該等認股權證。在此情況下，在該無現金行使中可發行的普通股股份總數應等於(X)根據其條款行使認股權證時可發行的普通股股份總數的乘積(Y)1.00。

該等認股權證載有將行權價一次性重置為相等於(I)當時行權價及(Ii)緊接認股權證發行後九十天前五個交易日的五個交易日成交量加權平均價的90%的價格的價格。

如果我們在認股權證尚未發行時，以低於當時行權價格的每股價格出售普通股，則認股權證的行權價格將調整至該較低價格，認股權證相關股份的數量將增加，從而在計入行權價格下降後，根據該等認股權證支付的總行權價格，應等於(X)-(Y)，其中(X)等於權證發行時有效的行使總價，以及(Y)等於在任何稀釋性發行之前就任何權證行使支付的現金行使總價加上與任何“無現金行使”相關應支付的現金行使價格(如果任何此類行使是以現金行使而不是無現金行使的方式進行的，受慣例條件和分拆的限制)。

此外，倘若吾等完成與另一人士或其他人士的合併或合併，或在其他重組事件中，吾等的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或吾等出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產，或吾等或另一人取得50%或以上的普通股流通股，則在該事件發生後，認股權證持有人將有權在行使認股權證時收取與持有人於緊接該等基本交易前行使認股權證時應收到的相同種類及金額的證券、現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔認股權證下的義務。

假設獲得股東批准，在持有人行使認股權證時，我們將在收到行使通知或普通股當時上市的市場的標準結算期後兩個交易日內，發行可於行使認股權證時發行的普通股股份，但須已支付行使價(除非透過“無現金”行使條款行使)。

在行使任何認股權證購買普通股之前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

認股權證持有人只有在獲得認股權證股東的批准，並在認股權證的行使後發行普通股有有效的登記聲明，或根據證券法和持有人所在州的證券法可豁免登記的情況下，方可行使認股權證。我們打算採取商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊説明書在認股權證行使時生效。權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行權價，除非沒有有效的登記聲明，或如有需要，沒有有效的州法律登記或豁免發行認股權證的股份(在這種情況下，認股權證只能通過“無現金”行使條款行使)。

該等認股權證可於吾等對我們重述的公司註冊證書提出修訂之日起行使，以反映反向股票拆分的數額，足以令本公司完全行使該等認股權證。沒有必要的股東批准，認股權證不能行使。我們打算迅速尋求股東批准發行在行使認股權證時可發行的普通股，但我們不能向您保證會獲得批准。認股權證將於首次行使之日起六(6)週年到期。

吾等已同意召開股東大會，以尋求股東批准對吾等重述的公司註冊證書進行修訂，以實現普通股的反向拆分，其金額足以讓我們能夠根據其條款全面行使認股權證，並允許根據納斯達克規則行使認股權證。如果我們無法獲得股東的批准，以允許行使認股權證，並增加我們的普通股授權股份或實現我們的普通股的反向拆分，則認股權證將不可行使，也將沒有價值。

我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

截至2022年6月30日，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及40,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中30,000股被指定為A系列初級參與優先股，127股被指定為F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)。本公司轉換、贖回或收購F系列優先股股份後，該等股份將恢復非指定優先股的授權但未發行股份的地位。

截至2022年9月15日，我們擁有(I)10,537,606股普通股流通股，(Ii)127股F系列優先股流通股，按當前適用的轉換價格，將轉換為50,800股普通股，有待未來調整，(Iii)收購1,200,259股我們普通股的未償還期權，以及(Iv)購買1,630,627股我們普通股的未償還認股權證。

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們的公司註冊證書、章程和F系列優先股的指定優先股、權利和限制證書，這些證書的副本通過引用被併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，以及DGCL的適用條款。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈的時候從合法可用資金中獲得股息。

我們普通股的持有者有權在適當提交給我們的股東投票的每一件事情上，每一股有一票；然而，除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人將無權就本公司公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人有權根據法律或根據我們的公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該系列優先股的條款投票。

在上述投票限制的規限下，本公司普通股持有人可採納、修訂或廢除本公司的附例及/或更改本公司公司註冊證書的某些條文，並可在持有至少66 2/3%當時本公司股本中所有已發行股份的投票權的持有人投贊成票後，有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，以及法律或本公司的公司註冊證書所規定的任何類別或系列股票持有人的投票。我們的公司註冊證書中僅可通過上文所述的絕對多數表決才能更改的條款涉及：

根據我們的組織文件，我們普通股的持有者沒有任何轉換、贖回或優先購買權。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在債權人的優先權利和根據任何系列優先股(包括我們已發行的F系列優先股)提交的任何指定證書的條款下的任何清算優先股全部清償後剩餘的任何資產。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NUWE”。有關我們的普通股在納斯達克資本市場上市的重要信息，請參閲本招股説明書中的《招股説明書摘要-最新動態》。

我們可以發行任何系列的任何類別的優先股。我們的董事會有權建立和指定系列，並確定每個系列包含的股票數量，併為每個系列確定或更改投票權、指定、優先和相對參與權、可選或其他權利及其限制、限制或限制。我們的董事會在回購或贖回這類股票方面不受限制，但在支付股息或償債基金分期付款方面存在任何拖欠。本公司董事會有權在發行任何系列股票後增加或減少該系列股票的數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量。優先股的授權股數可由普通股的多數持有人投贊成票而增加或減少，但不得低於當時已發行的股數，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何此類持有人投票表決。

在發行任何系列優先股的股票之前，特拉華州法律要求我們的董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件。優先股的任何股份在發行時都將得到全額支付和不可評估。

未償還F系列可轉換優先股。我們的董事會指定18,000股優先股作為F系列可轉換優先股，面值為0.0001美元。截至2022年9月15日，有127股F系列優先股流通股，轉換價格為2.50美元。

清算。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，F系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得相當於F系列優先股每股0.0001美元的分配，無論是資本還是盈餘，然後才能對普通股或低於F系列優先股的任何系列優先股進行任何分配。

紅利。F系列優先股的持有者有權獲得與我們普通股股票實際支付的股息相同的股息(在“轉換為普通股”的基礎上)，如果此類股息是在我們的普通股股票上支付的，則有權獲得相同形式的股息。不會向F系列優先股的股票支付其他股息。

轉換。F系列優先股的每股可隨時根據其持有人的選擇權轉換為普通股的數量，該數量的普通股通過1,000美元除以2.50美元的轉換價格(取決於下文所述的調整)來確定。此轉換權利受下述受益所有權限制的限制。

強制轉換。在符合下文所述的某些所有權限制和滿足某些股權條件的情況下，在連續30個交易日中的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格超過轉換價格的300%，並且在此期間的每日美元交易量超過每個交易日200,000美元，我們有權強制將F系列優先股轉換為普通股。

受益所有權限制。持有人無權轉換F系列優先股的任何部分，惟於轉換生效後，該持有人連同有關持有人的聯營公司及任何人士連同有關持有人或任何有關聯營公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數(須受持有人在不少於61天前發出通知後增加實益所有權限額的權利所規限，但有關限額不得超過9.99%，且該61天期間不得豁免)。持有者及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13(D)條確定。受這種實益所有權限制的F系列優先股持有者有責任確保他們自己遵守根據《交易法》頒佈的條例13D-G，這與他們個人的事實和情況一致。此外，根據《交易法》頒佈的第13d-3(D)(1)(I)條，任何人收購F系列優先股的目的或效果是為了改變或影響我們公司的控制權，或與任何具有該目的或效果的交易有關或作為該交易的參與者，在收購後將被視為相關普通股的實益擁有人。

可選的贖回。根據指定證書的條款，本公司有權在F系列優先股發行6個月後提前30天書面通知F系列優先股持有人，以F系列優先股所述價值的200%溢價贖回部分或全部F系列優先股。F系列優先股將由公司贖回以換取現金。

隨後的股權出售。F系列優先股具有完全基於棘輪價格的反稀釋保護，在以低於F系列優先股轉換價格的每股價格進行下一輪融資的情況下，遵循慣例的分拆，包括在此次發行中。如果在連續30個交易日中的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格超過F系列優先股當時有效轉換價格的300%，並且在此期間每個交易日的每日美元交易量超過200,000美元，F系列優先股的反稀釋保護將到期並停止適用。

股票分紅和股票拆分。如果吾等以普通股或任何其他普通股等價物的股份支付普通股股息或以其他方式作出應付普通股分配，或對已發行普通股進行細分或合併，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母應為緊接該事件後的已發行股票數量。

基本面交易。如果我們進行了一項基本交易，其中我們是尚存的實體，那麼在F系列優先股隨後的任何轉換後，其持有人有權就緊接該基本交易發生之前的轉換後可發行的每股普通股，獲得我們普通股的股份數量以及因該基本交易的持有人的此類基本交易而應收的任何額外對價

F系列優先股在緊接這類基本交易之前可轉換成的普通股。如果我們進行了一項基本交易，而我們不是其中的倖存實體，或者進行了一次我們是尚存實體的反向合併，那麼如果給予普通股股東的對價是非現金對價，則尚存實體應通過支付和發行的方式購買未償還的F系列優先股，(I)基本交易的現金代價加上每股普通股的非現金代價(以普通股持有人可發行的形式)乘以基本交易完成當日持有人所持有的F系列優先股股份的轉換股份數目，或(Ii)於緊接基本交易完成前一天發行的F系列優先股的陳述價值的130%。該金額應以普通股在該基本交易中收到的對價的相同形式和組合(無論是證券、現金或財產，或上述任何組合)支付。基本交易是指：(I)我們與另一實體的合併或合併，(Ii)在一次交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(Iii)允許普通股持有人以現金、財產或證券的方式收購或交換其股票的任何要約或交換要約，並已被50%或更多已發行普通股的持有人接受。, (Iv)對本公司普通股的任何重新分類或任何強制換股，藉此將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併，使該另一人獲得超過50%的普通股流通股。

投票權等。除非F系列優先股指定證書中另有規定或法律要求，否則F系列優先股沒有投票權。然而，只要F系列優先股的任何股份仍未發行，在未獲得F系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，我們不得對賦予F系列優先股的權力、優惠或權利進行不利修改或更改、修改其指定證書、以任何對持有人權利產生不利影響的方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件、增加F系列優先股的授權股份數量，或就上述任何事項訂立任何協議。F系列優先股指定證書規定，如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其律師費以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的其他費用和開支。在某些情況下，這一規定可能與聯邦證券法和DGCL不一致。

零碎股份。在F系列優先股轉換時，不會發行普通股的零碎股份。相反，吾等將於吾等選擇時，就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以換股價格，或向上舍入至下一整份股份。

F系列優先股是根據作為優先股代理的American Stock Transfer&Trust與我們之間的優先股代理協議以簿記形式發行的，最初應由一張或多張存入存託公司(DTC)的簿記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。F系列優先股沒有成熟的公開交易市場，F系列優先股也沒有在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

根據本招股説明書發行的第一系列可轉換優先股。本公司董事會已指定23,157,124股優先股為第一系列可轉換優先股，面值0.0001美元(“第一系列優先股”)，這些優先股均未在本次發行之前發行和發行。雖然我們目前沒有這樣做的意圖，但我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的額外類別或系列優先股的股票，這可能會對普通股或可轉換優先股持有人的投票權產生不利影響，但第一系列優先股的優先股、權利和限制指定證書禁止的除外。

以下是我們第一系列優先股的主要條款摘要。欲瞭解更多信息，請參考第一系列優先股的指定優先股、權利和限制證書，該證書將作為註冊説明書的一部分提交。

清算。於任何解散、清盤或清盤(不論是自願或非自願)時，第一系列優先股持有人有權從可供分派予股東的資產中收取與普通股持有人(按折算基準)同等比例的金額，金額相當於假若第一系列優先股的所有股份在緊接該等清盤、解散或清盤前全部轉換為普通股時應支付的每股金額，而不會因實益擁有權限制而實施任何轉換限制，如下所述。

紅利。第一系列優先股的持有者將有權獲得與我們普通股股票實際支付的股息相同的股息(在“轉換為普通股”的基礎上)，如果此類股息是在我們的普通股股票上支付的，那麼這種股息的形式也是相同的。第一系列優先股的股份將不再派發其他股息。

轉換。第一系列優先股的每股可根據其持有人的選擇權在任何時間和不時轉換為一股普通股(受下文所述調整的影響)。此轉換權利受下述受益所有權限制的限制。

強制轉換。在符合下文所述的某些所有權限制和滿足某些股權條件的情況下，在連續30個交易日中的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格超過轉換價格的300%，並且在此期間的每日美元交易量超過每個交易日200,000美元之前，我們將有權強制將第一系列優先股轉換為普通股。

受益所有權限制。持有人無權轉換第一系列優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，該持有人連同該持有人的關聯公司，以及作為一個團體與該持有人或任何該關聯公司一起行事的任何人，將實益擁有超過4.99%的股份(或，在任何第一系列優先股發行前由持有人選擇時，(9.99%)在該等轉換後緊接普通股發行生效後的已發行普通股數目(但須受持有人在不少於61天前發出通知後增加該實益所有權限額的權利所規限，但該限額不得超過9.99%，且該61天期間不得放棄)。持有者及其附屬公司的實益所有權將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節以及據此頒佈的規則和條例來確定。受這種實益所有權限制的第一系列優先股持有者有責任確保他們自己遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的條例13D-G，這與他們個人的事實和情況一致。此外，根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13d-3(D)(1)(I)，任何人收購第一系列優先股的目的或效果是改變或影響我們公司的控制權，或與任何具有該目的或效果的交易相關或作為該交易的參與者，在收購後將被視為基礎普通股的實益所有者。

股票分紅和股票拆分。如果吾等以普通股或任何其他普通股等價物的股份支付普通股股息或以其他方式作出應付普通股分配，或對已發行普通股進行細分或合併，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母應為緊接該事件後的已發行股票數量。

基本面交易。如果吾等進行一項我們為尚存實體的基本交易，則於其後任何I系列優先股轉換時，其持有人有權就緊接該等基本交易發生前於該等轉換後可發行的每股普通股，收取本公司普通股的股份數目，以及持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價，即在緊接該基本交易前，I系列優先股可轉換為普通股的股份數目。基本交易是指：(I)我們與另一實體的合併或合併，(Ii)在一次交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(Iii)允許普通股持有人以現金、財產或證券的方式收購或交換其股票的任何要約或交換要約，並已被持有50%或以上

已發行普通股(Iv)對本公司普通股的任何重新分類或任何強制換股，將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併，使該另一人獲得超過50%的普通股流通股。

投票權等。除非第一輪優先股指定證書中另有規定或法律要求，否則第一輪優先股沒有投票權。然而，只要第一系列優先股的任何股份仍未發行，在未經第一系列優先股當時已發行股份的大多數持有人贊成的情況下，吾等不得對賦予第一系列優先股的權力、優惠或權利作出不利修改或更改、修訂其指定證書、以任何方式修訂我們的公司註冊證書或其他章程文件以對持有人的任何權利造成不利影響、增加第一系列優先股的授權股份數目或就上述任何事項訂立任何協議。第一系列優先股指定證書規定，如果任何一方開始執行指定證書的任何規定的訴訟或程序，則該訴訟或程序的勝訴一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時發生的費用。在某些情況下，這一規定可能與聯邦證券法和特拉華州一般公司法不一致。

零碎股份。在轉換第一系列優先股時，不會發行普通股的零碎股份。相反，吾等將於吾等選擇時，就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以換股價格，或向上舍入至下一整份股份。

第一系列優先股將根據作為優先股代理的American Stock Transfer&Trust與我們之間的優先股代理協議以簿記形式發行，最初將由一張或多張存託信託公司(DTC)存入的簿記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。第一系列優先股目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市第一輪優先股。

截至2022年9月15日，我們共有1,630,627股普通股的未發行認股權證，這些股票將於2022年至2025年到期。每份認股權證的持有者都有權以每股2.5美元至890.40美元的價格購買一股普通股，加權平均行權價為每股25.47美元。其中若干認股權證設有淨行使條款，根據該條款，其持有人可交出認股權證，並根據在行使認股權證時我們普通股的公平市價，扣除總行使價格後，收取淨額的股份，以代替以現金支付行權價。每份認股權證亦載有在派發股息、股份分拆、重組及重新分類及合併時，行使認股權證時可發行的股份總數及行使價格的調整撥備。其中某些認股權證規定，除有限的例外情況外，如果持有人及其關聯公司在行使後將實益擁有超過4.99%的當時已發行普通股，則持有人將無權行使其認股權證的任何部分；但條件是，在事先通知我們後，認股權證持有人可增加其持股量，但在任何情況下持有量不得超過9.99%。

我們的公司註冊證書和附例中的某些條款可能被認為具有反收購效力，例如：

我們還受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股份的實體或個人，以及與任何該等實體或人士有關聯或由該等實體或人士控制或控制的任何實體或個人。

本公司的公司註冊證書及附例的上述摘要規定，以及DGCL的上述摘要規定，可能會令以要約收購、委託書競爭或其他方式收購吾等或罷免現任高級職員及董事的工作變得更加困難。這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信

加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。

經修訂的第四份經修訂的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。經修訂的第四次修訂和重新發布的公司註冊證書將進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，但須符合適用法律。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

本公司第四次修訂及重訂公司註冊證書，以及本公司第二次修訂及重訂附例的條文，可起到阻止他人嘗試敵意收購的作用，因此，亦可抑制我們普通股價格的暫時性波動，而這種波動往往是由實際或傳聞的敵意收購企圖引起的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上或根據賠償協議(如果適用)向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用。它們進一步規定，我們可以選擇不時地對我們的其他員工或代理人進行賠償。在某些例外情況及程序的規限下，本公司的附例亦要求本公司向任何因擔任本公司董事或高級職員服務而成為任何法律程序的一方或被威脅成為該法律程序的一方的人士，墊付該人因該法律程序而產生的所有費用。

本公司及本公司附例第145(G)條亦允許本公司代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人，為其因其服務而引致的任何責任投保，而不論本公司附例是否準許賠償。我們有一份董事和高級職員責任保險單。

我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，大體上規定，我們將在法律允許的最大程度上，就他們為我們或代表我們提供的服務對他們進行賠償，並在符合某些例外和程序的情況下，我們將向他們墊付與他們是或可能被提起的任何訴訟有關的所有費用。

目前，我們的任何董事或高級管理人員都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士行使，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為此項彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的證券。拉登堡-塔爾曼公司是此次發行的承銷商和賬簿管理人的代表。吾等於2022年10月14日與承銷商訂立承銷協議(“承銷協議”)。根據承銷協議的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已各自同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣向本公司購買，其名稱旁邊的單位數目如下表所示：

承銷協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們已獲承銷商告知，他們建議按本招股説明書封面所載的公開招股價直接向公眾發售該等單位。承銷商可以將甲類單位或乙類單位分別出售給買方，也可以按任意比例將甲類單位和乙類單位的組合出售給買方。承銷商出售給證券交易商的任何證券將以公開發行價減去不超過每股0.0119952美元(或每股普通股優先股)和每股0.0000048美元的認股權證出售。

包銷協議規定，承銷商購買證券的義務須受包銷協議所載條件的規限。承銷商有義務購買並支付本招股説明書提供的所有證券(如果購買了任何證券)。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在美國以外需要採取行動的任何司法管轄區公開發行單位或普通股、優先股和認股權證。在任何司法管轄區內，本招股説明書或與任何證券發售及銷售相關的任何其他發售資料或廣告均不得在任何司法管轄區分發或刊登，除非情況符合該司法管轄區的適用規則及條例。建議收到本招股説明書的人士告知自己，並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書既不是在任何司法管轄區出售證券的要約，也不是在不允許或不合法的任何司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

我們預計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行中應支付的總費用約為364,506美元。

我們發行的證券是由承銷商根據承銷協議中規定的某些條件發行的。

吾等已授予承銷商一項不遲於本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，以購買最多相當於首次發售的普通股股份數目15%的額外普通股及/或認股權證(包括轉換第一系列優先股股份後可發行的普通股股份數目，但不包括本次發售的認股權證相關的任何普通股股份及任何因行使承銷商的超額配股權而發行的普通股股份)及/或於首次發售時發售的認股權證的15%。本協議首頁所載普通股每股公開發行價格及每份認股權證公開發行價格減去承銷折扣及佣金。承銷商僅可行使選擇權，以彌補與本次發行相關的超額配售。如果購買了任何額外的普通股和/或認股權證，承銷商將以與發行其他證券相同的條款發行這些普通股和/或認股權證。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼是“NUWE”。

本招股説明書所提供單位的公開招股價由吾等與承銷商磋商。在決定這些單位的公開招股價時，考慮的因素包括：

本招股説明書封面上的公開發行價格不應被視為本次發行中出售的普通股的實際價值的指標。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證，本次發行中出售的普通股可以按或高於公開發行價轉售。

我們的高管和董事已同意在本招股説明書發佈之日起接受90天的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。吾等亦已在包銷協議中同意於(I)承銷協議生效後90天及(Ii)反向股票拆分生效日期後30天(以較遲者為準)對吾等證券的發行及銷售施加類似的鎖定限制，以(X)反向拆分的生效日期及(Y)股東批准認股權證的可行使性為準，儘管根據我們現有的計劃，吾等將獲準向董事、高級管理人員及僱員發行股票期權或股票獎勵。該代表可不經通知放棄任何這些禁售協議的條款。

本次發行的某些投資者可能會簽訂泄密協議，根據該協議，作為一方的每一名投資者(及其某些關聯公司)將同意不在任何交易日直接或間接(包括但不限於任何出售、賣空、掉期或任何等同於任何出售或空頭頭寸的衍生交易)出售、處置或以其他方式轉讓我們普通股的股份，包括本次發行中購買的普通股股份，以及在行使認股權證和轉換第一系列優先股時可發行的普通股股份。超過普通股在主要交易市場上交易量的特定百分比的金額，但某些例外情況除外。這一限制不適用於在不需要在納斯達克合併磁帶上報告的交易中出售或轉讓任何此類普通股，只要買方或受讓人簽署並交付泄漏協議即可。在該等出售或轉讓後，由原始擁有人(連同其若干聯屬公司)與買方或受讓人訂立的滲漏協議所涵蓋證券的未來銷售將被彙總，以確定是否遵守滲漏協議的條款。

我們還同意向代表支付相當於本次發行中現金補償的尾部費用，如果代表在聘用期間聯繫或介紹的任何投資者在我們與代表的合同到期或終止後六個月內，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

拉登堡-塔爾曼公司過去曾為我們提供投資銀行服務，並收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務。本次發售完成後，除某些例外情況外，吾等已授予代表優先認購權，可就吾等隨後進行的任何公開或私人融資擔任獨家賬簿管理人或獨家配售代理。此優先購買權自本次招股截止之日起持續12個月。該代表的任何此類聘用的條款將另行協議確定。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“NUWE”。

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。

承銷商可能為了盯住、固定或維持我們普通股的價格，而從事掩蓋交易、穩定交易、懲罰性出價或買入的辛迪加；

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的辛迪加，可能會提高或維持我們證券的市場價格，或防止或延緩市場價格的下跌。

我們的證券。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或任何其他交易市場進行，並且一旦開始，可以隨時終止。

就本次發售而言，承銷商亦可在本次發售開始要約或出售本公司普通股股份之前及直至分配完成為止的一段期間內，根據M規則對本公司普通股進行被動做市交易。一般來説，被動做市商的報價必須不高於該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

本註冊聲明可在網站上以電子格式提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除此電子格式的註冊聲明外，任何承銷商網站上的信息以及該承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將就本招股説明書提供的證券的有效性發表法律意見。承銷商的代表由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP已經審計了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，這些報表包括在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，這些報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他地方，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威而提供的報告。

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們的報告、委託書和其他信息，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可以通過互聯網免費獲得，網址是美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.這些文件也可以在我們的網站www.nuwell is.com上訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們通過引用方式納入本招股説明書的信息，包括綜合財務報表，被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。您應該閲讀以參考方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書通過引用併入下列文件，但不包括那些被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或部分文件：

吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但並非根據該等條文提交的任何報告或文件的任何部分除外：(I)在載有本招股説明書的登記説明書提交當日或之後但在該登記説明書生效之前；及(Ii)在本招股説明書當日或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本招股説明書已被撤回之日，須視為以引用方式納入本招股章程，並自提交該等文件之日起成為本招股章程的一部分。我們未來提交的文件中的信息將更新和取代本招股説明書中目前通過引用包括和併入的信息。本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了根據Form 8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提交的信息。

這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址是https://www.nuwellis.com/.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告或文件的副本，該等報告或文件已經或可能以參考方式併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付，不包括該等報告或文件的證物，除非該等報告或文件特別以參考方式併入該等文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：