Panbela Treateutics，Inc.董事會與我們一道，邀請您參加將於2022年在   舉行的股東特別會議(“特別會議”)，該會議將於下午3：30開始，通過互聯網在   上虛擬舉行。(東部時間)。特別會議將為下列目的舉行：

上述業務項目在隨附的委託書中有更全面的描述。

你們的投票很重要。無論您是否計劃出席特別會議，我們都希望您儘快投票。在特別會議之前，你可以通過下列任何一種方式進行表決：

即使您提前投票，如果您以虛擬方式出席特別會議，您也可以撤銷之前提交的任何委託書，並以電子方式投票。

我們很高興代表董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。我們希望您能夠出席特別會議。

特此通知，特拉華州一家公司Panbela Treateutics，Inc.(以下簡稱“本公司”)的股東特別大會將於下午3：30通過互聯網在  舉行。(東部時間)  ，  ，2022年(“特別會議”)，目的如下：

只有在2022年10月14日，即董事會規定的會議記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權獲得特別會議的通知，並可在特別會議或其任何延會或延期上投票。

本特別會議通知和委託書可在  上查閲。

Panbela Treateutics，Inc.(“Panbela”)董事會(以下簡稱“董事會”)正在徵集委託書，供股東特別會議使用，該特別會議將於下午3：30通過互聯網在  舉行。(東部時間)  ，  ，2022年，以及任何休會或延期的會議(“特別會議”)。

這種徵集是通過郵寄進行的；但是，我們也可以使用我們的高級管理人員、董事和員工(不向他們提供額外補償)親自或通過互聯網、電話、電子通信或信件向股東徵集委託書。我們也可以聘請代理律師協助徵集代理人，並提供相關的諮詢和信息支持，以收取服務費和報銷慣常支出。此代理聲明和代理卡的分發計劃於2022年  左右開始。

我們要求股東批准我們修訂和重新簽署的公司註冊證書的一項擬議修正案，以實現我們已發行普通股的反向股票拆分，反向股票拆分比率為1：40(“反向股票拆分”)。我們的董事會已經一致通過並宣佈關於反向股票拆分的修正案是可取的，並建議我們的股東批准這一修正案。經修訂及重述的經修訂及重述的本公司註冊證書第四條第4.1節的措辭，將包含於為實施反向股票分拆而作出的修訂中，現作為附錄A附於本委託書後。

我們尋求股東批准反向股票拆分的主要原因是試圖將我們普通股的每股市場價格提高到超過繼續在納斯達克資本市場上市的每股最低買入價要求。我們認為，如果反向股票拆分方案得不到我們股東的批准，我們的普通股很可能會從納斯達克資本市場退市。

如果我們的股東批准這項建議，我們將向特拉華州州務卿提交修訂和重新註冊的公司證書的修正案，並在且僅當我們的董事會確定反向股票拆分將符合公司及其股東的最佳利益的情況下實施反向股票拆分。如文件所述，修正案將説明按我們股東批准的比例合併為一股普通股的流通股數量。在股東批准本提議1之後，股東將不需要採取進一步的行動來實施或放棄反向股票拆分，董事會可以在2023年年會之前的任何時間實施和實施反向股票拆分。

本公司董事會亦可全權決定不進行反向股票分拆及不提交相關修訂。儘管我們目前打算實施反向股票拆分，以重新遵守納斯達克資本市場的最低投標價格要求，但我們的董事會保留在向特拉華州國務卿提交修訂和重新發布的公司證書之前的任何時間(無需我們的股東採取進一步行動)放棄擬議修訂的權利，儘管我們的股東批准了修訂和重新發布的公司證書的擬議修正案。本公司董事會可能會考慮多種因素，以決定是否進行經修訂及重新修訂的公司註冊證書的擬議修訂，包括股票市場的整體趨勢、普通股每股市場價格最近的變化及預期趨勢、納斯達克的規則改變及/或指引、業務發展，以及本公司實際及預期的股價表現。如果我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價達到最低每股1.00美元，並且連續十個交易日(如果納斯達克上市資格委員會要求，則保持更長時間)或更長時間保持在該水平或更高水平，如下文更全面討論的那樣，我們的董事會可能決定放棄提交修訂和重新發布的公司註冊證書的建議。

截至2022年10月14日，我們共有27,876,962股普通股已發行和流通。基於我們已發行和已發行普通股的數量，在反向股票拆分生效後，我們將有大約696,924股已發行和已發行股票，如標題“反向股票拆分的影響-對普通股的影響”中所述。

反向股票拆分不會改變我們普通股的授權股票數量，也不會改變這些持有我們已發行普通股的人的相對投票權。我們普通股的授權但未發行股票的相對數量將大幅增加，並可供公司發行。反向股票拆分如果實施，將統一影響我們普通股的所有持有人。

我們普通股的零碎股份不會因反向股票拆分而發行。相反，任何因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東將獲得現金支付，以代替此類零碎股份。在反向股票拆分之後，我們普通股的每個持有人將持有與緊接反向股票拆分之前的股東相同的已發行普通股的百分比，除非反向股票拆分導致股東獲得現金而不是零碎的股票。我們普通股的面值將繼續為每股0.001美元(見“反向股票拆分的影響--固定資本的減少”)。

我們實施反向股票拆分的主要目標是試圖提高我們普通股的每股交易價格，以繼續我們在納斯達克資本市場的上市。為了維持上市，納斯達克資本市場除其他外，要求我們的普通股保持每股1.00美元的最低收盤價。

如此前所披露，於2022年9月30日，吾等接獲納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部通知，因吾等於納斯達克上市的普通股連續30個工作日的收市價低於每股1.00美元，吾等未遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“最低買入價規則”)所訂的於納斯達克資本市場繼續上市的最低收市價要求。納斯達克通知不會對我們的普通股在納斯達克資本市場上市或交易產生即時影響。我們被提供了180個日曆天的初始合規期，或到2023年3月29日，以重新遵守最低投標規則。合規期內，我司普通股將繼續在納斯達克資本市場掛牌交易。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在180天的寬限期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。

如果我們在2023年3月29日之前沒有遵守最低投標規則，我們可能會獲得第二個180日曆日的寬限期。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求，以及納斯達克資本市場的所有其他上市標準，最低報價規則除外。此外，我們將被要求提供書面通知，説明我們打算在第二個180天合規期內通過實施反向股票拆分來解決最低投標價格不足的問題，如有必要。如果我們滿足這些要求，納斯達克將通知我們，我們已獲準額外180個歷日重新獲得合規。但是，如果上市資格部認為我們無法彌補這一缺陷，或者如果我們不符合上市資格，納斯達克將發出通知，我們的證券將被摘牌。

雖然我們打算從現在到2023年3月29日繼續積極監測我們普通股的投標價格，並考慮可用的選擇來解決不足並重新遵守最低投標規則，但不能保證我們將有資格獲得額外的合規期，或者我們的普通股不會因未能滿足最低投標規則而從納斯達克退市。

如此前披露的，2022年8月19日，我們收到納斯達克的第二封信，通知我們不符合納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“最低股本規則”)要求，在納斯達克資本市場上市的公司必須保持至少250萬美元的股東權益。我們在截至2022年6月30日的季度的綜合資產負債表上報告了4,838,000美元的股東赤字，目前我們不符合基於上市證券市值或持續運營淨收入的替代標準。

本不合規通知不會立即影響我們的普通股在納斯達克資本市場的繼續上市或交易，該普通股將繼續在納斯達克上市和交易，但必須遵守我們是否遵守其他繼續上市的要求。2022年10月12日，我們向納斯達克提交了一份重新遵守最低股權規則的計劃。如果我們的計劃被接受，納斯達克可能會批准從納斯達克發出信函之日起最長180個日曆日的延期，以證明納斯達克的合規。如果我們的計劃不被接受，我們將有機會向獨立聽證會小組對該決定提出上訴。聽證請求將暫停任何暫停或除名行動，直至聽證程序結束和小組在聽證後批准的任何額外延長期屆滿。我們打算採取一切可能的合理措施，重新遵守最低股本規則，並繼續在納斯達克上市。然而，不能保證納斯達克會批准我們的延期請求，也不能保證我們最終會重新遵守繼續上市的所有適用要求。

儘管我們預計反向股票拆分將在所需天數內將我們普通股的每股出價提高到每股1.00美元以上的最低價格，從而滿足這一上市要求。然而，我們不能保證反向股票拆分最初或將來會產生這種效果，也不能保證我們的普通股在任何特定的期限內都能在納斯達克資本市場上市。我們不知道目前有任何人在努力積累我們的普通股，而擬議的反向股票拆分並不是為了成為一種反收購手段。

此外，我們認為，我們普通股的低每股市場價格損害了其對機構投資者和其他投資公眾成員的適銷性和接受性，並造成了對公司的負面印象。從理論上講，減少我們已發行普通股的數量本身不應影響股票的可銷售性、有興趣收購這些股票的投資者類型或我們在金融界的聲譽。然而，在實踐中，許多投資者、經紀公司和做市商認為低價股票本質上是過度投機的，作為政策問題，他們避免投資和交易這類股票。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供價格較低的股票的報道。這些因素的存在不僅可能對我們普通股的價格產生不利影響，而且可能繼續對其交易流動性產生不利影響。此外，這些因素可能會影響我們通過出售普通股籌集額外資本的能力，包括重新遵守最低股本規則可能需要的資金。

我們相信，由於反向股票拆分導致我們已發行普通股的股票數量減少，以及預期的每股價格上升，可能會促進我們的股東相對於他們的股票獲得更大的流動性。然而，如果實施反向股票拆分，流通性可能會受到流通股數量減少的不利影響，特別是如果我們的普通股每股價格在反向股票拆分完成後開始下降趨勢。

不能保證反向股票拆分會達到任何預期的結果。也不能保證在反向股票拆分後，我們普通股的每股價格會隨着反向股票拆分而按比例增加，或者任何漲幅都將在任何時間內保持。

我們相信，反向股票拆分是支持我們的普通股價格達到納斯達克資本市場要求的最低投標水平的最有可能的方式，儘管實施反向股票拆分不能保證我們即使在最低10日的交易期內也會遵守最低投標價格要求。此外，股票反向拆分不能保證我們遵守保持在納斯達克資本市場上市所需的其他標準，包括最低股權規則。

在評估是否尋求股東批准反向股票拆分時，我們的董事會也考慮了與反向股票拆分相關的潛在負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他股市參與者可能持有的對反向股票拆分的負面看法；一些已實施反向股票拆分的公司的股價在反向股票拆分後隨後下跌，有時甚至大幅下跌；流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響；與實施反向股票拆分相關的成本；以及在我們的案例中，反向股票拆分將不允許我們在當前合規截止日期到期之前證明連續十天遵守納斯達克的最低投標水平。

即使我們的股東批准了反向股票拆分，如果我們的董事會認為實施這種反向股票拆分不符合公司或我們的股東的最佳利益，我們的董事會保留不進行反向股票拆分的權利。

在收到股東批准後，董事會在決定是否實施股票反向拆分時，可以考慮各種因素，包括：

我們不能保證實施的反向股票拆分將在所需的時間段內提高我們的股價。我們預計，如果實施反向股票拆分，將提高我們普通股的市場價格；然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法確定地預測，而且我們行業中其他公司的反向股票拆分歷史各不相同。一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。我們普通股反向拆分後的每股價格可能不會與反向股票拆分後我們普通股流通股數量的減少按相同比例增加。此外，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的投資者。

此外，儘管我們相信反向股票拆分可能會增強我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們不能向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們未來的業績或總體市場趨勢，我們普通股的市場價格可能會下降。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比，跌幅可能會大於沒有反向股票拆分時的情況。

如果實施，擬議的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響，因為反向股票拆分後流通股數量減少，特別是如果股票價格沒有因反向股票拆分而增加的話。此外，如果實施反向股票拆分，將增加持有少於100股普通股的“零頭”股東的數量。單手交易的經紀佣金和其他成本一般高於100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法達到如上所述增加我們普通股可銷售性的預期結果。

反向股票拆分不會伴隨着我們授權股份的減少。儘管反向股票拆分不會對我們的股東產生任何攤薄效應，但反向股票拆分將導致流通股的減少將減少我們股東所擁有的股份相對於授權發行股份的比例，使董事會可酌情決定有效增加可供發行的授權股份的相對數量。董事會可能不時認為，進行交易及其他投資項目，包括髮行本公司普通股，符合本公司及其股東的最佳利益。如果董事會批准在反向股票拆分後發行額外普通股，對我們現有股東所有權權益的攤薄可能會比沒有反向股票拆分時發生的情況更大。

反向股票拆分的生效時間(“生效時間”)，如果得到股東批准並由董事會實施，將是提交給特拉華州國務卿的修訂和重新註冊證書的修訂證書中規定的日期和時間，我們預計該日期和時間將在向特拉華州國務卿提交此類申請後立即生效。

如果在向特拉華州州務卿提交此類修訂之前的任何時候，董事會酌情決定推遲提交此類修訂或放棄反向股票拆分符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，則反向股票拆分可能會被推遲或放棄，而我們的股東不會採取任何進一步的行動。

股東將不會收到與反向股票拆分相關的普通股的零碎股份。相反，轉讓代理將彙集所有零碎股份，並在有效時間後儘快以當時公開市場上的現行價格出售，代表那些本來有權因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東。我們預計轉讓代理將以合理的速度有序地進行銷售，並可能需要幾天的時間才能出售所有

我們普通股的合計零碎股份。在轉讓代理人完成這種出售後，本來有權獲得零碎股份的股東將從轉讓代理人那裏獲得一筆現金付款，其數額相當於轉讓代理人出售該股票所產生的任何經紀費用後，按其各自按比例計算的出售總收益的份額。

股東將無權獲得自生效時間起至支付其零碎股份權益之日起一段時間內的利息。您還應該知道，根據某些司法管轄區的欺詐法律，在資金可用後沒有及時申領的零碎利息的到期金額可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理人。此後，以其他方式有權獲得此類資金的股東可能不得不直接從支付資金的國家獲得資金。

如果您認為您在有效時間持有的普通股可能不足以在反向股票拆分中獲得至少一股，並且您希望在反向股票拆分後繼續持有我們的普通股，您可以通過以下任一方式進行操作：

在每一種情況下，在反向股票拆分之前，您在您的賬户中持有一定數量的我們的普通股，這將使您有權在反向股票拆分中獲得至少一股普通股。為同一股東以登記形式持有的普通股和以“街道名稱”(即通過經紀商、銀行或其他記錄持有人)持有的普通股將被視為持有在單獨的賬户中，在進行反向股票拆分時不會彙總。

在反向股票拆分的生效時間之後，如果董事會決定實施，每個股東將擁有減少數量的普通股。然而，反向股票拆分將統一影響我們所有的股東，不會影響任何股東在本公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東如上所述擁有零碎股份。我們普通股持有者的投票權和其他權利和偏好不會受到反向股票拆分的影響(支付現金代替零碎股票的結果除外)。例如，在緊接反向股票拆分之前持有我們普通股流通股2%投票權的持有者將繼續持有緊接反向股票拆分後我們普通股流通股2%的投票權(假設支付現金而不是發行零碎股票沒有任何影響)。登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響(除非任何股東只持有一小部分股份權益，並在股票反向拆分後獲得現金)。

股票反向拆分的主要影響將是：

然而，我們認為，任何潛在的負面影響都超過了反向股票拆分的好處。

為了提供反向股票拆分對我們普通股的影響的示例，下表包含了基於截至2022年10月14日的股票信息的大約信息(不包括零碎股份的結算)，即以40股1的比例進行反向股票拆分對我們的普通股授權、已發行、預留供未來發行、非流通股或預留的股票數量的影響：

在反向股票拆分生效時間之後，我們的證券，包括我們的普通股，將擁有新的CUSIP編號。

反向股票拆分，如果實施，將不會影響我們優先股的授權股份總數或我們優先股的面值，這些都不是流通股或預留供發行的。

如果反向股票拆分得到我們的股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，那麼自生效時間起，所有當時已發行的股權獎勵和普通股認股權證將就受該獎勵或認股權證約束的普通股股份數量及其行使價格進行按比例調整。此外，根據綜合計劃、股票期權計劃和CPP激勵計劃可供發行的普通股數量將根據反向股票拆分比例進行比例調整，從而減少受此類計劃約束的股票數量。

根據反向股票拆分，我們普通股的面值將保持每股0.001美元。作為反向股票拆分的結果，在有效時間，我們資產負債表上歸屬於我們普通股的規定資本將根據反向股票拆分的規模按比例減少，但就零碎股份的處理進行小幅調整，額外的實收資本賬户將計入所述資本減少的金額。我們的股東權益總體上將保持不變。

由於反向股票拆分而產生的普通股流通股數量的合併和減少將在生效時自動發生，而不需要我們的股東採取任何額外的行動。

在反向股票拆分後，我們打算以“街道名稱”(即，通過經紀商、銀行或其他記錄持有人)對待持有我們普通股股份的股東，與其註冊股東的方式相同

我們普通股的股票是以他們的名字登記的。經紀商、銀行或其他記錄持有人將被指示對其實益持有人以“街道名義”持有我們的普通股實施反向股票拆分；然而，這些經紀人、銀行或其他記錄持有人可適用其自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您在經紀商、銀行或其他記錄持有人處持有我們普通股的股份，並且您在這方面有任何問題，我們鼓勵您與您的記錄持有人聯繫。

如果您以記賬形式持有我們普通股的登記股票，您不需要採取任何行動，以記名記賬形式收到您的反向普通股拆分股票或您的現金付款，以代替零碎股份(如果適用)。如果您有權獲得我們普通股的反向股票拆分股票，交易聲明將在有效時間後儘快自動發送到您的記錄地址，説明您持有的我們普通股的股票數量。此外，如果您有權獲得現金代替零碎股份的支付，支票將在生效時間後儘快郵寄到您的註冊地址。通過簽署和兑現這張支票，您將保證您擁有我們普通股的股份，您已經收到了現金支付(見“零碎股份”)。

如果您以證書形式持有我們普通股的任何股份，您將在有效時間後儘快收到我們的轉讓代理的傳送信。遞交函將附有説明，説明您如何將代表本公司普通股反向前股票分割股份的股票交換為：(1)代表本公司普通股反向股票分割後股票的證書，或(2)賬簿記賬形式的本公司普通股反向股票分割後股票的證書，該交易聲明將被髮送到您的記錄地址，表明您持有的我們普通股股票的數量，在每種情況下，都會連同您有權獲得的任何現金支付來代替您有權獲得的零碎股票。從反向股票拆分生效之日起，代表我們普通股反向股票拆分前股份的每張證書將被視為證明反向股票拆分後股票的所有權。如果您有權獲得現金支付，而不是零碎股份，將按照“零碎股份”中的描述進行支付。

沒有任何高管或董事通過持有證券或其他方式在並非由我們所有其他股東分享的反向股票拆分中擁有任何直接或間接的實質性利益。

董事會保留權利，即使股東批准本建議1，且未經股東採取進一步行動，但如果董事會全權酌情認為進行反向股票拆分不再符合本公司的最佳利益和我們股東的最佳利益，則董事會有權選擇不進行反向股票拆分。這一決定將基於董事會認為適當的因素，包括公司當時的當前股價、我們普通股現有和預期的市場適銷性和流動性、當時的市場狀況、納斯達克規則的變化和/或指導，以及對我們普通股市場價格的可能影響。如未於2023年股東周年大會當日或之前向特拉華州州務卿提交完成反向股票拆分的修訂證書，董事會將被視為已放棄反向股票拆分。

本建議的通過需要有權在特別會議上表決的公司普通股流通股過半數持有人的贊成票1。除非另有説明，本公司董事會徵求的委託書將表決通過本建議1。

根據特拉華州的法律，股東無權行使持不同政見者對反向股票拆分的評價權。

儘管在擬議的反向股票拆分後，流通股數量有所減少，但我們的董事會並不打算將此次交易作為交易所法案第13E-3條所指的“非公開交易”的第一步。

以下討論彙總了對美國股東(定義如下)實施的反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響。本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、根據該法典頒佈的財政條例、國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，以及在本摘要發佈之日存在的每個案件的司法裁決，所有這些都可能會發生變化。任何此類變化都可能具有追溯力，並可能對下文所述的税收後果產生不利影響。不能保證國税局會同意本摘要中描述的後果，也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國税局的任何挑戰。關於本文所述交易的税收後果，美國國税局尚未或將尋求或獲得任何預付税款裁決。

就本摘要而言，“美國持有者”是指我們普通股的實益持有人，即(A)為美國公民或為美國聯邦所得税目的居住在美國的個人，(B)為美國聯邦所得税目的被歸類為公司並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為國內公司的其他實體，(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(D)其管理受美國境內法院的主要監督，且其所有實質性決定受《法典》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人(“美國人”)控制的信託，或(Ii)根據適用的財政部條例有效選擇被視為美國人的信託。

本摘要未討論可能與美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，或可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的某些受益所有者(例如，免税組織、S公司、合夥企業和其他通過實體(及其投資者)、共同基金、保險公司、銀行和其他金融機構、證券交易商、證券、大宗商品或貨幣的經紀人或交易員)、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、個人退休賬户、合格養老金計劃、作為跨境、套期保值、建設性出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的人，擁有美元以外的功能貨幣的美國持有人，以及由於行使員工股票期權或作為補償或通過符合税務條件的退休計劃而獲得我們普通股股票的人)。此外，本摘要不討論任何替代最低税收後果或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。本摘要僅適用於持有本公司普通股股份作為“資本資產”的受益所有人，這些資產屬於守則第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。

如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體擁有我們普通股的股份，則該實體成員的納税待遇將取決於該成員的身份以及該實體和該成員的活動。本摘要不涉及此類實體的税務處理以及此類實體的任何成員的税務處理。為了美國聯邦所得税的目的，任何被歸類為合夥企業並擁有我們普通股股票的實體，以及這種實體的任何成員，都被鼓勵諮詢他們的税務顧問。

我們鼓勵我們普通股的受益所有人就反向股票拆分的所得税後果向他們自己的税務顧問尋求建議，同時考慮到他們的特殊情況，以及根據美國聯邦所得税、遺產税或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約而產生的反向股票拆分的任何税收後果。

我們打算採取的立場是，根據守則第368(A)(1)(E)節的規定，反向股票拆分構成了美國聯邦所得税目的的資本重組。假設反向股票拆分符合資本重組的條件：

美國財政部條例對股東在不同日期和不同價格收購的普通股之間的税基和持有期分配做出了詳細規定。在不同日期或以不同價格收購我們普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於該等股票之間的納税基礎和持有期的分配。

在某些情況下，支付現金代替我們普通股的一小部分，可能會受到信息報告和備用扣留的約束。為了避免備用扣繳，我們普通股的每個持有者如果沒有以其他方式建立豁免，應該在適用的美國國税局表格上提供其納税人識別碼，並遵守適用的證明程序。

備用預扣不是附加税，預扣金額將被允許抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。我們普通股的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解信息報告和備用預扣規則對他們的應用情況。

我們要求我們的股東在必要或適當的情況下批准一項或多項特別會議延期的提議，以便在特別會議召開時票數不足以批准提議1或在沒有法定人數的情況下徵集額外的委託書(“休會提議”)。如果我們的股東批准這項休會建議，我們可以休會特別會議和特別會議的任何復會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從以前已退回正確執行的委託書的股東那裏徵集委託書，投票反對批准任何提案。除其他事項外，批准休會建議可能意味著，即使我們收到代表足夠票數反對批准建議1的委託書，以致建議會遭否決，我們仍可在不就批准建議1進行表決的情況下休會，並設法説服這些股份的持有人將他們的投票改為贊成該建議。此外，如果出席特別會議的人數不足法定人數，我們可以要求休會。

董事會相信，為徵求有關批准建議1的額外委託書的目的(如在特別會議舉行時或在未達到法定人數的情況下，沒有足夠票數批准該建議)，如有需要或適當的話，本公司及股東可將特別會議延期至一個或多個較後日期，以符合本公司及股東的最佳利益。

擬在2023年舉行的年度股東大會上提交的股東提案，如被要求包括在該會議的委託書中，必須在不遲於2022年12月30日之前由我們的主要執行辦公室收到。我們必須收到任何其他打算在2023年2月8日至2023年3月10日之前在我們主要執行辦公室舉行的2023年股東年會上提交的股東提案，以及任何供選舉的董事提名人選。在及時收到包含本公司不時修訂的章程所要求的信息的任何此類建議後，我們將根據適用的代理徵求規定，決定是否將該等建議包括在委託書和委託書中。

除了滿足公司章程的要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持公司代名人以外的董事的股東必須在通知中規定的截止日期內提交通知，其中列出了交易所法案第14a-19條所要求的信息。因此，對於2023年召開的年度股東大會，我們必須在2023年3月26日之前收到這樣的通知。

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種名為“持股”的程序，根據這一程序，具有相同地址且看似是同一家庭成員的某些股東只會收到我們的年報和委託書的一份副本。參與持股的每個股東繼續收到一張單獨的代理卡。家務管理既減少了我們年度會議對環境的影響，也減少了我們的郵寄和打印費用。

如果您想更改您的家庭選舉，要求將代理材料的單一副本發送到您的地址，或請求單獨的代理材料副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，通過互聯網www.proxyvote.com，電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com，或寫信至Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。我們將在收到您的請求後，立即將互聯網可用性通知或代理材料發送給您。如果您以街道名義持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取有關房屋持有的信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，比如該公司通過電子方式向美國證券交易委員會提交的文件。該站點地址為http://www.sec.gov.這些文件的副本也可以通過寫信給我們的祕書獲得。

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何預期將提交特別會議的事項。如有任何其他事項提交特別會議，則隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷對委託書進行表決。

修正案規定，修訂後的公司註冊證書第四條第4.1條修訂如下：

4.1. 法定股本。本公司獲授權發行1.1億股(110,000,000)股股本，其中1億股(100,000,000股)為普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，1,000萬股(10,000,000股)為優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

於根據本公司註冊證書修訂證書提交及生效(“生效時間”)時，於本修訂生效日期已發行及尚未發行的每股40股普通股將自動合併為一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，而無須持有人採取任何行動，但須按下述零碎權益處理(“反向股份分拆”)。不會就反向股票拆分發行代表普通股零碎股份的股票(或其電子等價物)。本來有權獲得與反向股票拆分相關的普通股零碎股份權益的股東，將有權就這種零碎權益獲得現金，而不是普通股的零碎股份，其金額相當於在公司的轉讓代理彙總和出售所有原本可以發行的零碎股份後，出售這些零碎股份所得的收益。在合併之前代表普通股的每張股票(或其電子等價物)此後將代表代表普通股的股份的數量，其中所代表的普通股應已合併為普通股，但須消除如上所述的零碎股份權益。