依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262438

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年4月1日)

159,207,329股普通股

5500,000份認股權證購買普通股

本招股章程補編(本“招股章程副刊”)是對日期為2022年4月1日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)的補充，該招股章程構成本公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交併於2022年2月9日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-262438號)的一部分，該等註冊説明書經於2022年3月28日提交證券及交易委員會的S-1表格生效修訂後經修訂為S-1表格，並於2022年4月1日宣佈生效。

招股章程及本招股章程補充資料涉及吾等就以下事項提出的要約及證券持有人的轉售：(I)5,500,000股普通股，可於行使GM保薦人II，LLC及HRM Holdings II，LLC合共持有的5,500,000股認股權證後發行，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“私人配售認股權證”)；(Ii)9,000,000股普通股可於行使總計9,000,000股認股權證後發行，每股可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)；(Iii)行使合共2,475,000股與若干延遲提取附屬擔保票據融資相關而發行的認股權證而可發行的普通股2,475,000股，每份認股權證可按每股12.50美元的價格(“延遲提取認股權證”)行使；。(Iv)425,706股普通股於行使吾等、陽光合並子一公司、陽光合並子二期、有限責任公司及Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.，前身為Sonder Holdings Inc.)之間的業務合併交易(“業務合併”)時可發行的認股權證。(V)(V)於行使若干尚未行使購股權的普通股時可發行20,336股普通股，以購買於業務合併前終止受僱於Legacy Sonder的人士所持有的普通股(“前僱員購股權”)。

招股章程及本招股章程副刊亦關乎不時透過出售以下證券持有人而進行的回售：(I)由若干認購人根據獨立認購協議於業務合併完成日期購買的32,216,785股普通股(“管道股份”)，(Ii)由通用汽車保薦人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及若干前獨立董事實益擁有的9,972,715股普通股，(Iii)合共68,107,380股由Legacy Sonder的若干前股東實益擁有的普通股；(V)向Legacy Sonder若干前股東交換加拿大可交換股份時可發行合共22,387,448股普通股；(Vi)Francis Davidson根據日期為2021年4月的股份轉讓協議轉讓合共1,829,268股普通股；及(Vii)5,500,000份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證和前僱員期權以現金方式行使，我們將從行使認股權證和前僱員期權中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這一點在招股説明書其他地方的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書一起提供。本招股章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載或以參考方式併入的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

關於Form 8-K的當前報告

2022年10月17日，我們向委員會提交了最新的8-K表格報告。為1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的，這種表格8-K的文本中被視為“存檔”的部分附於本文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在審閲招股章程及本章程副刊時，你應仔細考慮招股章程第18頁開始的“風險因素”項下所描述的事項。

你只應依賴招股章程、本招股章程副刊或任何招股章程補充或修訂內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年10月17日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年10月17日

Sonder控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

桑傑銀行家從高管到高級顧問和董事的轉變

2022年10月17日，桑德控股公司(以下簡稱《本公司》)宣佈，桑傑·班克將從公司總裁兼首席財務官職位過渡至本公司董事會(以下簡稱《董事會》)，出任高級顧問。班克先生擔任公司總裁兼首席財務官的最後一天預計為2022年12月31日。本公司通過其一家美國子公司與Banker先生簽訂了一項日期為2022年10月15日的關於Banker先生服務過渡的協議(“協議”)，根據該協議，Banker先生將於2023年獲得473,680美元，分12次等額支付，作為他在2023財年擔任高級顧問和履行協議項下義務的補償。在協議所述的某些情況下，這些款項可由銀行家先生沒收。該協議還概述了班克先生的未償還股權獎勵和其他福利將如何在他的過渡期間得到對待。該協議在此作為附件10.1提交，並以參考方式併入本文，其中包括競業禁止和保密條款，併發布了Banker先生的索賠。

從2023年1月1日起，班克先生將擔任董事董事會的第三級董事。班克先生將在董事會任職至本公司2024年年度股東大會為止，直至其繼任者被正式選出並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

班克先生自2022年1月起擔任本公司總裁兼首席財務官，在此之前，自2019年1月起擔任本公司前身公司首席財務官，並自2020年9月起擔任本公司首席財務官總裁。在加入本公司之前，Banker先生於2013年3月至2019年1月在投資公司TPG Growth任職，最近在那裏擔任合夥人。2004年9月至2013年3月，他在投資公司貝恩資本(Bain Capital)工作，最近擔任該公司的負責人。在此之前，Banker先生於1996年9月至2004年8月在管理諮詢公司McKinsey&Company工作，最近擔任該公司的項目經理。班克先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

銀行家先生將有權因其在董事會的服務而獲得現金和股權薪酬，金額為董事會先前批准的標準金額，以及董事以外的桑德控股公司薪酬政策中所述，這一政策在公司於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2022年委託書和股東年會通知中有所描述。

班克先生此前簽訂了公司賠償協議的標準格式，該格式作為公司於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39907)的第10.28號附件存檔。

Banker先生獲委任為本公司董事會成員是根據該協議的條款。班克先生與本公司任何董事或行政人員並無家族關係。根據S-K條例第404(A)項的規定，班克先生並不參與與本公司進行的任何現有或擬進行的交易。

該公司已經啟動了對首席財務官職位的正式尋找程序。

作為一家新上市公司，公司繼續積極尋找額外的董事，並預計儘快任命一名或多名董事。

第7.01條規定FD披露。

2022年10月17日，公司發佈新聞稿，宣佈任命班克先生為董事會成員。本公司宣佈任命的新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。本條款7.01中的信息(包括附件附件99.1)所提供的信息，不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將該信息納入根據1933年的《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中通過特別引用明確規定的情況除外。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

某些信息被識別為[***]已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型。

協議書

本協議(“協議”)由Sanjay Banker(“高管”)和Sonder USA Inc.(“公司”)以及“雙方”共同簽訂。

獨奏會

鑑於，高管作為首席財務官在公司的全職工作將於2022年12月31日起終止，其作為公司母公司森德控股有限公司(母公司)的總裁和首席財務官的職務將於2022年12月31日或本協議規定的任何較早日期(“終止日期”)終止；

鑑於雙方希望確保平穩過渡，並希望在終止日期(“過渡期”)之前保留高管在母公司擔任總裁和首席財務官的服務，此後一(1)年內繼續擔任公司的兼職員工高級顧問(“高級顧問”)，終止高管的聘用不遲於其不再擔任高級顧問之日；

雙方現在希望紀念他們的協議，並解決因高管受僱於公司和與公司分離而產生的所有和任何爭議，以及任何和所有其他事項；以及

雙方自願簽訂本協議，行政部門已審閲並理解本協議的條款。

協議書

考慮到本協定所載的承諾和相互約定，雙方同意如下：

1.生效日期；辭職。

本協議應在執行人員簽署本協議後的第八(8)個日曆日(“生效日期”)生效，前提是執行人員未根據第17.7段撤銷接受。特此辭職，自晚上11：59起生效。(I)總裁及本公司首席財務官，及(Iii)於各自情況下於母公司及其聯營公司擔任的所有其他職位，而無需行政總裁採取任何進一步行動，且行政總裁將應母公司或本公司的要求籤署任何必要文件以反映其辭任。

2.思考。

1.1.考慮到高管在本協議中做出的承諾，特別是構成本協議重要組成部分的釋放，公司同意，在生效日期和向公司交付簽署的協議後的第一個工資日，如果高管沒有行使高管的撤銷權，公司應：(A)繼續聘用高管，並在終止日之前按高管當前的基本工資減去所有適用的扣繳和扣除，包括任何裝飾物或其他法律要求的扣除(“薪酬繼續”)；(B)繼續

根據適用計劃的條款，在終止日之前向高管提供健康和福利福利；(C)允許高管在終止日之前繼續根據母公司股票期權計劃(針對每一特定股票期權授予的發行股票期權計劃是“股票期權計劃”)和母公司與高管之間的股票期權獎勵協議(“股票期權”，為免生疑問，不包括根據管理層股權激勵計劃發放的任何獎勵)授予高管的股票期權；(D)允許高管在終止日之前繼續參加管理層股權激勵計劃(“MEIP”)，但須遵守管理層股權激勵計劃的條款和條件以及授予條件；以及(E)在終止日之前，在公司員工參加其他公司高管有資格參加的任何股票期權交換或重新定價或要約收購計劃時(前提是作為員工提供服務的任何額外12個月的要求不適用於高管)(統稱為(A)至(E)項為“過渡考慮事項”)。

1.2.作為交接代價及額外代價(定義見下文)的回報，行政人員承認並同意，根據行政人員與公司於2019年1月25日至2021年9月14日訂立的函件協議(“函件協議”)及於2021年10月7日訂立的主要行政人員控制及服務變更計劃(“離職計劃”)，本公司並無進一步義務向行政人員提供任何遣散費福利，並進一步同意簽署(及不撤銷)作為附件A的第二份全面新聞稿，並在其他方面完全遵守本協議及行政人員的專有信息、發明轉讓及不幹預協議。在執行人員及時執行且未撤銷第二次全面發佈的情況下，公司應向執行人員提供以下“額外的考慮”：

(A)加速100%受經理股票期權約束的當時未歸屬的股份以及該等股票期權的已歸屬未行使部分將保持可行使，直至(I)終止日期的四週年、(Ii)股票期權的適用到期日或(Iii)股票期權計劃中與控制權變更(定義見分權計劃)或與股票期權計劃定義的類似交易有關的股票期權被取消的日期中最早的日期；

(B)自2023年1月1日起，被提名為(並繼續擔任)母公司董事會成員，擔任董事第三類董事，但須符合董事薪酬政策以外的母公司標準；以及

(C)如在終止日期的前一天，行政總裁及任何合資格的配偶及/或行政總裁的其他受養人(“家庭成員”)在本公司維持的團體醫療、牙科及/或視力保險計劃下享有保險，並受經修訂的1986年聯邦綜合總括預算調節法或“符合資格的健康保險”(“COBRA”)的延續要求所規限，行政總裁將收到一筆現金付款(在終止日期起計45天內)，總金額相當於每月COBRA保費金額(定義如下)的12個月。本協議所稱的“每月眼鏡蛇保費金額”是指根據眼鏡蛇協議，行政人員為繼續符合條件的健康保險而需要支付的適用的每月保費成本，該金額將根據該眼鏡蛇繼續承保的第一個月應支付的保費來確定，包括2%(2%)的行政費用(如果適用)。為免生疑問，無論行政人員(和/或任何家庭成員)是否真的選擇了COBRA繼續保險，任何此類付款都將予以支付。

附加的對價與過渡對價統稱為“對價”。

1.3行政人員承認並同意，本公司未就根據本協議支付的任何金額或其他對價的税務後果作出任何陳述或保證。執行機構單獨負責所有納税申報義務，並同意支付(並單獨負責)與代價或本協議相關的所有地方、州和聯邦所得税、罰款、利息、罰款或其他評估(如果有的話)。行政人員同意賠償公司因對價或本協議而產生的任何責任、税款、罰金、利息、罰款、成本和開支(包括律師費)，並使其不受損害。提供給高管的所有付款和福利均須繳納公司確定的適用預扣税金。

3.禁止入場。

雙方理解並同意，本協議不得被解釋為任何一方承認任何責任或違反任何法律、法規、條例、合同、法規或法律或道德義務。對於任何違反法律、法規、條例、合同或義務的行為，本公司明確不對執行人員承擔任何責任。

4.第一次全面發佈。

1.4除本協議另有規定外，考慮到本協議中的所有承諾和契諾，包括過渡考慮因素，行政主管在知情的情況下自願解除並永遠解除公司、母公司、子公司、相關公司、關聯公司、前任和繼任公司/實體及其各自過去、現在和未來的負責人、所有者、股東、合夥人、成員、董事、高級管理人員、合資企業、聯合僱主、改變自我、附屬公司、受託人、受託人、僱員、承包商、代理人、律師、保險公司、受讓人和代表(“被解除方”)的一切行為、訴訟、索賠、要求、責任、任何形式或性質的申訴、指控、傷害、損失、損害、金錢、禁令救濟、仲裁、律師費、債務、利息、開支和成本、合同、股權、股票(包括“幻影股票”)、股票期權、所有權權益、利潤份額、管理費、承諾、判決、裁決、命令、執行和其他法律責任，和/或行政人員(或行政人員的前任、繼任者、受讓人、代表或授權代理人)曾經有過的任何類型或性質的訴訟原因，不論是已知或未知、懷疑或未懷疑、未預見、未預見、未預料到、未被懷疑或潛在的，執行人的繼承人、受讓人、遺囑執行人或管理人現在已經、或今後可以、將會或可能擁有，根據執行人簽署本協議之前發生的事實，以任何方式產生或與任何行為、情況、事實、交易、不作為或其他主題有關的任何行為、情況、事實、交易、遺漏或其他主題事項(“已發佈的索賠”)。

1.5發佈的索賠包括但不限於：(I)高管受僱於公司和/或終止高管受僱於公司而產生的任何索賠、訴訟、訴訟或指控，包括但不限於任何工資、工資、獎金、股權、股票(包括“影子股票”)、股票期權(本文明確規定的除外)、所有權權益、利潤份額、管理費、假日工資、假期、員工福利、誹謗、誹謗、人身傷害、任何其他補償性損害；(Iii)與行政人員受僱於公司的任何條款或條件有關的任何申索，包括但不限於任何及所有補償、薪金、工資、最低工資、加班、假日薪酬、獎金、佣金、薪酬、津貼、金錢、違反膳食及休息時間規定或溢價、加班、開支/報銷、工資報表、僱員福利、病假/假期薪酬、遣散費、留任薪酬、帶薪假期福利、任何其他工資及時數相關的申索，以及任何其他福利、罰則、利息、損害及承諾

同樣；(Iv)任何關於拖欠工資、薪金或福利的有爭議的索賠，包括加班、罰款、利息、律師費、未來收入損失、不公平競爭和不公平商業行為；(V)公司或任何被釋放方違反與高管明示或默示的任何承諾或協議的任何索賠；(6)違反《國家勞動關係法》(在法律允許的範圍內)、《民權法》第七章(第七章)、《1990年美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《僱員退休收入保障法》(不包括既得利益)的任何和所有索賠；《康復法》、《職業安全和健康法》(聯邦和加利福尼亞州)、《美國救援計劃法》(ARPA)、《家庭第一冠狀病毒應對法》(FFCRA)、《公平勞動標準法》(FLSA)、《家庭和醫療休假法》(FMLA)、《加州家庭權利法》(CFRA)、《工人調整和再培訓通知法》(聯邦和加利福尼亞州)、《加州公平就業和住房法》(FEHA)、《不公平商業行為法/不正當競爭法》(UCL)；《加州勞動法》、《加州政府法典》、《加州民法典》、《適用的加州工資令》和《加州私人總檢察長法案》(在法律允許的範圍內)(均經修訂)；(7)基於任何受保護地位的歧視或騷擾，例如種族、膚色、血統、民族血統(包括語言使用限制)、公民身份、宗教信仰(包括宗教着裝和打扮)、性別(包括懷孕、分娩、哺乳和與懷孕、分娩或哺乳有關的醫療條件)、婚姻狀況、家庭夥伴關係狀況、性取向、性別, 性別認同或性別表達、退伍軍人身份、政治歸屬、家庭護理或醫療休假、年齡、身體或精神殘疾(包括艾滋病毒和艾滋病)、醫療條件(包括癌症和遺傳特徵)、遺傳信息或受適用的聯邦、州或地方法律、規則、條例或條例保護的任何其他依據；任何舉報人或基於任何受保護活動或其他受保護依據提出的報復要求；和(Viii)違反任何明示或默示的承諾、合同或協議(明示或默示)，或違反誠實信用和公平交易的默示契約；任何侵權或普通法索賠，包括不當解除、故意或疏忽造成精神痛苦、疏忽、欺詐、虛假陳述、誹謗、幹擾預期的經濟利益，或其他侵權行為或普通法訴訟；關於錯誤分類、工資和工時的索賠，或與工作時間、條件或補償有關的其他索賠；以及任何其他違反當地、州或聯邦法律、憲法、法規、法規、條例、命令、指導意見、決議、公共政策、合同或侵權行為或普通法索賠的行為，無論是為了法律或衡平法救濟，對與任何被釋放方的僱傭條款和條件、或與任何被釋放方的聯繫或工作關係有任何影響，包括但不限於任何關於罰款、利息、費用和費用(包括律師費)的指控，這些指控是行政部門曾經有過的，現在已經有了，或可能在本新聞稿發佈之日擁有。所有此類索賠、債務或訴因(包括但不限於, 相關律師費和費用的索賠)被本協議永久禁止，無論他們可能在哪個法院提起訴訟。各方打算儘可能廣泛地發佈這份新聞稿。儘管有上述規定，執行機構不會放棄或免除任何不能通過私人協議放棄或免除的索賠。此外，本協議中的任何規定均不得阻止行政部門向美國證券交易委員會、職業安全與健康管理局、平等就業機會委員會、民權部門、全國勞資關係委員會或負責執行任何僱傭或其他適用法律的任何其他聯邦、州或地方機構提出指控或投訴，或參與由該機構進行的調查或程序。行政部門，但是，行政部門理解，簽署本協議後，行政部門將在法律允許的最大範圍內，放棄從平等就業機會委員會、疾病預防與預防中心或任何其他州或地方延期機構代表行政部門提出的任何索賠或訴訟中追討任何損害或獲得其他救濟的權利，但明確不包括美國證券交易委員會/職業安全和健康管理局提供的任何金錢獎勵或其他救濟，包括美國證券交易委員會/職業健康安全管理局舉報人獎勵，或其他不可合法放棄的獎勵或救濟。

1.6.未明索賠。本協議的一個條件，也是雙方通過執行本協議的意圖是，本協議中所包含的索賠的解除將作為對每一項索賠的有效限制，無論是現在已知的還是未知的。因此，行政部門明示、知情和自願放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條所賦予的任何和所有權利和利益，並理解和承認第1542條這種具體放棄的重要性和後果，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

1.7.執行人員保證並同意，執行人員不應也沒有對公司或任何被免責方提出與本協議簽署前發生的任何行動或行為有關的任何索賠、訴訟原因或投訴，但在私人協議中不能放棄的任何此類索賠除外。執行人同意，如果他提起訴訟，公司有權停止任何進一步的付款，並且已經根據本協議支付的款項(如果有)將構成對執行人解除索賠的全面和全面的對價。

1.8如果本協議中規定的豁免明確延伸至非本協議簽署方的個人或實體，則明確聲明這是為了他們的利益和使用。

5.不考慮其他因素。

高管代表並承認，本協議中包含的過渡對價應構成向高管提供的全部對價，高管不會就與本協議中包含的事項相關的任何索賠、損害、成本或律師費尋求任何進一步的賠償，包括但不限於信件協議或離職計劃項下的索賠、損害、費用或律師費(為避免產生疑問，自生效日期起，高管將不再是離職計劃的參與者或承保範圍)。高管代表並承認，本協議中包含的過渡對價構成對高管對公司或任何被豁免方已經或可能提出的任何索賠的完全滿足和同意。執行機構承認，過渡對價構成對執行機構在本協議中的承諾的充分對價，並在此予以承認。

英譯漢對蘇的約定不是。

本協議的明確條件是執行人員承諾不向公司或其所有者、高級管理人員、董事、員工或任何被解約方提出任何索賠。高管同意不會以個人或代表的身份起訴任何被釋放的一方或成為訴訟的一方，無論是以個人或代表的身份，基於高管受僱或終止受僱於公司的任何方面或截至執行執行本協議之日為止的任何其他事項而產生的任何類型的索賠。執行公司理解，這是執行公司不起訴任何被釋放方的肯定承諾，這是對執行公司一般釋放索賠的補充。如果行政機關(無論單獨或共同)違反本協議，起訴任何被釋放方違反本公約而不予起訴，行政機關理解：(I)被釋放方將有權申請並收到禁止任何違反本協定的禁令；(Ii)行政機關將被要求

支付被豁免方的法律費用和開支，包括合理的律師費，以對抗任何此類訴訟和執行本協議的條款；以及(Iii)公司有權停止向高管支付任何進一步的款項，在此情況下，高管同意根據本協議已經支付的款項(如果有)應構成對高管免除索賠的全部和完整的對價；但是，本節不適用於執行本協議條款所需的任何訴訟。

7.行政申述。

行政人員保證、陳述並承認公司依據下列條件支付對價：(A)行政人員將在終止日期或在公司提出更早要求時，將公司的所有財產返還給公司，包括所有機密信息、文件、數據、員工信息、PII、業務計劃、營銷信息、電子郵件、公司社交媒體帖子和賬户、計算機硬件或軟件、打印機、複印機、文件、文件、備忘錄、通信、客户、供應商、供應商名單、財務數據、信用卡、鑰匙、錄音、圖片、密碼和安全訪問卡，以及過去或現在屬於公司財產的任何性質的任何其他物品(明確包括作為高管受僱於公司的一部分而由高管創建或收到的所有文件和通信)；(B)高管不會保留高管擁有或控制的任何此類財產的任何副本(無論是電子或硬拷貝形式)，並已從高管的所有計算機、筆記本電腦、個人設備、個人存儲帳户或設備以及任何其他存儲介質中完全並最終刪除任何公司文件或信息；(C)高管沒有理由相信高管在工作中遭受了任何未向公司書面報告的傷害或疾病；(D)高管承認已向高管或高管的家人提供適當的休假；及(E)高管同意本公司不擁有任何屬於高管的財產。

8.作為高級顧問的過渡和服務。

在過渡期內，執行董事同意擔任公司首席財務官、總裁和母公司首席財務官的常規服務。

對於2023年曆年，高管應作為高級顧問的兼職員工向公司新任首席財務官或其首席執行官提供諮詢服務，應要求每週最多八(8)小時，或在其指示下提供諮詢服務。擔任高級顧問一年的總薪酬為473 680美元，將在2023年分十二個月平均支付(“顧問薪酬”)。為免生疑問，終止日期後，除本協議明確規定的或法律要求的以外，高管不得獲得任何公司福利、額外津貼或公司員工計劃。

9.提前無故終止合同。

如果在2023年12月31日之前，公司無故終止對高管的僱用(該術語在離職計劃中定義)，或者如果終止僱傭是由於高管死亡或殘疾(該術語在離職計劃中定義)，並且如果高管(或其法定代表人或遺產)及時簽署並沒有撤銷第二次全面免除，並且以其他方式仍然完全遵守本協議和第二次全面免除中規定或提到的所有義務，則高管應獲得未支付的顧問補償(根據第8段支付)和額外的對價(或其各自的未償部分)。

10.因故終止，辭職。

如果在2023年12月31日之前，公司因任何原因終止對高管的聘用，或高管因任何原因(包括《離職計劃》所定義的“充分理由”)而辭職，則高管在高管任期結束之日起，將沒有資格獲得工資和福利以外的任何其他報酬，也不得擔任或繼續擔任高級顧問。

11.留置權和產權負擔。

行政機關聲明並保證對價不存在留置權或產權負擔。行政人員也聲明並保證行政人員沒有向任何人、公司或公司轉讓、轉讓或聲稱轉讓任何索賠、要求、權利、損害、責任、債務、帳目、訴訟、訴因或本協議中發佈的任何其他事項。行政人員同意賠償公司和被免責各方不受任何索賠、要求、權利、損害、責任、債務、賬户、訴訟、訴訟事由、成本或開支，包括律師費，或與任何留置權、產權負擔、轉讓或轉讓或任何此類聲稱聲稱的留置權、產權負擔、轉讓或轉讓有關的任何索賠、要求、權利、損害、責任、債務、賬户、訴訟、訴訟理由、費用或開支，包括律師費。

12.非貶損和指代

行政人員同意，行政人員不得口頭或書面批評、貶低、作出任何負面聲明，或以其他方式損害公司或任何被免責方的聲譽，或以任何負面方式對公司或任何被免責方的業務運營、產品、服務、員工、做法、程序或政策發表任何負面評論。行政人員的非貶損義務是本協議的重要條款。所有書面推薦信的要求應提交給Bonnie Samuels，她將回應説，公司的政策是核實職稱和受僱日期，並在收到高管簽署的授權後，核實工資歷史。

13.可維護性。

如果本協議的任何條款或規定被宣佈為非法或不可執行，則應根據執行所需的最低限度對其進行修改。如果該條款不能被修改為可強制執行，則該條款應被視為無效，使本協議的其餘部分完全有效，但是，如果刪除該條款對高管對公司和/或被豁免方的所有索賠的解除有重大影響，則公司沒有義務根據本協議向高管支付任何款項，但額外對價的10%除外。公司根據本協議向高管支付的任何款項，除10%的額外對價外，均可由公司向高管追回。這應是對執行人員在本協議中的任何和所有承諾的充分對價。

14.沒有信任感。

雙方表示並承認，在執行本協議時，他們不依賴也不依賴另一方或另一方的代理人、律師、員工、高級管理人員、董事或代表就本協議的主題、基礎或效果或其他方面所作的任何陳述或聲明，但本協議中明確規定的除外。

15.繼續履行義務。

1.9.高管同意並承認高管應繼續受公司專有信息、發明轉讓和互不干涉協議的約束。

1.10.高管同意並承認，在高管任職期間，高管獲取了公司及其客户的某些機密業務信息。執行機構同意嚴格保密，未經公司高級管理人員書面授權，不得使用(除適用的公司利益外)或向任何人、公司或公司披露任何機密或專有信息。

1.11管理人員瞭解，這些保密或專有信息屬於或可能屬於商業祕密，是本公司的專有財產。高管不會保留由高管擁有或控制的任何此類機密或專有信息的任何副本，並將所有此類機密和專有信息返還給公司。行政契約：行政人員不得直接或間接為行政人員自己的利益使用、使用損害公司利益或向公司授權代表以外的人泄露任何機密或專有信息。

1.12.行政人員承認本公司已從第三方收到其保密或專有資料，本公司有責任對該等資料保密，並只將其用於某些有限的目的。高管同意對所有此類保密或專有信息嚴格保密，不向任何個人、公司或公司披露，也不會直接或間接將其用於高管自身的利益，或損害公司或從其收到或屬於其的第三方，或用於任何其他目的。

16.其他。

1.13副本和簽字：本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一份且相同的書面文書。雙方同意，雙方在本協議上籤署的電子、傳真或其他副本和其他簽名具有約束力和可接受性，與它們是原始簽名的約束力和可接受性相同。

1.14利益繼承人：本協議對雙方及其繼承人、管理人、代表人、遺囑執行人、繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於雙方及其每一人及其繼承人、管理人、代表人、遺囑執行人、繼承人和受讓人。執行機構明確保證，執行機構沒有將本協議中發佈的任何權利、訴因或索賠轉讓給任何個人或實體，並且執行機構完全有權簽訂本協議。

1.15管轄法律和解釋：本協議受加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行，地點應被視為在加利福尼亞州。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。本協議應按照其術語的明確含義進行解釋。如果出現歧義或意向問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於任何一方的推定或舉證責任。

1.16仲裁：因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議，連同本協議中明確提及的任何證物和其他文件，應完全按照雙方現有的相互協議進行仲裁。

1.17修正：除經雙方明確書面同意外，不得修改、更改或更改本協議。

1.18最終協議：本協議連同本協議中明確提及的任何證物和其他文件，闡述了雙方之間的完整協議，並取代了雙方之間之前的任何協議、合同或諒解。

1.19第409A條。本協議旨在遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條及其下的條例(統稱為第409a條)的要求，並應根據該意圖進行解釋。如果本協議或本協議項下支付給高管的任何利益被視為受第409a條的約束，公司應酌情采取公司認為必要的符合第409a條的修訂，以遵守第409a條並避免根據第409a條徵税，且沒有義務這樣做。就第409a條而言，根據本協議的任何規定支付的每筆款項應被視為單獨付款，而不是一系列付款中的一筆。雖然根據本協議提供的所有付款和福利將豁免或符合第409a條的規定，但公司不作出任何陳述或承諾以確保本協議項下的付款不受第409a條的限制或符合第409a條的規定。如果本協議項下的付款或利益受到任何税務機關的質疑，或最終被確定為不免税或不符合規定，本公司不對高管或任何其他方承擔任何責任。行政主管還理解並同意，行政主管應完全負責因本協議而應支付給行政主管的任何福利的任何和所有税收。如果公司認定，根據第409a條的規定，向高管支付的與其終止僱傭有關的任何款項構成了“非合格遞延補償”，並且如果參與者在終止僱傭時是本公司的“特定僱員”，則僅在避免根據第409a條產生的附加税所必需的範圍內, 任何受影響的非限制性遞延補償付款的時間將延遲如下：在(I)行政人員第409a條離職生效日期之後六(6)個月零一(1)天的日期和(Ii)行政人員死亡的日期(該較早的日期，“延遲的首次支付日期”)中較早的日期發生時，本公司將(A)向行政人員支付一筆相當於行政人員離職時的款項總額的款項，該筆款項為行政人員若沒有根據本第16.7段延遲開始付款，本應於延遲的首次付款日期收到的款項，及(B)根據適用的付款時間表開始支付款項餘額。因第16.7款而延遲支付的任何款項將不支付利息。

17.瞭解和自願協議。

通過簽署本協議，執行部門確認：

1.20.執行機構在簽署本協議之前有整整二十一(21)天的時間考慮本協議，或在21天期限屆滿前簽署本協議，從而自由和知情地放棄了在整整二十一(21)天內考慮本協議的權利；

1.21雙方同意，對本協議的任何實質性或非實質性變更不會重新開始實施二十一(21)天的期限；

1.22執行人員已仔細閲讀並充分理解本協定的所有規定；

1.23執行人員在知情的情況下自願同意本協議中規定的所有條款，並同意受本協議中規定的所有條款的法律約束；

1.24.已經並特此以書面形式通知執行人員考慮本協議的條款並諮詢律師；

1.25.在簽署本協議之前，執行機構已有機會就本協議的條款和條件與其選擇的律師進行磋商，並已這樣做或自由選擇不這樣做；

1.26.執行機構在簽署本協議後有整整七(7)天的時間來撤銷本協議。要撤銷，高管必須向Bonnie Samuels發送書面撤銷聲明，地址為[***]。如果高管在七(7)天內撤銷，高管將不會獲得本協議項下的任何福利。如果行政部門沒有行使其撤銷本協定的權利，本協定應在上述七天等待期之後的第二天生效；以及

1.27執行機構明確理解，在本協議放棄的各種權利和索賠中，有根據《反興奮劑機構法》產生的權利和索賠(《美國法典》第29編第621節及其後)，但不放棄在本協定日期之後產生的任何此類索賠。儘管EXECUTE發佈了EXECUTE根據OWBPA和ADEA可能擁有的索賠，但EXECUTE明白EXECUTE可以向法院、平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會或負責執行此類僱傭法律的任何其他聯邦、州或地方機構質疑本協議中釋放他的知情和自願性質。

在閲讀了前述條款後，雙方完全理解並同意本協議的條款和條款，並打算在此受約束，雙方自願和自願地簽署本協議如下：

請仔細閲讀。這份全面發佈協議包括髮布所有已知和未知的索賠。

附件A

第二次正式發佈

本第二份全面發行協議(“第二份全面發行”)由Sanjay Banker(“高管”)和Sonder USA Inc.(“本公司”)以及“雙方”共同簽訂。

獨奏會

鑑於，雙方簽訂了一項日期為2022年10月15日的協議(“協議”)。

鑑於，公司和高管希望確保平穩過渡，並在一段過渡期內保留高管為公司母公司Sonder Holdings Inc.(“母公司”)提供的服務(本協議未另行定義的所有大寫術語應具有協議中規定的含義)；

鑑於，為了完成這一過渡，執行董事同意繼續受僱於本公司，並擔任母公司的總裁和首席財務官，直至離職之日；

雙方現在希望紀念他們的協議，以解決因高管受僱於公司以及與公司分離而產生的所有和任何爭議，以及任何和所有其他事項；以及

雙方自願並自願進入第二次全面發佈，執行部門已經審查並理解了第二次全面發佈的條款。

第二次正式發佈

考慮到本第二份通用新聞稿中包含的承諾和相互契約，雙方同意如下：

1.生效日期。

本第二次全面放行應在執行第二次全面放行後的第八(8)個日曆日(“生效日期”)生效，前提是執行人員未根據本第二次全面放行的第6.7段撤銷接受。在執行終止日期之前，不能執行第二次全面發佈。

2.思考。

1.1.考慮到高管在協議和本第二次全面發佈中做出的承諾，公司應向高管提供額外的對價。

1.2行政人員承認並同意，本公司並未就根據本第二次全面公佈而支付的任何金額或其他代價的税務後果作出任何陳述或保證。Execution獨自負責所有納税申報義務，並同意支付與額外對價或本第二次全面發佈相關的所有地方、州和聯邦所得税、罰款、利息、罰款或其他評估(如果有)。高管同意賠償公司並使其免受任何責任、税收、罰款、利息、罰款、成本和

費用，包括律師費，產生於額外的對價或本第二次全面免除。

3.第二次全面發佈。

1.1.除本第二份全面新聞稿中另有説明外，考慮到本新聞稿和本協議中的所有承諾和契諾，包括額外的對價，高管在知情的情況下自願免除和永遠免除公司、其母公司、子公司、相關公司、關聯公司、前任和繼任公司/實體及其各自過去、現在和未來的負責人、所有者、股東、合夥人、成員、董事、高級管理人員、合資企業、聯合僱主、改變自我、附屬公司、受託人、受託人、僱員、僱員、承包商、代理人、律師、保險公司、受讓人和代表(“被解約方”)的所有訴訟、訴訟、受讓人和代表任何形式或性質的索賠、要求、責任、申訴、指控、傷害、損失、損害、金錢、禁令救濟、仲裁、律師費、債務、利息、開支和成本、合同、股權、股票(包括“影子股票”)、股票期權、所有權權益、利潤份額、管理費、承諾、判決、裁決、命令、執行和其他法律責任，和/或任何類型或性質的訴訟原因，不論已知或未知、懷疑或未被懷疑、未預見、未預料、未被懷疑或潛在的，行政人員(或行政人員的前任、繼任者、受讓人、代表、或授權代理人)曾經有過、現在有過、或以後可以、應該有或可能有的，基於執行本第二份通用新聞稿(“發佈的索賠”)之前發生的事實，以任何方式產生或與任何行為、情況、事實、交易、遺漏或其他主題有關的任何行為、情況、事實、交易、遺漏或其他主題事項。

1.2發佈的索賠包括但不限於：(I)高管受僱於公司和/或終止高管受僱於公司而產生的任何索賠、訴訟、訴訟或指控，包括但不限於任何工資、工資、獎金、股權、股票(包括“影子股票”)、股票期權(本文明確規定的除外)、所有權權益、利潤份額、管理費、假日薪酬、假期、員工福利、誹謗、誹謗、人身傷害、其他補償性損害；(Iii)與行政人員受僱於公司的任何條款或條件有關的任何申索，包括但不限於任何及所有補償、薪金、工資、最低工資、加班、假日薪酬、獎金、佣金、薪酬、津貼、金錢、違反膳食及休息時間規定或溢價、下班工作、開支/報銷、工資報表、僱員福利、病假/假期薪酬、遣散費、留任薪酬、有薪假期福利、任何其他與工資及時數有關的申索、以及任何其他福利、罰則，與之相關的利息、損害賠償和承諾；(Iv)對拖欠工資、薪金或福利的任何有爭議的索賠，包括加班、罰款、利息、律師費、未來收入損失、不公平競爭和不公平商業行為；(V)公司或任何被釋放方違反與高管的任何明示或默示的承諾或協議的任何索賠；違反《國家勞動關係法》(在法律允許的範圍內)、《民權法》第七章(第七章)、《1990年美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《僱員退休收入保障法》(不包括既得利益)、《復康法》的任何和所有索賠, 《職業安全和健康法》(OSHA)(聯邦和加利福尼亞州)、《美國救援計劃法》(ARPA)、《家庭第一冠狀病毒應對法》(FFCRA)、《公平勞動標準法》(FLSA)、《家庭和醫療休假法》(FMLA)、《加州家庭權利法》(CFRA)、《工人調整和再培訓通知法》(聯邦和加利福尼亞州)、《加州公平就業和住房法》(FEHA)、《不公平商業行為法/不正當競爭法》(UCL)；《加州勞動法》、《加州政府法典》、《加州民法典》、適用的《加州工資令》和《加州私人總檢察長法案》(在法律允許的範圍內)(均經修訂)；(7)基於任何受保護地位的歧視或騷擾，例如種族；

膚色、血統、民族血統(包括語言使用限制)、公民身份、宗教信仰(包括宗教着裝和打扮)、性別(包括懷孕、分娩、哺乳和與懷孕、分娩或哺乳有關的醫療條件)、婚姻狀況、家庭夥伴關係狀況、性取向、性別、性別認同或性別表達、退伍軍人身份、軍事地位、政治歸屬、家庭護理或病假身份或拒絕家庭和醫療假、年齡、身體或精神殘疾(包括艾滋病毒和艾滋病)，醫療條件(包括癌症和遺傳特徵)、遺傳信息或受適用的聯邦、州或地方法律、規則、條例或法規保護的任何其他基礎；以及(Viii)任何基於任何受保護活動或其他受保護基礎的舉報人或報復索賠；違反任何明示或默示的承諾、合同或協議(明示或默示)，或違反誠實信用和公平交易的默示契約；任何侵權或普通法索賠，包括不當解僱、故意或疏忽造成精神痛苦、疏忽、欺詐、失實陳述、誹謗、幹擾預期的經濟利益、或其他侵權行為或普通法訴訟；關於錯誤分類、工資和工時的索賠，或與工作有關的時間、條件或補償的其他索賠；以及任何其他違反當地、州或聯邦法律、憲法、法規、法規、條例、命令、指導意見、決議、公共政策、合同或侵權行為或普通法索賠的行為，無論是為了法律或衡平法救濟，對與任何被釋放方的僱傭條款和條件、或與任何被釋放方的聯繫或工作關係有任何影響，包括但不限於對任何這些事項所產生的罰款、利息、費用和費用(包括律師費)的任何指控, 截至本新聞稿發佈之日，高管曾經擁有、現在擁有或可能擁有的。所有此類索賠、債務或訴訟理由(包括但不限於相關律師費和費用的索賠)在本第二份普通新聞稿中永遠被禁止，無論它們可能在哪個法院提起訴訟。各方打算儘可能廣泛地發佈這份新聞稿。儘管有上述規定，執行機構不會放棄或免除任何不能通過私人協議放棄或免除的索賠。此外，本第二份通用新聞稿中的任何內容均不得阻止EXECUTE向美國證券交易委員會、OSHA、平等就業機會委員會、CRD、全國勞資關係委員會或負責執行任何僱傭或其他適用法律的任何其他聯邦、州或地方機構提出指控或投訴，或參與由該機構進行的調查或訴訟。然而，行政部門理解，簽署本第二份一般新聞稿，行政部門將在法律允許的最大範圍內，放棄在平等就業機會委員會、疾病預防與預防中心或任何其他州或地方延遲機構代表行政部門提出的任何索賠或訴訟中追討任何損害或獲得其他救濟的權利，但明確排除美國證券交易委員會/職業安全和健康管理局提供的任何金錢獎勵或其他救濟，包括美國證券交易委員會/職業安全和健康管理局舉報人獎勵，或其他不可合法放棄的獎勵或救濟。

4.不為人知的索賠。第二次全面發佈的一個條件是，雙方通過執行第二次全面發佈的意圖是，本第二次全面發佈中包含的索賠的解除將作為每一項索賠的障礙，無論是現在已知的還是未知的。因此，行政部門明示、知情和自願放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條所賦予的任何和所有權利和利益，並理解和承認第1542條這種具體放棄的重要性和後果，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

1.3.執行機構保證並同意，執行機構不應、也不會對公司或任何被免責方提出任何索賠、訴訟原因或投訴，這些索賠、訴訟原因或投訴涉及在執行本第二份全面豁免文件之前發生的任何行動或行為，但在私人協議中不能放棄的任何此類索賠除外。高管同意，如果他提起訴訟，公司有權停止任何進一步的付款，並且根據本第二份一般豁免書已經支付的款項(如果有)將構成對高管免除索賠的全面和全面的對價。

1.4.如果本第二份通用新聞稿中規定的新聞稿明確擴展到非本第二份通用新聞稿的簽署方的個人或實體，則明確聲明這是為了他們的利益和使用。

5.其他。

1.1.副本和簽名：本第二次通用發佈可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一份且相同的書面文書。雙方同意，本第二份通用新聞稿中雙方簽名的電子、傳真或其他副本和其他簽名具有約束力和可接受性，與它們是原始簽名時的約束力和可接受性相同。

1.2利益獲得者：本第二份總髮布應對雙方及其繼承人、管理人、代表、執行人、繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於各方及其每一人及其繼承人、管理人、代表人、執行人、繼承人和受讓人。高管明確保證，高管沒有向任何個人或實體轉讓在本第二次全面發佈中發佈的任何權利、訴訟原因或索賠，並且執行完全有權進入本第二次全面發佈。

1.3管理法律和解釋：本第二次全面發佈應受加利福尼亞州法律管轄、根據加利福尼亞州法律解釋和執行，地點應視為在加利福尼亞州。雙方共同參與了第二份總新聞稿的談判和起草工作。第二次全面發佈應按照其術語的簡單含義進行解釋。如果出現歧義或意圖問題，本第二份一般性豁免應被解釋為似乎是由本協議各方共同起草的，不得因本第二份一般性豁免的任何條款的作者身份而產生有利於任何一方的推定或舉證責任。

1.4修正：除經雙方明確書面同意外，不得修改、更改或更改本第二份通用新聞稿。

1.5最終協議：本第二份通用新聞稿，連同本協議以及本第二份通用新聞稿或協議中明確引用的任何展品和其他文件，闡述了雙方之間的完整協議，並取代了雙方之間之前的任何協議、合同或諒解。

6.瞭解和自願協議。

通過簽署本第二份通用版本，執行部門承認：

1.5.執行機構有整整二十一(21)天的時間在執行本第二次全面放行之前考慮該第二次全面放行，或通過在21天期滿前執行第二次全面放行，自由和知情地放棄考慮第二次全面放行的權利；

1.6.雙方同意，對第二次全面發佈的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始二十一(21)天的運行；

1.7.執行人員已仔細閲讀並充分理解本第二次全面發佈的所有條款；

1.8.執行人員在知情的情況下自願同意本第二份通用新聞稿中規定的所有條款，並同意受本第二份通用新聞稿中規定的所有條款的法律約束；

1.9.已經並在此以書面形式建議行政人員考慮本第二次全面發佈的條款，並諮詢律師；

1.10在簽署本第二次全面發佈之前，執行部門已有機會就本第二次全面發佈的條款和條件與執行部門選擇的律師進行磋商，並已這樣做或自由地選擇不這樣做；

1.11執行此第二個通用版本後，執行人員有整整七(7)天的時間來撤銷此第二個通用版本。要撤銷，高管必須向Bonnie Samuels發送書面撤銷聲明，地址為[***]。如果高管在七(7)天內撤銷，高管將不會在第二次全面發佈中獲得任何福利。如果執行人員沒有行使撤銷第二次全面放行的權利，第二次全面放行應在上述七天(7)等待期之後立即生效；以及

1.12.執行機構明確理解，在本第二次全面發佈中放棄的各種權利和索賠中，有根據《反興奮劑機構法》(《美國法典》第29編第621節及以後的規定)產生的權利和要求，但不放棄在第二次全面發佈之日之後產生的任何此類索賠。儘管EXECUTE發佈了EXECUTE根據OWBPA和ADEA可能擁有的索賠，但EXECUTE理解，EXECUTE可以在本第二份普通新聞稿中向法院、平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會或負責執行此類勞動法的任何其他聯邦、州或地方機構質疑其獲釋的知情和自願性質。

在閲讀了前述內容後，雙方完全理解並同意本第二份通用新聞稿的條款和條款，並打算在此受約束，雙方自願並自願簽署本第二份通用新聞稿如下：

請仔細閲讀。這第二次正式發佈包括髮布所有已知和未知的索賠。