根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的展示表計算費用。

誠摯邀請您參加Xenetic Biosciences，Inc.年度股東大會，Xenetic Biosciences，Inc.是內華達州的一家公司(以下簡稱“Xenetic”)。會議將於2022年12月7日星期三上午9：30舉行。東部時間，僅限虛擬實況網絡直播用於以下目的：

1.選舉Grigory Borisenko、James Callaway、Firdaus Jal Dastoor、Jeffrey Eisenberg、Roger Kornberg、Adam Logal和Alexey Vinogradov為董事會提名人，任職至下一屆年度會議，他們的繼任者已正式當選並具有資格。

2.批准審計委員會選擇Marcum LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3. 以不具約束力的諮詢投票方式核準核準被提名的執行幹事薪酬的決議(“薪酬發言權”)。

本通知附帶的委託書中對這些業務事項進行了更全面的説明。

年會的記錄日期為2022年10月10日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。

經修訂的截至2021年12月31日的財政年度，可在www.xeneticBio.com上查閲。

誠摯邀請您通過網絡直播的方式，通過互聯網參加僅限虛擬的年會。無論您是否希望參加僅限虛擬的年會，請儘快填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書，或按照這些代理材料中的説明通過電話或互聯網投票，以確保您的代表出席僅限虛擬的年會。為您的方便起見，我們提供了回執信封(如果在美國郵寄，則需預付郵資)。即使您已通過代理投票，您仍可以使用隨附的代理卡上分配給您的控制號碼訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/XBIO2022 and，參加僅限虛擬的年會並進行投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人記錄持有，並且您希望在會議上投票，您必須從該記錄持有人處獲得以您的名義簽發的委託書。要註冊並獲得訪問虛擬會議的權限，註冊股東和受益股東需要遵循所附委託書中適用於他們的説明。我們希望您能夠參與其中。您的反饋和投票對我們非常重要。

之所以將本委託書和隨附的委託書發送給您，是因為Xenetic Biosciences，Inc.(“本公司”或“Xenetic”)董事會正在徵集您的委託書在2022年股東年會上投票，包括在其任何休會或延期( “年會”)上投票。我們打算在2022年10月18日左右將這些代理材料郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我們邀請您參加虛擬年會，以對本委託書中描述的建議進行投票。但是，您無需出席虛擬年會即可投票股票。相反，您只需填寫、簽署並寄回隨附的代理卡，或者按照下面的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。

以下“問題和答案”格式中提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應仔細閲讀本委託書的完整內容。本委託書中包含的或可通過本委託書訪問的信息並不打算以引用方式併入本委託書，本委託書中對本網站地址的引用僅為非活動文本引用。

會議將於2022年12月7日(星期三)上午9：30舉行。東部時間。邀請所有股東參加年會。我們再次決定放棄今年與我們的股東面對面進行公司所需年度業務的機會。相反，會議將通過音頻網絡直播的方式在互聯網上虛擬舉行。

只有在2022年10月10日交易結束時擁有普通股的股東才有資格參加虛擬會議。任何希望通過互聯網參加僅限虛擬的年度會議的股東可以按照適用於您持有我們普通股的性質的説明進行操作：

如果您的股票是以您的名義在公司的轉讓代理註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/XBIO2022，輸入您在代理卡或會議通知上收到的控制號碼，並按照説明進行操作。

希望參加純在線虛擬會議的受益股東必須通過聯繫其在持有其股票的銀行、經紀人或其他被指定人的帳户代表並請求您的16位控制號碼來獲得合法代表。擁有有效控制號碼的受益股東將被允許在http://www.virtualshareholdermeeting.com/XBIO2022.註冊參加僅限在線召開的會議

參加虛擬會議的股東將處於只聽模式，並且不能在網絡直播期間發言；但是，為了保持虛擬會議的交互性質，虛擬與會者能夠：

您將無法投票或提交問題，除非您註冊並如上所述登錄到虛擬會議網站。

只有在2022年10月10日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，有14,316,596股普通股流通股有權投票。

如果您的股票在2022年10月10日以您的名義直接在公司的轉讓代理帝國股票轉讓處登記，則您是登記在冊的股東。作為記錄的股東，您可以在虛擬會議上使用在線會議網站投票，也可以通過代理投票，如下所述。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都敦促您按以下説明填寫並寄回隨附的代理卡或通過電話或互聯網上的代理投票，以確保您的投票被計算在內。

如果在2022年10月10日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您的帳户的組織在年會上投票時被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。您還被邀請通過虛擬會議網絡直播參加虛擬年會，但是，由於您不是記錄的股東，您不能在虛擬會議上投票或參與虛擬會議，除非您向您的經紀人或其他代理申請並獲得有效的委託書，如下所述。

董事會並不知悉任何其他事項將提交股東周年大會審議。如有任何其他事項提交股東周年大會，則在隨附的委託書內被點名的人士會根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

您可以投票支持董事會的所有提名人選，也可以不投票給您指定的任何提名人選。對於要表決的其他事項，您可以投“贊成”或“反對”票或棄權。

如果您是記錄在案的股東，您可以在年會期間使用在線會議網站進行投票(如上所述)、使用隨附的委託卡進行代理投票、通過電話進行代理投票或通過互聯網進行代理投票。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已通過代理投票，您仍可以使用我們的在線會議網站參加虛擬會議並進行投票。

可能會提供互聯網代理投票以允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票説明的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如來自互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的受益者，您應該已經從該組織而不是從我們那裏收到了帶有這些代理材料的投票指示表格。只需填寫並郵寄投票指示表格，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網投票。要在虛擬年會期間使用在線會議網站投票，您必須如上所述從您的經紀人、銀行或其他代理那裏獲得有效的控制號碼。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行以請求代理表格。

對於每一項待表決的事項，截至2022年10月10日，您持有的普通股每股有一票。

如果您是記錄在案的股東，並且在虛擬年度會議期間沒有通過填寫委託卡、電話、互聯網或使用在線會議網站進行投票，您的股票將不會被投票。

如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人或代理人是否仍可以投票您的股票的問題取決於適用法律是否將該特定提案視為一種“常規”事項。經紀人和被指定人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票。但不能就“非例行”事項投票。根據適用規則，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(如果沒有爭議，甚至 )、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和股東就高管薪酬投票的頻率)，以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持也是如此。因此，沒有您的指示，您的經紀人或被指定人不能在提案1和提案3上投票您的股票，但即使沒有您的指示，您也可以在提案 2和提案4上投票您的股票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的委託卡或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，則您的股票將在適用的情況下進行投票，以“當選董事的所有七名提名人”；“批准Marcum LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；”以諮詢和非約束性的基礎批准我們提名的高管的薪酬；以及批准普通股修正案，將公司普通股的法定股份增加50,000,000股。如果在會議上適當介紹了任何其他事項，您的委託持有人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他的最佳判斷投票您的股票。

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益人的費用。

如果您收到多套代理材料，您的股票可能會註冊在多個名稱或不同的帳户中。請遵循代理材料中代理卡上的投票説明，以確保您的所有股票都已投票。

如果您的股票是由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有的，您應遵循您的經紀人或銀行提供的説明。

要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2023年6月19日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為馬薩諸塞州弗雷明翰康科德街945 ，郵編：01701。然而，如果2023年股東周年大會的日期從2022年年會日期起更改超過30天，則截止日期將是公司開始印刷和郵寄2023年年會代理材料之前的合理時間。在本公司決定2023年股東周年大會的日期將自2022年股東周年大會日期起提前或推遲30天后，本公司將在可能的最早季度報告10-Q表中披露更改，或在不可行的情況下，披露任何合理計算以告知股東的方式。如果您希望在會議上提交不包含在下一年代理材料中的提案(包括董事提名)，您必須及時向我們的公司祕書發出書面通知，否則必須遵守我們修訂和重新修訂的章程的規定。為了及時，我們的修訂和重新修訂的章程規定，我們必須在前一年股東周年大會(“週年紀念”)一週年之前收到通知，但如果明年股東年會的日期在週年紀念前30天或之後30天以上，通知必須在不早於120號收盤前送達。^這是於(I)明年股東周年大會前第90天或(Ii)於吾等首次公佈明年股東周年大會日期後第10天結束營業時間，兩者以較遲者為準。建議您查看我們修訂和重新修訂的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。為了遵守交易法下的通用委託書規則，除了滿足我們修訂和重新修訂的章程中的上述提前通知要求外，打算徵集代理人以支持董事(而不是公司的被提名人)的股東必須在不遲於2023年10月8日提供通知，其中闡明瞭交易法下規則14a-19所要求的信息。

投票將由為會議任命的選舉督察進行計票，對於選舉董事的提案，他將分別計算贊成票、否決票和中間人反對票，對於其他提案，他將分別計算贊成票、反對票、棄權票和(如果適用)中間人反對票。除提案4外，任何提案的中間人非票無效，也不計入總票數。對於提案4，中間人非票和棄權票將具有投“反對票”的效果。

如果您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”。經紀人非表決權發生在“街道名稱”持有的股票的實益所有人沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人指示如何投票的情況下。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益所有人有權向持有股份的經紀商、銀行或其他代名人發出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，經紀人、銀行或其他被指定人仍可就被視為“例行”的事項投票，但不能就“非例行”事項投票。根據一般適用於所有經紀人、銀行或其他被提名者的適用規則，公司有權酌情投票客户未提供投票指示的股票。在非常規提案中，此類“無指示股份”不能由此類公司投票表決。在這方面，只有提案2和提案4被視為“例行”事項，經紀人、銀行或其他被提名人通常對此類提案擁有酌情投票權。提案1和提案 3不被視為例行公事，沒有您的指示，您的經紀人不能投票支持您的提案。

對於董事選舉，從親自出席或由代表出席並有權就董事選舉投票的股份持有人獲得最多贊成票的七名被提名人將當選為董事。只有贊成票才會影響結果。經紀人不投票將不起作用。

對於提案2，需要獲得對該提案投贊成票或反對票的多數股份的贊成票，才能批准選擇Marcum LLP 作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果您將您的委託書標記為“棄權”，將不起作用。經紀人不投票也不會有任何影響。

對於提案3，需要獲得對該提案投贊成票或反對票的多數股份的贊成票，才能在諮詢、不具約束力的基礎上批准我們任命的高管的薪酬。如果您將您的委託書標記為“棄權”，則不會生效。經紀人不投票也不會有任何影響。由於對薪酬提案的發言權的投票是諮詢性質的，因此不會對董事會或公司具有約束力。然而，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮薪酬投票的發言權結果。

對於提案4，必須獲得代表有權對提案進行表決的多數投票權的股東的贊成票才能批准《普通股修正案》。經紀人的反對票和棄權票也將具有對普通股修正案投反對票的效果。

召開有效的會議需要法定的股東人數。如果持有至少50%(50%)有權投票的流通股的股東親自或由代表出席股東周年大會，則將達到法定人數。在記錄日期，有14,316,596股流通股有權投票。因此，7,158,298股的持股人必須親自出席或由代表出席會議，才能達到法定人數。

僅當您提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交)或您親自在會議上投票時，您的股票才計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如果法定人數不足，會議主席可以將會議延期至另一個日期。

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的最新報告中公佈，我們預計將在年會後個工作日內提交該報告。如果最終投票結果不能在會後四個工作日內及時提交8-K表，我們打算提交8-K表以發佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交額外的8-K表以發佈最終結果。

委託書、股東周年大會通告及本公司截至2021年12月31日止財政年度的10-K表格經修訂的年度報告(“股東周年報告”)，可於www.xeneticBio.com查閲。我們網站上的信息未通過引用併入本委託書或本委託書的一部分。

根據美國證券交易委員會的規則，我們通過互聯網向股東提供包括本委託書和向股東提交的年報在內的委託書材料。在2022年10月17日的一週內，我們將開始向我們的股東郵寄代理材料在互聯網上的可用性通知(“互聯網可用性通知”)，其中包含如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何投票的説明。其他股東根據他們之前的要求，將收到一封電子郵件，其中包含如何訪問我們的代理材料和投票的説明，或者將收到我們的代理材料的紙質副本和代理卡或投票表。股東可以按照互聯網可用性通知中的説明，要求以郵寄或電子郵件的方式接收所有未來代理材料的印刷形式。

提交給股東的2022年委託書和2021年年度報告可在線獲取，網址為：

我們的董事會(“董事會”)由名董事組成。今年董事有七位提名者。每一位當選並獲得資格的董事的任期將持續到下一屆年度股東大會和他或她的繼任者選出為止，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。以下所列的每一位被提名人目前都是本公司的董事成員，之前是由股東選舉產生的。我們的政策是鼓勵董事提名者出席年會。在本公司於2021年12月舉行的上一次年度股東大會上，我們的五名董事會成員出席了會議，並出席了會議。

董事由親自出席或由受委代表出席的股份持有人投票選出，並有權就董事選舉投票。因此，獲得贊成票最多的七名提名人將當選。由已執行的委託書所代表的股份將進行投票，如果這樣做的授權沒有被扣留，則將選舉下面點名的七名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法參加選舉，您的股票將被投票支持我們推薦的替代被提名人的選舉。每個被提名參選的人都已同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

以下是每個董事被提名人的簡介，以及每個被提名人的具體經驗、資格、屬性或技能的討論，正是這些經驗、資格、屬性或技能導致了提名和公司治理委員會推薦該人作為董事的被提名人，截至本委託書發表之日。

傑弗裏·艾森伯格自2016年12月2日起擔任首席運營官後，於2017年10月26日被任命為首席執行官，並自2016年7月起擔任董事會成員。艾森伯格先生之前曾在諾文製藥公司(“諾文”)工作，該公司是Hisamitsu製藥公司的子公司，在那裏他擔任過各種職責日益增加的職位，最近的一次是在2009年至2016年擔任諾文的首席執行官總裁和董事會成員。從2016年2月到2018年7月辭職，艾森伯格先生曾擔任Mabvax治療控股公司的獨立董事。艾森伯格先生在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位。我們相信，艾森伯格先生在研發、運營、製造/質量、業務發展、戰略合作、產品開發、商業化和人力資源等領域的重要生命科學高管經驗和領導經驗為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

格里戈裏·鮑裏森科博士，於2019年9月被任命為董事會成員。Borisenko博士在生命科學領域擁有20多年的科學、管理和戰略經驗。自2022年4月以來，鮑裏森科博士一直是多家公司的獨立顧問。在此之前，Borisenko博士擔任俄羅斯風險投資和私募股權管理公司RUSNANO Management Company LLC的投資董事，從2012年至2022年3月31日專注於生命科學投資項目。從2009年到2012年，他是國有企業RUSNANO科技部製藥部門的負責人。Borisenko博士目前在NovaMedica LLC和RusnanMedInvest LLC的董事會任職。在此之前，他曾在ATEA製藥公司、阿達斯特拉制藥公司和Nearmedic製藥有限責任公司的董事會任職。在他的投資生涯之前，Borisenko博士曾在匹茲堡大學、俄羅斯國立醫科大學和醫學生物問題研究所擔任學術職務。他在領先的生物化學和細胞生物學雜誌上與人合著了50多篇同行評議的論文。Borisenko博士獲得了俄羅斯國立醫科大學的碩士和博士學位，並獲得了NIH頒發的Fogarty International和International Fellowship Awards。我們相信，Borisenko博士在生命科學和生物技術行業的廣泛背景為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

詹姆斯·卡拉韋，博士於2017年8月14日被任命為董事會成員。卡拉維博士在執行生物療法產品開發業務方面擁有30多年的經驗，目前是Kalgene製藥公司(“Kalgene”)和Nuravax的獨立董事會成員。卡拉維博士是風險投資支持的生物科技界的一位經驗豐富的首席執行官，在他的職業生涯中，他創建並運營了幾家公司，將每一家公司從研究公司轉變為臨牀階段的運營實體。他還擔任卡拉維創新公司生物技術社區的企業戰略顧問。卡拉維博士曾擔任私營生物技術公司的首席執行官，包括專注於阿爾茨海默病疾病改良療法的Kalgene公司、血腦屏障運輸公司ArmaGen，Inc.和糖尿病神經病變公司CEBIX，Inc.。在這些工作之前，卡拉韋博士在Elan製藥公司擔任過多個高級領導職位，包括同時擔任開發主管，並監督與惠氏製藥公司在阿爾茨海默氏病免疫治療計劃方面的複雜合作伙伴關係。在過去的二十年裏，他為廣泛的治療應用開發了抗體，包括治療多發性硬化症(Tysabri®：藥物開發)、阿爾茨海默病(bapineuzumab：計劃執行)、和血腦屏障轉運，並與美國食品和藥物管理局(FDA)合作進行多種孤兒藥物開發計劃。我們相信，卡拉維博士在生物治療領域的重要生命科學執行、領導和戰略經驗為他提供了擔任我們董事會成員所需的適當技能。

Firdaus Jal Dastoor，FCS，根據我們收購Xenetic UK的協議條款，於2014年1月首次被任命為董事會成員。自1981年10月以來，他一直受僱於Cyrus Poonawalla Group，該集團是印度的一家企業集團，業務涉及馬匹飼養、生物技術和生命科學、和金融服務，負責業務發展戰略和運營角色。Dastoor先生目前是董事集團負責財務和企業事務的集團成員，也是賽勒斯集團印度血清研究所私人有限公司的公司祕書。自1990年以來，他一直是印度公司祕書協會的研究員。Dastoor先生是幾家私營公司的董事會成員，這些公司經營的領域包括生命科學和生物技術、國際貿易、金融服務和質量標準認證。Dastoor先生獲得了普納大學的商業學士學位。我們相信，Dastoor先生在生命科學和生物技術行業投資方面的知識，以及他的金融和業務發展背景，為他提供了作為我們董事會成員的適當技能。

羅傑·科恩伯格博士自2016年2月起擔任我們的董事會成員。Kornberg博士是美國國家科學院院士，斯坦福大學結構生物學系醫學温澤教授。1967年在哈佛大學獲得化學學士學位，1972年在斯坦福大學獲得化學物理學博士學位。他於1976年成為英國劍橋分子生物學實驗室的博士後研究員，然後在哈佛醫學院擔任生物化學助理教授，然後於1978年擔任斯坦福醫學院結構生物學教授。2006年，Kornberg博士被授予諾貝爾化學獎，以表彰他對真核轉錄的分子基礎的研究，真核轉錄是DNA複製到RNA的過程。Kornberg博士還獲得了多個獎項，包括2001年美國化學領域最高獎韋爾奇獎和2002年法國科學院生物醫學科學領域最高獎Leopald Mayer獎。自2020年4月以來，Kornberg博士一直擔任Ccrystore Pharma，Inc.(納斯達克股票代碼：COCP)的董事。我們相信，Kornberg博士之前在大型組織董事會任職的經驗以及他的科學背景為他提供了擔任我們董事會成員所需的適當技能。

亞當·洛格爾於2017年8月被任命為董事會成員。洛格爾先生在生物製藥行業擁有20年的經驗。自2014年4月以來，Logal先生一直擔任上市公司OPKO Health，Inc.的首席財務官、首席會計官兼財務主管高級副總裁，並於2007年3月至2014年4月擔任OPKO的財務副主管總裁、首席會計官兼財務主管。2015年5月至2018年10月，Logal先生擔任上市公司VBI疫苗公司的董事董事，並擔任該公司審計委員會主席。在加入OPKO之前，Logal先生曾在商業階段的生物製藥公司Nabi BiopPharmticals擔任各種財務管理職務。Logal先生是一位戰略財務主管，在美國證券交易委員會合規和報告、國內和國際財務、戰略規劃、現金流管理、預算、税務、財務和業務發展方面擁有豐富的經驗。我們相信Logal先生在生命科學行業上市公司的豐富財務經驗為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

阿列克謝·維諾格拉多夫自2019年7月以來一直擔任我們的董事會成員。維諾格拉多夫先生目前在俄羅斯公司Cantreva LLC擔任董事業務開發和運營董事業務，該公司在提供可再生能源(太陽能、風能、水電)領域的服務方面擁有豐富的專業經驗，自2017年9月以來一直在“交鑰匙”的基礎上開展工作。Vinogradov先生曾在2015年5月至2017年5月期間在阿聯酋迪拜的Togas中東有限責任公司擔任總經理。在此之前，Vinogradov先生於2012年3月至2016年11月在俄羅斯Togas Group LLC 擔任分公司經理。我們相信Vinogradov先生在商業溝通、國際業務發展和財務分析方面的經驗為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

我們的董事和高管之間沒有任何親屬關係，據我們所知，在過去的十年裏，我們的董事或高管都沒有參與任何根據美國證券交易委員會規則和規定必須披露的法律程序。

在2021財年，下列人員擔任公司董事會成員：Jeffrey Eisenberg、Grigory Borisenko博士、James Callaway博士、Firdaus Jal Dastoor博士、Roger Kornberg博士、Dmitry Genkin博士、Adam Logal和Alexey Vinogradov。2021年7月15日，Dmitry Genkin博士辭去了董事會成員一職。2021年8月25日，董事會投票決定將董事會成員人數定為7人。董事的任期為一年，或直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺可由當時在任的大多數董事投贊成票來填補。任何如此當選的董事，應在產生或出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間內任職，直至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止。現任七名董事均由本公司上次股東周年大會選舉產生，任期至下一屆股東周年大會及選出繼任者為止，如較早，則至董事去世、辭職或免職為止。

根據納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC) (“納斯達克”)上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有董事會確認的“獨立”資格。董事會會徵詢顧問的意見，以確保董事會的決定符合有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的法律及法規。

基於上述考慮，董事會於審核各董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師所有已確認的相關交易或關係後，確定下列董事為獨立董事：卡拉威博士、達斯圖爾先生、科恩伯格博士、洛加爾先生、維諾格拉多夫先生及鮑裏森科博士，屬納斯達克上市適用準則所指的2021財年期間的獨立董事。在作出獨立性決定時，董事會考慮了許多因素和關係，包括但不限於鮑裏森科博士在董事會作出獨立性決定時受僱於俄羅斯納米公司投資董事公司，該公司是Pharmsynz的附屬實體。

在2021財年，我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性目前在納斯達克上市標準規則5605中定義)。

我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。董事會目前由獨立的董事主席Adam Logal擔任，我們的首席執行官Jeffrey Eisenberg是我們唯一的員工-董事。首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績，而董事會主席則負責領導董事會履行受託責任。董事會主席主持董事會全體會議。雖然我們認識到不同的董事會領導結構可能適合不同情況下的公司，但我們相信我們目前的領導結構是目前公司的最佳結構。

我們的管理層主要負責確定公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並對我們的風險敞口進行日常管理。董事會在這方面的主要職責是確保在整個公司範圍內提供足夠的資源，並具備適當的技術和管理技能，以識別、評估和促進應對重大風險的流程和做法，並通過告知我們的重大風險並評估管理層是否有合理的控制措施來應對重大風險來監控我們的風險管理流程。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層對風險的容忍度以及確定什麼構成公司的適當風險水平不可或缺的一個方面。

董事會在上一財年召開了六次會議。每位董事會成員出席了她或他擔任董事或委員會成員的上一財年期間召開的董事會會議和她或他所服務的委員會會議總數的75%或以上，但以下情況除外：Kornberg博士出席了提名和公司治理委員會2021年期間舉行的會議的50%。在本公司於2021年12月舉行的上一次年度股東大會上，我們的五名董事會成員出席了會議，並出席了會議。

我們採取了一項政策，禁止對衝和質押我們的證券，該政策適用於本公司的所有高級管理人員、董事和某些指定員工和顧問，並規定，除非事先獲得審計委員會的批准，否則該等個人不得(I)就本公司的證券進行任何對衝交易(包括買賣看跌、看漲或其他衍生證券，以及互換、遠期、和期貨交易等衍生品)，以及(Ii)使用保證金賬户中的本公司證券或質押本公司證券作為貸款抵押品。截至本委託書發表之日起，我們的所有董事和高管均遵守本政策。此外，我們的高級管理人員和董事實益擁有的證券也不會被質押。

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會還有一個特別委員會：成立於2020年8月的融資委員會。本公司已通過章程，規範審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的行為、權力和責任。

下表提供了每個常設董事會委員會在2021財年的成員和會議信息：

以下是董事會各常設委員會的説明。每個委員會都有權酌情聘請法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每名成員在其任職的相關財政年度期間，均符合或符合適用的納斯達克有關“獨立性”的規則和規定，並且每名成員過去或現在不存在任何可能損害其個人對公司行使獨立判斷的關係。

董事會審計委員會是董事會根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的，旨在監督公司的公司會計和財務報告流程以及財務報表的審計。為此，審計委員會履行幾項職能。審計委員會評價獨立審計師的業績和資格；確定和批准獨立審計師的聘用；決定是保留或終止現有獨立審計師，還是任命並聘用新的獨立審計師；審查和批准保留獨立審計師以執行任何擬議允許的非審計服務；根據法律要求監測獨立審計師合夥人在公司審計接洽團隊中的輪換情況；審查和批准或拒絕公司與任何相關人士之間的交易；就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行協商；根據適用法律的要求，建立程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交事項；並與管理層和獨立審計師開會審查公司的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查公司以表格 10-K提交給股東的年度報告中“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”部分所披露的信息。

2021財年，審計委員會由三名董事組成：Dastoor先生、Callaway博士和Logal先生(主席)。審計委員會在2021財年舉行了五次會議。董事會已通過一份書面審計委員會章程，供股東在本公司網站http://ir.xeneticbio.com/. The上查閲，本公司網站上的信息並未以引用方式納入本委託書或本委託書的一部分。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定我們審計委員會的所有現任成員都是獨立的(因為獨立性目前已在納斯達克上市標準第5605(C)(2)(A)(I)和(Ii)條中定義)。

董事會還認定， Logal先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”。董事會根據一系列因素對Logal先生的知識和經驗水平進行了定性評估，包括他的正規教育和擔任首席財務官的經驗。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了第1301號審計準則要求討論的事項，與審計委員會溝通，由上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB適用要求關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表列入公司截至2021年12月31日的會計年度的10-K表格。

2021財年，薪酬委員會由三名主任組成：卡拉維博士(主席)、達斯圖爾先生和洛格爾先生。我們薪酬委員會的所有現任成員都是獨立的(因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605(D)(2)條中定義)。賠償委員會在2021年期間召開了三次會議，其中一次獲得了一致的書面同意。董事會通過了一份書面薪酬委員會章程，股東可在公司網站http://ir.xeneticbio.com/.上查閲該章程。我們網站上的信息未通過引用併入或納入本委託書的一部分。

董事會薪酬委員會代表董事會審查、建議採納和監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和方案，包括：

薪酬委員會確定首席執行官和我們高管的工資、激勵措施和其他形式的薪酬，並就董事薪酬向董事會進行審查並提出建議。薪酬委員會在批准高管薪酬或審議高管薪酬時沒有高管出席會議，但可邀請首席執行官出席批准其他高管薪酬或審議其他高管薪酬的過程。薪酬委員會審核並批准我們與高管之間的聘書、僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議、賠償協議和其他重要協議。此外，薪酬委員會還負責管理我們的股票激勵薪酬和股權計劃。

在2021財年擔任薪酬委員會的人員中，沒有人在2021財年期間擔任過本公司的高級管理人員或僱員，也沒有人擔任過本公司的前高級管理人員。請參閲“某些關聯人交易“以下為涉及Kornberg博士、Logal先生和Dastoor先生的關聯方交易。在截至2021年12月31日的一年內，我們的現任高管均未擔任過任何擁有一名或多名高管的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

董事會提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估擔任公司董事的候選人(符合董事會批准的標準)，審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會選舉的候選人，就董事會委員會的成員向董事會提出建議，併為公司制定一套公司治理原則。

2021財年，提名和公司治理委員會由三名董事組成：卡拉維博士(主席)、洛加爾先生和科恩伯格博士。提名委員會和公司治理委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性目前已在納斯達克上市標準第5605(A)(2)條中定義)。提名和公司治理委員會在2021年期間召開了兩次會議。董事會已通過書面提名和公司治理委員會章程，股東可在公司網站http://ir.xeneticbio.com/.上查閲該章程。我們網站上的信息未通過引用併入本委託書或本委託書的一部分。

提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應該具備某些最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表，年齡在21歲以上，具有最高的個人正直和道德操守。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識、有足夠的時間致力於公司的事務、在其所在領域表現出色、有能力進行合理的商業判斷，並承諾嚴格代表公司股東的長期利益。然而，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人將根據董事會當前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查。在進行這項評估時，提名及公司管治委員會通常會考慮多樣性、年齡、技能及其他其認為適當的因素，並考慮董事會及本公司目前的需要，以維持知識、經驗及能力的平衡。

雖然我們沒有關於董事會組成的正式多元化政策，但董事會認為董事會擁有多元化的知識庫、專業經驗和技能非常重要，提名和公司治理委員會在考慮董事提名人選向董事會推薦時會考慮這些品質。下表列出了我們現任和提名董事的多樣性：

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東如欲推薦董事會的潛在提名人選，應以書面通知本公司祕書或提名及公司管治委員會的任何成員，並附上股東認為合適的證明材料。此外，本公司經修訂及重新修訂的附例載有有關股東可提名一名個人參加其股東周年大會董事選舉的程序的條文。為了提名董事的候選人，股東必須及時向公司祕書發出書面通知，並在其他方面遵守我們修訂和重新調整的章程的規定。為了及時，我們修訂和重新修訂的章程規定，我們必須在前一年股東年會(“週年紀念”)一週年(“週年”)的90天或120天之前收到通知；但如果下一年股東年會的日期在週年紀念日之前30天或之後30天以上，通知必須不早於120號閉幕。^這是不遲於(I)下一年度股東周年大會前第90天或(Ii)本公司首次公佈下一年度股東周年大會日期後第10天的營業時間收市，兩者以較遲者為準。本公司經修訂及重新修訂的附例規定須在通告中披露的資料包括：(A)根據經修訂的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的第14A條規定，在徵集董事選舉委託書時須予披露或以其他方式被要求披露的有關此人的所有資料(包括此人在委託書中被指名為被提名人及在當選後擔任董事的書面同意書)；(B)描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及該股東、代表其作出任何該等建議或提名的實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司和聯營公司，以及每名被提名人及其各自的聯營公司和聯營公司之間的任何其他實質關係，包括但不限於，根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是該股東、該實益所有人或其任何關聯公司或聯繫人是該規則所指的“註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或高管； (C)在股東所知的範圍內，本公司任何其他證券持有人的姓名或名稱及地址，該證券持有人實益擁有或記錄, 本公司的任何證券，並支持該股東提出的任何代名人；及(D)根據我們經修訂及重新修訂的附例的規定，由該人士填寫及簽署的問卷及申述及協議。

股東提名必須按照我們修訂和重新修訂的章程中概述的程序進行，並且包括我們修訂和重新修訂的章程所要求的信息，並且必須向我們的公司祕書致送，地址為01701，地址：馬薩諸塞州弗雷明翰康科德街945號。您可以通過寫信到公司祕書的地址獲取我們的修訂和重新修訂的章程副本。

我們的提名和公司治理委員會建議董事會提名Grigory Borisenko、James Callaway、Firdaus Jal Dastoor、Jeffrey Eisenberg、Roger Kornberg、Adam Logal和Alexey Vinogradov參加2022年年會的選舉。

從歷史上看，我們沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式流程。所有致我們董事會、董事會委員會或任何個人董事的通信必須以書面形式進行，並寄往我們的公司祕書，C/o Xenetic Biosciences，Inc.，地址：馬薩諸塞州弗雷明翰康科德街945號 01701。祕書將審查所有通信，除非此類通信中另有説明，否則將酌情提交給董事會或個別董事。

我們採用了Xenetic Biosciences，Inc. 商業行為和道德準則，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則可在我們的網站www.xeneticBio.com上找到，在公司治理下的“投資者”下。如果我們對《商業行為準則》和《道德規範》進行任何實質性修訂，或者向任何高管或董事授予《商業行為和道德準則》的任何豁免，我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，迅速在我們的網站上披露修訂或放棄的性質。本公司網站上的信息並未以引用方式併入本委託書或其中的一部分。

下表和腳註列出了截至2022年10月10日(除非下面另有説明)我們已知的有關我們股本受益所有權的某些信息：

每個實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，並受適用的社區財產法的約束，表中所列人士對該個人或實體所持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有股份的百分比是根據截至2022年10月10日已發行普通股的14,316,596股換算後計算的。個人有權在2022年10月10日後60天內收購的普通股股票，在計算持有該權利的個人或實體的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票，但就所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。除非下面另有説明，否則列出的每個受益人的地址是c/o Xenetic Biosciences，Inc.，地址：01701馬薩諸塞州弗雷明翰康科德街945號。

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，此類人員必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2021年12月31日的財政年度內，我們認為適用於我們的高管、董事和超過 10%實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。

董事會審計委員會已選擇Marcum LLP作為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。Marcum LLP自2015年以來一直審計我們的財務報表。Marcum LLP的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

本公司經修訂和重新修訂的章程或其他管理文件或法律均不需要股東批准選擇Marcum LLP作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會審計委員會正在將Marcum LLP的選擇提交股東批准，這是良好的企業慣例。如果股東未能批准遴選，董事會的審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，董事會審核委員會可酌情決定於年內任何時間委任不同的獨立核數師，前提是該等改變將符合本公司及其股東的最佳利益。

親身出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的多數股份持有人的贊成票將需要批准 Marcum LLP的選擇。

下表為本公司主要會計師Marcum LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向本公司開出的費用總額。

審計費用包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年度與審計本公司年度合併財務報表有關的費用總額。

截至2021年12月31日的年度內的審計相關費用包括與我們在2021年全年提交的S-8和S-3註冊聲明相關的費用，包括安慰函和我們的市場註冊聲明。截至2020年12月31日的年度內，審計相關費用包括與我們2020年的招股説明書和S-8申報文件相關的費用。

審計委員會預先批准我們獨立的註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計會計服務。上述所有審計和非審計收費服務均經審計委員會預先批准。

根據董事會的政策，為了幫助確保我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務 (包括其條款)必須事先獲得審計委員會的批准，受交易法第10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的最低限度例外的約束，該等非審計服務在服務開始之前經審計委員會批准。

我們的審計委員會批准並聘請了Marcum LLP來審計我們2021年的合併財務報表。我們的審計委員會審查了Marcum LLP在2021年提供的所有服務，結論是所提供的服務符合保持其獨立性的要求。

傑弗裏·艾森伯格。艾森伯格先生的傳記信息包含在上面的董事傳記中，標題為“被提名者”。

柯蒂斯·洛克申博士最初於2014年3月以兼職形式加入我們，擔任我們負責研究和運營的副總裁，並被任命為我們的首席科學官，自2017年1月1日起生效。洛克申博士曾在開發和商業階段的生物技術公司擔任過多個管理職位，經驗包括髮現、臨牀前和臨牀開發以及商業製造。自2013年5月以來，他一直擔任PJSC Pharmsynz的全資子公司瓜爾杜姆製藥有限責任公司(“瓜爾杜姆”)的首席執行官兼首席執行官總裁，除了在我們的職位外，他還將繼續擔任這一職位。洛克申博士沒有獲得這些服務的工資，但確實獲得了醫療福利，並在瓜爾杜姆的健康計劃中涵蓋到2018年7月31日。此外，洛克申博士還兼職擔任過幾家生物技術公司的高管或顧問，包括從2014年9月至2016年7月在多次合併後擔任一系列相關公司的高管和董事的首席執行官。在SciVac治療公司於2016年7月與VBI疫苗公司合併後，洛克申博士一直擔任合併後公司的首席技術官，直到2016年12月。洛克申博士目前是PHIO PharmPharmticals Corporation的董事會成員，PHIO PharmPharmticals Corporation是一家上市的臨牀階段RNAi公司，他自2013年4月以來一直擔任這一職位。洛克申博士擁有生命科學學士學位和麻省理工學院生物化學博士學位。自2004年4月以來，洛克申博士還擔任魯思·K·布羅德生物醫學研究基金會的董事會成員, 杜克大學支持公司，通過校內、校外和國際贈款支持與阿爾茨海默病和神經退行性變相關的基礎研究。

詹姆斯·帕斯洛於2017年4月3日被任命為首席財務官。帕斯洛先生最近擔任的職務是世界能源解決方案公司的首席財務官、財務主管兼祕書，從2006年到2015年被EnerNOC，Inc.收購，這是一家上市的企業對企業電子商務公司，經紀能源和環境大宗商品。從2015年到2017年，他擔任獨立顧問，為多家新興科技公司提供臨時首席財務官服務。帕斯洛先生是一名註冊會計師，在生物技術、清潔技術、電子商務和高科技製造業的私營和上市公司服務超過35年。他擁有聖十字學院經濟學和會計學學士學位和本特利大學金融專業工商管理碩士學位。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內我們首席執行官Jeffrey Eisenberg、首席科學官Curtis Lockshin博士和首席財務官James Parlow的薪酬信息。我們在此將艾森伯格、洛克申和帕斯洛先生統稱為我們的“指定高管”。

公司為所有全職員工(包括我們指定的高管)提供參與確定供款401(K)計劃的機會。我們的401(K)計劃旨在符合《國税法》第401條的規定，因此員工的税前繳費和此類繳費所賺取的收入在提取之前不應向員工納税。員工可以選擇以選擇性延期繳費的形式向我們的401(K)計劃延期支付高達80%的合格補償(不超過法定的年度限額)。我們的401(K)計劃還為50歲或50歲以上的員工(包括那些有資格獲得高薪酬的員工)提供 “補繳”功能，這些員工可以推遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額的金額。401(K)計劃匹配100%的員工繳費，最高可達員工工資的4%。等額繳費在繳費時完全歸屬。

下表列出了有關我們的指定高管在2021年12月31日持有的未償還股權獎勵的某些信息。

我們與艾森伯格先生簽訂了一份聘用協議，自2016年12月1日起生效，由他擔任首席運營官(“原協議”)。最初的協議的初始期限為一年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在當時適用的期限屆滿前90天內向另一方發出通知；但前提是我們可以隨時終止原始協議。根據原協議，Eisenberg先生的年薪為300,000美元，僅由董事會薪酬委員會進行年度審查和上調。Eisenberg先生還有資格獲得相當於其年薪的至35%的獎金，這是基於實現董事會或其委員會確定的某些個人和/或公司目標。Eisenberg先生還有資格參加我們的員工福利、福利和其他計劃，這些計劃可能由我們不時維護，其基礎不低於向公司其他類似職位的高管提供的福利。艾森伯格先生還受某些慣例保密、競業禁止和競業禁止條款的約束。

根據原協議，如果我們無故終止艾森伯格先生的僱用 (如原協議所定義)，或如果他因“充分理由”而辭職(如原協議所述)，則他有權獲得：(I)當時基本工資的六個月，根據我們的薪資慣例，按我們的薪資慣例逐步支付；(Ii)他當時基本工資的12個月。如果他受僱於我們超過六個月，(br})(Iii)按比例發放年度獎金，以及(Iv)根據眼鏡蛇法案支付最多六個月的持續健康福利保費，將根據我們的薪資慣例逐步支付當時有效的保費。

2017年10月26日，本公司修訂並重述了原協議，以聘用Eisenberg先生為本公司首席執行官，自同日起生效( “修訂協議”)。修訂協議的條款與原始協議的條款基本相似，不同之處在於，艾森伯格先生現在有資格獲得相當於其年薪50%的獎金，這是基於實現董事會或其委員會確定的某些個人和/或公司目標，以及如果我們在沒有 “原因”(如修訂協議定義)的情況下終止對艾森伯格先生的僱用，或如果他因“充分理由”(如修訂協議定義)而辭職，他將有權獲得(I)終止合同之日起30天內，相當於其當時基本工資的一倍的金額，(Ii)按比例計算的年度獎金，以及(Iii)根據COBRA支付的持續健康福利保費，最長可達12個月。

我們與帕斯洛先生簽訂了自2017年4月3日起生效的僱傭協議(“帕斯洛僱傭協議”)。《帕斯洛僱用協議》沒有規定具體的僱用期限，帕斯洛先生的僱用將是隨意的。帕斯洛先生最初的年基本工資為265,000美元，在實現薪酬委員會設定的特定個人和/或公司業績目標後，有資格獲得年度現金獎勵獎金，獎金目標總額為帕斯洛先生基本工資的35%。帕斯洛先生亦有資格參與本公司不時維持的員工福利、福利及其他計劃，其優惠程度不遜於向本公司其他類似職位的管理人員提供的福利。帕斯洛先生還須遵守某些慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。

若Parlow先生的聘用被本公司無故終止 (定義見Parlow僱傭協議)或Parlow先生因“充分理由”而辭職(定義見Parlow僱傭協議)，則他將有權領取(I)其當時基本工資的一年，並根據本公司當時有效的薪酬慣例分次支付，及(Ii)支付COBRA下持續健康福利的保費，為期最多一年。

我們與Lockshin博士簽訂了自2017年1月1日起生效的僱傭協議(“Lockshin僱傭協議”)。Lockshin僱傭協議並未規定具體的僱傭期限，Lockshin博士的僱傭將以任意方式進行。Lockshin博士的初始年度基本工資為250,000美元，在實現董事會或其委員會確定的某些個人和/或公司業績目標時，有資格獲得基於業績的年度現金激勵獎金，獎金總額目標定為Lockshin博士基本工資的35%。洛克申博士還有資格參加公司不時維持的員工福利、福利和其他計劃，條件不低於向公司其他類似情況的高管提供的福利。Lockshin博士還必須遵守某些慣例的保密、非徵集和競業禁止條款。

如果洛克申博士的僱傭被公司無故終止 (如《洛克申僱傭協議》所定義)，或者洛克申博士因“正當理由”(如《洛克申僱傭協議》所定義)而終止僱傭，且洛克申博士簽約且未撤銷對公司的全面索賠，則他將有權獲得(I)當時基本工資的一年，根據當時有效的公司薪資慣例，按時間支付保費，以及(Ii)根據COBRA支付持續健康福利的保費，保費最長可達12個月。

我們指定的高管可能有權在終止或控制權變更時獲得付款。此類付款的細節包括在上述僱傭協議的説明中。

下表列出了截至2021年12月31日關於授權發行股權證券的薪酬計劃的信息：

我們的每位非僱員獨立董事目前有權獲得50,000美元的年度預聘金，按季度等額支付，在首次被任命為董事會成員時獲得購買25,000股公司普通股的選擇權，以及在公司年度股東大會日之後每年獲得25,000股的額外選擇權。我們董事會的所有成員都會報銷他們在董事會任職期間的日常費用和慣例費用，包括自付費用、交通費和公司業務的機票費用。

作為2021財年董事的員工，艾森伯格先生在上一財年的董事會服務沒有獲得任何報酬。下表列出了截至2021年12月31日的年度有關授予、賺取或支付給非僱員董事的薪酬的信息：

⁽³⁾博裏森科博士選擇在2021年期間不收取董事會服務的任何報酬。

有關涉及董事會特定成員的薪酬安排，見下文“某些相關人士交易” 。

我們已確定，我們的股東應每年就我們任命的高管的薪酬進行投票，這與我們的股東在2018年股東年會上表達的偏好一致。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)要求所有上市公司單獨舉行一次不具約束力的諮詢股東投票，以批准本委託書中提到的高管薪酬(通常稱為“薪酬話語權”投票)。預計下一次關於薪酬投票發言權頻率的投票將在2024年股東年會上進行。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A條，為實現良好的公司治理，本公司要求股東在年度會議上批准以下薪酬諮詢決議意見：

決議，遺傳生物科學股份有限公司(“本公司”)的股東現根據美國證券交易委員會的披露規則，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括“高管薪酬”一節中的敍述性討論，以及公司2022年股東周年大會的委託書中的相關薪酬表格、附註和説明。

本諮詢決議對公司不具約束力。雖然不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，在評估我們指定的高管薪酬時，將仔細審查和考慮投票結果。

本公司董事會已通過決議 (I)批准對本公司章程細則第三條的修訂，將把每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)的法定股數從50,000,000股增加至100,000,000股(“普通股修訂”)，並(Ii)指示將普通股修訂提交股東在年度會議上批准。

如果擬議的普通股修正案獲得我們股東的批准，並隨後提交給內華達州國務卿，則公司章程第三條將全部修改和重述為：

“第1節.特准股份公司有權發行的股份總數為1.1億股(110,000,000股)，由兩個指定類別組成，1億股(100,000,000股)將被指定為“普通股”，1,000萬(10,000,000)股將被指定為無差別空白支票“優先股”，所有此類股票的面值均為每股.001美元。

優先股可以分成一個或多個系列發行，每個系列在發行任何股票之前，應由一個有區別的字母或標題適當地指定。優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和其他權利，及其資格、限制或限制，應在下文中由董事會根據第三條第三款的規定通過決議規定。

只有公司被授權發行的普通股數量才會受到普通股修正案的影響。除這一變化外，擬議的普通股修正案不會影響公司章程的任何其他條款。如果在記錄日期獲得我們有權投票的普通股流通股的大多數持有人的批准，我們將向內華達州國務卿提交普通股修正案，基本上與本文件附件作為附錄A的格式相同。

本公司董事會認為，將本公司普通股法定股數從50,000,000股增加至100,000,000股符合我們股東的最佳利益。增加普通股的授權股份數量將使我們能夠從事資本籌集交易和其他涉及發行股權證券的戰略交易。我們的資本有限，為了執行我們的業務計劃，包括與我們的脱氧核糖核酸酶(“DNase”)平臺相關的持續研發，並作為一家持續經營的企業保持生存，我們必須擁有從事融資交易的靈活性，直到我們能夠產生足夠的收入和現金流。

我們在很大程度上依賴我們授權的普通股進行融資機會和其他戰略交易等。如果我們不增加授權發行的普通股的數量，我們未來的融資機會可能會受到限制，這將需要發行我們的普通股。如果我們被要求實施反向股票拆分以維持我們在納斯達克的繼續上市，我們的普通股的數量可能會受到進一步的限制，如下文標題為“目前未發行並待發行的普通股的數量”一節中進一步描述的那樣。增加普通股的授權股份數量將使我們能夠向投資者發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券。此外，增加普通股的額外股份將使我們能夠向戰略合作伙伴發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，與我們可能不時進行的戰略合作伙伴關係、合作協議、研發協議和其他交易有關。如果這些交易能夠成功談判並完成，將有助於我們為業務計劃提供資金。此外，我們依靠我們的授權普通股提供股權激勵機會，以繼續吸引, 留住並激勵高素質的管理人員和關鍵人員。普通股授權股份的增加將為我們提供靈活性，如果我們需要向員工發行額外的普通股或可轉換或可行使為普通股的證券。您應該意識到，這些涉及增發普通股的潛在融資交易或其他戰略交易以及潛在的獎勵獎勵將對我們的現有股東產生稀釋效應，將在下面題為“增持的影響”一節中進一步介紹。

如果增資未獲批准，我們在籌集額外資本、進行戰略交易和發放額外股權激勵方面的努力將受到限制，以留住超過我們股權計劃目前為未來發行預留的管理層和人員。在這種情況下，我們的運營、財務狀況以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力可能會受到實質性的不利影響。

儘管有上述批准增加我們普通股法定股數的理由，但目前，我們沒有具體的書面或口頭計劃、協議、安排或諒解，以發行可能在普通股修正案獲得批准後可用的額外授權股份。

截至記錄日期，我們已發行和已發行的普通股約為1,430萬股，不包括：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市要想在納斯達克資本市場繼續上市，我們必須遵守持續上市要求，包括最低收盤價要求(以下簡稱“投標價格要求”)。2022年6月3日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知本公司普通股的收盤價已連續30個工作日低於 $1.00，因此本公司未遵守買入價要求。公司必須在2022年11月30日(“合規日期”)之前重新遵守投標價格要求，並有資格再延長180個日曆日的合規期(“附加合規期”)。要獲得額外合規期的資格，本公司將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(出價要求除外)，並需要提供書面通知，説明其打算在額外合規期內彌補不足之處，包括在必要時進行反向股票拆分。如果我們普通股的收盤價在合規日期之前沒有超過1.00美元，或者，如果我們有資格獲得額外合規期，則在該附加合規期結束時，可能需要進行反向股票拆分，以重新遵守投標價格要求。有了100,000,000股授權普通股，我們將擁有更大的靈活性如果我們確定反向股票拆分對於遵守投標價格要求是必要的或可取的。如果這樣的反向拆分是必要的或可取的, 我們將被要求按比例減少授權普通股。因此，如果我們沒有足夠高的授權股份金額，在任何此類反向股票拆分之後，我們可能會有有限的股份可供籌資。

普通股的額外授權但未發行股份一般可不時發行，用於本公司董事會決定的適當公司目的，或經我們的股東批准和授權，如法律或納斯達克規則所要求的。除適用法律或納斯達克規則另有規定外，本公司董事會並不打算在增發普通股前徵求股東進一步批准。

未來可能發行我們普通股的股票或可轉換或可行使為我們普通股的證券，可能會以多種方式影響我們現有的股東。發行新的普通股將立即稀釋我們現有股東的所有權利益和投票權。新發行的普通股也可能影響向該等股東支付的股息(如有)，並可能減少他們在公司未來清盤(如有)時將獲得的收益份額。

此外，未來發行我們普通股的股票或可轉換或可行使為我們普通股股票的證券可能：

儘管普通股修正案並非出於反收購的考慮，也不被我們的董事會視為反收購措施，但額外發行普通股的授權股份可能會使董事會能夠以防禦性的方式發行股票，以應對收購企圖，或使獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或耗時。例如，普通股可以發行給那些可能站在管理層一邊反對董事會認為不符合我們股東最佳利益的收購要約的買家，從而稀釋尋求獲得本公司控制權的人的所有權和投票權。在某些情況下，股東不採取進一步行動而發行普通股可能會延遲或阻止公司控制權的變更，可能會阻止以高於現行市場價格的溢價收購我們的普通股，並可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。因此，增加我們普通股的授權股票數量可能會使以下情況變得更加困難和不太可能：第三方敵意收購我們的公司、要約收購或代理競爭、持有我們大量股票的持有者接管控制權，以及可能罷免我們的現任管理層。我們不知道有任何收購本公司的建議，或目前有任何嘗試收購我們的一大塊普通股。

批准這項提議4需要股東投贊成票，他們代表有權就普通股修正案投票的多數投票權。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，沒有，也沒有任何目前擬議的交易或一系列類似交易中，Xenetic 曾經或將要參與的交易涉及的金額超過或超過過去兩個完整財政年度年末我們總資產的平均值的120,000美元或1%，且在該交易中，任何高管、董事或持有Xenetic任何類別有投票權證券的任何人及其直系親屬成員曾經、已經或將擁有直接或間接的重大利益，但上文“高管薪酬”和“董事薪酬表”以及下文披露的除外。

本公司董事會於2020年8月27日通過修訂的書面關聯方交易政策，規定了審計委員會審查和批准或批准關聯方交易的政策和程序，取代了之前於2016年11月1日採用的政策。本公司與其高級管理人員、董事、主要股東或關聯公司之間的任何交易，其條款不得低於與獨立第三方進行公平交易時可合理獲得的條款。本節描述的2016年11月1日之前發生的交易不在本公司關聯方交易政策的涵蓋範圍內。

於2022年9月30日，Pharmynz直接及間接透過其全資附屬公司SynBio LLC(“SynBio”)持有本公司約3%的已發行普通股。除普通股外，Pharmynz還持有約150萬股我們在2022年9月30日發行的B系列優先股，以及我們所有的A系列優先股。此外，我們的前董事之一Dmitry Genkin博士是Pharmsynz董事會的執行主席，在2022年3月31日之前，我們的現任董事之一Grigory Borisenko博士被聘為RusNano LLC的投資董事，RusNano LLC是Pharmsynz的附屬實體。此外，我們的一名高管Curtis Lockshin博士是Pharmsynz全資子公司的管理人員。 2009年11月，公司與Pharmsynz簽訂了合作研發許可協議(“Pharmsynz 安排”)，根據該協議，公司向Pharmsynz授予獨家許可，允許其在某些地區開發、商業化和營銷基於公司PolyXen和ImuXen技術的六種候選產品。作為交換，Pharmsynz向本公司授予了獨家許可，允許其在Pharmsynz安排的範圍內使用由Pharmsynz開發的任何臨牀前和臨牀數據，並在某些地區之外進行進一步的研究、開發和商業化，費用由公司自費。除特許權使用費外，PharmSynz協議沒有規定任何里程碑或其他與研究相關的付款。

於2019年第三季度，本公司與Pharmsynz(“SRA”)簽訂了一項與本公司確定的實驗相關的贊助研究協議，以支持其將XCART方法的初始技術轉讓給未來的學術合作者的努力。根據協議，公司在2019年第三季度向Pharmsynz支付了350,000美元，如果由於Pharmsynz未能完成工作而提前終止項目，則可按比例退還這筆款項。2020年6月12日，公司與Pharmsynz簽訂了主服務協議(MSA)，以推進公司針對B細胞惡性腫瘤的XCART技術的開發。MSA終止並取代了SRA。

根據MSA，Pharmsynz同意根據雙方不時商定的工作指令提供服務，這些服務包括但不限於，作為公司的主要合同研究機構，協助管理與俄羅斯和白俄羅斯多個學術機構的合作。根據每個工單中規定的預算和付款條款，公司需要支付Pharmsynz在提供服務時發生的合理費用、開支和傳遞成本。此外，如果工作訂單規定了里程碑付款，則公司必須根據工作訂單中規定的條款，以現金或公司普通股股票的形式，向Pharmsynz或由Pharmsynz指定的第三方服務提供商支付此類付款，其中里程碑付款可由公司自行決定。

本公司和Pharmsynz於2020年6月12日根據MSA執行了一份工作訂單(“工作訂單”)，根據該工作訂單，Pharmsynz同意根據工作訂單中規定的研究計劃對公司的XCART技術進行第一階段研究。根據工作訂單進行的活動預計需要大約20個月的時間，除非根據MSA提前終止。根據Work 訂單的條款，公司向Pharmsynz支付了51,000美元作為試驗啟動費用的初始付款，這筆金額從根據SRA支付的金額中貸記。工作單規定，在執行與第三方站點的合同時，Pharmsynz將開具額外的傳遞成本發票，這些費用將進一步記入SRA的貸方。截至2021年12月31日，根據MSA 發生的所有成本均記入根據SRA支付的金額中。此外，工作單規定，在達到工作單規定的與完成研究早期階段相關的里程碑時，公司將支付或發行高達1,050,000美元的里程碑付款，或由公司自行決定支付或發行總計1,000,000股公司普通股。

2021年10月12日，公司與Pharmsynz簽訂了MSA第一修正案(“MSA修正案”)，其中包括終止MSA下的所有工單。因此，不會在工單下執行進一步的服務，任何其他服務將由新工單涵蓋。作為交換，公司與MSA修正案同時簽訂了新的工單(“第二工單”)。根據第二份工作單的條款，根據公司的書面要求，Pharmynz應提供某些列舉的服務，以支持公司開發其XCART技術，該工作可能是公司不時要求的。

根據《MSA修正案》和《第二工單》，在簽訂第二個工單後，本公司向Pharmsynz一次性支付40,000美元，其中21,000美元是本公司根據《工單》欠下的所有款項和其他補償的一次性全額付款，剩餘的19,000美元將計入根據《MSA修正案》生效日期後啟動的任何新工單(包括第二個工單)而產生的任何自掏腰包的成本和開支。

於2019年第四季度，本公司與Pharmsynz訂立貸款協議(“Pharmsynz貸款”)，據此，本公司向Pharmsynz墊付本金總額最多500,000美元，用於共同開發協議項下的特定產品的開發。Pharmsynz的貸款期限為15個月，應計利息年利率為10%。Pharmsynz貸款由Pharmsynz的所有運營子公司擔保，包括SynBio和AS Kevelt，並由Pharmsynz和SynBio擁有的公司所有普通股和優先股擔保。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內，公司分別確認了約48,000美元和51,000美元與Pharmsynz貸款相關的利息收入。

自2021年1月23日起，本公司與Pharmsynz、Kevelt和SynBio簽訂了貸款協議第一修正案和其他貸款文件(“Pharmsynz貸款延期”) ，將Pharmsynz貸款的償還條款和到期日修改為2022年1月。名為的Pharmsynz貸款延期條款規定，在2021年1月23日和2021年2月28日各支付25,000美元的每月等額本金，並在2021年1月31日至2021年6月30日期間分六(6)次等額支付所有未償還的應計利息。此外，Pharmsynz貸款延期要求每月支付利息，並在2021年8月至2022年1月期間分六(6)個月等額分期償還剩餘本金。

自2021年8月31日起，本公司與Pharmsynz、Kevelt和SynBio簽訂了貸款協議第二修正案和其他貸款文件(“第二次Pharmsynz貸款延期”)，將Pharmsynz貸款的償還條款和到期日修改為2022年7月。第二次Pharmsynz貸款延期的條款要求預付費用12,500美元，並在2021年9月30日和2021年10月31日支付兩(2)筆相等的月本金25,000美元。此外，第二次Pharmsynz貸款延期要求每月支付利息，並在2022年2月至2022年7月分六(6)個月等額分期付款償還剩餘的本金。經修訂的Pharmynz貸款的所有其他條款仍然有效。第二次Pharmsynz貸款延期所需的所有款項已支付至2022年1月31日。 2022年2月，本公司收到Pharmsynz要求進一步延長本金償還和貸款到期日的請求。雖然本公司正與Pharmsynz合作延長貸款到期日，但延長期限的條款仍在談判中，尚未敲定。

2011年8月，Pharmsynz的全資子公司SynBio與本公司簽訂了股票認購和合作開發協議(“共同開發協議”)。該公司向SynBio授予獨家許可證，允許其利用基於SynBio技術的分子和公司在俄羅斯和獨立國家聯合體(“獨聯體”)的專有技術(PolyXen、OncoHist和ImuXen)開發、營銷和商業化某些候選藥物，這裏統稱為SynBio市場。作為回報，SynBio 授予該公司獨家許可，允許其在某些商定的產品中使用SynBio產生的臨牀前和臨牀數據，並在SynBio市場以外的任何地區從事商業候選產品的開發。

Synbio和該公司各自負責資助和開展自己的研究和臨牀開發活動。《共同開發協議》中沒有規定任何里程碑或其他與研究相關的付款，但每家公司根據各自技術提供各自研究用品的費用在提供時是出於相互方便，並不代表提供研究用品的持續或經常性義務。印度血清研究所有限公司(“血清研究所”)已同意直接向SynBio提供研究用品，公司對因血清研究所的任何行為或過失而未能提供研究用品不承擔任何責任。任何產品成功商業化後，本公司有權就在某些地區的銷售收取10%的特許權使用費，並根據共同開發協議的條款向SynBio支付在這些地區以外的銷售的特許權使用費。自2021年12月20日起，SynBio公司將共同開發協議轉讓給Pharmsynz。

截至2021年12月31日，Pharmsynz繼續從事研究和開發活動，沒有產生任何商業產品。 2020年12月，Pharmsynz報告了其Epolong第三階段臨牀研究的積極數據，Epolong是一種利用該公司的PolyXen技術治療慢性腎臟疾病患者貧血的藥物。2021年2月，Pharmsynz在一份新聞稿中報告説，它已經開始了Epolong的註冊階段，提交了註冊檔案以獲得俄羅斯的批准。Pharmsynz在其新聞稿中報告説，預計俄羅斯階段的註冊活動將於2021年完成，最早將能夠在2022年第一季度開始生產該產品。Pharmynz尚未通知本公司註冊程序已完成或產品已開始生產。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無確認與共同發展協議有關的收入。

截至2022年3月31日，Serve Institute持有的股份不到公司已發行普通股總數的1%。公司董事之一菲爾道斯·賈爾·達斯圖爾目前是董事集團負責財務和企業事務的董事兼血清研究所的公司祕書。2011年8月，本公司與血清研究所簽訂了一項合作研發協議，向血清研究所提供了使用我們的PolyXen技術研發一種潛在的商業產品--聚唾液酸化促紅細胞生成素(“PSA-EPO”)的獨家許可。血清研究所負責進行所需的所有臨牀前和臨牀試驗，以在某些預定區域內獲得監管批准，費用由血清研究所承擔。塞繆爾研究所向公司支付版税，用於向塞繆爾研究所銷售區域內的某些客户進行淨銷售。對於本公司在許可證期限內收到的淨銷售額，本公司應向血清研究所支付特許權使用費。根據合作安排，沒有里程碑或其他與研究相關的付款到期。

到2021年12月31日，血清研究所繼續從事研究和開發活動，沒有產生任何商業產品。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無確認任何與血清研究所安排有關的特許權使用費收入或開支。

於2022年4月，本公司與CLS治療有限公司(“CLS”)(統稱為“CLS協議”)訂立獨家許可及再許可協議，以開發其基於DNA ase的介入性腫瘤學平臺。關於CLS協議，本公司與CLS及OPKO訂立認購協議，據此，本公司同意向CLS及OPKO發行，而CLS及OPKO同意分別認購625,000股及250,000股本公司普通股。於2022年10月12日，本公司與CLS(“CLS LLC”)聯屬公司、特拉華州有限責任公司CLS Treeutics，LLC訂立認購協議，據此，本公司同意向CLS LLC發行本公司普通股850,000股，作為CLS及其聯屬公司向本公司轉讓由CLS及其聯屬公司擁有的若干專利權的代價。公司董事之一Roger Kornberg是CLS科學顧問委員會的成員，然而，Kornberg先生並不擁有CLS的任何股權，也不會從CLS協議中預期的交易中獲得任何經濟利益。我們的董事之一Adam Logal先生是OPKO首席財務官、首席會計官兼財務主管高級副總裁。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或多個股東交付一套針對這些股東的年度會議材料來滿足對共享相同地址的兩個或多個股東的年度會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着給股東帶來額外的便利，併為公司節省成本。

今年，一些持有本公司股東賬户的經紀人將“保管”我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送一套年度會議材料。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“持家”通信，則“持家” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望收到一套單獨的年度會議材料，請通知您的經紀人或公司。請將您的書面請求發送給Xenetic Biosciences，Inc.，讓我們的公司祕書注意，地址是01701馬薩諸塞州弗雷明漢姆康科德街945號，或聯繫我們的公司祕書。如果股東目前在其地址收到了這些材料的多份副本，並希望要求對其通信進行“託管”，則應與其經紀人聯繫。

董事會並不知悉將於股東周年大會上提交審議的其他事項。如果會議適當地提出了任何其他事項，則在隨附的委託書中被點名的人將根據其最佳判斷對該等事項進行表決。

公司以Form 10-K格式提交給證券交易委員會的經修訂的年度報告副本可免費索取應書面要求，請發送至：Xenetic Biosciences，Inc.，945Concord Street，Framingham，Massachusetts 01701。

第1節授權股份。公司有權發行的股份總數為1.1億股(110,000,000股)，包括指定的兩個類別，1億股(100,000,000股)指定為“普通股”，1,000萬股(10,000,000股)指定為無差別空白支票“優先股”，所有此類股票的面值均為.001美元/股。

優先股可按一個或多個系列發行，每個系列在發行其任何股份之前，應由一個有區別的字母或標題適當指定。優先股的投票權、指定、優先、限制、限制、相對、參與、選擇和其他權利，以及其資格、限制或限制，應由董事會根據本條第三款第(3)節的決議在下文中規定。

3.持有公司股份的股東有權至少行使多數投票權，或在按類別或系列進行表決時可能需要的更大比例的投票權，或公司章程條款*可能要求的較大比例的投票權*投票贊成修正案的票數為：_%。

2.變更前每個類別或系列(如有)的當前授權股數和麪值(如有)：

50,000,000股普通股，面值$0.001 1000,000,000股優先股，面值0.001美元

3.更改後每一類別或系列的股份(如有的話)的法定股份數目及面值(如有)：

100,000,000股普通股，面值$0.001 1000,000,000股優先股，面值0.001美元

4.更改後將發行的每個受影響類別或系列的股份數目(如有的話)，以換取同一類別或系列的每一發行股份：

5.發行零碎股份或向其他有權享有零碎股份的股東支付款項或發行股票的撥備(如有的話)，以及受此影響的流通股的百分比：

XENETIC BIOSCIENCES, INC.
股東周年大會
美國東部時間2022年12月7日上午9：30
本委託書由董事會徵集

以下籤署人撤銷所有先前的委託書，特此指定Jeffrey F.Eisenberg和James Parlow或他們中的任何一人作為下文簽名人的代理人(有權在沒有其他人的情況下行事並任命他的繼任者)，出席並代表下文簽署人出席將於2022年12月7日上午9：30通過在線直播的方式舉行的Xenetic Biosciences，Inc.(“本公司”)股東年會。於上一頁所述及有關股東周年大會的委託書內所述的所有事項上，及在其任何延會或延會上，就上一頁所述及與股東周年大會有關的委託書內所述的所有事項行事及表決，下文簽署人將有權投票或行事的所有本公司普通股股份，以及下文簽署人如親自出席大會及其任何延會或延會所擁有的所有權力。

此委託書在正確執行並及時返回時，將按此處所示進行投票。如果沒有任何指示，則此委託書將根據董事會的建議進行表決，投票贊成選舉所有七名董事提名人，並支持提案2、3和4。代理人有權酌情投票處理任何其他事務，因為適當地可以在大會之前、或其任何延期或延期之前投票。

下開名人士出席大會或任何延會或延期，將不會被視為撤銷本代表委任，除非下開名人士明確表明下開名人士親自投票的意向。如以下籤署人以受託、託管或聯名身分持有本公司任何股份，則本委託書亦由下文簽署人以每種身分簽署。

繼續，並在背面簽字

由註冊人提交	ý
由登記人以外的另一方提交	¨

名字	年齡		職位
傑弗裏·艾森伯格先生		56	董事首席執行官兼首席執行官
格里戈裏·鮑裏森科博士		53	董事
詹姆斯·卡拉維博士		66	董事^{(1), (2), (3)}
Firdaus Jal Dastoor先生，FCS		70	董事^{(1), (2)}
羅傑·科恩伯格博士		75	董事⁽³⁾
Adam Logal先生		44	董事^(1),(2),(3)
阿列克謝·維諾格拉多夫博士		52	董事

⁽¹⁾	審計委員會委員
⁽²⁾	薪酬委員會委員
⁽³⁾	提名及企業管治委員會委員

董事會多樣性矩陣 (截至2022年10月17日)
董事總數	7
第一部分：性別認同	女性	男性
董事	0	7
第二部分：人口統計背景
亞洲人	0	1
白色	0	6

實益擁有人姓名或名稱	股份數量實益擁有⁽¹⁾			實益擁有的百分比
獲任命的行政人員及董事
傑弗裏·艾森伯格		313,752	⁽²⁾		2.1%
詹姆斯·帕斯洛		119,584	⁽³⁾		*
柯蒂斯·洛克申博士		132,060	⁽⁴⁾		*
格里戈裏·鮑裏森科博士⁽⁵⁾		–			*
詹姆斯·卡拉維博士		79,168	⁽⁶⁾		*
菲爾道斯·賈爾·達斯圖爾		82,956	⁽⁷⁾		*
羅傑·科恩伯格博士		81,252	⁽⁸⁾		*
亞當·洛格爾		79,168	⁽⁹⁾		*
阿列克謝·維諾格拉多夫		261,781	⁽¹⁰⁾		1.8%
全體執行幹事和董事(9人)		1,149,721	⁽¹¹⁾		7.5%

5%的現有股東
CLS治療有限公司		1,475,000	⁽¹²⁾		9.7%
PJSC藥物合成⁽⁵⁾		898,367	⁽¹³⁾		6.1%

	頁面
關於這些代理材料和投票的問答	1
建議1董事選舉	8
關於董事會和公司治理的信息	11
董事會的獨立性	11
董事會領導結構	11
董事會在風險監督中的作用	12
董事會會議	12
反套期保值和質押政策	12
有關董事會各委員會的信息	13
審計委員會	13
薪酬委員會	14
提名和公司治理委員會	15
股東與董事會的溝通	17
商業行為和道德準則	17
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	18
第16(A)節實益所有權報告合規性	20
建議2批准選擇獨立註冊會計師事務所	21
行政人員	23
高管薪酬	24
薪酬彙總表	24
財政年度結束時的傑出股票獎勵	25
與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議	26
股權薪酬計劃信息	28
董事薪酬	29
提案3以不具約束力的諮詢投票方式核準核準指定高管薪酬的決議	30
提案4批准普通股修正案	31
與關聯人的交易	34
關於關聯方交易的政策	34
某些關聯人交易	34
代用材料的保有量	37
其他事項	38

	·	批准審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

	·	在諮詢、不具約束力的基礎上批准我們被任命的執行幹事的薪酬；以及

	·	批准本公司公司章程之修正案，以增加本公司普通股之法定股數(“普通股修正案”)。

	·	http://www.virtualshareholdermeeting.com/XBIO2022；和
	·	Www.xeneticBio.com。

	·	我們所知的每一位持有超過5%股本的實益擁有人；
	·	我們被任命的執行官員；
	·	我們每一位董事；以及
	·	所有行政官員和董事作為一個團體。


*	表示受益所有權少於1%(1%)。
⁽¹⁾	除下文另有説明外，本表以公司紀錄、高級管理人員、董事提供的資料為基礎，如為主要股東，則以轉讓代理提供的資料為基礎。
⁽²⁾	全部實益所有權包括309,585股可在2022年10月10日起60天內行使的期權可發行的股份和4,167股既有限制性股票單位。
⁽³⁾	總實益所有權包括119,584股可在2022年10月10日起60天內行使的期權行使後可發行的股份。
⁽⁴⁾	總實益所有權包括132,060股可在2022年10月10日起60天內行使的期權行使後可發行的股份。
⁽⁵⁾	鮑裏森科博士在2022年3月31日之前一直受僱於俄羅斯納米有限責任公司，這是一家隸屬於Pharmynz的實體。
⁽⁶⁾	全部實益所有權包括79,168股可在2022年10月10日起60天內行使的期權行使時可發行的股票。
⁽⁷⁾	全部實益所有權包括82,956股可在2022年10月10日起60天內行使的期權行使時可發行的股票。
⁽⁸⁾	總實益所有權包括81,252股可在2022年10月10日起60天內行使的期權行使時可發行的股票。
⁽⁹⁾	全部實益所有權包括79,168股可在2022年10月10日起60天內行使的期權行使時可發行的股票。
⁽¹⁰⁾	全部實益所有權包括直接擁有的186,781股普通股和可在2022年10月10日起60天內行使的期權行使後可發行的75,000股普通股。
⁽¹¹⁾	全部實益所有權包括直接擁有的186,781股普通股，可在2022年10月10日起60天內行使的期權行使後可發行的958,773股，以及歸屬的4,167股限制性股票單位。
⁽¹²⁾	總實益所有權包括由CLS治療有限公司(“CLS”)直接或間接擁有的625,000股普通股，以及於2022年10月12日向CLS的關聯公司CLS治療有限責任公司發行的850,000股普通股，作為CLS及其關聯公司向本公司轉讓CLS及其關聯公司擁有的某些專利權的代價。CLS治療有限公司的地址是海峽羣島GY1 4HQ聖彼得港根西島威廉爵士廣場France House
⁽¹³⁾	全部受益所有權包括通過SynBio直接或間接擁有的447,123股普通股，以及B系列優先股轉換後可發行的451,244股。Synbio是Pharmsynz的全資子公司。對於SynBio擁有的所有股份，Pharmsynz可被視為擁有共享投票權和共享處置權，因此，Pharmsynz可被視為該等股份的實益所有者。PJSC製藥公司的地址是俄羅斯聖彼得堡克拉斯諾戈·庫爾桑塔街25升ZH辦公中心IT園區，郵編：197110。

	2021		2020
審計費	$	160,340	$	168,896
審計相關費用		52,298		8,910
税費		–		–
所有其他費用		–		–
	$	212,638	$	177,806

名稱和主要職位	年		薪金 ($)		期權大獎⁽¹⁾ ($)		非股權激勵計劃薪酬⁽²⁾ ($)		所有其他補償(美元)			總計 ($)
傑弗裏·F·艾森伯格		2021	$	367,500	$	234,052	$	119,438	$	29,241	(3)	$	750,231
首席執行官		2020	$	350,000	$	–	$	68,250	$	28,107		$	446,357

詹姆斯·帕斯洛		2021	$	299,250	$	117,026	$	68,079	$	36,454	(4)	$	520,809
首席財務官		2020	$	285,000	$	–	$	38,900	$	35,512		$	359,412

柯蒂斯·洛克申博士		2021	$	299,250	$	117,026	$	68,079	$	23,965	(5)	$	508,320
首席科學官		2020	$	285,000	$	–	$	38,900	$	23,303		$	347,203

⁽¹⁾	該等金額代表根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第718主題計算的於適用財政年度授予的股票期權的合計授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。計算該金額時所使用的假設載於股東年報第8項所載經審核綜合財務報表附註11。艾森伯格、帕斯洛和洛克申博士分別獲得了在2021年購買10萬股、5萬股和5萬股普通股的選擇權。
⁽²⁾	表示已賺取的獎勵薪酬付款。
⁽³⁾	包括17,641美元的健康和福利計劃，以及11,600美元的僱主匹配401(K)繳費。
⁽⁴⁾	包括24,854美元的健康和福利計劃，以及11,600美元的僱主匹配401(K)繳費。
⁽⁵⁾	包括22,540美元的健康和福利計劃，以及1,425美元的僱主匹配401(K)繳費。

⁽¹⁾	392股於授出日100%歸屬。其餘部分在授予日一週年時歸屬三分之一，在授予日兩週年時歸屬剩餘金額的三分之一，在授予日三週年時歸屬剩餘金額的三分之一。
⁽²⁾	在授予日一週年時歸屬三分之一，在授予日二週年時歸屬三分之一，在授予日三週年時歸屬。
⁽³⁾	在授予日一週年時授予三分之一，在授予日二週年時授予三分之一，在授予日三週年時授予三分之一。
⁽⁴⁾	在授予日期一週年時授予三分之一，其餘三分之二在2022年6月18日至2024年3月18日結束的八個相等的季度分期付款中授予。
⁽⁵⁾	在授予日一週年時歸屬三分之一，在授予日二週年時歸屬三分之一，在授予日三週年時歸屬。
⁽⁶⁾	在授予日一週年時授予三分之一，在授予日二週年時授予三分之一，在授予日三週年時授予三分之一。
⁽⁷⁾	在授予日期一週年時授予三分之一，其餘三分之二在2022年6月18日至2024年3月18日結束的八個相等的季度分期付款中授予。
⁽⁸⁾	三分之一於2015年3月3日歸屬，三分之一於2016年3月15日歸屬，三分之一於2017年3月15日歸屬。
⁽⁹⁾	在授予日一週年時歸屬三分之一，在授予日二週年時歸屬三分之一，在授予日三週年時歸屬。
⁽¹⁰⁾	在授予日一週年時歸屬三分之一，在授予日二週年時歸屬三分之一，在授予日三週年時歸屬。
⁽¹¹⁾	在授予日一週年時授予三分之一，在授予日二週年時授予三分之一，在授予日三週年時授予三分之一。
⁽¹²⁾	在授予日期一週年時授予三分之一，其餘三分之二在2022年6月18日至2024年3月18日結束的八個相等的季度分期付款中授予。

計劃類別	擬發行的證券數量發佈日期：演練傑出的選項，認股權證及權利(A)			加權平均運動量價格傑出的選項，認股權證及權利(B)		數量證券剩餘可用於未來發行在公平條件下補償圖則(不包括(A)欄所反映的證券)(C)
證券持有人批准的股權補償計劃		1,098,380	⁽¹⁾	$	5.72		1,427,257
未經證券持有人批准的股權補償計劃		14,584	⁽²⁾		54.84		–
總計		1,112,964		$	6.36		1,427,257

⁽¹⁾	包括1,098,380股本公司普通股，將根據Xenetic Biosciences，Inc.修訂及重訂股權激勵計劃(“股權計劃”)行使已發行購股權及限制性股票單位而發行。
⁽²⁾	代表根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，於二零一七年就帕斯洛先生受僱於本公司而獲授不屬股權計劃涵蓋之獎勵獎勵。該期權的期限為十年，並完全授予。

名字	賺取的費用或已支付在現金中 ($)		庫存獎項 ($)		選擇權獎項⁽¹⁾⁽²⁾ ($)		所有其他補償 ($)		總計(美元)

格里戈裏·鮑裏森科博士⁽³⁾	$	–		–	$	–		–	$	–
詹姆斯·卡拉維博士	$	50,000		–	$	31,546		–	$	81,546
菲爾道斯·賈爾·達斯圖爾	$	50,000		–	$	31,546		–	$	81,546
德米特里·根金博士⁽⁴⁾	$	–		–	$	–		–	$	–
羅傑·科恩伯格博士	$	50,000		–	$	31,546		–	$	81,546
Adam Logal先生	$	50,000		–	$	31,546		–	$	81,546
阿列克謝·維諾格拉多夫博士	$	50,000		–	$	31,546		–	$	81,546

⁽¹⁾	這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的2021年期間授予的股票期權的總授予日期公允價值。有關用於計算我們股票期權價值的假設和方法的討論，請參閲股東年度報告第8項中我們經審計的財務報表的附註11。
⁽²⁾	下表顯示了截至2021年12月31日，我們每位非員工董事尚未獲得的期權獎勵總數：

名字	期權獎(#)
詹姆斯·卡拉維博士	79,168
菲爾道斯·賈爾·達斯圖爾	82,956
羅傑·科恩伯格博士	81,252
亞當·洛格爾	79,168
阿列克謝·維諾格拉多夫博士	75,000

	·	約70萬股普通股，可在轉換已發行優先股時發行；
	·	約600萬股普通股，可在行使未償還期權、認股權證和限制性股票單位時發行；
	·	根據我們的股權計劃，為未來發行預留約120萬股普通股；以及
	·	約90萬股或有可發行普通股，與簽署與公司與VolitionRx Limited和CLS Treeutics合作有關的專利轉讓有關；和
	·	大約100萬股普通股或有發行，與我們最近收購的DNase系統酶計劃相關的某些里程碑的實現有關。

	·		稀釋和影響我們交易的證券的市場價值；
	·		稀釋已發行普通股的每股收益和每股賬面價值；
	·		使普通股的股息支付(如果有的話)可能更加昂貴。

	根據董事會的命令

	/s/詹姆斯·帕斯洛

	詹姆斯·帕斯洛
	祕書