附件10.1

資產購買協議

日期，截止日期12^這是2022年10月

之間

胡雄傑

和

東光市興發五金製品有限公司。

和

興發實業有限公司。

1 of 13

資產購買協議

本資產購買協議(“協議”)於9月1日由新加坡共和國護照持有人Mr.Hu雄傑(“賣方”)與東莞興發五金製品有限公司(“賣方”)簽訂。(“買方”)；及興發實業，香港特別行政區公司(“華發”)，註冊註冊證編號1322191。

獨奏會

賣方意欲出售予買方，而買方意欲按本協議所載條款向賣方購買一條電鍍生產線，包括但不限於位於廣東省東莞市沙田縣順亨環境投影工業園 A座5樓的設備、權益、經營權、固定裝置及改善設施，如附件A所列中國。買方為華潤置業的全資附屬公司，華潤置業同意代表買方支付該等資產(定義見下文)的購買價款。因此，考慮到本協議所載的相互承諾、各方將在本協議項下獲得的互惠以及其他良好和有價值的對價，各方同意如下：

出售和購買資產。

1.1

要出售的資產。賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應在“成交”時購買和接收賣方對下列資產(定義見下文)的所有權利、所有權、認股權證和權益，且不受任何性質的留置權、抵押、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔的影響 (統稱為“產權負擔”)：

(a)

位於或用於生產作業或與生產活動有關的電鍍生產線的所有設備、機械、儲罐、夾具、流水線、改進和混合性能位於廣東省東莞市沙田縣順亨環境投影工業園A座5樓的活動，中國 (本合同附件B所附平面圖，本公司簡稱“順行車間”)，如附件A “設備清單”(“物業”)所述；

(b)

將信亨工場的現有租約轉讓/轉讓給買方，沒有任何索賠、債務或未付租金；

(c)

賣方擁有或擁有的與電鍍生產線技術訣竅、技術規格和細節有關的所有契據、所有權、合同、檔案、記錄、信息和材料的原件(如果由賣方或其附屬公司擁有，並由賣方保存)，且賣方不受法律或現有合同關係以及任何州頒發、授予、給予或以其他方式提供的所有許可證、許可證、同意、批准、登記或其他授權的轉讓。與生產線運營有關的地方或市政府(包括任何機構或委託)(統稱為“政府授權”)，在可轉讓的範圍內，包括但不限於由信亨環境投影工業園(統稱為“記錄”)頒發的所有許可證和授權。

2 of 13

(d)

財產和記錄在下文中統稱為“資產”。

1.2

排除和保留。賣方的客户詳情、賬簿、會計記錄和負債不在本次交易之列。除在截止日期或之後產生或將履行的債務和義務外，買方不承擔賣方的任何債務或義務，不論是否已知或未知，無論斷言或未斷言，無論確定、可確定或不確定，無論絕對或或有，不論應計或未計，無論已清算或未清算，以及是否到期或將到期(統稱為“負債”)，賣方應保留、並在此同意在到期時支付、履行和解除所有此類負債

打烊了。“結算”是指向賣方支付購貨價款的日期，第8節所述的運輸工具交付給買方，雙方簽署結算收據的日期。結業日期為香港特別行政區葵涌葵豐新街1-15號利豐工業大廈A座5樓2室的HFI職員辦公室，截止日期為30^這是2022年9月，北京時間09：00，除非雙方另有書面約定。

生效日期。本協議的生效日期(“生效日期”)為12^這是2022年10月在賣方和買方正式簽署協議後。

轉移日期。買賣的“轉讓日期”應與成交的時間和日期相同。

購買價格和付款。

5.1

購買價格。買方在成交時應向賣方支付買入價(“買入價”)4,500,000.00美元，作為資產的對價。

(a)

買方在生效日支付可退還的定金2,000,000.00美元。

(b)

買方應在生效之日起十(10)天內檢查運營狀況並獲取按當前市場匯率計算的資產價值，如果買方接受購買價格，則應支付1,000,000.00美元的中間付款。

(c)

成交後，買方應向賣方額外支付1,000,000.00美元。

(d)

剩餘的500,000.00美元應由買方持有一(1)年，作為對可能的納税義務、缺陷或需要修復的資產的質量保證。購買餘額價格應在扣除與轉讓日資產的不明缺陷或問題有關的維修費用後支付。

銷售税和使用税。賣方應完全負責因出售資產而產生的所有銷售、使用、印花、轉讓及類似税費。應買方要求，賣方應提供支付此類税款的證據，並應根據本節的規定保護買方不受損害。賣方應承擔向應繳地方税的適當税務機關匯款的所有責任，並應買方的要求，向買方提供適用法律所要求的任何免税證明或其他文件。賣方應不受損害，並應賠償買方任何税務機關就本次銷售向賣方徵收的任何銷售税或使用税，包括任何罰款、利息和律師費的金額，除非此類罰款、利息或律師費是由於賣方的單獨過錯或疏忽而產生的。買方為減少或避免上述任何税種而發生的任何合理的法律費用應由買方支付或報銷。賣方應及時支付本合同項下要求其繳納的任何税款，但賣方與任何税務機關發生與此類税款有關的糾紛或爭執。

3 of 13

所有權的出售和轉讓。

7.1

按原樣出售的資產。在符合本協議條款的前提下，賣方向買方轉讓的資產應按照附件A的規定“按原樣”轉讓。

7.2

出售的資產受所有服務條款的限制。賣方應在轉讓日向買方交付資產，但須遵守生效日已存在的保留、限制、條件和限制以及本協議和本協議中提及的轉讓文書。

7.3

通知和異議。買方應負責在關閉後獲得生產線運行所需的所有政府批准，並在關閉後及時提供所需的所有通知。應買方要求，賣方同意協助買方取得此類批准/同意。

打烊了。

8.1

收盤時送貨。

(a)

買方應在下列項目結束時或之前向賣方交付：

(i)

5.1(D)項中的保證額以外的購進價格；

(Ii)

賣方可合理要求買方完成本合同所述交易的其他文書或文件。

(b)

賣方應在成交時向買方交付下列貨物：

(i)

財產和記錄。

(Ii)

買方可能合理要求賣方完成本合同所述交易的其他文書或文件。

8.2

成交前的賣方條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務受以下各項條件的制約：

(a)

買方應在成交前履行並遵守本協議中要求買方履行或遵守的所有條款，否則不得違約；

4 of 13

(b)

任何由任何法院、仲裁庭或政府當局提起或提交的訴訟或程序均不得被提起或威脅(且在交易結束前未被駁回、和解或以其他方式終止)，從而可能限制、禁止本協議預期的任何交易或使其無效。

(c)

買方和/或HFI應已交付第8.1(A)節所述的購買價格和文件；以及

(d)

本協議中包含的買方的陳述和擔保在截止日期應在所有重要方面真實、準確，如同在該日期並截至該日期所作的一樣。

8.3

成交前的買方條件。買方完成本協議所設想的交易的義務受以下各項條件的制約：

(a)

賣方應在成交前履行並遵守本協議中要求賣方履行或遵守的所有條款，否則不得違反；

(b)

賣方對財產的所有權不會發生重大失誤或瑕疵，也不會發生當事人未能取得買方根據本協議取得賣方資產所需的實質性同意的情況。

(c)

賣方應已交付第8.1(B)節所述的文件；

(d)

賣方應已交付所有資產，且沒有任何產權負擔；

(e)

由任何法院、仲裁庭或政府當局提出或在其面前提起的任何訴訟或程序，不得被提起或威脅(且在交易結束前未被駁回、和解或以其他方式終止)，從而可能限制、禁止本協議所設想的任何交易或使其無效；

(f)

買方已檢查運營狀況並按當前市場匯率獲取資產價值，並已接受收購價；以及

(g)

本協議中包含的賣方的陳述和擔保在截止日期的所有重要方面都應真實、準確，如同在該日期作出的一樣。

5 of 13

賣方的陳述和保證。

賣方向買方作出如下聲明和保證：

9.1

授權和授權。賣方有完全的權力和權力按照目前進行的方式開展業務，執行、交付和遵守本協議的條款和規定，並履行其在本協議項下的所有義務。賣方沒有任何合同義務或其他義務要求或徵得任何人的同意，賣方不需要獲得任何政府當局的許可、許可證、認證、授權或批准，或通知任何政府機構，賣方不需要獲得與本協議的執行、交付或履行或完成本協議預期的任何交易有關的許可、許可證、證書、授權或通知。

9.2

賣方簽署和交付本協議和記錄，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易，不得(在有或無通知或時間流逝的情況下)：(I)違反、衝突、導致違反條款或條件，或構成違約事件或產生加速、終止或取消權利的事件或權利的喪失，(A)賣方為當事一方、任何資產受其約束或受賣方約束的任何合同，或(B)適用於賣方的任何法律、法規、許可證、許可證、政府授權或政府命令；或(Ii)導致對任何資產產生或施加任何產權負擔。

9.3

可執行性。本協議已代表賣方正式簽署並交付，構成賣方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債或其他涉及或影響債權人權利執行的法律和一般衡平法的限制(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。在交易結束時，本合同要求賣方簽署和交付的所有文件和文書均應正式簽署和交付，並應構成賣方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

9.4

訴訟和索賠。(A)賣方已收到或收到賣方關於資產或資產的所有權或運營的實際知情或受到威脅的書面通知，而索賠、要求、立案、調查、行政訴訟、訴訟或其他法律程序(“索賠”)尚無待決；(B)賣方未收到來自任何政府當局的書面通知(I)聲稱違反或否認資產，或違反任何政府當局的任何法律、規則、法規、條例、命令、決定或法令，或(Ii)要求與資產或任何資產的所有權或運營相關或相關的任何工程、維修、建造、改動、安裝、補救、響應、拆除或減損行動或恢復。如本協議所稱，“重大不利影響”是指將資產作為一個整體，對資產的所有權、狀況或使用或經營結果產生重大不利影響；(C)賣方同意在本資產購買協議簽訂之日起兩年內提起訴訟或索賠，或因成交日前發生的原因或違規行為而提起訴訟或索賠的情況下，賠償買方並使其不受損害，包括合理的法律費用和費用。據賣方所知，賣方目前未侵犯任何其他個人、公司或公司的知識產權。

6 of 13

9.5

標題清晰明瞭。賣方對資產擁有良好且有市場價值的所有權，不存在任何產權負擔。沒有任何其他個人或實體主張或有權主張對任何資產或與有關的任何索賠、權利、所有權或權益。本協議簽署後，買方將獲得對資產的良好和可交易的所有權、任何和所有產權負擔以及任何個人或實體的任何和所有債權。包括在資產中的有形資產處於良好的工作狀態、狀況和維修，除例行、普通且在成本或性質上不重要的維護或維修外，不需要維護或維修。

9.6

賣方沒有未及時支付的聯邦、州、縣、地方或外國税款。賣方沒有應計和未支付的聯邦、州、國家、地方或外國税款，無論是否經過評估或爭議。沒有對任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構的任何納税申報單或報告進行當前或即將進行的審查或審計。賣方已及時及時提交其要求提交的所有聯邦、州、縣、地方和外國納税申報單，並且實際上沒有豁免適用於任何年的税務訴訟法規。

9.7

賣方與其任何員工之間不存在任何實質性的冤情。賣方未拖欠向其任何員工支付的工資、薪金、佣金、獎金或其員工提供的任何服務的其他補償。據賣方所知，不存在與賣方有關的未決或威脅的勞資糾紛、罷工或停工。

10.

買方的陳述和保證。

買方向賣方作出如下聲明和保證：

10.1

組織。買方是根據人民Republic of China(“中國”)的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且有資格在中國及其業務和財產的性質和範圍需要進行業務的每個司法管轄區進行業務交易，以履行其在本協議項下的義務。

10.2

授權和授權。買方擁有完全的公司權力和授權，可以按照目前的方式開展業務，執行、交付和遵守本協議的條款和規定，並履行其在本協議項下的義務。

10.3

可執行性。本協議已代表買方正式簽署和交付，構成買方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債或其他有關或影響債權人權利執行的法律以及衡平法一般原則的限制(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。在收盤時，本合同要求買方簽署和交付的所有資金、文件和票據均應正式簽署和交付，並應構成買方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

7 of 13

10.4

財務狀況。買方擁有來自HFI的財政資源，以履行其義務並完成本協議項下設想的交易。

11.

頭銜很重要。

11.1

資產所有權審查。賣方應在交易結束前提供賣方檔案中的標題信息和摘要，以供買方審查。賣方還同意向買方提供賣方檔案中的所有文件、報告或類似信息的原件(如果有)，這些文件、報告或類似信息記錄和證明賣方對本合同項下轉讓的財產和資產的工作利益部分的所有權，以及任何合同、協議或類似文件的副本，這些合同、協議或類似文件對賣方在資產或資產生產方面受益或負有義務，即與第三方簽訂的生產型採購合同，包括會計記錄。未經買方事先同意，賣方不得進行任何額外的產權工作或簽署任何摘要和產權意見書或相關文件。。

12.

資產在結賬前的運作情況。自本合同簽訂之日起至成交為止，賣方：(1)不得就其在資產中的權益設立任何留置權、擔保權益或其他產權負擔，或就其在資產中的任何權益訂立任何協議，或將其在資產中的任何權益轉讓、出售或產權負擔；(2)應維持構成或影響資產的所有重大協議完全有效，並遵守其中所載的所有明示或默示的契諾； (3)應支付或安排支付與其在結算前在資產中的權益有關的所有重大成本和支出。

13.

買方對資產的接受。

買方承擔關閉後發生的任何事件或條件的資產狀況風險。

14.

終止及終止的效果。

14.1

終止。賣方和/或買方可按如下方式終止本協議：

(a)

經買賣雙方共同書面同意，本協議和本協議中預期的交易可在成交時或之前完全終止。

(b)

如果賣方根據本協議第8.2條承擔義務的任何先決條件在截止日期仍未得到滿足或放棄，則賣方可終止本協議。

(c)

如果買方根據本協議第8.3條承擔義務的任何先決條件在截止日期仍未滿足或放棄，則買方可終止本協議。

(d)

如果未在2022年12月31日之前結束，任何一方均可通過書面通知另一方終止本協議。

8 of 13

14.2

終止的效果。

(a)

如果本協議根據第18.1條終止，除第18.1條、第18.2條、第31條和第33條規定外，雙方之間或終止文書中可能明確規定的義務之外，雙方之間不再有其他義務。

(b)

賣方應在終止後立即自由享有所有權的所有權利，並可根據本協議不受限制地出售、轉讓、扣押或以其他方式處置資產，如果買方試圖以任何方式幹擾賣方的此類享有或行動，則應承擔損害賠償責任。

15.

經紀人手續費或經紀人手續費。賣方和買方保證，雙方均未因與本協議有關的經紀人或尋找人費用或佣金而承擔任何責任，無論是或有責任還是其他責任。對方應對此負責。除本協議另有規定外，賣方或買方發生的與本協議有關的所有費用、成本和開支應由發生費用的一方支付。

16.

通知。本協議項下發出的所有通知和同意均應以書面形式發出，且應被視為已正式發出，如果是親自發送、以下所列的電子郵件、確認收據的傳真、掛號信郵寄、預付郵資或由認可的商業快遞按第22條規定的地址或任何一方通過提前10天書面通知另一方為自己指定的其他地址發送給另一方。

賣方	買者
胡雄傑發信人：胡雄傑新加坡828713 電子郵件：	興發實業有限公司發信人：劉玉峯利豐工業大廈A座5樓2單元葵豐新月街1-15號新界葵涌香港特別行政區電子郵件：

17.

可分性。如果本協議中包含的任何約定、條件或規定被有管轄權的法院裁定為無效，則任何此類約定、條件或規定的無效不應以任何方式影響本協議中包含的任何其他約定、條件或規定；但是，任何此類無效不會對買方或賣方各自在本協議有效的約定、條件和規定中包含的權利和義務造成實質性損害。

18.

歧義的建構。買方和賣方都是從事能源業務的老練的一方，各自都充分參與了協議的起草。在本協議的任何條款或條件(包括任何證物，無論是否已備案)中出現任何含糊不清的情況下，此類含糊不清不應被解釋為對本協議任何一方有利或不利。

19.

演出時間。時間至關重要在本協議和本協議的每一條款中，時間或履約是其中的一個因素。

20.

整個協議。本協議構成賣方和買方之間關於本協議標的的完整協議，取代與該標的有關的所有先前聲明、陳述、討論、協議和諒解，除非本協議另有明確規定。除非以書面形式並經雙方代表簽署，否則任何修正案均不具約束力。本協議中使用的標題僅供參考，不得用於定義任何條款的含義。本協議僅為本協議各方的利益，不為第三方的利益。

9 of 13

21.

治國理政。本協定受香港特別行政區法律管轄，不受有關法律衝突的規定影響。

22.

棄權。任何一方放棄或未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為對任何進一步違反該條款或本協議任何其他條款的行為的棄權。

23.

協議的存續。除本協議另有明確規定外，所有契諾、協議、陳述、保證和賠償應在本協議簽署、結束、將資產從賣方轉移到買方的任何契據、轉讓或賣單交付和記錄後繼續有效。

24.

繼任者和受讓人。本協議和本協議的條款在交易結束後仍然有效，對本協議雙方的繼承人、繼承人和受讓人的利益和負擔具有約束力。

25.

替代性爭端解決辦法。雙方商定了下列機制，以便迅速、迅速地解決本協議項下的爭議：

25.1

爭議的仲裁。雙方之間與本協議有關的所有爭議應提交具有約束力的仲裁，包括因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)執行的仲裁規則進行仲裁併最終解決。

注意：在下面空白處草簽，即表示您同意由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據香港國際仲裁中心(HKIAC)有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》執行的仲裁所規定的中立仲裁裁決因“爭議仲裁”條款所包括的事項而產生的任何爭議，並放棄您可能擁有的在法庭或陪審團審判中提起訴訟的任何權利。在下面的空白處縮寫，即表示您放棄了您的司法發現和上訴權利，除非此類權利明確包含在 “爭議仲裁”條款中。如果您在同意這一條款後拒絕接受仲裁，您可能會被迫根據加州民事訴訟法的授權進行仲裁。您對本仲裁條款的同意是自願的。

10 of 13

我們已閲讀並理解上述條款，並同意將“仲裁爭議”條款中所列事項引起的爭議提交中立仲裁。

首字母此處：賣方(/s/hxj)買方(/s/hpw)

25.2

合作。當事各方應努力相互合作，並指定仲裁員來解決爭議，並應採取必要的行動，以迅速解決爭議。如果任何一方拒絕努力合作，而另一方在首次通知其打算依賴本條款第25.2條的規定後，僅因這種不努力合作而招致額外費用或律師費，則仲裁員可判給發出通知的一方此類額外費用和律師費。即使這樣的一方不是爭端的勝訴方。

25.3

成本分配。訴訟費用由爭議雙方平均承擔。如果任何一方在要求的時間拒絕支付其應承擔的訴訟費用，另一方可以這樣做，在這種情況下，該方有權收回(或抵消)預付款，並按法律允許的最高利率計息，即使該方不是勝訴方也是如此。仲裁員應在其判決或裁決中列入此類費用。儘管有上述規定，如果一方當事人在爭議的每個問題上勝訴，而仲裁員認定非勝訴方的主張或抗辯完全沒有根據，則勝訴方有權追回合理的律師費和仲裁費用。

25.4

超凡的解脱。本條款29.4的規定不排除任何一方當事人為獲得保護其權利所需的任何緊急或臨時補救措施而在有管轄權的法院提起訴訟，包括但不限於臨時和初步禁令救濟、扣押、索賠以及交付、接管和任何特別令狀。

26.

保密協議。雙方均承認根據本協議提供或披露的所有信息必須保密。接收方只能將此類信息披露給其子公司或附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、法律顧問、財務顧問、貸款人和代表(在獲得此類信息訪問權限之前已書面同意受本協議條款約束的代表)。應要求，將向披露方提供已簽署的協議原件。如果本協議預期的交易因任何原因未能完成，接收方及其代表應立即向披露方歸還任何和所有材料和信息，包括檢查或評估此類材料的任何筆記、摘要、彙編、分析或其他材料和信息，包括根據本協議提供的任何書面報告，而不保留其副本。雙方同意，買方的母公司可以按照美國證券法律法規的規定，在向美國美國證券交易委員會披露和備案時披露本協議和本交易。

11 of 13

27.

賣方的權威。賣方確認其擁有完全的權力和權限，並已採取一切必要的行動，無論是公司的還是其他的，授權賣方簽署和交付本協議、本協議所設想的任何協議或文件，並完成本協議所設想的交易。本協議或本協議規定的任何協議或文件強加於賣方的義務構成賣方的有效且具有約束力的義務和協議，可根據其條款對賣方強制執行。

28.

進一步的保證。買方和賣方同意簽署並向另一方交付所有分部訂單、轉讓訂單和所有其他必要文件，以完全將根據本協議獲得的權利、義務和利益授予雙方。

29.

沒有合作伙伴關係。本合同的任何內容不得被解釋為買賣雙方之間的合夥企業、合資企業或其他合作實體，合同各方應負責並應履行其在本合同項下的義務。

30.

公告。未經另一方事先同意(同意不得被無理拒絕)，任何一方均不得直接或間接就本協議標的進行任何公開披露或發佈任何新聞稿或其他通訊，但買方的母公司可根據《美國證券交易委員會》的披露要求發佈新聞稿披露本協議和本次交易。除週六、週日和法定節假日外，一方應有24小時對擬議的披露、新聞稿或溝通做出迴應。儘管有上述規定，一方當事人可以根據適用法律或相關證券交易所規則的要求進行披露，但一方當事人應立即通知其他各方此類披露是強制要求的，並且各方同意買方母公司的披露是強制要求的。為在本節中進行協商，指定以下個人為主要聯繫人：

面向賣家	針對買家
胡雄傑發信人：胡雄傑新加坡828713 電子郵件：	興發實業有限公司。發信人：劉玉峯利豐工業大廈A座5樓2單元葵豐新月街1-15號新界葵涌香港特別行政區電子郵件：

(簽名頁如下)

12 of 13

茲證明，本協議的簽字方已於上述日期簽署本協議。

賣主		買家
胡雄傑		東莞市興發五金製品有限公司。




/s/胡雄傑		//許寶旺
作者：胡雄傑		發信人：王惠寶


興發實業有限公司




/s/劉玉峯
作者：劉玉峯

13 of 13