美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表單
（Mark One）
對於
，季度期已結束
要麼
對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （組織的國家或其他 司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
沒有
（以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
通過複選標記
註明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類
報告的更短時間內）提交了 1934 年《證券
交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記註明
註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期內
）中以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條
要求提交的所有交互式數據文件。
通過複選標記 註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報 公司 | ||
| 新興成長 公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記
註明
註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐
註明 截至最近可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量： 截至2022年10月12日的已發行普通股。
目錄
FINGERMOTION， INC
表格 10-Q
目錄
| 第 1 部分。 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 財務報表 | 1 | |
| 第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | |
| 截至2022年8月31日的三個 個月與截至2021年8月31日的三個月相比 | 32 | |
| 截至2022年8月31日的六個月 個月與截至2021年8月31日的六個月相比 | 35 | |
| 流動性 和資本資源 | 39 | |
| 第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露 | 41 | |
| 第 4 項 — 控制和程序 | 41 | |
| 對披露控制和程序的評估 | 41 | |
| 財務報告內部控制的變化 | 41 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 42 | |
| 第 1 項 — 法律訴訟 | 42 | |
| 第 1A 項。 風險因素 | 42 | |
| 第 2 項 — 股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用 | 62 | |
| 第 3 項 — 優先證券違約 | 62 | |
| 第 4 項 — 礦山安全披露 | 62 | |
| 第 5 項 — 其他信息 | 62 | |
| 第 6 項 — 展品 | 63 |
-i-
目錄
第 1 部分。 財務信息
第 1 項。 財務報表
-1-
目錄
FINGERMOTION， INC
簡明的 合併中期財務報表
截至2022年8月31日的六個月中
（未經審計 -以美元表示）
-2-
目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 簡明合併 資產負債表 |
| 8月31日 | 2月28日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付款和押金 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計賬款和其他應付賬款 | ||||||||
| 可轉換應付票據，流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 可轉換應付票據，非流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $每股；已授權 股票；已發行和流通--股票。 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股；已授權 股票；已發行和流通股份 股票和 分別於2022年8月31日和2022年2月28日發行和未償還 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 額外實收資本-股票期權 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
| 扣除非控股權益前的股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
-3-
目錄
FingerMotion， Inc.
未經審計的簡明合併運營報表
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 8月31日 | 8月31日 | 8月31日 | 8月31日 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營銷成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票補償費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 匯兑收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於公司股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於公司的每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股——攤薄 | ||||||||||||||||
-4-
目錄
FingerMotion, Inc
未經審計 股東權益簡明合併報表
| 普通股票 | 支付的資本超過了 | 其他 實收股份將成為股票 | 資本- | 累計 其他綜合版 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | Par 價值 | 選項 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 1 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| Net （虧損） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 5 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金方式發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| Net （虧損） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 8 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 支付的資本超過了 | 額外 實收資本-股票 | 累積的 | 累計 其他綜合版 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | Par 價值 | 選項 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 3 月 1 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Net （虧損） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 5 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的執行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| Net （虧損） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 8 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 未經審計的精簡版 合併現金流量表 |
| 六個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 固定資產減值 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款（增加）減少 | ||||||||
| 預付款和押金（增加）減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款（增加）減少 | ( | ) | ||||||
| 庫存（增加）減少 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計款和其他應付賬款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 因租賃負債而增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 從可轉換票據繼續 | ||||||||
| 可轉換票據的執行 | ||||||||
| 從應付貸款中扣除 | ( | ) | ||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 主要非現金交易： | ||||||||
| 將應付貸款轉換為股票 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
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目錄
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注意 1 — 業務性質和陳述基礎
FingerMotion， Inc. fka 美國物業管理公司（以下簡稱 “公司”）於 2014 年 1 月 23 日根據 特拉華州法律註冊成立。然後，該公司向將房產出租或出租給第三方租户的住宅和商業房地產 房地產所有者提供管理和諮詢服務。
在控制權變更後，這家 公司於 2017 年 7 月 13 日更名為 FingerMotion, Inc.2017年7月，該公司 收購了Finger Motion Company Limited（“FMCL”）的所有已發行股份。Finger Motion Company Limited（“FMCL”）是一家香港公司，是 一家專門運營和發行手機遊戲的信息技術公司。
根據2017年7月13日生效的與FMCL簽訂的股票交換協議（“股票交換協議”），公司 同意將FMCL股東持有的FMCL的已發行股權交換為公司普通股。 在截止日期，公司發行了 向FMCL股東提供普通股。此外，該公司發行了 就股份交換協議所設想的交易向其他顧問提供股份。
交易被視為 “反向收購”，因為在交易完成後， FMCL的股東立即控制了合併後的公司。出於會計目的，FMCL被視為該交易中的 會計收購方，因此，該交易被視為FMCL的資本重組（即涉及公司為FMCL股票發行股份的資本 交易）。因此，FMCL的合併資產、負債、 和經營業績成為FingerMotion, Inc.及其子公司的歷史財務報表， 公司的資產、負債和經營業績從收購之日起與FMCL合併。本次交易中沒有記錄基差、無形資產或商譽上升 。
由於股票交換協議以及根據該協議考慮的其他交易，FMCL成為該公司的全資子公司 。FMCL 是一家香港公司，成立於 2016 年 4 月 6 日。
2018年10月16日，公司通過其間接全資子公司上海九歌商業管理有限公司 （“九歌管理”）簽訂了一系列名為可變利息協議（“VIE協議”） 的協議，根據這些協議，上海九歌信息技術有限公司（“九歌科技”）成為九歌管理的 合同控制的關聯公司。VIE協議的使用是收購中國公司的常見結構，尤其是在某些受到中國政府限制或禁止外國投資的行業 。VIE協議包括 諮詢服務協議、貸款協議、委託書協議、看漲期權協議和股票質押協議 協議，以確保JiuGe Technology的聯繫和承諾。
2019年3月7日，九歌科技還收購了北京訊聯（“BX”）99％的股權。北京訊聯是一家子公司 ，以折扣價為九歌客户提供批量分發短信。
Finger Motion Financial Company Limited成立於2020年1月24日，由FingerMotion, Inc.持有100％股權。該公司 已在本財年的最後一個季度啟動保險科技業務，大數據部門獲得了第一份合同並創下了收入。
上海 騰聯久久信息通信技術有限公司成立於2020年12月23日，其目的是 涉足中國的手機銷售。九歌科技擁有 99% 的股權。
2021 年 2 月 5 日，九歌科技出售了其持有 99% 股權的子公司蘇州 BugUniao 數碼科技有限公司，該子公司 的成立是為了投資研發項目。
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目錄
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注意 2 — 主要會計政策摘要
合併和呈現原則
簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表。合併後，所有公司間賬户、交易和利潤均已清除。
可變 利益實體
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）第810條， “合併”（“ASC 810”），公司必須在其合併財務報表中納入其可變權益實體（“VIE”）的財務報表。ASC 810要求如果 VIE承受VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE 剩餘回報的大部分剩餘回報，則需要合併VIE。VIE是公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的獎勵的實體，因此公司是該實體的主要受益人。
根據 ASC 810，如果申報實體 具有以下兩個特徵，則申報實體在VIE中擁有控股財務權益，並且必須合併該VIE：（a）有權指導VIE中影響最大的活動；（b）吸收損失的義務或獲得收益的權利，這可能對VIE具有重要意義 。申報實體確定其是否擁有這種權力，不受出讓權或參與權的存在 的影響，除非一個企業，包括其關聯方和事實上的代理人，具有行使這些權利的單方面能力。Jiuge Technology的實際股東不持有任何影響合併決定的出讓權 。
通過 附註1中披露的VIE協議，公司被視為九歌科技的主要受益人。因此，JiuGe Technology的業績 已包含在隨附的合併財務報表中。JiuGe Technology 沒有 作為抵押品或僅限於清償其債務的資產。九歌科技的債權人無法使用公司的 普通信貸。
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目錄
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注 2 — 主要會計政策摘要（續）
截至2022年8月31日和2022年2月28日，VIE和VIE子公司的以下資產和負債包含在隨附的公司簡明合併 財務報表中：
VIE 的資產 和負債
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
VIE 子公司的資產 和負債
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
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目錄
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注 2 — 主要會計政策摘要（續）
VIE 的運營 業績
| 在截止的六個月內
8 月 31 日 2022 | 對於 六個月已結束 8 月 31 日 2021 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利（虧損） | $ | $ | ||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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目錄
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注 2 — 主要會計政策摘要（續）
VIE 旗下子公司的經營 業績
| 在截止的六個月內
8 月 31 日 2022 | 對於 六個月已結束 8 月 31 日 2021 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利（虧損） | $ | $ | ||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究與開發 | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
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目錄
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注 2 — 主要會計政策摘要（續）
使用估計值的
按照美利堅合眾國公認的會計原則編制公司財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。管理層根據 歷史趨勢和編制財務報表時可用的其他信息，對這些項目的最終結果做出最佳估計。實際結果可能與 這些估計值不同。
某些 風險和不確定性
公司依賴通過全球認可的託管服務提供商進行基於雲的託管。管理層認為有其他來源 ；但是，這種關係的中斷或終止可能會在短期 期內對我們的經營業績產生不利影響。
可識別的 無形資產
可識別的
無形資產按成本入賬並攤銷
長期資產的減值
公司將其長期資產分為：（i）計算機和辦公設備；（ii）傢俱和固定裝置，（iii）租賃權 改善和（iv）有限壽命的無形資產。
每當事件或情況變化表明 資產的賬面價值可能無法完全收回時，公司持有和使用的長期資產 都會進行減值審查。由於技術、經濟或其他行業的變化，這些資產可能會減值。如果情況要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則公司首先將該資產或資產組合 預計產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果在未貼現現金 流的基礎上無法收回長期資產或資產組的賬面價值，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括貼現現金流模型、特許權使用費收入減免方法、報價市場 價值和第三方獨立評估（如有必要）。
在確定相應資產的公允價值 時， 公司對估計的未來現金流和其他因素做出了各種假設和估計。用於確定長期資產的未來價值和剩餘使用壽命 的假設和估計既複雜又主觀。它們可能受到各種因素的影響，包括行業 和經濟趨勢等外部因素，以及內部因素，例如公司的業務戰略及其對特定市場 擴張的預測。
應收賬款和風險集中
應收賬款 淨額按公司預期收取的金額或可變現淨值列報。公司為補貼提供準備金 ，其中包括退貨、補貼和可疑賬目，等於估計的無法收回的金額。公司 根據歷史收款經驗和對貿易應收賬款現狀的審查來估算其備抵準備金 。公司對補貼準備金的估計有可能發生變化。
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目錄
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注 2 — 主要會計政策摘要（續）
租賃
經營 和融資租賃使用權資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內未來租賃付款的現值 進行確認。當無法輕易確定租賃所隱含的利率時，公司 會利用其增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。增量借款 利率來自租賃開始日提供的信息，代表公司 在相似期限內以抵押方式借款必須支付的利率，金額等於類似 經濟環境下的租賃付款。使用權資產包括在生效日期之前支付的任何租賃款項和獲得的租賃激勵措施 。經營租賃使用權資產還包括在整個租賃期內租賃付款不均衡時的任何累積預付租金或應計租金 。使用權資產和租賃負債可能包括延長或終止租賃的期權 ，前提是可以合理地確定公司將行使該選擇權。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物是指存放在銀行的庫存現金、活期存款和其他高流動性的短期投資， 這些投資的原始到期日為三個月或更短，很容易轉換為已知金額的現金。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本列報。出於財務 報告的目的，財產和設備的折舊是使用直線法提供的，其費率基於資產的估計使用壽命。估計使用壽命介於三歲之間 到七 年。根據ASC Topic 360-45，當管理層有能力和意圖出售時，土地被歸類為待售。
每股基本 （虧損）收益基於該期間已發行普通股的加權平均數，而該期間潛在已發行普通股的影響 包含在攤薄後的每股收益中。
FASB 會計準則編纂主題260（“ASC 260”）“每股收益” 要求將員工權益 股票期權、非既得股份和授予員工的類似股票工具視為計算攤薄後每股收益的 中的潛在普通股。攤薄後的每股收益應基於已授予但尚未沒收的期權或股票的實際數量，除非這樣做會產生反稀釋作用。公司對ASC 260中規定的基於股份的支付交易中授予的權益 工具使用 “庫存股” 方法來確定攤薄後的每股收益。抗稀釋 證券代表潛在的稀釋性證券，由於其影響具有反稀釋性，因此不包括在攤薄後每股收益或虧損的計算中 。
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注 2 — 主要會計政策摘要（續）
收入 確認
公司從2018年1月1日起採用了ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”），採用 修改後的追溯方法。ASC 606規定了報告有關該實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間 和不確定性的信息的原則。 核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉移商品或服務的金額 ，該金額應反映其期望有權獲得的對價，以換取那些被認定為 履約義務的商品或服務。
公司通過審查其現有的客户合同和當前的會計政策以及 慣例來評估該指導方針的影響，以確定適用新要求將產生的差異，包括評估其業績 義務、交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人的注意事項。根據 的評估，公司得出結論，ASC 606範圍內其當前收入 流收入確認的時間和模式沒有變化，因此在採用ASC 606後，公司的合併財務報表 沒有重大變化。
公司確認通過提供託管和集成服務以及向 客户許可使用其技術平臺而獲得的收入。當滿足以下所有條件時，公司就會確認收入：(1) 有令人信服的證據 證明有安排；(2) 服務已提供給客户（對於許可，當公司的 技術用於提供託管和集成服務時，將確認收入）；（3）客户支付的費用金額是固定的，或 可以確定；以及 (4) 收取的費用很可能。我們考慮了我們的多元素安排，例如 我們設計自定義網站並單獨提供其他服務（例如託管）的情況，這些服務在 服務執行期間得到認可。
所得 税
公司根據會計準則編纂法 （“ASC”）740 “所得税”（“ASC 740”），使用資產和負債方法來核算所得税。在這種方法下，所得税支出被確認為以下金額：（i）本年度應繳或應退税款，以及（ii）歸因於財務報表中現有資產和負債金額與各自税基之間的差異 的未來税收後果。遞延所得税資產 和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計適用於這些臨時差額 預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認 。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延 税收資產很可能無法變現，則提供估值補貼以減少報告的遞延 税收資產。
非控股性 權益
持有我們兩家子公司1％股份的非控股權 權益被記錄為我們權益的一部分，與公司的 權益分開。購買或出售不導致控制權變更的股權交易記作權益交易。 歸屬於非控股權益的經營業績包含在我們的合併經營業績中， 失去控制權後，出售的利息和留存的利息（如果有）將按公允價值報告，任何收益或 虧損均在收益中確認。
最近 發佈的會計公告
公司認為，最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對合並財務狀況、運營報表和現金流產生重大 影響。
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注意 3 — 繼續關注
所附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，
除其他外，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
該公司的累計赤字為美元
公司能否繼續作為持續經營企業取決於其獲得額外融資以資助運營、實施 其商業模式以及最終實現盈利運營的能力。公司需要通過各種 手段獲得額外資金，包括股權和債務融資或任何類似的融資。無法保證公司能夠在需要時以公司可接受的條件獲得額外的 股權或債務融資，或者根本無法保證。任何額外的股權或債務融資 都可能涉及大幅稀釋公司股東、限制性契約或高額利息成本。該公司 的長期流動性還取決於其創造收入和實現盈利的能力。
注意 4 — 收入
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月中，我們 的收入分別為9,838,080美元和11,383,403美元。
| 在 結束的六個月中 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | $ | ||||||
| 短信和彩信業務 | ||||||||
| 大數據 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 5 — 裝備
在 2022年8月31日和2022年2月28日，公司有以下與有形資產相關的金額：
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡設備 | $ | $ | ||||||
沒有估計設備的
重大剩餘價值。截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月的折舊費用總額為美元
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注意 6 — 無形資產
在 2022年8月31日和2022年2月28日，公司有以下與無形資產相關的金額：
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 許可證 | $ | $ | ||||||
| 移動應用程序 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||
這些無形資產沒有估計
重大剩餘價值。截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月的攤銷費用總額為美元
注意 7 — 預付款和押金
預付 費用包括向賣方承諾的存款，用於轉售的股票積分。我們目前的供應商是中國聯通和中國 移動，用於我們的電信產品和服務業務以及我們的短信和彩信業務。存款包括向我們提供產品和服務的電子商務平臺進行的 付款。這些平臺是拼多多、天貓和京東。
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 電信產品與服務 | ||||||||
| 已付定金/預付款 | $ | $ | ||||||
| 已收到存款 | ||||||||
| 電信產品和服務的預付費用淨額 | $ | $ | ||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 預付款和押金 | $ | $ | ||||||
| 8月31日 2022 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 短信和彩信業務 | ||||||||
| 已付定金/預付款 | $ | $ | ||||||
| 已收到存款 | ||||||||
| 短信的淨預付費用 | $ | $ | ||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 預付款和押金 | $ | $ | ||||||
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注意 8 — 使用權資產和租賃負債
公司已與多家第三方簽訂了租賃協議。經營租賃的期限為一至兩年。這些 運營租賃包含在公司簡明合併資產負債表 的 “使用權資產” 中，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。公司支付 租賃款項的義務包含在公司簡明合併資產負債表上的 “租賃負債” 中。此外， 公司還簽訂了各種短期經營租約，初始期限為十二個月或更短。這些租約 未記錄在公司的簡明合併資產負債表上。在截至2022年8月31日的六個月中，所有經營租賃費用在租賃期限內按直線 確認。
與公司使用權資產和相關租賃負債相關的信息 如下：
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 當前的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非當期租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 8月31日 2022 | ||||
| 剩餘租賃期限和折扣 費率 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
承諾
下表彙總了截至2022年8月31日根據公司經營租賃到期的未來最低租賃付款 ：
| 2023 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| $ |
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注意 9 — 可轉換應付票據
面值為 $ 的
應付票據
一張
有抵押的、為期兩年、無息的可轉換本票，本金為美元
注意 10 — 普通股
公司發佈了 截至2021年2月28日止年度的普通股，對價為美元
公司發佈了 普通股，認定價格為美元
公司已取消 根據財務諮詢 服務協議，在截至2021年2月28日的財年中持有普通股。
2021年3月29日，根據 行使認股權證，公司以每股2.00美元的價格向一名個人發行了10,000股普通股。
2021年4月14日，根據諮詢協議，公司以每股2.00美元的價格向一名個人發行了5,000股普通股。
2021年5月7日，公司 (i) 根據行使認股權證，以每股2.00美元的價格向2名個人和一個實體 發行了7萬股普通股，（ii）根據行使認股權證 ，向一個實體發行了6,666股普通股，價格為3.00美元。
2021年6月1日，根據諮詢協議，公司以每股5.00美元的認定價格向一個人發行了25,000股普通股 。
2021年7月13日，公司 (i) 以每股5.00美元的價格向17名個人和 2個實體發行了568,900股普通股 (ii) 根據行使認股權證，以每股2.00美元的價格向2名個人發行了45,000股普通股，(iii) 在行使認股權證後以每股3.00美元的價格向一名個人發行了6萬股普通股，(iii) 以每股3.00美元的價格向一名個人發行了6萬股普通股，(iv)) 根據諮詢協議，我們的 5,000 股 股普通股，視同價格為每股 2.00 美元，以及 (v) 25,000 股 股普通股，視同價格為根據諮詢協議，每股收益為5.00美元。
2021年8月16日，根據期票的轉換，公司以每股2.50美元的價格向一個人發行了21.8萬股普通股，以每股0.50美元的價格向一個人發行了70萬股普通股 。
2021年8月27日，根據期票的轉換，公司以每股0.50美元的價格向一個人發行了150萬股普通股，並以每股5.00美元的價格向一個人發行了59,200股普通股 。
2021年10月28日，根據諮詢協議，公司以每股2.00美元的認定價格向一個人發行了5,000股普通股 。
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注 10 — 普通股（續）
2021年11月5日，公司以每股5.00美元的價格向4名個人發行了27.6萬股普通股。
2021年12月7日，根據 行使認股權證，公司以每股3.00美元的價格向2名個人發行了3萬股普通股。
2022年1月7日，根據諮詢協議，公司以每股5.00美元的認定價格向兩個實體 發行了55,000股普通股。
2022年1月12日，根據一項諮詢 協議，該公司取消了向1名個人發行的15,000股普通股。
2022年2月4日，根據諮詢協議，公司以每股5.00美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年2月7日，公司以每股5.00美元的價格向4名個人發行了7萬股普通股
2022年3月7日，根據諮詢協議，公司以每股5.00美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年3月23日，根據諮詢協議，公司以每股3.66美元的認定價格向一個人發行了10,000股普通股 。
2022年3月23日，根據諮詢協議，公司以每股2.85美元的認定價格 向兩名個人和一個實體共發行了25,000股普通股。
2022年4月14日，根據諮詢協議，公司以每股5.00美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年4月28日，根據諮詢協議，公司以每股2.61美元的認定價格向一家實體發行了5萬股普通股。
2022年4月28日，根據諮詢協議，公司以每股2.56美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年4月28日，根據諮詢協議，公司以每股2.51美元的認定價格向一個人發行了20,000股普通股 。
2022年5月10日，根據諮詢協議，公司以每股5.00美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年5月10日，根據諮詢協議，公司以每股3.66美元的認定價格向一個人發行了5,000股普通股 。
2022年5月12日，根據經修訂的諮詢協議，公司以每股2.03美元的認定價格向一家實體發行了2萬股普通股。
2022年7月5日，根據諮詢協議，公司以每股5.00美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注 10 — 普通股（續）
2022年7月5日，根據諮詢協議，公司以每股2.85美元的認定價格向兩名個人和一個實體共發行了25,000股普通股。
2022年8月3日，根據諮詢協議，公司以每股1.22美元的認定價格向一家實體發行了5萬股普通股。
Share 購買權證
截至2022年8月31日未償還的股票購買權證的 連續性時間表以及在此期間的變化為 如下：
| 認股權證數量 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 餘額，2020 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 與 2020 年 10 月的發行有關 | $ | |||||||
| 與 2021 年 1 月的發行有關 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2021 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 與 2022 年 8 月的發行有關 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 餘額，2022 年 8 月 31 日 | $ | |||||||
在
2022 財年和 2021 財年期間，我們收到了總額為 $ 的現金收益
2022年8月9日，公司與Lind Global Fund II LP（“投資者”）簽訂了證券購買協議， 根據該協議，公司向投資者發行了本金為4800,000美元的有抵押的兩年期免息可轉換本票（“票據”）和一份普通股購買權證（“認股權證”），用於收購3,478,261股普通股該公司的股份，在涉及 標的股份的註冊聲明生效後，該股將減少50％。
截至2022年8月31日未償還且可行使的股票購買權證摘要如下：
| 認股權證數量 | 剩餘合同 | |||||||||||
| 行使價格 | 傑出 | 壽命（年） | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注 10 — 普通股（續）
股票 期權
2021年12月28日，我們根據2021年股票激勵計劃共授予了4545,500份股票期權， 行使價為每股8.00美元，向40名擔任公司董事、 高級職員、員工和顧問的個人發放之日起有效期為五年。我們依靠根據美國《證券法》頒佈的S法規第903條規定的《美國證券法》 項下的註冊豁免，向非美國人的個人 授予股票期權，以及根據美國《證券法》第4 (a) (2) 條對兩名美國人 個人的註冊豁免。股票期權均受授予之日20％的歸屬準備金的約束，在授予之日第一、第二、三和四週年每年的歸屬準備金為20％ 。
這些股票期權的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的， 加權平均假設如下：
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| 預期無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 加權平均撥款日期公允價值 | $ | $ | ||||||
截至2022年8月31日未償還股票期權的 連續性時間表以及三個月期間的變化 如下：
| 的數量 股票期權 | 行使價格 | |||||||
| 餘額，2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消/已沒收 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 餘額，2022 年 8 月 31 日 | $ | |||||||
下表 列出了已發行股票的數量和行使股票期權時收到的現金：
| 8月31日 2022 | 2月28日 2022 | |||||||
| 在沒收基礎上行使的期權數量 | ||||||||
| 以現金為基礎行使的期權數量 | ||||||||
| 已行使的期權總數 | ||||||||
| 現金行使時發行的股票數量 | ||||||||
| 在沒收基礎上發行的股票數量 | ||||||||
| 行使期權時發行的股票總數 | ||||||||
| 行使股票期權所得現金 | $ | $ | ||||||
| 已行使期權的總內在價值 | $ | $ |
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注 10 — 普通股（續）
截至2022年8月31日未償還的未歸屬股票期權的 連續性時間表以及六個月期間的變化 如下：
未歸屬人數 股票期權 | 加權平均值 授予日期公允價值 | |||||||
| 餘額，2021 年 2 月 28 日 | ||||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 餘額，2022 年 8 月 31 日 | $ | |||||||
截至2022年8月31日 ，授予的所有未償還股票期權的總內在價值估計為美元因為當前 價格低於行使價。
截至2022年8月31日未償還和可行使的股票期權摘要如下：
| 選項 未完成 | 期權 可行使 | ||||||||||||||||||||||||
行使價範圍 | 未完成 8月31日 | 練習 價格 | 加權 剩餘平均值 合同 期限 （年份） | 可在
8 月 31 日鍛鍊
， 2022 | 練習 價格 | 加權 剩餘平均值 合同 期限 （年份） | |||||||||||||||||||
| $ 到 $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
下表列出了每股普通股基本收益和攤薄後收益的計算方法：
| 在 結束的六個月中 | ||||||||
| 8 月 31 日，
2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 分子-基本和稀釋後的 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加權 已發行普通股平均數量——基本 | ||||||||
| 加權 已發行普通股平均數量——攤薄 | ||||||||
| 每股普通股虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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注意 12 — 所得税
公司及其子公司分別提交所得税申報表。
美利堅合眾國
FingerMotion,
Inc. 在美國特拉華州註冊成立，需繳納的美國聯邦企業所得税為
香港 香港
Finger
Motion Company Limited 在香港註冊成立，香港的利得税税率為
中華人民共和國 (PRC)
九歌
Management、九歌科技、北京訊聯和上海騰聯久久在中華人民共和國註冊成立，須繳納中國所得税
收入 税主要包括按法定税率計算的國外所得税以及永久和臨時差異的影響。截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月中，公司的 有效所得税税率如下：
| 在 結束的六個月中 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 美國法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美國登記的外國收入 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 中國利得税税率 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變動等 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
在
2022年8月31日和2022年2月28日，該公司的遞延所得税資產為美元
| 8月31日 2022 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 來自營業虧損的遞延所得税資產結轉 | $ | $ | ||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六個月簡明合併財務報表附註
注意 13 — 承付款和或有開支
法律 訴訟
公司不知道有任何重大未決索賠和針對他們的訴訟。
注意 14 — 後續事件
除上述情況外 ，公司已確定在這些合併 財務報表中沒有任何重大後續事件需要披露。
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第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
術語 “註冊人”、“我們”、“我們的”、“FingerMotion” 和 “公司” 是指 FingerMotion, Inc.，或者根據上下文需要，與其合併子公司和 合同控制的公司合併。
關於前瞻性陳述的警告 説明
管理層討論和分析公司財務狀況和經營業績（ “MD&A”）之後的 包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，包括 等關於我們的資本需求、業務計劃和預期的陳述。在評估這些報表時，您應考慮 各種因素，包括我們向 提交或向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中列出的風險、不確定性和假設，包括但不限於截至2022年8月31日的六個月的10-Q表季度報告，以及截至2022年2月28日財年的10-K表年度報告，包括合併財務 報表及相關報表其中包含的註釋。這些因素或其中任何一個因素都可能導致我們在未來 的實際業績或行動與本文件中的任何前瞻性陳述存在重大差異。請參閲我們在截至2022年2月28日財年的10-K表年度報告中披露的 “關於 前瞻性陳述的警示説明”，以及本季度報告第二部分——其他信息下的第1A項 “風險因素”。
導言
本 MD&A 的重點是從 2022 年 2 月 28 日（我們最近完成的年度 年底）到 2022 年 8 月 31 日我們財務狀況的重大變化，以及截至2022年8月31日的六個月的經營業績，應與第 7 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀 ，該項目載於我們截至財年的10-K表年度報告中 2022年2月28日。
企業 信息
公司最初於2014年1月23日在特拉華州註冊成立，名為美國物業管理公司。
2017年6月21日，公司修改了公司註冊證書，對公司 已發行普通股進行1比4的反向股票分割，將普通股的法定股份增加到2億股，並將 公司的名稱從 “美國物業管理公司” 改為 “FingerMotion, Inc.”（“公司 行動”）。公司行動和修訂後的公司註冊證書於2017年6月21日生效。
我們的 主要行政辦公室位於紐約百老匯1460號，紐約10036，我們在該地址的電話號碼是 (347) 349-5339。
我們 是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是在中華人民共和國 （“中國” 或 “中國”）註冊的運營公司。作為一家控股公司，我們通過 子公司以及與中國VIE簽訂的VIE協議開展大部分業務。為了應對可能不利於在中國政府認為敏感的行業中運營的外資實體的法律、政策 和做法所帶來的挑戰， 我們使用VIE結構來複制外國對中國公司的投資。我們擁有一家外商獨資企業上海 九歌商業管理有限公司的100％股權，該公司已與VIE簽訂了VIE協議，VIE由法定代表兼總經理李麗女士擁有，也是VIE的股東。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會直接持有VIE的股權。根據本招股説明書發行的證券是特拉華州控股公司 公司的證券，而不是VIE的證券。
我們 通過向VIE的股東提供貸款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。我們認為 我們是VIE的主要受益人，因為管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的VIE協議， ，包括諮詢服務協議、貸款協議、委託書協議、看漲期權協議和 股票質押協議，使我們能夠 (i) 對VIE行使有效的控制權，(ii) 獲得VIE的幾乎所有經濟 收益，以及 (iii) 擁有獨家看漲期權，可以隨時向其購買 的全部或部分股權和/或VIE的資產中國法律允許的範圍。
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目錄
共享 交換協議
自2017年7月13日起，公司與Finger Motion Company Limited、一家香港公司（“FMCL”）和FMCL的某些股東 （“FMCL股東”）（“FMCL股東”）簽訂了某些股票交換協議（“股份交換協議”） 。FMCL是一家香港公司，成立於2016年4月6日，是一家專門運營和發行手機遊戲的 信息技術公司。根據股票交換協議， 公司同意將FMCL股東持有的FMCL的已發行股權交換為公司的普通股 。在股票交易協議截止日，公司向 FMCL股東發行了1200萬股普通股。此外，公司向顧問發行了與股票交易協議 所設想的交易有關的60萬股股票，並向合格投資者額外發行了2562,500股股票，這是並行融資，但 不是完成股票交易協議的條件。
由於股票交換協議以及根據該協議考慮的其他交易，FMCL成為該公司的全資子公司 。該公司通過FMCL運營其視頻遊戲部門。但是，在2018年6月，該公司決定 暫停遊戲部門的運營，因為它看到了電信業務的機會，此後已將 重新集中在該業務上。
這份 對股票交易協議的描述並不完整，其完整性參照了股票交易協議的 條款。該協議作為我們於2017年7月20日向美國證券交易委員會 提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
VIE 協議
2018年10月16日，公司通過其間接全資子公司上海九歌商業管理有限公司 （“九歌管理”）簽訂了一系列名為可變利息協議（“VIE 協議”）的協議，根據這些協議，上海九歌信息技術有限公司（“九歌科技”） 成為我們的合同控制關聯公司。VIE協議的使用是收購中國公司的常見結構， 尤其是在某些受到中國政府限制或禁止外國投資的行業。VIE 協議 包括諮詢服務協議、貸款協議、委託書協議、看漲期權協議和股份 質押協議，以確保JiuGe Technology的聯繫和承諾。我們通過九歌科技運營我們的移動支付平臺 業務。
VIE 協議包括：
| ● | 一份諮詢服務協議 ，Jiuge Management主要通過該協議向九歌科技提供數據營銷、技術服務、技術諮詢和 業務諮詢（“九歌技術諮詢服務協議”）； | |
| ● | 一份貸款協議 ，九歌管理層通過該協議向九歌科技的法定代表人提供貸款，用於出資 （“九歌科技貸款協議”）； | |
| ● | 一份授權委託書 協議，根據該協議，九歌科技的所有者將其對九歌科技的集體投票控制權交給了九歌 管理層，並且只能將其在九歌科技的股權轉讓給九歌管理公司或其指定人（“jiuGe 科技委託書協議”）； | |
| ● | 一份看漲期權協議 ，根據該協議，九歌科技的所有者已授予九歌管理層不可撤銷和無條件的權利和期權 ，以收購其在九歌科技的所有股權或將這些權利轉讓給第三方（“jiuge 科技看漲期權協議”）；以及 |
| ● | 一份股票質押協議 ，根據該協議，九歌科技的所有者已將其在九歌科技的所有權利、所有權和權益質押給九歌 管理層，以保證九歌科技履行其在九歌技術諮詢服務協議 協議（“九歌科技股份質押協議”）下的義務。 |
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目錄
2018年上半年，九歌科技與中國聯通和中國移動簽訂了合同，為9個省/直轄市（即成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西和 內蒙古）的企業和公司分發移動數據。
2018 年 9 月，九歌科技為中國 聯通推出並商業化了面向企業的移動支付和充值服務。JiuGe Technology 移動支付和充值平臺可以向第三方渠道和企業無縫交付實時支付和充值 服務。對於我們處理的消費者向中國聯通和中國移動支付的所有款項，我們將從中國聯通和中國移動 中獲得協商的回扣金額。為了鼓勵消費者使用我們的門户 ，而不是使用競爭對手的平臺或直接向中國聯通或中國移動付款，我們提供移動數據和通話 時間，價格低於這些公司的規定費率，這也是我們購買通過使用我們的平臺向消費者提供的 移動數據和通話時間時必須向他們支付的費率。因此，我們從電信公司獲得的回扣中賺取收入，扣除我們通過平臺出售的移動數據和通話時間 的折扣金額。
2018 年 10 月，中國聯通和中國移動授予九歌科技的合同，這些合同建立了數據 分析合作伙伴關係，這可能會釋放潛在的增值服務。
這份 對上面討論的VIE協議的描述並不完整，而是根據VIE協議的條款進行了全面限定。VIE協議是作為我們於2018年12月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交的，並以引用方式納入此處。
收購北京科技
2019年3月7日，公司通過九歌科技收購了北京訊聯天下科技有限公司（“北京 科技”），該公司為希望與 大量客户和潛在客户溝通的企業提供羣發短信服務。該公司通過北京科技進入羣發短信服務業務 ，以此作為對其移動支付和充值業務的補充。羣發短信服務 以具有競爭力的價格向最終消費者提供批量短信服務。目前，該公司的短信集成平臺 每月處理超過1.5億條短信。北京科技持有工信部頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可證。與移動充值業務類似，北京科技 需要提前存款或批量購買，並且有企業客户將使用北京科技的 SMS 集成平臺每月發送批量短信。北京科技有能力管理和跟蹤 的整個流程，包括協助公司的客户遵守政府的指導方針，直到短信成功送達 。
中國 聯通合作協議
2019年7月7日，九歌科技與中國聯合網絡通信有限公司雲南 分公司（“中國聯通雲南分公司”）簽訂了雲南聯通電子銷售平臺建設與運營 合作協議（“合作協議”）。根據合作協議，九歌科技負責建設 和運營雲南聯通的電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺從雲南聯通購買各種商品和服務 ，包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、“智能” 設備和相關金融保險。合作協議規定，九歌科技必須根據雲南聯通的規格和政策以及適用的 法律建設和運營該平臺的網頁，並承擔與之相關的所有費用。作為其根據合作協議提供的服務的對價， Jiuge Technology從其在該平臺上為雲南聯通處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。
合作協議自簽署之日起三年到期，並附有年度自動續訂條款，但是 可由 (i) 九歌科技在三個月的書面通知後終止，或 (ii) 雲南聯通單方面終止該協議。合作協議 包含各方關於該方根據 合作協議簽訂和履行的權限的慣常陳述，並規定了慣常的違約事件，包括各種類型的違約事件。根據合作協議，雙方之間產生的任何爭議 將由中國法院裁決。
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目錄
這份 對合作協議的描述並不完整，其完整性參照了 合作協議的條款。該協議是作為我們於2019年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交的，並以引用方式納入此處。
2022年1月，上海騰聯久久信息通信技術有限公司（“騰聯”）（上海九歌信息技術有限公司 99% 股權的子公司）與中國聯通簽署了合作協議， 啟動手機和新款5G手機的設備保護計劃。
公司間 關係
以下 列出了我們所有的子公司、相應的註冊或組織管轄日期，以及 每個實體的所有權權益。我們所有的子公司均由我們直接或間接擁有或控制：
| 實體名稱 | 註冊地點
/ 陣型 |
所有權 權益 | ||||
| Finger Motion 有限公司 (1) | 香港 香港 | 100% | ||||
| 手指運動 (中國) Global Limited (2) | 薩摩亞 | 100% | ||||
| Finger Motion (中國) 限量版 (3) | 香港 | 100% | ||||
| 上海九歌商務 管理有限公司(4) | 中國人民共和國 | 100% | ||||
| 上海九歌信息 科技有限公司(5) | 中國人民共和國 | 合同控制 (5) | ||||
| 北京訊聯 天下科技股份有限公司(6) | 中國人民共和國 | 合同控制 | ||||
| Finger Motion 金融 集團有限公司 (7) | 薩摩亞 | 100% | ||||
| Finger Motion 金融 有限公司 (8) | 香港 | 100% | ||||
| 上海騰聯 久久信息通信技術有限公司(9) | 中國人民共和國 | 合同控制 |
注意事項:
| (1) | Finger Motion Company 有限公司是 FingerMotion, Inc. 的全資子公司。 |
| (2) | Finger Motion (CN) Global Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全資子公司。 |
| (3) | Finger Motion (CN) Limited是Finger Motion (中國) Global Limited的全資子公司。 |
| (4) | 上海九歌商業 管理有限公司是Finger Motion（中國）有限公司的全資子公司。 |
| (5) | 上海九歌信息 科技有限公司是一家可變權益實體，由上海九歌商業管理 有限公司通過合同控制。 |
| (6) | 北京訊聯 天下科技有限公司是上海九歌信息技術有限公司 99% 股權的子公司。 |
| (7) | Finger Motion Financial 集團有限公司是 FingerMotion, Inc. 的全資子公司。 |
| (8) | Finger Motion Financial 有限公司是Finger Motion金融集團有限公司的全資子公司。 |
| (9) | 上海騰聯 久久信息通信技術有限公司是上海九歌信息技術有限公司 99% 持股的子公司。， Ltd. |
由於 我們不直接持有VIE的股權，因此我們面臨中國法律法規的解釋和適用的風險和不確定性，包括但不限於外商獨資企業、 VIE和VIE股東之間VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國 政府未來在這方面採取的任何行動的風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化 ，並可能導致我們的普通股價值大幅貶值或變得一文不值。
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目錄
在提供運營控制方面， VIE 協議可能不如直接所有權那麼有效。例如，VIE及其股東 可能違反與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他不利於我們利益的行動。VIE的股東不得以我們公司的最大利益為重 ，也不得履行其在VIE協議下的義務。在 我們打算通過與VIE簽訂的VIE協議運營某些部分業務的整個期間都存在此類風險。如果VIE或其 股東未能履行VIE協議規定的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額成本， 花費額外資源來執行此類安排。此外，即使採取法律行動來執行VIE協議， 中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人的判決 仍存在不確定性。請參閲 “風險因素——與VIE協議相關的風險 ”。我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東簽訂的VIE協議。在提供運營控制方面，VIE協議可能不如直接所有權那麼有效。任何VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大和 不利影響。
自本10-Q表定期報告發布之日起，我們和VIE無需向中國證監會、 中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他需要批准VIE運營 的實體的許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得此類監管機構的許可，才能批准 VIE或任何證券上市的運營。
概述
公司經營以下業務領域：(i) 電信產品和服務；(ii) 增值產品和服務； (iii) 短信和彩信服務；(iv) 富通信服務 (RCS) 平臺；(v) 大數據洞察；以及 (vi) 電子遊戲部門 （不活躍）。
電信 產品和服務
公司目前的產品組合包括支付和充值服務、數據計劃、訂閲計劃、手機、 忠誠度積分兑換和其他產品套裝（即移動保護計劃）。中國手機消費者經常利用 第三方電子營銷網站來支付電話賬單。如果消費者直接與電信提供商 建立聯繫以支付賬單，則消費者將錯過電子營銷人員提供的任何福利或營銷折扣。因此，消費者 登錄這些電子營銷商的網站，點擊進入各自的電話提供商的商店，然後 “充值”， 或向他們的電信提供商付款，以獲得額外的移動數據和通話時間。
為了 連接到相應的移動電信提供商，這些電子營銷人員必須使用由處理付款的相應 電信公司許可的門户。我們已獲得中國聯通和中國移動的其中一項牌照， 這兩家公司都是中國的主要電信提供商。我們主要通過向中國聯通和中國移動的客户提供移動支付和充值 服務來賺取收入。
我們 通過JiuGe Technology開展移動支付業務，該公司於2018年10月簽訂了一系列名為VIE協議的 協議，這是我們的合同控制的關聯公司。2018年上半年，九歌科技與中國聯通和中國移動簽訂了合同，為九個省市的企業和企業分發移動數據， ，即成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古、河南和福建。2018 年 9 月， Jiuge Technology 為中國聯通推出移動支付和充值服務並將其商業化。2021 年 5 月， 九歌科技與中國移動福建公司簽署了一項批量協議，為福建省提供充值服務， 我們已於 2021 年 11 月推出並商業化該服務。
Jiuge Technology 移動支付和充值平臺可以向第三方渠道和企業無縫交付實時支付和充值服務 。消費者向我們處理的電信公司支付的資金，我們從每家電信公司那裏獲得折扣。為了鼓勵消費者使用我們的門户網站，而不是使用競爭對手的 平臺或直接向中國聯通或中國移動付款，我們提供移動數據和通話時間，價格低於這些 公司的規定費率，這也是我們購買通過使用我們的平臺向消費者提供的移動數據和通話時間 時必須向他們支付的費率。因此，我們從中國聯通和中國 移動獲得的回扣中賺取收入，減去我們通過平臺出售的移動數據和通話時間的折扣金額。
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FingerMotion 通過與各種 電子商務平臺集成，向訂閲者或最終消費者提供移動支付和充值服務，啟動了其 “企業對企業”（“B2B”）模式並將其商業化。在2019年第一季度 ，FingerMotion擴大了業務，將其首個 “企業對消費者”（“B2C”） 模式商業化，直接向拼多多（“PDD”）、 天貓（“天貓”）等電子商務公司的訂閲者或客户提供電信提供商的產品和服務，包括數據計劃、訂閲計劃、移動 手機和忠誠度積分兑換京東（“京東”）。該公司計劃通過在中國其他幾個主要的電子商務平臺上開設B2C門店，進一步擴展其通用 交易平臺。除此之外，我們 還被指定為中國移動的忠誠度兑換合作伙伴之一，我們將通過我們的平臺為他們的 客户提供服務。
此外， 如先前披露的那樣，2019年7月7日，我們的合同控股子公司九歌科技與中國聯通雲南子公司簽訂了某一 雲南聯通電子銷售平臺建設和運營合作協議（“合作協議”） 。根據合作協議，九歌科技負責構建 和運營中國聯通的電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺從 中國聯通購買各種商品和服務，包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、“智能” 設備 和相關的金融保險。合作協議規定，九歌科技必須根據中國聯通的規格和政策以及適用法律建設和運營 該平臺的網頁，並承擔與之相關的所有費用。作為其根據合作協議提供的服務的對價，JiuGe Technology 從其在該平臺上為中國聯通處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。合作協議 自簽訂之日起三年內到期，條款每年自動續訂，但是 (i) Jiuge Technology 可在發出三個月的書面通知後終止，或 (ii) 中國聯通單方面終止該協議。
在最近一個財年 中，該公司通過增加其 產品線收入來源，擴大了其電信產品和服務的範圍。2020年3月，FingerMotion與中國移動和中國聯通簽訂了一份合同，收購 個新用户以接受相應的訂閲計劃。
2021 年 2 月，我們增加了對使用我們所有平臺的最終用户的手機銷量。作為我們向客户提供的產品的一部分，該業務將繼續為集團的總收入做出貢獻。
價值 附加產品和服務
這些 是公司希望保護的新產品和服務，並與電信提供商和我們所有的電子商務 平臺合作伙伴合作推向市場。當前和即將推出的增值產品是我們計劃很快推出的移動防護計劃 。2022年2月，我們受合同控制的子公司九歌科技通過其99％的子公司騰聯 與中國聯通和中國移動簽署了一項協議，合作推出移動設備保護產品， 該產品已納入電信訂閲計劃，以配合他們推出的新手機和新的5G手機。 2022 年 7 月中旬，隨着新手機 和 5G 手機的推出，我們推出了移動設備保護產品。
短信 和彩信服務
2019年3月7日，公司通過九歌科技收購了北京訊聯天下科技有限公司（“北京 科技”），該公司為希望與 大量客户和潛在客户溝通的企業提供羣發短信服務。通過此次收購，該公司以更低的價格收購了批量短信服務（“短信”）和多媒體消息服務 （“MMS”）捆綁包，並以具有競爭力的價格向最終消費者提供批量短信服務，從而擴展為與電信公司的第二個合作伙伴關係 。 FingerMotion的子公司北京科技持有工業和信息化部 （“MIIT”）頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可。與移動支付和充值業務類似， Beijing Technology需要提前進行存款或批量購買，並且擁有安全的商業客户，包括高級 汽車製造商、連鎖酒店、航空公司和電子商務公司，他們利用北京科技的短信集成平臺 每月發送批量短信。北京科技有能力管理和跟蹤整個流程，包括 指導公司的客户遵守工信部關於撰寫消息的指導方針，直到成功發送短信 。
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Rich 通信服務
2020年3月，該公司開始開發RCS平臺，也稱為MaaP（消息即平臺）。這個 RCS 平臺 將是一個專有的商業消息傳遞平臺，使企業和品牌能夠在 5G 基礎設施上與客户溝通和服務 ，以更低的成本提供更好、更高效的用户體驗。例如，藉助新的 5G RCS 消息服務，消費者將能夠通過發送有關假期的消息來列出可用的航班， 還可以通過發送消息來預訂和購買航班。這將允許中國聯通和中國 移動等電信提供商將用户留在他們的系統上，而不必使用第三方應用程序或登錄互聯網，這將提高 他們的用户留存率。我們預計這將為公司當前和潛在的業務 合作伙伴開闢一個新的營銷渠道。
大 數據見解
2020年7月，公司推出了其專有技術平臺 “Sapientus”，作為其大數據洞察部門 ，為保險、醫療保健和金融服務行業的企業提供數據驅動的解決方案和見解。 該公司運用其在保險和金融服務行業的豐富經驗以及技術和數據 分析能力，開發針對保險和金融消費者的革命性解決方案。將各種公開信息、保險和金融數據與技術相結合，並最終將其註冊到FingerMotion電信 和保險生態系統中，該公司將能夠提供功能見解並促進保險價值鏈關鍵組成部分 的轉型，包括推動更有效和高效的承保、實現欺詐評估和管理、 通過新穎的產品創新增強渠道擴張和市場滲透力等等。最終目標是促進、 增強和為我們的合作伙伴和客户提供更好的價值。
公司專有的風險評估引擎根據多維度 因素提供標準和定製的評分和評估服務。公司有能力為潛在客户和合作夥伴提供以洞察為導向和技術支持的解決方案 和應用程序，包括首選風險選擇、精準營銷、產品定製和索賠管理（例如 欺詐檢測）。該公司的使命是在金融服務、 醫療保健和保險行業提供下一代數據驅動的解決方案，從而實現更準確的風險評估、更有效的流程和更愉快的 用户體驗。
或2021年1月25日左右，該公司的全資子公司Finger Motion Financial Company Limited旗下名為 “Sapientus” 的大數據分析部門與太平洋人壽再保險公司太平洋人壽再保險公司簽訂了服務協議，太平洋人壽再保險是一家為保險業提供全套產品和服務的全球人壽再保險公司 。
2021年12月，公司通過JiuGe Technology與慕尼黑再保險結成了合作研究聯盟，旨在擴展 行為分析，以增進對中國市場發病率和行為模式的理解，目標是通過更好的技術、產品和客户體驗為保險公司和終端保險消費者創造 價值。
我們的 電子遊戲部門
視頻遊戲行業涵蓋多個領域，目前正在從實體遊戲向數字軟件的轉變。 技術和流媒體的進步現在允許用户下載遊戲，而不必去零售商。電子遊戲發行商正在擴大其直接面向消費者的渠道，移動遊戲是目前的增長領導者，而電子競技和虛擬現實則勢頭增強 ，成為下一個大行業。2018年6月，我們暫停了現有遊戲的發行和運營計劃， ，公司董事會決定將公司的資源重新集中在 中國的新商機上，尤其是手機支付和數據業務。
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操作結果
截至2022年8月31日的三個 個月與截至2021年8月31日的三個月相比
下表列出了我們在指定時期內的運營結果：
| 在 結束的三個月裏 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 4,982,957 | $ | 5,386,914 | ||||
| 收入成本 | $ | (4,565,173 | ) | $ | (4,690,058 | ) | ||
| 運營費用總額 | $ | (1,911,375 | ) | $ | (2,084,511 | ) | ||
| 其他收入（支出）總額 | $ | (44,504 | ) | $ | (66,962 | ) | ||
| 歸屬於公司股東的淨虧損 | $ | (1,537,365 | ) | $ | (1,455,764 | ) | ||
| 外幣折算調整 | $ | (223,793 | ) | $ | (87,538 | ) | ||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | $ | (1,760,840 | ) | $ | (1,543,135 | ) | ||
| 歸屬於本公司的每股基本虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
| 歸屬於本公司的攤薄後每股虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
收入
下表列出了公司在指定時期內從其三個業務領域獲得的收入：
| 對於 三個月已結束 | ||||||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | 變化 (%) | ||||||||||
| 電信產品與服務 | $ | 2,810,498 | $ | 1,711,295 | 64 | % | ||||||
| 短信和彩信業務 | $ | 2,109,959 | $ | 3,642,917 | -42 | % | ||||||
| 大數據 | $ | 62,500 | $ | 32,702 | 91 | % | ||||||
| 總收入 | $ | 4,982,957 | $ | 5,386,914 | -7 | % | ||||||
我們 在截至2022年8月31日的三個月中記錄了4,982,957美元的收入，與截至2021年8月31日的 三個月相比，減少了403,957美元，下降了7％。這一下降是由於我們的短信和彩信 業務收入減少了1,532,958美元，但被我們的電信產品與服務 和大數據業務收入分別增長1,099,203美元和29,798美元所抵消。大數據業務開始錄得收入，因為它最近與亞洲太平洋人壽再保險簽訂了一份新合同 ，以推進下一階段的合作。最近在中國爆發的Covid-19以及中國部分地區的 “封鎖” 對我們的運營產生了輕微影響，因此收入有所下降。但是，所有操作都已開始 恢復正常。我們主要通過向中國電信 公司的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入。具體而言，消費者向我們處理的公司支付的所有款項 ，我們會從電信公司那裏獲得協商的回扣金額。隨着我們繼續發展移動充值業務，我們預計收入 將繼續增長，尤其是在我們最近於8月份獲得的新資金的情況下，我們預計這個 業務的收入將增加。但是，與上一季度相比，我們的短信服務有所下降。該服務目前較低的利潤貢獻 導致公司將我們的資源重新分配給其他利潤率更高的服務。但是，我們正在進行的吸引更多企業客户的計劃 預計將有助於提高我們未來的利潤率。在最近完成的最多 財年中，我們還從訂閲計劃收購和手機銷售方面的新合資企業獲得了收入。該公司預計 ，並希望這些新產品在未來將繼續為公司提供額外收入。
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收入成本
下表列出了公司在指定期間的收入成本：
| 對於 三個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | 2,512,626 | $ | 1,215,767 | ||||
| 短信和彩信業務 | $ | 2,052,547 | $ | 3,384,291 | ||||
| 大數據 | $ | — | $ | 90,000 | ||||
| 總收入成本 | $ | 4,565,173 | $ | 4,690,058 | ||||
我們 在截至2022年8月31日的三個月中記錄了4,565,173美元的收入成本，與截至2021年8月31日的三個月相比，下降了124,885美元，下降了3％。如前所述，我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動支付 和充值服務、訂閲計劃和手機銷售來賺取收入。為了賺取 此收入，我們會承擔產品成本和某些客户獲取成本，包括客户折扣和 促銷費用，這些費用反映在我們的收入成本中。
總利潤
截至2022年8月31日的三個月，我們 的毛利為417,784美元，與截至2021年8月31日的三個 個月相比，減少了279,072美元，下降了40％。毛利的減少是由於該期間的收入減少和利潤率的降低。
攤銷 和折舊
我們 在截至2022年8月31日的三個月中，記錄的固定資產折舊為13,466美元，與截至2021年8月31日的三個月相比，下降了936美元，下降了7％。減少的原因是我們的部分設備已全部折舊。
一般 和管理費用
下表列出了公司在指定期間的一般和管理費用：
| 對於 三個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 會計 | $ | 48,451 | $ | 57,134 | ||||
| 諮詢 | $ | 359,708 | $ | 557,570 | ||||
| 娛樂 | $ | 46,385 | $ | 41,561 | ||||
| 它 | $ | 27,437 | $ | 22,412 | ||||
| 租金 | $ | 36,336 | $ | 27,010 | ||||
| 薪水和工資 | $ | 479,711 | $ | 626,789 | ||||
| 技術費 | $ | 28,229 | $ | 32,522 | ||||
| 旅行 | $ | 34,895 | $ | 23,303 | ||||
| 其他 | $ | 214,717 | $ | 56,613 | ||||
| G&A 費用總額 | $ | 1,275,869 | $ | 1,444,914 | ||||
我們 在截至2022年8月31日的三個月中記錄了1,275,869美元的一般和管理費用，與截至2021年8月31日的三個月相比減少了169,045美元，下降了12％。一般和管理費用的減少主要是 是諮詢費用減少以及工資和工資支出減少的結果，但與截至2022年8月31日的三個月相比，截至2022年8月31日的三個月租金、 差旅費用和其他費用與截至2021年8月31日的三個月相比略有增加，這略微抵消了這一減少。
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目錄
營銷 成本
下表列出了公司在指定時期內的營銷成本：
| 對於 三個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 營銷成本 | $ | 169,389 | $ | 59,075 | ||||
在截至2022年8月31日的三個月中，我們 的電信產品和服務 業務的營銷成本為169,389美元。營銷成本是指通過我們所有平臺推廣我們的產品的成本。
研究 與開發
下表 列出了公司在指定時期的研發情況：
| 對於 三個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 研究與開發 | $ | 198,104 | $ | 144,549 | ||||
在截至2022年8月31日的三個月中，我們 的研發費用為198,104美元，而截至2021年8月31日的三個月，為144,549美元。增長53,555美元，增長37％，主要是由於電信公司收取的數據訪問和使用費 費用增加。
FingerMotion旗下的 Insurtech部門專注於為風險評估目的提取消費者行為見解。Insights 是從眾多數據源中挖掘出來的，這些數據源與我們各個業務合作伙伴的目標保持一致。業務申請的初始階段 是專注於保險業，尤其是在承保風險評級、補充 索賠裁定和評估以及風險細分和市場滲透領域。
這個 部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。
的研發費用包括相關的工資和薪水、數據訪問費和 IT 基礎設施。
在過去的一年中，我們加深了公司的堅定承諾，即與合作伙伴合作，通過大數據算法闡明消費者 的見解，並將行為分析應用於金融科技領域，以激發新的創新和商業 應用。以下內容記錄了最近取得的成就和里程碑：
| ● | 加強 合作伙伴網絡——簽署了一項新協議，以推進與太平洋人壽再保險在亞洲的下一階段合作。 | |
| ● | 分析 引擎的升級 — 使用更詳盡的輔助數據豐富了其算法，這些數據與其現有的信息 系統和記錄相結合，將為其分析提供轉型支持和能力，從而獲得更精確、更可靠的 結果，適用於商業應用。與領先行業合作伙伴的合作研究增強並驗證了該公司的分析框架和保險風險評級服務平臺，該平臺現已準備就緒 可以部署到廣泛的保險和金融服務行業。 | |
| ● | API 推出 市場採用——公司的風險評級服務平臺建立在應用程序編程接口 (API) 結構之上，該結構與合作伙伴的核心繫統集成，與底層數據庫和分析 框架相連，便於向保險公司提供實時評級反饋。定期的 API 升級和增強使 在加強服務集成和擴大與公司合作伙伴的商業機會方面具有更大的靈活性。 | |
| ● | 官方專利 認可 — 在過去的兩年中，Sapientus獲得了中國國家版權局 （NCAC）的七項專利，涉及上述模型算法和技術基礎設施以及面向保險的應用程序， ，例如風險評級API設計、保險風險評估平臺和保險欺詐檢測系統（另外兩項申請 仍在等待批准）。NCAC 是中國專利和版權核查和批准的管理機構。公司 成功申請這些專利，證實了Sapientus在數據科學方面的持續創新及其在保險、金融等領域的應用 ，這表明了公司的積極參與和對該行業的貢獻。 |
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分享 薪酬費用
下表列出了公司在指定時期的股票薪酬支出：
| 對於 三個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 分享薪酬支出 | $ | 254,547 | $ | 421,571 | ||||
我們 為顧問支付了254,547美元的股票發行費用，以考慮截至2022年8月31日的三個月中向公司提供的服務 ，而截至2021年8月31日的三個月為421,571美元。與截至2021年8月31日的三個月相比， 減少了167,024美元，下降了40％，這是由於在截至2021年8月31日的三個月期間，與公司上線流程相關的諮詢服務減少了 ，與此類諮詢服務相比， 的諮詢服務減少了。用股票獎勵這些顧問和顧問的理由是儘量減少公司對現金的使用，以便 允許公司將現金用於創收活動。
運營 費用
我們 在截至2022年8月31日的三個月中記錄了1,911,375美元的運營費用，而截至2021年8月31日的三個月，運營費用為2,084,511美元。如上所述，截至2022年8月31日的三個月，跌幅為173,136美元，跌幅為8％。
歸屬於公司股東的淨 虧損
截至2022年8月31日的三個月，歸屬於公司股東的 淨虧損為1,537,365美元，截至2021年8月31日的三個月，歸屬於公司股東的淨虧損為1,455,764美元。歸屬於公司股東的淨虧損增加了 81,601美元，增長6％，這主要是由於上述收入和毛利的減少。
截至2022年8月31日的六個月 個月與截至2021年8月31日的六個月相比
下表列出了我們在指定時期內的運營結果：
| 對於 六個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 9,838,080 | $ | 11,383,403 | ||||
| 收入成本 | $ | (9,043,225 | ) | $ | (10,066,850 | ) | ||
| 運營費用總額 | $ | (3,723,866 | ) | $ | (3,560,090 | ) | ||
| 其他收入（支出）總額 | $ | (53,752 | ) | $ | (120,586 | ) | ||
| 歸屬於公司股東的淨虧損 | $ | (2,981,488 | ) | $ | (2,367,654 | ) | ||
| 外幣折算調整 | $ | (529,163 | ) | $ | (27,354 | ) | ||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | $ | (3,510,244 | ) | $ | (2,395,005 | ) | ||
| 歸屬於本公司的每股基本虧損 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
| 歸屬於本公司的攤薄後每股虧損 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
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收入
下表列出了公司在指定時期內從其三個業務領域獲得的收入：
| 對於 六個月已結束 | ||||||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | 變化 (%) | ||||||||||
| 電信產品與服務 | $ | 4,326,623 | $ | 3,448,375 | 25 | % | ||||||
| 短信和彩信業務 | $ | 5,448,957 | $ | 7,803,610 | -30 | % | ||||||
| 大數據 | $ | 62,500 | $ | 131,418 | -52 | % | ||||||
| 總收入 | $ | 9,838,080 | $ | 11,383,403 | -14 | % | ||||||
我們 在截至2022年8月31日的六個月中記錄了9,838,080美元的收入，與截至2021年8月31日的 六個月相比，減少了1,545,323美元，下降了14％。這一下降是由於我們的短信 和彩信業務以及大數據業務收入分別減少了2,354,653美元和68,918美元，但部分被我們的電信 產品和服務收入增長878,248美元所抵消。當前中國爆發的Covid-19以及中國部分地區的 “封鎖” 對我們的運營產生了輕微影響，從而導致收入下降。截至本報告發布之日，所有行動都在緩慢地向封鎖前的時期移動 。我們主要通過向中國電信 公司的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入。具體而言，消費者向我們處理的公司支付的所有款項 ，我們會從電信公司那裏獲得協商的回扣金額。隨着我們繼續發展移動充值業務，我們預計收入 將繼續增長。但是，與去年相比，我們的短信服務有所下降。該服務目前較低的利潤貢獻 導致公司將我們的資源重新分配給其他利潤率更高的服務。但是，我們正在進行的吸引更多企業客户的計劃 預計將有助於提高我們未來的利潤率。在最近完成的最多 財年中，我們還從訂閲計劃收購和手機銷售方面的新合資企業獲得了收入。該公司預計 ，並希望這些新產品在未來將繼續為公司提供額外收入。在本財年的上半年 ，我們的大數據部門與太平洋人壽再保險（一家為保險業提供全套產品和服務的全球人壽再保險 ）簽訂了一份合同，以開發一個全面的多方面風險評級 概念，利用公司專有的分析方法，從新來源提取數據，並通過高級算法對其進行過濾 ，最終目標是應用我們的 FingerGer 產生的新見解 Motion 對傳統保險的預測模型 行業。2022 年 8 月，在與太平洋人壽再保險在亞洲成功開展項目後，我們又獲得了一份合同，以推進下一階段的合作。我們預計該部門將來會有額外的收入。
收入成本
下表列出了公司在指定期間的收入成本：
| 對於 六個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | 3,733,588 | $ | 2,689,970 | ||||
| 短信和彩信業務 | $ | 5,309,637 | $ | 7,196,880 | ||||
| 大數據 | $ | — | $ | 180,000 | ||||
| 總收入成本 | $ | 9,043,225 | $ | 10,066,850 | ||||
我們 在截至2022年8月31日的六個月中記錄了9,043,225美元的收入成本，與截至2021年8月31日的六個月相比，下降了1,023,625美元，下降了10％。如前所述，我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動支付 和充值服務、訂閲計劃和手機銷售來賺取收入。為了賺取 此收入，我們會產生產品成本、某些客户獲取成本，包括客户折扣和促銷 費用，這些費用反映在我們的收入成本中。
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總利潤
截至2022年8月31日的六個月，我們 的毛利為794,855美元，與截至2021年8月31日的六個月 相比，減少了521,698美元，下降了40％。毛利的減少是由於該期間的收入減少和利潤率的降低。
攤銷 和折舊
我們 在截至2022年8月31日的六個月中，記錄的固定資產折舊為27,638美元，與截至2021年8月31日的六個月相比，下降了1,185美元，下降了4％。減少的原因是我們的部分設備已全部折舊。
一般 和管理費用
下表列出了公司在指定期間的一般和管理費用：
| 對於 六個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 會計 | $ | 97,828 | $ | 96,877 | ||||
| 諮詢 | $ | 681,323 | $ | 913,413 | ||||
| 娛樂 | $ | 92,774 | $ | 81,068 | ||||
| 它 | $ | 36,528 | $ | 36,679 | ||||
| 租金 | $ | 69,605 | $ | 52,145 | ||||
| 薪水和工資 | $ | 1,040,034 | $ | 1,215,216 | ||||
| 技術費 | $ | 51,599 | $ | 55,636 | ||||
| 旅行 | $ | 42,305 | $ | 50,892 | ||||
| 其他 | $ | 403,423 | $ | 122,735 | ||||
| G&A 費用總額 | $ | 2,515,419 | $ | 2,624,661 | ||||
我們 在截至2022年8月31日的六個月中記錄了2515,419美元的一般和管理費用，與截至2021年8月31日的六個月相比減少了109,242美元，下降了4％。一般和管理費用的減少主要是 是諮詢費用減少以及工資和工資支出減少的結果，與截至2022年8月31日的六個月相比，截至2022年8月31日的六個月的娛樂 費用、租金和其他費用與截至2021年8月31日的六個月相比有所增加，部分抵消了這一減少。
營銷 成本
下表列出了公司在指定時期內的營銷成本：
| 對於 六個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 營銷成本 | $ | 226,580 | $ | 144,082 | ||||
在截至2022年8月31日的六個月中，我們 的電信產品和服務 業務的營銷成本為226,580美元。營銷成本是指通過我們所有平臺推廣我們的產品的成本。
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研究 與開發
下表 列出了公司在指定時期的研發情況：
| 對於 六個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 研究與開發 | $ | 409,751 | $ | 279,978 | ||||
在截至2022年8月31日的六個月中，我們 的研發費用為409,751美元，而截至2021年8月31日的六個月為279,978美元。增加129,773美元，即46％，主要是由於電信公司收取的數據訪問和使用費 費用增加。
FingerMotion旗下的 Insurtech部門專注於為風險評估目的提取消費者行為見解。Insights 是從眾多數據源中挖掘出來的，這些數據源與我們各個業務合作伙伴的目標保持一致。業務申請的初始階段 是專注於保險業，尤其是在承保風險評級、補充 索賠裁定和評估以及風險細分和市場滲透領域。
這個 部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。
的研發費用包括相關的工資和薪水、數據訪問費和 IT 基礎設施。
在過去的一年中，我們加深了公司的堅定承諾，即與合作伙伴合作，通過大數據算法闡明消費者 的見解，並將行為分析應用於金融科技領域，以激發新的創新和商業 應用。以下內容記錄了最近取得的成就和里程碑：
| ● | 加強 合作伙伴網絡——簽署了一項新協議，以推進與太平洋人壽再保險在亞洲的下一階段合作。 | |
| ● | 分析 引擎的升級 — 使用更詳盡的輔助數據豐富了其算法，這些數據與其現有的信息 系統和記錄相結合，將為其分析提供轉型支持和能力，從而獲得更精確、更可靠的 結果，適用於商業應用。與領先行業合作伙伴的合作研究增強並驗證了該公司的分析框架和保險風險評級服務平臺，該平臺現已準備就緒 可以部署到廣泛的保險和金融服務行業。 | |
| ● | API 推出 市場採用——公司的風險評級服務平臺建立在應用程序編程接口 (API) 結構之上，該結構與合作伙伴的核心繫統集成，與底層數據庫和分析 框架相連，便於向保險公司提供實時評級反饋。定期的 API 升級和增強使 在加強服務集成和擴大與公司合作伙伴的商業機會方面具有更大的靈活性。 | |
| ● | 官方專利 認可 — 在過去的兩年中，Sapientus獲得了中國國家版權局 （NCAC）的七項專利，涉及上述模型算法和技術基礎設施以及面向保險的應用程序， ，例如風險評級API設計、保險風險評估平臺和保險欺詐檢測系統（另外兩項申請 仍在等待批准）。NCAC 是中國專利和版權核查和批准的管理機構。公司 成功申請這些專利，證實了Sapientus在數據科學方面的持續創新及其在保險、金融等領域的應用 ，這表明了公司的積極參與和對該行業的貢獻。 |
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分享 薪酬費用
下表列出了公司在指定時期的股票薪酬支出：
| 對於 六個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 分享薪酬支出 | $ | 544,478 | $ | 482,546 | ||||
我們 為顧問支付了544,478美元的股票發行費用，以考慮截至2022年8月31日的六個月中向公司提供的服務 ，而截至2021年8月31日的六個月為482,546美元。 增長了61,932美元，增長了13％，這是由於公司聘請了各種顧問，這些顧問獲得了公司股票的補償。 理由是儘量減少公司對現金的使用，以允許公司將現金用於創收活動 。
運營 費用
在截至2022年8月31日的六個月中，我們 的運營費用為3,723,866美元，而截至2021年8月31日的六個月中，運營費用為3560,090美元。如上所述，截至2022年8月31日的六個月中，漲幅為163,776美元，漲幅為5％。
歸屬於公司股東的淨 虧損
截至2022年8月31日的六個月，歸屬於公司股東的 淨虧損為2,981,488美元，截至2021年8月31日的六個月中，歸屬於公司股東的淨虧損為2,367,654美元。歸屬於公司股東的淨虧損增加613,834美元，增長26％，這主要是由於上述收入減少、利潤率降低和總運營費用增加。
流動性 和資本資源
下表列出了我們截至2022年8月31日和2022年2月28日的現金和營運資金：
| 截至目前 8 月 31 日 2022 | 截至目前 2 月 28 日 2022 | |||||||
| 現金儲備 | $ | 1,984,562 | $ | 461,933 | ||||
| 營運資金 | $ | 6,728,711 | $ | 4,930,441 | ||||
截至2022年8月31日 ，我們的現金及現金等價物為1,984,562美元，而2022年2月28日 的現金及現金等價物為461,933美元。為了繼續運營移動支付業務，我們必須不時向我們的電信 公司存入資金，以便訪問我們在門户網站上向消費者提供的移動數據和通話時間。 因此，如上所述，我們手頭的現金金額因時期而異，波動幅度很大，以確保我們的運營有效地使用我們的 現金來創造收入。除此之外，該公司沒有任何計劃中的資本 支出，其運營資金歷來來自包括可轉換債務證券在內的證券的收入和銷售。 我們認為，我們的手頭現金、現金等價物和短期投資以及我們的運營收入將 為我們的預計運營需求提供資金，為我們的當前運營提供資金，並在每種情況下至少在未來 12 個月內償還我們 的未償債務。但是，為了大幅發展我們的業務，我們需要增加存入我們處理移動充值付款的電信公司 的資金金額。2022年8月9日，該公司 獲得了一張為期兩年的免息可轉換本票，本金為4800,000美元，注資金額為400萬美元，票面利率為20％。收到的收益用作營運資金，存入電信 公司作為預付庫存。公司將繼續通過公開或私下出售我們的 股權或債務證券，或兩者兼而有之，尋求額外資金。我們還可能與商業銀行或非傳統貸款機構達成融資安排。 但是，我們無法向投資者保證我們將能夠通過出售 股權或債務證券或兩者兼而有之籌集額外資金，以增加我們在電信公司客户的存款，或者 此類資金將按照我們可接受的條件進行。
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現金流量表
下表彙總了所列期間的現金流量：
| 在 結束的六個月中 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,785,843 | ) | $ | (3,513,630 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (4,120 | ) | $ | (12,625 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 5,530,000 | $ | 3,581,291 | ||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | $ | (217,408 | ) | $ | (27,668 | ) | ||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 1,522,629 | $ | 27,368 | ||||
用於經營活動的現金 流量
與截至2021年8月31日的六個月相比 在截至2022年8月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金增加了272,213美元，這主要是由於預付款和存款增加了（892,358美元）（2021年8月31日：（2,014,573美元））， 應付賬款減少了（1,778,928美元）（2021年8月31日：（86,230美元），應計賬款和其他應付賬款減少了 （585,539美元）（2021年8月31日：698,460美元）；被應收賬款減少1,686,094美元（2021年8月31日：409,212美元）、 其他應收賬款減少14,789美元（2021年8月31日）所抵消（2021年8月31日:（663,370美元）），庫存減少了1,289美元（ 2021年8月31日：（1,184美元））。
用於投資活動的現金 流量
在 截至2022年8月31日的六個月中，與截至2021年8月31日的六個月相比，投資活動減少了8,505美元。
融資活動提供的現金 流量
在 截至2022年8月31日的六個月中，與截至2021年8月31日的六個月相比，融資活動增加了1,948,709美元，這主要是由於發行了可轉換票據。
非平衡表 表單安排
沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 的變化產生或合理可能對投資者具有重要意義 產生影響。
關鍵 會計政策
有關我們所有重要會計政策的完整摘要，請參閲附註2： 簡明合併財務報表附註的主要會計政策摘要，該附註列在截至2022年2月28日財年的10-K表年度報告第8項 “財務報表和補充 數據” 下。
在截至2022年2月28日財年的10-K表年度報告中，請參閲 第7項 “管理層對財務狀況的討論和分析 以及經營業績” 下的 “關鍵會計政策”。
最近 發佈的會計公告
公司認為，最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對合並財務狀況、運營報表和現金流產生重大 影響。
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第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露
作為 一家規模較小的申報公司，如《交易法》第12b-2條所定義，該公司無需提供本項目所要求的信息 。
第 4 項 — 控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了 截至2022年8月31日的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）的有效性， 。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (1) 在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (2) 酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的 保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。
根據對截至2022年8月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷， 正如我們在截至2022年2月28日止年度的10-K表年度報告中更詳細地討論的那樣，截至2022年8月31日，我們的披露控制 和程序尚未完全生效。管理層繼續監測下述補救計劃的實施情況 。
材料 弱點
正如 此前在截至2022年2月28日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，管理層得出結論， 我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。具體而言，我們確定：
| ● | 我們 沒有關於我們內部控制政策和程序的書面文檔。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求提供財務報告關鍵內部控制的書面文件，該法案適用於我們作為報告公司 ；以及 | |
| ● | 由於人員有限，我們的職責分工和對所做工作的監督有限，而且由於人員有限，公司的財務 和會計職能缺乏補償性控制。因此，對所有相互衝突的職責進行分離可能並不總是可能的 ，在經濟上也可能不可行。此外，我們無法合理地保證 的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行。但是，在可能的情況下，交易的啟動、資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人進行。 |
為了糾正記錄在案的重大缺陷，管理層實施了公司治理政策和章程， 將進一步使公司的治理程序與《薩班斯-奧克斯利法案》中規定的要求保持一致，包括 《商業行為和道德準則》，該準則反映了為我們的控制程序提供總體指導的總體公司原則、政策和價值觀。
管理層 致力於改善我們的內部控制流程，並認為上述措施應糾正已發現的重大 弱點，並加強對財務報告的內部控制。在我們繼續評估和改善財務報告的內部 控制的同時，可能需要採取其他措施來彌補重大缺陷或修改上述 補救程序中的某些 補救程序。在適用的 補救控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論 這些控制措施正在有效運作之前，重大缺陷不會被視為已得到補救。儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但我們認為 本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表公允地反映了我們在該報告所述期間的財務狀況、 經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
除了 公司正在實施的上述補救程序外，在截至2022年8月31日的財季中，我們對財務報告的內部 控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的 財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的 財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
第 1 項 — 法律訴訟
公司不是任何未決法律訴訟的當事方。我們不知道有任何懸而未決的法律訴訟涉及我們的任何高管、 董事、關聯公司或任何持有我們5％或以上有表決權的證券的受益持有人對我們不利或對我們有不利的重大利益 。
第 1A 項。 風險因素
在 中，除了截至2022年2月28日財年的10-K表年度報告 和本10-Q表季度報告中包含的信息外，我們還確定了以下重大風險和不確定性，這些風險和不確定性反映了截至本季度報告發布之日我們所知道的 展望和狀況。我們的股東和任何潛在投資者在評估公司、我們的業務和普通股 的市值時，應仔細審查這些重大風險和不確定性。此外，這些重大風險和不確定性中的任何一項都可能導致實際業績、業績、 成就或事件與我們或代表我們行事的人員所作的任何前瞻性陳述所暗示、 或所表達的任何未來業績、業績、成就或事件存在重大差異。請參閲我們在截至2022年2月28日財年的10-K表年度報告中披露的 “關於前瞻性陳述的警示説明 ”。
無法保證我們會成功防止以下任何一項或多項重大 風險和不確定性可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這可能會導致 普通股的市場價格大幅下跌。此外，無法保證這些重大風險和 不確定性代表了我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能還有其他重大風險和不確定性 ，截至本季度報告發布之日，我們還沒有意識到這些風險和不確定性，或者我們認為這些風險和不確定性在未來可能變得重要 ，其中任何一個或多個風險和不確定性都可能對我們造成重大不利影響。由於這些重大風險和不確定性中的任何一個，您都可能損失全部或 大部分的投資。
與業務相關的風險
我們 的運營歷史有限，因此，我們過去的業績可能無法預示未來的經營業績。
我們 的運營歷史有限，因此很難預測我們的未來業績。您不應依賴我們過去的運營業績 作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性 來考慮和評估我們的前景。
如果 我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括本文其他地方描述的風險和困難”風險因素” 部分，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的 歷史財務數據有限，並且在不斷變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們過去曾遇到過 ，將來還會遇到在快速變化的行業中 運營歷史有限的成長型公司經常經歷的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或 發生了變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，那麼我們的經營業績可能會與我們的預期存在重大差異 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們 有淨虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利。
在 運營歷史的所有年度中，我們都出現了淨虧損。在截至2022年8月31日的六個月中，我們淨虧損約298萬美元 ，截至2022年2月28日、2021年和2020年2月28日的年度淨虧損分別約為490萬美元、430萬美元和300萬美元 。截至2022年8月31日和2022年2月28日，我們 的累計赤字分別約為2,010萬美元和1,710萬美元。我們尚未實現盈利， ，未來可能無法實現足夠的收入來實現盈利。隨着我們開發和推出新的產品和平臺功能、在現有市場和新市場擴張、增加銷售和 營銷工作以及繼續投資我們的平臺，我們的支出將來可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，也可能不會導致 增加收入或業務增長。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理開支，我們 將來可能會繼續蒙受重大損失，並且可能無法實現或維持盈利。
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目錄
如果 我們未能有效地管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們 目前的業務正在增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並且 將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術績效、財務資源以及 內部財務控制和報告職能帶來壓力。我們有效管理增長並將新員工、 技術和收購整合到現有業務中的能力將要求我們繼續擴大運營和財務基礎設施 ，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續的增長可能會限制我們發展 和改善運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和 留住高技能人員以及保持用户滿意度的能力。此外，如果我們不能有效地管理 業務和運營的增長，我們的產品質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、 財務狀況和經營業績產生負面影響。
新型冠狀病毒（COVID-19）疫情對全球經濟、我們的運營和消費者對消費品 和服務的需求的影響仍不確定，這可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況以及普通股的市場價格產生重大不利影響。
2019 年 12 月，據報道，一種新型冠狀病毒（現在通常稱為 COVID-19）已在中國武漢浮出水面。 COVID-19 此後迅速在許多國家傳播，2020 年 3 月 12 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為疫情。為了遏制和緩解 COVID-19 的傳播，包括美國、 加拿大和中國在內的許多國家都對旅行實施了前所未有的限制，在爆發嚴重的 COVID-19 疫情的國家，企業已經關閉，經濟活動大幅減少 。儘管我們的運營子公司和受合同控制的實體報告（即運營情況）目前尚未受到重大影響，但 COVID-19 疫情對我們的運營和整個全球經濟的潛在影響仍然存在很大的不確定性。目前 無法預測疫情將持續多長時間，也無法預測經濟活動需要多長時間才能恢復到先前的水平。最近幾周， COVID-19 疫情導致了金融市場的巨大波動和不確定性。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得 資本的能力、我們的業務、經營業績和財務狀況、普通股的市場價格以及消費者 對消費者服務（包括我們公司提供的服務）的需求產生不利影響。
我們 依賴我們的關鍵人員和其他高技能人才，如果我們未能吸引、留住、激勵或整合我們的員工， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們 的成功在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務，也取決於我們為組織的所有領域識別、僱用、培養、激勵、留住和整合高素質人才的能力。我們可能無法成功吸引和留住合格人員來滿足我們當前 或未來的需求。我們的競爭對手可能成功招聘和僱用了我們的管理團隊成員或其他關鍵員工， ，而且我們可能很難及時、按有競爭力的條件或根本無法找到合適的替代者。如果我們無法吸引和留住必要的人員，尤其是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略 目標。
我們 集中來自兩家電信公司的收益可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
我們 目前總收入中有很大一部分來自與中國聯通和中國移動簽訂的合同。如果我們 失去其中一家或兩家移動電信公司的業務，如果其中一家未能履行對我們的義務 ，如果兩家公司在及時向我們支付回扣方面遇到困難，如果要麼通過談判降低定價條款， 或者增加允許處理付款的持牌支付門户的數量，則可能會對我們的競爭地位產生重大不利影響 ，業務, 財務狀況, 經營業績和現金流量.此外，我們不能 保證我們從中國聯通和中國移動獲得的收入將保持穩定。我們與中國聯通或中國移動（或兩者）的關係發生任何重大變化，無論是由於競爭對手、監管機構、行業因素還是其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。
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目錄
任何 實際或感知的安全或隱私漏洞都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的 業務涉及處理和傳輸用户的個人數據和其他敏感數據。由於 用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，並且可能要等到針對 我們才知道，因此我們可能無法預見或防止這些攻擊。將來，未經授權的各方可能會通過各種方式訪問我們的系統或設施，包括未經授權訪問我們的系統或設施或我們平臺上的服務 提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或者試圖以欺詐手段誘使我們的員工、服務提供商、合作伙伴、 用户或其他人披露姓名、密碼、付款信息或其他敏感信息，這些信息反過來又可能被用來訪問我們的信息技術系統，或企圖以欺詐手段誘導我們的員工、合作伙伴或其他人操縱 支付信息，從而欺詐性地向犯罪行為者轉移資金。此外，我們平臺上的用户可能在自己的移動設備上存在漏洞，這些漏洞與我們的系統和平臺完全無關，但可能會錯誤地 將自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遇到的違規行為也可能被用來對我們不利。 例如，憑據填充攻擊變得越來越普遍，老練的參與者可以掩蓋他們的攻擊，這使得 攻擊越來越難以識別和預防。某些努力可能由國家贊助或得到大量財政 和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。
儘管 我們開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他 安全漏洞的系統和流程，但這些安全措施並不能保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞的影響；此外，員工在存儲、使用或傳輸 個人信息方面的錯誤、瀆職行為或其他錯誤也可能導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。
任何 實際或感知到的侵犯隱私或安全的行為都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致 丟失或不當披露數據，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係 ，導致重大的法律、監管和財務風險，並導致對我們的平臺失去信心或 的使用減少，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營業績. 任何影響我們與之共享或披露數據的實體（包括我們的第三方 提供商）的隱私或安全漏洞都可能產生類似的影響。
此外， 針對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其案情如何，都可能代價高昂，並且 會轉移管理層的注意力。我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付數據處理或實際產生的數據 安全責任，無法確定是否會繼續以商業上合理的條件向我們提供保險，或者根本無法確定是否有任何保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠 ，或者我們的保險單發生變化，包括保費 上漲或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、 品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
系統 故障以及由此導致的平臺或產品可用性中斷可能會對我們的業務、財務 狀況和運營業績產生不利影響。
由於硬件 和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、 洪水、火災、自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、 恐怖攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件，我們的 系統或我們所依賴的第三方的系統可能會出現服務中斷或降級。我們的系統還可能受到入侵、破壞、 盜竊和故意破壞行為的影響，包括我們自己的員工所為。我們的一些系統並非完全宂餘，我們的災難 恢復計劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以承保 由於系統故障和類似事件導致的服務中斷而可能導致的所有損失。
我們 沒有遇到任何系統故障或其他中斷可用性或降低或影響 產品速度或功能的事件或情況。這些事件如果將來發生，可能會對我們的業務、 聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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目錄
我們業務的成功運營取決於互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性， 這些基礎設施不在我們控制之下。
我們的 業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。 互聯網基礎設施中斷或電信網絡運營商未能為我們提供服務和產品所需的帶寬 可能會干擾我們平臺的速度和可用性。如果平臺用户嘗試訪問我們的平臺時 不可用，或者我們的平臺加載速度沒有平臺用户預期的那麼快，那麼 平臺用户將來可能不會像平臺用户預期的那樣頻繁或根本無法返回我們的平臺，並且可能會更頻繁地使用競爭對手的產品或 產品。此外，我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。 如果向互聯網用户收取的移動互聯網接入費或其他費用增加，消費者流量可能會減少，這反過來又可能導致 我們的收入大幅減少。
我們的 業務依賴於移動通信系統的高效、不間斷運行。出現意想不到的 問題，例如停電、電信延誤或故障、安全漏洞或計算機病毒，可能會導致我們的服務、產品和平臺延遲或中斷，以及我們和平臺用户的業務中斷。此外， 外國政府可能會利用其能力關閉定向服務，而地方政府可能會在路由級別關閉我們的平臺 。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，嚴重幹擾我們的運營，並使我們承擔 責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們已投入大量 資源來開發新產品，以減輕移動通信系統可能中斷的影響，移動通信系統效率較低的地區的消費者可以 使用移動通信系統。但是，這些產品最終 可能不成功。
我們 可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響的訴訟.
隨着我們業務的增長和新產品的部署，包括與我們的產品或收購、證券 發行或商業行為相關的訴訟，我們 可能會面臨索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查以及其他法律和監管程序 。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查 或其他法律或監管程序的結果都無法肯定地預測。任何針對我們的索賠，無論是否有理， 都可能非常耗時，導致代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層的大量關注，並且 會轉移大量資源。確定訴訟準備金是一個複雜且事實密集型的過程，需要大量的主觀判斷和猜測。此類訴訟可能會導致鉅額損失、和解費用、 罰款和罰款，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些訴訟 還可能導致損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求改變我們商業慣例的命令 。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外，在某些情況下，我們有合同義務和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員進行賠償並承擔法律費用 。
我們 可能需要額外的資金來支持我們的業務。
為了 發展我們的業務，FingerMotion目前希望利用中國移動服務總量的巨大增長。2021年，電信行業的合併業務收入同比增長8％，達到約2324.3億美元，增長率比2020年增長4.1個百分點 個百分點。（來源： https://english.news.cn/20220201/da5fa2c2aa614d948e960e7776f84c76/c.html)。為了使公司繼續增長 ，需要增加在電信公司的存款，因為我們處理的大部分收入取決於我們 向每家電信公司存入的存款規模。我們可能需要籌集額外資金，以大幅增加這些存款的金額。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集 額外資金，則這些證券可能擁有比普通股更高的權利、優先權或特權 ，而我們現有的股東可能會受到稀釋。未來由我們擔保的任何債務融資 都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能使我們更難獲得額外資本和尋求商機。我們無法確定是否會以優惠條件或根本不向我們提供額外的 資金。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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目錄
他人聲稱 我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。
互聯網和技術行業的公司 經常因涉嫌侵犯知識產權或其他侵權行為而受到訴訟 。此外，某些公司和權利持有人試圖強制執行他們擁有、已經購買或以其他方式獲得的專利或其他 知識產權，並從中獲利。隨着我們獲得公眾知名度以及市場中競爭對手 數量的增加，對我們提出知識產權索賠的可能性也越來越大。有時，第三方 可能會對我們提出侵犯知識產權的索賠。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些 競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來維護其知識產權 。任何第三方的侵權索賠，即使是沒有根據的索賠，都可能導致我們為辯護 免受索賠承擔鉅額費用，這可能會分散我們管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。 此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在此類訴訟中，我們 有可能泄露我們的機密信息。對於索賠人獲得不利於我們的判決，我們可能需要支付鉅額賠償金、特許權使用費 或其他費用，我們可能會受到禁令或其他限制 的約束，禁止我們使用或分發我們的知識產權，或者我們可能同意一項和解協議，阻止我們分發 我們的產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
對於 關於任何知識產權索賠，我們可能需要尋求許可才能繼續經營，如果發現違反了此類權利 ，這可能無法以優惠或商業上合理的條件獲得，並且可能會大大增加我們的運營 費用。有些許可可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得許可給 我們的相同技術。如果第三方不以合理的條件或根本不向我們提供其知識產權的許可，我們可能會被要求 開發替代的、非侵權的技術，這可能需要大量時間（在此期間我們將無法繼續 提供受影響的產品）、精力和費用，最終可能無法成功。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的證券相關的風險
我們的 股票流動性有限。
我們的 普通股於2021年12月28日開始在納斯達克資本市場上交易，在此之前，它在OTC Markets Group Inc.運營的OTCQX上交易。我們股票的交易量可能是零星的，價格可能會出現波動。如果存在不利的市場 條件，您可能難以出售股票。
由於多種因素，我們普通股的 市場價格可能會大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的， 包括：
| ● | 我們經營業績的實際 或預期波動； | |
| ● | 證券分析師財務估算的變化 或我們的業績未能符合此類估計； | |
| ● | 其他公司的市場估值變化 ，尤其是那些營銷像我們這樣的服務的公司； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈的關於重大創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾的公告 ； | |
| ● | 簡介 項產品增強功能，以減少對我們產品的需求； | |
| ● | 關鍵人員離開 ；以及 | |
| ● | 全球整體市場情緒和經濟趨勢的變化 |
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目錄
我們 不打算在可預見的將來支付股息。
我們 從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為 業務的運營和擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑。
如果 證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，那麼 普通股的市場價格和交易量可能會下跌。
我們普通股的 交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告。分析師的估計基於他們自己的觀點， 通常與我們的估計或預期不同。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級，向我們的競爭對手提供更有利的建議，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的證券價格 可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，那麼對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致普通股的 價格和交易量下降。
繼續出售我們的股票證券將稀釋我們現有股東的所有權百分比，並可能降低我們普通股的 市場價格。
我們的 公司註冊證書經修訂後，授權發行不超過2億股普通股和最多100萬股優先股。我們的董事會有權發行額外股本，以便在未來提供 額外融資，並指定優先股的權利，其中可能包括投票權、分紅、分配 或其他優先於普通股股東持有的權利。發行任何此類普通股或優先股 都可能導致我們已發行普通股的賬面價值或市場價格下降。為了大幅發展我們的業務， 我們可能需要發行額外的股權證券，以獲得營運資金，存入我們處理移動充值付款的電信公司 。因此，我們為預期的商業計劃提供資金的努力將導致現有股東的稀釋 。如果我們確實發行任何此類額外普通股，則此類發行還將導致所有其他股東的 比例所有權和投票權減少。由於這種稀釋，如果你收購普通股 ，你的相應所有權權益和投票權可能會降低。此外，任何此類發行都可能導致我們普通股的控制權變更或市場價格下跌。
如果 我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制體系，那麼我們及時準確地編制 財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為 一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法》 法案要求我們對財務 報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的 信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和 報告，並確保根據 《交易法》在報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的首席執行官和財務官。我們還在繼續 改善對財務報告的內部控制。我們已經花費並預計將繼續花費大量 資源，以維持和提高披露控制和程序以及對 財務報告的內部控制的有效性。
由於我們業務條件的變化，我們 目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不夠充分。 此外，將來可能會發現我們的披露控制或財務報告的內部控制存在弱點。 任何未能制定或維持有效的控制措施，或者在實施或改進控制措施時遇到任何困難， 都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致 重報我們以前各期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制 都可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性 ，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。披露控制和程序不力 以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他 信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響
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金融 行業監管局（“FINRA”）的銷售慣例要求也可能限制股東 買入和賣出我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。
FINRA 規則要求經紀交易商在向客户推薦 該投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前， 經紀交易商必須做出合理的努力來獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資 目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為， 投機性低價證券很可能不適合至少某些客户。因此，如果我們的普通股成為 投機性低價證券，FINRA的要求使經紀交易商更難推薦其客户 購買我們的普通股，這可能會限制你買入和賣出普通股的能力，對我們的普通股市場產生不利影響 ，從而壓低我們的普通股每股價格。
我們的 普通股交易量很少，如果您需要出售 股普通股來籌集資金或以其他方式想清算股票，則可能無法以或接近賣出價出售，或者根本無法出售。
在 2021年12月28日之前，我們的普通股在OTCQB/QX上市 “交易稀少”，這意味着 有興趣在任何給定時間以或接近買入價購買我們普通股的人數相對較少或根本不存在。自從我們於2021年12月28日在納斯達克資本市場上市以來，我們的普通股 股票交易量有所增加，但該交易量可能會減少，直到我們再次陷入低迷。這可能是由於許多 因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和 投資界中產生或影響銷售量的其他人相對不認識我們，即使我們引起了這些人的注意，他們 也往往規避風險，可能不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或推薦購買我們的普通股 直到我們變得更有經驗了。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的交易活動可能有幾天或更長時間 或更長時間，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續的銷售，而不會對股價 價格產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或維持。
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與 VIE 協議相關的風險
中華人民共和國政府可以認定 VIE 協議不符合適用的中國法律、規章和法規
JiuGe 管理層根據其在VIE 協議下擁有的權利，通過九歌科技管理和運營移動數據業務。根據這些協議，JiuGe Technology運營產生的幾乎所有經濟利益和風險都轉移給了Jiuge Management 。
依賴 VIE 協議我們的業務運營會涉及風險，包括中國監管機構或法院可能認定 VIE 協議 不可執行的風險。我們的中國法律顧問告知我們，根據中國法律，VIE協議具有約束力和可執行性，但他進一步表示，如果VIE協議出於任何原因被認定為違反任何現行或未來的中國法律或法規，則相關監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：
| ● | 處以經濟處罰 ； | |
| ● | 停止 或限制 jiuge Technology 或 Jiuge Management 的運營； | |
| ● | 對可能無法遵守的 VIE 協議施加 條件或要求，而 Jiuge Technology 或 Jiuge Management 可能無法遵守這些條件或要求； | |
| ● | 要求 我們公司重組相關的所有權結構或業務； | |
| ● | 採取 其他可能對我們公司業務產生不利影響的監管或執法行動；以及 | |
| ● | 撤銷 Jiuge Management 的營業執照和/或執照或證書，和/或使 VIE 協議無效。 |
如果 中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規 ，或者法規將來會發生變化或有不同的解釋，那麼如果決定、變化或解釋導致我們無法對中國子公司或經營很大一部分的VIE的資產行使合同控制權 ，那麼我們的普通股價值可能會下降 或者變得一文不值我們的運營。
這些行為中的任何 都可能對我們管理、運營和獲得JiuGe Technology財務收益的能力產生不利影響， 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們 根據VIE協議管理和運營JiuGe Technology的能力可能不如直接所有權那麼有效。
我們 在中國開展移動數據業務，幾乎所有的收入都通過VIE協議創收。我們對 未來增長的計劃在很大程度上是基於JiuGe Technology業務的增長。但是，VIE協議在為我們提供對JiuGe Technology的控制權方面可能不如直接所有權那樣有效。根據目前的VIE安排，作為法律問題，如果九歌科技未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能必須 (i) 承擔鉅額的 成本和資源來執行此類安排，以及 (ii) 依賴中國法律規定的法律補救措施，我們無法確定這些補救措施是否有效。因此，如果我們無法有效控制JiuGe Technology，則可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力產生不利影響 。
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目錄
由於 VIE 協議受中國法律管轄，因此我們必須依賴中國法律來執行我們在這些協議下的權利和補救措施； 中國法律可能無法為我們提供與其他 司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。
VIE 協議受中國法律管轄，並規定根據 中華人民共和國法律通過仲裁程序解決爭議。如果九歌科技或其股東未能履行VIE協議下的義務，我們將被要求 訴諸中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟，或索賠 損害賠償。我們無法確定此類補救措施能否為我們提供有效的手段，使JiuGe Technology履行其義務 或彌補因不履約而造成的任何損失或損害。此外，中國的法律環境不如其他司法管轄區那麼發達 。在中國法律體系中適用各種法律、法規、法規或政策的不確定性 可能會限制我們執行VIE協議和保護我們利益的責任。
中國税務機關可能會對VIE協議下的 付款安排提出質疑。
我們 通過根據VIE協議收到的款項來創造收入。如果 中國税務機關認定VIE協議不是根據獨立談判簽訂的，我們可能會面臨不利的税收後果。以 為例，中國税務機關可能會出於中國税收目的調整我們的收入和支出，這可能會導致我們承擔 更高的納税義務或造成其他不利的財務後果。
Juge Technology 的股東 與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。
李 Li 是九歌科技的法定代表人兼總經理，也是九歌科技的股東。 我們的利益和李女士的利益之間可能會不時出現衝突。我們 和 JiuGe Technology 之間也可能出現衝突，要求我們的股東和 Juge Technology 的股東就解決衝突所必需的公司行動 進行投票。在任何此類情況下，都無法保證李女士會根據我們 的最大利益對其股份進行投票，或者以其他方式符合我們公司的最大利益。如果李女士未能按照我們的最大利益行事，我們的經營 業績和未來增長可能會受到不利影響。
我們 依賴Jiuge Management持有的批准證書和營業執照， Jiuge Management和Jiuge Technology之間關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
我們 在中國運營移動數據業務的依據是久歌管理公司和九歌科技持有的批准證書、營業執照和其他必要許可證 。無法保證Juge Management和JiuGe Technology能夠在許可證或證書到期時續訂其許可證或證書，其條款與他們目前持有的條款大致相似。
此外， 我們與JiuGe Technology的關係受VIE協議的約束，該協議旨在為我們提供對JiuGe Technology業務運營的有效控制 。但是，VIE 協議可能無法有效控制我們業務運營所需的 許可證的申請和維護。九歌科技可能違反VIE協議， 破產，業務困難或以其他方式無法履行VIE協議規定的義務 ，因此，我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。
如果 Jiuge Management根據VIE協議行使其對JiuGe Technology股本持有的購買期權， 收購價格的支付可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
根據 VIE 協議，九歌科技的股東已授予九歌管理層在法律允許的最長期限 內以等於一美元或中國法律法規允許的最低適用 價格購買九歌科技的所有股權的期權。由於JiuGe Technology已經是我們受合同控制的關聯公司，因此JiuGe Management 行使期權不會給我們公司帶來直接的好處，收購價格的支付可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。
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與在中國經商相關的風險
中國政治或經濟形勢的變化 可能會損害我們和我們的經營業績。
中國政府採取的經濟 改革對該國的經濟發展產生了積極影響，但政府 可以隨時改變這些經濟改革或任何法律制度。這可能會使我們的運營 和盈利能力受益，也可能對其造成損害。可能產生這種影響的一些因素是：
| ● | 政府對經濟的參與程度 ； | |
| ● | 控制外匯 ； | |
| ● | 分配資源的方法 ； | |
| ● | 付款頭寸的餘額 ； | |
| ● | 國際 貿易限制；以及 | |
| ● | 國際 衝突。 |
中國經濟在許多方面不同於大多數屬於經濟合作與發展組織（ 或 OECD）的國家的經濟。例如，國有企業仍然佔中國經濟的很大一部分，中國仍然普遍存在公司治理薄弱和缺乏靈活的貨幣兑換政策。由於這些差異，如果中國經濟與經合組織成員國 國家的經濟相似，我們可能不會以預期的方式或速度發展。
中國法律制度的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們 通過我們在中國的運營子公司和附屬公司開展幾乎所有的業務。我們的主要運營子公司 和關聯公司九歌管理公司和九歌科技受適用於外國在中國 投資的法律和法規，特別是適用於外商投資企業的法律的約束。中華人民共和國的法律體系以書面法規為基礎， 和先前的法院判決可以引用作為參考，但具有有限的先例價值。自1979年以來，一系列新的中國法律和法規極大地增強了對外國在華各種形式投資的保護。但是， 由於中國法律體系持續快速發展，對許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本、資源流失 和管理層的注意力。此外，我們的大多數執行官和所有董事都不是美國 州的居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，對於投資者來説， 可能很難在美國進行訴訟程序送達或執行在美國作出的針對我們在中國的業務、子公司和關聯公司的判決。
當前的國際貿易緊張局勢和不斷加劇的政治緊張局勢，尤其是中美之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。
最近 國際經濟關係的緊張局勢加劇，例如中美之間的緊張局勢。 中美之間的政治緊張局勢升級，原因包括貿易爭端、COVID-19 疫情、美國財政部對香港特別行政區 和中國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國政府於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其各自子公司進行某些 交易的行政命令。政治緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。 中美之間的這種緊張關係及其任何升級都可能對中國的總體、經濟、政治和社會 狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。出臺了法規 ，其中包括但不限於《中華人民共和國證券法》第177條，該條規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關部門的同意，境外證券監管機構不得直接在中國開展調查和取證活動。它進一步規定， 任何組織或個人不得任意向海外 方提供與證券業務活動有關的文件和材料。隨着該法規的生效，可能會導致公司延遲滿足監管機構提出的任何提供相關 文件或材料的請求，或者在最壞的情況下，如果國務院監管機構和國務院相關部門的批准被拒絕，公司將無法滿足該請求 。
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你 可能難以執行對我們的判決。
我們 是一家特拉華州的控股公司，但Finger Motion（中國）有限公司是一家香港公司，我們的主要運營子公司和 子公司九歌科技和九歌管理公司位於中國。我們的大部分資產都位於美國以外 ，目前的大部分業務都在中國進行。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和 居民。這些人的資產中有很大一部分位於 美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序。 您可能也很難在美國法院執行根據美國 聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款作出的判決，他們中的大多數人不是美國居民， 的絕大多數資產位於美國境外。此外，中國的 法院是否會承認或執行美國法院的判決尚不確定。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國的法院可以根據 《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其基礎是中國與作出判決的國家之間的條約或 司法管轄區之間的互惠關係。中國與美國沒有任何規定對等承認 和執行外國判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的 基本原則，則中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，目前尚不確定中國 法院是否會執行美國法院的判決。
中國政府對我們必須以何種方式開展業務活動施加重大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制 。我們在中國的運營能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害， ，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他 事項有關的法律和法規。我們認為，我們在中國的業務基本上符合所有適用的法律和監管要求。 但是，我們運營所在司法管轄區的中央或地方政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋 ，這將要求我們增加支出和努力來確保我們遵守此類 法規或解釋。
因此， 未來的政府行動，包括任何不繼續支持最近的經濟改革和回到 更加中央化的計劃經濟或經濟政策實施中的地區或地方差異的決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產或合資企業中持有的任何權益 。
中國政府可能會對在海外進行的發行和/或外國對中國的 發行人的投資施加更多的監督和控制。
中國政府最近發表聲明，表示打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們的證券 的價值大幅下跌或一文不值。
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未來 中國的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。
近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率劇烈波動的時期。在過去的十年中，中國的通貨膨脹率高達20.7％，低至-2.2％。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，旨在限制 信貸的供應或監管增長並遏制通貨膨脹。高通脹將來可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制 ，或者採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們的產品和公司的市場 。
中國的資本 外流政策可能會阻礙我們向美國匯款收入的能力。
中華人民共和國已通過貨幣和資本轉移法規。這些法規可能要求我們遵守複雜的資本流動法規 ，因此，我們可能無法匯出與我們的運營或向美國或股東出售我們的一家運營子公司而獲得的所有收入和收益 。
中國不利的 監管發展可能會使我們接受額外的監管審查，而美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而將採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國開展大量業務的公司施加額外的 合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，這需要我們遵守額外的披露要求。
中國最近的監管進展，特別是在限制中國公司在海外籌集資金方面， 可能會導致中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的監管審查。此外， 我們可能會受到中國有關當局可能通過的全行業法規的約束，這些法規可能會限制我們的服務，限制我們在中國的業務範圍，或者導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ，所有這些都將對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的 監管變化或政策發展，我們無法向您保證，我們採取的任何補救措施都可以及時、具有成本效益或無責任的方式完成，或者根本無法完成。
2021年7月30日，針對中國最近的監管發展和中國政府採取的行動， 美國證券交易委員會主席發表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在註冊聲明宣佈生效之前，向與 中國運營公司相關的離岸發行人尋求更多披露。2021年8月1日，中國 證券監督管理委員會在一份聲明中表示，它已注意到 美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求以及中國最近的監管發展，兩國應 加強在監管中國相關發行人方面的溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管 審查，中國可能會受到政府的幹預。
遵守中國新《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》（修訂草案公開徵求意見稿）、《個人信息保護法》（第二稿徵求意見稿）、與多級保護計劃相關的法規和指導方針以及未來任何 其他法律法規，都可能需要鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響。
中國 已經實施或將要實施規則，並且正在考慮其他一些與數據保護相關的提案。中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月頒佈的新 《數據安全法》，即《數據安全法》，已於2021年9月生效。《數據安全法》規定，出於數據保護目的，數據處理活動 必須基於 “數據分類和分級保護系統” 進行 ，並禁止在中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下將存儲在中國的數據傳輸給外國執法機構或司法機關 。根據新的《數據安全法》，我們可能需要調整 我們的數據處理慣例以遵守該法律。
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此外， 中國的《網絡安全法》要求公司採取某些組織、技術和管理措施以及 其他必要措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體而言，《網絡安全 法》規定，中國採用多級保護計劃（MLPS），根據該計劃，網絡運營商必須履行安全保護義務 ，以確保網絡不受幹擾、幹擾或未經授權的訪問，並防止網絡 數據被泄露、竊取或篡改。根據MLPS，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險及其狀況進行全面評估 ，以確定該實體的信息 和網絡系統所屬的級別——根據分級保護措施和 《網絡安全分類保護分級指南》，從最低1級到最高的5級。評級結果將決定各實體必須遵守的一系列安全保護 義務。被歸類為二級或以上的實體應向相關政府 機構報告該等級以供審查和批准。
最近， 中國網絡空間管理局對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開發行 採取了行動，指控他們存在國家安全風險以及不當收集和使用中國數據主體的個人 信息。根據官方公告，該行動是根據《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》啟動的，這些措施旨在 “防範國家數據安全 風險，維護國家安全和維護公共利益”。2021 年 7 月 10 日，中國國家網絡空間管理局 發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，將網絡安全審查範圍擴大到擁有超過 100 萬用户個人信息的數據處理 運營商，前提是這些運營商打算在 國外上市其證券。
目前 尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多普遍，以及它們將對整個電信行業，尤其是公司產生什麼 影響。中國監管機構可能會對違規行為處以 處罰，包括罰款或暫停運營，這可能導致我們從美國 股票市場退市。
此外， 2021年8月20日，全國人大通過了《個人信息保護法》，該法已於2021年11月1日實施 。該法律制定了一套全面的數據隱私和保護要求，適用於個人信息的處理 ，並將數據保護合規義務擴大到涵蓋中國組織和個人處理 個人的個人信息，以及處理中國境外人員的個人信息 ，前提是此類處理是為了向中國境內的個人 提供產品和服務，或者分析和評估其行為。該法律還提出，處理符合中國網絡空間監管機構設定的數量門檻的個人信息的關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國，並通過中國網絡空間 監管機構對此類個人信息的任何出口進行安全評估。最後，該草案包含對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年收入5％的鉅額罰款的提案。
這些法律、規章和規章的解釋、適用和執行會不時發生變化，其範圍可能會隨着新的立法、對現行立法的修正和執法的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》 和《數據安全法》可能會大大增加我們提供服務的成本，要求對我們的運營進行重大的 變革，甚至使我們無法在我們目前開展業務 或將來可能運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務 ，但我們的做法、產品或平臺 可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施 法規對我們施加的所有要求。我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據 保護或信息安全有關的任何其他義務，或導致未經授權訪問、使用或發佈個人 身份信息或其他數據的任何安全漏洞，或者認為或指控發生了上述任何類型的失誤或損害 ，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手與我們簽訂合同或導致調查、 罰款、停職或其他處罰中國政府當局和私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們的做法不受法律質疑， 對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性以及中國政府最近的 行動可能會對我們以優惠條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括參與 在美國市場後續發行我們的證券。
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對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們的大部分收入將以人民幣（RMB）結算，未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制 我們使用人民幣產生的收入為中國境外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他 付款的能力。儘管中國政府在1996年出臺了法規，允許 人民幣在往來賬户交易中具有更大的可兑換性，但仍然存在重大限制，主要包括限制外商投資 企業只有在提供有效的商業文件後才能在中國 授權開展外匯業務的銀行購買、出售或匯出外幣。此外，人民幣兑換資本賬户項目，包括直接投資 和貸款，須經中國政府批准，公司必須為資本賬户項目開設和維持單獨的外匯 賬户。我們無法確定中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的 限制。
匯率的波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
我們普通股的 價值將間接受到美元和人民幣之間以及這些 貨幣與其他可能以我們銷售計價的貨幣之間的外匯匯率的影響。人民幣兑美元 的價值升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化 。匯率的波動還將影響我們發行的將兑換成美元的股息 的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資 的收益和價值。
自 2005年7月以來，人民幣不再與美元掛鈎。儘管中國人民銀行定期幹預外匯市場 以防止匯率的重大短期波動，但在中長期內，人民幣兑美元可能會升值或 大幅貶值。此外，將來 中國當局有可能取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯 市場的幹預。
中國可用的套期保值交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有 進行任何套期保值交易。儘管我們將來可能會進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性 可能會受到限制，我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成外幣 貨幣的能力，這可能會加劇我們的外匯 貨幣匯兑損失。
中國法律對我們在中國子公司的分紅和其他分配能力的限制 可能會對我們的增長、進行可能使我們的業務受益的投資或收購、向股東支付股息以及 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
在很大程度上 我們所有的收入都來自我們的中國子公司九歌管理公司。中國法規限制了我們的中國子公司 向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制允許我們的 中國子公司僅從其根據中國會計準則和 法規確定的累計税後利潤（如果有）中支付股息。根據中國法律法規，我們的中國子公司還必須將根據中國公認會計原則確定的年度税後 利潤的至少10％分配給法定普通儲備基金，直到該基金的金額達到我們註冊資本的50％ 。這些法定儲備基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、預付款或現金分紅的形式轉給我們 。對我們的中國子公司向我們轉移資金 的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行可能有利於我們 業務的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
中國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向中國子公司和關聯實體提供貸款 或額外出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力 。
作為我們在中國子公司的離岸控股公司，我們可以 (i) 向我們在中國的子公司和關聯實體提供貸款，(ii) 向我們的中國子公司提供 額外出資，(iii) 設立新的中國子公司並向 這些新的中國子公司出資，以及 (iv) 通過離岸交易收購在中國開展業務的離岸實體。但是， 這些用途中的大多數都受中國法規和批准的約束。例如：
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| ● | 我們向我們在中國的全資子公司（一家外商投資企業）提供的貸款不得超過法定限額，並且必須向中國國家外匯管理局（“SAFE”）或其當地同行登記 ； |
| ● | 我們向我們的 關聯實體（即中國國內實體）提供的超過一定門檻的貸款必須得到相關政府 機構的批准，還必須向國家外匯管理局或其當地同行登記；以及 |
| ● | 向我們的全資子公司出資 必須向中華人民共和國商務部（“商務部”）或其當地同行 備案，並且還應僅限於註冊資本與總投資金額之間的差額。 |
我們 無法向您保證，我們將能夠及時或完全獲得這些政府註冊或申報。如果我們 未能完成此類註冊或申報，我們對中國子公司運營進行資本化的能力可能會受到不利影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
2015 年 3 月 30 日，國家外匯管理局發佈了關於外商投資公司以外幣向人民幣出資 管理的通知（Hui Fa [2015]19)（或 “第十九號通告”）。儘管第19號文加強了與外商投資匯兑結算有關的管理 ，允許外商投資公司在 自願的基礎上進行匯兑結算，但它仍然要求銀行審查外商投資公司 以前結算的外匯的真實性和合規性，從外幣兑換而成的以人民幣結算的應存入國外 外匯結算賬户，不得用於多種用途列入 “負面清單”。因此， 該通知可能會限制我們通過中國子公司向我們在中國的業務轉移資金的能力，這可能會影響我們 擴展業務的能力。同時，中國的外匯政策是不可預測的，隨着 全國性的經濟格局會有所不同，嚴格的外匯政策可能會對我們的資本現金產生不利影響，並可能限制我們的 業務擴張。
未能遵守與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的 中國子公司或關聯公司注資的能力，限制我們的中國子公司和關聯公司向我們分配利潤的能力，或者以其他方式對我們造成重大不利影響 。
2005 年 10 月，中國國家外匯管理局（“國家外匯管理局”）發佈了《關於中國境內居民通過特殊目的公司進行融資和回報投資的外匯管制相關問題的通知》，通常稱為第 75 號通告，要求中國居民在 建立或收購對離岸特殊目的公司（SPV）的控制權之前，必須向當地國家外匯管理局主管分支機構登記，以從事境外特殊目的公司（SPV）在中國境外進行股權融資 ，其實力來自中國本土這些居民最初持有的資產。國家外匯管理局發佈的內部實施指南 於2007年6月公佈（稱為第106號通知），通過以下方式擴大了第75號通告的適用範圍：(1) 旨在涵蓋中國居民建立或獲得對離岸實體的控制權 ，即使沒有合法所有權，這些實體也只是獲得對 國內公司或資產的 “控制權”；(2) 增加了與中國 居民資金來源有關的要求設立或收購離岸實體；涵蓋使用現有離岸實體進行離岸 融資；(3)聲稱涵蓋離岸特殊目的公司在中國設立新子公司或收購無關的 公司或在中國的不相關資產的情況；以及 (4) 要求該特殊目的公司的國內子公司對任何此類註冊必須提交的某些 文件的準確性負責，尤其是描述海外 融資和收益使用的商業計劃書。任何增加或減少資本、股份轉讓、兼併和收購、股權投資或在位於中國的任何資產中設立任何擔保權益以擔保離岸債務，都需要對根據第75號通告進行的註冊進行修改，第106號通知規定離岸特殊目的公司對這些 申報負有共同責任。對於在第75號文實施日期 之前成立並收購相關國內公司或資產的特殊目的公司，則必須在2006年3月31日之前完成追溯性SAFE註冊；該日期 隨後通過第106號通知無限期延長，該通知還要求註冊人證明SPV及其關聯公司進行的所有外匯 交易都符合適用的法律和法規。不遵守國家外匯管理局根據第106號通知適用的 75號文的要求，可能會因逃避適用的外匯限制而被中國法律處以罰款和其他處罰 。任何此類失敗還可能導致SPV的 關聯公司受到阻礙或阻止，無法將其利潤和任何削減資本、股份轉讓 或清算所得的收益分配給SPV，也無法進行其他向中國或向中國轉移資金。
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我們 已建議作為中國居民的股東（如第75號文所定義）根據目前的要求在國家外匯管理局的相關分支機構登記， ，以處理他們在我們的股權以及我們收購我們在中國子公司 和關聯公司的股權。但是，我們無法保證其現有註冊已完全符合規定，並且他們 已對其註冊進行了所有必要的修改，以完全符合第 75 號通告要求的所有適用註冊或批准 。此外，由於不確定如何解釋和實施75號通告，以及 SAFE將如何或是否將其應用於我們，因此我們無法預測它將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們 目前和潛在的中國子公司和關聯公司開展外匯活動的能力，例如 匯出股息和以外幣計價的借款，可能需要我們的中國 居民受益持有人遵守75號通告。此外，此類中國居民可能並不總是能夠完成第 75 號文所要求的必要註冊程序 。我們也幾乎無法控制我們現在或潛在的直接或間接股東，或者 此類註冊程序的結果。如果國家外匯管理局要求的話，如果我們的中國居民受益持有人或未來的中國居民股東 未能遵守75號文，可能會使這些中國居民受益持有人受到罰款或法律制裁， 限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司和關聯公司進行 分配或支付股息的能力，或者影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
如果我們或我們的中國公民員工未能遵守中國有關離岸上市公司向中國公民授予員工股票期權的中國法規，我們 可能會受到國家外匯管理局或其他中國政府機構的罰款和法律制裁。
2007年3月28日，國家外匯管理局頒佈了《參與離岸上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的境內個人外匯管理操作規程》，即第78號通告。根據第78號通告，被離岸上市公司授予股票期權的中國 公民必須通過境外上市公司的中國代理人或中國子公司 在國家外匯管理局註冊並完成某些其他程序，包括申請外國 交易所購買配額和開設特殊銀行賬户。我們和獲得股票期權的中國員工受 號通告的約束。不遵守這些規定可能會使我們或我們的中國員工受到國家安全局或其他中國政府機構的罰款和法律制裁 ，並可能使我們無法根據股票激勵 計劃向員工進一步授予期權。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。
根據新 《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的 “居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來 不利的税收後果。
根據2008年1月1日生效的新企業所得税法，在中國境外設立，在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “居民企業”，這意味着就企業所得税而言，可以像中國 企業一樣對待它。新《企業所得税法》的實施規則將事實上的管理定義為 “對企業生產和運營、人事、會計和財產的實質性 和總體管理和控制”。
2009 年 4 月 22 日，國家税務總局發佈了《關於認定 中國投資控股企業根據事實管理機構標準在境外註冊為居民企業的有關問題的通知》或《通知》，進一步解釋了新《企業所得税法》的適用及其實施的非中國企業或 集團控股的離岸實體。根據該通知，在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或集團控制的企業，如果 (i) 其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(ii) 其財務或人事 決策是由中國機構或個人做出或批准的；(iii) 其大量資產和財產、會計賬簿、公司 簡報、董事會和股東會議記錄保存在中國；(iv) 至少有一半的會議記錄保存在中國其擁有投票權的董事或高級管理層 通常居住在中國。居民企業將對其全球收入徵收25％的企業所得税税率 ，並且在向非中國股東支付股息時必須按10％的税率繳納預扣税。但是，目前尚不清楚 該通知是否適用於中國自然人註冊成立的離岸企業。也沒有關於向非國內註冊的居民企業徵税的詳細措施 。因此，目前尚不清楚税務機關 將如何根據每個案例的事實來確定税務居留權。
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鑑於 上述條件，儘管不太可能，但我們可能會被中國税務機關視為居民企業。如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税目的的 “居民企業”，則可能會產生許多不利的 中國税務後果。首先，對於我們的全球應納税 收入以及中國企業所得税申報義務，我們可能需要按25％的税率繳納企業所得税。就我們而言，這意味着諸如 融資收益的利息和非中國來源的收入等收入將按25％的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管 根據新企業所得税法及其實施細則，我們的中國子公司支付給我們的股息符合 “免税 收入” 的資格，但我們不能保證此類股息無需繳納 10% 的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯 監管機構尚未發佈有關處理向被視為居民的實體的出境 匯款的指導方針用於中國企業所得税目的的企業。最後， 未來發布的關於新的 “居民企業” 分類的指導方針可能會導致 對我們向非中國股東支付的股息以及 我們的非中國股東通過轉讓股票獲得的收益徵收10％的預扣税。我們正在積極監測 “居民企業” 待遇的可能性。
如果 我們被中國税務機關視為 “居民企業”，那麼我們在美國 和中國都需要繳税，而且我們的中國税可能無法抵扣我們的美國税款。
我們 可能會承擔《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任，任何認定 我們違反了這些法律都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們 受《反海外腐敗法》（FCPA）和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人出於獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨進行不當付款或提議付款 。我們與第三方有業務和協議，我們的 收入大部分來自中國。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動有可能導致我們的執行官、員工、顧問、銷售代理或其他代表未經授權的 付款或要約付款，儘管他們可能並不總是受到我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些 做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進都可能不那麼有效， ，我們公司的執行官、員工、顧問、銷售代理或其他代表可能會參與我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或 民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的繼承人責任 承擔責任。
由於 我們的業務位於中國，因此我們可能難以建立適當的管理、法律和財務控制， 為了遵守美國證券法，我們需要這樣做。
中國 公司歷來沒有采用西方風格的管理和財務報告概念和實踐，包括 強大的公司治理、內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的一些員工沒有接受過西方體系的教育 和培訓，我們可能很難在中國招聘接受過此類培訓的新員工。由於這些因素，我們可能會在建立管理、法律和財務控制措施、收集財務 數據、編制財務報表、賬簿和公司記錄以及制定符合西方 標準的商業慣例方面遇到困難。因此，反過來，我們在按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求實施和維持足夠的內部控制方面可能會遇到困難 。這可能會導致 我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，這可能會影響我們財務報表的可靠性，使我們無法遵守委員會 的規章制度以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。任何此類缺陷、弱點或缺乏合規性 都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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我們的報告、向美國證券交易委員會提交的其他文件以及其他公開公告中披露的 不受中國任何監管機構的審查。因此，我們的公開披露應根據這樣一個事實進行審查，即位於中國的政府 機構（我們的部分業務和業務所在地）均未對我們的 業務進行過任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露。
我們 受美國證券交易委員會的監管，根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則 和條例，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件需要接受美國證券交易委員會的審查。但是，與 業務主要位於美國的公開報告公司不同，我們幾乎所有的業務都位於中國和 香港。由於我們幾乎所有的運營和業務都是在美國境外進行的，因此美國證券交易委員會的工作人員可能更難克服在審查我們的披露時存在的地理和文化障礙。對於完全或主要在美國 州開展業務或業務的類似公司來説，這些 不存在同樣的障礙。此外，我們的美國證券交易委員會報告以及其他披露和公開公告不受 任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他文件中的披露不受 中國證監會的審查。因此，您應查看我們的美國證券交易委員會報告、文件和其他公開公告，前提是 沒有當地監管機構對我們公司進行任何盡職調查，並且有一項諒解，即我們的美國證券交易委員會報告、其他文件 或我們的任何其他公開公告均未經過任何當地監管機構的審查或審查。
某些 中國法規，包括與併購和國家安全相關的法規，可能需要複雜的審查 和批准程序，這可能會使我們更難通過在中國進行收購來實現增長。
《外國投資者併購境內企業條例》（“《併購規則》”）於2006年9月生效，並於2009年6月進一步修訂。該條例規定，如果境外公司由中國境內公司成立 或控制，或者公民打算收購與中國境內公司或公民關聯的任何其他中國國內公司 的股權或資產，則該收購必須提交商務部，而不是當地監管機構， 用於批准。此外，《併購規則》規定，由中國公司 或公民直接或間接控制並持有中國境內公司股權的海外公司在境外證券交易所上市之前需要獲得中國證券監督管理委員會（CSRC）的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了尋求中國證監會批准其海外上市的特殊目的公司 必須提交的文件和材料。
《併購規則》規定了額外的程序和要求，這些程序和要求可能會使 外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制了中國國內企業 ，則必須通知商務部。此外，境外公司對國內公司的某些收購，如果這些公司與國內公司的相同實體或個人有關聯或隸屬關係，則須經商務部批准。此外，商務部於2011年8月發佈的 《外國投資者併購國內企業安全審查實施細則》要求外國投資者在 “任何有國家 安全顧慮的行業” 中進行併購須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何企圖規避此類審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排進行交易。
這些與中國併購 活動有關的法規的解釋和實施存在很大的不確定性。此外，遵守這些要求可能很耗時，而且所需的通知、審查 或批准程序可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大不利影響。此外，如果商務部確定 我們本應獲得其批准才能與關聯實體簽訂合同安排，我們可能需要 申請補救性批准。無法保證我們能夠獲得商務部的此類批准。
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如果 商務部、中國證監會和/或其他中國監管機構隨後確定需要獲得商務部和/或中國證監會 和/或其他中國監管機構的批准，則我們的中國業務可能會受到質疑，我們可能需要申請補救性 批准，並可能受到中國監管機構的某些行政處罰或其他制裁。監管 機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制 將我們的外幣資金兑換和匯入中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及普通股的交易價格 產生重大和 不利影響的行動。
本年度報告中包含的 審計報告由未經上市公司會計監督 委員會檢查的審計師編寫，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。如果我們無法及時 滿足《追究外國公司責任法》規定的PCAOB檢查要求，我們可能會被除名。
作為 一家在納斯達克資本市場上市的證券的上市公司，我們的財務報表必須由 一家在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所審計。在PCAOB註冊的要求是 ，如果美國證券交易委員會或PCAOB提出要求，該會計師事務所必須對其審計和相關審計工作文件進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港 香港和中國，由於各種國家保密法和修訂後的《證券法》，PCAOB無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查 ，因此PCAOB目前無法自由檢查我們審計師的工作。由於中國無法獲得PCAOB的檢查，PCAOB無法全面評估我們在中國的審計師的審計和 質量控制程序。結果，投資者可能會被剝奪從這種 PCAOB 檢查中獲得的好處。與中國 以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。
2020年12月18日，頒佈了《追究外國公司責任法》（HFCAA）。從本質上講，該法案要求 SEC 禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或 “場外交易” 交易，前提是公司保留一家從 2021年開始連續三年無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所位於香港和中國並根據其法律組建，這是 司法管轄區，未經中國當局的批准，PCAOB目前無法進行檢查，因此 我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。
2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案，該修正案將在《聯邦 公報》上公佈30天后生效，該修正案涉及HFCAA某些披露和文件要求的實施。中期最終 修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告並附有位於外國司法管轄區的 註冊會計師事務所發佈的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。在要求任何註冊人遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施識別此類註冊人的程序。截至本年度報告發布之日 ，美國證券交易委員會正在就這一識別過程徵求公眾意見。根據HFCAA， 修正案將要求任何已確定的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人不在該司法管轄區的政府實體擁有或控制，並且除其他外，還要求在 註冊人的年度報告中披露有關該註冊人的審計安排和政府對該註冊人的影響等信息。
2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果頒佈，將 將不接受檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短公司 證券可能被除名或禁止交易之前的期限。
2021 年 11 月 5 日，美國證券交易委員會批准了 PCAOB 第 6100 條，即《控股外國公司問責法》下的董事會決定 ，立即生效。該規則建立了 “PCAOB根據HFCAA作出的裁決的框架，即由於該司法管轄區的當局採取的立場， PCAOB無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。”
2021年12月2日，美國證券交易委員會宣佈通過修正案，以最終確定實施HFCAA中提交和披露 要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的 ，且PCAOB無法檢查 或調查（經委員會認定的發行人）。最終修正案要求經委員會認定的發行人向美國證券交易委員會提交文件 ，證明如果屬實，則該文件不是由公共會計師事務所 外國司法管轄區的政府實體擁有或控制的。修正案還要求委員會認定的發行人，即交易法第3b-4條中定義的 “外國發行人” ，在其年度報告中為自己及其任何 合併的外國運營實體提供某些額外的披露。此外，根據HFCAA的要求，該新聞稿提供了有關美國證券交易委員會為識別發行人並對某些委員會認定發行人的證券實施交易禁令而制定的程序的通知 。美國證券交易委員會將確定自2020年12月18日之後的財政年度的委員會認定發行人。經委員會認定的 發行人必須遵守其認定 年度報告中的提交和披露要求。如果根據截至2021年12月31日財年 的年度報告將註冊人確定為經委員會認定的發行人，則註冊人將被要求遵守其涵蓋截至2022年12月31日財年的 年度報告中的提交或披露要求。
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2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定PCAOB無法對總部位於中國大陸和中國特別行政區香港的PCAOB註冊的 會計師事務所進行全面檢查或調查，因為中國當局在這些司法管轄區採取了立場 。PCAOB根據PCAOB規則6100做出了這些決定，該規則為PCAOB如何履行HFCAA規定的職責提供了框架。該報告還分別在其附錄A和附錄 B中列出了受中國內地裁定的註冊會計師事務所和受香港裁決約束的註冊會計師事務所。截至2022年2月28日和2021年2月28日止年度的10-K表年度報告中包含的審計報告由Centurion ZD CPA & Co.發佈。（“CZD CPA”），一家總部位於香港的審計公司，PCAOB已確定該司法管轄區 PCAOB無法進行檢查或調查審計師。我們的審計師CZD CPA是PCAOB香港裁決中列出的審計師之一。該裁決由PCAOB於2021年12月16日宣佈，由於香港一個或多個當局採取的立場，PCAOB無法檢查或調查總部設在香港（一個特別行政區 和中國屬地）的完全註冊的會計師事務所。由於中國無法獲得PCAOB的檢查 ，這使PCAOB無法全面評估駐中國的審計師的審計和質量控制程序。結果， 投資者可能會被剝奪從此類PCAOB檢查中獲得的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 。此外，根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ，我們的證券可能被禁止在美國證券交易所或美國的場外交易市場上交易，這最終可能導致我們的普通股退市。此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCAA”），該法案如果頒佈，將 修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或美國櫃枱交易市場上交易，前提是其審計師連續兩年沒有接受PCAOB檢查三。 將來，如果我們不聘請接受PCAOB定期檢查的審計師，我們的普通股可能會被退市。
如果我們的審計師不受PCAOB的檢查， SEC 可能會提出其他規則或指導方針，這些規則或指導可能會對我們產生影響。例如， 2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）向當時的美國總統發佈了《保護美國投資者免受來自中國公司的重大風險的報告》。該報告 建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自司法管轄區的公司，這些司法管轄區沒有為PCAOB 提供足夠的訪問權限以履行其法定任務。這些建議中的一些概念是在 HFCAA 頒佈後實施的。但是，有些建議比HFCAA更為嚴格。例如，如果一家公司 不受PCAOB的檢查，則該報告建議，公司除名前的過渡期將於2022年1月1日結束 。
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部 簽署了一份協議聲明，允許PCAOB根據HFCAA對總部位於中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查和調查，並要求PCAOB在2022年底 之前重新評估其決定。
HFCAA的頒佈以及為增加美國監管機構在中國獲得審計信息的渠道而做出的任何其他規則制定努力的影響 都可能給包括我們在內的受影響的美國證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性，而我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響 。此外，PCAOB能否在未來 三年內或根本無法對我們的審計師進行檢查，尚存在很大的不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們 無法及時滿足PCAOB的檢查要求，那麼我們的股票也將不允許在納斯達克資本市場 上交易。這樣的退市將嚴重損害您在願意時出售或購買我們股票的能力，而與退市相關的 風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。此外，這樣的退市 將嚴重影響我們以我們可接受的條件或根本無法接受的條件籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響 。
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第 2 項 — 股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用
2022年7月5日，根據 諮詢協議，我們以每股5.00美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。我們依靠D條例第506 (b) 條或《證券法》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求豁免向美國個人實體發行股票。
2022年7月5日，根據諮詢協議，我們以每股2.85美元的認定價格向兩名個人 和一個實體共發行了25,000股普通股。我們依靠D條例第506 (b) 條或《證券法》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》 法規定的註冊要求豁免 向這兩名個人和一個實體發行 ，他們都是美國人。
2022年8月3日，根據 一份諮詢協議，我們以每股1.22美元的認定價格向一家實體發行了5萬股普通股。我們依靠《證券法》第506（b）條或 第4（a）（2）條規定的《證券法》豁免向美國個人實體發行股票。
2022年8月9日，我們發行了本金為4800,000美元的有擔保的兩年期免息可轉換本票（“票據”），其中400萬美元來自票據（相當於本金減去20％的息票 ）和普通股購買權證（“認股權證”），用於在2027年8月9日之前收購3,478,261股普通股 ，行使價為每股1.75美元，但須按其中規定進行調整。我們依靠 D條例第506 (b) 條或《證券法》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求豁免，向美國個人實體發行票據和認股權證。
第 3 項 — 優先證券違約
沒有
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用
第 5 項 — 其他信息
沒有
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項目 6 — 展品
以下展品包含在本季度報告中：
| 展覽 | 展品的描述 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或15d-14 (a) 對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或15d-14 (a) 對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條和《美國法典》18 第1350條進行認證。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式 數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 的附件中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| FINGERMOTION， INC | ||
| 日期： 2022 年 10 月 17 日 | 來自： | /s/ Martin J. Shen |
| Martin J. Shen，首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
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