美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-A

為某些類別的證券註冊

依據本條例第12(B)或12(G)條

1934年《證券交易法》

邦威爾實業公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		72-0496921
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)		(税務局僱主身分證號碼)

阿拉凱街1100號，500套房夏威夷火奴魯魯		96813
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

每個班級的標題須如此註冊		每家交易所的名稱每個班級都要註冊
普通股，面值0.50美元		紐約證券交易所美國公司

如果本表格與根據《交易法》第12(B)條登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(C)生效，請勾選以下複選框。

如果本表格與根據《交易所法案》第12(G)條登記某類證券有關，並根據一般指示A(D)生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格與A規則發行同時註冊某類證券有關，請勾選以下方框。☐

證券法登記聲明或法規與本表格有關的發售聲明文件編號：不適用。

根據該法第12(G)條登記的證券：無

第1項。	擬註冊的註冊人證券的説明。

Barnwell Industries，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，其董事會(以下簡稱“董事會”)已宣佈為公司已發行和已發行的每股普通股派息一項權利(“權利”)。每股面值0.50美元(“普通股”)。股息將在2022年10月27日(“記錄日期”)交易結束時支付給登記在冊的股東。在權利協議(定義見下文)條款的規限下，每項權利使登記持有人有權按14.00美元(“收購價”)的價格向本公司購買一股普通股，但須作出若干調整。權利的描述和條款載於截至2022年10月17日的税收優惠保護計劃(“權利協議”)，由本公司與作為權利代理 (“權利代理”)的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之間簽署。

本公司已產生大量經營虧損淨額及若干其他税務屬性(統稱為“税務優惠”)，這些税項可能會在某些情況下被用來減少其未來的所得税責任。如果公司經歷修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《税法》)第 382節所界定的“所有權變更”，公司使用其税收優惠的能力將受到極大的限制。一般而言，如果税法第382節所定義的一個或多個 “5%股東”所擁有的公司股票的百分比在三年內(或較短時間內，即自公司上次所有權變更以來)的最低所有權百分比基礎上增加50個百分點以上，則公司將經歷所有權變更。

權利協議旨在降低本公司投資者基礎的任何變化將導致本公司根據税法第382條發生所有權變更的可能性，從而限制本公司未來對其税收優惠的使用，進而大幅削弱該等税收優惠的價值。為進一步保留本公司寶貴的税務優惠，供股協議旨在阻止任何(I)個人或團體取得超過4.95%普通股的實益擁有權，及(Ii)目前實益持有4.95%或以上普通股的現有股東不再收購額外的普通股股份。

在下列情況發生之前，該等權利不得行使：(I)一名或多名關聯人或關聯人已成為“收購人”的公告或文件公佈後第十個營業日收市時，指在權利協議日期後的任何時間，已取得或取得4.95%或以上已發行普通股實益擁有權的個人或團體。除某些例外情況外，或(Ii)在收購要約或交換要約完成後的第十個營業日結束，或(Br)宣佈有意開始收購要約，而收購要約或交換要約的完成將導致任何人成為收購人(該等日期中較早的日期稱為“分銷日”)。

對於代表截至記錄日期已發行普通股的股票，在分派日期之前，權利將由以其持有人名義登記的普通股股票證明，而不是由單獨的權利證書(定義如下)來證明。對於截至記錄日期已發行普通股的賬面分錄股份，在分配日期之前，權利將由普通股轉讓代理賬簿分錄賬户系統中顯示的餘額來證明。在分派日期和到期日(定義見下文)較早者之前，轉讓記錄日期已發行普通股的任何股份也將構成與該等普通股股份相關的權利轉讓。在分派日期後，證明權利的單獨證書(“權利證書”)將於分派日期營業時間結束時儘快郵寄給普通股記錄持有人，而該等權利證書將單獨證明權利。

該等權利在分派日期前不得行使，將於或之前(以最早者為準)屆滿：(I)於2025年10月17日營業時間結束時，或董事會於權利屆滿前設立的較後日期(br})屆滿，但須將延期呈交本公司股東於該延期後的下一屆股東周年大會上批准；(Ii)根據權利協議贖回權利的時間；(3)根據權利協議交換權利的時間；。(4)權利在發生董事會事先批准的某些合併或其他交易時終止的時間。及(V)於董事會決定(X)權利協議不再需要或不適宜保留税項優惠或(Y)沒有任何税項優惠可供結轉或以其他方式獲得(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)項中最早者稱為“失效日期”)後，於董事會設定的日期結束營業時間。

在行使權利時，應支付的購買價格以及普通股或其他可發行證券或財產的股份數量均可不時進行調整，以防止(I)普通股分紅、或對普通股進行細分、合併或重新分類，(Ii)向普通股持有人授予某些權利或認股權證，以低於普通股當時的市價認購或購買普通股或可轉換證券，或(Iii)向普通股持有人分發負債或資產證據(不包括定期現金股息或股息) 或認購權或認購權證(上文所述者除外)。在發生股票拆分、股票反向拆分、股票分紅和涉及普通股的其他類似交易時，每項權利行使時可發行普通股的數量和可發行普通股的數量也會受到調整。

倘若任何人士或一羣聯屬或相聯人士成為收購人，則除由收購人、收購人的聯營公司及聯營公司及其若干受讓人實益擁有的權利外，每名權利持有人(該權利將自動失效)將有權在行使權利後收取市值為收購價兩倍的普通股。

倘若在一名或一羣關聯或相聯人士成為收購人後，本公司在合併或其他業務合併交易中被收購，或本公司50%或以上的資產或盈利能力被出售，則將作出適當撥備，以便權利的每一持有人此後將有權在行使權利時，以權利的當時購買價獲得收購公司普通股的數量，其在交易時的市值相當於購買價格的兩倍。

除某些例外情況外，不需要對採購價格進行調整，除非此類調整要求採購價格至少增加或減少1%(1%)。不會發行普通股的零碎股份，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日普通股的市場價格進行現金調整。

於任何人士或一羣關聯或相聯人士成為收購人士後及在該收購人士取得50%或以上已發行普通股的實益擁有權前，董事會可選擇將權利(該人士或一羣關聯或相聯人士所擁有並將失效的權利除外)全部或部分交換為普通股股份，交換比例為每項已發行權利三股普通股(可予調整)。

就權利的任何行使或交換而言，任何權利持有人將無權收取普通股股份，倘若收到該等股份會導致該持有人連同該持有人的聯營公司及聯營公司實益擁有當時已發行普通股(該等股份，即“超額股份”)超過4.95%，而董事會認為該持有人收取超額股份會危害或危及税項優惠的價值或可獲得性，或董事會以其他方式認為該持有人收取超額股份並不符合本公司的最佳利益。代替這些超額股份，該持有人將有權獲得現金或票據或其他債務證據，本金金額等於普通股當時的市價乘以本應可發行的超額股份數量。

於分派日期前任何時間，董事會可按每項權利0.001元的價格(受若干調整)(“贖回價格”)贖回全部但非部分權利。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。

於董事會選擇贖回或交換該等權利後，本公司須立即公佈有關行動，而於該等選擇後，行使該等權利的權利將終止，權利持有人唯一的權利將是收取贖回價格。

在行使或交換一項權利之前，該權利的持有人將不享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

只要該等權利是可贖回的，本公司可不時全權酌情決定在任何方面補充或修訂權利協議，而無須獲得任何權利持有人的批准，而權利代理人須在本公司指示下籤立該等補充或修訂。於任何時間當該等權利不可贖回時，本公司可不經任何權利持有人批准而修訂或補充權利協議，包括但不限於(I)糾正任何含糊之處，(Ii)更正或補充權利協議中可能有缺陷或與權利協議任何其他條文不一致的任何條文，(Iii) 縮短或延長權利協議中的任何期限，或(Iv)以其他方式更改、修訂或補充本公司認為必要或適宜的任何條文。但是，自權利不再可贖回之日起及之後，權利協議不得以任何可能對權利持有人(已失效的權利持有人除外)的利益造成不利影響的方式進行修訂或補充。

權利協議作為附件4.1附於本文件，並通過引用併入本文。此處對權利協議的描述並不聲稱是完整的，通過參考附件4.1對其整體進行了限定。

第二項。

展品。

4.1	税收優惠保護計劃，日期為2022年10月17日，由Barnwell Industries，Inc.和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為權利代理(通過引用Barnwell Industries，Inc.於2022年10月17日提交的當前Form 8-K報告的附件4.1併入)。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

	邦威爾實業公司。

日期：2022年10月17日	發信人：	/s/拉塞爾·M·吉福德
	姓名：	拉塞爾·M·吉福德
	標題：	常務副總裁兼首席財務官