文本-摘錄
2
Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
February 16, 2022
劉志新
首席執行官
Datasea。
國瑞廣場B座20樓
技術開發區榮華南路1號
北京，人民Republic of China 100176
Re: Datasea Inc.
Form 10-K for
截至2021年6月30日的財年
Filed September 28,
2021
File No. 001-38767
親愛的Ms.Liu：
我們對你的申請的審查僅限於財務方面
報表及相關內容
披露，並有以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求您
向我們提供信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。
After reviewing your
對於這些評論，我們可能會有更多的評論。
截至2021年6月30日的財政年度的10-K表格
Part I
項目1.業務説明，第1頁
1. We note your
第I頁的定義。在第一部分的開頭，清楚地説明您將如何
refer to the holding
公司、子公司和VIE在提供信息披露時
throughout the document
以便讓投資者清楚地知道披露的是哪個實體
referencing and which
子公司或實體正在進行經營活動。
Refrain from using
如“公司”等術語，我們或我們在描述時
activities or functions
時，不要使用“我們的VIE”
VIE. For example,
如果屬實，披露您的子公司和/或VIE的行為
operations in China and
VIE出於會計目的進行了合併，但不是
entity in which you own
公平。明確披露所在單位(包括住所)
which investors
購買一項權益。
劉志新
Datasea。
2022年2月16日
第2頁
2.在第一部分的開頭，請提供以下重要信息：
讓您的業務
由您的子公司並通過合同安排進行
使用一個變量
總部位於中國的利益實體(VIE)涉及獨特的風險
投資者。如果是真的，請披露
這些合同沒有在法庭上經過測試。解釋是否
VIE結構是
用於向投資者提供對外國投資的敞口
總部設在中國的公司
在中國法律禁止外國直接投資經營的情況下
公司，以及
披露投資者可能永遠不會持有中國的股權
運營公司。
你的披露應該承認中國監管機構
可能不允許
這種結構，很可能會導致你的
運營和/或
您的證券價值的重大變化，包括它
可能會導致
這類證券將大幅縮水或變得一文不值。提供
交叉引用到
您對公司因以下原因而面臨的風險的詳細討論
這個結構。
3.我們注意到貴方關於VIE協議和公司的披露
第23頁的結構
和24歲。在第一部分的開頭，請提供一個圖表
公司的法人團體
結構，標識擁有股權的個人或實體
每個描述的實體。
描述您聲稱通過的所有合同和安排
有經濟權利
並實施控制，從而鞏固VIE
運營和財務
將結果寫入您的財務報表。清楚地識別
實體，其中
公司的運營是進行的。描述相關的
合同協議
以及這種類型的公司結構如何
影響投資者和
他們的投資價值，包括如何以及為什麼簽訂合同
有關安排可為
不如直接所有權有效，而且公司可能會招致
要花費大量成本
執行安排的條款。披露不確定因素
關於…的地位
美國控股公司對其
合同
與VIE、其創始人和所有者的安排以及面臨的挑戰
該公司可能
由於法律上的不確定性，面臨執行這些合同協議
和司法管轄權
limits.
4.我們注意到你透露，你控制並獲得了經濟上的
您的VIE的優勢
通過合同安排的業務運營，在第一頁您
披露
VIE協議使您能夠控制實體並有效擁有
它的
資產。然而，無論是控股公司的投資者還是
控股公司
本身擁有股權、外國直接投資或
通過這樣的方式控制
所有權或投資，VIE。因此，請避免
這意味着
合同協議等同於
VIE的業務。任何
對因VIE給您帶來的控制權或利益的引用
應僅限於
名字姓劉志新
對您已滿足的條件的清楚描述
合併VIE項下的
公司
美國NameDatasea公司
公認會計原則。此外，你的披露應該澄清你
是主要的
受惠人
2022年2月16日第2頁為會計目的而競爭。
名字姓氏
劉志新
名字
Datasea公司姓氏劉志新
Comapany16，
2月姓名數據
2022 Inc.
二月
Page 3 16, 2022 Page 3
名字姓氏
5.我們注意到，合併後的VIE構成您的
已整合
財務報表。在第I部分開始時，請在
表格形式的縮略式
整合計劃，分解操作並描述
財務狀況，
現金流量和截至同一日期的經營業績
相同的期間
需要哪些經審計的合併財務報表。這個
日程表應顯示
主要項目，如貨物/服務的收入和成本，以及
小計和
公司間分類金額，例如以下項目的單獨行項目
公司間
應收賬款及子公司投資。日程表還應
分解
母公司、VIE及其合併的子公司WFOEs
這就是
VIE的主要受益者，以及其他實體的集合
都是經過整合的。
此披露的目的是使投資者能夠評估
所持資產的性質
由VIE以外的實體以及
性質和數量
與公司間交易相關聯。任何公司間的金額
應該是
按總額列報，並在必要時補充披露
關於這樣的數額
應包括在內，以使所提供的信息不
誤導性的。
6.在第一部分的開頭，請清楚描述現金是如何
通過以下方式轉接
你的組織。披露您分配收益的意圖或
結清欠款
根據VIE協議。量化任何現金流和轉移
按類型劃分的其他資產
發生在控股公司、其子公司和
合併後的
VIE，以及轉移的方向。量化任何股息或
分發版本
子公司或合併後的VIE已向控股公司作出
哪個實體制造了
這種轉移，以及它們的税收後果。類似地量化
股息或分派
對美國投資者、來源及其税收後果的影響。你的
披露應該
明確是否未進行任何轉移、分紅或分配
到目前為止。描述
對外匯的任何限制和您轉賬現金的能力
在實體之間，
跨越國界，流向美國投資者。描述任何限制和
對您的
能夠分配來自公司的收益，包括您的
子公司和/或
合併的VIE，面向母公司和美國投資者以及
解決問題的能力
VIE協議項下的欠款。提供對
濃縮的
合併進度表和合並財務報表
7.我們注意到您在第43頁上的風險因素摘要。在第一部分的開頭，
請修改為
包括風險因素摘要，並披露您的
公司結構和
總部設在或擁有公司的大部分業務在
中國擺姿勢
投資者。特別是，描述重要的監管、
流動性和執法性
風險與更詳細的討論的交叉引用
風險。例如,
具體論述了《中國》中的法制風險，
包括風險和
關於執行法律和規則的不確定性，以及
中國的《條例》
可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變；以及
中國政府
可能會在任何時候幹預或影響您的操作，或可能會
更好地控制
在境外和/或外商投資中國公司進行的股票發行
發行人，即
可能會導致您的運營和/或價值發生實質性變化
你的證券。
劉志新
名字
Datasea公司姓氏劉志新
Comapany16，
2月姓名數據
2022 Inc.
二月
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名字姓氏
承認中國政府採取的任何行動都有可能
付出更多努力
對在海外進行的發行的監督和控制
和/或外國投資
在基於中國的股票發行中，發行人可能會顯著限制或完全阻礙
您的能力可以提供
或繼續向投資者提供證券，並使
該等證券須送交
顯著下降或變得一文不值。
8.在第一部分的開頭，提供關於法律的顯著披露
和運營風險
與擁有公司的絕大多數
在中國的業務。
你的披露應該清楚這些風險是否會導致
發生了實質性的變化
您的運營和/或您股票的價值和/或可能
顯著限制或
完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。你的披露
應該解決中國最近的聲明和監管行動
美國政府，這樣的
與可變利益實體和數據的使用有關
安全還是反壟斷
關注、具有或可能影響公司進行其
商務，接受
外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市。
另外，披露一下
根據《外國控股條例》，您的證券交易可能被禁止
公司
問責法案(HFCAA)，如果PCAOB確定它不能檢查
或調查
完全是你的審計師，因此交易所可能
決定將您的公司退市
證券。披露您的審計師是否受
由以下機構宣佈的裁決
PCAOB於2021年12月16日。
9.我們注意到第41頁關於政府監管和
許可證。在開始的時候
在第一部分中，請披露您、您的
子公司，或
VIE需要從中國當局獲得運營您的
業務和優惠
向外國投資者登記的證券。説明是否
您、您的子公司或
VIE由中國提出的權限要求涵蓋
證券監管機構
中國證監會、中國網信辦或任何
其他
需要批准VIE的政府機構
操作和狀態
肯定地説，無論您是否已收到所有必需的許可或
審批和
是否拒絕任何權限或批准。清楚地説明
如果您已獲得
訂單32項下所需的許可證以及您是否已獲得CRSC
批准
您的證券在美國的上市和交易。請同時
描述後果
如果您、您的子公司或VIE：(I)
不接收或
維護此類權限或批准，(Ii)無意中結束
這樣的權限
或不需要批准，或(Iii)適用的法律、法規，
或解釋
更改，並且您需要在中獲取此類權限或批准
未來。
第1A項。風險因素，第49頁
10.我們注意到你方在第64頁披露的控股外國公司
負責任的
行動起來。請擴大您的風險因素，以披露美聯航
州參議院已通過
《加速追究外國公司責任法案》，如果
制定，將會
將不檢查的年數從三年減少到
兩年，因此，
劉志新
Datasea。
2022年2月16日
第5頁
將縮短您的證券被禁止之前的時間
交易或退市。
更新您的信息披露，以反映歐盟委員會通過的規則
實施
HFCAA，並根據HFCAA，PCAOB發佈了其報告
通知
委員會認定它不能檢查或
徹底調查
總部設在內地或香港的會計師事務所中國。在……裏面
另外，當我們
請注意，您有一個在美國註冊的審計師
PCAOB和目前
根據PCAOB的檢查，請向PCAOB
公司和
投資者，如果後來確定PCAOB無法
檢查或調查
完全是你的審計師，因為當局在
異國他鄉
司法管轄權。例如，披露缺乏檢查可能會
因為在你的交易中
根據HFCAA被禁止的證券，因此
交易所可能會決定
讓你的證券退市。還要確保您解決了
缺乏PCAOB
檢查可能會對您的證券上的風險因素進行總結
第45頁。
11.我們注意到貴方在第57頁披露的有關風險和
政策的不確定因素
中華人民共和國政府。鑑於中國政府的重要意義
監督和
對您的業務行為的自由裁量權，請修改為
強調這樣的風險：
中國政府可能會在任何時候幹預或影響你的業務
時間，這可能是
導致您的運營和/或價值發生重大變化
你的安全保障。另外，
鑑於中國政府最近發表的聲明表明了
發揮更大的作用
對在海外進行的發行的監督和控制
和/或外國投資
在以中國為基礎的發行人中，承認任何此類行動都有風險
可能會顯著限制
或完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
12.我們注意到貴方在第65頁披露了美國聯邦調查局最近的行動
CAC.根據……
最近發生的事件表明CAC對數據進行了更嚴格的監督
安全性，尤其是
尋求在外國交易所上市的公司，請修改您的
披露以解釋
此疏忽對您的業務有何影響？在多大程度上影響您
相信你是
遵守已發佈的法規或政策
到目前為止的CAC。
第9A項。控制和程序，第80頁
13.請修改管理層的報告，以確定
贊助委員會
名字姓劉志新
特雷德韋委員會(COSO)內部控制組織-
集成
公司名稱Datasea
框架公司
用於執行您的評估，(即，1992年
框架或
已更新
二月框架
2022年16日第5頁，發佈於2013年)。請參閲第308(A)(2)項
S-K規則。
名字姓氏
劉志新
名字
Datasea公司姓氏劉志新
Comapany16，
2月姓名數據
2022 Inc.
二月
Page 6 16, 2022 Page 6
名字姓氏
最後，我們提醒您，該公司及其管理層
對此負責
其披露的準確性和充分性，儘管有任何審查，
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
您可以致電(202)與高級職員會計師喬伊斯·斯威尼聯繫。
551-3449 or
會計科科長凱瑟琳·柯林斯，電話：(202)551-3499
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Technology