July 28, 2022

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

收信人：凱瑟琳·柯林斯，會計處處長

喬伊斯·斯威尼，高級職員會計師

回覆：Tenable Holdings，Inc.

截至2021年12月31日的年度表格10-K

提交日期為2022年2月25日

表格8-K於2022年4月26日提供

File No. 001-38600

女士們、先生們：

我們謹代表Table Holdings，Inc.(“本公司”)提供這封信，以迴應美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部員工(“本會”)在其2022年7月13日的信函(以下簡稱“評議函”)中對本公司於2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和於2022年4月26日提交的本公司當前Form 8-K報告的意見。

以下段落的編號與意見信中所載評論的編號相對應，為方便起見，我們已將其併入本回覆信函的斜體中。

保密治療請求

由於本函所含信息的商業敏感性質，本公司特此根據《聯邦法規》第17條第200.83款的規定，要求對本函的某些部分保密，不得作為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。本公司已經單獨提交了這封信的副本，標記為顯示從通過EDGAR提交的版本編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。根據17 C.F.R.第200.83(D)(1)條，如果任何人(包括非歐盟委員會僱員的任何政府僱員)要求查閲或有機會查閲此信，我們要求立即通知我們任何此類請求，並向我們提供與該請求有關的所有書面材料(包括但不限於請求本身)的副本，並就任何打算釋放的信息提前至少十個工作日發出通知，以便公司在其認為必要或適當的情況下尋求任何補救措施。在這種情況下，我們要求您致電以下籤署人，如下所述，而不是依賴美國郵件來獲得此類通知。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第44頁

1.我們注意到您披露的經常性收入。請告訴我們，並在未來的備案文件中披露，您是否將交付時確認的訂閲軟件許可證收入包括在您的經常性收入衡量標準中。此外，請告訴我們每個時期確認的此類訂閲軟件收入的金額。

公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，在2021年，在購買了在交付時確認收入的解決方案後，它已將交付時確認的訂閲軟件許可收入納入其經常性收入衡量標準，因為這些安排與永久許可不同，有資格續訂，因此會重複出現。在截至2021年12月31日的一年中，此類收入約為780萬美元，佔總收入的1.4%。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無該等收入。

該公司還通知員工，公司將披露在交付時確認的訂閲軟件許可證收入包括在其向委員會提交的未來10-Q和10-K表格中的經常性收入衡量標準中，從公司截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告開始。

影響我們業績的因素，第45頁

2.我們注意到，通過評估您過去12個月以美元計算的淨增長率來評估您在現有客户中擴大銷售的能力，並且2021財年的淨增長率超過110%。請告訴我們，並在未來的備案文件中披露，每個時期以美元為基礎的淨增長率的具體百分比。此外，請告訴我們並披露在交付時確認幷包含在訂閲收入中的軟件許可收入是否包括在年度經常性收入(ARR)的計算中。最後，請告訴我們並披露每個期間與多年銷售額相關的ARR百分比，以便為您披露以美元為基礎的替代淨增長率提供進一步的背景信息。參見S-K法規第303(A)項和美國證券交易委員會發布號33-10751。

公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，基於美元的淨擴張率在歷史上一直存在波動，預計將繼續每季度波動，這是多種因素的結果，包括公司現有客户對公司解決方案的滿意度、公司解決方案的定價、客户可獲得的競爭解決方案及其定價，以及客户續簽的時間。此外，該公司每個季度的銷售渠道機會在新客户和現有客户的擴張之間有所不同，其銷售團隊沒有激勵將其中一個放在另一個之上。鑑於這一指標的變數眾多，並因此存在固有的短期波動，本公司並未管理其業務以使季度百分比最大化，但認為以美元計算的淨增長率高於110%表明客户保有率很高。每季度的增長或下降，甚至幾個百分點，並不意味着客户保留率發生了實質性變化。鑑於這種波動以及該公司如何使用這一指標，該公司認為，披露每個季度以美元為基礎的淨增長率的具體百分比將具有誤導性，可能會使投資者感到困惑。因此，公司將從公司年度報告開始，在提交給委員會的10-K表格中披露每個年度期間以美元為基礎的淨擴張率的具體百分比

截至2022年12月31日的年度表格10-K。本公司進一步告知員工，本公司將繼續在Form 10-Q的季度報告中披露，該期間以美元計算的淨擴張率超過110%，但仍屬準確，因為本公司認為這一水平表明客户繼續保持強勁的留存。本公司還告知員工，如果在季度報告期末以美元計算的淨擴張率低於本公司先前披露的110%的下限，本公司將在其10-Q表格季度報告中披露這一點。

本公司敬告員工，本季度的美元淨值增長率如下：

公司謹告知員工，它確實包括在交付時確認的訂閲軟件許可收入，這一點在公司對上述意見一的迴應中進一步描述，不包括在其ARR衡量標準之內，公司將在提交給委員會的未來10-Q和10-K表格報告中披露這一點，從公司截至2022年6月30日的季度報告開始。

公司謹告知員工，在截至2021年12月31日的一年內，多年銷售額約佔總ARR的14%，影響了以美元為基礎的替代淨增長率。該公司在2021年前沒有提出這種以美元為基礎的替代淨擴張率。公司還通知員工，公司將披露與多年銷售有關的ARR百分比，以便為這一指標提供背景信息。從公司截至2022年6月30日的季度報告開始，公司未來向委員會提交的10-Q和10-K表格報告中將介紹這一指標。

關鍵運營和財務指標

自由現金流和未加槓桿的自由現金流，第48頁

3.我們注意到，您對無槓桿自由現金流的非GAAP流動性衡量包括對支付的現金利息的調整。請修改以刪除這一調整，因為需要現金結算的費用不能從歸檔文件中的非GAAP流動性指標中排除。請參閲S-K規則第10(E)(1)(Ii)(A)項。

公司承認員工的意見，並敬告員工，公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中納入了無槓桿自由現金流，包括支付的現金利息調整，以確保2022年2月1日提交給委員會的作為公司當前8-K表格報告證物的收益新聞稿中的指標也包括在其10-K表格年度報告中。從公司截至2022年6月30日季度的Form 10-Q季度報告開始，公司將從向委員會提交的Form 10-Q和10-K的未來報告中剔除無槓桿的自由現金流。

運營結果，第55頁

4.請告訴我們，並在未來的文件中修改，以包括關於促進您收入增長的各種因素的討論。至少，以量化的方式處理來自新客户和現有客户的收入增長。請參閲S-K規則第303(A)項。

公司承認員工的意見，並敬告員工，公司將繼續以表格形式披露訂閲、永久許可和維護、專業服務和其他收入的變化，以及美國和國際收入的變化。此外，從公司截至2022年6月30日季度的Form 10-Q季度報告開始，公司將在未來提交給委員會的Form 10-Q和10-K報告中披露新企業客户推動的收入變化。

5.我們注意到您在第53頁和第54頁討論了利息(費用)收入、所得税淨額和(福利)準備金，定性地討論了影響這些行項目的多種因素，但您沒有在運營結果中進一步討論這些變化。在今後提交的文件中，當某一行項目發生重大變化時，請從數量和質量兩方面説明造成這種變化的根本原因，包括抵消因素的影響。請參閲S-K規則第303(B)項。

公司承認工作人員的意見，並敬告工作人員，公司將酌情在提交給委員會的未來10-Q和10-K表格報告中，從公司截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告開始，從公司截至2022年6月30日的季度報告開始，從公司對利息(費用)收入、淨額和(收益)所得税撥備的討論，包括抵消因素的影響，討論明細項目發生重大變化的根本原因。

表格8-K於2022年4月26日提供

附件99.1

非GAAP財務指標和其他關鍵指標，第3頁

6.您聲明您認為您對無槓桿自由現金流的非GAAP衡量作為一種流動性衡量是有用的，因為它衡量了可用於投資於您的企業的現金，並滿足了您當前和未來的融資需求。如果您在今後向委員會提交的任何文件中繼續提供這一衡量標準，請修改，以避免暗示此類衡量標準代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為存在未從該衡量標準中扣除的非可自由支配支出。請參閲《非公認會計準則遵從性和披露解釋》的問題102.07。

公司承認工作人員的意見，並恭敬地通知工作人員，公司將在未來提交給委員會的文件中對無槓桿自由現金流的描述修改如下：

我們將無槓桿自由現金流定義為自由現金流加上利息和其他融資成本支付的現金。我們相信，無槓桿自由現金流是一種有用的流動性指標，因為它衡量了可用於投資於我們業務的現金，並滿足了我們目前的債務承諾和未來的融資需求。然而，考慮到我們的債務義務，無槓桿自由現金流並不代表可用於可自由支配費用的剩餘現金流。

* * * *

如有任何問題或進一步的意見，請撥打(650)843-5049與我聯繫，以瞭解我們對員工意見的迴應。

真誠地

/s/Eric C.Jensen

埃裏克·C·延森

抄送：阿米特·約蘭，Table Holdings，Inc.

斯蒂芬·A·文茨，Table Holdings，Inc.

斯蒂芬·A·裏迪克，Table Holdings，Inc.