附件 10.2

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年證券法 為證券提供有效的註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以一般可接受的形式 表明根據上述法案不需要註冊。

這張鈔票的發行價為59,400.00美元

原始發行折扣為4,400.00美元

購買 價格：55,000.00美元

可轉換本票

對於收到的 價值，內華達州的美國國際控股公司(下稱“借款人”)， 承諾於2023年10月3日(“到期日”)，向弗吉尼亞州的一家有限責任公司1800 Naronal Lending LLC或註冊受讓人(“持有人”)支付59,400.00美元連同本文所述的任何利息，包括本協議未付本金餘額的利息，自本協議日期(“發行日”)起按年利率6%(6%)(“利率”) 計算，直至到期或到期後應支付的利息 或提前還款。本票據不得全部或部分預付，除非本文另有明確規定。本票據的本金或利息如於到期時仍未支付，則須於到期日期起計至支付為止的年利率為百分之二十二(22%)的利息(“違約利息”)。利息應自持有者向借款人支付全部購買價款之日起計，並應以365天一年和實際經過的天數為基礎計算。本協議項下應支付的所有款項(未轉換為普通股的部分，根據本協議條款，每股面值0.0001美元(“普通股”))應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註規定發出書面通知給借款人的地址 支付。此處使用且未作其他定義的每個大寫術語應具有本票據最初發行日期為 的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

以下條款適用於本附註：

第 條.轉換權

1.1轉換權。持有人有權不時並在本票據日期後一百八十(180)天開始至下列兩者中較後一項的期間內的任何時間：(I)到期日，或(Ii)支付違約金額(如第三條所界定)的日期，兩者均與本票據的剩餘未償還金額有關，將本票據全部或任何部分的未償還及未付款額轉換為已繳足及不可評估的普通股，如該等 普通股於發行日已存在，或者，在資本重組或合併的情況下，借款人的任何股本或其他有價證券 此後應按本文規定的轉換價格(“轉換價格”)變更或重新分類(“轉換”)[上述並非棘輪條款；在進行資本重組或合併時，如果普通股股東獲得任何其他股份或權益，即在合併的情況下獲得不同發行人的股份，票據將轉換為該等股份。也就是説，票據轉換權將在合併後進行。]；然而，前提是 在任何情況下，持有者在轉換時不得轉換本票據的任何部分超過本票據的該部分 其中(1)持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份(因擁有票據的未轉換部分或借款人的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未轉換部分而被視為實益擁有的普通股股份除外，但受轉換或行使限制類似於本文所載限制的限制)和(2)在本附註中決定本但書的部分轉換後可發行的普通股數量，將導致股東及其關聯公司實益擁有超過4.99%的普通股流通股。就前一句但書而言，實益所有權應根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(D)節及其下的第13D-G條確定，除非該但書第(1)款另有規定。持有者不得放棄本節中規定的受益所有權轉換限制。本票據每次轉換時將發行的普通股數量應通過轉換金額(定義如下)除以適用的轉換價格確定。轉換價格在轉換通知中指定的日期生效，其形式為附件A(“轉換通知”)， 由持有者按照下文第1.4節的規定交付給借款人；前提是轉換通知是通過傳真或電子郵件(或通過其他方式)提交的，或合理地預期會導致, 通知)在該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間下午6：00之前發送給借款人；但是，如果轉換通知是在紐約時間 下午6：00之後發出的，轉換日期應為下一個營業日。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)在該轉換中將予轉換的本票據的本金款額，加上(2)按本票據所提供的利率計算至轉換日期的本金的應計利息及未付利息(如有的話)的總和，以及(3)根據持有人的選擇，就上一條款第(1)及/或 (2)及(4)所述款額的違約利息(如有的話)的總和，根據本合同第1.4條欠持有人的任何款項。

1.2換算 價格。“轉換價格”是指截至轉換日期，在轉換通知交付前的交易日結束的連續七(7)個交易日期間內普通股每日最低VWAP的75%(75%)(如本文所定義)，但是，換股價格不得低於截止日期VWAP的75%( “底價”)，條件是，如果票據未償還且連續七(7)個交易日中任何一個交易日的每日VWAP低於適用底價，則該底價應在第七個交易日降至(但不增加)至VWAP的75%，在每種情況下，所有價格均須根據任何股票拆分、股票分紅、組合、資本重組或類似事件進行公平調整。“VWAP”是指自紐約市時間上午9：30(或主要市場公開宣佈為正式開盤時間)至紐約時間下午4：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤時間)至下午4：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤時間)的時間段內，在任何特定交易日內，主要市場上普通股的每日美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“成交量 按價格計算”功能或，如果上述規定不適用，則在紐約市時間上午9：30(或主體市場公開宣佈的其他 時間為正式開盤時間)至紐約市時間下午4：00(或主體市場公開宣佈的 其他時間為正式收盤時間)開始至下午4：00的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或, 如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權 平均價，則為任何做市商在場外交易中心或全國報價局公司的“粉單”中報告的該證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與票據持有人共同確定的公平市場價值。對於在用於確定市場價格的任何期間(或利用VWAP的其他期間)發生的任何股票股息、股票 拆分、股票組合或其他類似交易，VWAP的所有此類確定應根據本文規定進行適當和公平的調整。“交易日”是指在主板市場進行交易的一天。“主要市場” 是指場外交易市場或普通股上市交易的其他主要市場、交易所或電子報價系統 。

1.3授權的 股份。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其授權的 和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在 根據購買協議發行的本票據全部轉換時發行普通股。借款人須在任何時候授權及預留票據全部轉換後可發行股份數目的3.5倍(假設第1.1節所載的4.99%限制無效)(以不時生效的票據的相應換股價(最初為3,882,352股)為基礎)(“預留金額”)。預留金額應根據借款人在本協議項下的義務而不時增加 (或經持有人書面同意減少)。 借款人聲明，一旦發行，該等股份將被適時有效發行、全額支付和免税。此外， 如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致更改普通股的股份數目，而該等普通股可按當時的換股價格轉換為普通股，則借款人應同時作出適當的撥備，以便此後應有足夠數目的授權及預留普通股股份，以供轉換已發行票據，而不受優先認購權的影響。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理在本票據轉換時為可發行的普通股發行證書, 及(Ii)同意其發行本票據將構成 負責簽署股票證書的高級職員及代理人的完全權力，以根據本票據的條款及條件籤立及發行所需的普通股股票證書。

如果， 借款人在任何時候沒有維持預留金額，則根據附註第3.2節，將被視為違約事件。

1.4轉換方法 。

(A)轉換的機械學 。如第1.1節所述，本票據的持有人可在本票據發行日期後一百八十(180)天后至下列日期(I)到期日及(Ii)違約金額付款日期(Br)之後的任何時間，通過(A)向借款人提交一份轉換通知(傳真、在轉換日期下午6：00之前發送的電子郵件或其他合理通信方式(紐約時間)和(B)在第1.4(B)節的約束下，在借款人的主要辦事處交出本附註 (在全額支付本附註項下所欠的任何金額後)。

(B)兑換時交回匯票。儘管本票據有任何相反規定，但在根據本票據條款轉換本票據時，持有人無須將本票據交回借款人，除非本票據的全部未付本金 已如此兑換。持有人和借款人應保存記錄，顯示轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求 實物交還本票據。

(C)轉換時交付普通股 。借款人收到持有人的傳真或電子郵件(或其他合理的通信手段)後，應在收到轉換通知後三(3)個工作日內(“截止日期”)(且僅在轉換本合同未付本金的情況下)，在收到轉換後三(3)個工作日(“截止日期”)內，借款人 應簽發並交付或安排在轉換後三(3)個工作日內將可發行普通股的持有者證書籤發並交付給或按訂單交付。 借款人收到轉換通知後，持有人應被視為可發行普通股的記錄持有人。轉換後，本票據的未償還本金金額以及應計和未付利息的金額應減少至反映該轉換的情況，並且，除非借款人不履行本協議項下的義務，與如此轉換的部分有關的所有權利應立即終止，但接收普通股或其他證券的權利除外。現金或其他資產， 如本文所提供的，用於此類轉換。如果持有人已按照本條款的規定發出轉換通知，則借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行普通股證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、任何針對任何人的判決或強制執行判決的任何行動的恢復、借款人未能或延遲執行對記錄持有人的任何其他義務、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止。, 或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務，而不考慮任何其他情況，否則可能限制借款人在此類轉換中對持有人的義務。

(D)通過電子轉賬交付普通股。如果借款人參與了存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移(“FAST”)計劃，借款人應持有人的要求並遵守本協議的規定，應盡其最大努力使其轉讓代理通過其存款提取代理委員會(“DWAC”)系統將轉換後可發行的普通股以電子方式傳送給持有人，而不是交付代表轉換後可發行普通股的實物證書。

(E)未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利的情況下，包括 實際損害和/或衡平法救濟，雙方同意，如果因借款人的行動和/或不作為而未能在截止日期前(收到轉換通知後3個工作日)交付在本票據轉換時可發行的普通股 ，借款人應每天以現金向持有人支付2,000美元，超過截止日期的每一天借款人未能交付普通股 (“未能交付費用”)；但是，如果失敗是由於第三方(即轉讓代理；而不是任何未能向該轉讓代理付款的結果)造成的，則不應支付未交付費用，儘管借款人已盡了最大努力交付此類普通股。該等現金金額須於應計月份的下一個月第五日前支付予持有人，或由持有人選擇(在應計月份的下一個月的第一天前以書面通知借款人)加至本票據的本金金額內，在此情況下，應根據本票據的條款計提利息，而該額外本金金額應可根據本票據的條款轉換為普通股。借款人同意，轉換的權利對持有人來説是一項寶貴的權利。因 失敗、企圖受挫、幹擾此類轉換權而造成的損害即使不是不可能獲得資格，也是很難獲得資格的。因此，雙方承認第1.4(E)節中所載的違約金條款是合理的。

1.5關於股份。本票據轉換後可發行的普通股股票不得出售或轉讓，除非： (I)借款人或其轉讓代理人已由持有人提交大律師的意見(該意見的形式、實質和範圍應為可比交易中大律師的慣常意見)，表明將出售或轉讓的股份可根據豁免登記(如第144條或後續規則)出售或轉讓(“第144條”)； 或(Ii)該等股份轉讓給借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，借款人同意出售或以其他方式轉讓股份， 借款人是認可投資者(定義見購買協議)。

根據第144條規定，在180天后，如果借款人或其轉讓代理人已收到持有人的律師對可比較交易中律師意見的形式、實質和範圍慣例的意見，則在轉換時可發行的代表普通股的證書上的任何限制性圖示應被刪除，借款人應向持有人簽發新的證書，因此不存在任何轉讓圖例，大意是：(I)可公開出售或轉讓此類普通股，而無需根據該法進行登記。該意見須由公司接納，以進行出售或轉讓；或(Ii) 就本票據轉換後可發行的普通股而言，該等證券可根據豁免註冊出售。 如本公司未能合理地接受持有人根據豁免註冊(如第144條)轉讓證券的法律意見，則根據本票據第3.2節，該事件將被視為違約事件 。

1.6某些事件的影響 。

(A)合併、合併等的影響。在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，借款人完成一項或一系列相關交易，其中借款人的投票權超過50%，或合併，借款人與任何其他人(定義見下文)合併或合併為 任何其他人(定義見下文)或當借款人不是倖存者時，應被視為違約事件(定義見第三條)，據此，借款人應被要求在此類交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見第三條)的金額，並作為條件。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(B)因合併、合併等原因調整 如果在本票據發行和發行時且在所有票據轉換之前的任何時間，將發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，導致借款人的普通股股份應變更為借款人或另一實體的另一類別或其他類別的股票或證券的相同或不同數量的股票。或在任何出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產的情況下，借款人的全部或幾乎所有資產 並非與借款人的完全清算計劃有關，則本票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，在轉換後立即發行的普通股的替代 股票，如果本票據在緊接該交易前已全部轉換(不受本票據規定的任何轉換限制)，持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產，而在任何該等情況下，應就本票據持有人的權利和權益作出適當的撥備，以便此後適用本票據的各項規定(包括但不限於調整轉換價格和轉換時可發行的股份數目的撥備)， 在轉換本協議後可交付的任何證券或資產方面，應儘可能接近實際情況。借款人 不應影響第1.6(B)節所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在切實可行的範圍內給予, 股東特別大會記錄日期前十(10)日(但無論如何至少提前五(5)日)的書面通知，以批准完成該等合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人有權轉換本票據)及(B) 所產生的繼承人或收購實體(如非借款人)以書面文書承擔本票據的責任。上述規定同樣適用於連續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C)因分配而調整 。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以返還資本或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即，分拆)向借款人的股東支付的任何股息或分派) (“分派”)申報或進行任何分配給普通股持有人 ，則在記錄日期 之後本票據的任何轉換時，本票據持有人應有權確定有權獲得此類分配的股東。收取該等資產應支付予 持有人的有關轉換後可發行普通股股份的金額，而該等資產是該持有人在確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期所持有的該等普通股的股份。[注：這不是棘輪條款， 它只是禁止發行人在試圖避免轉換或支付票據的同時影響資產或股票的分發(即，如果資產分發使公司成為空殼公司，而沒有上述語言，儘管這將是違約，但票據持有人將幾乎沒有其他補救措施試圖從剝離實體獲得償還)。請注意 該語言不會更改轉換價格公式。]

1.7提前還款。 儘管本票據有任何相反規定，但在緊接 本段之後的表中所列期間(“提前還款期間”)或借款人與持有人另有約定的任何時間，借款人應 有權根據本第1.7節的規定，在向票據持有人發出書面通知前不超過三(3)個交易日行使權利，全額償還未償還的 票據(本金和應計利息)。本協議項下的任何預付款通知(“可選擇的 預付款通知”)應按其註冊地址交付給票據持有人，並應説明：(1)借款人 正在行使其預付票據的權利，(2)預付款的日期不得超過可選擇的預付款通知的 日期起的三(3)個交易日。在指定的預付款日期(“可選預付款日期”)，借款人應 向持有人支付可選預付款金額(定義見下文)，或在持有人以書面形式給借款人指定的指示下(持有人應指示在可選預付款日期前至少一(1)個工作日將可選預付款金額發送給借款人)。如果借款人行使其預付本票的權利，借款人應向持有人支付一筆現金，金額等於緊接適用預付期後的 段後面的表格中所列的百分比(“預付款百分比”)，乘以(W)本票據當時的未償還本金 加上(X)本票據未付本金的應計未付利息，直至可選的預付款日期加上(Y) 違約利息(如有)之和, (W)和(X)項所指的金額加上(Z)項下根據本合同第1.4節欠持有人的任何金額(“可選預付款金額”)。

在上述提前還款期限屆滿後，借款人可以向持有人提交可選的提前還款通知。持有人在預付款期限後收到可選預付款通知後，預付款應以持有人和借款人就適用的預付款百分比達成的協議為準。

儘管本協議有任何相反規定，在根據可選擇的預付款通知全額支付票據 (持有人已收到資金)之前，本協議中持有人的轉換權不受任何影響。

第二條--某些公約

2.1出售 資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。對任何資產的處置的任何同意不得 被無理拒絕，只要這種處置不會使借款人成為規則第144條所界定的“空殼公司”。

第三條違約事件

如果 發生下列任何違約事件(每一違約事件均為“違約事件”)：

3.1未能支付本金和利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息，無論是在到期時還是在提速時，並且在持有人發出書面通知後五(5)天內繼續違約。

3.2換股 和股份。借款人未向持有人發行普通股股票(或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務)，借款人根據本票據的條款行使持有人的轉換權，未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(電子或證書形式)根據本票據轉換或以其他方式發行給持有人的普通股股票證書 當本票據要求時，借款人指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、減損、和/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行) (以電子或證書形式)轉換後或在本票據要求時根據本附註以其他方式向持有人發行的普通股股票證書，或未能刪除(或指示其轉讓代理不刪除或 損壞、延遲、和/或阻止其轉讓代理按照本票據的要求(或作出不打算履行本款所述義務的任何書面聲明、聲明或威脅)，刪除(或撤回與此相關的任何普通股股票證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令 )，而任何此類失敗將繼續未得到糾正(或任何書面聲明)，在持有人提交轉換通知後三(3)個工作日內，不履行其義務的聲明或威脅 不得以書面形式撤銷)。借款人有義務及時履行其對其轉讓代理人的義務。如果本票據的轉換延遲，則為本票據的違約事件, 因借款人欠其轉讓代理人的餘額而受阻或受挫 如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換， 借款人應在持有人提出要求後四十八(48)小時內將預付資金支付給持有人。

3.3違反契約 。借款人違反本票據所載的任何實質契諾或其他重大條款或條件，以及任何抵押品，包括但不限於購買協議，並在持有人向借款人發出書面通知後持續二十(20)天。

3.4違反陳述和保證 。借款人在本附註或本購買協議(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或保證，或根據本附註或與本協議相關的任何書面協議、聲明或證書作出的任何陳述或保證，在任何重大方面均屬虛假或 誤導，且違反該等聲明或保證會對持有人就本票據或購買協議的權利造成重大不利影響 。

3.5接管人 或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或 同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6破產。應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人提起破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序，以根據任何破產法或任何債務人的法律進行救濟。

3.7普通股退市 。借款人應未能維持普通股在場外交易市場(具體包括場外交易市場集團維護的報價平臺)或同等替代交易所中的至少一個的上市，即納斯達克國家市場、納斯達克中小板市場、紐約證券交易所或美國證券交易所。

3.8未能遵守《交易所法案》。借款人應不遵守《交易法》的報告要求；和/或借款人應不再受《交易法》的報告要求的約束(提交表格15是 違約的直接事件)。

3.9清算。 借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10停止運營 。借款人使借款人成為規則144中定義的“空殼公司”的任何停業，或者借款人承認在債務到期時一般無法償還債務，但條件是借款人有能力繼續作為“持續經營的企業”繼續經營的任何 披露，並不等於承認借款人在債務到期時無法 償還債務。

3.11財務報表重述。借款人在發行日期後180天 之後的任何時間向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，直至本票據不再未償還為止，如果重述的結果與未重報的財務報表相比，將對持有人在本票據或購買協議方面的權利 構成重大不利影響。

3.12轉移代理的更換。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期前向借款人和借款人提供按照購買協議(包括但不限於在保留的 金額中不可撤銷地保留普通股股份的條款)最初交付的格式的全面簽署的不可撤銷轉讓代理指令。

3.13交叉違約。 即使本附註或其他相關或附帶文件中有任何相反規定，借款人在所有適用的通知和補救或寬限期通過後，如違反或違約任何其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件，則根據持有人的選擇，應被視為本附註和其他協議下的違約。在此情況下，持有人有權(但在任何情況下均不需要)因上述其他協議項下或本協議項下的違約而適用本附註及其他協議項下持有人的所有權利及補救。“其他協議”統稱為：(1)借款人與(2)持有人及其任何關聯公司之間或為其利益而訂立的所有協議和票據，包括但不限於本票；但“其他協議”一詞不應包括與本票據有關的或附帶的單據。每筆貸款交易將與彼此的貸款交易 以及借款人對持有人的所有其他現有和未來債務交叉違約。

在第3.1節規定的任何違約事件發生後和持續期間(僅限於未能支付到期日期到期的本金或利息)，票據應立即到期和應付，借款人應向持有人支付相當於違約金額(如本文定義)的金額，以完全履行其在本條款下的義務。在第3.2節規定的任何違約事件發生後和持續期間，票據應立即到期並支付，借款人應向持票人支付一筆金額，以充分履行其在本條款下的義務：(Y)違約金額(如本文所述)；乘以(Z)二(2)。在第3.1節規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅限於本票據到期或加速時未能支付本票據的本金或利息)， 3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14可通過該等持有人向借款人交付書面通知而行使 (“違約通知”)，一旦發生第三條剩餘部分規定的違約事件(未能在第三條第一款規定的到期日支付本金或利息除外)，票據應立即到期應付，借款人應向持票人支付，以完全履行其在本條款下的義務，相當於(W)本票當時未償還本金金額加上(X)本票未付本金的應計及未付利息 至付款日期(“強制預付日期”)加(Y)拖欠利息(如有)之和的金額的 至150%, 根據第(W)及/或(X)項加上(Z)項所指的款額，根據第(Br)1.3及1.4(G)節所欠持有人的任何款項(本票據截至付款日期的當時未償還本金，加上第(X)、(Y)及(Z)項所述的款項，統稱為“違約金額”)，而根據第(Br)條應支付的所有其他款項，將立即成為到期及應付款項，而無須要求、出示或通知，所有此等款項均於此明確豁免。連同收取的所有費用，包括但不限於法律費用和開支，持有人應有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

如果借款人未能在書面通知到期應付的五(5)個工作日內支付違約金額，且未能提供確定該金額的詳情，則只要借款人仍處於違約狀態(且只要借款人有足夠的授權股份)，持有人有權在任何時候要求借款人在書面通知後立即發行等於違約金額除以當時有效轉換價格的借款人普通股數量。

第四條：雜項

4.1失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排他性的。

4.2通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，並且，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送掛號或認證的回執、預付郵資、(Iii)以信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、 電報或傳真的方式發送至下述地址或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在下列情況下視為生效：(A)經發送傳真機生成的準確確認後，以專人送達或傳真送達(如果在收到通知的正常營業時間內的工作日送達)，或(br}送達後的第一個工作日(如果不是在收到通知的正常營業時間內送達)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，以該地址為收件人)，或在實際收到此類郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果 給借款人，則為：

美國 國際控股公司

4131 N.Central Expwy，套房900

德克薩斯州達拉斯75204

收信人：首席執行官雅各布·D·科恩

電子郵件： Jacob@amihcorp.com

如果 到持有者：

1800 對角線借貸有限責任公司

對角路1800 623號套房

亞歷山大 VA22314

收信人：首席執行官柯特·克萊默

電子郵件： ckramer@sithstreetlending.com

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Naidich Wurman LLP

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大頸市，紐約11021

收信人： 艾莉森·奈迪奇

傳真：516-466-3555

電子郵件： allison@nwlaw.com

4.3修改。 本附註及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修改。在本文書中使用的“票據”一詞及其所有提法，應指最初籤立的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據)，或如果後來經修訂或補充，則指經如此修訂或補充的票據。

4.4可轉讓性。 本附註對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其 繼承人和受讓人受益。本票據的每一位受讓人必須是“認可投資者”(見美國證券交易委員會第501(A)條的定義)。即使本票據有任何相反規定，持有人仍可在未經借款人同意的情況下轉讓本票據。

4.5收款成本 。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6管轄 法律。本附註應受弗吉尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本票據所述交易的訴訟，應 只能在弗吉尼亞州法院或位於弗吉尼亞州亞歷山大市的聯邦法院提起。本附註各方在此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，也不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由提出任何抗辯不方便開庭。借款人和持有人放棄陪審團的審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果 根據任何適用的法規或法律規則，本説明或任何其他協議的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款不應 影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意在與本附註、任何協議或任何其他文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將文件副本 郵寄至根據本附註向其發出通知的有效地址，並同意該等送達應構成有效且充分的法律程序文件和通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

4.7採購 協議。每一方接受本附註，即表示同意受採購協議適用條款的約束。

4.8補救措施。 借款人承認其違反本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本附註項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得禁制令或禁制令，以限制、防止或糾正任何違反本附註的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保 。

借款人於2022年10月3日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證

美國 國際控股公司

附件 A--轉換通知

在此簽署的 選擇將票據本金$_根據下述票據(“普通股”)轉換而發行的普通股股份數目 ，根據借款人日期為2022年10月3日的可轉換票據(以下簡稱“票據”)的條件，內華達州公司美國國際控股公司(以下簡稱“借款人”)的 。除轉讓税外，任何轉換都不會向 持有人收取任何費用。

根據適用説明選中框 ：