附件5.2

2022年10月14日

董事會

NewLake Capital Partners，Inc.

蝗蟲大道50號，一樓

新嘉楠科技，CT 06840

Re：表格S-3中關於註冊2億美元證券的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州公司NewLake Capital Partners，Inc.和特拉華州有限合夥企業NLCP Operating Partnership LP(“運營合夥企業”，與本公司共同稱為“註冊人”)的法律顧問，參與註冊人根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)於2022年10月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(經修訂的“註冊聲明”)的準備工作。

註冊説明書涉及註冊説明書所載的招股説明書格式(“招股説明書”)及招股説明書的一份或多份補充文件不時提出的下列事項：

(A)公司普通股，每股面值$0.01(“普通股”)；

(B)公司的優先股，每股面值0.1美元(“優先股”)；

(C)本公司根據一項契約發行的一系列或多項債務證券(“公司債務證券”)，該等債務證券大體上以註冊説明書(“公司契約”)附件4的形式於2022年10月14日提交，並將於首次根據該契約發行公司債務證券之時或之前，由本公司與尚未點名的受託人訂立；

(D)經營合夥根據一項契約發行的一系列或多項債務證券(“經營合夥債務證券”，連同公司債務證券，“債務證券”)，該等債務證券大體上以附件4的形式提交於《經營合夥註冊説明書》(“經營合夥契約”)的註冊説明書(“經營合夥契約”)，由經營合夥與根據該契約首次發行經營合夥債務證券之時或之前尚未被點名的受託人訂立；

(E)公司債務證券經營合夥擔保(“經營合夥擔保”)；

(F)公司對經營合夥債務證券的擔保(“公司擔保”)；

(G)根據本公司與認股權證代理人之間的認股權證協議(“認股權證協議”)將由本公司發行的認股權證(“認股權證”)，根據該協議，其持有人將有權購買股權證券(定義見下文)；

董事會

NewLake Capital Partners，Inc.

2022年10月14日

第2頁

(H)公司將根據公司與權利代理人之間的權利協議(“認股權證協議”)發行的權利(“權利”)，根據該協議，權利持有人將有權購買股權證券(定義見下文)；及

(I)由上述任何證券組合組成的單位(“單位”)。

普通股和優先股在本文中被稱為“股權證券”。股權證券、債務證券、公司擔保、經營合夥擔保、權證、權利和單位在本文中被稱為證券。

本意見是根據《證券法》S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在得出下述意見時，吾等已審閲(A)註冊説明書及其證物、(B)招股章程、(C)本公司契約及經營合夥契約的表格，以及(D)經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的其他文書正本或副本，以及吾等認為適當的公職人員、註冊人高級人員及代表及其他人士發出的其他文書及其他證書，作為下述意見的基準。

在提出以下各項意見時，吾等已假定且未核實(A)我們所檢查的所有文件上的簽名的真實性，(B)所有自然人的法律行為能力，(C)作為正本提供給我們的所有文件的真實性，以及(D)作為經認證、影印或傳真副本提供給我們的所有文件的真實性。在陳述下文第2段至第8段所表達的意見時，我們還假設：(I)其中提及的每個協議和我們在其中表達有效性意見的每個證券將包括一項條款，聲明該文書應受紐約州法律管轄，並將構成各方(作為其一方的任何義務人除外)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其每一方(作為其一方的任何義務人除外)強制執行，(Ii)《紐約一般債務法》第5-501.6.b節將適用於任何債務證券和(Iii)任何證券的形式和條款，以及任何此類證券的發行、銷售和交付，以及在每種情況下根據該等證券或與其有關的所有義務的產生和履行，均將完全符合且不會違反證書或公司章程、成立證書、章程、章程、有限責任公司協議，任何義務人的有限合夥協議或類似的組織文件，或對任何義務人具有約束力的任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令、裁決或協議，或此類證券的發行、出售和交付，或此類義務的發生和履行可能受到或違反任何適用公共政策的任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令、裁決或協議, 或在法律或衡平法上受到任何抗辯。此外，就下文第2段至第8段所述文書的法律選擇條款所表達的意見而言，此類意見完全依據《紐約州一般義務法》第5-1401節提出，並明確以下列假設為條件：上述規定的合法性、有效性、約束力和可執行性將由紐約州法院或設在紐約的美國聯邦法院裁定，並適用紐約州法律選擇規則，包括上述第5-1401節。我們不對上述第5-1401節的任何憲法限制或其對任何此類意見的影響(如果有)表示意見。考慮到吾等於下文第8段就該等單位所表達的意見，吾等亦假設所有可能為其組成部分的股權證券均屬有效。

除下文編號意見段落所述者外，吾等已就本協議所指的任何契約、債務抵押、擔保或其他協議(不論於本協議日期當日或之前訂立或將於該日期後訂立)，承擔協議各方訂立、招致及履行其項下所有義務的有效存在及權力及授權，並已承擔所有必要行動(公司或其他)的適當授權及有關各方妥為簽署及交付該等文書，而該等文書構成或將會構成協議各方的有效及具約束力的義務。我們注意到，經營合夥公司是根據特拉華州的法律註冊的，公司是根據馬裏蘭州的法律註冊的。然而，就本段所述有關本公司的假設而言，吾等注意到本公司已取得並提交Vable LLP的法律意見，作為註冊説明書的附件5.1，有關本公司在馬裏蘭州法律下的有效存在、本公司根據公司債務證券及本公司擔保訂立其責任的公司權力及授權，以及股權證券的有效性。

董事會

NewLake Capital Partners，Inc.

2022年10月14日

第3頁

基於上述情況，並在符合本文所述的限制、限制、例外和假設的前提下，我們認為：

1.每一系列公司債務證券將構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，一旦(A)將根據其發行公司債務證券的公司契約已由作為發行人的公司及其受託人有效籤立和交付，(B)設立該系列公司債務證券的(該公司契約的)補充契約已由作為發行人的公司和根據該公司契約的受託人正式授權並有效地籤立和交付，或(依據該公司契約)高級人員證書設立該系列公司債務證券，(C)本公司董事會已正式採取一切必要的公司行動，授權及批准本公司發行該系列公司債務證券，其條款如下：發售條款及相關事宜及(D)該等公司債務證券已(I)由本公司按照適用的公司契約(及其任何適用的補充契約或高級人員證書)的條款妥為籤立及交付，其形式須符合該公司契約(及其任何適用的補充契約或高級人員證書)，(Ii)經受託人根據該等公司契約認證，及(Iii)根據適用的正式授權最終購買、包銷或類似協議付款及交付。

2.每一系列經營合夥債務證券將構成經營合夥的有效和具有法律約束力的義務，一旦(A)作為發行人的經營合夥債務證券將根據其發行的經營合夥契約已由作為發行人的經營合夥及其受託人有效籤立和交付，(B)設立該系列經營合夥債務證券的補充契據已由作為發行人的經營合夥以及該經營合夥契約下的受託人妥為授權並有效籤立和交付，或設立該系列經營合夥債務證券的高級人員證書(依據該經營合夥契約)已獲正式授權，並已有效籤立並交付受託人(在每種情況下均按照該經營合夥契約的條款)，(C)本公司董事會以經營合夥普通合夥人的身分行事，已正式採取一切必要的公司行動，授權及批准經營合夥發行該系列經營合夥債務證券，其條款如下：發行條款及相關事宜及(D)該等經營合夥債務證券已(I)由經營合夥按照適用的經營合夥契約(及其任何適用的補充契約或高級人員證書)的條款，以符合該等經營合夥契約(及其任何適用的補充契約或高級人員證書)而設立的形式妥為籤立及交付。, (Ii)經受託人根據該經營合夥契約認證，及(Iii)按照適用的正式授權最終購買、包銷或類似協議付款及交付。

3.本公司根據經營合夥契約有效發行的每項經營合夥債務證券擔保，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，一旦(A)經營合夥契約已由作為發行人的經營合夥企業及其受託人有效籤立及交付，(B)設立該系列經營合夥債務證券及其公司擔保的補充契據已由作為發行人的經營合夥企業正式授權並有效籤立及交付，而作為擔保人的本公司，及(C)經營合夥已正式採取一切必要的有限合夥形式，以授權及批准該系列經營合夥債務證券的發行及條款、發售條款及相關事宜，而本公司已正式採取一切必要的公司行動以授權及批准該等公司擔保。

4.根據公司契約有效發行的公司債務證券的經營合夥擔保中的每一項，將構成經營合夥的有效和具有法律約束力的義務，一旦(A)公司及其受託人已有效籤立和交付將發行該等公司債務證券的公司契約，(B)設立該系列公司債務證券及其經營夥伴擔保的補充契約已由作為發行人的公司和作為擔保人的經營合夥妥為授權、有效籤立和交付，及(C)本公司已正式採取一切必要的公司行動以授權及批准該系列公司債務證券的發行及條款、發售條款及相關事宜，而經營合夥已正式採取所有必要的有限合夥行動及本公司已採取所有必要的公司行動以授權及批准該等經營合夥擔保。

董事會

NewLake Capital Partners，Inc.

2022年10月14日

第4頁

將根據認股權證協議發行的每份認股權證將構成本公司的有效及具法律約束力的責任，一旦(A)本公司已正式採取一切必要的公司行動以授權及批准該等認股權證的發行及條款、其發售條款及相關事宜，(B)該等認股權證協議已由本公司及其認股權證代理人妥為授權及有效籤立及交付，及(C)該等認股權證已由本公司按照該認股權證協議的條款妥為籤立及發行，並已根據適用的正式授權最終購買、包銷或類似協議支付及交付。

根據供股協議將發行的每一項供股將構成本公司的有效及具法律約束力的責任，一旦(A)本公司已正式採取一切必要的公司行動以授權及批准該等供股的發行及條款、其發售條款及相關事宜，(B)該供股協議已由本公司及其下的供權代理妥為授權及有效籤立及交付，及(C)該等供股已由本公司根據供股協議的條款妥為籤立及發行，並根據適用的正式授權最終購買、包銷或類似協議付款及交付。

7.一旦(A)公司已正式採取一切必要的公司行動，以授權和批准(I)該等單位的發行和條款、其發售條款和相關事宜，(Ii)發行屬於該等單位的任何普通股，(Iii)屬於該等單位的任何其他系列或類別的股權證券的發行和條款，以及根據馬裏蘭州法律採取任何必要的行動以指定該等其他股權證券，則每個該等單位將構成本公司的有效和具有法律約束力的義務。(Iv)作為該等單位組成部分的任何公司債務證券系列的發行及條款，以及適用的公司契約(及其任何適用的補充契據或高級人員證書)的籤立及交付；。(V)作為該等單位組成部分的任何認股權證的發行及條款，以及任何認股權證協議的籤立及交付，以及(Vi)(V)作為該等單位組成部分的任何權利的發行及條款，以及根據該等權利協議而發行該等權利的任何權利協議的籤立及交付。(B)經營合夥已正式採取一切必要的有限合夥行動，而本公司亦已採取一切必要的公司行動，以授權及批准作為該等單位組成部分的任何經營合夥債務證券系列的發行及條款，以及籤立及交付經營合夥契約(如根據經營合夥契約發行的任何經營合夥債務證券是該等單位的組成部分，以及適用的經營合夥契約的任何適用補充契據或高級人員證書), (C)該等單位及設立該等單位的協議及其持有人的權利已由本公司及其每一方正式授權及有效籤立及交付，及(D)該等單位已根據適用的正式授權最終購買、包銷或類似協議付款及交付。

我們在上文第1段至第7段中表達的意見受適用的破產、破產(包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行以及其他影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)的約束，包括但不限於：(A)可能無法獲得具體履行、強制令救濟或任何其他衡平法救濟；(B)重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，我們在此不就有關可分割性或可分割性的規定發表意見。

我們在此表達的觀點僅限於(A)特拉華州公司法和(B)紐約州法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

董事會

NewLake Capital Partners，Inc.

2022年10月14日

第5頁

我們同意貴公司將本意見書作為註冊説明書的證物，並進一步同意在招股説明書的“法律事項”項下使用我公司的名字。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們被包括在證券法第7節或美國證券交易委員會規則和法規所要求的同意的類別中。本意見僅表達於本協議之日，我們不承諾就本文陳述或假定的事實的任何後續變化或法律的任何後續變化向您提供任何通知。