目錄表

根據2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

用於註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

NewLake Capital Partners，Inc.

NLCP運營夥伴有限責任公司

(註冊人在其管理文書上所指明的準確姓名)

蝗蟲大道50號

一樓

新嘉楠科技，CT 06840

203-594-1402

(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安東尼·科尼利奧

總裁與首席執行官

蝗蟲大道50號

一樓

新嘉楠科技，CT 06840

203-594-1402

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

羅伯特·K·史密斯，Esq.

凱瑟琳·E·索爾茨，Esq.

詹姆斯·V·戴維森，Esq.

Hunton Andrews Kurth LLP

賓夕法尼亞大道西北2200號

華盛頓特區，郵編：20037

(202) 955-1500

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效後，本公司將不定期進行註冊。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

NewLake Capital Partners，Inc.：

NLCP運營夥伴關係LP：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年10月14日

招股説明書

$200,000,000

NewLake Capital Partners，Inc.

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

債務證券的擔保

NLCP運營夥伴有限責任公司

債務證券

債務證券的擔保

我們可不時以一次或多次發售的方式，以一次發售或多次發售的任何組合，一起或分開發售、發行及出售本招股説明書所述的證券，總額最高達200,000,000美元。NLCP運營合夥公司可能會不時提供NewLake Capital Partners，Inc.債務證券的一個或多個系列的債務證券或擔保。

我們將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有招股説明書附錄，説明所發行證券的金額和發行條款。吾等或NLCP營運合夥有限公司可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者發售及出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留拒絕全部或部分證券購買建議的權利。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售該等證券的招股説明書補充資料中列明。

我們選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，以房地產投資信託基金(REIT)的身份為美國聯邦所得税目的徵税。我們普通股的股份受到所有權和轉讓方面的限制，這些限制主要是為了幫助我們獲得REIT的資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益或建設性地擁有超過7.5%的普通股流通股價值或數量(以限制性較大者為準)、任何類別或系列優先股的流通股價值或數量的7.5%以上(以限制性較大者為準)或所有類別及系列股票的總流通股價值或數量的7.5%以上(以限制性較強者為準)。見本招股説明書中題為“股份説明--所有權和轉讓的限制”一節。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的OTCQX最佳市場(“OTC”)上市，代碼為“NLCP”。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市，該決定將在招股説明書附錄中披露。

___________________________

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素從我們的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告的第10頁開始，這些報告以引用的方式併入本文，並通過我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他信息進行更新和補充，並通過引用併入本文。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於我們的投資的其他風險的討論，以及我們根據招股説明書附錄提供的特定類型證券的討論，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的某些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

___________________________

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更詳細信息的展品。你應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式成立為法團在你做出投資決定之前。

您應僅依賴本文件(經補充和修訂)中包含的信息以及通過引用將其併入本文或其中的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或附加信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中的信息自提交之日起是最新的。閣下不應假設本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書或文件的文件在其各自的日期以外的任何日期是準確的，不論招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、流動資金、運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)、運營結果和前景自該日期以來可能發生了變化。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不是出售我們證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買我們的證券的要約。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們沒有做任何事情，允許本招股説明書在任何需要採取行動的司法管轄區內發售、持有或分發，但在美國除外。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外發行招股説明書的任何限制。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是紐萊克資本合夥公司，這是一家位於馬裏蘭州的公司，以及我們的合併子公司，包括NLCP Operating Partnership LP，這是一家特拉華州有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人，我們通過該有限合夥企業開展我們的幾乎所有業務(我們的“運營合夥企業”)。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書和通過引用合併的文件中作出的陳述，均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。特別是，與我們的資本資源、物業表現、租賃租賃率、未來股息和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目，“或”預期“或否定這些詞語和短語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映招股説明書日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用法律要求。您不應過度依賴基於我們或作出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。有關這些及其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”一節。

NeWLAKE Capital Partners，Inc.

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，也是向國家許可的大麻運營商提供房地產資本的領先供應商，主要通過售後回租交易、第三方購買和為定製項目提供資金。我們的物業以長期、三重淨值的方式出租給單身租户，這使得租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔物業的持續費用。我們已選擇從截至2019年12月31日的短短的納税年度開始，作為REIT在美國聯邦所得税方面徵税，並打算繼續經營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。

我們於2019年4月9日註冊成立，最初以GreenAcreage Real Estate Corp.的名義成立。我們通過傳統的傘式合夥REIT結構開展業務，其中物業由運營合夥企業擁有，直接或通過子公司。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，目前擁有我們經營合夥企業(“運營單位”)約98%的有限合夥權益。

2021年3月17日，我們完成了一項合併(“合併”)，根據合併，我們將我們的公司與一家獨立的公司或Target合併，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房，並將自己更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。合併完成後，我們在9個州擁有24處房產，成為大麻行業最大的房地產投資信託基金之一。2021年8月13日，我們完成了3,905,950股普通股的首次公開募股，每股面值0.01美元。我們的普通股在場外交易市場集團運營的OTCQXNLCP最佳市場交易，代碼為“®”。

我們的租户經營着快速增長的大麻行業。我們主要向種植、生產和/或分發大麻的公司提供必要的房地產資本。我們認為，我們滿足了一個服務不足的市場的需求，這個市場是由聯邦和州關於大麻的立法不協調等因素造成的。此外，我們認為，銀行業普遍不願為大麻相關設施的所有者提供資金，加上所有者需要資金為其業務的增長提供資金，這應該會為我們帶來收購工業物業和藥房的重大機會，這些物業和藥房提供穩定和不斷增加的租金收入，並具有長期增值的潛力。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州06840號新嘉楠科技一樓蝗蟲大道50號。我們的電話號碼是203-594-1402。我們的網站是http://www.NewLake.com.本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或註冊説明書中。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出購買本招股説明書所提供證券的股份的投資決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書中引用本公司最新的Form 10-K年度報告及隨後的Form 10-Q季度報告中的風險因素，以及本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書中的其他資料。上述任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務、狀況、現金流、運營資金、運營結果、我們證券的每股交易價以及我們向我們的股東進行現金分配的能力產生實質性的不利影響，這可能導致您對我們證券的全部或大部分投資損失。本招股説明書中的一些陳述，包括通過引用併入的風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參考標題為“前瞻性陳述”的部分。

擔保人的披露

NewLake Capital Partners，Inc.可以擔保“債務證券説明”中描述的經營合夥企業的債務證券。NewLake Capital Partners，Inc.的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務證券的持有者的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。紐萊克資本合夥公司擁有其所有資產，並通過經營合夥經營其所有業務，經營合夥關係併入紐萊克資本合夥公司的財務報表。

2020年3月，美國證券交易委員會通過了對規則S-X規則3-10的修正案，並創建了規則13-01，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。NewLake Capital Partners，Inc.和經營合夥企業已向美國證券交易委員會提交了這份招股説明書，其中登記了經營合夥企業的債務證券，這些證券將由NewLake Capital Partners，Inc.全面無條件擔保。由於對S-X規則3-10的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是“完全和無條件的”，並且，除以下所述的某些例外情況外，提供了規則13-01要求的替代披露。它包括敍述性披露和彙總的財務信息。因此，沒有單獨列報經營夥伴關係的合併財務報表。

此外，根據S-X規則13-01(A)(4)(Vi)的允許，我們排除了經營合夥企業的彙總財務信息，因為經營合夥企業的資產、負債和經營結果與NewLake Capital Partners，Inc.合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，並通過引用納入本文，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益貢獻給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥企業隨後將使用從我們收到的淨收益進行潛在的銷售回租交易、第三方物業購買、為套裝項目和一般企業目的提供資金，其中可能包括支付股息、用於改善我們投資組合中物業的資本支出，以及償還現有債務。在現金收益運用前，吾等擬將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及計息證券，以符合本行維持其作為房地產投資信託基金的税務資格的意向。例如，這種投資可以包括政府和政府機構證書、政府債券、存單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。有關出售特定系列或類別證券所得款項淨額用途的進一步細節將在適用的招股説明書補編中列出。

股本説明

以下是我們股本的主要條款以及我們章程和章程的某些條款的摘要。有關完整的説明，我們建議您參考馬裏蘭州公司法(“氯化鎂”)以及我們的憲章和附則。為了更全面地瞭解我們的股本，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，這些表格作為證物存檔在本招股説明書的註冊説明書中。

一般信息

我們被授權發行500,000,000股股票，包括400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，或我們的普通股，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，或我們的優先股。本章程授權本公司董事會(“董事會”)或本公司董事會，經全體董事會多數成員批准，不經本公司股東採取任何行動，修改本公司章程，以增加或減少股票授權股份總數或任何類別或系列股票的授權股票數量，無需股東批准。截至2022年10月12日，我們有21,403,817股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

普通股

在符合任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有)的前提下，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者：

對於我們的普通股，一般不存在贖回、償債、轉換、優先購買權或評估權。

在本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文的規限下，除任何類別或系列股票的條款另有規定外，本公司普通股的每一股已發行股份均使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，而除非任何其他類別或系列股票另有規定，否則該等股份的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權，董事是由董事選舉中投票的多數票選出的。因此，在每次年度股東大會上，我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

優先股

本公司董事會可授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可將任何未發行的優先股股份分類，並將任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列，並就任何此類類別或系列決定該類別或系列的優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行的優先股。

我們根據本招股説明書不時提供的優先股，在發行以換取代價時，將獲得正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易的效果。此外，我們發行的任何優先股在清算時的權利和支付分派方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分派，直到就該優先股支付了全部分派。

每一類別或系列優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件將在本公司章程中與該類別或系列相關的補充條款中闡明。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列有關的特定優先股系列的具體條款，這些條款可能包括：

認股權證和期權

作為完成與合併相關的某些交易的對價，我們私下向NLCP Holdings，LLC發行了認股權證，根據一項認股權證協議，在合併結束的同時，收購了602,392股我們的普通股。2020年7月15日，我們根據期權協議向我們的某些董事和高管授予了購買791,790股普通股的期權。每份認股權證和期權代表購買一股我們普通股的權利。於行使認股權證及購股權時可供出售的股份數目會根據認股權證協議及購股權協議(視何者適用而定)作出調整及若干反攤薄保障。適用於每個認股權證和期權的初始行權價為每股普通股24.00美元，可對其行使每個認股權證和期權。所有或任何部分認股權證可於2027年7月15日或之前隨時及不時全部或部分行使。所有或部分期權可在2022年7月15日至2027年7月15日期間全部或部分行使。在持有人選擇時，吾等可扣留若干在行使認股權證及期權時可發行的普通股股份，以支付行權價，該等認股權證及期權的總行使價相等於已行使認股權證及期權的總行權價。, 根據行使認股權證或期權的交易日我們普通股的市場價格確定。任何如此行使的認股權證或期權的價值如超過本公司扣留的股份數目，將按相同市價支付予已行使認股權證或本公司普通股股份中的已行使認股權證或期權的持有人。我們將在任何時候保留可行使認股權證和期權的普通股的股份總數。認股權證和期權持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權和股息支付權，直到(且僅限於此)認股權證和期權已被行使。在行使認股權證和期權時可交付的任何普通股股票的發行將不向認股權證或期權持有人收取與發行該等股票有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用。

將證券重新分類和發行的權力

我們的董事會可以將任何未發行的優先股股份分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一類別或系列的股份前，本公司董事會須根據本公司章程中有關本公司股票所有權及轉讓的限制、優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格及贖回條款及條件的規定，就每個該等類別或系列設定限制。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准我們的股票上市或報價，否則這些行動可以在沒有股東批准的情況下采取。

增加或減少授權股票以及發行普通股和優先股的額外股份的權力

我們的章程授權我們的董事會，在獲得整個董事會的多數成員批准的情況下，在我們的股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少股票授權股票的總數或任何類別或系列的股票授權股票數量。我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行該等股票，這將為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律、任何其他股票類別或系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的股票類別或系列以及額外的股票股份將可供未來發行，而我們的股東不會採取進一步的行動。我們的董事會可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或符合他們最佳利益的交易或公司控制權的變更。

對所有權和轉讓的限制

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)，我們的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短課税年度的按比例部分內至少335天內由100人或以上人士實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的股本流通股價值可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。

除某些例外情況外，我們的章程包含對一個人可能擁有的股票數量的限制，這些限制的目的之一是幫助我們保持作為房地產投資信託基金的資格。本公司章程規定，除某些例外情況外，任何人不得以實益或建設性方式持有超過7.5%的流通股或超過7.5%的股份(以限制性較強者為準)，或超過7.5%的流通股或任何類別或系列的優先股(“所有權限制”)。

我們的憲章還禁止任何人：

本公司董事會可全權酌情在未來或追溯性地豁免某人遵守上文所述的某些限制，並可為該人士設立或增加例外持有人百分比限制。尋求豁免的人士必須向本公司董事會提供本公司董事會所要求的任何申述、契諾及承諾，以得出結論：給予豁免及/或設立例外持有人限額不會導致本公司喪失其作為房地產投資信託基金的資格，而該人士並沒有亦表示不會擁有導致本公司於該租户擁有超過9.9%權益的權益，而本公司董事會向該人士取得合理所需的申述及承諾以確定此事實。如果豁免會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的董事會可能不會給予任何人豁免。在給予豁免之前，本公司董事會可要求美國國税局(下稱“國税局”)作出裁決，或要求本公司董事會自行決定以令本公司董事會滿意的形式及實質內容徵詢大律師的意見，以決定或確保本公司作為房地產投資信託基金的資格。

儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可就授予此類豁免施加其認為適當的指導方針或限制。在批准豁免所有權限制或創建豁免持有人限制方面，或在任何其他時間，我們的董事會可能會不時增加或降低所有權限制，但某些例外情況除外。我們的董事會已經向包括NLCP Holdings，LLC在內的某些現有股東授予了適用於我們普通股持有人的所有權限制豁免，並可能在未來給予額外的豁免。這些豁免將受到某些初始和持續條件的約束，這些條件旨在保護我們作為房地產投資信託基金的資格。

任何轉讓本公司股本股份的企圖，如果有效，將違反上述任何限制，將導致本公司股本的股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨有利益，但任何導致違反關於本公司股本股份由少於100人實益擁有的限制的轉讓將無效。從頭算。在任何一種情況下，擬議的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。信託持有的股份將發行和發行流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也將沒有投票權或信託持有的股份應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在馬裏蘭法律的約束下，受託人將有權(在受託人完全酌情決定的情況下)(I)撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在收到本公司股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人的股票所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售股份所得款項淨額分配予建議受讓人及慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或如建議的受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件提供股份的價值，則建議的受讓人將收到以下兩者中較少的者(e.g., (Ii)受託人出售或以其他方式出售股份所得的每股價格(扣除任何佣金和其他銷售費用後)。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去建議的受讓人支付予建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息或其他分派款額。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託基金之前，建議的受讓人出售了我們的股票，那麼(I)股票將被視為代表信託出售，以及(Ii)建議的受讓人收到的股份金額超過他或她有權獲得的金額，超出的部分應在要求時支付給受託人。

此外，吾等在信託中持有的股份將被視為已以每股價格出售予吾等或吾等的指定人，每股價格相等於以下兩者中較低者：(I)導致轉讓予信託的交易中的每股價格(或如屬設計或贈與，則為轉讓或贈予時的市價)及(Ii)吾等或吾等指定人接受要約當日的市價，吾等可減去支付予建議受讓人及建議受讓人欠受託人的股息及分派金額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。於售予吾等後，慈善受益人於售出股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份所得款項淨額分配予建議的受讓人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反所有權和轉讓限制的任何原因而無效，則會導致違規的轉讓將從一開始就無效，建議的受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。

任何代表我們股本股份的股票，以及任何與發行或轉讓無證書股票有關的代替證書的通知，都將帶有提及上述限制的圖例。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何本應擁有本公司股本股份而導致股份轉讓予慈善信託的人士，均須立即向吾等發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須立即給予吾等至少15天的事先書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。

每名實益擁有人於每個課税年度結束後30天內，須向吾等發出書面通知，説明其姓名或名稱及地址、實益擁有人實益擁有的本公司股本中每一類別及系列股份的數目，以及該等股份的持有方式。這些擁有人必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定其實益所有權對我們作為REIT資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，每個股東(包括登記在冊的股東)將被要求根據要求向我們提供信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們的合規性。

如果我們的董事會認為嘗試獲得REIT資格或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉會代理和註冊處

我們股票的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company。

債務證券説明

本節介紹NewLake Capital Partners，Inc.的債務證券和NLCP Operating Partnership LP的債務證券的一般條款和規定。僅在本節中使用，除非上下文另有規定，否則所提及的“我們”、“我們”和“我們”是指NewLake Capital Partners，Inc.或NLCP Operating Partnership LP作為適用系列債務證券的發行人，而不是指任何子公司。以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，受託人將由我們在發行債務證券時或大約時選出。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由NewLake Capital Partners，Inc.作為NLCP Operating Partnership LP的唯一普通合夥人的董事會決議確定，並以該決議、高級人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券有關的信息、債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何該等債務證券的任何特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每項債務證券將由一種或多種以存託信託公司(“存託”)名義登記的全球證券，或以託管人的名義登記的一種或多種全球證券(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券代表的任何債務證券稱為“經認證的債務證券”)作為代表。除非在下文標題為“債務證券簡介-轉讓和交換-全球債務證券和記賬系統，“記賬式債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或該證書的受託人向新持有人重新發行，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及收取證書證券本金及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參閲標題為“環球證券。”

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

擔保

NewLake Capital Partners，Inc.發行的債務證券可由NLCP Operating Partnership LP全面無條件擔保，NLCP Operating Partnership LP發行的債務證券可由NewLake Capital Partners，Inc.全面無條件擔保。與一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄將規定，這些債務證券將受益於NewLake Capital Partners，Inc.或NLCP Operating Partnership LP(視情況而定)的擔保。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券得到如此擔保，擔保人將籤立一份契據或一份補充契據。擔保人在擔保項下的義務將視需要加以限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

違約事件

“違約事件”係指發生下列任何事件，除非NewLake Capital Partners，Inc.董事會決議、補充契約或高級管理人員證書另有規定：

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速可能會構成違約事件。

如就任何系列在未清償時的債務證券發生失責事件，而該事件仍在持續，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的任何證券是貼現證券，則為本金中在該債務證券的條款中指明的部分)，以及該系列的所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)立即到期並須予支付，以書面通知吾等(如持有人發出，則亦通知受託人)，而在作出任何該等聲明後，該本金款額(或指明款額)及應累算及未付利息(如有)將立即到期及須予支付。如因某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，所有未清償債務證券的本金(或該特定數額)及應計及未付利息(如有的話)將會在受託人或任何未清償債務證券持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動的情況下，即成為並即時到期及支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後及在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可借書面通知本公司經營合夥及受託人，在所有失責事件(如就該系列的債務證券未能支付加速本金及利息(如有的話)除外)下，撤銷及撤銷加速行動。, 已按照契約的規定治癒或放棄。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收取該債務擔保的本金、任何溢價和利息，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如任何系列證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或如較後，在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件通知該系列證券的每名證券持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

關於受託人

如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理其自身事務時使用與審慎人士在該情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。受託人只有在該等持有人提出要約，並在受託人提出令受託人滿意的彌償後，才有義務應該契據所規定百分率的任何持有人的要求而行使其在該契據下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現的權利將受到限制，無論是抵押還是其他。受託人被允許與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入貨幣和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則我們將被解除債務，即發行或導致發行此類貨幣的政府的金錢和/或外國政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和解除每一期本金、任何溢價和利息的資金，以及在按照契據及該等債務證券的條款所述明的付款到期日就該系列債務證券作出的任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們從美國國税局(IRS)收到了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，説明我們從美國國税局(IRS)收到了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

契約失靈和違約事件。如果我們對任何系列的債務證券行使契約失效選擇權，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的貨幣和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付因違約事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

“外國政府債務”是指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指發行或促使發行這種貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，這些債務是以其全部信用和信用為質押的，發行人不能贖回或贖回。

滿足感和解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對所有未償還債務證券具有進一步效力(對該契約中明確規定的存續權利或債務證券的轉讓或交換登記除外)：

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

董事的任何高級管理人員、僱員或股東都不會對我們在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務，或者對於基於、關於或由於這些義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個債務證券的持有者通過接受票據來免除和免除所有此類責任。

豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

治國理政法

契約、債務證券和任何擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

手令的説明

我們可以發行購買普通股或優先股的認股權證，也可以獨立發行或與普通股或優先股一起發行，或與該等證券一起發行或與之分開發行。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證，具體詳情載於適用的招股章程補充文件內。以下對認股權證條款的描述僅為摘要。本説明受制於適用的認股權證協議的規定，並通過參考適用的認股權證協議的規定進行限定。

認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會代表認股權證持有人或其代表行事。以下闡述了本註冊聲明下可能提供的權證的某些一般條款和條款。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

認股權證

適用的招股説明書增刊將描述與本招股説明書有關的購買普通股或優先股或股權認股權證的認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

權證證書可兑換不同面值的新權證證書，認股權證可於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處行使。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也不享有可在行使認股權證時可購買的存托股份、普通股或優先股的持有人享有的任何股息支付或投票權。

除適用的招股説明書補編另有規定外，在行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的行使價及股份數目將在某些情況下作出調整，包括向相關普通股或優先股持有人派發股息，或對相關普通股或優先股進行股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類(視乎情況而定)。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份權證時可購買的股份數量。除非適用的招股章程補編另有規定，否則在行使認股權證時可購買的股份數目將不需要作出任何調整，直至所有累積調整需要作出至少1%的調整。我們可以隨時選擇降低行權價格。我們不會在行使認股權證時發行零碎股份，但我們將支付以其他方式發行的任何零碎股份的現金價值。儘管有上述規定，除非適用的招股章程副刊另有規定，如吾等的財產整體或實質上作為整體進行任何合併、合併或出售或轉讓，則每一份未償還認股權證持有人將有權獲得持有者在緊接特定觸發事件前可行使的存托股份、普通股股份或優先股股份的種類及數額的股票及其他證券及財產(包括現金)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買普通股或優先股的股份，其行使價格分別為與其發售的認股權證有關的適用招股章程副刊所載或可予釐定的行使價。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至下午5：00。紐約市時間在適用的招股説明書附錄中規定的到期日。下午5：00以後紐約時間到期日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使該等權力時可購買的證券。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證金額發出新的認股權證證書。

對權利的描述

我們可以發行購買我們普通股或優先股的股票。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。本節中有關權利的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的具體條款和條件。如果適用的招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。關於更多細節，我們建議您參考適用的權利協議本身，我們將把它作為證物提交給註冊説明書，或通過引用將其併入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

如果我們提供任何一系列權利，該系列權利的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下內容：

權利的行使

每一項權利將使權利持有人有權以現金方式按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買我們普通股或優先股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股或優先股的股份。如果在任何供股中發行的權利未全部行使，吾等可直接、向代理人、承銷商或交易商發售任何未認購證券，或透過該等方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用承銷安排。

對單位的描述

我們可以發行由兩個或兩個以上其他成分證券組成的單位。該等單位可作為單一證券發行，並可在一段指定期間內作為單一證券轉讓，而不是作為組成該等單位的獨立組成證券。每一系列的單位將根據一份單獨的單位協議發行，該協議將由本公司和適用招股説明書附錄中指定的一名單位代理簽訂。本節中有關單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整，受適用的單位協議條款的制約，並受其全文的限制。當我們發行單位時，我們會在招股説明書副刊中提供單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充中提供以下被髮行單位的條款：

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的實質性條款，但它並不是對我們的章程和章程的完整描述，其副本作為本招股説明書或馬裏蘭州法律的一部分作為登記聲明的證物提交。看見“在那裏您可以找到更多信息。”

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，或者，除非我們的章程被修訂，否則不得少於15人。我們已經通過我們的章程中的一項條款選擇受馬裏蘭法律的一項條款的約束，該條款要求，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，並且任何當選填補空缺的董事將在發生該空缺的董事職位的整個任期內任職，直到他或她的繼任者正式選出並符合資格為止。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，董事選舉將由董事選舉中的多數票選出。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。

關於合併，我們簽訂了一份投資者權利協議(“投資者權利協議”)。《投資者權利協議》賦予股東一方在提名董事會成員方面的某些權利。

於完成首次公開招股前，根據投資者權益協議，獲開曼羣島豁免的公司HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.(“HG Vora”)有權提名四名董事進入我們的董事會。在我們完成首次公開募股後，只要HG Vora連續60天擁有我們至少9%的已發行和已發行普通股，HG Vora可以提名我們的兩名董事會成員，以及(Ii)連續60天至少5%的我們的已發行和已發行普通股，HG Vora可以提名一名董事會成員。如果HG Vora連續60天持有我們已發行和已發行普通股的比例低於5%，則HG Vora不得根據投資者權利協議提名我們的任何董事會成員。

在我們完成首次公開募股之前，NLCP Holdings，LLC有權指定三名董事進入我們的董事會。在我們首次公開募股後，NLCP Holdings，LLC不再擁有這些權利。

在我們完成首次公開募股之前，特拉華州有限責任公司West Investment Holdings，特拉華州有限責任公司West CRT Heavy，特拉華州有限責任公司West CRT Heavy，特拉華州有限責任公司Gary and Mary West Foundation，內布拉斯加州私人基金會Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，特拉華州一家非營利性、非股份制公司Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，佐治亞州不可撤銷信託公司Gary and Mary West 2012 Gift Trust，以及伊利諾伊州有限責任公司WFI Co-Investments(所有此類實體，統稱為“West股東”，每個此類實體，一個“West股東”)沒有董事的提名權。在我們的首次公開募股完成後，West股東可以提名一名董事會成員，只要West股東總共至少擁有我們普通股已發行和已發行股份的5%。若West股東連續60天持有本公司已發行及已發行普通股總數少於5%，則West股東不得根據《投資者權利協議》提名本公司任何董事會成員。

在我們的首次公開募股完成之前，特拉華州的有限責任公司NL Ventures，LLC(“盤古”)並沒有董事的提名權。在我們完成首次公開募股後，泛海可以提名一名董事會成員，只要泛海連續60天擁有我們至少4%的已發行和已發行普通股。如果盤古集團連續60天持有我們已發行和已發行普通股的比例低於4%，則根據投資者權利協議，盤古集團不得提名我們的任何董事會成員。

只要投資者權利協議仍然有效，我們董事會規模的任何變化必須得到至少一位由HG Vora提名的董事和一位由West股東或盤古集團提名的董事的批准。此外，只要投資者權利協議仍然有效，我們的董事會可能不會減少，以致HG Vora、West股東或Pangea無法指定他們當時有權指定的所有個人進行提名。

只要投資者權利協議仍然有效，倘若任何由恆隆銀行、西部股東或盤古集團提名的董事成員辭職、卸任或不再任職，恆基兆業集團、西部股東或盤古集團(視乎情況而定)將有權指定一名個人由本公司董事會選舉填補所產生的空缺。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北部分部的美國馬裏蘭州地區法院，將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)根據《公司章程》或其任何後續條款定義的任何內部公司索賠，(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序(聯邦證券法下的訴訟除外)，(C)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的責任的訴訟；。(D)任何根據本公司或吾等章程或附例的任何條文而產生的針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟；或(E)任何聲稱針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管限的申索的任何其他訴訟。這些法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。儘管我們的附則包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些條款不能執行。例如，根據證券法，, 聯邦法院同時對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，上述排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。

董事的免職

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的約束下，董事可以隨時被免職，但必須得到有權在董事選舉中投下一般多數票的股份持有人的贊成票。

企業合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(即在公司股票擁有100名或以上實益擁有人之後實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人(該公司或任何附屬公司除外)，或該公司的聯屬公司或聯營公司)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，在該公司的股份擁有100名或100名以上的實益擁有人之後，該公司當時已發行的股票的投票權的10%或以上的實益擁有人，或利益相關股東的關聯公司，在該感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內都是被禁止的。此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何這種業務合併一般必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的票數和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其(或與其有關聯)業務合併將由利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的利益股東持有的股份除外，除非有其他條件, 該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須在批准時或批准後遵守由其決定的任何條款和條件。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，免除本公司與其他任何人之間的任何業務合併，使其不受本章程規定的約束。提供業務合併首先由我們的董事會批准(包括大多數非該等人士的聯營公司或聯營公司的董事)。然而，我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對該等股份沒有投票權，除非獲得一般有權在董事選舉中投票的股東至少三分之二的贊成票批准，但不包括(1)進行或提議進行控制權股份收購的人、(2)公司的高級職員或(3)同時是公司董事的公司僱員所投的票。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票相結合，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但低於多數或(3)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日，或如果舉行的股東會議上考慮了該等股份的投票權而未獲批准，則為截至該會議日期的公允價值，而不考慮控制權股份的投票權。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

除其他事項外，控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人的任何收購都不受控制權股份收購法規的約束，無論此人是我們股票的現有或未來持有者。不能保證該條款在未來任何時候都不會被我們的董事會或股東修改或取消。

副標題8，也稱為馬裏蘭州主動收購法案

《馬裏蘭州主動收購法》第三章副標題8通常稱為《馬裏蘭州主動收購法》，允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇不經股東批准而受制於《馬裏蘭州企業章程》中分別規定以下內容的五項條款中的任何一項或全部條款：

我們在我們的章程中選擇受副標題8的規定約束，該條款規定，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，即使這些剩餘的董事不構成法定人數。透過本公司章程及附例中與第8小標題無關的條文，本公司已(1)賦予本公司董事會釐定董事人數的獨家權力，及(2)除非本公司主席、本公司行政總裁或本公司董事會要求，否則須要求有權在會議上投下不少於所有有權投票的多數票的股東要求召開特別會議。我們的董事會目前不屬於機密。未來，我們的董事會可以不經股東批准，選擇對我們的董事會進行分類，或者選擇接受副標題8的任何其他規定的約束。

股東大會

根據我們的章程，為選舉董事和處理任何業務而召開的股東年度會議將在董事會確定的日期和時間和地點舉行。我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合馬裏蘭州法律的資格為止。此外，我們的董事長、首席執行官或我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。根據本公司章程的規定，本公司祕書還將在股東書面要求下召開股東特別會議，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下多數票，並附上本公司章程所要求的信息。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須支付該估計成本--在我們的祕書可以準備和郵寄特別會議通知之前。

對我們的憲章和附例的修訂

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程，除非獲得有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投出的所有選票的多數)。我們的憲章規定，只有當我們的董事會宣佈修改是可取的，並得到有權對此事投下多數票的股東的贊成票批准時，我們的章程才能被修改。我們的董事會在獲得全體董事會多數成員的批准後，無需股東採取任何行動，也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。我們的董事會也可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程，更改我們的名稱或做出某些其他部級變動。

我們的董事會有權通過、修改或廢除我們的章程中的任何條款，並制定新的章程。此外，股東有權通過不少於當時已發行股份的大多數的贊成票，有權修改我們的章程。

非常交易

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、合併、轉換、轉讓其全部或基本上所有資產、從事法定股份交換或在正常業務過程之外進行類似交易，除非公司章程規定了較低的比例(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，除非得到其董事會的通知，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。在管理委員會的許可下，我們的章程規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。我們的許多運營資產將由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

評價權

我們的章程規定，我們的股東一般無權行使法定的評估權利、反對股東的權利或類似的權利。

溶解

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

本公司附例規定，就股東周年大會而言，提名個別人士進入本公司董事會，以及提名本公司股東在本公司股東周年大會上審議的其他事務，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在會議記錄日期、發出通知時及會議(或其任何延期或延期)時登記在冊的股東作出，誰有權在會議上就如此提名的個人或該等其他業務的選舉投票，並已遵守我們章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。董事會選舉的個人提名可在股東特別會議上提出，在該特別會議上只能(1)由我們的董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(2)提供股東如於會議記錄日期、發出通知時及會議(或其任何延期或延會)時為記錄在案的股東，並有權在大會上就每名獲提名人士的選舉投票，並已遵守本公司章程所載的預先通知規定，包括要求提供有關股東及其聯營公司及被提名人的若干資料，並已按照本公司的章程為選舉董事而召開特別會議。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的控制權或其他交易的變更，包括：

同樣地，如撤銷選擇退出本公司合併條款的決議案，或業務合併未獲本公司董事會批准，或撤銷本附例中選擇退出本公司收購控股權條款的條文，則本公司本條例的該等條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

我們的章程規定，我們的高級管理人員和董事應在經不時修訂的《公司章程》允許的最大限度內承擔責任。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對在任何訴訟中勝訴的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直還是以其他方式，在任何訴訟中，他或她因為他或她以該身份服務而被作為一方進行或威脅被作為一方進行的訴訟。《公司法》允許公司賠償其現任和前任董事和高級職員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在與訴訟有關的任何訴訟中實際招致的合理費用，而在訴訟中，他們可能因擔任這些或其他身份的一方或證人而被提出或威脅被提出，除非已確定：

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得以個人利益被不當收受為依據，對由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在這兩種情況下，法院如果確定董事或高級職員有權公平合理地獲得賠償，則只能就費用下令賠償。此外，馬裏蘭州的公司可在收到下列款項後，向董事或高級職員墊付合理的開支：

我們的憲章有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在此類訴訟的最終處置之前支付或報銷合理費用，以：

我們的章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人或我們公司的任何員工或代理人或我們的任何前任提供賠償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會認為繼續嘗試獲得REIT資格或資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在不經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

我司經營合夥企業的合夥協議説明

以下是我司經營合夥有限合夥協議的具體條款。本摘要並不完整，受馬裏蘭州法律和合夥協議的適用條款的制約，並受其全文的限制。有關更多細節，請參閲合作協議本身，該協議的副本已提交給美國證券交易委員會。看見“在那裏您可以找到更多信息。”

管理

我們是我們的運營合夥企業NLCP Operating Partnership LP的唯一普通合夥人，這是一家特拉華州的有限合夥企業。我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的，我們幾乎所有的投資都是通過我們的運營夥伴關係進行的。根據合夥協議，我們作為普通合夥人，在管理和控制我們的經營合夥企業方面負有完全、完全和唯一的責任和酌處權，包括能夠促使我們的經營合夥企業進行某些重大交易，包括收購、處置、再融資和選擇承租人，向合作伙伴進行分配，以及導致我們經營合夥企業的商業活動發生變化。

權益的可轉讓性

作為經營合夥企業的普通合夥人，未經我們同意，OP單位持有人不得轉讓其單位。未經有限合夥人同意，我們不得進行任何合併、合併或其他合併，或在導致公司控制權變更的交易中出售我們的全部或幾乎所有資產，除非：

作為普通合夥人，我們也可以將其普通合夥權益的全部或任何部分轉讓給(A)全資子公司或(B)我們所有所有權權益的所有者。

出資

截至2022年6月30日，我們在我們的運營夥伴關係中擁有約98%的合夥權益。合夥協議規定，如果我們的經營合夥企業在任何時候需要超過我們經營合夥企業從借款或出資中獲得的可用資金之外的額外資金，我們可以從金融機構或其他貸款人借入這些資金，並按照適用於我們借入此類資金的相同條款和條件將這些資金借給我們的經營合夥企業。根據合夥協議，我們有義務將未來發行普通股或優先股證券的淨收益作為額外資本貢獻給我們的經營合夥企業。如果我們向我們的經營合夥企業提供額外的資本，我們將獲得額外的普通股或優先股(視情況而定)，我們的百分比利息將根據此類額外出資的金額和我們的經營合夥企業在該等出資時的價值按比例增加。相反，如果我們增加出資，有限合夥人的百分比權益將按比例減少。此外，如果我們向我們的運營夥伴關係注入額外的資本, 普通合夥人將把我們經營合夥企業的財產重估為其公允市值(由普通合夥人決定)，合夥人的資本賬户將進行調整，以反映根據合夥協議的條款，該等財產固有的未實現收益或虧損(以前未反映在資本賬户中)將在合夥人之間分配的方式，前提是在重估日期以其公平市場價值(由普通合夥人決定)對該財產進行了應税處置。我們的經營合夥企業可能會發行與財產收購或其他方面相關的優先合夥權益，在我們經營合夥企業的分配方面，這些權益可能優先於普通合夥企業權益，包括我們作為普通合夥人擁有的合夥企業權益。

贖回權

根據合夥協議，除我們以外的有限合夥人將獲得贖回權，這將使他們能夠促使我們的運營合夥企業贖回其運營單位，以換取現金，或根據我們的選擇，以一對一的方式贖回我們的普通股，自該等單位發行之日起12個月開始。贖回一般只在每個日曆季度的第一天進行。有限合夥人必須在贖回日期前不少於60天，向我們的營運合夥企業提交不可撤銷的通知，表示有意進行贖回。有限合夥人在贖回所持經營單位時可發行的普通股數量可以根據發生的某些事件進行調整，如股份分紅、股份拆分或合併。我們預計將從可用現金或借款中為任何現金贖回提供資金。儘管有上述規定，如果向贖回有限合夥人交付普通股將符合以下條件，有限合夥人將無權行使其贖回權：

作為普通合夥人，我們可以在我們唯一和絕對的酌情決定權下放棄任何這些限制。

合夥協議要求我們的經營合夥企業能夠滿足被歸類為房地產投資信託基金的要求，避免守則規定的任何聯邦所得税或消費税責任(與我們的留存資本利得相關的任何聯邦所得税責任除外)，並確保該合夥企業不會被歸類為“上市交易合夥企業”，根據守則第7704條應作為公司徵税。

合夥費用

除了我們的經營合夥企業產生的行政和運營成本和開支外，我們的經營合夥企業通常還將支付我們的所有行政成本和開支，包括：

然而，這些支出不包括我們的任何行政和運營成本，以及未來可能由我們直接擁有而不是由我們的運營合夥企業或其子公司擁有的物業所產生的支出。

合夥人的一般職責

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合我們最大利益的方式監督我們的管理。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們對我們的經營合夥企業和特拉華州法律規定的有限責任合夥人負有與我們經營合夥企業的管理相關的受託責任。因此，我們作為普通合夥人對我們的經營合夥企業及其有限責任合夥人的責任可能與我們的董事和高級職員對我們的責任相沖突。除相關合夥協議另有規定外，特拉華州法律一般要求特拉華州有限合夥企業的普通合夥人遵守受託責任標準，根據該標準，該普通合夥人對其有限合夥人負有最高的忠誠和注意義務，並且一般禁止該普通合夥人採取任何行動或從事與其存在利益衝突的任何交易。合夥協議規定，在我們的股東的利益與經營合夥的有限合夥人之間發生衝突時，作為普通合夥人，我們將真誠地努力以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決衝突；提供, 然而，只要吾等擁有經營合夥企業的控股權，吾等憑其唯一及絕對酌情決定權認為不能以不對吾等股東或有限合夥人不利的方式解決的任何此類衝突，應以有利於吾等股東的方式解決，吾等不對有限合夥人因該等決定而蒙受的損失、所招致的責任或未能獲得的利益承擔金錢損害責任。

分配

合夥協議規定，我們的經營合夥企業將按普通合夥人自行決定的時間和金額，根據他們在我們經營合夥企業中各自的百分比權益，向我們和其他有限責任合夥人分配來自經營合夥企業的現金(包括淨出售或再融資收益，但不包括與我們的經營合夥企業清算有關的我們經營合夥企業財產出售的淨收益)。

當我們的經營合夥企業清盤時，在支付或為合夥企業的債務和義務(包括任何合夥人貸款)支付足夠的準備金後，合夥企業的任何剩餘資產將根據各自的正資本賬户餘額分配給我們和其他資本賬户為正的有限責任合夥人。

分配

合夥企業每個會計年度的利潤和虧損(包括折舊和攤銷扣減)一般將按照合夥企業各自的百分比權益分配給我們和其他有限責任合夥人。所有上述撥款均須遵守《守則》第704(B)和704(C)節的規定以及根據其頒佈的《財政條例》。在根據守則第704(C)節頒佈的財務條例允許的範圍內，作為普通合夥人，吾等有權選擇我們的經營合夥企業將使用的分配項目的方法，這些項目涉及(I)我們的投資組合中調整後的税基與我們將貢獻給我們的經營合夥企業以換取運營單位的未來發行所得收益之間的差額，以及(Ii)為運營單位收購的公允市場價值與出資時的調整税基不同的出資財產。任何此類選舉對所有合作伙伴都具有約束力。一旦發生某些特定事件，我們的經營夥伴關係將對其資產進行重新估值。

《夥伴關係協定》修正案

我們作為普通合夥人，可以不經有限合夥人同意，對合夥協議進行任何方面的修改；提供以下修訂須經持有該等有限責任合夥人超過50%的合夥權益(由我們或其附屬公司持有的權益除外)的有限責任合夥人同意：

賠償和責任限制

我們經營合夥企業的有限合夥人明確承認，我們經營合夥企業的普通合夥人是為了我們的經營合夥企業、有限合夥人(包括我們)和我們的股東的利益而行事，在決定是否促使我們的經營合夥企業採取或拒絕採取任何行動時，我們沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益(包括但不限於對部分或所有有限責任合夥人的税務後果)。合夥協議規定，如果我們的股東的利益與我們經營合夥企業的有限合夥人之間發生衝突，普通合夥人將真誠地努力以不損害我們的股東或有限合夥人的方式解決衝突，但前提是只要我們在我們的經營合夥企業中擁有控股權，普通合夥人根據其唯一和絕對的酌情決定權認為不能以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決的任何此類衝突都將以有利於我們股東的方式解決，普通合夥人和我們的公司都不對有限合夥人因此類決定而遭受的損失、產生的債務或未獲得的利益承擔金錢損害責任。

在適用法律允許的範圍內，合夥協議將規定對普通合夥人、我們的高級職員、董事、僱員、代理人和我們可能指定的任何其他人的賠償，這些賠償來自或反對我們的經營合夥業務所產生的任何和所有索賠，其中任何受賠償人可能作為一方或以其他方式被牽涉其中，除非有管轄權的法院確定：

同樣，我們經營合夥的普通合夥人，以及我們的高級職員、董事、代理人或僱員，將不對我們的經營合夥或有限合夥人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失或產生的責任承擔金錢損害責任，只要任何一方真誠行事即可。

對於根據證券法產生的責任可能允許根據上述條款控制我們公司的董事、高級管理人員或個人進行的賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

術語

我們的經營夥伴關係將無限期地持續下去，或直到因下列原因而提前解散：

税務事宜

合夥協議將規定，我們經營合夥企業的唯一普通合夥人將是我們經營合夥企業的合夥代表，因此，將有權處理税務審計，並代表我們的經營合夥企業根據守則作出税務選擇。

重要的聯邦所得税考慮因素

本節總結了作為股東的您可能認為與收購、擁有和處置我們的普通股以及我們選擇作為REIT徵税相關的重大聯邦所得税考慮因素。

Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審閲了這份摘要，並認為本文中的討論在所有實質性方面都是準確的。由於本部分是一個摘要，因此它不涉及可能與特定股東的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，或者涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東，例如：

本摘要假定股東出於聯邦所得税的目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節陳述的依據是《守則》、現行的、臨時的和擬議的《財務條例》、《守則》的立法歷史、該處目前的行政解釋和做法以及法院判決。服務解釋和實踐包括私人信函裁決中認可的服務實踐和政策，這些服務實踐和政策對服務沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是在本摘要日期存在時依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律解釋產生不利影響。任何此類變化都可能具有追溯力。我們還沒有收到服務部門關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證提供以下討論中所作的聲明不受服務或法院的約束，服務不會對其提出質疑，如果受到質疑，法院將予以支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的股票以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體地説，您應就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司的税務問題

自截至2019年12月31日的短暫課税年度開始，我們已選擇並打算繼續以使我們有資格根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金納税的方式運營。我們相信，從如此短的課税年度開始，我們的組織和運營方式已符合守則規定的REIT資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將保持REIT的資格。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。

下面的討論只闡述了這些法律的實質性方面。本摘要全文受適用的《守則》條款和相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

Hunton Andrews Kurth LLP認為，我們有資格在截至2019年12月31日的納税年度至2021年12月31日的納税年度作為REIT納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2022年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣常的假設，將以我們就事實問題所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和我們業務行為的陳述，對服務或任何法院沒有約束力，並於發佈日期發表講話。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點將基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，滿足聯邦所得税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股本所有權的多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績將滿足該等要求。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性, 這將要求我們支付消費税或懲罰性税(可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能取得REIT資格的税務後果的討論，請參閲“-未能取得REIT資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税。這種税務處理的好處是，它避免了通常因持有公司股票而導致的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。然而，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們也可能需要支付某些州和地方的所得税，因為並非所有的州和地區都以聯邦所得税的方式對待房地產投資信託基金。此外，正如下文進一步描述的那樣，我們未來形成的任何TRS都將就其應納税所得額繳納聯邦、州和地方企業所得税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個課税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的按比例部分期間滿足要求5。從2020納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在一個納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們相信，我們發行的股票具有足夠的所有權多樣性，足以滿足要求5和6。此外，我們的章程限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足這些要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常被要求保存關於我們股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露我們股本股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您在提交納税申報單時提交一份聲明，披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足國税局為選擇和保持REIT資格、為美國聯邦所得税使用日曆年以及遵守守則和根據其頒佈的法規的記錄保存要求而建立的所有相關申報和其他行政要求。出於要求9的目的，我們將12月31日定為年終，從而滿足這一要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。非法人國內實體，如有限責任公司，在聯邦所得税方面只有一個所有者，通常不會被視為獨立於其所有者的實體。擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。如果一家房地產投資信託基金是一家有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業的資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其比例份額。就10%價值測試(見“-資產測試”)而言，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如果出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，而我們直接或間接在其中獲得股權，則將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

我們控制着我們的經營合夥企業，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。我們可能會不時成為我們的一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產，也不被視為獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將從該TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為股息收入，以TRS當前和累積的收益和利潤為限。這種處理可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，我們可能會使用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

TRS按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，對企業扣除淨利息支出的總體限制可適用於任何TRS。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般而言，重新釐定的租金是指因吾等的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，經重新釐定的扣除和超額利息指由吾等的TRS就支付給吾等的金額扣除的任何款項，而經釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而被低估的TRS的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRS的處理可能會減少我們及其子公司產生的整體現金流，以及我們向股東進行分配的能力，並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。

我們從TRS獲得的租金將符合以下條件：(1)物業中至少90%的租賃空間出租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS為租賃物業空間而支付的金額與物業其他租户為類似空間支付的租金基本相當，如下文“-總收入測試-房地產租金”中進一步詳細描述的那樣。如果我們將來將空間出租給TRS，我們將努力遵守這些要求。我們未來形成的任何TRS都將按其應納税所得額繳納企業所得税。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資、房地產抵押貸款或合格的臨時投資收入中獲得的界定類型的收入(“75%總收入測試”)。就75%總收入測試而言，合格收入通常包括：

雖然“公開發售房地產投資信託基金”(即根據交易法須向美國證券交易委員會提交年報及定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產審查中被視為“房地產資產”，但出售該等債務工具的收益或該等債務工具的利息均不被視為符合75%毛收入審查的合資格收入，除非該債務工具是以不動產或不動產權益作為抵押。

第二，一般來説，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%必須包括符合75%毛收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合(“95%毛收入標準”)。在75%和95%的毛收入測試中，我們出售物業的毛收入在75%和95%的毛收入測試中都不包括分子和分母。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而進行的“套期交易”(定義見“套期交易”)的收入及收益，在75%及95%的總收入測試中，將不包括在分子及分母範圍內。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“-外幣收益”。最後，在兩項毛收入測試中，可歸因於債務收入註銷的毛收入將從分子和分母中剔除。以下各段討論總收入測試的某些相關方面對我們的具體應用。

來自房地產的租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們因使用不動產而獲得的租金才有資格被稱為“不動產租金”，這是指符合75%和95%總收入標準的收入：

如上所述，為了使我們收到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾個要求。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果百分比租金是根據收入或銷售額的百分比以及以下百分比計算的，則該百分比租金將符合“不動產租金”的條件：

更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍所有情況，租金不符合正常的商業慣例，而實際上是以收入或利潤為基礎的租金，則租金不符合“不動產租金”的資格。我們打算按照上述規則設定和接受在任何程度上不是參考任何人的收入或利潤來確定的租金。

第二，如果我們在任何課税年度內的任何時間，實際或建設性地擁有公司承租人股票的10%或以上(以投票權或公平市價衡量)，或任何非公司承租人(每個“關連承租人”)資產或淨利潤的10%或以上(TRS除外)，我們在該年度內從承租人那裏獲得的任何入息，在75%和95%總入息審查的情況下，將是不符合資格的入息。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股份。我們相信，我們的所有物業現在和將來都將出租給不構成關聯方租户的第三方。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，如果我們從租户那裏獲得的收入將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將實際或推定地擁有守則第856(D)(2)(B)節所述的租户權益。基於前述，我們永遠不應該擁有，實際上或建設性的，10%或更多的承租人以外的任何承租人。然而，由於推定所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期以建設性方式擁有承租人(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。如上所述，我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。儘管如此，在關聯方承租人規則的例外情況下, 我們從租户租户處收取的租金將符合以下條件：(I)物業中至少90%的租賃空間租給了TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(Ii)租户為租用該物業的空間所支付的金額與該物業的其他租户為類似空間支付的租金實質上相當。在簽訂租約、延長租約和修改租約時，如果修改增加了租户所支付的租金，則必須滿足“實質上可比”的要求。如在訂立、續期或修訂租約時，符合有關物業中至少90%的租賃空間租給無關租户的規定，則只要租予任何租户或關聯方租户的租賃空間沒有增加，該等要求將繼續得到滿足。任何可歸因於我們直接或間接擁有股票投票權或價值50%以上的TRS的租約修改而增加的租金(“受控TRS”)將不會被視為“房地產租金”。如果將來我們收到TRS的租金，我們將尋求遵守這一例外。

第三，與物業租賃有關的個人物業的租金，不得高於根據租約收取的租金總額的15%。物業所含動產應佔租金與該課税年度租金總額的比率，與該動產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該物業於該課税年度開始及結束時的不動產及動產的總公平市價的平均值(“動產比率”)的比率相同。就我們的每一份租約而言，我們相信個人財產比率低於15%，或任何可歸因於超額個人財產的租金，連同我們所有其他不符合資格的收入，不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格。然而，不能保證公安局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果成功地提出了這樣的挑戰，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

第四，除下文所述外，我們不能向我們物業的租户提供或提供非常規服務，或管理或運營我們的物業，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。然而，我們不需要通過“獨立承包商”提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，如果服務是“通常或習慣地提供”的，僅限於租用空間，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以通過獨立承包商以外的方式向物業租户提供最低限度的“非常規”服務，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。最後，我們可能擁有一個或多個TRS的100%股份，這些TRS為我們的租户提供非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金。我們相信，除通過獨立承包商或TRS提供的服務外，我們不為承租人提供任何常規服務以外的任何服務。

如果我們從物業收取的租金的一部分，因為個人物業租金超過課税年度租金總額的15%而不符合“不動產租金”的資格，則就75%或95%總入息審查而言，可歸因於個人物業的租金部分將不是合資格的入息。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合資格的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。然而，如果某一特定租約或物業的租金不符合“不動產租金”的資格，因為(I)租金是根據有關承租人的收入或利潤而釐定的，(Ii)承租人是關聯方承租人，或未能符合關聯方承租人規則的資格，或(Iii)我們提供超過極小的除通過合格的獨立承包商或TRS外，向物業的租户提供非常規服務，或管理或運營物業，該租約或物業的租金(如適用)均不符合“不動產租金”的條件。在這種情況下，我們可能會失去房地產投資信託基金的資格，因為我們將無法滿足75%或95%的總收入測試。除租金外，承租人還需支付一定的額外費用。我們相信，我們的租賃結構將使我們能夠繼續滿足REIT毛收入測試。

利息。就75%和95%總收入測試而言，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何款額，如果該等款額的釐定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

以不動產抵押擔保的債務或不動產權益的利息，包括為此目的的折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。然而，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為抵押，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的房地產的公平市場價值，則在REIT同意發起或獲得貸款之日，或在REIT修改貸款之日(如果修改被視為“重大”的聯邦所得税目的)，此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分-即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的金額。然而，就本段而言，我們不需要就借款人違約引起的貸款修改或在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款違約風險的情況下獲得貸款的房地產的公平市場價值進行重新確定。此外，在以不動產和動產作擔保的貸款的情況下，如果這種動產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有這類財產的總公平市場價值的15%, 然後，獲得貸款的個人財產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入。

如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期物業增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，假設貸款是為投資而持有的，就兩種毛收入測試而言，這通常是符合資格的收入。

紅利。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息份額，如果有的話，將是兩個毛收入測試的合格收入。

手續費收入。我們可能會收到各種費用。就75%和95%的總收入測試而言，費用收入一般不會被視為符合資格的收入。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。我們預計，如果有的話，這樣的數額不會很大。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。就75%和95%的毛收入測試而言，從這類被禁止的交易中獲得的淨收入不包括在毛收入中。我們相信，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户銷售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。將房地產投資信託基金出售財產定性為禁止交易的避風港，如果滿足以下要求，則可以徵收100%的禁止交易税：

我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，該條款規定了資產出售何時不被視為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，即我們持有的財產，這些財產主要是為了在正常貿易或業務過程中出售給客户。如果我們得出結論認為某些財產的出售或其他處置可能不符合避風港規定，我們可以通過TRS持有和處置這些財產。100%禁止交易税將不適用於通過TRS持有的財產銷售收益，儘管此類收入將按常規的聯邦企業所得税税率向TRS徵税。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的財產的總收入將符合75%和95%的總收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產上的利益，以及這種不動產附帶的任何個人財產：

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為對該財產的止贖。房產一般在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個課税年度(或對於符合條件的醫療保健房產，第二個課税年度)結束時不再是喪失抵押品贖回權的財產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖財產。然而，這一寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

對衝交易。我們或我們的經營合夥企業可能會不時就我們的一項或多項負債進行對衝交易。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益將不包括在毛收入中，前提是我們滿足下文討論的識別要求。“套期保值交易”是指(I)在我們或我們的經營合夥企業的交易或業務的正常過程中達成的任何交易，其主要目的是管理利率、價格變化或貨幣波動的風險，而這些風險與收購或攜帶房地產資產的借款有關，或發生或將發生的普通債務有關；(Ii)任何交易主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益項目在75%或95%的毛收入測試下是符合資格的收入(或產生此類收入或收益的任何財產)，或(3)為“抵銷”第(1)或(2)項所述的交易而進行的任何交易，但所對衝的債務的一部分已被清償或有關財產已被處置。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何套期保值交易；然而，我們不能保證我們的套期保值活動產生的收入將被排除在毛收入之外或符合其中一項或兩項毛收入測試的目的。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，而該收入或收益項目是符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以房地產抵押或房地產權益為抵押的債務的外幣收益，以及可獨立滿足75%毛收入測試和75%資產測試(下文討論)的房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這項收益或收益符合95%毛收入標準，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為)債務的債務人的外幣收益。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合資格的收入，並管理我們的投資組合，以確保我們符合毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，可以獲得這些救濟條款：

然而，我們不能預測，在所有情況下，我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，即使適用免税條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分，對可歸因於我們的毛收入徵收100%的税。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個課税年度的每個季度末通過以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

其次，對於我們不包括在75%資產類別中的投資，我們在任何一個發行人的證券(TRS除外)中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們不能擁有任何一個發行人的未償還證券超過10%的投票權或任何一個發行人的未償還證券價值的10%，或者分別擁有10%的投票權測試或10%的價值測試。

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，其中包括不符合75%資產測試或25%證券測試要求的證券交易商或其他發行人的證券。

第六，我們的總資產價值可能不超過25%由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具組成，只要該等債務工具不是以不動產或不動產權益為抵押。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股份、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、合資格的房地產投資信託基金附屬公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的按揭貸款，或合夥企業的股權。然而，“證券”一詞一般包括由合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%價值測試而言，“證券”一詞不包括：

對於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個要點中描述的證券。

一般來説，根據適用的財政部條例，如果一筆貸款是以房地產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保這筆貸款的房地產的公平市場價值：(1)我們同意獲得或發起貸款的日期；或(2)如果以下所述的美國國税局收入程序未涵蓋的重大修改，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。儘管法律並不完全明確，但在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款中不符合條件的部分將受到10%的投票權或價值測試等要求的約束。2014-51年度美國國税局收入程序提供了一個避風港，在這種情況下，國税局表示不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為這在一定程度上, 符合資格的房地產資產，其數額等於(1)貸款在相關季度REIT資產測試日期的公平市值或(2)(A)擔保貸款的房地產在相關季度REIT測試日期的公平市值或(B)擔保貸款的房地產在REIT承諾發放或獲得貸款當日的公平市值，兩者中較大者。尚不清楚2014-51年度美國國税局收入程序中的避風港如何受到隨後關於處理由不動產和動產擔保的貸款的立法修改的影響，其中動產的公平市場價值不超過作為貸款擔保的不動產和動產的公平市場價值之和的15%。我們打算投資於抵押貸款，如果有的話，以使我們能夠繼續滿足資產和總收入測試要求的方式。

我們相信，我們持有的資產以及我們將在未來獲得的資產，將使我們能夠滿足上述資產測試要求。然而，我們通常不會獲得獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證該服務不會爭辯我們對某些資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試。

未能滿足資產測試的要求。我們打算為了各種資產測試的目的而監測我們的資產狀況，並打算管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試，我們不會失去我們的REIT資格，條件是：

如果我們不滿足上文第二項中描述的條件，我們仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免取消資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金資格，如果(I)失敗極小的(Ii)我們在我們發現該等失敗的季度的最後一天後六個月內，處置導致該失敗的資產或以其他方式符合資產測試。如果我們沒有通過任何資產測試(除極小的上述失敗)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會失去我們的REIT資格，如果我們(I)處置導致失敗的資產或在我們發現失敗的季度的最後一天後六個月內遵守資產測試，(Ii)向服務處提交導致失敗的每項資產的描述，以及(Iii)支付等於50,000美元或適用於在我們未能滿足資產測試期間導致失敗的資產的淨收入適用的最高聯邦企業所得税税率的税款。

售後回租交易。我們的部分投資預計將以回租交易的形式進行。我們打算將這些交易視為真正的租賃，用於聯邦所得税目的。然而，根據任何特定交易的條款，服務可能會認為該交易不是真正的租賃，而是以某種其他方式更適當地處理。如果這種重新定性成功，我們將無權要求物業所有者可獲得的折舊扣除。此外，對其中一項或多項交易的重新定性可能會導致我們無法滿足上述資產測試或收入測試，這種失敗可能導致我們無法符合REIT的資格。或者，收入計入的金額或時間，或因重新定性而導致的折舊扣除損失，可能會導致我們在一個或多個納税年度內無法滿足下文所述的分配要求，因為沒有可用的不足股息程序，或者可能導致我們的股息的更大部分被視為我們股東的普通收入。

分配要求

在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配股息，但資本利得股息和被視為分配的留存資本利得的股息總額至少等於：

如果(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，且我們實際在下一年1月底之前支付股息，則我們必須在與其相關的納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度支付該分配，並且我們實際在下一年1月底之前支付該分配。第(I)款下的分配應在支付年度向股東納税，而第(Ii)條下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，就90%分派要求而言，這些分派與我們上一個課税年度的收益和利潤有關。

此外，如果我們不是“公開發售的房地產投資信託基金”，為了使我們的分配被視為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供股息支付扣減，此類分配不得是“優先股息”。股息不屬於優先股息，前提是(I)按比例分配特定類別股票內的所有流通股，以及(Ii)符合本公司章程所載不同類別股票之間的優先選擇。如果我們繼續符合“公開發售的房地產投資信託基金”的資格，這一優惠股息規則將不適用於我們。

我們將為不分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或在申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內分發的情況下，在該日曆年之後的1月底之前分發，則至少應為：

對於超出我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度獲得的淨長期資本收益繳納聯邦所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的“REIT應納税所得額”中扣除確認的資本損失。此外，我們可能不時會因出售折舊物業而獲分配一份資本收益淨額，而該份淨資本收益可能超過我們在出售折舊物業中可分配的現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於分配應税收入所需的現金，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能，支付我們的股本或債務證券的應税股息。

我們可以通過對我們的股票或債務證券進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。美國國税局發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税所支付的股息扣除。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

在某些情況下，我們也許能夠通過在以後的一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能達到分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免因派發虧空股息而繳交所得税，但我們仍須根據我們就虧空股息所作的任何扣減金額，向服務機構支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露我們股票的實際所有權和其他信息。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，守則亦訂有寬免條款，以應付未能通過總入息測試及資產測試的情況，詳情請參閲“-總入息測試”及“-資產測試”。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，而且沒有適用減免條款，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在那一年向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，對股東的分配一般將作為普通股息收入徵税，無論是否應歸因於資本利得。在聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受適用於此類股息的降低的聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止成為房地產投資信託基金的年度後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金繳税的資格。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

對應税美國股東的徵税

如本文所用，術語“美國股東”指的是我們股本的實益所有人，就聯邦所得税而言，該股東是：

如果合夥企業、實體或安排出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業持有和處置我們的股本的後果。

分配

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣除的資格。

在2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託基金和遺產可以扣除某些傳遞收入的一部分，包括非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受一定限制(“傳遞扣除”)。

合格股息收入通常包括國內C股公司和某些符合條件的外國公司支付給美國股東的股息，按個別税率徵税。由於我們一般不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(見上文-“我們公司的税收”)，我們的股息通常不符合合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通REIT股息一般將按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，合格股息收入的優惠税率將適用於我們的普通REIT股息(I)應歸因於我們在該納税年度內從非REIT公司收到的股息，例如TRS，以及(Ii)應歸因於我們已繳納公司所得税的收入(例如，我們在上一納税年度分配的應納税所得額少於100%)。一般來説，要獲得合格股利收入的降低税率，股東必須在從我們的股本變為除股息之日之前的60天開始的121天期間內持有我們的股本超過60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們通常會將我們的資本利得股息指定為20%或25%的比率分配。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中所佔比例獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東在支付分配的股本股份中的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，分配將降低此類股票的調整後基數。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其股票中的調整基數的分配為長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，提供我們實際上是在下一個日曆年的一月份支付分配。

美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何“被動活動損失”，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和處置本公司股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東關於該年度可歸因於普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

性情

一般情況下，非證券交易商的美國股東必須將出售我們股票的應税收益或虧損視為長期資本收益或虧損，如果美國股東持有我們的股票超過一年，則視為短期資本收益或虧損。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值和在這種處置中收到的現金金額與美國股東調整後的納税基礎之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國股東在出售或交換其持有的股票不超過六個月時，必須將任何損失視為長期資本損失，包括資本利得、股息以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被視為來自我們的分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買其他股票，則美國股東在應納税處置我們股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

優先股的轉換

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或虧損，以及(Ii)轉換時收到的我們普通股的美國股東基準和持有期一般將與轉換後的優先股的相同(但該基準將減去分配給任何零碎股份兑換現金的調整税基部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，如可歸因於轉換後優先股拖欠的應計和未支付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這種收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，通過該交易，這些股東將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股股票。

優先股的贖回

根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)。如果(I)與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有股票類別中的權益“完全終止”，或(Iii)相對於股東而言“基本上不等於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將符合上述標準。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有者擁有的股票以及實際擁有的股票。由於關於上述準則第302(B)節的三種替代測試中的任何一種是否能夠滿足任何特定的美國優先股股東的判斷，取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文“-應税美國股東的税收”中所述。如果是那樣的話, 美國股東在贖回的優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在美國的剩餘股份中。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，這種基礎可能會轉移到持有我們股票的相關人士手中，否則可能會丟失。

資本損益

納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失，這通常使納税人有權享受此類收益的優惠税率。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的收益税率為25%，適用於第1250條財產收益總額或累計折舊中的較小者。

對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是否應向美國股東徵税，按目前20%或25%的個別税率徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。

FATCA扣繳

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介機構向某些美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

額外的醫療保險税

某些美國股東，包括個人、遺產和信託基金，將被徵收附加税，對個人而言，適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過某一起徵額的“修正調整後總收入”兩者中較小的一個。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金，或合格信託基金，以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。然而，他們須就其無關的業務應課税收入(“UBTI”)繳税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但該服務發佈了一項裁決，即從REIT到豁免員工養老金信託的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有超過10%股本的合格員工養老金或利潤分享信託必須將從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。這一百分比等於我們從一項不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是一隻養老金信託基金一樣，除以我們支付股息當年的總收入。只有在下列情況下，這一規則才適用於持有我們股本10%以上的合格信託：

由於我們的章程中包含了對我們股票轉讓和所有權的限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，本段所述的税收待遇不太可能適用於我們的股東。然而，由於我們普通股的股票將公開交易，我們不能保證這種情況將一直存在

對非美國股東徵税

在此使用的術語“非美國股東”是指非美國股東、合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)或免税股東的本公司股本的受益所有者。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。這一節只是對某些此類規則的總結。

我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

分配

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”(“USRPI”)的收益(定義如下)，並且我們沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則我們將確認普通收入，前提是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約減少或取消了該税。然而，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

如果分配的超出部分不超過非美國股東在支付分配的股本股份中的調整基礎，則非美國股東不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而產生税收。相反，這種分配的多餘部分將減少此類股票的調整基數。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤及其調整後的股本基礎的分配將被徵税，如下所述。我們可能被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但在我們不這樣做的情況下，我們可以按15%的比率預扣分銷的任何部分，而不是以30%的比率扣繳。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常將按預提股息的税率對任何分配的全部金額預繳税款。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們扣留的金額。

在我們符合REIT資格的任何一年，非美國股東可能會根據1980年《外國房地產投資法》(FIRPTA)，就我們出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)所獲得的收益的分配繳納税款。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，非美國股東應就銷售USRPI收益的分配徵税，就像此類收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對這種分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的約束。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。

向持有某類股本的持有者分配的可歸因於我們出售USRPI的資本收益將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)此類股本被視為在美國成熟的證券市場上“定期交易”，和(B)非美國股東在分配前一年期間的任何時間持有此類股本的比例不超過10%，或(Ii)非美國股東被視為“合格股東”或“合格外國養老基金”，如下所述。因此，非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場進行交易。如果我們的某類股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國股東在分配前一年期間的任何時間擁有超過10%的適用類別的股本，則可歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將根據FIRPTA繳納税款，如上一段所述。在這種情況下，我們必須扣留任何我們可以指定為資本利得股息的分配，按適用的FIRPTA比率計算。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。此外，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，而非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的股本股份, 並且該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或訂立收購該股本的合同或期權，並且該股息支付的任何部分如果沒有處置，將被視為對該非美國股東適用FIRPTA，則該非美國股東應被視為具有應繳納FIRPTA的收入，其數額如無處置，將被視為應受FIRPTA約束的收入。

儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的股本的留存資本利得的金額，對於非美國股東，應以我們實際分配資本利得股息的方式對待。在這種方法下，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得税按比例繳納的税款而產生的聯邦所得税責任，並從服務局獲得退款，退款範圍為我們支付的非美國股東按比例繳納的此類税款超過其實際聯邦所得税負擔的部分。提供非美國股東及時向服務機構提供所需信息。

性情

如果我們是一家美國不動產控股公司，在指定的測試期內，根據FIRPTA，非美國股東可能會因出售我們的股本而獲得的收益而繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是USRPI，那麼該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，但如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股本收益而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向你保證這項測試一定會通過。如果我們的一類股本定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA規定的税收將針對該類別的股本提供額外的豁免，即使我們在非美國股東出售該類別股本的股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，根據FIRPTA的規定，此類非美國股東出售此類股票的收益將不應根據FIRPTA徵税，條件是：

如上所述，我們相信我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

合格股東

除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配將不受FIRPTA下的聯邦所得税，因此不受FIRPTA下的特殊預扣規則的約束。雖然“合資格股東”不會被FIRPTA扣留REIT分派，但屬於“合資格股東”的某些投資者(即持有“合資格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT超過10%的股份(不論是否因投資者持有“合資格股東”的所有權)的非美國人士，可被FIRPTA扣留。“合格股東”收到的REIT分配，如果免於FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格股東”出售我們的股票，通常不需要根據FIRPTA繳納聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”(即在“合格股東”中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並且直接或間接持有該REIT超過10%的股票(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的非美國人士)的已實現金額部分可能需要繳納聯邦所得税，並在出售我們的股票時被FIRPTA扣繳。

合格股東“是指符合以下條件的外國人：(I)有資格享受全面所得税條約的好處，該條約包括信息交換計劃，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如此類全面所得税條約中所定義的)上市並定期交易，或者是根據外國法律在一個司法管轄區以有限合夥形式創建或組織的外國合夥企業，該司法管轄區與美國簽訂了税務信息交換協議，並擁有一類有限合夥單位，相當於紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上。(Ii)是合資格的集體投資工具(定義見下文)，及(Iii)保存在該外國人的課税年度內任何時間直接擁有上文(I)(I)所述類別權益或單位(視乎情況而定)5%或以上的每名人士的身分的記錄。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT股票的10%以上，(Ii)公開交易，根據守則被視為合夥企業，是扣除性外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”，或(Iii)被財政部長指定為美國房地產控股公司，並且(A)在守則第894節的含義內財政透明，或(B)被要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金

對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格境外養老基金”(或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分配將不受FIRPTA規定的聯邦所得税的約束，因此也不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。由“合格外國養老基金”收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格外國養老基金”出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納聯邦所得税。

合格外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)設立以向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度報告的資料；(5)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免税，或按較低税率徵税；或(B)對該組織或安排的任何投資收入推遲徵税或按較低税率徵税。

FATCA扣繳

根據FATCA，如果某些非美國股東不滿足與美國賬户或所有權有關的某些披露要求，將對某些非美國股東就我們的股本支付的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，有資格免除或減少與此類股息有關的美國預扣税的非美國股東將被要求向服務機構申請退款，以獲得此類豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

優先股的轉換

如果我們的優先股構成USRPI，那麼將我們的優先股轉換為我們的普通股對非美國股東來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。然而，如果我們的優先股構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，這種被認為應納税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率，按該非美國股東在其優先股的調整基礎上收到的該非美國股東的普通股的公平市場價值(如果有的話)徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。

在轉換中收到的任何普通股，如可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息，將被視為一種可能作為股息徵税的分配，如上文“應税美國股東的税收--轉換優先股”中所述。轉換時收到的代替普通股零碎部分的現金通常將被視為在應税交換中為上述“美國應税股東的納税--轉換優先股”中所述的零碎股份支付的款項。

敦促非美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股票進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

優先股的贖回

有關優先股贖回處理的討論，請參閲上文“美國應税股東的税收--優先股的贖回”。

信息報告要求和扣繳

我們將向我們的股東和服務機構報告我們在每個日曆年度支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，在分配方面，股東可能受到備用扣繳的約束，除非該股東：

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到國税局的處罰。任何支付作為備用預扣的金額都將抵免股東的所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用預扣一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息提供非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或任何適用的後續表格)，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。非美國股東在美國境外處置或贖回的收益由經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處處置股票的非美國股東的收益的支付通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和備用扣留的豁免。

備用預扣不是附加税。如果向服務機構提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦所得税義務中。股東應諮詢他們的税務顧問關於對他們的備用預扣的申請，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

其他税收後果

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在經營合夥企業以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司(每個單獨為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”)中的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮因素。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為夥伴關係。我們被要求在我們的收入中包括我們對每個合夥企業的收入的分配份額，並且只有當該合夥企業出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在聯邦所得税目的下被視為只有一個所有者的實體)而不是作為公司或協會應納税的情況下，我們才被要求扣除我們在每個合夥企業的損失中的分配份額。就聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：

根據勾選規則，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體是美國實體，並且未能進行選擇，則通常將被視為合夥企業(或在聯邦所得税目的下，如果該實體被視為只有一個所有者，則在聯邦所得税目的中被忽略的實體)。出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業打算被歸類為合夥企業，不會選擇被視為根據勾選規則應作為公司徵税的協會。

上市合夥企業是指其權益在已建立的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日之後的每個課税年度內，上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，並且該合夥企業在該年度的總收入中有90%或以上包括某些被動型收入，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息(“90%被動型收入例外情況”)，則在任何納税年度內，該合夥企業不得被視為公司。財政部條例(“PTP條例”)從上市合夥企業的定義中提供了有限的安全港。根據其中一個安全港(“私募豁免”)，在下列情況下，合夥企業的權益將不會被視為容易在二級市場或其實質等價物上交易：(I)合夥企業中的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的，以及(Ii)在合夥企業的納税年度內的任何時候，合夥企業的合夥人不超過100人。在確定合夥企業中合夥人的數量時，指在合夥企業中擁有權益的人，即授予人信託, 在合夥企業中擁有權益的或S公司只有在下列情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們相信，我們的運營夥伴關係將有資格獲得私募豁免。我們預計，我們未來建立的任何其他合夥企業都將有資格獲得私募排除。我們的經營合夥企業的合夥協議包含條款，允許其普通合夥人採取必要或適當的步驟，防止我們的經營合夥企業的權益發行和轉讓導致我們的運營合夥企業被視為PTP法規下的上市合夥企業；然而，不能保證此類條款不會被修訂。即使我們沒有滿足私募的例外，我們預計我們的運營夥伴關係通常也會滿足90%的被動收入例外。

我們沒有，也不打算要求服務部門做出裁決，即我們的經營合夥企業將被歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因，我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業在聯邦所得税方面應納税，我們很可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些減免條款。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税務目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-分配要求”。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會轉移到其合作伙伴，其合作伙伴在納税方面將被視為股東。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算這種合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合夥人，而不是合夥企業。一般來説，合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣減和抵免的可分配份額，無論我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配，該合夥企業的任何納税年度結束於我們的納税年度。然而，在某些情況下，如果沒有選擇相反的選擇，合夥企業因審計而調整其納税申報單的納税義務將由該合夥企業本身承擔。請參閲“-合作伙伴關係審計規則”。

夥伴關係分配。雖然合夥協議通常將確定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合聯邦所得税法中有關合夥企業分配的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配沒有被確認為聯邦所得税的目的，受分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和損失的分配旨在符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

與貢獻財產相關的税收分配。為換取合夥企業的權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人在出資時分別從與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益。在財產出資的情況下，未實現收益或未實現虧損(“內置收益”或“內置虧損”)的數額通常等於出資時該財產的公平市場價值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。任何最初以現金購買的房產將具有等於其公平市場價值的調整後的税基，因此不存在賬面税額差異。我們的經營合夥企業可能會在未來接納合夥人，以換取財產的貢獻，這將導致賬面税額差異。

有關賬面税額差異的分配僅用於聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。美國財政部已頒佈法規，要求合夥企業使用一種“合理的方法”來分配存在賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，我們的經營合夥企業向我們貢獻的物業的結轉基礎將導致我們分配給我們的税收折舊扣減金額低於我們所有物業的税基等於其貢獻時的公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣除金額。

合夥企業審計規則

2015年兩黨預算法案改變了適用於合夥企業聯邦所得税審計的規則。根據這些規則，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是確定的，並在合夥企業一級評估和收取可歸因於這些項目的税金、利息或罰款，除非有相反的選擇。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。敦促股東就這些變化及其對他們投資我們股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

出售合夥企業’%s屬性

一般而言，合夥企業出售其持有的財產超過一年而實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或重新收回成本的部分除外。根據《守則》第704(C)條，合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失，將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人在聯邦所得税的目的下，按照這些財產的內在收益或損失分配這些財產。合夥人在這些出資財產上的內在損益將等於合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與合夥人在出資時可分配給這些財產的納税基礎之間的差額，該差額減去了“賬面税額差額”的任何減少。見“-合夥企業及其合夥人的所得税--貢獻財產的税收分配”。合夥企業在處置出資財產時確認的剩餘收益或損失，以及在處置其他財產時確認的收益或損失，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益分配。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存，或在合夥企業的正常交易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的其他財產所實現的任何收益份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。請參閲“-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

影響REITs的立法或其他行動

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及房利局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法律變化以及對法規和解釋的修訂。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的重大修改。我們無法預測這些擬議的變化中的任何一項是否會成為法律。我們無法預測未來税法變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者就聯邦税法可能變化對我們股票投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税和地方税

我們和/或您可能受到各個州和地區的徵税，包括我們或股東交易業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税的待遇可能不同於上述的聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們股票的影響。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書所提供的證券：

我們亦可能透過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、遠期交割合約及期權的撰寫，分銷本招股説明書所提供的證券。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們也可以進行對衝交易。例如，我們可以：

我們將在招股説明書補充文件中列出發行證券的條款，包括：

代理

除招股説明書附錄另有規定外，吾等可指定同意在委任期內盡其合理努力招攬買入或持續出售特此提供的證券的代理人。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們一種或多種證券的發售代理。如果我們與發售代理人就特定的發售達成協議，包括證券的數量和不得低於的任何最低價格，則發售代理人將嘗試按照商定的條款出售此類證券。發售代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”發售的銷售，包括直接在場外交易市場進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。對於通過“市場”發售進行的任何銷售，發售代理人將被視為證券法所指的“承銷商”。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將收購證券，並可能在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

機構採購商

吾等可授權承銷商、交易商或代理人招攬經吾等批准的某些機構投資者，以延遲交割方式或根據規定於指定未來日期付款及交割的延遲交割合約，購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書補充資料中説明任何該等安排的詳情，包括招股價格及就該等招股須支付的適用銷售佣金。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的賠償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中不時地與我們進行交易或為我們提供服務。

承保補償

本行就證券發行向承銷商、交易商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列明。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。承銷商、交易商和代理人可能有權根據與我們和我們的經營合夥企業達成的協議，獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

交易市場與證券上市

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券將是新發行的證券，除在場外交易市場上市的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據《交易法》下的M規則，承銷商可以從事超額配售、穩定或空頭回補交易，或與我們的證券發行相關的懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

法律事務

與本招股説明書涵蓋的證券發行相關的某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP為我們提供。此外，本招股説明書題為“重要的聯邦所得税考慮因素”部分對美國聯邦所得税後果的描述是基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點。與本招股説明書涵蓋的證券發行相關的馬裏蘭州法律的某些事項將由我們由Vable LLP代為傳遞。

專家

NewLake Capital Partners，Inc.(前身為GreenAcreage Real Estate Corp.)截至2020年12月31日的綜合財務報表以及相關附註，以獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP的報告為依據，並根據其報告中所述的會計和審計專家的權威，通過引用併入本招股説明書中，該報告通過引用併入本招股説明書。

NewLake Capital Partners，Inc.截至2021年12月31日的綜合財務報表以及截至該年度的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書中，該報表是根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA LLP的報告合併而成的，BDO USA LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過引用在本招股説明書中合併，該報告是根據BDO USA LLP作為審計和會計專家的權威而提供的。

以引用方式成立為法團

我們已選擇在此招股説明書中“引用”某些信息。通過引用併入，我們正在向您披露重要信息，向您推薦我們分別提交給美國證券交易委員會的文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。此前向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入招股説明書，構成本註冊説明書的一部分，但被視為“提供”且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或其中的一部分除外：

吾等亦以參考方式併入吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中所包含的信息(除非其中另有説明，否則視為已按照美國證券交易委員會規則提交及存檔的部分除外)，該等文件將於本招股説明書構成其一部分的登記聲明當日或之後以及在本招股説明書及任何招股説明書補編項下的所有證券發售完成之前納入。自文件向美國證券交易委員會提交備案之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書中引用的來自日期較早的文件的任何陳述，如果與本招股説明書或在日期較早的文件的日期之後但在本招股説明書的日期之前提交的任何其他文件中包含的陳述不一致，則就本招股説明書的目的而言，應視為由本招股説明書或在日期較早的文件的日期之後但在本招股説明書日期之前提交的任何其他文件中包含的該陳述修改或取代，該文件也通過引用併入本文。

收到本招股説明書的任何人，包括任何實益所有人，都可以免費通過書面或口頭請求向紐萊克資本合夥公司索要本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的任何文件的副本，地址：新湖資本有限公司，地址：新湖大道50號，第一層，新嘉楠科技，郵編：06840，電話：203-594-1402，網址：https://ir.newlake.com，或通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會索要。通過引用併入的文件是免費提供的，不包括那些文件的任何證物，除非通過引用明確地將該證物併入這些文件。

在那裏您可以找到更多信息

我們維護着一個網站：Www.NewLake.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此登記的證券的S-3表格登記説明書，包括證物、附表及其修正案(本招股説明書是其中的一部分)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。有關本公司及在此註冊的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括證物及附表。本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載有關本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所提及或以引用方式併入的任何合約或其他文件的內容的陳述，不一定完整，如該等合約或其他文件是註冊聲明的證物，則每項陳述在各方面均受與該引述有關的證物的限制。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，Www.SEC。g奧夫.

$200,000,000

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普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

債務證券的擔保

NLCP運營夥伴有限責任公司

債務證券

債務證券的擔保

________________________

招股説明書

________________________

, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了我們因發行和登記在此登記的證券而產生的費用。

項目15.對董事和高級職員的賠償

《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)通過最終判決確定的、對訴因至關重要的主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

我們的章程和章程為我們的高級管理人員和董事提供了賠償，使他們能夠最大限度地承擔經不時修訂的《公司章程》所允許的責任。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對在任何訴訟中勝訴的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直還是以其他方式，在任何訴訟中，他或她因為他或她以該身份服務而被作為一方進行或威脅被作為一方進行的訴訟。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或威脅被作為一方提起的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非已確定：

然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州的公司不得賠償在由公司或根據公司的權利或基於個人利益被不當收受而在訴訟中被判定對公司負有責任的董事或高級職員，除非在任何一種情況下，法院如果確定董事或高級職員有公平合理地有權獲得賠償，則只能就費用下令賠償。此外，馬裏蘭州的公司可在收到下列款項後，向董事或高級職員墊付合理的開支：

我們的憲章有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在此類訴訟的最終處置之前支付或報銷合理費用，以：

我們的章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人或我們公司的任何員工或代理人或我們的任何前任提供賠償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

項目16.展品

*借修訂提交，或借參考成立為法團，與某類別或某系列證券的發售有關。

**隨函送交存檔。

*在適用的情況下，根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條，通過參考隨後的提交而併入。

第17項承諾

1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

但如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據《1934年證券交易法令》第13條或《1934年證券交易法令》第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(即註冊陳述書的一部分)內的，則該等條文並不適用。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信登記人符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使本登記聲明於2022年10月14日在康涅狄格州新嘉楠科技由下列經正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

根據此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Anthony Coniglio和Lisa Meyer中的每一個人，他們有充分的權力在沒有另一人的情況下行事，該人的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊聲明及其任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和任何相關的註冊聲明，並將其連同證物和附表一起提交，以及與此相關的其他文件，授予每一位上述事實受權人和代理人完全的權力和授權，在所有意圖和目的下，儘可能充分地在該處所內和周圍進行每一項必要或適宜的作為和事情，並在此批准和確認每一名上述事實受權人和代理人或他或她的一名或多名代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。