Reto Eco-Solutions, Inc.（“reTo”）是一家根據英屬維爾京羣島法律於2015年8月7日成立的商業公司，是一家控股 公司，旨在開發中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）的商業機會。reTo 及其子公司統稱為 “公司”。ReTo通過其子公司從事（i）製造和分銷 用於生產這些環保建築材料和相關的 諮詢和技術服務 的環保建築材料和設備；（ii）城市生態保護 項目的諮詢、設計、項目實施和建設；（iii）路邊援助服務；（iv）軟件開發服務。

截至2022年6月30日，隨附的未經審計的 簡明合併財務報表反映了下列實體的主要活動。合併後，所有公司間 餘額和交易均已清除。

正如公司合併的 財務報表所反映的那樣，該公司的收入從截至2021年6月30日的六個月中 的約180萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的約290萬美元，增長了約110萬美元，增長了64.7％。其毛利從 增長了約30萬美元，即217.3％，從截至2021年6月30日的六個月的約10萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的毛利約40萬美元，截至2022年6月30日的六個月的毛利率從去年同期的7％ 增至13％。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，該公司報告的淨虧損約為美元5.8 百萬和美元8.9分別為百萬。截至2022年6月30日，該公司的營運資金赤字約為美元1.8百萬。

此外，截至2022年6月30日，該公司有大量銀行借款 ，部分銀行貸款將到期，需要在未來12個月內償還。如果公司無法續訂 現有貸款或向銀行借入額外貸款，則公司的營運資金可能會受到進一步的負面影響。 的疫情和 COVID-19 在中國和全球的傳播導致了中國和國際市場的巨大波動。在與 COVID-19 相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對中國 和國際經濟的影響方面， 存在很大的不確定性。為了減少 COVID-19 的傳播，中國政府採取了包括城市封鎖、 隔離、旅行限制、暫停商業活動和關閉學校在內的措施。由於 COVID-19 疫情給 帶來的困難和挑戰，該公司暫時關閉了設施和運營，直到 2020 年 3 月下旬。在此暫時的 業務關閉期間，公司員工的支持有限，原材料供應延遲， 客户銷售訂單減少，公司無法及時向客户推廣銷售。根據對當前經濟環境、客户需求和銷售趨勢的評估 ，以及 COVID-19 疫情和傳播的負面影響， 存在不確定性，即公司未來 12 個月的收入和運營現金流可能大大低於預期。

截至2022年6月30日，該公司的現金約為 美元0.8百萬。此外，該公司的未清應收賬款約為美元2.9百萬（包括來自第三方客户的應收賬款 美元2.8百萬美元以及來自關聯方客户的應收賬款約為美元0.1百萬)，其中 大約 $0.8百萬，或24%，隨後在 2022 年 7 月至 9 月之間收取，可用 用作營運資金。截至2022年6月30日，該公司的未償銀行貸款約為美元2.2來自一家中國銀行的數百萬美元。

管理層預計，根據過去的經驗和公司的良好信用記錄，它將能夠在到期時續訂 所有現有銀行貸款。目前， 公司正在努力改善其流動性和資本來源，主要是通過其運營產生的現金流、續訂銀行借款、 和向關聯方借款。為了全面實施其業務計劃並維持持續增長，公司還可能向外部投資者尋求 股權融資。但是，目前，公司沒有任何潛在的 投資者承諾提供資金。無法保證在需要時會以優惠條件或根本不提供額外資金。

基於上述原因，在合併財務 報表發佈後的未來12個月內，公司是否有能力繼續作為持續經營企業，存在重大疑問 。

該公司的子公司長江房地產投資信託基金 主要從事固體廢物處理業務。2021年11月12日，本公司與智信 集團（香港）有限公司和廈門智信建材有限公司（統稱 “智信”）簽署了股份轉讓協議，出售股權 100以人民幣現金對價將長江房地產投資信託基金的百分比所有權 權益交給智信60.0百萬（大約 $）9.4百萬）。截至2021年12月31日， 公司收到了人民幣15百萬（大約 $）2.1百萬）來自智信。該公司記錄了處置 $ 所造成的損失6,335,508 截至2021年12月31日的財年。在截至2022年6月30日的六個月中，公司進一步收到了人民幣 4,629,000百萬（大約 $30百萬）來自智信。剩餘餘額為 $2,310,074.

已終止的業務代表了 的戰略轉變，對公司的運營和財務業績產生了重大影響，根據ASC 205-20-45，這觸發了已終止的運營會計 。截至2021年6月30日的六個月中，與已終止業務相關的經營業績被列為已終止業務的虧損。

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，房地產投資信託基金 長江已終止業務的業績如下：

2021 年 12 月 27 日，公司簽訂了 收購協議 100來自兩個非關聯方的 REIT Mingde 及其子公司的股權百分比，對價為 美元1,569,000（或人民幣 10百萬）。REIT Mingde通過其子公司主要提供路邊援助服務 和軟件開發服務。此次收購於2021年12月28日（“收購日期”）完成。公司 認為，此次收購將擴大公司在運輸市場的技術應用。代替人民幣的現金對價 10百萬，該公司共發行了 2,580,000按美元價格向賣方出售普通股0.61每股以及 美元兑人民幣的匯率 6.392022 年 2 月 22 日。

根據ASC 805，此次收購被視為業務 合併。收購價格為人民幣 10百萬現金。收購產生的收購相關成本 並不重要。下表彙總了收購之日收購的可識別資產的公允價值和被收購的 實體承擔的負債，這是根據公司聘請的獨立估值公司進行的估值 得出的收購當日的淨收購價格分配：

商譽主要歸因於所收購淨資產支付的對價超過了公允價值 ，這些淨資產無法單獨確認為可識別資產， 包括（a）集結的勞動力和（b）收購產生的協同效應所產生的預期但無法識別的業務增長。出於所得税的目的，預計所有商譽都不可扣除。

應收賬款包括以下內容：

可疑賬户流動備抵額為 如下：

以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的應收賬款 賬齡表：

向供應商支付的預付款包括用於生產和公司建築項目建築材料的 原材料的預付款，其中包括以下內容：

⁽¹⁾公司獲得甘肅省隆西縣的土地開發 項目。公司預付了美元2.7百萬美元給建築分包商。

我們的供應商通常要求我們在交付商品或服務之前支付可退還的預付款 。 供應商通常需要 3 到 6 個月才能為我們的設備 生產提供原材料，供應商最多需要 6 到 12 個月才能交付建築材料。預付款是確保 市場供應或確保優惠價格所必需的。

可疑賬户變動備抵額如下：

淨庫存包括以下內容：

庫存包括 原材料和製成品。製成品包括直接材料成本、直接人工成本和製造間接費用。

公司的預付費用和其他流動資產如下 ：

該公司有多份製造設施和辦公室的運營租約 。公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保 或重大限制性契約。對於租賃期少於一年 （短期租賃）的租約，公司在租賃期內以直線法 在合併運營報表中記錄運營租賃費用，並將可變租賃付款記錄在內。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的租賃費用為美元178,779和 $51,961(包括短期租賃費用), 分別如此.

該公司的運營租賃主要包括辦公空間和製造設施的租賃。經營租賃負債的流動部分和經營租賃負債的非流動部分 在合併資產負債表上列報。與使用權資產相關的租賃費用總額為 至 $153,064其中包括 $20,720有興趣的還有 $134,281使用權資產的攤銷費用。為經營 租賃支付的現金總額為 $170,228和 $141,026在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中。與運營租賃相關的 補充資產負債表信息如下：

截至2022年6月30日，所有經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和 折扣率如下：

以下是截至2022年6月30日 的租賃負債到期日表：

March Debenture

2021 年 3 月 1 日，公司與合格投資者（“債券持有人”）簽訂了證券購買協議，以 發行本金總額不超過 2,300,000 美元的可轉換債券（“三月債券”）， 的到期日為發行後的十二個月，前提是萬一出現違約，三月債券可能變成 {} 在債券持有人選擇時立即到期和付款。此外，公司向三月債券 持有人的關聯公司支付了相當於三月份債券金額的3.5％的費用，並在 收盤時支付了1萬美元的一次性盡職調查和結構費。

債券持有人可以隨時自行決定將三月 的債券轉換為公司的普通股，價格低於美元2.50要麼 95在轉換日期之前的連續十個交易日內，兩個最低的每日 的平均值的百分比，前提是轉換價格可能不低於 $0.50（“最低價格”）。如果債券持有人轉換債券的任何部分 會導致債券持有人從實益上擁有超過債券的股份，則該債券持有人不得轉換債券的任何部分 4.99公司當時已發行股票和普通股的百分比，前提是 債券持有人可以在提前 65 天發出通知後免除此類限制。在債券發行後，在連續 10 個交易日內 每日VWAP低於最低價格的任何時候（每次此類事件都是 “觸發事件”） ，並且只有在觸發事件之後存在此類條件的情況下，公司才應從30日開始按月付款^第四觸發事件發生日期之後的第 天。每筆每月還款額應等於 (i) 截至觸發事件發生之日未償還的本金 除以截至到期的此類每月還款總額，(ii) 贖回溢價的總和 20截至每個付款日，此類本金的％ 以及（iii）本協議下的應計和未付利息。

該公司已選擇按公允價值認可3月 的債券，因此沒有對分叉的嵌入式功能進行進一步評估。三月債券已完全轉換為 2,369,501截至2021年12月31日止年度的公司普通股。

七月債券

2021 年 7 月 6 日，公司與債券持有人再次購買 證券，以發行可轉換債券（“7 月債券”），本金總額不超過 $2,500,000到期日為發行後的十二個月，前提是如果出現 違約事件，經債券持有人選擇，七月債券可以立即到期和支付。此外，公司 向債券持有人的關聯公司支付的費用等於 3.57 月債券金額的百分比以及一次性盡職調查和 結構費 $5,000在閉幕時。

債券持有人可以隨時自行決定將7月的債券 轉換為公司的普通股，價格低於美元1.50要麼 95在轉換日期之前的連續十個交易日內 每日最低的兩個 vWAP 的平均值的百分比，前提是轉換價格不得低於 $0.50（“7月債券底價”）。如果這種轉換會導致債券持有人從實益上擁有超過 7 月債券 的任何部分，則債券持有人不得轉換該債券持有人的任何部分 4.99公司當時已發行的普通股 股的百分比，前提是債券持有人可以在提前 65 天發出通知後免除此類限制。在7月債券發行 之後，只要連續10個交易日的每日VWAP低於7月債券的最低價格（每次 都是 “7月債券觸發事件”），並且只有在7月債券 觸發事件之後存在此類條件的情況下，公司才應從7月債券之日後的第30天開始按月付款本土觸發事件。 每筆每月還款額應等於 (i) 截至 7 月 Debenture 觸發事件之日的未償本金除以截至到期的此類每月還款總額，(ii) 贖回溢價的總和 20截至每個付款日，本金 和 (iii) 應計和未付利息的百分比。

$的本金餘額1,130,0007 月的 Debenture 已轉換為 1,385,533截至2021年12月31日止年度的公司普通股。$ 的剩餘餘額1,370,0007 月債券的 已轉換為 1,068,078截至2022年6月30日的六個月中，公司的普通股。

2022 年 3 月 10 日，公司與合格投資者簽訂了證券購買協議，發行本金總額為 3,105,000 美元的可轉換 期票（“票據”），到期日為 支付該票據的購買價後的十二個月，該票據將轉換為公司的普通股。該票據最初發行 的折扣為90,000美元。此外，公司向投資者支付了15,000美元，用於支付律師費、會計費、盡職調查 等。公允價值為美元3,279,000截至2022年6月30日。

在截至2022年6月30日的六個月中，由於 可轉換債券公允價值的變化，公司的未實現虧損為美元204,331在其他費用中。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，這些可轉換債券的確認利息支出 為美元110,670和 $35,658，分別地。

短期貸款包括以下內容：

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中， 所有短期貸款的利息支出為美元71,301和 $188,317，分別地。

2021 年 5 月 9 日，北京房地產投資信託基金獲得了 美元的週轉資本貸款766,500來自三亞國宏市政工程建設有限公司，貸款期為2021年5月9日至2022年5月8日， 免息。部分還款後，該貸款已於2022年6月30日全額償還。

2021 年 7 月 29 日，北京房地產投資信託基金獲得了 美元的週轉資本貸款219,660來自常熟同江工程有限公司，貸款期限為2021年7月29日至2022年7月28日，免息。 部分還款後，貸款餘額為 $134,370截至2022年6月30日。

2021 年 2 月 8 日，北京房地產投資信託基金獲得了 的週轉資本貸款156,900來自張苗。這筆貸款的有效期為2021年2月8日至2022年2月7日，免息。部分還款後， 貸款餘額為 $149,300截至2022年6月30日。

2021 年 8 月 1 日，海南怡樂物聯獲得了 美元的營運資金貸款156,900來自彭靜。這筆貸款的期限為2021年8月1日至2022年1月31日，年利息為 1%。 部分還款後，截至2022年6月30日，貸款已全額償還。

2021 年 10 月 21 日，海南怡樂物聯獲得了 美元的營運資金貸款66,399來自陳果。這筆貸款的期限為2020年10月21日至2022年1月20日，年利息為 1%。部分還款後，貸款餘額為 $63,182截至2022年6月30日。

2021 年 8 月 2 日，海南怡樂物聯獲得了 美元的營運資金貸款313,800來自柴桂榮。該貸款按需到期，年利息為 1%。部分還款後， 貸款餘額為 $144,930截至2022年6月30日。

2021 年 7 月 4 日，ioV Technology Research 獲得了 的營運資金貸款52,718來自海南博信達科學技術夥伴關係。這筆貸款的有效期為2021年7月4日至2022年7月3日， 免息。部分還款後，該貸款已於2022年6月30日全額償還。

2021 年 2 月 23 日，信義房地產投資信託獲得了 的有效資本貸款14,930來自徐黎明。這筆貸款的有效期為2022年2月23日至2023年2月22日，免息。

公司應根據每個實體所在地產生或產生的收入按實體 繳納所得税。

RETO 在英屬維爾京羣島 註冊成立，免繳所得税。房地產投資信託基金控股公司在香港註冊為控股公司。

公司的運營子公司均在中國註冊成立 ，須繳納中華人民共和國所得税，所得税根據 中華人民共和國的相關法律法規計算。根據中華人民共和國企業所得税法，適用於所有公司的企業所得税税率為，包括國內和 外商投資公司 25%。但是，北京房地產投資信託基金被中國政府認可為高科技公司， 的優惠所得税税率為 15%.

下表將法定税率 與公司的有效税率進行了核對：

公司在所得税準備金前的虧損明細表 如下：

中國境外的所得税支出前虧損代表RETO、REIT Holdings和REIT US 遭受的損失，這些公司主要是在中國境外註冊的控股公司。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的所得税準備金（福利）如下：

遞延所得税反映了用於財務報表目的的資產和負債賬面金額與用於 所得税目的的金額之間的臨時差額的淨影響 。公司定期評估遞延所得税資產變現的可能性，並在其認為部分無法變現的範圍內，通過估值補貼減少遞延所得税資產的賬面金額 。由於持續蒙受的 虧損，截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司為遞延所得税資產提供了全額補貼。

公司銷售商品需繳納增值税（“增值税”） 。 在中國銷售的產品的適用增值税税率為 13%。增值税應納税額的計算方法是，將 適用税率應用於已售商品的發票金額（銷項增值税）減去使用相關輔助發票（進項增值税）進行的購買所支付的增值税。根據中國的商業慣例，公司根據開具的税務發票支付增值税。

公司的應付税款包括以下內容：

截至2022年6月30日和2021年12月31日， 公司的應納税額約為美元2.6百萬，主要與中國未繳的所得税和營業税有關。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個 個月中，公司尚未收到當地税務機關的任何罰款和利息收費通知。由於 與審查狀況相關的不確定性，包括相關税務機關完成審計的協議， 與這些未繳税款餘額相關的未來現金流出存在高度的不確定性。這種税收不確定性的最終結果 取決於各種問題，包括税務審查、税法解釋或 訴訟時效的到期。該公司認為，公司很可能會與當地税務機關達成協議，在短期內全額 結清其應納税款，但不能保證這種和解最終會發生。

突發事件

公司不時參與正常業務過程中產生的各種 法律訴訟。這些索賠和訴訟中的大多數與 租賃糾紛、商業糾紛、工人補償投訴、第三方租賃義務擔保和違約 貸款有關或由此引起。公司首先確定索賠造成的損失是否可能，如果估計潛在損失是合理的， 將計入損失。如果索賠可能造成損失，但損失金額 無法合理估計，則公司會披露一系列可能的損失。

合同承諾

截至2022年6月30日，公司的 合同義務包括以下內容：

公司記錄與各關聯方的交易 。截至2022年6月30日和2021年12月31日的關聯方餘額以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 的交易如下：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，相關方 的應付賬款餘額如下：

李恆芳先生是本公司的首席執行官 （“首席執行官”）和主要股東。李先生在需要時定期提供營運資金貸款，以支持公司 的運營。這種進展不涉及利息，應根據需求而定。

關聯方的應收賬款包括以下內容：

截至2022年8月31日，應收賬款 餘額為美元86,219未付款。

向供應商、關聯方提供的預付款包括以下內容：

關聯方的預付款包括以下內容：

向關聯方的銷售包括以下內容：

與向這些 關聯方銷售相關的收入成本為 $Nil 和 $85,170分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中。

從關聯方購買的商品包括 以下：

公司的主要股東還為公司的某些短期貸款提供個人擔保。

法定儲備金

公司必須根據根據中華人民共和國公認會計原則（“PRC GAAP”）確定的税後淨收益 ，向某些儲備基金撥款 ，包括法定盈餘準備金和全權盈餘準備金。 法定 盈餘準備金的撥款必須至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10％，直到儲備金等於該實體註冊資本的50％。全權盈餘儲備金的撥款由董事會 自行決定。根據中華人民共和國成文法確定的限制金額總額為 $1,263,125和 $1,230,387分別截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日。

股票發行

本公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司 200,000,000以美元認可的普通股0.001面值。截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日 31， 43,108,112和 28,965,034普通股已發行和流通

2019年9月5日，公司與FirstTrust Group, Inc.（“FirstTrust”）簽訂了 諮詢服務協議，根據該協議，FirstTrust將在2019年8月16日至2020年8月15日的服務期內協助公司 開展戰略舉措。公司發佈了 400,000普通股價值 為 $448,000基於公司股票的公平市場價格，為美元1.122019 年 9 月 5 日每股。

根據公司的 2018 年激勵 計劃，公司董事會於 2020 年 1 月 22 日批准共發行 685,000公允價值為 $ 的 公司的普通股650,750基於公司的股價 $0.95授予之日的每股，作為對董事和高管的基於股份的薪酬 ，以換取他們在2020年1月1日至2021年12月31日期間的服務。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的 六個月中，公司確認的股票薪酬支出為零美元和美元162,688根據這個計劃，分別是 。

此外，2020年2月3日，公司 董事會進一步批准發行 290,000公允價值為美元的公司普通股333,500基於公司 的股價 $1.15在授予之日，每股獎勵某些員工和一名管理人員，以換取他們在2020年1月1日至2021年12月31日的 期間的服務。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司確認的基於股份的 薪酬支出為零美元和美元83,375，分別地。

2021年4月，公司與Geniusland International Capital Ltd.（“Geniusland”）簽訂了諮詢服務協議 根據協議，Geniusland將在2021年1月23日至2024年1月24日的服務期內協助公司開展戰略舉措。在第一年的服務中，根據公司普通股的公允市場價格 ，公司於2021年4月9日以每股1.33美元的價格發行了100萬股普通股，價值133萬美元。基於股份的薪酬在 服務期內攤銷。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司確認的基於股份的薪酬支出為美元無 和 $665,000，分別地。

2022 年 1 月，公司修訂了與 Geniusland International Capital Ltd.（“Geniusland”）的諮詢服務協議。 根據新協議，該服務將於 2022 年 3 月 28 日停止。適用於 2021 年 12 月 29 日至 2022 年 3 月 28 日期間提供的服務。根據公司普通股的公允市場價格，公司於2022年1月3日以每股1.47美元 發行了50萬股普通股，價值73.5萬美元。基於股份的薪酬在服務期內攤銷。在截至2022年6月30日的六個月中，公司確認的基於股份的薪酬支出為美元735,000.

2021 年 5 月 11 日，公司發佈了 75,000向Yorkville Advisors Global LP提供普通股 股票，用於提供與公司在納斯達克股票 市場上的企業戰略相關的服務。在截至2021年6月30日的六個月中，公司確認的基於股份的薪酬支出為美元84,637.

2021 年 12 月 27 日，公司簽訂了 收購協議 100來自兩個非關聯方的 REIT Mingde 及其子公司的股權百分比，對價為 美元1,569,000（或人民幣 10百萬）。REIT Mingde通過其子公司主要提供路邊援助服務 和軟件開發服務。此次收購於2021年12月28日（“收購日期”）完成。公司 認為，此次收購將擴大公司在運輸市場的技術應用。代替人民幣的現金對價 10百萬，該公司共發行了 2,580,000按美元價格向賣方出售普通股0.61每股以及 美元兑人民幣的匯率 6.392022 年 2 月 22 日。

2022 年 4 月 22 日 22 日，公司董事會批准向其員工 共發行1,025,000股普通股，用於他們在 2018 年股票激勵計劃下的服務；還批准向其員工、高級管理人員和董事發行總計 3,000,000 股普通股 ，用於他們在 2021 年股票激勵計劃下提供的服務，這兩股普通股均根據提交的 S-8 表格上的 註冊聲明進行了登記 2022 年 4 月 26 日與美國證券交易委員會會面。公司在2022年5月9日至2022年6月4日期間共發行了4,025,000股 ，確認的基於股份的薪酬支出為美元3,296,475與發行有關。

2022 年 5 月 25 日， 公司發佈了 5,970,000海南塔山石數字信息股份有限公司的普通股Ltd. 售價 $0.60每股 總收益為 $3,582,000.

轉換可轉換貸款

在截至2022年6月30日的六個月中，公司 發佈了 1,068,078用於轉換可轉換貸款的股份，轉換價格從美元不等1.28。（注一）。

購買 信義房地產投資信託的非控股權益

2022 年 4 月 8 日，公司與信義房地產投資信託基金的少數股東簽署了協議。根據協議，公司同意 收購少數股東在信義房地產投資信託基金 30% 的股權，總對價為 RMB18 百萬 ，分四期支付，分別在2022年4月底、2022年6月、2022年9月和2022年12月底之前支付400萬元人民幣、400萬元人民幣、500萬元人民幣 。截至2022年6月30日，公司已支付了400萬元人民幣（約合60萬美元）。截至2022年6月30日，餘額為人民幣1,400萬元（約合210萬美元）。隨後，該公司 進一步支付了300萬元人民幣（約合40萬美元）。

非控股股東出資

2022 年 4 月 6 日，海南世元通大業豐私募股權合夥企業（有限合夥）與 REIT 明德簽署投資協議，投資人民幣 5百萬 (大約 $0.8百萬) 進入房地產投資信託基金明德的子公司 Fangyuyuan 以換取 10% 股權。