e
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一) |
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依據第13或15(D)條提交的季度報告 |
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或
根據第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
樂享科技有限公司
(自上次報告以來如有更改，則為原姓名或前地址及前財政年度)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
加速的文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是
截至10月13日已發行的註冊人普通股數量, 2022 was
* |
註冊人的普通股和認股權證於2022年7月11日開始在場外粉色市場獨家交易，代碼分別為“ENJYQ”和“ENJWQ”。 |
目錄
第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
5 |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
5 |
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截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
6 |
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截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表 |
7 |
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截至六個月的簡明綜合現金流量表 June 30, 2022 and 2021 |
9 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
11 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
35 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
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第四項。 |
控制和程序 |
50 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
53 |
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第1A項。 |
風險因素 |
53 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
56 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
56 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
56 |
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第五項。 |
其他信息 |
56 |
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第六項。 |
陳列品 |
57 |
2
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告為Legacy EJY，Inc.(前身為enJoy Technology，Inc.)的10-Q表格(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)包含的陳述是前瞻性的，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們當前財務狀況的陳述，以及公司及其某些全資子公司根據美國破產法第11章提交自願請願書的影響，包括我們成功確認和完善重組或清算計劃(“計劃”)的能力。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。這些聲明並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本季度報告中使用的“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等詞語以及類似的表達方式可能識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這樣的陳述是基於管理層的信念，以及, 以及我們管理層目前可以獲得的信息。
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，其中涉及許多判斷、風險和不確定因素，包括但不限於與以下方面有關的陳述：
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中所作的所有前瞻性陳述。
決定這些結果和股東價值的許多風險和因素都超出了我們的控制或預測能力。所有這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受有關前瞻性陳述的本告誡聲明的全部限制。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性是我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。投資我們的普通股涉及許多風險，包括“第二部分，第1A項”中所述的風險。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。以下是其中一些風險，包括
3
其他，可能對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響，可能導致我們普通股或認股權證的股票價格大幅下跌，並導致您的全部或部分投資損失：
4
第I部分--FIN金融信息
項目1.FI財務報表
遺留EJY，Inc.(前身為愛享科技公司)
(債務人-佔有)
冷凝CO非公益化資產負債表
(以千為單位的數額，但份額除外)
(未經審計)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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非連續性業務的流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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停產業務非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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過橋貸款 |
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經營租賃負債，流動 |
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停產業務的流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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衍生認股權證負債 |
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可能受到損害的負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
遺留EJY，Inc.(前身為愛享科技公司)
(債務人-佔有)
濃縮合並S經營狀況和綜合損失情況
(以千為單位，不包括每股和每股)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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運營費用： |
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收入成本 |
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運營和技術 |
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一般和行政 |
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減值費用 |
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關聯方費用 |
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重組費用 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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可轉換貸款損失 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他收入，淨額 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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所得税撥備 |
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持續經營淨虧損 |
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非持續經營的淨虧損 |
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淨虧損 |
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) |
其他綜合虧損，税後淨額 |
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累計平移調整 |
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) |
全面損失總額 |
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每股淨虧損持續經營，基本業務和稀釋業務 |
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基本業務和攤薄業務的每股淨虧損 |
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用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本和 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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遺留EJY，Inc.(前身為愛享科技公司)
(債務人-佔有)
可贖回可轉換優先股的簡明合併報表和股東權益(虧損)
(以千為單位的數額，但份額除外)
(未經審計)
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可贖回 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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累計 |
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總計 |
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股份(1) |
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金額 |
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股份(1) |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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權益 |
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2022年3月31日的餘額 |
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根據股票計劃發行普通股，扣除因員工税而扣繳的股票 |
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普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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庫存計劃中的預扣税 |
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外幣折算 |
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解除對享受英國的合併 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
2022年6月30日的餘額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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根據股票計劃發行普通股，扣除因員工税而扣繳的股票 |
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普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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庫存計劃中的預扣税 |
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外幣折算 |
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解除對享受英國的合併 |
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淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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7
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可贖回 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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累計 |
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總計 |
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股份(1) |
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金額 |
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股份(1) |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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2021年3月31日的餘額 |
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發行C系列可贖回可轉換優先股(扣除發行成本) |
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股票計劃下普通股的發行 |
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可轉換貸款的債務清償 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2021年6月30日的餘額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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發行C系列可贖回可轉換優先股(扣除發行成本) |
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股票計劃下普通股的發行 |
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2021年6月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
遺留EJY，Inc.(前身為愛享科技公司)
(債務人-佔有)
濃縮鞏固D現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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非持續經營的淨虧損 |
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持續經營淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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資產處置損失 |
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債務貼現的增加 |
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非現金經營租賃費用 |
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認股權證的重估 |
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外幣交易(收益)損失 |
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長期可轉換貸款的未實現虧損 |
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減值費用 |
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非現金關聯方費用 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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經營租賃負債 |
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合同責任 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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業務活動使用的現金淨額--持續業務 |
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用於業務活動的現金淨額--非連續性業務 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額--持續經營 |
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用於投資活動的現金淨額--非連續性業務* |
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關聯方無擔保本票收益 |
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過橋貸款的收益 |
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支付遞延融資成本 |
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籌資活動提供的現金淨額--持續業務 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金** |
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以租賃義務換取的經營租賃權益資產 |
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應計費用和其他流動負債中包括的遞延交易成本 |
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*代表享受英國現金和現金等價物的解除合併。
9
*包括非持續經營的現金$
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
10
遺留EJY，Inc.(前身為愛享科技公司)
(債務人-佔有)
要濃縮的註解D合併財務報表
(以千為單位的數額，但每股和每股數額或另有説明者除外)
(未經審計)
Legacy EJY，Inc.(前身為Evie Technology，Inc.)(“公司”)於2014年5月在特拉華州註冊成立，2022年6月30日總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託。截至2022年6月30日，該公司運營的移動商店提供送貨上門服務，為美國、英國和加拿大的科技和電信公司提供全面的購物體驗。
2022年8月31日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份公司註冊證書修正案，以便將其名稱從“享受科技公司”更名為“愛科技公司”。致“Legacy EJY，Inc.”
控股公司重組-2021年1月，Joy Technology，Inc.向特拉華州國務卿提交了實施控股公司重組的文件(“控股公司重組”)，這導致了特拉華州一家新成立的公司--Joy Technology Holding Company(“Joy Holdings”)，擁有Joy Technology，Inc.的所有股本。Joy Holdings最初是Joy Technology，Inc.的直接全資子公司。根據控股公司重組，新成立的實體(“合併子公司”)與Joy Technology，Inc.合併，並併入Joy Technology，Inc.。與enJoy Technology，Inc.合作，作為enJoy Holdings的直接全資子公司繼續存在。在緊接控股公司重組之前發行和發行的各類股票中，每一股自動轉換為同等的相應的享有控股公司股票，具有與正在轉換的享有科技公司的相應股票相同的名稱、權利、權力和優先權以及資格、限制和限制。因此，在控股公司重組完成後，享樂科技公司的現有股東成為享樂控股公司的股東。享受技術公司的股東在轉換他們在享受控股公司的股份時，沒有確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。最後，愛享科技股份有限公司更名為愛享科技有限責任公司，而愛享控股公司則更名為愛享科技公司。對“遺留愛”的提及是指在完成合並(定義見下文)之前的愛享科技公司。
Marquee Raine收購公司合併 – 於二零二一年四月二十八日，本公司與上市公司Marquee Raine Acquisition Corp.(“MRAC”，合併前及合併完成後的“新享樂”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。特殊用途收購公司。於二零二一年十月十五日(“截止日期”)，經於二零二一年十月十三日舉行的MRAC股東特別大會批准後，本公司與MRAC完成合並協議(“合併”)所預期的合併交易。
有關合並的進一步細節，見附註4，“反向資本重組”。
英國和加拿大業務和重組的清盤-2022年6月29日，本公司的全資子公司Enhare(UK)Limited(“Joy UK”)開始對其駐英國員工實施減税。同樣，在2022年6月30日，公司的全資子公司--享受科技加拿大有限公司(“享受加拿大”)開始對其在加拿大的員工實施減薪。享受英國和享受加拿大分別於2022年6月30日和2022年7月8日在各自的司法管轄區申請破產程序。
自願請願-於2022年6月30日(“呈請日期”)，本公司及其若干全資附屬公司，Legacy EJY子公司LLC(f/k/a enjoy Technology LLC)和Legacy EJY Operating Corp.(f/k/a enJoy Technology Operating Corp.)(統稱為“債務人”)根據美國破產法第11章第11章向美國破產法院提交自願請願書(“申請文件”)，要求
11
特拉華州地區(此類法院、“破產法院”和此類案件、“破產法”第11章案件)。2022年7月1日，破產法院發佈了一項命令，授權聯合管理Re Entertainment Technology，Inc.等人的第11章案件，案件編號22-10580(JKS)。2022年7月20日，本公司獲得批准其在請願日提交的慣例動議，要求法院授權在破產法第11章訴訟期間繼續業務運營，包括繼續支付員工工資和福利等。作為破產法第11章案件的一部分，該公司及其國內子公司預計將在2022年第四季度提交其破產法第11章清算計劃。2022年9月16日，破產法院發佈了一項命令(案卷編號431)，授權債務人將案件標題改為In Re Legacy EJY Inc.等人的案件編號22-10580(JKS)，以反映公司名稱的更改等。
詳情見附註3，“破產中的重組”。
資產出售協議-2022年7月25日，公司及其國內子公司與Asurion，LLC(“Asurion”)簽訂了一項資產購買協議(“購買協議”)，根據美國破產法第363條進行的出售，出售了其幾乎所有的美國資產。363出售(定義如下)是根據第363條的規定進行的，並於2022年8月12日獲得破產法院的批准。根據購買協議，本公司及其國內附屬公司於2022年8月31日完成向Asurion，LLC出售其幾乎所有美國資產(“363出售”)，作價約363美元
詳情見附註3，“破產中的重組”。
交易的退市和轉讓 – 2022年7月19日，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份25號表格，要求美國證券交易委員會公司普通股退市。
陳述的基礎--簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。簡明的合併財務報表包括Legacy EJY，Inc.(前身為enJoy Technology，Inc.)的賬户。及其控股子公司。對於中期報告，除非美國公認會計準則或美國證券交易委員會規則和法規另有要求，否則美國公認會計準則通常要求的某些腳註或其他財務信息可能被精簡或省略。這些簡明綜合財務報表的編制依據與公司截至2021年12月31日及截至該年度的年度綜合財務報表及其附註包括在公司2021財年年度報告Form 10-K中的基礎相同，並應與之一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公允報表所必需的正常經常性調整都已包括在這些簡明合併財務報表中。除下文“子公司解除合併”所述外，所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。截至2022年6月30日的六個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何其他中期或未來一年的預期結果。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的年度綜合財務報表的所有信息。
持續經營的企業-管理層得出結論，它無法繼續作為一家持續經營的企業。更多信息見附註3，“破產中的重組”。截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止期間的簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並不包括任何調整以反映可收回的未來可能影響
12
以及資產分類，或可能因破產程序的結果而產生的負債的數額和分類。本公司將從清算迫在眉睫之日起採用清算會計基礎，但截至2022年6月30日尚未滿足這一標準。
破產期間的會計核算– 在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，公司應用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(“ASC”)主題852重組(“主題852”)。在提交文件之後的一段時間內，主題852要求財務報表將與重組直接相關的交易和事件與企業的持續經營區分開來。由於提交破產保護申請的時間為2022年6月30日，截至2022年6月30日止三個月及六個月的重組項目金額淨額(“重組項目”)屬無關緊要，並未在未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損中作為重組項目列報。
此外，在截至2022年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表上，可能受到破產法第11章程序影響的重述前債務已被歸類為“受損害的負債”。
更多信息見附註3，“破產中的重組”。
子公司的解除合併-根據FASB ASC主題810，合併，(“主題810”)，在多數股權所有者不擁有控制權的情況下，排除合併控股子公司，例如，如果子公司在另一個司法管轄區進行法律重組或破產。
2022年6月30日，Joy UK在英國提交破產申請，據此公司放棄了對該子公司的控制權。該公司將不會重新獲得對Joy UK的控制權，並得出結論，自2022年6月30日起解除英國子公司的合併是合適的。解除合併導致淨税前收益為#美元。
在解除合併後，與英國子公司的交易不再在合併中被取消，並被視為關聯方交易。關聯方為享受英國而應支付的金額為$
2022年7月8日，樂享加拿大公司在加拿大申請破產，由此公司放棄了對這家子公司的控制權。該公司將不會重新獲得對享受加拿大公司的控制權，並得出結論，從2022年7月8日起解除這家子公司的合併是合適的。解除合併的税前收益估計為#美元。
13
與截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中所描述的重大會計政策相比，本公司截至2022年6月30日及截至6月30日的6個月的重大會計政策的變化情況如下。
重組費用-在ASC 420下，退出或處置費用債務，當解僱計劃(包括關於非自願解僱時將獲得的福利類型和金額的足夠詳細信息)已傳達給受影響的員工時，公司應計一次性解僱福利的負債。如果僱員被要求提供超過最低保留期的服務，直到他們被解僱，才能獲得福利，則在未來的服務期內按比例確認負債。
租契– 在ASC 842下，租契在下列情況下，合同是租賃或包含租賃：(1)合同中明確或隱含地確定了資產，以及(2)客户從使用標的資產中獲得了幾乎所有的經濟利益，並指示在合同期限內如何使用該資產以及用於什麼目的。公司將在合同開始時確定一項安排是否為租賃。對於所有租賃(融資租賃和經營租賃)，截至租賃開始日，公司在資產負債表上確認與租賃相關的債務，以及代表我們在使用期內使用標的資產的權利的相應資產。初始租期為12個月或以下的租約符合短期租約的定義，由於本公司的會計政策選擇，短期租約不在資產負債表上記錄；該等租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。
每份租賃的租賃負債在租賃開始時根據尚未支付的租賃付款的現值確認。每次租賃的使用權資產(“ROU資產”)的初始餘額按初始計量租賃負債的金額入賬，並根據預付租金、收到的租賃獎勵和產生的初始直接成本的餘額進行調整。
租賃付款總額按更易確定的(I)租賃隱含利率或(Ii)本公司遞增借款利率(即本公司須為抵押借款支付的估計利率，相當於租賃期內的租賃支付總額)折現至現值。由於本公司的租賃一般不提供隱含利率，本公司使用租賃開始日可獲得的信息來估計其遞增借款利率，這些信息包括但不限於我們的信用評級、租賃期限和安排計價的貨幣。
本公司的租賃條款可能包括延長(或不終止租賃)期權項下的期限，當我們合理地確定我們將行使該期權時。本公司在確定租賃資產和負債時，一般採用基本的、不可撤銷的租賃期限。本公司在確定租賃期時包括續期(或不終止)的選擇權，當該選擇權被視為合理保證將被行使時。本公司將預期租賃期限的變化作為對原始合同的修改進行會計處理。
對於經營性租賃，費用一般以直線基礎在租賃期內確認。對於任何融資租賃，租賃負債的利息採用實際利息法確認，而使用權資產則按直線攤銷，從開始日期至使用權資產的使用年限結束或租賃期結束時較早的日期。
關於公司租賃會計的進一步討論見“最近採用的會計聲明”一節。
14
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租賃(主題842)，它取代了《租賃(主題840)》中關於租賃會計的現有指導方針。ASU 2016-02對承租人的租賃會計進行了修改，要求根據公司的選擇確認所有租賃的使用權資產和租賃負債，但符合短期租賃定義的租賃除外。新的租賃會計準則還要求加強對實體租賃安排的披露，以及其他變化。
本公司於2022年1月1日採用新租賃會計準則，並確認初步應用該指引對2022年1月1日其簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債進行調整的累積效果，而不追溯適用於比較期間。公司截至2022年12月31日及以後的會計季度和年度的財務報表應反映主題842的應用。
在被採用後：
採用時，公司記錄的經營租賃使用權資產和租賃負債共計#美元。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税會計(主題740)。更新的指導意見中的修正案通過刪除某些例外並通過澄清指導意見來改進對該專題其他領域的一致適用，從而簡化了所得税的核算。新的指導方針適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期。該準則的採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他選項的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06改變了實體在實體自身權益中對可轉換工具和合同的會計處理方式，並通過取消當前指導要求的受益轉換特徵(“BCF”)和現金轉換特徵(“CCF”)分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權合同符合股權分類資格所需的某些結算條件。最後，ASU 2020-06改變了包含CCF的可轉換債券的現有稀釋每股收益(“EPS”)計算方法，並增加了對可轉換工具的披露要求。從2021年12月15日開始的財政年度內，符合美國證券交易委員會申請者定義的公共企業實體適用於ASU，
15
包括這些財政年度內的過渡期。該準則的採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，並自那以後發佈了各種修正案。指導意見和相關修訂修改了對大多數金融資產的信貸損失的會計處理，並要求使用預期損失模型取代目前使用的已發生損失方法。根據這一模式，各實體必須估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄一項撥備，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額。本指引自2022年12月15日起對本公司生效。預計採用ASU 2016-13年度不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)--從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一ASU的發佈是為了改善與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理，通過解決實踐中的多樣性和與以下相關的不一致問題：(1)收購合同負債的確認；(2)支付條件及其對收購方確認的後續收入的影響。本ASU中的修訂要求收購實體應用主題606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，而現行的GAAP要求收購方在收購日按公允價值計量該等資產和負債。該指南在2023年12月15日之後的一年內對本公司有效，並允許提前採用。公司將在ASU 2021-08中應用本指南在本公司採用修訂的會計年度內發生的業務合併的預期基礎上。
自願請願-2022年6月30日，債務人夫婦根據《美國破產法》(《破產法》)第11章第11章提出自願請願書。
2022年7月11日，美國第三區受託人根據《破產法》第1102條任命了一個由無擔保債權人組成的官方委員會。一般來説，法定委員會及其法律代表有權就破產法第11章案件提交破產法院審理的所有事項進行聽證。2022年7月20日，債務人夫婦在請願日提交的習慣動議獲得批准，要求法院授權在破產法第11章案件期間繼續業務運營，包括繼續支付員工工資和福利。
於二零二二年七月二十五日，債務人與作為貸款人的Asurion訂立有抵押的擁有超優先債務人的信貸、擔保及擔保協議(“DIP信貸協議”)，據此，本公司借入$
16
DIP貸款已悉數支付，DIP信貸協議作為363銷售的一部分終止(定義見下文)。
資產出售協議-2022年7月25日，債務人與Asurion簽訂了一項資產購買協議(“購買協議”)，根據美國破產法第363條進行的出售，幾乎出售了他們在美國的所有資產。購買協議規定的總對價最高可達#美元。
根據購買協議，於2022年8月31日，債務人完成以約$向Asurion出售其在美國的幾乎所有資產
可能受到損害的負債-截至2022年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表包括被歸類為受損害負債的金額，這些負債已按其估計的允許索賠金額記錄。
債務人已向破產法院提交了明細表和聲明，其中列出了每個債務人的資產和負債，但須符合與此相關的假設。這些附表和報表在提交後可能會有進一步的修訂或修改。非政府單位的請願前索賠的某些持有人被要求在一般索賠的最後期限或截止日期之前提交索賠證據，破產法院將截止日期定為2022年9月19日。政府將開市日期定為2022年12月27日。
破產管理人正在審查、調查針對破產管理人提出的索賠的證據，並將其與其賬簿和記錄中反映的金額進行核對。根據破產法第11章的計劃，債務人和/或他們的權益繼承人將繼續進行索賠對賬程序，並在必要時反對主張的索賠，包括基於這些索賠已被隨後提交的索賠證明修改或取代，沒有根據，已支付，被誇大，或因其他原因應被調整或刪除。作為這一過程的結果，債務人可能會確定需要記錄的額外負債或將其重新分類為受損害的負債。作為正在進行的審查的一部分，公司不知道有任何索賠可能需要對截至2022年6月30日報告的賬目和餘額進行重大調整。
下表彙總了截至2022年6月30日未經審計的簡明綜合資產負債表中包含的受損害負債的組成部分(單位：千)：
(單位：千) |
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June 30, 2022 |
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應付帳款 |
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關聯方應支付以享受英國 |
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應計費用和其他流動負債 |
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合同責任(1) |
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關聯方無擔保本票 |
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經營租賃負債 |
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可能受到損害的負債 |
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$ |
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(1) 截至2022年6月30日的合同責任涉及客户預付款和客户按存儲容量使用計費。當公司收到客户的預付款，但公司尚未履行其履約義務時，合同責任即被確認。此外，c本公司合同的某些條款規定，如果消費者在訪問後的特定時間內取消該服務，則允許客户退還本公司銷售增量服務的費用。使用從消費者取消特定服務的歷史信息以及客户提供的實時信息得出的估計，在此類訪問發生期間，按存儲容量使用計費被確認為收入的減少。過去，由於存在合同抵銷權利，扣款估計在綜合資產負債表中作為應收賬款淨額列報，然而，鑑於期末客户沒有未償還的應收賬款，該金額於2022年6月30日作為負債列報。
本公司將繼續評估我們請願前負債的金額和分類。任何可能受到損害的額外負債將相應地予以確認，受損害的負債總額可能會發生變化。
截至2022年6月30日，與過橋貸款相關的本金和應計利息(如附註10中進一步討論的)未被歸類為可予折衷的負債，因為這項債務是完全抵押的。
重組項目，淨額-由於破產法第11章的申請時間為2022年6月30日，截至2022年6月30日的三個月和六個月的重組項目金額無關緊要，也沒有在財務報表和相關腳註披露中列報。曾經有過
重組費用-在截至2022年6月30日的6個月中，該公司發生了法律和專業費用，並在美國、英國和加拿大進行了裁員，作為其重組努力的一部分。根據某些僱員各自的僱傭協議，裁員被視為無故解僱，這使他們有權享受某些解僱福利。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司產生的總金額為
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持續運營 |
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停產運營 |
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律師費 |
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專業費用 |
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遣散費 |
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代通知金解僱利益 |
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重組費用總額 |
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$ |
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截至期初，沒有重組負債餘額。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間發生的法律費用和專業費用中，有很大一部分是截至2022年6月30日支付的。截至2022年6月30日，遣散費仍未支付。與代通知金有關的解僱利益已於2022年6月30日支付。
簡明合併債務人佔有財務信息-以下簡明合併財務報表包括Legacy EJY，Inc.，Legacy EJY Operating Corp.和Legacy EJY子公司LLC，它們是美國破產法第11章規定的債務人。截至2022年6月30日，享受加拿大和享受英國被視為非債務人實體。
18
簡明合併債務人資產負債表
(金額以千為單位)
(未經審計)
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債務人實體 |
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June 30, 2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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享受加拿大的報酬 |
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應計費用和其他流動負債 |
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過橋貸款 |
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流動負債總額 |
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衍生認股權證負債 |
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可能受到損害的負債 |
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總負債 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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截至2022年6月30日止期間，債務人實體在破產期間的經營及現金流量活動的結果，對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。
資產減值-關於英國和加拿大業務的清盤，
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持續運營 |
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停產運營 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產減值 |
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$ |
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$ |
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於截止日期，經於2021年10月13日舉行的MRAC股東特別大會批准後，本公司與MRAC完成合並協議擬進行的合併交易。
19
關於簽署合併協議，MRAC簽訂了認購協議(“認購協議”)與某些投資者(統稱為“管道投資者”)訂立協議，根據該協議，管道投資者同意總共購買約
在成交當日，某些投資者總共購買了，
緊接合並生效時間之前，(1)Legacy Enhare的(A)A系列優先股每股面值$
在合併時，符合資格的Legacy Eight股權持有人已收到或有權收到MRAC的A類普通股，其被視為價值為$
作為合併交易的結果，該公司籌集了#美元的毛收入。
下表彙總了公司在簡明合併財務報表中按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：
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2022年6月30日的公允價值計量使用： |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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衍生認股權證負債-公開 |
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衍生權證負債--私人 |
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財務負債總額 |
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2021年12月31日的公允價值計量使用： |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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衍生認股權證負債-公開 |
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$ |
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衍生權證負債--私人 |
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財務負債總額 |
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$ |
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$ |
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20
“公開認股權證”是指MRAC於首次公開發售時發售及出售的可贖回認股權證(包括相關單位的認股權證)，而“私募認股權證”或“私募認股權證”則為MRAC根據實質上與完成MRAC首次公開發售同時進行的私人配售而發行的認股權證，其後於合併後由本公司承擔。
當公開認股權證公開交易時，公開認股權證的估計公允價值按一級公允價值計量披露。私人認股權證的估計公允價值按第2級公允價值計量披露，因為估值模型的主要輸入可從公開認股權證的上市價格中觀察到。
由於到期日較短，本公司現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債、關聯方負債及過橋貸款的賬面值接近其公允價值。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司擁有
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估公司的所有金融工具，包括購買MRAC A類普通股的已發行認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815-40，公司所有未清償認股權證均確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使該等負債為止，而公允價值的任何變動均確認為其他費用、綜合經營報表淨額及全面虧損。公共認股權證的公允價值是根據該等認股權證的上市市場價格計量的。私募認股權證的公允價值乃根據公開認股權證的上市市價估計。
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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辦公設備 |
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計算機設備 |
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車輛 |
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車載設備 |
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減去：累計折舊 |
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) |
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( |
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減值：減值 |
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) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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與財產和設備有關的總折舊費用淨額為#美元。
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與加拿大和英國業務的逐步結束有關，財產和設備共計#美元
在8月1日2022年1月31日，作為363出售的一部分，美國剩餘的幾乎所有財產和設備都轉讓給了Asurion。
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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域名 |
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減去：累計攤銷 |
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( |
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無形資產，淨額 |
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$ |
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攤銷費用總額為$
在8月1日2022年1月31日，作為363出售的一部分，這些無形資產被轉移到Asurion。
該公司在美國和國際上租賃房地產、車隊和一些設備。該公司的房地產租賃佔公司總淨資產和負債餘額的大部分，包括辦公空間和其他設施的租賃。截至2022年6月30日，公司的房地產和非房地產租約的剩餘租賃期限為
與經營性租賃有關的租賃費用總額的構成如下(以千計)：
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這三個月 |
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截至2022年6月30日的6個月 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總計 |
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減去：停產業務 |
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持續運營 |
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$ |
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房租費用是$
上文披露的短期租賃成本合理地反映了本公司持續的短期租賃承諾。
22
下表提供了與公司經營租賃有關的資產負債表信息(單位：千)：
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6月30日， |
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資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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經營租賃負債總額為#美元
下表提供了與公司經營租賃有關的補充現金流信息(單位：千)：
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截至2022年6月30日的6個月 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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融資活動產生的現金流 |
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經營活動現金流 |
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關於因獲得使用權資產而產生的租賃負債的補充非現金信息： |
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期內因取得新ROU資產而產生的租賃負債 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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截至2022年6月30日的租賃負債到期日如下(單位：千)：
這一年的 |
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經營租約 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：代表利息的部分 |
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網絡 |
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經營租賃負債列於須予妥協的負債項下 |
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租賃總負債 |
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經營性租賃使用權資產總額為#美元
作為破產法第11章案件和第363章銷售的一部分，許多債務人的租約已被承擔並分配給Asurion，或根據破產法院批准的破產法第365條被拒絕。
23
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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應計薪金和工資 |
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遞延租金 |
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應計應付款 |
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應計税 |
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應計假期和福利 |
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應計其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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如附註1及16所述，Joy UK已於2022年6月30日解除合併。截至2021年12月31日與Joy UK相關的應計費用和其他流動負債金額在附註16中披露。
關聯方無擔保本票
2022年5月11日，公司發行本金總額為#美元的期票。
票據最初以本公司幾乎所有資產作抵押。關於以下進一步討論的於2022年6月29日的過橋信貸協議，本公司與持有人訂立經修訂及重述的承付票，經修訂及重述的承付票除其他事項外，取消抵押品質押及使該票據在欠貸款人的情況下具有附屬地位。持有人根據票據授予的對本公司資產的擔保權益其後終止，因此，截至2022年6月30日，無抵押本票金額已計入須予妥協的負債(詳情見附註3)。
截至2022年6月30日止三個月及六個月與票據有關的利息開支為$
過橋貸款
於二零二二年六月二十九日，債務人作為借款人與Asurion作為貸款人訂立優先抵押信貸、保證及擔保協議(“過橋信貸協議”)，根據該協議，債務人借入#元。
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傑出的過渡性貸款的金額已轉換為DIP信貸協議(“彙總貸款”)項下的債務。見附註3中的討論。
截至2022年6月30日的三個月和六個月與過橋貸款相關的利息支出為#美元。
認股權證負債包括以下內容(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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公開認股權證 |
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$ |
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私募認股權證 |
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認股權證負債總額 |
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$ |
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該公司認可了一項$
公開認股權證及私募認股權證-截至2022年6月30日，公司已
該公司的認股權證的行使價格為#美元。
在每股價格等於或超過$時贖回權證
本公司不會贖回上述認股權證，除非根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的登記聲明有效，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，且與該普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果及當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使本公司不能根據所有適用條款登記標的證券或使其符合出售資格
25
州證券法。
除下文所述外，任何私募認股權證只要由Marquee Raine收購保薦人LP(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
在每股價格等於或超過$時贖回權證
公司可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
就上述目的而言，本公司普通股的“公平市價”應指本公司普通股在
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已發行普通股為
普通股每股有權獲得
26
截至每個資產負債表日期，該公司已預留普通股，以供發行，涉及的事項如下：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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公開認股權證及私募認股權證的行使 |
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購買可贖回可轉換及普通股的認股權證 |
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股權項下未清償的賠償 |
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可供日後在 |
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可供日後在 |
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總計 |
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2014股權激勵計劃
2014年6月，公司通過了《2014年股權激勵計劃》(簡稱《2014計劃》)，規定向符合條件的參與者發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權和限制性股票。根據2014年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權(ISO)只能授予公司員工(包括高級管理人員和董事)。非限定股票期權(NSO)可能授予公司的員工和顧問。
根據2014年計劃，購買普通股獎勵的期權按不低於授予當日公司普通股公允價值的100%授予，由董事會決定(激勵性股票期權公允價值的100%和
在通過2021年股權激勵計劃後，2014年計劃終止，不再根據2014年計劃提供進一步贈款。根據2014年計劃授予的任何獎勵仍將遵守2014年計劃和適用的授標協議的條款。
2021年股權激勵計劃
2021年10月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，規定向符合條件的參與者發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵等形式的獎勵。根據2021計劃授予的期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。激勵性股票期權(ISO)只能授予公司員工(包括高級管理人員和董事)。可向公司員工授予非限定股票期權(NSO)
27
顧問。
截至2022年6月30日，根據2021年計劃，只授予了限制性股票單位。限制性股票單位獎勵可以現金、交付公司普通股、董事會確定的現金和股票的組合，或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，股息等價物可以計入貸方。除適用的獎勵協議或董事會另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
2021年員工購股計劃
2021年10月，公司通過了2021年員工購股計劃(ESPP)。ESPP將允許符合條件的員工以折扣價購買公司普通股，扣減的工資最高可達每歷年美國國税局允許的限額。一旦確定了購買股票的發行日期，購買價格將定為(I)相當於以下金額的較低者
公司在綜合經營報表中確認了以下類別所有獎勵的基於股票的薪酬支出和三家公司的綜合虧損截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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運營和技術 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬費用--持續經營 |
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基於股票的薪酬費用--停產業務 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權
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截至的股票期權狀況摘要2022年6月30日，截至當時的六個月內的變化如下(除股票和每股金額外，以千為單位)：
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數量 |
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加權 |
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剩餘 |
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集料 |
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2021年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消 |
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) |
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2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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截至2022年6月30日可行使的期權 |
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已歸屬和預期歸屬-2022年6月30日 |
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$ |
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內，已行使期權的總內在價值為$
本公司在歸屬期間以直線方式記錄補償費用。截至2022年和2021年6月30日，大約有$
限制性股票單位(RSU)
下表彙總了與RSU有關的信息截至2022年6月30日的6個月(單位：千，加權平均授予日公允價值除外)：
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RSU數量 |
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加權平均 |
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截至2021年12月31日未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
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取消/沒收 |
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) |
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2022年6月30日未歸屬 |
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$ |
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RSU的公允價值以授出日相關股份的市值為基礎。RSU授予的授權期取決於基於服務的條件。滿足基於服務的歸屬要求：a)
截至2022年6月30日，共有 $
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月持續經營的實際税率為
29
估值在我們的聯邦和州遞延税金淨資產上記錄的津貼。截至2022年6月30日的三個月和六個月的準備金包括外國司法管轄區的所得税。
本公司採用ASC 740規定的離散法計算其中期税項撥備。
下表列出了每股普通股淨虧損的計算方法(除每股和每股金額外，以千計)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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持續經營淨虧損 |
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非持續經營的淨虧損 |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母： |
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加權平均普通股 |
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每股淨虧損--基本業務和攤薄業務 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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每股淨虧損--基本業務和攤薄業務 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
公司的潛在攤薄證券，包括公開認股權證、私募認股權證、限制性股票單位、購買普通股的股票期權以及購買可贖回可轉換優先股和普通股的認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將是反攤薄的。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。不包括該公司
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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可贖回可轉換優先股的轉換 |
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公開認股權證及私募認股權證 |
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購買可贖回可兑換股票的認股權證 |
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購買普通股的期權 |
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限制性股票單位 |
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可轉換貸款的轉換 |
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普通股總等價物 |
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本公司於合併前的普通股及可贖回可轉換優先股股份(定義見附註1)已追溯重列，以反映約
在取消合併之前，公司通過以下方式管理其運營
30
30, 2022年，由於本公司因享有英國破產申請而放棄其控股權。因出售控股權而產生的解除合併事件構成出售被視為對本公司的經營及財務業績有重大影響的戰略轉移的分部，因此，在簡明經營報表及全面虧損中，enJoy UK的經營業績以非持續經營的形式列示。因此，北美業務的結果作為持續業務列報。
實體範圍的披露
該公司北美業務的收入分配如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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美國 |
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% |
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加拿大 |
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% |
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% |
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% |
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在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，有
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，
非持續經營的收益(虧損)
31
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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運營費用： |
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收入成本 |
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運營和技術 |
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一般和行政 |
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減值費用 |
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重組費用 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息支出 |
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解除固結的收益 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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所得税撥備/(福利) |
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停產損失 |
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( |
) |
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) |
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( |
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上表中註明的重組費用涉及代通知金、解僱津貼。
截至2021年12月31日的非持續經營的資產和負債
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十二月三十一日， |
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2021 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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2016年1月，公司通過了401(K)計劃，根據國內收入法第401節，該計劃符合遞延薪酬安排的條件。根據401(K)計劃，參加計劃的美國員工可以推遲支付不超過允許的最高金額的部分税前收入。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司尚未在401(K)計劃下做出任何匹配貢獻。
本公司亦為本公司英國辦事處的所有合資格員工維持集團個人退休金計劃(“GPP計劃”)。GPP計劃是一項確定的繳款計劃，僱員有資格繳納一部分工資，但須遵守女王陛下税務和海關規定的最高年度金額。在2022年和2021年，該公司
32
貢獻。該公司貢獻了$
2022年9月22日，破產法院發佈命令，授權實施關鍵員工激勵計劃(KEIP)，批准KEIP的條款，並給予相關救濟。KEIP向債務人的首席法務官和公司祕書(“KEIP參與者”)提供現金獎勵。根據KEIP，債務人將支付(I)$
備用信用證-截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司有幾個與其經營租賃和工人補償有關的未付信用證，總額為#美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，房東的保證金總額為$
法律事務-在正常的業務過程中，本公司是某些索賠的一方。雖然這些索賠的結果無法確切預測，但公司相信，這些事項的最終結果不會對精簡的綜合財務狀況和經營結果產生重大不利影響。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司記錄負債。有幾個
賠償-作為其標準商業條款的一部分，該公司在其與業務合作伙伴、投資者、貸款人和承包商的協議中包括一項賠償條款，該條款包括就因該公司的服務或材料侵犯美國專利、版權和商標以及盜用第三方的商業機密而對這些當事人提出的責任和損害賠償(包括法律辯護費用)，並對這些當事人進行辯護和賠償。到目前為止，該公司還沒有遇到任何與其賠償條款有關的索賠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司擁有
在特拉華州法律允許的範圍內，公司擁有協議，根據這些協議，某些高級管理人員和董事在董事或高級管理人員正在或曾經擔任此類職務期間發生的某些事件或事件將得到賠償。賠償期涵蓋所有相關事件，只要該官員或董事可能受到任何可能的索賠。然而，該公司維持董事和高級職員保險範圍，以減少總體風險，並能夠收回未來支付的任何金額的一部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些賠償協議超出適用保險範圍的估計公允價值被認為是無關緊要的。.
33
公司對截至這些簡明合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。
與自願申請破產、結束英國和加拿大業務，以及破產管理人破產法第11章的案件相關的事件，包括363資產出售和償還DIP信貸協議，將在附註1和3中討論。
2022年9月30日，由於公司業務的逐步結束和由此導致的公司員工減少，公司終止了首席執行官羅恩·約翰遜和首席行政官喬納森·馬林納的聘用。由於他們的終止，Johnson先生和Mariner先生均不擔任本公司或本公司的任何子公司或其他關聯公司的高級管理人員或經理。不過，約翰遜先生和水手先生將繼續擔任公司董事會的董事。
除上文所述事項外，並無發生任何需要對綜合財務報表中的披露作出調整的事項。
*****
34
項目2.管理層的討論財務狀況及經營成果的統計與分析
以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告中其他部分的財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本季度報告其他部分，特別是在第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
最新發展動態
自願呈請及完成資產處置
於2022年6月30日(“請願日”)，本公司及其若干全資附屬公司，Legacy EJY子公司LLC(f/k/a enjoy Technology LLC)和Legacy EJY Operating Corp.(f/k/a enjoy Technology Operating Corp.)(連同本公司，“債務人”)根據美國破產法第11章(“破產法”)向美國特拉華州地區破產法院(該等法院，“破產法院”及該等案件，即“第11章案件”)提交自願呈請書(“檔案”)。
在破產法第11章的案件中，我們根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，作為佔有債務人經營我們的業務。一般而言，作為《破產法》規定的佔有債務人，債務人被授權繼續作為一項持續經營的業務經營，但在未經破產法院事先批准的情況下，不得從事正常業務過程之外的交易。在我們提交破產保護申請後，破產法院批准了債務人要求的某些救濟，使我們能夠在正常過程中開展我們的業務活動，其中包括授權我們支付員工工資和福利、支付税款和某些政府費用和費用、繼續在正常過程中運行我們的現金管理系統，以及支付我們某些供應商的請願前索賠。
在破產法第11章的案例期間，我們的運營受到與破產法第11章流程相關的風險和不確定性的影響，如第1A項所述。“風險因素。”由於這些風險和不確定因素，我們的資產和負債的金額和構成可能在破產法第11章案例的結果之後有很大的不同，本季度報告中包括的對我們的運營、資產和流動資金以及資本資源的描述可能無法準確反映其在破產法第11章案例之後的運營、資產和流動資金以及資本資源。
於二零二二年七月二十五日，債務人與Asurion，LLC(“貸款人”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，根據破產法第363條進行的出售出售其實質上所有資產。破產法院於2022年8月12日批准了363出售，並於2022年8月31日完成了363出售。根據購買協議，債務人以約1.1億美元完成了363銷售，但須扣除各種費用，包括2,380萬美元的預提金額。根據購買協議中關於在出售363後停止使用本公司原有名稱(及任何其他商品名稱)的要求，本公司於2022年8月31日更名為Legacy EJY，Inc.。
融資安排
2022年6月29日，債務人作為借款人與Asurion訂立了優先擔保信貸、擔保和擔保協議(“過橋信貸協議”)，根據該協議，債務人向貸款人借款250萬美元(“過橋貸款”)。過渡性貸款的預定到期日為2022年7月8日，應於過渡性信貸協議規定的日期或較早日期全額到期應付，除非過渡性貸款已根據如下進一步描述的DIP信貸協議(定義見下文)轉換為貸款。過渡性貸款的利息年利率為12%，按月複利，該等利息將加入過渡性貸款的本金中，並在其後應計額外利息，並以實物形式支付。2022年7月1日，過渡性貸款的未償還金額被轉換為DIP信貸協議(“彙總貸款”)下的債務。
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關於過橋信貸協議，本公司於2022年6月29日與Ron Johnson(“持有人”)訂立經修訂及重述的承付票(“票據”)，修訂及重述於2022年5月11日為本公司與持有人之間本金總額1,000萬美元的有擔保承付票(“原始票據”)，其中包括取消抵押品質押及使票據從屬於欠貸款人的債務。持有人根據原有票據授予的本公司資產擔保權益其後終止。該票據已獲本公司董事會審核委員會根據本公司關聯方交易政策批准。
於二零二二年七月二十五日，債務人(作為借款人)與Asurion(作為貸款人)訂立有抵押超優先債務人佔有權信貸、擔保及抵押協議(“DIP信貸協議”)，根據該協議，債務人按符合DIP信貸協議所載條款及條件向貸款人借入5,500萬美元(“DIP貸款”)。破產法庭於二零二二年七月一日發出授權及批准DIP貸款的臨時命令後，(I)將累積貸款轉換為DIP信貸協議項下的債務，及(Ii)債務人根據DIP信貸協議借入約2,000萬美元(減去累積貸款金額2,250萬美元)。在破產法院輸入授權和批准DIP信貸協議的最終命令後，債務人於2022年7月26日借入了DIP貸款的剩餘餘額3,250萬美元。破產管理人使用DIP貸款所得款項(I)支付第11章案件的行政費用(包括專業費用及開支及第363條出售程序)，(Ii)用作營運資金及其他一般公司用途，及(Iii)支付與DIP貸款及DIP信貸協議有關的利息、費用及其他付款，每宗個案均受破產法院適用命令規限。DIP貸款的利息年利率為12%，按月累加，該筆利息被加到貸款本金中，此後應計額外利息，並以實物形式支付。關於完成363銷售，二零二二年八月三十一日，DIP信貸協議項下的責任已悉數償還，而該信貸協議亦已終止。
納斯達克退市
於呈請日，吾等收到納斯達克員工的書面通知，通知吾等，由於呈交文件，並根據納斯達克上市規則第5101、第5110(B)及IM-5101-1條，本公司的普通股及認股權證不再適合於納斯達克上市。我們的普通股和權證於2022年7月11日開盤時暫停交易，並於2022年7月19日向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，將我們的普通股和權證從納斯達克上移除。我們的普通股和權證於2022年7月11日在場外粉色市場開始交易，代碼分別為“ENJYQ”和“ENJWQ”。
重組和力量的減少
2022年6月，作為重組努力的一部分，我們在英國和加拿大分別裁減了約411名和145名員工，佔截至2022年6月30日我們全球員工總數的約25%。在減少生效期間，本公司以現金支出的形式產生了約220萬美元的支出，幾乎所有支出都與代通知金解僱福利有關。該等費用已於截至2022年6月30日的季度內確認，我們並未修改受影響員工的股票獎勵以加速該等獎勵的授予或以其他方式修改該等獎勵以導致該等費用。
在美國申請破產時，該公司截至2022年6月30日確認了與員工遣散費相關的340萬美元。該公司於2022年8月和9月在美國執行了一項裁員計劃。截至2022年10月3日，只剩下10名員工執行公司的清盤程序。
作為重組努力的一部分，該公司還在截至2022年6月30日的三個月和六個月內產生了總計740萬美元的法律和專業費用。
附屬公司的解除合併
2022年6月30日，愛享英國在英國申請破產，由此我們放棄了對這家子公司的控制權。我們將不會重新獲得對Joy UK的控制權，並得出結論，自2022年6月30日起解除英國子公司的合併是合適的。解除合併導致淨税前收益為790萬美元，這與
36
解除合併負債1,240萬美元，現金270萬美元和權益180萬美元抵銷。取消合併的税前淨收益在非持續業務中確認。
2022年7月8日，樂享加拿大在加拿大申請破產，由此我們放棄了對這家子公司的控制權。我們將不會重新獲得Joy Canada的控制權，並得出結論，從2022年7月8日起解除這家子公司的合併是合適的。解除合併的税前收益估計為570萬美元。由於解除合併事件發生在2022年6月30日之後，在本季度報告的其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中仍確認了Joy Canada。
在取消合併之前，我們通過兩個基於地理位置的運營和可報告部門來管理我們的業務：北美(美國和加拿大業務)和歐洲(由Joy UK負責英國業務)。享有英國於2022年6月30日解除合併，原因是我們因享有英國破產申請而放棄了我們的控股權。因出售控股權而產生的解除合併事件構成對一個部門的處置，因此，在本季度報告的其他部分包括的未經審計的簡明運營報表和全面虧損中，Enhare UK的運營結果作為非持續運營列示。因此，北美業務的結果作為持續業務列報。
概述
如上文“近期發展”一節所述，2022年6月30日，公司根據破產法第11章申請破產保護，2022年8月31日，我們完成了幾乎所有美國資產的出售。以下對截至2022年6月30日的三個月和六個月的業務和經營業績的討論反映了我們在上述“最近的發展”所述的發展之前的歷史運營。
該公司於2014年5月在特拉華州註冊成立，2022年6月30日總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託。截至2022年6月30日，該公司運營的移動商店為公司提供送貨上門、設立和全面的購物體驗。
截至2022年6月30日，我們在美國和加拿大的70多個地點開展業務。
公司從一個簡單的問題開始，“如果商店裏最好的東西都能給你，那會怎麼樣？”在過去的八年裏，我們建立並優化了我們的移動商店，這是一個新的渠道，將在線購物的便利性與在最終客户(“消費者”)家中舒適的店內零售體驗的個人觸摸結合在一起。
在過去的25年裏，電子商務幾乎在每個類別上都顛覆了零售業，將商業從實體店轉移到了家庭。雖然電子商務渠道極大地擴大了選擇範圍，增加了便利性，實現了客户家門口的滿足，但它們並沒有解決客户對產品(如技術)渴望的互動購物體驗的重要性。截至2022年6月30日，該公司提供設置和激活，並幫助客户在家中舒適地購買硬件、附件和訂閲服務。這種移動商店購物體驗為消費者創造了傳統零售渠道所不存在的獨特而深刻的零售體驗。
截至2022年6月30日，我們與領先的電信和技術公司保持着多年的合同關係，這些公司是我們的“業務夥伴”或“客户”。我們的收入來自客户支付給我們的各種服務、安裝和送貨費。在我們的移動商店訪問期間，消費者通過安全的移動銷售點設備直接向我們的客户支付產品和服務。在確認購買後，我們的客户然後直接將我們的費用匯給我們。
截至2022年6月30日，公司交付了客户提供的各種電信和技術產品及配件。我們的移動零售銷售團隊(“專家”)提供我們交付的產品的設置、激活和演示。我們幫助消費者評估和選擇各種配件、媒體資源、保護、寬帶和其他服務。我們還協助客户的產品以舊換新和升級。我們努力以當天或次日的頻率交付客户的產品，與傳統電子商務渠道的速度相當，但要有體驗。
37
消費者在我們客户的電子商務網站、服務中心或零售點發起他們的購買。消費者選擇了上門送貨和送貨窗口。消費者訂單通過深度集成的技術平臺從我們客户的電子商務網站無縫地流向公司。這導致該公司的消費者採購成本幾乎為零。
我們的庫存是100%由我們的客户寄送給我們的，並保存在我們市場位置的安全倉庫中。這些倉庫位置也是我們移動商店車隊的運營基地，也是他們所服務的市場的運營中心。我們的倉庫還為我們的專家提供會議、培訓和支持服務。我們的倉庫和移動商店車隊已全部租賃。截至2022年6月30日，我們在70多個地點開展業務，為我們服務的市場中超過50%的人口提供服務，代表着超過2億的潛在消費者。
我們的業務是通過高度複雜的專有技術應用程序、系統和數據科學工具集實現的。為了提供和優化數以百萬計的零售體驗，我們從頭開始構建我們的技術平臺，以支持客户集成、智能物流和各種解決方案，使我們的專家能夠為每一位消費者提供最佳和最個性化的體驗。
我們的專家是我們為消費者提供的居家零售體驗的核心。我們的專家是公司100%的員工，他們的技能和培訓使他們對我們提供的產品和服務瞭如指掌。我們相信，我們的專家為消費者帶來了世界級的、深度吸引人的購物體驗。
關鍵績效指標
我們定期審查與我們持續運營相關的幾個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為這些關鍵業績指標對投資者有用的原因如下。
每日流動商店– 每日移動商店代表我們在給定的一天運營的移動商店的數量。計算方法為：將某一報告期內接待來訪的專家輪班總數除以該期間的日曆日數。訪問服務專家輪班被定義為計劃在給定的一天為消費者服務的專家。我們相信，這是衡量我們零售足跡規模和增長的主要指標。
每家移動商店的日收入-每個移動商店的日收入定義為每個每日移動商店產生的平均日收入。此指標的計算方法是將給定報告期內產生的收入除以Daily Mobile Store的乘積和該報告期內的天數。我們相信，每個移動商店的日收入增長是提高公司盈利能力的關鍵驅動力。
移動商店利潤(虧損)和移動商店利潤率– 移動商店利潤(虧損)是根據公認會計原則編制的衡量標準，其定義為收入減去收入成本。移動商店毛利是指移動商店利潤(虧損)佔收入的百分比。我們將這一指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它反映了Mobile Store的盈利能力，並提供了不同報告期的可比性。
調整後的EBITDA-調整後的EBITDA被定義為持續業務的淨虧損，扣除利息支出、所得税準備金、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、可轉換貸款損失、一次性交易相關成本、利息收入和其他不被認為是我們業務核心部分的費用。調整後的EBITDA通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了一個基礎。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。請參閲“非公認會計準則衡量標準“下面的部分以供進一步討論
下表列出了本報告期間持續運營的主要績效指標(除每日移動商店金額外，以千為單位)：
38
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
每日流動商店 |
|
|
592 |
|
|
|
438 |
|
每家移動商店的日收入 |
|
$ |
352 |
|
|
$ |
431 |
|
移動商店損失 |
|
$ |
(7,489 |
) |
|
$ |
(2,525 |
) |
移動商店利潤率 |
|
|
(39.5 |
)% |
|
|
(14.7 |
)% |
運營虧損 |
|
$ |
(73,151 |
) |
|
$ |
(29,096 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(42,576 |
) |
|
$ |
(27,176 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
每日流動商店 |
|
|
621 |
|
|
|
433 |
|
每家移動商店的日收入 |
|
$ |
351 |
|
|
$ |
385 |
|
移動商店損失 |
|
$ |
(16,532 |
) |
|
$ |
(5,648 |
) |
移動商店利潤率 |
|
|
(41.6 |
)% |
|
|
(17.3 |
)% |
運營虧損 |
|
$ |
(123,023 |
) |
|
$ |
(58,912 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(87,036 |
) |
|
$ |
(55,330 |
) |
經營成果
經營成果的構成部分
收入
收入包括我們的客户為將他們的產品和服務帶給消費者而向我們支付的服務費。這些費用包括每次訪問的固定服務費和基於配件、解決方案和訂閲服務的銷售的可變費用。這些費用的構成和支付的服務率因客户與我們合同條款的不同而不同。我們的費用通過按存儲容量使用計費和寄售的丟失、損壞或被盜的庫存來降低。按存儲容量使用計費基於消費者在預先指定的時間範圍內取消服務和訂閲。
收入成本
收入成本主要包括與公司專家有關的工資、福利和其他費用，車隊車輛費用，以及與每次專家實地考察的業績直接相關的其他費用。這些費用隨着我們移動商店的增長而按比例增加。
運營和技術
運營和技術費用主要包括與我們移動商店的運營直接相關的技術、設施和管理費用。這包括我們倉庫的租賃和運營費用、庫存管理和存儲、設施用品和折舊費用。我們還包括直接或間接支持我們專家的員工的成本，包括監督和運營管理、庫存管理、履行和研發成本。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與我們的一般公司職能有關的人事費用。這包括我們的領導團隊、金融、人力資源、法律和工作場所服務、企業和金融信息技術系統以及營銷方面的員工。
39
減值費用
減值費用主要包括與享受加拿大公司資產減值有關的費用。
關聯方費用
於解除合併後，與英國附屬公司的交易不再於合併中註銷，並被視為關聯方交易並於簡明綜合財務報表中確認。
重組費用
重組費用主要包括與法律費用、專業費用以及與作為重組努力一部分的裁員相關的遣散費和解僱福利相關的費用。
可轉換貸款損失
可轉換貸款的未實現虧損包括我們可轉換貸款的公允價值的變化。作為合併的一部分，可轉換貸款被轉換為普通股。
利息收入
利息收入由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。
利息支出
利息支出主要包括未償債務產生的利息，以及遞延融資成本的攤銷，主要是債務來源和承諾費。
其他收入，淨額
本報告所述期間的其他收入主要包括與已發行認股權證有關的公允價值損益以及外幣交易的損益。
所得税撥備
我們的所得税規定包括美國的州最低税和外國税。我們對美國聯邦和州遞延税金淨資產有全額估值津貼，主要由淨營業虧損結轉、應計和準備金組成。
停產經營
我們因停止運營而產生的虧損指的是Joy UK的税後虧損，那裏的員工減少了，運營也停止了。2022年6月30日，愛享英國在英國申請破產。
40
手術結果的比較
截至2022年和2021年6月30日止的三個月和六個月的比較
下表是以下討論的參考：
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
|
截至六個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
18,960 |
|
|
$ |
17,161 |
|
|
$ |
1,799 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
$ |
39,723 |
|
|
$ |
32,677 |
|
|
$ |
7,046 |
|
|
|
21.6 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本* |
|
|
26,449 |
|
|
|
19,687 |
|
|
|
6,762 |
|
|
|
34.3 |
% |
|
|
56,255 |
|
|
|
38,325 |
|
|
|
17,930 |
|
|
|
46.8 |
% |
運營和技術* |
|
|
22,555 |
|
|
|
17,499 |
|
|
|
5,056 |
|
|
|
28.9 |
% |
|
|
45,359 |
|
|
|
33,071 |
|
|
|
12,288 |
|
|
|
37.2 |
% |
一般事務和行政事務* |
|
|
18,497 |
|
|
|
9,071 |
|
|
|
9,425 |
|
|
|
103.9 |
% |
|
|
36,522 |
|
|
|
20,193 |
|
|
|
16,329 |
|
|
|
80.9 |
% |
減值費用 |
|
|
7,827 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,827 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
7,827 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,827 |
|
|
|
100.0 |
% |
關聯方費用 |
|
|
5,941 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
5,941 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
|
100.0 |
% |
重組費用 |
|
|
10,842 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,842 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
10,842 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,842 |
|
|
|
100.0 |
% |
總運營費用 |
|
|
92,111 |
|
|
|
46,257 |
|
|
|
45,854 |
|
|
|
99.1 |
% |
|
|
162,746 |
|
|
|
91,589 |
|
|
|
71,157 |
|
|
|
77.7 |
% |
運營虧損 |
|
|
(73,151 |
) |
|
|
(29,096 |
) |
|
|
(44,055 |
) |
|
|
151.4 |
% |
|
|
(123,023 |
) |
|
|
(58,912 |
) |
|
|
(64,111 |
) |
|
|
108.8 |
% |
可轉換貸款損失 |
|
|
— |
|
|
|
(17,361 |
) |
|
|
17,361 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(19,226 |
) |
|
|
19,226 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
利息支出 |
|
|
(193 |
) |
|
|
(1,398 |
) |
|
|
1,205 |
|
|
|
(86.2 |
)% |
|
|
(217 |
) |
|
|
(2,792 |
) |
|
|
2,575 |
|
|
|
(92.2 |
)% |
利息收入 |
|
|
25 |
|
|
|
2 |
|
|
|
23 |
|
|
|
1150.0 |
% |
|
|
27 |
|
|
|
4 |
|
|
|
23 |
|
|
|
575.0 |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
4,173 |
|
|
|
175 |
|
|
|
3,998 |
|
|
|
2284.6 |
% |
|
|
6,796 |
|
|
|
97 |
|
|
|
6,699 |
|
|
|
6906.2 |
% |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(69,146 |
) |
|
|
(47,678 |
) |
|
|
(21,468 |
) |
|
|
45.0 |
% |
|
|
(116,417 |
) |
|
|
(80,829 |
) |
|
|
(35,588 |
) |
|
|
44.0 |
% |
所得税撥備 |
|
|
(1 |
) |
|
|
39 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
(102.6 |
)% |
|
|
16 |
|
|
|
157 |
|
|
|
(141 |
) |
|
|
(89.8 |
)% |
持續經營淨虧損 |
|
|
(69,145 |
) |
|
|
(47,717 |
) |
|
|
(21,428 |
) |
|
|
44.9 |
% |
|
|
(116,433 |
) |
|
|
(80,986 |
) |
|
|
(35,447 |
) |
|
|
43.8 |
% |
非持續經營的淨虧損 |
|
|
(14,108 |
) |
|
|
(8,242 |
) |
|
|
(5,866 |
) |
|
|
71.2 |
% |
|
|
(22,065 |
) |
|
|
(14,439 |
) |
|
|
(7,626 |
) |
|
|
52.8 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(83,253 |
) |
|
$ |
(55,959 |
) |
|
$ |
(27,294 |
) |
|
|
48.8 |
% |
|
$ |
(138,498 |
) |
|
$ |
(95,425 |
) |
|
|
(43,073 |
) |
|
|
45.1 |
% |
*除了與非持續業務相關的重新分類外，為了符合目前的列報方式，公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月的精簡綜合運營報表中，對每個運營費用細目中的某些成本和全面虧損進行了重新分類。這些變化對本公司以前報告的綜合淨虧損和全面虧損、現金流或每股基本和稀釋後淨虧損金額沒有影響。
收入
截至2022年6月30日的三個月的收入與上一季度相比增加了180萬美元，增幅為10.5%，這主要是由於我們的每日移動商店數量從2021年的438家增加到592家，部分被截至2022年6月30日的三個月每個移動商店的每日收入減少79美元至352美元所抵消，低於2021年同期的431美元。每個移動商店的日收入下降是由於智能最後一英里平臺推出後送貨量低於預期。
截至2022年6月30日的6個月的收入與上一季度相比增加了700萬美元，增幅21.6%，這主要是由於我們的每日移動商店數量從2021年的433家增加到621家，部分被截至2022年6月30日的6個月每個移動商店的每日收入減少34美元至351美元所抵消，低於2021年同期的385美元。每個移動商店的日收入下降是由於智能最後一英里平臺推出後送貨量低於預期。
收入成本
截至2022年6月30日的三個月的收入成本與上一季度相比增加了680萬美元或34.3%，主要是由於我們的每日移動商店數量增加了154家，從2022年的438家增加到592家
41
2021年。在2021年期間，我們擴大了我們在美國和加拿大的地理市場覆蓋範圍，併為美國的一個新客户啟動了服務。增加的移動商店得到了更多專家的支持，導致了更高的總工資和福利成本。更多的Daily Mobile Store也增加了與車輛租賃、燃料、車輛保險和其他直接費用相關的費用。截至2022年6月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比上升至139.5%，而截至2021年6月30日的三個月為114.7%。
截至2022年6月30日的六個月的收入成本與上一季度相比增加了1,790萬美元或46.8%，這主要是由於我們的每日移動商店數量從2021年的433家增加到621家，增加了188家。在2021年期間，我們擴大了我們在美國和加拿大的地理市場覆蓋範圍，併為美國的一個新客户啟動了服務。增加的移動商店得到了更多專家的支持，導致了更高的總工資和福利成本。更多的Daily Mobile Store也增加了與車輛租賃、燃料、車輛保險和其他直接費用相關的費用。截至2022年6月30日的6個月，收入成本佔收入的百分比增至141.6%，而截至2021年6月30日的6個月的收入成本為117.3%。
運營和技術
截至2022年6月30日的三個月的運營和技術支出與上一季度相比分別增加了510萬美元或28.9%，這主要是由於對我們的倉庫網絡的投資，以支持我們的市場擴張和我們增加的移動商店數量。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們的倉庫總數增加了10個，從截至2021年6月30日的三個月的61個增加到71個。與2021年相比，我們在2022年運營的某些倉庫的數量和搬遷數量增加，增加了我們的倉庫租賃費用、與市場級專家監督、培訓和發展活動以及設施投資相關的工資和福利。隨着我們擴展支持全球運營的功能和特性，與開發支持我們移動商店運營的技術相關的費用也增加了。截至2022年6月30日的三個月，運營和技術支出佔收入的比例上升至119.0%，高於截至2021年6月30日的三個月的102.0%。
截至2022年6月30日的六個月的運營和技術支出較上一季度增加了1,230萬美元，增幅為37.2%，這主要是由於對我們倉庫網絡的投資，以支持我們的市場擴張和我們增加的移動商店數量。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的倉庫總數增加了10個，從截至2021年6月30日的六個月的61個增加到71個。與2021年相比，我們在2022年運營的倉庫數量增加，增加了與市場級專家監督、培訓和發展活動以及設施投資相關的倉庫租賃費用、工資和福利。隨着我們擴展支持全球運營的功能和特性，與開發支持我們移動商店運營的技術相關的費用也增加了。截至2022年6月30日的6個月，運營和技術支出佔收入的比例上升至114.2%，高於截至2021年6月30日的6個月的101.2%。
一般和行政
截至2022年6月30日的三個月的一般及行政開支較上年同期增加940萬美元，增幅為103.9%，主要是由於員工人數增加而增加300萬美元的股票薪酬開支、80萬美元的工資及其他相關成本、60萬美元的電腦軟件相關成本、180萬美元的會費及保險費用、320萬美元的專業及法律服務費用，這各是由於業務規模擴大及市場拓展所致。截至2022年6月30日的三個月，與上一季度相比，一般和行政費用佔收入的百分比從52.9%增加到97.6%。
截至2022年6月30日的6個月，一般及行政開支較上年同期分別增加1,630萬美元或80.9%，主要是由於員工人數增加而增加550萬美元的股票薪酬開支、190萬美元的工資及其他相關成本、110萬美元的電腦軟件相關成本、300萬美元的會費及保險費用、480萬美元的專業及法律服務費用，這各是由於業務規模擴大及市場擴張所致。截至2022年6月30日的六個月，一般和行政費用佔收入的百分比與上一時期相比分別增加到91.9%，從61.8%增加到91.9%。
42
減值費用
截至2022年6月30日止三個月的減值費用較上一年同期由0美元增至2022年的780萬美元，主要原因是Joy Canada的資產減值。
關聯方費用
在解除合併後，與英國子公司的交易不再在合併中被取消，並被視為關聯方交易。在截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中，為享受英國而應支付的590萬美元的關聯方在負債項下確認，在截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認相應的關聯方支出。
重組費用
與上一季度相比，截至2022年6月30日的三個月的重組費用包括法律費用、專業費用和遣散費，從0美元增加到2022年的1,080萬美元，這主要是由於申請破產保護。
可轉換貸款損失
截至2022年6月30日止三個月的可轉換貸款虧損較上一年同期減少，由1,740萬美元降至2022年的0美元，這是因為作為合併的一部分，我們與某些投資者的可轉換貸款轉換為普通股。
截至2022年6月30日止六個月的可轉換貸款虧損較上一年度分別減少至0美元，由1920萬美元降至2022年的0美元，這是因為作為合併的一部分，我們與某些投資者的可轉換貸款轉換為普通股。
利息收入
截至2022年6月30日止三個月的利息收入較上一季度增加23,000美元，增幅為1,150.0%，這主要是由於計息賬户中持有的現金減少所致。
截至2022年6月30日止六個月的利息收入較上一季度增加23,000美元，增幅為575.0%，這主要是由於計息賬户中持有的現金數量減少所致。
利息支出
截至2022年6月30日的三個月的利息支出與上一年同期相比減少了120萬美元，這是由於我們與Blue Torch Finance，LLC的貸款相關的利息，這筆貸款已於2021年第四季度償還。
2021年截至2022年6月30日的六個月的利息支出較上一年同期減少260萬美元，這是因為我們與Blue Torch Finance，LLC的貸款相關的利息已於2021年第四季度償還。
其他收入，淨額
截至2022年6月30日的三個月的其他收入淨額與上一時期相比增加了400萬美元，這主要是由於認股權證公允價值的變化。
截至2022年6月30日的6個月的其他收入淨額與上一時期相比增加了670萬美元，這主要是由於認股權證的公允價值發生了變化。
所得税撥備
43
截至2022年6月30日的三個月的所得税準備金與上一時期相比分別減少了4萬美元。截至2022年6月30日的三個月，所得税撥備佔收入的百分比為0.0%，截至2021年6月30日的三個月為0.2%。
截至2022年6月30日的6個月的所得税準備金與上一時期相比分別減少了14.1萬美元。截至2022年6月30日的6個月，所得税撥備佔收入的百分比為0%，截至2021年6月30日的6個月為0.5%。
停產運營
截至2022年6月30日的三個月和六個月，非持續業務的淨虧損分別為1410萬美元和2210萬美元，其中包括1280萬美元的減值費用和220萬美元的重組費用，扣除2022年第二季度確認的790萬美元的非合併税前淨收益。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，停產業務的淨虧損分別為820萬美元和1440萬美元。
欲瞭解更多有關安享英國破產的信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註3。
非GAAP衡量標準
除了根據公認會計原則提出的持續經營淨虧損外，管理層認為，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了相關和有用的信息，以評估我們的業績。調整後的EBITDA是對公司業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。這一指標的效用有限，不應被視為替代GAAP指標，如運營損失、淨虧損或根據GAAP得出的任何其他業績指標，並且可能無法與其他公司使用的類似指標相比較。
調整後的EBITDA是指經利息、税項、折舊和攤銷、基於股票的補償費用、減值費用、關聯方費用、重組費用以及不被視為我們業務核心部分的某些費用和收入調整後的持續業務的淨虧損。
我們認為，調整後的EBITDA對扣除投資和融資費用以及所得税影響前的收益(虧損)的某些方面提供了有意義的瞭解。調整後的EBITDA對投資者評估我們的業績很有用，因為這一衡量標準：
44
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的持續業務淨虧損與調整後EBITDA的對賬如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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(單位：千) |
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2022 |
|
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2021 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
||||
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(69,145 |
) |
|
$ |
(47,717 |
) |
|
$ |
(116,433 |
) |
|
$ |
(80,986 |
) |
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
193 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
217 |
|
|
|
2,792 |
|
所得税撥備 |
|
|
(1 |
) |
|
|
39 |
|
|
|
16 |
|
|
|
157 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
936 |
|
|
|
605 |
|
|
|
1,742 |
|
|
|
1,161 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
5,029 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
9,635 |
|
|
|
1,910 |
|
可轉換貸款損失 |
|
|
— |
|
|
|
17,361 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,226 |
|
減值費用 |
|
|
7,827 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,827 |
|
|
|
— |
|
關聯方費用 |
|
|
5,941 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
|
— |
|
重組費用 |
|
|
10,842 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,842 |
|
|
|
— |
|
交易相關成本(1) |
|
|
— |
|
|
|
283 |
|
|
|
— |
|
|
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511 |
|
扣除： |
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|
|
|
|
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|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(25 |
) |
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(2 |
) |
|
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(27 |
) |
|
|
(4 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
(4,173 |
) |
|
|
(175 |
) |
|
|
(6,796 |
) |
|
|
(97 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(42,576 |
) |
|
$ |
(27,176 |
) |
|
$ |
(87,036 |
) |
|
$ |
(55,330 |
) |
流動性與資本資源
自成立以來，我們發生了淨虧損和運營現金外流。截至2022年6月30日，該公司的現金和現金等價物為100萬美元，累計虧損7.81億美元，截至2022年6月30日的6個月淨虧損1.385億美元。
在請願日，我們自願在破產法院提起破產法第11章的案件。在破產法第11章的案件中，我們根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，作為佔有債務人經營我們的業務。在我們提交破產保護申請後，破產法院給予我們一定的救濟，使我們能夠在正常過程中開展我們的業務活動，其中包括授權我們支付員工工資和福利、支付税款和某些政府費用和費用、繼續在正常過程中運行我們的現金管理系統，以及支付我們某些供應商的請願前索賠。
2022年6月29日，債務人作為借款人，與作為貸款人的Asurion簽訂了過橋信貸協議，根據該協議，債務人向貸款人借款250萬美元。2022年7月1日，過渡性貸款的未償還金額被轉換為DIP信貸協議下的債務。
2022年7月25日，在財政季度結束後，債務人作為借款人，與作為貸款人的Asurion簽訂了DIP信貸協議，根據該協議，債務人向貸款人額外借款5,250萬美元。吾等將DIP貸款所得款項(I)用作支付破產法第11章案件的行政費用(包括專業費用及開支及第363條出售程序)，(Ii)用作營運資金及其他一般公司用途，及(Iii)支付與DIP貸款及DIP信貸協議有關的利息、費用及其他付款，每宗個案均須受破產法院適用命令的規限。根據購買協議，債務人以約1.1億美元完成了363銷售，但須扣除包括2,380萬美元預留金額在內的各種扣減。關於完成363銷售，於二零二二年八月三十一日，DIP信貸協議項下尚未償還的5,500萬美元債務已用363銷售所得款項悉數償還，而該信貸協議亦已終止。
在破產保護過程中，我們預計出售363的收益連同手頭的現金(如果有)將成為我們的主要資本來源，為我們的清盤和任何其他資本需求提供資金。我們無法確定在什麼時候
45
這一次，這是否足以讓我們在到期時履行我們的義務。除其他事項外，我們的流動性取決於：(I)我們制定、確認和完善計劃或其他替代清算交易的能力，以及(Ii)破產法第11章案件的成本、持續時間和結果。
下表列出了本報告所列期間公司的現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款淨額：
(單位：千) |
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
956 |
|
|
$ |
84,845 |
|
受限現金 |
|
|
2,530 |
|
|
|
1,710 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
1,153 |
|
|
|
7,476 |
|
現金流
下表列出了本報告所列期間經營、投資和融資活動提供(用於)的現金：
|
|
截至六個月 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(91,688 |
) |
|
$ |
(71,844 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(4,377 |
) |
|
|
(1,389 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
12,196 |
|
|
|
73,758 |
|
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
(191 |
) |
|
|
(320 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(84,060 |
) |
|
$ |
205 |
|
經營活動
在截至2022年6月30日的六個月中，持續運營的經營活動使用了7950萬美元的現金，淨虧損1.164億美元，由運營資產和負債的變化1180萬美元以及非現金費用淨額2510萬美元抵消。截至2022年6月30日的六個月，我們的經營資產和負債變化提供的淨現金主要包括應收賬款減少540萬美元，預付費用和其他流動資產增加460萬美元，經營租賃負債減少670萬美元，以及按存儲容量使用計費負債增加1340萬美元。
在截至6月30日的六個月中，2022年非持續運營的運營活動使用了1220萬美元現金。
在截至2021年6月30日的六個月中，持續運營的經營活動使用了5780萬美元的現金，這是由於我們淨虧損8100萬美元，以及我們的運營資產和負債變化提供的現金淨額20萬美元，以及非現金費用淨額2300萬美元。我們的經營資產和負債的變化提供的淨現金無論是單獨還是總體上都是微不足道的。非現金費用主要包括120萬美元的折舊和攤銷，190萬美元的基於股票的薪酬，以及1920萬美元的可轉換債務的公平市場重估。
在截至6月30日的六個月中，2021年非持續運營的運營活動使用了1410萬美元的現金。
投資活動
在截至2022年6月30日的6個月中，持續運營的投資活動使用了170萬美元的現金，這是購買財產和設備的結果。在截至2022年6月30日的6個月內，enJoy UK的現金和現金等價物的解除合併總計270萬美元，導致與非持續業務相關的投資活動產生現金流出。
46
在截至2021年6月30日的6個月中，投資活動使用了140萬美元的現金，原因是購買了與持續運營有關的財產和設備。
融資活動
在截至2022年6月30日的6個月中，持續經營的融資活動提供了1220萬美元的現金，主要是由於與税收有關的普通股預扣以及橋樑信貸協議和關聯方本票項下的借款。沒有與停產業務有關的融資活動。
在截至2021年6月30日的6個月內，持續經營的融資活動提供了7380萬美元的現金，主要來自發行1500萬美元的可贖回可轉換優先股和6020萬美元的可轉換貸款，被其他微不足道的融資活動所抵消。沒有與停產業務有關的融資活動。
融資安排
2022年5月11日，我們向公司董事會主席、前首席執行官、公司普通股超過5%的實益擁有人羅恩·約翰遜(Ron Johnson)發行了本金總額為1,000萬美元的本金本金總額為1,000萬美元的期票(“原始票據”)。原始票據由本公司董事會審計委員會根據本公司關聯方交易政策批准。原來的票據預定到期日為2022年11月11日，如持有人提出書面要求，可於該日期或之後隨時償還。原來的票據年息率為10%，按季複利，到期支付。我們可以在任何時候預付正本匯票，無需支付溢價或違約金。原始票據包含慣例陳述、擔保和違約事件，包括涉及我們的某些“控制權變更”事件。原始票據不限制我們未來產生的債務，並應任何未來優先貸款人的要求，在償付權利和留置權優先順序上處於次要地位。
2022年6月29日，我們與Asurion簽訂了過渡性信貸協議，根據該協議，我們從貸款人那裏借入了250萬美元的過渡性貸款。過渡性貸款的預定到期日為2022年7月8日，除非過渡性貸款轉換為DIP信貸協議項下的貸款，否則將於過渡性信貸協議規定的日期或較早日期到期並全額支付。過渡性貸款的利息年利率為12%，按月複利，該等利息將加入過渡性貸款的本金中，並在其後應計額外利息，並以實物形式支付。2022年7月1日，過渡性貸款的未償還金額被轉換為DIP信貸協議下的債務。
原始票據最初以本公司幾乎所有資產為抵押。關於過渡性信貸協議，吾等於2022年6月29日與持有人訂立票據，該票據修訂及重述吾等與持有人之間的原始票據，其中包括取消抵押品質押及使票據從屬於欠貸款人的債務。根據原始票據授予的持有人對本公司資產的擔保權益於其後終止。該票據已獲本公司董事會審核委員會根據本公司關聯方交易政策批准。(有關融資條款的進一步詳情，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註10，“短期債務”。)
於2022年7月25日，吾等與作為貸款人的Asurion訂立DIP信貸協議，根據該協議，吾等向貸款人借入5,500萬美元DIP貸款，貸款條款及條件與DIP信貸協議所載的條款及條件一致。在破產法庭於2022年7月1日發出授權及批准DIP貸款的臨時命令後，(I)將累積貸款轉換為DIP信貸協議項下的債務，及(Ii)我們根據DIP信貸協議借入約2,000,000美元(減去2,250萬美元的累積貸款金額)。我們在2022年7月26日借入了DIP貸款的剩餘餘額3,250萬美元，當時破產法院輸入了授權和批准DIP信貸協議的最終命令。DIP貸款的收益被我們用來(I)為第11章案件的管理費用(包括專業費用和開支以及第363條銷售過程)提供資金，(Ii)用於營運資金和其他
47
一般企業用途及(Iii)支付與DIP貸款及DIP信貸協議有關的利息、費用及其他付款，每宗個案均須受破產法院適用命令的規限。DIP貸款的利息年利率為12%，按月累加，該筆利息被加到貸款本金上，此後應計額外利息，並以實物形式支付。關於完成363銷售，二零二二年八月三十一日，DIP信貸協議項下的責任已悉數償還，而該信貸協議亦已終止。
材料現金需求
我們的重大現金需求，包括根據我們的合同和其他義務應支付的金額，包括根據我們於2019年9月開始的為期90個月的加州帕洛阿爾託總部辦公空間租賃協議，運營租賃項下的每月基本租金。我們之前在美國和加拿大各地的辦公空間需要現金，我們還在美國和加拿大根據機隊租賃協議簽訂了車輛租賃協議，每輛車的租期通常為36個月。作為破產法第11章案件和第363章銷售的一部分，許多債務人的租約已被承擔並分配給Asurion，或根據破產法院批准的破產法第365條被拒絕。請參閲本季度報告10-Q表格其他部分的簡明綜合財務報表附註8“租賃”，以瞭解有關經營租賃及其到期金額的更多信息。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制綜合財務報表時，我們的管理層需要就報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及列報期間的收入和支出作出若干估計和假設。這些估計、假設和判斷是必要的，因為未來事件及其對我們綜合財務報表的影響不能確定，是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設做出的。隨着新事件的發生或獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，我們可能會定期面臨不確定性，其結果不在我們的控制範圍內，可能在很長一段時間內無法得知。由於使用估計數是財務報告過程中固有的，實際結果可能與這些估計數大不相同。我們認為，下文討論的會計估計數涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計：
收入確認-該公司通過訪問費獲得收入，根據客户的要求，公司的專家提供送貨、安裝和技術專業服務。它的客户主要是大型電信和技術公司，這些公司銷售技術產品和服務，需要為其客户提供移動商店體驗，這些客户在本文中被稱為“消費者”。收入在將承諾服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些承諾服務。
每份客户合同只包含一項履約義務，這是公司專家在整個合同期限內為客户提供探訪的長期義務。隨時待命的義務包括一系列基本相同和具有相同轉移模式的不同服務，表現為隨着時間的推移向滿意的消費者提供的訪問。
公司合同的交易價格是完全可變的，因為每次訪問的次數和每次訪問提供的具體服務在合同開始時是未知的。每份合同都包括定價，根據該定價
公司和客户同意支付訪問的各個要素，其中通常包括進行訪問和交付產品的基本費用，以及為消費者提供的附加組件的增量金額。由於債務的性質、根據進行的訪問次數而進行的付款的可變性，以及
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在每次訪問中提供的特定服務和產品在每次訪問完成後解決的情況下，公司在提供此類訪問時將訪問費用確認為收入。此外，公司還必須就公司控制下的任何丟失、損壞或被盜的寄售庫存的規定價值向其客户開具信用證。當公司發現物品丟失、損壞或被盜時，將抵扣確認為收入的減少。
有時，公司的專家會在客户到訪期間代表客户向客户銷售增量服務。本公司的某些合同包含條款，允許客户退還本公司銷售增量服務的費用，如果消費者在訪問後的特定時間內取消此類服務。使用從消費者取消特定服務的歷史信息以及客户提供的實時信息得出的估計，在此類訪問發生期間，按存儲容量使用計費被確認為收入的減少。對每項履行義務的退款的估計要求我們作出主觀判斷，並受到不確定性的影響。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司分別記錄了1180萬美元和810萬美元的按存儲容量使用計費。
基於股票的薪酬
我們根據估計授予日期的公允價值來核算與我們的股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出，該公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設，而主觀假設容易受到不確定性的影響。如果因素髮生變化，並使用不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出在當前期間和未來可能會有很大不同。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的這些假設和估計如下：
近期發佈和採納的會計公告
有關近期採納及尚未採納的會計公告及其對綜合財務報表的潛在影響的討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表的附註2。
新興成長型公司
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則，允許它們推遲採用這些準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用根據《就業法案》降低的對新興成長型公司的部分監管和報告要求，只要它符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率、通脹和外匯變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定資產風險。
利率風險
我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。
根據我們截至2022年6月30日和2021年12月31日的利率，根據我們浮動利率債務的利率下限，1%(1%)的增長不會對這兩個時期的年度利息支出產生實質性影響。
通貨膨脹風險
本公司並不認為通脹已對其業務造成或目前已對其業務造成實質影響。
外幣風險
由於在加拿大和英國開展業務，公司面臨外幣風險。本公司並不認為外幣變動已對其業務造成或目前已對其業務產生重大影響。
項目4.續名單和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，由於以下所述財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理保證水平下並不有效。
在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即該系統達到了預期的控制目標。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何設計在所有未來情況下都能成功地實現其規定的目標。因此，我們的披露控制和程序的設計必須提供合理的、而不是絕對的保證，以確保我們的披露控制制度的目標得以實現。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
正如之前披露的，在編制我們之前發佈的財務報表時，發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，並截至2022年6月30日繼續存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合。
50
因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不會得到及時防止或發現。已確定的重大弱點如下：
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
上述重大弱點並未導致我們的年度或中期綜合財務報表出現錯誤陳述。然而，這些重大弱點中的每一個都可能導致我們的財務報表賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
財務報告內部控制重大薄弱環節的彌補
公司管理層已經花費了大量的精力和資源來補救以前發現的重大弱點。但是，在截至2022年6月30日的期間，我們暫停了補救
51
考慮到公司申請破產的情況，如附註3“破產重組”中進一步討論的，我們的簡明合併財務報表包括在本季度報告Form 10-Q中的其他部分。在暫停補救工作之前，我們採取了以下行動來補救重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的最近一個季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他R信息
項目1.l法律訴訟程序
我們在過去和將來可能會在正常業務過程中受到法律程序、索賠和監管行動的影響。我們預計，任何此類事項所產生的最終責任(如有)不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
項目1A.風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
在我們開展業務的過程中，我們面臨着各種各樣的風險。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果出現一個或多個這樣的風險和不確定性，我們普通股的市場價格可能會大幅或永久性地下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
我們將無法繼續經營下去，我們普通股的持有者可能會遭受投資的全部損失。
我們已經得出結論，我們不會繼續作為一個持續經營的企業。我們的權益證券很可能會因破產法第11章的個案而被註銷或終止，而其持有人將無權因該等權益權益而收取、亦不會收取或保留任何財產或財產權益。
在第11章案件懸而未決期間，我們的普通股和認股權證的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。我們的股權證券很可能會被取消，或者此類股權的持有者將無法獲得與其投資相關的任何分配，或能夠收回其投資的任何部分。
我們的股權證券很可能會被取消，或者此類股權的持有者將無法獲得與其投資相關的任何分配，或能夠收回其投資的任何部分。在第11章案件懸而未決期間，我們普通股和認股權證的任何交易都是高度投機性的，並對我們普通股或認股權證的購買者構成重大風險。見-我們將無法繼續作為一家持續經營的企業，我們普通股的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。
我們受制於與 第十一章案例.
在破產法第11章的案件中，我們計劃根據破產法第11章的適用條款，在破產法院的管轄權下，結束我們作為佔有債務人的業務。作為申請破產保護的結果，我們將受到與破產相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括但不限於以下風險：
53
由於風險和不確定性相聯由於根據破產法第11章和相關程序自願申請救濟，我們無法準確預測或量化在破產法第11章案件期間發生的事件可能對包括債權人在內的利益相關者最終追回的影響。如上所述，我們股權證券的持有者很可能不會收回他們投資的任何部分。
I如果我們無法獲得一項計劃的確認，我們可能會被要求根據破產法第7章進行清算。
如果破產法院沒有確認破產法第11章的計劃，或者破產法院以其他方式認為這將符合債權和利益持有人的最佳利益，或者在提出理由後，破產法院可以將我們的破產法第11章的案件轉換為下列案件第二章破產法第7條。在這種情況下，一個第二章7受託人將被指定或選舉來清算我們的資產，以便根據破產法確定的優先順序進行分配。
我們的普通股和權證已從納斯達克退市，並面臨在場外交易市場交易的風險。
請願日，我們收到納斯達克的通知，我們的普通股和權證不再適合在納斯達克上市。我們的普通股和權證於2022年7月11日開盤時暫停交易，並於2022年7月19日向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，從納斯達克退市普通股和權證。退市於2022年7月29日生效。根據《交易法》第12(B)條撤銷普通股和認股權證的註冊將在提交25號表格之日起90天內生效，或美國證券交易委員會可能決定的較短期限。在根據《交易法》第12(B)節註銷我們的普通股和認股權證後，我們的普通股和認股權證仍將根據《交易法》第12(G)節進行登記。
由於停牌和預期的退市，我們的普通股和認股權證於2022年7月11日開始在場外粉色市場獨家交易，代碼分別為“ENJYQ”和“ENJWQ”。我們不能保證我們的普通股和認股權證將繼續在這個市場上交易，經紀自營商是否會繼續在這個市場上提供我們的普通股和認股權證的公開報價，我們的普通股和認股權證的交易量是否足以提供一個有效的交易市場，或者我們的普通股和認股權證的報價是否會在未來繼續在這個市場上交易，這可能導致交易量大幅下降，並減少尋求購買或出售我們的普通股和認股權證的投資者的流動性。此外，由於我們的普通股和認股權證的市場有限且交易量普遍較低，我們的普通股和認股權證的價格可能更有可能受到廣泛的市場波動、一般市場狀況、市場對我們證券的看法的變化以及我們或在破產法第11章案件中有利害關係的第三方的公告的影響。
我們依賴幾名高技能的關鍵員工來處理破產法第11章的案件，如果我們無法留住、管理和適當補償他們，破產法第11章案件的結果可能會受到不利影響。
我們能夠完成一個成功的計劃是基於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務，以及我們繼續激勵和適當補償關鍵員工的能力。未來，我們可能無法保留關鍵員工的服務，無法隨意為我們工作。如果我們的鑰匙
54
如果員工不能有效合作並執行我們的計劃和戰略，破產法第11章的案例可能會延長或受到不利影響。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們產生不利影響。
正如之前披露的，在編制我們之前發佈的財務報表時，發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，並截至2022年6月30日繼續存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定的重大弱點如下：
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
55
上述重大弱點並未導致我們的年度或中期綜合財務報表出現錯誤陳述。然而，這些重大弱點中的每一個都可能導致我們的財務報表賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
公司管理層已經花費了大量的精力和資源來補救以前發現的重大弱點。然而，在截至2022年6月30日的期間內，鑑於公司申請破產，我們暫停了補救工作，這一點在本季度報告10-Q表其他部分的精簡綜合財務報表的附註3“破產重組”中有進一步討論。在暫停補救工作之前，我們採取了以下行動來補救重大弱點。
項目2.未註冊股權證券的出售和收益的使用
沒有。
項目3.默認設置它對高級證券的影響
沒有。
項目4.最低限度E安全信息披露
不適用。
項目5.O其他信息
沒有。
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項目6.展品
展品 數 |
|
描述 |
附表/表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
3.1 |
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公司註冊證書。 |
8-K |
001-39800 |
3.1 |
2021年10月22日 |
3.1.1 |
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公司註冊證書修訂本。 |
8-K |
001-39800 |
3.1 |
2022年9月1日 |
3.2** |
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修訂、重訂《公司註冊證書》。 |
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3.3 |
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公司章程。 |
8-K |
001-39800 |
3.2 |
2021年10月22日 |
10.1 |
|
由公司和羅恩·約翰遜修改和重新簽發的日期為2022年6月29日的期票。 |
8-K |
001-39800 |
10.1 |
May 16, 2022 |
10.2 |
|
高級擔保信貸、擔保和擔保協議，日期為6月29日。2022年，由本公司、享有科技運營公司、享有科技有限責任公司、其其他貸款方和Asurion，LLC組成。 |
8-K |
001-39800 |
10.1 |
June 30, 2022 |
10.3 |
|
承諾書，日期為2022年6月29日，由Asurion LLC、本公司、享受技術運營公司和享受技術有限責任公司之間簽署。 |
8-K |
001-39800 |
10.2 |
June 30, 2022 |
10.4** |
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本公司與AP Services，LLC之間於2022年7月5日發出的聘書。 |
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10.5*** |
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Asurion，LLC，本公司，Joy Technology Operating Corp.和Joy Technology LLC之間的資產購買協議，日期為2022年7月25日。 |
8-K |
001-39800 |
10.1 |
July 29, 2022 |
10.6** |
|
Asurion，LLC，本公司，Joy Technology Operating Corp.和Joy Technology LLC之間的資產購買協議第一修正案，日期為2022年8月1日。 |
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10.7 |
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Asurion，LLC，本公司，Joy Technology Operating Corp.和Joy Technology LLC之間的資產購買協議第二修正案，日期為2022年8月28日。 |
8-K |
001-39800 |
10.2 |
2022年9月1日 |
10.8*** |
|
有擔保的超優先債務人佔有信用、擔保和擔保協議，以及Asurion，LLC，本公司，Joy Technology Operating Corp.和Joy Technology LLC之間的協議，日期為2022年7月25日。 |
8-K |
001-39800 |
10.2 |
July 29, 2022 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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57
101.INS** |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入了根據1933年證券法(經修訂)提交的任何文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。
**在此存檔。
*根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表(或類似的附件)已被略去。應美國證券交易委員會的要求，公司同意向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表(或類似附件)的副本。根據S-K條例第601(A)(6)項，本文件中包含的某些個人身份信息，用括號標記為[***]已被省略。
58
標牌題材
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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遺留EJY，Inc. |
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日期：2022年10月14日 |
發信人： |
/s/蒂凡尼·N·梅里韋瑟 |
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姓名： |
蒂凡尼·N·梅里韋瑟 |
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標題： |
首席法律幹事兼公司祕書(首席執行幹事) |
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日期：2022年10月14日 |
發信人： |
/s/ 託德·佐哈 |
|
姓名： |
託德·佐哈 |
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標題 |
首席財務官(首席財務和會計幹事) |
59