根據2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

根據1933年《證券法》的註冊聲明

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ServiceNow，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

勞森街2225號 加利福尼亞州聖克拉拉，95054
(408) 501-8550

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(圖則全稱)

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威廉·R·麥克德莫特

總裁與首席執行官

ServiceNow，Inc. 勞森街2225號 加利福尼亞州聖克拉拉，95054

(408) 501-8550

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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請將所有通信的副本 發送至：

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用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

¨

ServiceNow，Inc.

表格S-8上的登記聲明

ServiceNow，Inc.(“註冊人”)根據註冊人對經修訂的有限自動機公司2019年股票激勵計劃(“Era Software，Inc.2019年股票激勵計劃”)的假設，登記註冊人的47,660股普通股 股票，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。註冊人在收購Era Software，Inc.(前身為Finite Automata，Inc.)時獲得了Era Software，Inc.2019年股票激勵計劃和此類獎勵。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的規則428 ，本註冊説明書省略了表格S-8第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息。包含表格S-8第一部分中指定的信息的文件將按照證券法規則428(B)(1)的規定發送或提供給假定計劃的參與者。根據證券法規則424，此類文件不需要作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。這些文件和根據本表格S-8第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成了符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

註冊聲明中所要求的信息

第 項3.通過引用併入文件。

委員會允許我們 通過引用將某些需要包括的信息合併到本註冊聲明中。這意味着我們 可以通過向您推薦這些信息所在的文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息 被視為本註冊聲明的一部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動 更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的任何未來文件作為參考(除非另有説明，否則在本《註冊聲明》發佈之日或之後向委員會提交的信息除外)。在提交對本註冊聲明的生效後 修正案之前，表明在此提供的所有證券已被出售或註銷所有此類證券，然後仍未出售：

註冊人根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的上述文件或其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的文件，在註冊人向證監會提交涵蓋該年度的表格10-K年度報告前有效的期間內，應於該年度報告提交後 停止以引用方式納入本註冊聲明內。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是任何後續提交的文件中也被視為通過引用而併入的文件中所包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代 。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州《一般公司法》第145條授權法院在某些情況下並受某些限制作出裁決或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償。特拉華州公司法第145條的條款足夠廣泛，允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

如《特拉華州公司法》所允許的，註冊人重述的公司證書包括一項條款 ，該條款在法律允許的最大程度上免除董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

在特拉華州《一般公司法》允許的情況下，註冊人的重述章程規定：

此外，註冊人 已經並打算繼續與其每一位現任董事和高級管理人員簽訂賠償協議。 這些協議將規定，董事和高級管理人員因他們是或曾經是註冊人的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟而產生的所有合理費用和責任 將得到賠償。

註冊人目前為其董事和高級管理人員購買證券責任保險。註冊人重述的公司註冊證書、重述的章程以及註冊人與其每名董事和高管之間簽訂的賠償協議中的賠償條款非常廣泛，足以允許註冊人的董事和高管就證券法項下產生的責任 進行賠償。

另見針對本登記聲明第9項所作的承諾。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品。

項目9.承諾

1.以下籤署的登記人特此承諾：

(A)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第(Br)10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體上代表本註冊聲明所載信息的基本改變。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記聲明中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20% ；以及

(Iii)將與本註冊聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息包括在本註冊聲明中，或在本註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改。

但是，如果上述第(1)(A)(I)和 (1)(A)(Ii)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《證券交易所法案》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的定期報告中，則上述第(1)(A)(I)和(Br)(2)款不適用；

(B)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的善意要約。

(C)通過一項生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

2.以下籤署的註冊人承諾 為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，作為參考。而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售。

3.根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定，對根據《證券法》產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 註冊人、註冊人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付因成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出索賠的 董事、高級職員或控制人 主張 與在此登記的證券相關的 ，註冊人將 除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題，並受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年10月14日在加利福尼亞州聖克拉拉市正式授權簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些 陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命William R.McDermott和Gina Mastantuono， 和他們中的每一個作為其真實合法的事實代理人和代理人，並以其任何和所有身份以他或她的名義、地點或替代，簽署對本S-8表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其提交。連同所有證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授權上述代理律師和代理人，以及他們每一個人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要的行為和事情，因為 完全出於他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實上律師和代理人，或其代理人或其代理人可根據本協議合法地作出或導致作出。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。