注1-業務的組織和説明

組織

明大嘉和(“本公司”或“MDJM”)於2018年1月26日根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免公司，名稱為MDJLEAD Ltd.。自2018年5月7日起，公司更名為明大嘉和。本公司透過其附屬公司及明達嘉禾(天津)有限公司(“明達天津”或“明達天津”)，主要從事住宅房地產項目全生命週期的端到端服務，包括第一手房地產代理服務、房地產諮詢服務，以及有關中國人民Republic of China(“中國”)第一手代理銷售服務的培訓及評估。本公司及其子公司和VIE統稱為“集團”。該公司的子公司和VIE統稱為“經營實體”。

MDJCC Limited(“MDJM Hong Kong”)於2018年2月9日根據香港法律註冊成立。MDJM擁有100持有MDJM Hong Kong的%股權。

MD Local Global Limited(“MD UK”)於2020年10月28日根據2006年“公司法”在英國(“英國”)註冊為私人公司，並於英格蘭和威爾士註冊。MDJM擁有100在MD UK的股權的%。

豪宅地產代理有限公司(“豪宅地產”)於2021年6月15日根據英國法律成立為有限公司，從事住宅物業管理及地產代理業務。在註冊成立時，MD UK最初持有51英國專業抵押貸款經紀公司Ocean Tide Wealth Limited持有豪宅地產30%股權41%的股權，張明哲個人持有剩餘股權8%。2022年5月20日，MD UK收購了41來自Ocean Tide Wealth Limited的%所有權權益，代價為一英鎊。2022年5月20日，MD UK收購了8來自張明哲的%所有權權益，代價為一英鎊。收購完成後，MD UK欠下了100豪宅物業的股權的百分比。

2022年1月14日，明達嘉禾開發投資有限公司(簡稱MD日本)依據日本法律註冊成立。MDJM持有100在MD日本的股權的%。在截至2022年6月30日的六個月中，MD Japan產生的專業費用為$24,084與在日本設立這類實體有關，並未產生任何收入。

2022年2月16日，MD Lokal Global GmbH(“MD德國”)根據德國法律成立。MDJM持有100MD德國公司股權的%。在截至2022年6月30日的6個月中，MD德國公司產生的專業費用為36,987與在德國設立實體有關，並未產生任何收入。

北京明達嘉禾科技發展有限公司(以下簡稱“北京明達”)是根據中華人民共和國法律於2018年3月9日成立的外商獨資企業有限責任公司。100MDJM Hong Kong擁有1%的股份。

明達天津是2002年9月25日根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，其名稱為天津市明達嘉禾置業有限公司。2021年2月2日，明達天津更名為“明達嘉禾(天津)有限公司”。

下表列出了本公司的全資子公司和VIE：

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附註2--主要會計政策摘要

附註3--應收賬款

應收賬款主要是應付客户(主要是房地產開發商)的代理服務費應收賬款，並按支付給客户的金額確認和列賬，扣除壞賬的預期損失準備。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，應收賬款和壞賬準備如下：

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本集團保留對需要管理層作出重大判斷的可疑帳目的備抵。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期應收賬款時，本公司將為應收賬款計提壞賬準備。這項津貼是基於管理層對個人曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。管理層根據客户的信貸、業務、財務狀況、付款歷史及持續關係，就每個報告期末的任何未清償餘額是否會按個別基準及賬齡趨勢分析而被視為無法收回作出結論。在管理層確定不可能收回應收賬款後，將應收賬款餘額與壞賬準備進行核銷。

集團儲備57個月至12個月應收賬款和準備金撥備的百分比20賬齡超過365天的應收賬款撥備的百分比。截至2022年6月30日，集團預留美元229,511計提壞賬準備。截至2021年12月31日，集團預留美元76,462計提壞賬準備。2022年津貼的增加是由一名客户造成的。本集團已採取法律行動，向該客户收取應收賬款餘額。

主要客户

截至2022年6月30日止六個月，本集團一主要客户(項目)、格調平園。來自該客户的收入約為82佔集團總收入的%。該客户(項目)的應收賬款為#美元。226,829 as of June 30, 2022.

截至2021年6月30日止六個月，本集團三主要客户(項目)。來自這些客户的收入都超過了9佔集團總收入的%。來自這些頂級公司的收入三客户代表大約69佔集團總收入的%，其中38%, 22%，以及9%，分別來自泰達商青城、葛調坪園、葛調劉媛。這些應收賬款三客户(項目)為$1,962,703, $481,591、和$220,227分別截至2021年6月30日。

附註4--財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由下列各項組成：

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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，折舊費用為12,804及$12,147，分別為。

附註5--所得税和遞延税項資產

本公司及其子公司和VIE在美國沒有業務，也沒有在美國開展業務，因此不向本公司及其子公司和VIE徵收美國所得税。

MDJM是根據開曼羣島的法律成立的。根據開曼羣島的現行法律，本公司及其附屬公司無須就收入或資本收益繳税。此外，在本公司向其股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

MDJM香港是根據香港法律註冊成立的，適用統一税率16.5%。根據香港税法，其境外所得免徵香港所得税，股息匯出在香港不徵收預扣税。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，MDJM香港沒有在香港進行重大活動。

MDJM UK和Mansions Estate在英國註冊成立。一家英國公司將對其收入利潤和資本利潤繳納英國公司税。公司税的正常税率是192021年4月1日開始的財政年度將保持這一比率，並將在2022年4月1日開始的財政年度保持這一比率。

MD日本還沒有開始運營，也還沒有被日本人徵税。

MD德國公司尚未開始運營，也不需要繳納德國的任何税收。

本集團大部分業務於中國透過其附屬公司及VIE進行。位於中國境內的經營實體應繳納中國所得税，標準税率為25%。2019年初，中國國家税務總局對應納税所得額低於人民幣的小企業出臺所得税減免政策3百萬，員工人數少於300，且總資產低於人民幣502019年1月1日至2021年12月31日的納税期間為百萬美元。根據減税政策，所得税税率降至5應納税所得額低於人民幣的小企業1100萬美元，所得税税率降至10應納税所得額為人民幣的小企業1百萬到人民幣3百萬美元。2022年，出臺了新的減税政策。自2022年1月1日至2022年12月31日，所得税税率進一步下調至2.5應納税所得額在人民幣以下的小企業12022年1月1日至2024年12月31日，所得税税率進一步降至5應納税所得額在人民幣之間的小企業1百萬到人民幣3百萬美元。本集團有資格獲得上述税項減免。

本集團採用ASC 740-10-25會計準則處理所得税的不確定性，該等採用對隨附的綜合財務報表並無任何重大影響。本集團透過其中國附屬公司及VIE主要從事位於中國的業務，因此須在中國繳納所得税。税收法規受相關税收法律法規的解釋，需要重大判斷才能適用。所有已採取或預計將採取的税收頭寸，仍有可能最終以全額結清。公司的税務申報須接受中國税務局的審查，審查期限最長為五年。本公司目前並未受到中國税務局的任何審查。

遞延所得税資產在合併財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。遞延税項資產及負債按預期適用於暫時性差額預期可撥回或結算的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動頒佈期間的全面收益表中確認。

附註6--應付賬款和應計負債

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附註7--增值税和其他應付税款

截至2022年6月30日和2021年12月31日，增值税和其他應繳税款包括以下內容：

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2016年5月，中國將營業税併入增值税，這意味着將不再徵收營業税或銷售税，相應地，此前以營業税名義徵税的部分業務將在此後以增值税的方式徵税。本公司的中國子公司和VIE一般受6佣金收入的增值税税率為%。應繳附加費包括應付的城市維護和建設税、應付的附加教育税和應付的地方教育税。英國增值税的標準税率為20%.

附註8-租契

本集團根據各種不可撤銷的租賃協議租賃其所有辦公室，該協議將於不同日期到期至2023年。專家組對訂立的合同進行評估，以確定合同是否涉及使用合同中明示或默示的財產。專家組評估它是否控制資產的使用，這是通過評估它是否從使用資產中獲得基本上所有的經濟利益來確定的，以及它是否有權指示使用資產。如符合該等準則，而本集團已確定租約，則該租約將按ASC 842的要求入賬。

於擁有租賃資產後，本集團決定將其歸類為營運或融資租賃。它的所有房地產租賃都被歸類為經營性租賃。本集團的房地產租約的初步條款包括一至五年。續期選擇權一般不會被確認為使用權資產及租賃負債的一部分，因為在生效日期不能合理地確定本集團是否會行使選擇權以延長租約。本集團的房地產租賃通常規定支付固定的最低租金。對於包括租金節假日和租金上漲條款在內的經營性租賃，本集團自擁有租賃物業之日起按直線法確認租賃期內的租賃費用。

附註9--短期貸款

2021年5月13日，明達天津簽署了一項最高金額為$的小企業信用額度協議(LOC)。149,187(人民幣1,000,000按2022年6月30日匯率折算)中國建設銀行(“建行”)授信額度，利率為4.25252021年5月13日至2022年5月13日。LOC僅用於短期流動性需求。2022年5月，建行同意將LOC從2022年5月13日延長至2022年8月13日，利率為4.20年利率。2022年8月，建行同意將LOC由2022年8月13日進一步延長至2022年11月13日，利率為3.95年利率。2022年2月14日，明達天津借入美元149,187(人民幣1,000,000)由建行根據該地契。

從2022年3月18日至2022年6月20日，明達天津公司共借入美元219,454(人民幣1,471,000)從無親屬關係的個人作為營運資金貸款。這筆個人貸款將於2022年9月30日到期。這筆貸款的利息為4.2525年息%，預計在到期日之前支付。

附註10--股東權益

普通股

該公司有權發行最多50,000,000普通股，面值$0.001每股，目前有11,675,216普通股已發佈也很出色。2018年1月26日，MDJM發佈10,380,000嚮明達天津的股東控制的實體出售普通股。

根據2018年11月13日向美國證券交易委員會備案並經美國證券交易委員會宣佈生效的註冊書，公司於2018年12月26日完成了普通股首次公開發行的首次公開募股的首次公開募集。總計1,241,459普通股以$的價格出售。5.00在第一次收盤時向公眾公佈每股收益。該公司總共收到了#美元6,207,295首次公開募股完成後的總收益。與本次公開發售相關，本公司產生的直接發售成本為$2,103,816，包括審計、法律、諮詢、佣金和其他費用。根據ASC 505，公司在權益部分對這些直接發行成本進行了分類，以抵消額外的實收資本。

2019年1月4日，公司首次公開募股完成第二次截止。總計19,361增發普通股的價格為#美元。5.00每股。第二筆交易的總收益為#美元。96,805。總共有$26,399與第二次關閉相關的直接成本。

2020年8月20日，MDJM董事會批准發行和出售總計34,396普通股價格為$3.30根據根據修訂後的1933年證券法頒佈的S規則第902條規定的豁免(“S規則”)每股收益。所得款項將用於營運資金和一般企業用途。此次發行於2020年8月20日完成，公司獲得的毛收入為1美元。113,507.

承銷商認股權證

根據首次公開招股協議(定義見下文)，本公司同意向其首次公開招股的承銷商Network 1 Financial Securities，Inc.(“Netw”)授予相當於10首次公開招股結束時，公司發售普通股總數的百分比。承銷商的認股權證不得在下列情況下行使六個月在發售結束後，並將到期五年在登記聲明生效日期之後。承銷商的認股權證可按下列價格行使125% of $5.00，IPO中的公開發行價。承銷商的認股權證不可贖回。承銷商的認股權證規定了無現金行使，幷包含按需登記出售標的普通股的規定，費用由公司承擔，以及在一段時間內不受限制的“搭載”登記權五年首次公開招股結束後，費用由本公司承擔。該公司出售了1,241,459和19,361分別於2018年12月26日和2019年1月4日IPO結束時的普通股。總計126,082承銷商認股權證於2019年1月4日發行。承銷商的認股權證價值為$。1.51根據搜查令使用布萊克-斯科爾斯模型。無風險利率為4.35年利率和波動率35在Black-Scholes模型計算中使用了%。承銷權證的總價值為190,384。承銷商的權證被分類為股權和信貸，計入額外的實繳資本承銷商成本賬户，但被計入額外實收資本承銷商成本的相同金額抵銷。

附註11--非控股權益

非控股權益於權益部分列為獨立項目，而本集團簡明綜合財務報表中的披露已將本集團的權益與非控股權益持有人的權益區分開來。2021年前，非控股股權代表西社祥林(天津)商務運營管理有限公司、49其%的所有權由無關的第三方擁有。西社祥林(天津)商務經營管理有限公司於2021年解散，並在截至2021年12月31日的合併財務報表中解除合併。2021年的非控股權益代表豪宅地產，49其%的所有權由另外兩個不相關的人擁有。豪宅地產於2021年8月開始在英國開展業務。2022年5月，公司收購了49由兩名不相關人士擁有的豪宅物業的股權百分比，代價為兩元。截至2022年6月30日，沒有非控股權益。

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附註12-法定儲備金

根據適用於中國的法律，中國實體必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。在若干累積限額的規限下，“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10%，直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)於每年年底釐定)。除清算期間外，法定盈餘公積金為非酌情公積金，可用於彌補以往年度的虧損，並可用於業務擴張或通過按持股比例向現有股東發行新股或增加其目前持有的股份面值的方式轉換為股本，但發行後的法定盈餘公積金餘額不得低於轉換前註冊資本的25%。

明達天津的法定準備金為$327,140截至2022年6月30日和2021年12月31日。

附註13--承付款和或有事項

國家風險

由於本集團的主要業務目前於中國進行，因此會受到北美及西歐公司通常不會考慮的因素及風險的影響。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及在中國遇到的外匯兑換限制有關的風險。本集團的經營業績可能受到中國政治和社會狀況變化以及政府法律法規等政策變化的不利影響。

此外，本集團在中國的所有交易均以人民幣計價，在從中國匯款前必須兑換成其他貨幣。人民幣兑換外幣和外幣匯出境外均受中國監管機構管理的外幣管理。

新業務與新市場風險

為迴應中國新建住宅市場的銷售萎縮，本公司正將重點轉移至英國及其他非中國市場。2022年8月，該公司購買了位於蘇格蘭的房地產“Fernie Castle”。公司計劃將該酒店改建為集高級餐廳、酒店服務、婚禮等功能於一體的多功能文化場所

附註14--關聯方交易

MDJM透過明達天津進行房地產服務業務，而明達天津目前在會計上被視為VIE，而MDJM被視為主要受益人，使MDJM能夠通過VIE協議將明達天津的財務業績合併於MDJM的合併財務報表。明達天津的股東包括但不限於MDJM的主要股東徐四平先生。

附註15--後續活動

2022年8月3日，MD UK與英國公司BraveHeart Hotels Ltd簽署了一項購買協議，收購費爾尼城堡，金額約為$1,912,000 (1,580,000英鎊)。關於購買Fernie Castle，MD UK支付了#美元的保證金194,791 (158,000英鎊)2022年5月。剩餘餘額於2022年8月全額支付。