美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
|
|
| 截至本季度末 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
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|
| For the transition period from _______________________to___________________________ |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
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| ||
(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
登記人的普通股於2022年9月23日面值0.0001美元的流通股數量為
目錄
第一部分-財務信息 |
| 3 |
| |
第1項。 | 財務報表。 |
| 3 |
|
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
| 4 |
|
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
| 8 |
|
第四項。 | 控制和程序。 |
| 8 |
|
第二部分--其他資料 |
| 10 |
| |
第1項。 | 法律訴訟 |
| 10 |
|
第1A項。 | 風險因素 |
| 10 |
|
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
| 10 |
|
第三項。 | 高級證券違約 |
| 10 |
|
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 10 |
|
第五項。 | 其他信息 |
| 10 |
|
第六項。 | 展品。 |
| 10 |
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簽名 |
| 11 |
|
2 |
目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
財務報表
企業宇宙公司。
|
| 頁面 |
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截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 |
| F-1 |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面虧損(未經審計) |
| F-2 |
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截至2022年3月31日的三個月股東赤字合併報表(未經審計) |
| F-3 |
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截至2021年3月31日的三個月股東赤字合併報表(未經審計) |
| F-4 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計) |
| F-5 |
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|
未經審計的合併財務報表附註 |
| F-6 |
|
3 |
目錄表 |
企業宇宙,公司和子公司
合併資產負債表
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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| $ |
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庫存 |
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預付費用 |
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應收增值税 |
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應收所得税抵免 |
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流動資產總額 |
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固定資產 |
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財產和設備 |
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固定資產總額 |
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其他資產 |
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知識產權,減值淨額 |
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證券保證金 |
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使用權資產,累計攤銷淨額 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
| $ |
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| $ |
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應付工資税 |
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欠股東的錢 |
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應付票據關聯方 |
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應付票據 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債,扣除當期部分 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註13) |
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股東虧損額 |
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優先股,面值0.0001美元, |
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E系列: |
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F系列: |
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G系列: |
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C系列: |
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D系列: |
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普通股,面值0.0001美元, |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計平移調整 |
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| ( | ) |
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股東總虧損額 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
總負債和股東赤字 |
| $ |
|
| $ |
|
(見未經審計綜合財務報表附註)
F-1 |
目錄表 |
企業宇宙,公司和子公司
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
|
| 這三個月 |
| |||||
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
銷貨 |
| $ |
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| $ |
| ||
銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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高級船員的薪金 |
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薪金和工資 |
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管理費 |
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工資税 |
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律師費和律師費 |
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一般和行政費用 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税前虧損抵免 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税抵免 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他全面收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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| ( | ) | |
綜合損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
普通股每股虧損: |
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基本的和稀釋的 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股加權平均數: |
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基本的和稀釋的 |
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|
(見未經審計綜合財務報表附註)
F-2 |
目錄表 |
企業宇宙,公司和子公司
合併股東虧損表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
|
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| 其他內容 |
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| 累計 |
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| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 已繳費 |
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| 累計 |
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| 翻譯 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
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| 赤字 |
|
| 調整,調整 |
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| 總計 |
| ||||||||
平衡,2021年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | ||||||
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普通股發行 |
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| - |
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發行G系列優先股 |
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| - |
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| - |
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外幣折算調整 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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平衡,2022年3月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
(見未經審計綜合財務報表附註)
F-3 |
目錄表 |
企業宇宙,公司和子公司
合併股東虧損表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
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| 其他內容 |
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| 累計 |
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| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 已繳費 |
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| 累計 |
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| 翻譯 |
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| |||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 調整,調整 |
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| 總計 |
| ||||||||
平衡,2020年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
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股東貸款重新分類 |
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| - |
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| - |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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平衡,2021年3月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
(見未經審計綜合財務報表附註)
F-4 |
目錄表 |
企業宇宙,公司和子公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
| 這三個月 |
| |||||
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| 3月31日, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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使用權資產攤銷 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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庫存 |
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| ( | ) | |
預付費用 |
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應收增值税 |
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應收所得税抵免 |
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| ( | ) |
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新冠肺炎休假支持 |
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應付賬款和應計費用 |
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| ( | ) |
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保證金 |
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應付工資税 |
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| ( | ) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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| ( | ) |
對知識產權的補充 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用於投資活動的現金淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
融資活動的現金流: |
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經營租賃債務的本金支付 |
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| ( | ) |
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貸款債務的收益(償還) |
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股東預付款(償還給股東) |
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可轉換票據的收益(支付) |
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應付票據收益 |
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發行普通股的收益 |
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發行優先股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金淨變動額 |
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年初現金 |
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年終現金 |
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補充披露: |
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非現金投資和融資活動: |
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股東貸款重新分類為額外實收資本以換取股權 |
| $ |
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年內支付的現金: |
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利息 |
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所得税 |
| $ |
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(見未經審計綜合財務報表附註)
F-5 |
目錄表 |
企業宇宙公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
(1)組織機構和業務描述
企業宇宙公司(“Couv”)於1986年5月28日在特拉華州成立。2020年7月17日,公司從運營商聯盟集團更名為企業宇宙公司。
隨附的綜合財務報表包括Couv及其全資子公司碳離子能源公司(“CIE”),其中包括其全資子公司Oxcion Limited(“OXC”)(統稱為“本公司”)。
CIE於2020年12月29日根據特拉華州法律註冊成立,並作為OXC的控股公司運營,OXC於2009年2月20日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。OXC在2020年12月31日之前一直是一家商業諮詢實體。自2021年3月11日起,OXC根據股份交換協議成為CIE的全資附屬公司,根據該協議,OXC的現有股東獲得相同比例的CIE股權。展望未來,OXC計劃向全球客户推銷其獲得專利的超級電容器技術。
自2021年11月12日起,CIE根據股份交換協議成為Couv的全資子公司,根據該協議,CIE的現有股東獲得了Couv的控制權。這筆交易被視為控制權的變更,Couv被視為會計收購公司,CIE被視為會計收購方。合併後公司的會計年度結束日期為12月31日。
(2)重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
所附綜合財務報表乃按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金
就財務報表列報而言,本公司將所有原始到期日為三個月或以下的短期投資視為現金等價物。
庫存
庫存主要由原材料組成,按成本(先進先出)或市場(可變現淨值)中的較低者列報。在每個財政期結束時對庫存進行估值,以確定是否需要記錄報廢準備金。截至2022年3月31日和2021年12月31日,不存在淘汰儲備。
財產和設備
財產和設備按成本列報。維護費和維修費在發生時計入。在出售或處置資產時,任何收益或損失都包括在經營報表中。財產和設備的成本按資產的估計使用年限折舊,估計使用年限從三年到七年不等。
F-6 |
目錄表 |
所得税
本公司已採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)740-10,所得税會計“,這要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算,該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以大於
OXC根據合格研發工資成本的14.50%應計英國税務和海關總署(HMRC)應支付的研發(R&D)税收抵免。OXC可自行決定放棄税收抵免,並結轉合格的研發工資成本,以抵消英格蘭未來的應税收入。
知識產權
該公司的無形資產包括其技術專利,按成本記錄。成本是根據第三方用於專利收購和申請的支出計算的。當OXC開始創收活動時,它將開始在無形資產的估計剩餘使用壽命內攤銷這些無形資產。OXC將在考慮與每項無形資產相關的具體事實和情況後確定其無形資產的使用壽命。在確定資產使用年限時將考慮的因素包括與資產有關的任何協議的合同期限、資產的歷史表現、使用資產的長期戰略、可能影響資產使用壽命的任何法律或其他地方性法規以及其他經濟因素,包括競爭和特定市場條件。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示可能存在潛在減值時,對長期資產的潛在減值進行審查。根據ASC 360-10的規定,房地產、廠房和設備--總體來説,減值是在與一項資產相關的估計未來未貼現現金流少於該資產的賬面價值時確定的。
收入確認
本公司根據FASB ASC 606確認收入。與客户簽訂合同的收入“當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,收入即被確認。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。為了確定這一數額,公司採用了以下五步模式:(1)確定合同中承諾的貨物;(2)確定承諾貨物是否為履行義務,包括它們在合同中是否不同;(3)交易價格的計量,包括對可變對價的限制;(4)將交易價格分配給履行義務;以及(5)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定在FASB ASC 606的範圍內,公司就會審查合同,以確定公司必須履行哪些履約義務,以及這些履約義務中哪些是不同的。公司預計將收入確認為在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額。
基於股票的薪酬費用
本公司根據FASB ASC 718的規定記錄基於股票的薪酬。股票薪酬的會計核算它為實體將其權益工具交換為商品或服務的交易制定了會計準則。根據ASC主題718下提供的指導,公司確認授予時其股票獎勵的公允價值的支出以及授予時的未償還股票期權的公允價值,無論是由員工還是其他人持有。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有未平倉期權。
F-7 |
目錄表 |
可轉換債券
如果傳統可轉換債券的轉換特徵規定的轉換比率低於發行時的市場價值,則該特徵被描述為有益轉換特徵(“BCF”)。本公司根據FASB ASC 470-20將BCF記錄為債務貼現“具有轉換和其他選項的債務“。”在這種情況下,可轉換債務在扣除與BCF相關的折扣後計入淨額,公司在債務有效期內攤銷利息支出的折扣。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有未償還的可轉換債券。
租契
本公司根據FASB ASC 842對租賃進行會計處理。租契“。”根據這一標準,公司確定協議在開始時是否為租賃。經營租賃計入公司綜合資產負債表中的使用權資產、經營租賃負債的當期部分和經營租賃負債。融資租賃包括房地產和設備、長期債務的當前部分和公司綜合資產負債表中的長期債務。
根據FASB ASC 842的許可,本公司已作出會計政策選擇,不將確認撥備應用於短期租賃(租賃期限為
外幣折算
CIE英國子公司的資產和負債按合併資產負債表日的有效匯率從英鎊折算為美元。收入和支出按年內平均匯率換算。報告期的換算調整計入公司的綜合經營報表和全面虧損,這些調整的累計影響在公司的綜合資產負債表中作為股東虧損內的累計換算調整報告。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司根據FASB ASC 260計算每股普通股虧損。每股收益“,這需要對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數,再加上普通股的發行,如果是稀釋的,普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權、認股權證和可轉換優先股而產生。
近期會計公告
本公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露,否則該等聲明對綜合財務報表並無任何重大影響,本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
(3)持續經營
截至2022年3月31日,公司已累計運營虧損美元
F-8 |
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(4)財產和設備
截至2022年3月31日和2021年12月31日,財產和設備包括:
實驗室設備 |
| $ |
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總計 |
| $ |
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財產和設備尚未投入使用,因此,截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月沒有折舊費用。
(5)知識產權
截至2022年3月31日的知識產權,金額為$
(六)經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債
OXC簽訂了實驗室設備的兩份第三方租賃協議。這兩份租約從2021年5月5日開始,一份到2023年4月5日,另一份到2023年5月5日,每月租金為$
2021年7月,OXC簽署了一份為期36個月的不可取消的實驗室設備運營租約。每月還款額約為$
2021年8月2日,OXC在英國牛津郡簽訂了一份為期五年的不可取消的實驗室空間運營租約。這個空間的平均月租金約為$。
經營租賃使用權資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是公司的增量借款利率,估計為
使用權資產摘要如下:
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| 3月31日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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經營租約 |
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| $ |
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減去:累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
使用權資產,淨額 |
| $ |
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| $ |
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經營租賃負債摘要如下:
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| 3月31日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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經營租約 |
| $ |
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| $ |
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減:當前部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
長期部分 |
| $ |
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| $ |
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F-9 |
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3月31日終了財政期間租賃負債到期日ST如下所示:
2023 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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總計 |
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減去:推定利息 |
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| ( | ) |
租賃負債 |
| $ |
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(7)應繳工資税
2021年8月27日,OXC與英國税務海關總署(HMRC)達成了一項分期付款安排,支付到期的工資税餘額#美元
(8)欠股東的
2022年3月31日和2021年12月31日的餘額為$
(9)應付票據關聯方
2021年12月31日,東方匯業與本公司總裁實益擁有和控制的一家實體籤立了一張面額為#美元的本票。
(10)應付票據
2022年2月16日,CIE收到了美元
(11)股權
優先股
該公司擁有
2022年1月10日,公司以每股100,000美元的價格出售和發行了0.075股G系列可轉換優先股,總計7,500美元。
E系列-截至2022年3月31日和2021年12月31日,有
| · | 可由持有者選擇兑換; |
| · | 持有者有權在宣佈時獲得股息。 |
| · | E系列持有人有權優先於普通股持有人或任何其他類別或系列的優先股獲得清算。 |
| · | 投票:E系列持有者有權與普通持有者一起作為一個類別代表投票 |
F-10 |
目錄表 |
F系列-截至2022年3月31日和2021年12月31日,有
| · | 可由持有者選擇兑換; |
| · | 持有者有權在宣佈時獲得股息。 |
| · | F系列持有者有權優先於普通股持有人獲得清算,但不高於E系列優先股。 |
| · | 投票:F系列持有者有權與普通持有者一起作為一個類別代表投票 |
G系列-截至2022年3月31日和2021年12月31日,大約有
| · | 每股股票可根據持有人的選擇轉換為 |
| · | 持有者有權在宣佈時獲得股息。 |
| · | G系列持有者有權優先於普通股持有者獲得清算以及隨後發行的任何優先股。 |
| · | 投票權:G系列股票持有者每股有權 |
C系列-截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有流通股C系列股票。C系列首選型號有以下名稱:
| · | 在公司完成反向股票拆分後可轉換為普通股,轉換後的金額將等於 |
| · | 持股人有權在折算的基礎上獲得與普通股同等的股息。 |
| · | 在重組的情況下,這類優先股將不受任何此類資本重組的影響。 |
| · | 投票權:本系列優先股的持有者有權投票代表 |
D系列-截至2022年3月31日和2021年12月31日,有
| · | 每股股票可根據持有人的選擇轉換為 |
| · | 投票權:D系列持有者每股有權 |
本公司已根據FASB ASC 480對優先股的每一系列進行了適當分類區分負債與股權“和FASB ASC 815”衍生工具和套期保值”.
FASB ASC 480一般要求對確定要贖回、代表購買股票的義務或代表發行數量可變的普通股的義務的金融工具進行負債分類。該公司的結論是,每一系列優先股都不在ASC 480的範圍內,因為負債分類的三個條件都不存在。
FASB ASC 815一般要求對具有衍生品特徵的嵌入條款和特徵進行分析,以便在其經濟風險和特徵與宿主合同的風險不明顯和密切相關的情況下對其進行分叉評估和單獨核算。然而,為了進行這一分析,本公司首先被要求評估每個系列優先股的整體經濟風險和特徵,要麼類似於股權,要麼類似於債務。該公司的評估結論是,每一系列優先股都更類似於股權類合同,這主要是因為該金融工具不能強制贖回為現金,而且持有人無權獲得任何股息。本公司認為,優先股的其他類似股本運作的特徵,例如轉換選擇權和投票權特徵,提供了更多證據,證明該工具更接近股本。因此,嵌入式轉換功能顯然與其股權託管工具密切相關。因此,嵌入的轉換特徵不需要作為衍生負債進行分叉和分類。
普通股
該公司擁有
自2022年1月1日至2022年3月31日,本公司出售和發行
F-11 |
目錄表 |
(12)所得税抵免
本公司採用了FASB ASC 740-10-65-1中關於不確定税務頭寸的規定。由於FASB ASC 740-10-65-1的實施,公司確認未確認税收優惠的負債沒有增加。截至2022年3月31日,該公司的淨營業虧損結轉為$
本公司定期評估遞延税項資產變現的可能性,並根據估值撥備調整遞延税項資產的賬面金額,以判斷遞延税項資產未來變現的可能性不大。本公司在評估其遞延税項資產未來變現的可能性時,會考慮多項因素,包括其在課税管轄區的近期累積盈利經驗、對未來應課税收入或虧損的預期、本公司可作税務申報用途的結轉期,以及其他相關因素。
由於估值免税額的存在,未確認税收優惠的未來變化將不會對實際税率產生影響。該公司估計,未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。該公司將繼續在其綜合經營報表和全面虧損中將所得税、罰款和利息歸類為一般和行政費用的一部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有應計利息或罰款。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的研發所得税抵免為
(13)承擔和或有事項
在正常業務過程中,公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時,它會根據FASB ASC 450-20-50評估案件的是非曲直。或有事件“。該公司評估其對此事的風險敞口、可能的法律或解決策略以及不利結果的可能性。如果公司確定不利結果是可能的,並且可以合理地估計,它將建立必要的應計項目。截至2022年3月31日,本公司不知道有任何或有負債應反映在合併財務報表中。
2021年3月31日,CIE與同為董事公司的首席執行官簽訂了聘用協議,最初任期為一年,基本工資為#美元。
2021年4月12日,CIE與董事首席財務官簽訂了聘用協議,最初任期為一年,基本工資為#美元。
2022年2月23日,OXC與ZapGo Limited的兩名前高管和董事就收購後賠償義務的法律糾紛正式達成和解,並同意支付1美元的特惠賠償金
(十四)信用風險集中
該公司在利息和無息銀行賬户中保持現金餘額,截至2022年3月31日,這些賬户中的現金餘額均未超過聯邦保險限額。本公司的任何賬目均未出現任何虧損,管理層認為不存在任何重大的現金信用風險。
F-12 |
目錄表 |
(15)後續事件
2022年4月2日,OXC與英國的HM Revenue&Customer簽訂了一項額外的分期付款安排,支付工資税約#美元
2022年4月9日,CIE收到了美元
從2022年5月3日至2022年9月22日,公司銷售
2022年6月19日,
2022年6月28日,CIE收到了美元
截至2022年9月22日,CIE已籌集的毛收入為
管理層對截至2022年10月11日的後續事件進行了評估,確定沒有其他事件需要對截至2022年3月31日的合併財務報表進行調整或披露。
F-13 |
目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含某些前瞻性陳述。歷史結果可能不會預示未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法;這些陳述是基於假設的,會受到已知和未知的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的因素包括但不限於我們於2022年7月29日提交的10K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,包括本新聞稿發佈之日之後的任何事實、事件或情況可能導致的任何變化,這些變化可能會對前瞻性陳述產生影響。此外,我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就
前瞻性陳述
本季度報告Form 10-Q中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及其他部分中的一些陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。
你不應該過分依賴前瞻性陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的警示性陳述指出了重要因素,您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮這些因素。這些因素包括:
| · | 新冠肺炎疫情對我們的業務、客户、員工、顧問、服務提供商、股東、投資者和其他利益相關者前所未有的影響; |
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| · | 我們打算髮展的業務的投機性; |
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| · | 我們對供應商和客户的依賴; |
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| · | 我們依賴外部來源為我們的業務提供資金,特別是考慮到有人擔心我們是否有能力繼續作為“持續經營的企業”; |
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| · | 我們有效執行業務計劃的能力; |
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| · | 我們管理擴張、增長和運營費用的能力; |
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| · | 我們為企業融資的能力; |
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| · | 我們促進業務發展的能力; |
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| · | 我們在競爭激烈和不斷髮展的業務中競爭並取得成功的能力; |
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| · | 我們應對和適應技術和客户行為變化的能力;以及 |
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| · | 我們有能力保護我們的知識產權,開發、維護和提升強大的品牌。 |
儘管本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性表述是基於我們的信念、假設和預期,但考慮到我們目前掌握的所有信息,我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證,我們的前瞻性陳述中反映的預期將會實現,或者與這些預期的偏離不會是實質性的和不利的。除法律可能要求外,我們不承擔義務更新本Form 10-Q季度報告,或以其他方式發表公開聲明更新我們的前瞻性陳述。
4 |
目錄表 |
企業的組織和性質
公司的描述
Carbon Ion正在開發下一代超級電容器技術,目標是電網和其他儲能應用。
我們認為,通過將同類最好的電池解決方案與超級電容器相結合,“混合”解決方案是未來30年提供可持續能源的前進方向,也是適合未來的電網。超級電容器是不同於電池的技術,但它是對電池的補充。
我們正處於一場預測的百年一遇的轉變的開端,即從化石燃料轉向滿足所有電力需求的能源需求。
例如,儘管目前的電池技術已經展示了電動汽車的好處,主要是在高檔乘用車市場,但仍存在一些根本限制,阻礙了電池技術的廣泛採用。它們很容易着火,使用稀土材料,壽命有限,電力輸送受到影響。它們並不是一個普遍適用的能源儲備。
蘭博基尼在最近推出的耗資350萬美元的超級跑車中認識到了這一點。Sian採用了使用超級電容器的再生制動,這是他們轉向電動總成的第一步。超級電容器可以提供更多的電力,比電池解決方案更快。作為大眾集團的一部分,蘭博基尼選擇了一條不同的道路,推出了他們有史以來的第一款混合動力汽車,而不是遵循鋰電池解決方案的行業正統。因此,我們相信,使用新的超級電容器技術和免費電池技術的混合解決方案代表着開啟大眾市場轉變的最有前途的道路。超級電容器可以提供即時快速傳輸(Kick)機制,然後一旦獲得動量和速度,系統就會轉向電池供電。這樣,系統可以在成本和性能上得到更好的優化。
在傳統鋰離子電池經過30年的逐步改進後,我們認為(與業內其他電池一樣),市場需要電池技術的階段性變化,以使大眾市場電動汽車與化石燃料替代品競爭。我們已經像蘭博基尼的Terzo Millenio一樣,走上了一條直接實現這一目標的道路。
在過去的十年裏,我們一直在開發一種專有的超級電容器技術來應對這一挑戰。我們相信,我們的技術使一種新的超級電容器類別能夠滿足更廣泛的市場採用要求。我們正在開發的碳離子(C-ion)超級電容器技術旨在提供比當今傳統超級電容器更高的能量密度和安全性,以及比電池更長的壽命和更快的充電速度。
我們專注於對超級電容器有嚴格要求的儲能應用,但我們的超級電容器技術也適用於其他大型和不斷增長的市場,如頻率響應和快速恢復存儲。超級電容器最適合在你急需能源的時候使用。
我們將繼續開發我們的C離子超級電容器碳離子技術,目標是在2025年上半年開始轉化為商業生產。我們評估了最初成功所需的每一個要素,並計算了我們期望從它們的組合中獲得的高性能。我們現在正在努力合併和優化細胞的所有組件。然後,我們將進一步開發批量製造工藝,以實現大批量製造,並將製造成本降至最低。
我們希望籌集資金,使我們能夠擴大和加快研發活動,並採取更多舉措。除了繼續發展我們在英國米爾頓公園阿賓登的科學和工程能力外,我們還將使用第三方試點生產線,以實現我們的目標,即準備從2025年開始向大批量製造能力過渡。
我們打算與原始設備製造商(“OEM”)密切合作,使我們的電池隨着時間的推移而廣泛使用。我們認識到,我們的超級電容器技術也適用於其他大型和不斷增長的市場,包括儲能和其他電網類型的環境,如頻率響應。我們預計,航運、火車、飛機和新興的基礎設施充電等重型運輸行業也將佔據主導地位。
我們的技術支持多種商業模式。除了合資企業,我們還可能尋求運營獨資製造設施或將技術許可給其他製造商。在適當的情況下,我們可能會銷售專有技術、電極或其他組件,而不是完整的超級電容器電池。我們打算在4.0代之後繼續投資研發,以提高超級電容器電池的性能,改進製造工藝,並在籌集到足夠資金的情況下降低成本。
碳離子公司成立的目的是開發一種新型的儲能設備,在功能上比市面上的超級電容器或“超級電容器”有很大的改進。
5 |
目錄表 |
碳離子電池將提供比理想汽車離子電池高得多的特定功率特性。它被設計為非易燃和非危險運輸,使產品易於運輸,並符合當前和未來的法規。
由於儲能的方法,電池具有更少的電化學移動部件,並且可以經歷顯著更多的充電/放電循環和/或正常使用多年。
C-離子電池的設計是為了使用在大批量生產中眾所周知的技術來製造。這將使碳離子公司能夠迅速擴大生產規模。碳離子允許製造新產品,併為現有產品添加額外功能,例如:
| · | 改進的能量存儲使電池在比傳統超級電容器更廣泛的技術中被用作主要的能量存儲方法 |
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| · | 高比功率使充電速度非常快 |
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| · | 在混合應用中,高比功率使理想汽車離子電池的壽命得以延長,並通過調峯縮小了電池尺寸 |
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| · | 改進的安全性保護客户,便於運輸,並在危險區域打開應用程序 |
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| · | 長循環壽命允許在設備的整個生命週期內安裝能量存儲,從而降低設計複雜性、消除維修間隔並節省資金 |
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
收入
截至2022年3月31日的三個月的收入為0美元,而上一季度為0美元,變化為0美元,或0%。收入不足是因為該公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏沒有通過其超級電容器技術產生任何銷售。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月的運營費用為629,956美元,與上年同期的582,591美元相比,增加了47,365美元,增幅約為8.0%。業務費用增加的主要原因是與薪金有關的費用增加84965美元,法律和專業費用減少111380美元,一般和行政費用增加62723美元。與薪金有關的費用增加的原因是,與上一可比期間相比,本期僱用了更多的僱員。
淨營業虧損
截至2022年3月31日的三個月,我們的淨運營虧損為629,956美元,而上一季度的淨運營虧損為582,591美元,增加了47,365美元,增幅約為8.0%。淨營業虧損增加的主要原因是,與上一可比期間相比,本期錄得的營業費用增加。
其他收入(費用)
截至2022年3月31日的三個月的其他支出為2,743美元,與上年同期的9,589美元相比,減少了6,846美元,降幅約為71.4%,這與利息支出的減少直接相關。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月,我們的淨虧損為559,336美元,而去年同期的淨虧損為489,137美元,增加了70,199美元,增幅約為14.4%。淨虧損增加主要是由於當期所得税抵免較上一可比期間減少,以及當期營業費用較上一可比期間增加。
6 |
目錄表 |
截至2022年3月31日的三個月的流動資產和資本資源與截至2021年3月31日的三個月的比較
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| 2022 |
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| 2021 |
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現金流摘要: |
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用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (893,470 | ) |
| $ | (190,790 | ) |
用於投資活動的現金淨額 |
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| (84,266 | ) |
|
| (110,783 | ) |
融資活動提供的現金淨額 |
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| 1,066,339 |
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| 336,064 |
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匯率變動對現金的影響 |
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| (47,748 | ) |
|
| 383 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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| 40,855 |
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| 34,944 |
|
期初現金和現金等價物 |
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| 3,208 |
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| 7,513 |
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期末現金和現金等價物 |
| $ | 44,063 |
|
| $ | 42,457 |
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經營活動
在截至2022年3月31日的三個月中,運營中使用的現金為893,470美元,這主要是由於我們的559,336美元的淨虧損與我們與預付費用、應收所得税抵免、應付賬款以及應計費用和應付工資税有關的非現金費用淨額進行了調節。在截至2021年3月31日的三個月中,運營中使用的現金190,790美元主要是由於我們的489,137美元的淨虧損與我們的非現金淨支出對賬的結果,這些非現金支出涉及預付費用、應收所得税抵免、新冠肺炎HM休假支持、應付賬款和應計費用以及應付工資税。
投資活動
截至2022年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額為84266美元,主要原因是購置了40272美元的財產和設備,以及增加了43994美元的知識產權。截至2021年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額為110,713美元,主要原因是購置了1,696美元的財產和設備,以及增加了109,017美元的知識產權。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏,融資活動提供的現金淨額為1,066,339美元,其中包括18,052美元的租賃債務本金付款,79,930美元的股東預付款,4,961美元的應付票據收益,992,000美元的普通股銷售收益和7,500美元的優先股銷售收益。在截至2021年3月31日的三個月裏,融資活動提供的現金淨額為336,064美元,其中包括償還貸款債務(191,268美元)、股東預付款116,316美元、可轉換票據收益410,324美元和發行應付票據收益692美元。
未來資本需求
我們目前可用的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求。我們在2022財年結束和2023財年結束時的資本需求將取決於許多因素,包括管理層對實施項目時間的評估。根據我們從運營中產生收入和現金流的能力以及我們籌集額外資本的能力(包括可能的合資企業和/或合作伙伴關係),我們預計執行我們的業務計劃將產生大量支出,以及與我們的融資努力和上市公司相關的成本。
我們的運營融資計劃包括尋求股權和債務融資、聯盟或其他合作伙伴協議或其他商業交易,這些交易將產生足夠的資源,以確保我們的運營持續下去。
出售額外的股權或債務證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋。如果我們通過發行債務證券或優先股籌集更多資金,這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利,並可能包含限制我們運營的契約。任何此類所需的額外資本可能無法以合理的條款獲得,如果有的話。如果我們無法獲得額外的融資,我們可能被要求縮小、推遲或取消我們計劃的部分或全部活動,並限制我們的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
通貨膨脹率
我們綜合財務報表中列報的金額沒有計入通貨膨脹對我們業務或財務狀況的影響。如果通過向業務收取代表重置成本的金額或使用其他通貨膨脹調整數來反映通貨膨脹的影響,則顯示的淨營業虧損將比報告的要大。
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目錄表 |
持續經營的企業
所附綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。截至2022年3月31日的三個月,公司淨虧損559,336美元,經營活動中使用的現金淨額為893,470美元,營運資本為負1,249,403美元,累計虧損3,536,109美元,股東虧損217,584美元。這些事項使人對該公司是否有能力在本文件提交之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。本公司能否繼續經營下去,取決於其能否獲得必要的融資,以履行其債務,並在正常業務運營到期時償還債務,為未來可能的收購提供資金,以及在未來產生盈利業務。管理層計劃通過繼續發行額外的股本和債務證券來滿足公司的資本要求。目前還不能預測這些事項的結果,也不能保證一旦實現,該公司將有足夠的資金執行其業務計劃或產生積極的經營業績。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
表外安排
我們沒有表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
在我們的正常業務過程中,我們不會面臨可能因利率或外幣匯率變化而產生的市場風險,或可能因衍生工具交易而產生的市場風險。
根據公認會計原則編制財務報表時,我們的管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的重要估計和假設包括普通股的公允價值、基於股票的補償、長期資產的可回收性和使用壽命,以及與我們的遞延税項資產相關的估值撥備。
或有事件
某些情況可能存在於財務報表發佈之日,這可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。我們的管理層會在適當時徵詢其法律顧問的意見,以評估該等或有負債,而該等評估本質上涉及行使判斷。在評估與針對吾等的待決法律程序有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的未斷言索償時,吾等會與法律顧問磋商,評估任何法律程序或非斷言索償的可取之處,以及所尋求或預期尋求的濟助金額的可取之處。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額,那麼估計的負債將在我們的財務報表中應計。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如果該損失是可確定的和重大的。被認為遙遠的或有損失通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司,本公司已選擇不提供本項目所要求的披露。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層負責維護披露控制和程序,旨在確保註冊人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。此外,披露控制和程序必須確保積累此類信息,並酌情傳達給註冊人管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的財務和其他所需披露作出決定。
2022年3月31日,我們在首席執行官Andrew Sispoidis和首席財務官禤浩焯·瓊斯的監督下,對我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)條)的有效性進行了評估。基於對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年3月31日,由於我們對下面直接討論的財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序無效。
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目錄表 |
我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表的合理保證的過程。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供合理保證,以記錄編制我們的財務報表所需的交易;(Iii)提供合理保證,確保公司資產的收支是按照管理層授權進行的;以及(Iv)提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能出現控制不足的風險,因為條件可能會發生變化,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
在首席執行官安德魯·西斯波迪斯和首席財務官禤浩焯·瓊斯的參與下,我們的管理層對截至2022年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評價是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO,內部控制-綜合框架)制定的標準進行的。
本報告不應被視為就《交易所法案》第18條的目的而提交,或以其他方式承擔該條款的責任,也不會通過引用的方式納入註冊人的任何文件中,無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的,無論該文件中的任何一般註冊語言如何。
本季度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。美國證券交易委員會的規則不要求我們的註冊會計師事務所在本季度報告中對管理層的報告進行認證。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的公司最近一個財政季度內,公司財務報告的內部控制沒有發生變化,這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。
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目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有關未決訴訟的描述,請參閲我們於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年報第3項。年度報告沒有更多的發展或更新。
第1A項。風險因素
影響我們業務和財務結果的風險因素在我們年度報告的第一部分第1A項“風險因素”中進行了討論。與我們之前在年報中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有實質性變化。您應該仔細考慮我們年度報告中描述的風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
從2022年5月11日至2022年9月22日,該公司以私募方式向無關第三方出售了3,125,000股限制性普通股,每股0.04美元,總計125,000美元用於營運資金。這些股票是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節和/或條例D規定的免註冊規定發行的。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
參考美國證券交易委員會不是的。 |
| 文件的標題 |
31.1* |
| 第13a-14(A)條首席執行幹事的證明 |
31.2* |
| 規則13a-14(A)首席財務幹事的證明 |
32.1** |
| 第1350條首席行政人員的證書 |
32.2** |
| 第1350條首席財務主任的證明 |
101.INS* |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
__________________
*隨本報告提交。
**隨本報告提供。
10 |
目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 企業宇宙公司。 |
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日期:2022年10月 | 發信人: | /s/傑克·布魯克斯 |
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| 傑克·布魯克斯,總裁 |
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| (首席行政主任) |
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日期:2022年10月 | 發信人: | 禤浩焯/瓊斯 |
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| 首席財務官禤浩焯·瓊斯 |
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| (首席財務會計官) |
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