根據2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-262038

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案
至
表格S-1

在……下面

1933年《證券法》

Petros製藥公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中規定的那樣)

美洲大道1185號，249號套房

紐約，紐約10036

973-242-0005

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

費迪·博克特

總裁與首席商務官

Petros製藥公司

美洲大道1185號，249號套房

紐約，紐約10036

973-242-0005

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

裏克·A·沃納，Esq.

顧子云，Esq.

海恩斯和布恩，LLP

洛克菲勒廣場30號，26層

紐約，紐約10112

(212) 659-7300

大約 開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年證券法下的規則415，在此 表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選以下 框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。

解釋性説明

2022年1月6日，Petros PharmPharmticals，Inc.(“公司”或“我們”)以表格S-1向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份註冊聲明(文件編號333-262038)(“初始註冊聲明”)。《初始註冊聲明》於2022年1月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。公司 提交本《初始註冊説明書後生效修正案第1號》(本《生效後修正案第1號》) 僅是為了(I)參考併入公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，以及公司於2022年5月16日、2022年5月和8月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。本公司於2022年1月21日、2022年1月24日、2022年3月4日、2022年4月1日、2022年4月26日、2022年6月24日和2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K 和Form 8-K/A的當前報告(以下簡稱“公司披露”)和(Ii)包括 某些符合要求的披露，包括第二部分中修訂的證據索引、第16項(包括本公司獨立註冊會計師事務所的同意)和簽名頁。如果公司披露內容更新了初始註冊説明書中包含的信息，則初始註冊説明書中的此類信息將在此進行修改或取代 ，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

沒有額外的證券 根據本《生效後修正案1》進行註冊。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊説明書生效後 修正案生效之前，本招股説明書中點名的出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2022年10月14日

招股説明書

Petros製藥公司

2,391,348股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的股東不時轉售最多2,391,348股我們的普通股，每股面值0.0001美元。這些2,391,348股普通股包括：

PIPE股份及認股權證乃根據證券法第4(A)(2)節及其下頒佈的規例D豁免註冊規定而於 發行。每個購買者都聲稱自己是“經認可的投資者”(根據證券法第501條的定義)。我們正在登記在行使認股權證時可發行的PIPE股份和認股權證股份，以允許在此點名的出售股東 不時要約和出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的我們普通股的股份。

我們正在根據證券購買協議中的一項條款登記管道股份和投資者認股權證股份的要約和轉售。

我們登記了本招股説明書所涵蓋的普通股 並不意味着出售股東將提供或出售任何該等普通股。本招股説明書中指名的出售 股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，通過公開或非公開交易轉售本招股説明書所涵蓋的普通股股份。有關出售股票的股東可能採用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。然而，如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般企業用途。

在根據本招股説明書轉售任何普通股之前，根據本招股説明書進行轉售的任何普通股將由我們發行並由出售股東收購。

沒有任何承銷商或其他人士受聘 協助出售本次發行的普通股。我們將承擔與普通股登記相關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔他們各自出售我們普通股所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為 “ptpi”。2022年10月13日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.4299美元。

投資我們的普通股涉及風險。 請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀此招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年_。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分 ，根據該説明書，本説明書中點名的出售股東可不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的 ，即使本招股説明書已交付或普通股股票已在稍後的日期出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書的“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用合併某些信息”下向您推薦的文檔中的信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。我們還注意到，吾等在作為本招股説明書證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾 。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日是準確的，我們通過引用而併入的任何信息僅在通過引用而併入的文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除非另有説明，本招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理評估和研究、行業和一般出版物及研究、調查 和第三方進行的研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括從本招股説明書第6頁開始的“風險 因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

風險因素

對我們證券的投資涉及一定的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”) 以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告中“風險 因素”標題下列出的風險因素，以及在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中 通過引用併入本文，以及本招股説明書的任何附錄 中列出的風險因素。報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果實際發生這些風險中的任何一種，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。 這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請 仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和在此引用的文件包含“前瞻性陳述”，包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。我們使用“可能”、“將”、“ ”、“可能”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“ ”、“潛在”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“評估”、“ ”追求、“”預期“”、“繼續”、“”設計“”、“”影響“”、“預測，”“ ”“目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“已設計”、“優先事項”、“ ”目標“或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別 代表我們對未來可能發生事件的當前判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證 ，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。除有關歷史事實的陳述(包括但不限於有關未來事件或財務表現的陳述)外，本招股説明書中包含的所有陳述(包括但不限於未來事件或財務業績的陳述)均為前瞻性陳述，涉及一定的風險和不確定性。

這些陳述基於某些假設 ，並根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知進行了分析 以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。雖然這些陳述代表我們對未來情況的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不保證任何事件或財務結果。 未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和預測會受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書和本文引用文件中討論的風險和不確定因素，或者 在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”和其他標題下的任何招股説明書附錄。

因此，本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述和本文引用的文件均受這些警告性聲明的限制，且不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，也不能保證它們將對我們和我們的子公司、我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是影響這些聲明主題的其他因素，除非法律明確要求我們這樣做。

收益的使用

本 招股説明書提供的我們普通股的所有股份都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些 股份中獲得任何收益。然而，如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些 收益(如果有)用於一般公司用途。

出售股東

除文意另有所指外，本招股説明書中使用的“出售股東”包括下列出售股東以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押 或其他非出售相關轉讓方式從出售股東處獲得的出售股份的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。

我們編制本招股説明書是為了讓出售股東或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人可不時出售或以其他方式處置最多2,391,348股本公司普通股，其中包括(I)641,406股PIPE股份、(Ii)1,639,942股可根據投資者認股權證行使而發行的普通股 及(Iii)110,000股因行使Katalyst認股權證而可發行的普通股。

註冊直接發行與同時定向增發

於2021年12月22日，吾等與若干認可及機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議。根據證券購買協議，吾等同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向若干購買者出售1,545,183股普通股 ，發行價為每股3.43美元及相關投資者認股權證。根據證券購買協議，於同時私募中，本公司亦向買方出售(I)641,406股股份 股份，每股發行價為3.43美元及(Ii)投資者認股權證，以每股3.50美元行使價購買合共1,639,942股普通股。投資者認股權證於私募於2021年12月27日結束後即可行使，並將於該日期後五年屆滿。

除有限的例外情況外，除JCP III SM AIV，LP外的認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，前提是該持有人連同其聯營公司將實益擁有超過4.99%(或於發行日期前經持有人選擇時為9.99%)的本公司普通股已發行股份數目 ，條件是持有人可將實益擁有權限制增加或減少至9.99%。實益所有權限額的任何增加將在向本公司發出變更通知後61天 生效。

此外，根據證券購買協議， 吾等同意於證券購買協議日期後第15個歷日或之前編制及向美國證券交易委員會提交一份有關回售認股權證相關普通股股份的登記聲明。未經公司事先書面同意，不得轉讓或轉讓認股權證。

除非認股權證或 另有規定，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據吾等與Katalyst於2021年12月21日簽訂的諮詢諮詢協議(“Katalyst協議”)，Katalyst就註冊直接發售及私募向吾等提供財務諮詢服務。根據Katalyst協議，我們向Katalyst支付了諮詢費和法律費用共計560,000美元。此外，我們還向Katalyst或其代表或指定人發行了Katalyst認股權證，以每股3.50美元的行使價購買我們總計110,000股普通股。Katalyst認股權證於註冊直接發售及私募於2021年12月27日結束後即可行使，並將於該日期後五年屆滿。

與出售股東的關係

除下文所述外，在過去三年內，並無任何出售股份的股東與本公司有任何職位、職位或其他重大關係。

約翰·舒爾曼是本公司的董事子公司，其為JCP III SM AIV，LP的唯一普通合夥人，Juggernaut Partners III GP，Ltd.是Juggernaut III GP，LP的唯一普通合夥人。有關公司與JCP III SM AIV、LP 及其關聯公司的關係的更多信息，請參閲下面標題為“某些關係和相關交易-與Juggernaut Partners的關係”的章節。

在過去三年中，Katalyst為我們和Metuchen提供了財務諮詢服務，並獲得了現金和認股權證補償。

關於出售股東要約的信息

售股股東發行的普通股，是指認股權證行使時可向售股股東發行的普通股。有關 認股權證發行的其他信息，請參閲上面的“-註冊直接發售和同時私募配售”。我們正在登記認股權證相關的普通股股份，以允許出售股票的股東不時提供股份轉售 。

下表列出了出售股票的股東 以及截至2022年1月5日每個出售股票股東持有普通股的其他信息。第二欄列出每個出售股東在2022年1月5日所持有的普通股和可轉換或可行使為普通股的證券的所有權，並假設出售股東在該日可行使為普通股的證券(如果適用)，而不考慮對轉換或行使的任何限制。

第三欄列出出售股東根據本招股説明書發行的普通股 。

本招股説明書一般涵蓋轉售 (I)PIPE股份、(Ii)最高投資者認股權證股份數目及(Iii)Katalyst認股權證股份最高數目的總和。下表假設未清償認股權證已於緊接本註冊聲明最初提交至美國證券交易委員會前一個交易日(br})全數行使，但須按證券購買協議的規定作出調整，而不考慮對轉換或行使認股權證的任何限制。第四欄 假設出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份，並假設在該日期(如適用)行使可行使為出售股東持有的普通股股份的證券，而不考慮對轉換或行使的任何限制。

根據認股權證的條款，除有限的例外情況外，除JCP III SM AIV，LP以外的認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，前提是 持有人連同其關聯公司將實益擁有緊接行使後已發行普通股數量的4.99%(或在 持有人選擇時，超過9.99%)，但條件是 持有人可增加或減少實益所有權限制，最高可達9.99%。就該釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行而尚未行使的普通股股份。如上所述，第二列和第四列中的股票數量並未反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或全部普通股 。請參閲“分配計劃”。

下表中的百分比反映了 出售股東實益擁有的普通股股份佔截至2022年1月5日已發行普通股股份總數的百分比 假設所有認股權證均已行使。截至2022年1月5日，在認股權證的行使生效之前，已發行普通股20,684,723股 。

須予註冊的證券説明

一般信息

以下對我們股本的描述 以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司章程”)以及修訂和重述的章程(“章程”)的規定是摘要，僅供參考美國證券交易委員會備案的公司章程和章程 。

法定股本

我們已經批准了2億股股本 ，其中150,000,000股為普通股，50,000,000股為“空白支票”優先股。截至2022年1月5日，共有20,684,723股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。 普通股的授權和未發行股份以及優先股的授權和未指定股份可供發行 ，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們的股東批准，否則我們的董事會不打算就發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東的批准。

截至2022年1月5日，我們擁有190名普通股記錄持有人 。

普通股

本公司普通股持有人有權 在本公司董事會(“董事會”)不時決定的時間及金額，從合法可供支付股息的資產或基金中按比例收取股息，但須受適用於 任何當時已發行優先股的優惠所限。我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項對持有的每股股份投一票。當時參選的董事選舉不進行累計投票。我們的普通股 無權享有優先購買權，也不受轉換或贖回的限制。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款 。在公司清算、解散或清盤時，在支付負債、應計股息和清算優惠(如果有的話)後，可合法分配給股東的資產可按比例分配給我們普通股的持有人。所有流通股在出售時都是有效發行、全額支付和不可評估的。

優先股

董事會獲授權發行50,000,000股優先股，而無需本公司普通股持有人採取進一步行動。優先股的股份可不時以一個或多個系列發行，每個優先股的名稱或名稱將由本公司董事會在發行其任何股份前決定。優先股將擁有董事會於發行任何股份前不時採納的有關發行該等類別或系列優先股的投票權(全面或有限或無投票權)、優先股 及相對、參與、可選擇或其他特別權利及有關的資格、限制或限制。

發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。 在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

註冊權

於2020年12月1日，Petros與持有Petros股本的JCP III SM AIV，L.P. 及其聯屬公司(“主要持有人”)訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議，大股東擁有下述要求登記權和搭載登記權，在任何一種情況下，登記轉售其持有的Petros普通股。這些登記權是有條件和限制的。

要求 註冊權。Petros有義務根據證券法規則415 提交擱置登記聲明，涵蓋轉售由大股東持有的Petros股本的所有股份，並在商業上做出合理努力，宣佈該擱置登記聲明生效。自《註冊權協議》簽訂之日起九個月後，持有Petros至少價值1,000萬美元的可登記證券的大股東有權 通過向Petros遞交承銷發售的書面請求，出售其持有的Petros股本的全部或部分可登記股份。如果貨架登記聲明已宣佈生效且不可用，持有Petros價值至少1,000萬美元的可登記證券的主要持有者有權要求Petros實施詳細的登記聲明 。在任何情況下，註冊權協議都不會要求Petros提交兩份以上的長格式註冊聲明，或要求Petros在除S-4或S-8表格或類似表格以外的任何其他註冊聲明的生效日期 後90天內宣佈一份長格式註冊聲明生效。

搭載 註冊權。如果Petros提議根據證券法為註冊Petros證券的目的提交註冊聲明，而不是以表格S-4或表格S-8或任何類似的後續表格 的形式提交註冊聲明，則超級持有人有權收到此類註冊的通知，並請求Petros將其可註冊證券 列入註冊聲明中以供轉售。

註冊費用 。除承保折扣和佣金外，Petros將支付與任何需求或搭載註冊相關的所有註冊費用。註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款 ，根據該條款，如果Petros在登記聲明中出現可歸因於Petros的錯誤陳述或遺漏，Petros有義務賠償出售巨頭持有人，但欺詐事件除外，而出售巨頭持有人有義務 賠償Petros因其造成的錯誤陳述或遺漏。

註冊權到期 。註冊權自 註冊權協議之日起五年終止。

特拉華州法律和特定公司章程及附例條款的反收購效力

優先股 股票。存在授權但未發行的優先股可能會使董事會 更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得Petros控制權的企圖。 例如，如果董事會在適當行使其受託責任時確定收購提議不符合我們或股東的最佳利益，董事會可能導致在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中發行優先股 。在這方面，公司章程賦予董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少普通股持有者的收益和可供分配的資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止Petros控制權變更的效果。

股東行動；股東特別會議。我們的公司章程和細則規定，股東只能在正式召開的股東年會或特別會議上採取行動，不得經書面同意採取行動。 我們的公司章程和細則還規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數成員或我們的首席執行官或我們的總裁(如果首席執行官職位空缺)才能召開。在任何情況下，我們的股東都不能召開股東特別會議。

業務 組合。我們的公司章程規定，特拉華州公司法第203條 中有關與利益相關股東進行業務合併的規定不適用於我們。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行“業務合併”，除非 該有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得此類地位，該業務合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者該有利害關係的股東在該人成為有利害關係的股東的交易中獲得了我們已發行的至少85%的有投票權的股票。“業務合併”包括， 涉及我們和“利益相關股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

股東提案和董事提名提前 通知要求。我們的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人 的股東必須滿足特定的程序要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議或特別股東會議上提名董事。

獨家 論壇憲章條款。我們的公司章程和章程要求特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內，成為股東 (包括實益所有人)就以下事項提起訴訟的唯一和獨家論壇：

但如上文(I)至(Iv)中的每一項所述 ，關於衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠除外。由於排他性法院條款的適用性在適用法律允許的範圍內受到限制，我們不打算將排他性法院條款 應用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，並承認聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性， 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。儘管我們認為 這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性 ，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

董事的責任 。我們的公司章程在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制了董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任，並規定董事不會因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。然而，這些規定並不免除或限制我們任何董事的責任：

配送計劃

每一證券出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券，或者以私下交易的形式出售。 這些出售可以是固定價格的，也可以是協議價格的。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東 也可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金 的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空。 賣出股東亦可賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的 意義上的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為根據證券法 的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知我們，他們沒有直接或間接地與任何人達成任何書面或口頭的協議或諒解來分銷證券。

我們被要求 支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在 出售時或之前向每位買家交付本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。

專家

Petros PharmPharmticals，Inc.和子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至那時止各年度的相關經營報表、股東權益/成員資本和現金流量均已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告中所述內容僅供參考。此類財務報表 以會計和審計專家身份提供的該公司的報告為依據，在此引用作為參考。

在那裏您可以 找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在我們的網站www.br}上或通過網站免費提供。Petrospharma.com、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或以其他方式提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提交或提供。

我們已根據修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov免費獲取註冊聲明的副本 。註冊聲明也可在我們的網站www.Petrospharma.com上查閲。

我們沒有通過引用將網站上的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

證券和交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代此信息。

我們將以下列出的文件以及在本招股説明書發佈之日之後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件，直至本招股説明書所述證券的發售終止為止(根據適用的美國證券交易委員會規則提交的此類文件中的信息除外)。 我們通過引用合併了我們已提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

在首次提交本註冊説明書之日之後且在該註冊説明書生效 之前，我們根據《交易所法案》提交的所有申請(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)也應被視為 通過引用納入招股説明書。

您應僅依賴通過引用方式併入本招股説明書或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供 不同的信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或被取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較新陳述修改或取代了先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。您不應假設本招股説明書中的信息 在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本(這些文件的 證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物納入本招股説明書)。任何此類請求應 通過以下地址發送給我們：

Petros製藥公司

收信人：會計部總裁副主任

美洲大道1185號，套房249

紐約，紐約 10036

973-242-0005

您也可以通過我們的網站訪問 本招股説明書中引用的文檔，網址為www。Petrospharma.com。除以上列出的具體合併文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

2,391,348股 股

普通股

招股説明書

第二部分：
招股説明書中不需要的信息

第十三項發行和發行的其他費用

下表 列出了我們因出售正在登記的證券而應支付的各種成本和費用。所有此類費用和費用均由我方承擔。除了美國證券交易委員會的註冊費，所有顯示的金額都是估計數字。

項目14.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第102條[br}允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。

特拉華州公司法第145條 規定，公司有權賠償董事、公司高管、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份服務的其他人因該職位而被列為或被威脅成為一方的訴訟或訴訟所支付的金額和產生的費用， 如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，如該人沒有合理因由相信其行為是違法的；但 在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判定對公司負有責任的任何事項作出賠償，除非且僅限於判決的法院確定這種賠償在當時的情況下是適當的。

我們的公司章程第九條 規定，董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。

本公司公司章程第十條 規定，本公司應在現行適用法律允許的最大範圍內，或在以後可能被修訂的範圍內，對因以下事實而被或被使成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查 )(“訴訟”)中的任何人(“受保障人員”)進行賠償並使其不受損害，因為該人或其法定代表人是 或曾是本公司的高管或，當董事或本公司的高級管理人員應本公司的要求 作為另一公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、 企業或非營利實體的高級管理人員、員工或代理人提供服務時，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該受賠人在該訴訟中遭受的所有責任和損失以及 合理產生的費用(包括律師費)。如未獲董事會事先授權，本公司不會因某人提出的訴訟而向該人作出賠償。

本公司章程第X條第1節規定，公司應在特拉華州總公司法律允許的最大範圍內(如現在或以後有效)，賠償任何受賠償人的費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟有關的實際和合理地發生的和解金額，如果該人本着善意行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟方面，沒有合理理由相信該人的行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由終止任何訴訟，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，且其行為方式不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信該人的行為是違法的。

本公司章程第X條第2節規定，公司應在特拉華州總公司法律允許的最大範圍內，如現在或以後有效的那樣，賠償任何受賠償的人，使其實際和合理地因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而產生的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以該人合理地相信符合或不違背公司的最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償 ，除非且僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即儘管已裁定該人須負上法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平及合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為恰當的開支。

第15項未登記證券的近期銷售情況

以下是我們自成立以來(不到三年前)根據證券法未經註冊出售的所有證券的摘要。

Corprominence諮詢協議

自2021年1月1日起，本公司與CorProminence，LLC(“顧問”)就若干股東資料及關係服務訂立市場推廣及諮詢協議(“該協議”) 。協議期限為一年，自動連續續訂一年 。作為股東信息和關係服務的對價，公司將向顧問支付每月7,500美元的預聘金，並於2021年3月24日(“授予日期”)向顧問發行30,000股公司普通股限制性股票。於授出日期立即歸屬的限售股份。

該等股份是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊而發行的。是次發行並非“公開發售”，因為不超過35名非認可投資者收到本公司的證券，本公司 並無就發行本公司普通股進行公開招股或刊登廣告，而本公司亦未就發行或出售本公司普通股進行公開發售。

英皇諮詢協議

自2021年4月1日起，本公司與Juggernaut Capital Partners LLP的僱員Tania King就某些服務訂立了諮詢及諮詢協議(“King協議”)。國王協議的期限是無限期的，但任何一方都可以終止， 無論是否有原因。作為諮詢服務的代價，本公司將向Ms.King支付4,000美元的月費，這筆額外的12,000美元包括自2021年1月1日以來提供的服務的第一筆月費，併發行 股公司普通股(“RSU”)的股份，其現金價值為72,000美元，於授出日期(“英皇授權日”)。RSU將在國王授予之日的一週年紀念日授予並全部定居。

該等股份是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊而發行的。是次發行並非“公開發售”，因為不超過35名非認可投資者收到本公司的證券，本公司 並無就發行本公司普通股進行公開招股或刊登廣告，而本公司亦未就發行或出售本公司普通股進行公開發售。

IRTH諮詢協議

自2021年6月4日起，本公司與IRTH Communications，LLC(“顧問”)就若干投資者關係服務訂立服務協議(“IRTH協議”) 。IRTH協議的期限為一年，可選擇續期一年。作為服務的代價，公司將在IRTH協議期限內向顧問支付每月6,750美元的固定費用，並於授予日(“IRTH盛大日期”)發放28,338份價值90,002美元的RSU。受限制股份於IRTH授權日立即歸屬 。

該等股份是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊而發行的。是次發行並非“公開發售”，因為不超過35名非認可投資者收到本公司的證券，本公司 並無就發行本公司普通股進行公開招股或刊登廣告，而本公司亦未就發行或出售本公司普通股進行公開發售。

與股權計劃相關的發行

自我們成立以來，我們向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予了期權，根據我們的2020年綜合激勵薪酬計劃(“2020計劃”)，我們可以購買總計615,669股普通股 ，平均行權價為每股3.37美元，以及116,383個限制性股票單位。

自我們成立以來， 根據我們2020年的計劃，我們向員工、顧問和其他服務提供商授予了限制性股票單位，現金價值為382,894美元。

上述證券的要約、銷售和發行被視為根據證券法頒佈的第701條作為補償福利計劃和與補償相關的合同下的交易，或根據證券法第4(A)(2)條作為不涉及公開發行的發行人的交易而獲得豁免登記。此類證券的接受者是我們的董事、員工或真正的顧問，並根據我們的股權激勵計劃獲得了這些證券。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。

2021年10月註冊直接發售和私募

於2021年10月13日，吾等與若干認可及機構投資者訂立十月SPA，據此，吾等以註冊直接發售(“十月日”)方式出售3,323,616股普通股(“十月日”)，發行價為每股1.715美元及相關的十月認股權證(定義見下文)。此外，根據十月份的SPA，在同時進行的私募中(連同十月日，即“十月發售”)，本公司向買方出售認股權證，以每股1.715美元的行使價購買合共3,323,616股普通股(“十月認股權證”)。10月份認股權證於2021年10月18日發售結束後即可行使，並將於該日期後五年內到期。關於10月份的發行，該公司向Katalyst發行了130,000股普通股的認股權證，作為對財務諮詢服務的補償。在扣除費用和公司應支付的其他發售費用後，公司從10月份的發售中獲得淨收益約為540萬美元。

十月份的認股權證及向Katalyst發出的與十月份發售相關的認股權證乃依據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規例D豁免註冊規定而發行。每個購買者都表示自己是“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)。

2021年11月註冊直接發售和私募

於2021年11月29日，吾等與若干認可及機構投資者訂立11月SPA，據此，吾等以每股3.00美元的發行價及相關的11月認股權證，以登記直接發售(“11月3日”)的方式出售2,153,333股普通股。(定義見本文)同樣根據十一月SPA，本公司於十一月發售(連同十一月發售)同時向買方出售(I)1,180,000股本公司普通股(“十一月管道股份”)未登記 股份及(Ii)可按每股行使價3.50美元購買合共2,500,000股普通股的認股權證(“十一月認股權證”)。11月認股權證於2021年12月2日發售結束後即可行使，並將於該日起計五年內到期。關於11月的發行，該公司發行了認股權證，向Katalyst 購買150,000股普通股，作為財務諮詢服務的補償。在扣除費用 和公司應付的其他發售費用後，公司從11月份的發售中獲得淨收益約930萬美元。

根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規例D豁免註冊規定，發行與11月發售相關的11月股份、11月認股權證及向Katalyst發行的認股權證。每個購買者都聲稱自己是“經認可的投資者”(根據證券法第501條的定義)。

2021年12月註冊直接發售和私募

於2021年12月22日，吾等與若干認可及機構投資者訂立證券購買協議，據此，吾等於登記直接發售中出售1,545,183股本公司普通股，發行價為每股3.43美元及聯營投資者認股權證。此外，根據證券購買協議，在同時進行的私募中，本公司向買方出售 (I)641,406股管道股份及(Ii)投資者認股權證，按每股3.50美元的行使價，購買合共1,639,942股普通股。於2021年12月27日私募完成後，投資者認股權證即可行使 ，並將於該日期後五年屆滿。關於登記直接發售和定向增發，公司發行了Katalyst認股權證，向Katalyst購買110,000股普通股，作為財務諮詢服務的補償。在扣除費用及本公司應付的其他發售開支後，本公司從登記直接發售及定向增發所得款項淨額約為690萬美元。

2021年12月發行的PIPE股份、投資者認股權證和Katalyst認股權證是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D中的登記要求豁免而發行的。每個購買者都表示自己是“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)。

項目16.證據和財務報表 附表。

展品索引

第17項承諾

以下籤署的 註冊人承諾：

然而，前提是：

本條第(Br)(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)段所規定須列入生效後修訂的資料如載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第(Br)15(D)條提交或提交委員會的報告內，而該等報告以引用方式併入註冊説明書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書內，而該招股説明書是註冊説明書的一部分。

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，並已於2022年10月14日在紐約州紐約市正式安排由簽署並正式授權的 代表其簽署本註冊書。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。