EX-2.3

以下有關Bionomics Limited普通股(“普通股”)的説明僅作摘要。我們鼓勵您閲讀我們在2021年12月2日舉行的年度股東大會上通過的章程，並通過引用將其納入我們的20-F表格年度報告(本章程)的展品。“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指生物有限公司及其合併子公司。

受本公司憲法、2001年公司法(Cth)(“公司法”)、澳大利亞證券交易所(“ASX”)上市規則及任何其他適用法律對證券發行的限制，吾等可隨時按本公司董事會決定的任何條款、權利和限制以及代價發行股份、授予期權或認股權證。

普通股附帶的權利和限制是通過結合我們的憲法、澳大利亞適用的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、公司法和其他適用法律而產生的。

生物科技有限公司一百八十(180)股普通股(“股份”)的美國存托股份(“美國存托股份”)於納斯達克全球市場上市及買賣，而就本次上市(但非上市)而言，該等股份已根據交易所法令第12(B)條登記。本展品介紹了(I)股份持有人和(Ii)美國存托股份持有人的權利。美國存託憑證相關股票由花旗銀行作為存託機構持有，美國存託憑證持有人不被視為股份持有人。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是Citicorp Nominees Pty Limited，位於墨爾本VIC 3000柯林斯街120號15層。

我們的憲法在性質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定公司的任何具體目標或目的。我們的憲法受澳大利亞證券交易所上市規則和公司法條款的約束。該決議可予修訂或廢除，並由股東特別決議案取代，股東特別決議案是指有權就決議案投票的股東以至少75%的票數通過的決議，該股東可親自、委託代表、代理人或代表在有關會議上投票。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞國內外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是關於我們股東的權利和責任的最終聲明，其全文參考了我們的章程全文，其副本已提交給美國證券交易委員會。

根據我們的憲法和公司法，董事不得就董事直接或間接具有任何重大個人利益的任何事項投票，不得被計入法定人數，並且不得在審議該事項時出席會議(除非其他沒有重大個人利益的董事做出相反決定，或者如果他們根據澳大利亞證券和投資委員會(“澳大利亞證券和投資委員會”)根據公司法做出的聲明或命令有權這樣做)。除某些例外情況外，每一董事必須向我們披露以下詳情：(1)董事有利害關係的任何重大合同，包括合同各方的名稱、合同細節以及董事在合同中的利益；(2)在我們董事會會議上審議的事項中的任何重大個人利益。

只要董事按照我們的憲法和公司法的要求進行披露，董事和董事有直接或間接利益的任何公司、團體或實體可以任何身份就與我們的合同或安排籤立或以其他方式行事，儘管有任何重大的個人利益，並且可以為他或她的利益收取和保留如此收取的任何薪酬、利潤或利益，猶如他或她不是董事一樣。

公司法和澳大利亞證券交易所上市規則要求股東批准向我們的董事提供關聯方利益的任何條款，但某些例外情況除外。

我們的董事因擔任董事而獲得報酬。可支付給非執行董事的最高費用總額取決於股東在股東大會上的批准。董事報酬的固定總額按董事自己同意的比例並根據我國憲法在董事之間分配。除在股東大會上外，董事的固定薪酬總額不得增加，而建議增加的詳情須已在召開股東大會的通知內提供予股東。非執行董事的費用與我們的業績無關。然而，為了使董事的利益與股東的利益保持一致，鼓勵董事持有我們的普通股。本公司兼任董事的僱員不會因其擔任董事的表現而獲得額外報酬。

根據我們的章程，任何非執行董事執行董事會認為超出董事一般職責範圍的服務，可獲得由我們董事會確定的固定金額的額外報酬，前提是此類支付不會導致支付給非執行董事的所有報酬之總和超過股東大會批准的最高金額。

執行董事可獲得作為公司僱員的報酬，該報酬可由我們的董事會不時確定。在澳交所上市規則的規限下，酬金可以是薪金、佣金、分享利潤、發行或配發股份或未發行股份的認股權，或所有或任何此等模式，但不得以營業收入的佣金或百分比支付。

除本公司章程規定的其他酬金外，本公司所有董事均有權就董事出席股東大會、董事會會議、委員會會議或其他與本公司業務有關的適當開支支付旅費及其他開支。

除公司法或其他適用法律禁止的情況外，我們還可能就為現在或曾經是董事的人就該人作為董事人而產生的責任支付保費的合同支付保費。

根據我們的憲法，董事亦可獲支付由董事會釐定的退休福利，但須受公司法及澳交所上市規則所載限制的規限，該等限制大致限制我們在Bionomics或我們附屬公司的控制權發生變更時向高級職員支付離職福利的能力，以及對向高級職員支付若干退休福利須取得股東批准的要求。

根據我們的憲法，我們商業事務的管理權和控制權屬於我們的董事會。我們的董事會有權籌集或借入資金，抵押我們的任何財產或業務或任何未催繳的資本，並可以為我們的任何債務、債務或義務或任何其他人的債務、債務或義務發行債券或提供任何其他擔保，或擔保或承擔支付款項或任何其他人履行任何義務的責任，在每種情況下，都可以按其認為合適的方式和條款進行。

根據我們的章程和澳交所上市規則，在每次股東周年大會上，我們的三分之一董事(執行主席(實質上履行管理董事的角色)除外)必須退任，他們的職位必須公開選舉。即將退休的董事有資格再次當選為我們的董事會成員。如果需要退休的董事人數不等於三或三的倍數，則最接近但不超過三分之一的董事必須退休。以這種方式退任的董事必須是自上次當選以來任職時間最長的董事(如屬多於一名董事的董事)

如果他們是在同一天當選的，他們可以達成一致或抽籤決定他們中的哪一人退休)。此外，每名董事(執行主席除外)必須於其獲選後第三屆股東周年大會較後時間或該董事上次獲委任三年後退任。

我們的流通股只有一類普通股。根據澳大利亞法律，面值的概念不被承認。截至2022年6月30日的財政年度的最後一天已發行的股票數量見附註[21]截至2022年6月30日止財政年度綜合財務報表附註20-F中的“已發行資本”(“20-F表”)。Bionomics Limited的股票未經認證。

不適用。見下文“對股份類別的權利和限制”，其中描述了董事如何發行優先股。

附屬於我們普通股的權利在我們的憲法中有詳細規定。我們的憲法規定，我們的董事可以發行具有優先權或其他特殊權利的股票，無論是在股息、投票權、股本返還方面，還是在董事會可能決定的其他方面。在符合公司法及澳交所上市規則所規定的任何股東批准，以及某類股份所附帶的任何權利及限制的情況下，本公司可按本公司董事會決定的條款及條件進一步發行股份。

根據《公司法》，公司不得支付股息，除非(A)在緊接宣佈股息之前，公司的資產超過其負債，並且超出的部分足以支付股息；(B)支付股息對公司股東整體而言是公平合理的；以及(C)支付股息不會對公司償還債權人的能力造成實質性損害。在符合這一要求的情況下，我們的董事會可能會不時決定向股東支付股息。所有在宣佈後11個月內無人認領的股息可由我們的董事會投資或以其他方式利用，以使我們受益，直到根據我們的憲法和任何適用法律認領或以其他方式處置為止。

根據我們的章程，並受澳交所上市規則(該等規則通常排除各方就其擁有權益的澳交所上市規則建議的決議案投票)、某類股份所附帶的權利及限制所施加的任何投票豁免的規限下，每名股東在股東大會上舉手錶決時有一票，除非章程或公司法(包括任何修訂或修訂)要求或要求以投票方式表決。以投票方式表決時，每名股東應就每股繳足股款股份投一票，並就該股東持有的每股未繳足股份投一票，零碎股份相當於截至該日期該股份已支付款項的比例。股東可以親自投票，也可以委託代理人、代理人或代表投票。《公司法》沒有對股東作出規定

上市公司通過書面同意批准公司事務。我們的憲法沒有規定累積投票。

根據澳大利亞法律，如果有權對決議進行投票的成員(親自或委託代表)對決議投下贊成票，普通決議就會獲得通過。根據澳大利亞法律，如果對決議的投票(親自或委託)至少有75%的人贊成，就通過了一項特別決議。

請注意，美國存托股份持有人不得在股東大會上直接投票，但可指示託管機構表決其美國存託憑證所代表的存入普通股的數量。

根據我們的憲法，我們的股東只有通過支付股息才有權分享我們的利潤。我們的董事會可能會不時決定向股東支付股息；然而，除非符合公司法規定的門檻，否則不會支付股息。

我們的憲法規定，在我們清算的情況下，股東有權平等地分享盈餘，但受一類股票所附帶的權利和任何未支付的股份金額的限制。

我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法，任何優先股的發行條件都是可以贖回的，或者可以根據我們的選擇進行贖回。根據《公司法》，只有在可贖回優先股已全部繳足股款，且為滿足贖回而支付的款項來自利潤或為贖回目的發行新股所得款項的情況下，可贖回優先股才可贖回。

根據《公司法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》和該類別股票的發行條款，某一類別股票所附帶的權利和特權只能在下列情況下更改或取消：

我國憲法規定，在遵守《公司法》和發行部分繳款股份的條款的情況下，董事可要求股東支付該股東所持股份中未支付的款項，但根據分配條件在固定時間應支付的款項除外。

股東大會可以由我們的董事會召集。除《公司法》允許外，股東不得召開會議。《公司法》要求董事應股東的要求召集和安排召開股東大會，並獲得股東大會上至少5%的投票權。《公司法》還允許股東在股東大會上擁有至少5%的投票權才能召開股東大會。根據《公司法》，擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28天發出通知。我們必須在每個日曆年至少召開一次年度大會，並在每個財政年度結束後五個月內召開。

見上文“股份類別的權利和限制--股份權利的變更和註銷”。

我們的憲法對擁有證券的權利沒有任何限制。然而，對澳大利亞公司證券的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長根據1975年《澳大利亞外國收購和收購法》(經修訂)(以下簡稱《FATA》)進行審查和批准，該法案一般適用於收購或擬議收購：

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由外籍人士(定義見《金融行動協定》)或有聯繫的外籍人士作出，而該等人士將會擁有一間澳大利亞公司20%或以上的已發行股份的權益，或控制該公司20%或以上的投票權或潛在投票權；及

•

外國人士(及其聯繫人)持有澳大利亞公司40%或以上的已發行股份，或控制該公司40%或以上的投票權或潛在投票權，而該澳大利亞公司的估值高於FATA規定的貨幣門檻。

然而，如果外國收購者是美國私人實體(但不包括美國實體的海外子公司)，並且澳大利亞公司對來自所有其他國家的外國收購者的價值低於12.5億澳元(假設我們不被視為敏感企業)，則不需要根據FATA進行此類審查或批准。

澳大利亞聯邦財務主管可阻止上述類別的擬議收購，或在財務主管認為收購將違反國家利益的情況下對此類收購施加條件。如果外國人士收購了一家澳大利亞公司的股份或股份權益，但根據FATA需要進行審查和批准，但沒有獲得批准，澳大利亞聯邦財務主管可以下令剝離該人在該澳大利亞公司的股份或股份權益。

此外，根據FATA，所有外國政府投資者在澳大利亞進行直接投資之前，無論投資價值如何，都必須通知澳大利亞政府並事先獲得批准。外國政府投資者的構成在FATA中有廣泛的定義。

澳大利亞上市上市公司的收購受《公司法》的監管，該法案禁止收購上市公司已發行有表決權股份的“相關權益”，前提是收購將導致該人或其他人的投票權(根據公司法的定義)從20%或以下增加到20%以上，或從高於20%和低於90%的起點增加，但一系列例外情況除外。

如果在某一特定時間，某人在已發行證券中擁有相關權益，而該人：

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已給予或給予另一人與證券有關的可強制執行權利，或已由另一人給予或正被另一人給予與該證券有關的可強制執行權利(不論該權利現時或將來可予強制執行，亦不論在某項條件履行時是否可予強制執行)；或

上述禁止收購超過20%已發行有表決權股份的相關權益的規定有若干例外情況。一般而言，一些較重要的例外情況包括：

•

如果收購是由投標人或其代表根據符合《公司法》的收購要約在市場上進行的，收購發生在出價期間，出價是對出價類別中所有有表決權的股份的出價，出價是無條件的或僅以《公司法》中規定的事項為條件；

•

一人在收購前的六個月內，該人或任何其他有關人士擁有至少19%的投票權，並且由於該項收購，任何相關人士的投票權都不會比收購前六個月高出三個百分點，則該人的收購；

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通過收購在規定的金融市場或經ASIC批准的金融市場上市的另一家上市公司的相關權益而產生的收購；

違反《公司法》收購條款的行為屬於刑事犯罪。澳大利亞法院和澳大利亞收購委員會對違反收購條款的行為擁有廣泛的權力，包括有權下令取消合同，凍結證券的轉讓和附帶的權利，以及迫使一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款，有某些抗辯理由。

我們的憲法中沒有具體條款要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而，公司法要求股東在與其聯繫人一起獲得我們普通股5%或更多的權益(或在公司法中定義的投票權為我們普通股5%或更多的投票權)後通知我們和澳大利亞證券交易所，屆時該股東被視為

成為一個“大”股東。此外，一旦股東(單獨或連同其聯營公司)擁有本公司5%或以上的權益，該股東必須通知吾等及澳交所其所持普通股增加或減少1%或以上，並在其不再是“主要”股東時通知吾等及澳交所。在大多數情況下，此類通知必須在相關股東知悉信息後兩個工作日內向我們和澳交所發出。作為一家美國上市公司，我們的股東也受到美國證券法規定的披露要求的約束。

見上文“對股份類別的權利和限制”。適用於我們憲法的澳大利亞法律與美國公司的章程文件沒有顯著不同，只是我們對我們的法定股本沒有限制，因為澳大利亞法律不承認面值的概念。

在本公司憲法、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律的規限下，吾等可隨時按任何條款發行股份及授出購股權或認股權證，附帶優先或其他特別權利、特權或條件或附帶限制，以及董事釐定的對價及其他條款。

在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律(包括相關股東批准)的規限下，吾等可通過決議案將本公司股本合併或分拆為更多或更少數目、削減本公司股本(前提是該項削減對本公司股東整體而言屬公平合理，且不會對本公司償付債權人的能力造成重大損害)或回購我們的普通股，不論是以平等機會回購或選擇性地進行。

《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》允許公司通過股東大會通過的決議，將其證券轉換為更多或更少的證券。合併的目的是實施更合適的資本結構，並確保為我們的投資者提供更合適的股價、期權行權價和認股權證行權價。

花旗銀行同意擔任美國存托股份的託管銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是Citicorp Nominees Pty Limited，位於墨爾本VIC 3000柯林斯街120號15層。

根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為存款銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，而且美國存託憑證所有人的權利和義務是根據存款協議的條款而不是本摘要來確定的。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表有權收取存放在開户銀行和/或託管人的180股普通股，並行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表有權接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的任何其他財產，並對這些財產行使實益權益，但由於法律限制或

實際考慮。我們和開户銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產並對其行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續受澳大利亞法律的管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司均不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人的身份持有，或以有證書的或無證書的美國存託憑證持有人的身份持有)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，或通過經紀或保管賬户，或通過開户銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行和存託公司之間的自動轉賬，存託公司是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證均以DTC代名人的名義登記。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此, 我們將把你稱為“持有者”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以開户銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬於開户銀行或託管人，而該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，開户銀行將根據澳大利亞的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行詐騙。

每當我們為託管人存放的證券免費分配普通股時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，開户銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，相當於已交存的普通股，或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行不如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知開户銀行，並協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。如果我們要求向美國存託憑證持有人提供此類權利，向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務制定程序，便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

開户銀行只會在我們提出要求，並且這是合理可行的，並且我們已經提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，才會向您提供選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您不能進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於澳大利亞的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們要求向您提供此類權利並向開户銀行提供存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，開户銀行不會將財產分配給您，並將出售財產：

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能會對該等普通股進行拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或對本公司的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表就以存款形式持有的普通股收到或交換的財產的權利。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明、要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你，開户銀行可以出售這些財產，並將淨收益分配給你，就像現金分配的情況一樣。

普通股是我們存放在託管人處的。在收到這類存款的確認後，開户銀行簽發了美國存託憑證。

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，並提供存款協議要求的證明和文件，開户銀行可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和澳大利亞法律因素的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到開户銀行或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。

當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，您將被視為代表並保證：

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提交供存放的普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索的影響，且不屬於“受限證券”(定義見存款協議)，亦不屬於“受限制證券”。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

作為美國存託憑證持有人，您有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證交還給開户銀行，而且還必須：

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在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

作為持有人，您有權將您的美國存託憑證提交給開户銀行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國和澳大利亞法律在提取時適用的考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及開户銀行認為適當的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會被推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

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因(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或者(二)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的暫時性延誤；

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的表決權在《股本説明書》中有説明。

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。開户銀行可以根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索這類材料的指示，而不是分發這類材料。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對持有者的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下：

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如果以舉手方式表決，託管銀行將根據從提供及時投票指示的多數美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示，對當時存放的所有普通股進行表決(或促使託管人表決)。

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如果以投票方式投票，開户銀行將根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示投票(或安排託管人投票)存放的普通股。

沒有收到投票指示的證券將不會被投票(除上文所述的情況外，投票是以舉手方式進行的，以及存款協議中另外考慮的情況)。請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，則您受存款協議的修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，開户銀行將繼續收取收到的分配(但不會分配任何此類財產，直到您要求取消您的美國存託憑證)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，開户銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行將不再對持有者負有進一步的義務，只需説明當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金(在扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存款協議的任何終止，開户銀行可向美國存託憑證的持有者提供一種手段，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將這些普通股的存託納入由開户銀行建立的無擔保的美國存托股份計劃。在存款協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

開户銀行在其開户辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

美國存託銀行在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：

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開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。

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對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或未能發出通知，開户銀行不承擔任何責任。

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我們和開户銀行也不對任何清算或結算系統(及其任何參與者)對存入的美國存託憑證或證券的任何行動或不行動承擔任何責任。

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如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們憲法的任何規定、任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，而被阻止、禁止或受制於任何民事或刑事處罰或約束，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，我們和開户銀行不承擔任何責任。

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我們和開户銀行不承擔任何責任，因為我們行使或未能行使存款協議或我們的章程或存款證券的任何規定或管理的任何規定的任何酌處權。

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吾等及開户銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存入的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有資格提供該等建議或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

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對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和開户銀行也不承擔任何責任。

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我們和開户銀行可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

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對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和開户銀行也不承擔任何責任。

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存款協議中的任何條款都不會建立合夥企業或合資企業，也不會在我們、開户銀行和您之間建立信託關係，您是美國存托股份的持有者。

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存款協議並無阻止花旗銀行(或其聯屬公司)從事與吾等或美國存托股份所有人有利害關係的交易，而存款協議亦無任何規定花旗銀行有義務向吾等或美國存托股份所有人披露該等交易或在該等交易過程中獲得的任何資料，或就作為該等交易一部分而收取的任何款項作出交代。

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受澳大利亞法律管轄。

作為美國存託憑證的持有人或其中權益的持有人，閣下不可撤銷地同意，因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此而擬進行的交易而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，僅可在涉及本公司或託管人的紐約州或聯邦法院提起，而通過持有美國存托股份或其中的權益，您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對在該等訴訟、訴訟或法律程序中提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並且不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權。存款協議還規定，上述協議和豁免在您擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在存款協議、美國存託憑證或其中預期的任何交易引起的或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

這種放棄您接受陪審團審判的權利將適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。這一豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠，即使美國存托股份持有人隨後撤回相關普通股。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據適用案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。