附件 2.1

執行 版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

艾伯森公司

克羅格公司。

和

水壺合併子公司。

日期：2022年10月13日

目錄表

協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2022年10月13日(本“協議”)，由Albertsons，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、俄亥俄州克羅格公司(“母公司”) 以及母公司在特拉華州的全資子公司Kettle Merger Sub，Inc.(“合併子公司”，與公司和母公司共同稱為“各方”)簽訂。

獨奏會

鑑於， 現建議，根據本協議規定的條款和條件，在生效時，合併子公司將根據DGCL的適用條款與公司合併並併入公司(“合併”)，合併後的公司將作為尚存的公司和母公司的直接全資子公司繼續存在；

鑑於， 現建議，根據本協議規定的條款和條件，公司、母公司和SpinCo可完成分離(除其他事項外，包括不遲於公司及其子公司向SpinCo轉讓公司對某些公司門店的權利的生效時間之前，以及與母公司及其子公司向SpinCo轉讓對某些母公司門店的權利的有效時間基本同時)，並在不遲於生效時間的該時間內完成分配；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)在正式召集和舉行的會議上一致決定：(A)本協議以及本協議擬進行的合併和其他交易(合併和其他交易，為免生疑問，包括分離和分配，“交易”)對公司股東是公平的，符合公司股東的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議的簽署和交付是可取的， 公司履行本協議所載的契諾和協議並完成交易， (C)指示將本協議提交給公司普通股持有人和公司優先股持有人以供通過，(D)決議建議公司A類普通股持有人採納本協議並批准合併，以及(E)宣佈收盤前股息；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)在正式召集和舉行的會議上一致決定：(A)根據本協議規定的條款和條件，本協議和交易符合母公司、其業務和戰略及其股東、員工和其他利益相關者的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和交易及其下的交易及其執行、交付和履行義務是可取的。

鑑於，合併附屬公司(“合併附屬公司”)董事會已一致表決(A)確定本協議和交易對合並子公司的唯一股東是公平的，符合合併子公司的唯一股東的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的，以及(C)將本協議提交作為合併子公司的唯一股東的母公司通過，並建議母公司批准和採納本協議和交易(以及母公司作為唯一股東， 已簽署並交付了合併子公司唯一股東的一致書面同意，採用本協議並根據DGCL批准合併，該同意在本協議簽署和交付後立即生效)； 和

鑑於，在簽署及交付本協議的同時，本公司、母公司、橡子房地產公司、橡子RE Investor Holdings、橡子房地產控股I公司和橡實房地產控股II公司正就(其中包括)終止本公司房地產協議(定義見本協議)訂立終止協議。

現在， 因此，考慮到前述以及本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議，並且對於其他有價值的對價，雙方同意如下：

第一條 定義

第1.1節某些定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ACI控制集團”是指合稱為Cerberus Albertsons Incentive LLC、Cerberus Iceberg LLC、Klaff Realty，L.P.、Lubert-Adler Partners、L.P.和Kimco Realty Corporation。

“附屬公司” 對於指定的人來説，是指由該指定的人控制或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人，無論是現在存在的還是以後創建的，直接或間接控制着 。就本定義和附屬公司的定義而言，“控制”(具有相關含義，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指對個人而言，直接或間接地通過股權所有權、通過合同或代理或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“反托拉斯法”是指政府實體頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或減少競爭目的或效果的行為的謝爾曼法案、克萊頓法案、高鐵法案、聯邦貿易委員會法案和所有其他適用法律。

“適用的食品法”是指與任何食品的使用、生產、生產、包裝、許可、標籤、分銷或銷售有關的所有適用法律，包括但不限於由FDA、美國農業部、聯邦貿易委員會和任何類似的政府實體執行的適用法律，及其頒佈的任何法規。

“福利計劃”是指(A)ERISA第3(3)節所指的任何“僱員福利計劃”(無論該計劃是否受ERISA約束)，以及(B)任何股權或股權、虛擬股權、獎金、獎勵、休假、帶薪休假、股票購買、附帶福利、遞延補償、退休、養老金(多僱主計劃除外)、醫療、牙科、遠見、意外、殘疾、人壽保險或福利計劃，或就業、諮詢、薪酬、工資貢獻、控制變更、留任、遣散費、解僱工資或賠償協議，或其他福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、 計劃、安排或協議，無論是否成文，也不論是否有資金。

“記賬 股”具有第3.3(B)(I)節規定的含義。

“營業日”指紐約證券交易所交易日的任何一天。

“原因” 指艾伯森公司2020年綜合激勵計劃中定義的“原因”。

“指定證書”是指本公司6.75%A系列可轉換優先股指定證書，日期為2020年6月8日。

“合併證書”具有第2.3(B)節規定的含義。

“證書” 具有第3.3(B)(I)節規定的含義。

“乾淨的團隊協議”的含義如第6.7(B)節所述。

“結案” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“截止日期”的含義如第2.3(A)節所述。

“COD 修正案”具有第2.5(C)節中規定的含義。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“普通合併對價”是指(1)相當於(A)34.10美元的現金減號(B)每股應支付給公司普通股持有人的收盤前股息 減號(C)僅在分配完成的情況下 不遲於生效時間，即SpinCo對價調整金額，以及(Ii)完成分配的程度，除非公司根據 第2.1節以股息的方式進行分配，否則計算出的SpinCo對價的一部分通過除法SpinCo考慮的SpinCo考慮 完全稀釋數。

“普通股東批准”具有4.4(C)節規定的含義。

“普通股東書面同意”具有4.4(D)節規定的含義。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司可接受的保密協議”是指保密協議，其與保密有關的實質性條款對提出公司收購建議的人的總體限制不低於保密協議中的限制 ，為免生疑問，任何此類保密協議不需要包括明確或隱含的停頓限制 或以其他方式限制對任何公司收購建議的作出或修改或修改。

“公司收購建議”指與公司收購交易有關的任何要約或建議，包括對任何現有要約或建議的任何修正或修改 (在每種情況下，由母公司或代表母公司提出或提交的要約或建議除外)。

“公司收購交易”係指除交易外，任何交易(包括任何單步或多步交易) 或與個人或“集團”(定義見“交易法”)的一系列相關交易，涉及(X)向該個人或“集團”發行 或由該個人或“集團”收購至少20%(20%)的公司股權，或(Y)該個人或“集團”收購至少20%(20%)的公司合併資產(包括間接通過擁有公司子公司和公司子公司的股權)，將 作為整體，根據合併(包括本公司為尚存公司的反向合併)、重組、資本重組、合併或其他業務合併、出售股本股份、出售資產、要約收購、交換要約或其他類似 交易。

“公司 替代收購協議”具有第6.4(C)節規定的含義。

“公司資產負債表”的含義見第4.6(C)節。

“公司福利計劃”是指由公司或公司任何子公司維護、發起或出資的福利計劃。

“Company 董事會”的含義與獨奏會中的含義相同。

“公司董事會推薦”的含義見第4.4(B)節。

“公司變更推薦”具有第6.4(C)節規定的含義。

“公司集體談判協議”是指公司或公司任何子公司作為一方或公司或任何子公司受約束的每個集體談判或其他工會或勞資理事會協議。

“公司普通股”具有3.1(A)(Ii)(A)節規定的含義。

“公司披露函”具有第四條規定的含義。

“公司股權獎勵”是指公司RSU、公司PSU和公司限制性股票獎勵。

“公司股權計劃”統稱為艾伯森公司限制性股票單位計劃(f/k/a艾伯森公司 影子單位計劃)和艾伯森公司2020綜合激勵計劃。

“公司信息聲明”的含義如第6.6(B)節所述。

“公司 知識產權”是指公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。公司知識產權包括註冊知識產權和公司軟件。

“公司幹預事件”是指截至本協議簽訂之日，公司董事會尚未知曉或合理預見的重大事件、變更、效果、發展或發生(或如果知曉或合理預見，其重大後果不可知曉或合理預見)，該事件、變更、效果、發展或發生或其任何後果在公司股東批准之前為公司董事會所知或合理預見，但以下情況除外：(A)公司普通股價格本身及其本身的變化(然而，此類變更的潛在原因可能構成公司介入(br}事件)，或(B)任何公司收購交易。

“公司重大不利影響”是指：(I)對公司及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響(br}作為一個整體)，或(Ii)合理預期會阻止或延遲到截止日期以外的時間，(B)單獨或合計產生一種或多種其他影響的任何影響；但是，在確定公司是否已發生重大不利影響時，不得構成或在確定是否已發生重大不利影響時，不應或應考慮以下影響的程度：(A)美國或世界其他地區的一般經濟、監管、政治、商業、金融、國會撥款或市場狀況的變化。(B)美國或世界其他地方的信貸、債務、金融或資本市場或利率或匯率的變化；(C)影響公司及其子公司所處行業的一般條件的變化，包括但不限於政府實體資金水平或計劃的變化；(D)任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、或國內外恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)的任何爆發；(E)在美國或世界任何其他國家或地區發生的任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或天災或天災、流行病、流行病或傳染病爆發(包括新冠肺炎)、天氣狀況和其他類似的不可抗力事件(或上述任何情況的任何惡化)，包括：, 政府實體對此的反應(包括新冠肺炎措施)；(F)公司或公司任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測、公司普通股市場價格或交易量的任何變化或公司信用評級的任何變化(但在每種情況下，均不包括導致此類 失敗或下降的根本原因，除非此類根本原因不在本定義之外)；(G)公開 宣佈、掛起或履行交易或母公司、子公司或其各自關聯公司的身份或任何事實或情況，包括在任何此類情況下，其對與客户、供應商、供應商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、合資夥伴或員工的合同關係或其他關係的影響(在每種情況下，第4.4節或第4.5節中規定的任何陳述或保證的目的除外)；(H)變更，包括為遵守適用法律或其解釋的任何變更而採取的任何行動；(I)變更，包括為遵守GAAP或任何其他適用的會計準則或其解釋的任何變更而採取的任何行動；(J)根據本協議條款要求公司採取的任何行動或行動(包括為免生疑問而根據第6.3節為履行雙方義務而採取的行動)或在母公司或合併子公司的指示下采取的任何行動或行動，或在母公司未能同意的情況下，公司沒有根據第6.1節採取任何需要母公司同意的行動。, 或要求母公司根據第6.3條(A)合作：(br}如果母公司未能提供合作；(K)母公司或合併子公司違反本協議；(L)解決截至本協議日期的任何未決訴訟；(M)與本協議或任何交易相關的任何訴訟或其他訴訟，包括違反受託責任或披露不充分的索賠;或(N)公司披露函件中規定的任何事項；此外，以上第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(H)或(I)款所述的任何變更或事件所引起或產生的任何影響可構成，並在確定發生時予以考慮，若且僅在該變更或事件對本公司及本公司附屬公司造成不成比例的不利影響的範圍內，該等變更或事件與本公司及本公司附屬公司所在行業的任何其他參與者相比，才會對本公司造成重大不利影響。

“公司 當事人”的含義如第9.15節所述。

“公司許可證”的含義如第4.15(B)節所述。

“公司 優先股”的含義見第3.1(A)(Ii)(B)節。

“公司產品”的含義如第4.26(B)節所述。

“公司 PSU”是指根據公司股權計劃授予的、以公司普通股股份支付的、或其價值參考公司普通股價值確定的所有以業績為基礎的限制性股票單位，其全部或部分歸屬條件 基於業績目標的實現情況或適用的業績期間尚未結束的指標。

“公司房地產協議”具有第4.13(A)(Xvi)節規定的含義。

“公司 限制性股票獎勵”是指將受歸屬限制和/或沒收的公司普通股股票返還給公司的所有獎勵。

“公司留存資產”具有公司披露函件第6.17節規定的含義。

“公司留存業務”是指公司及其子公司在生效時間之前的任何時間進行的業務、運營和活動，但SpinCo業務和主要與SpinCo資產相關的業務、運營和活動除外。

“公司留用員工”具有公司披露函件第6.17節規定的含義。

“公司保留負債”具有公司披露函件第6.17節中規定的含義。

“公司股份單位”是指(A)根據公司股權計劃授予的所有以公司普通股股份支付的或其價值參考公司普通股股份價值確定的受限股票單位，以及(B)根據公司股權計劃授予的、以公司普通股股份支付或其價值參考公司普通股股票價值確定的所有基於業績的 股票單位。

“公司分離協議”是指根據公司披露函件第6.17節，公司與SpinCo之間簽訂的分離和分銷協議。

“公司 軟件”是指公司或公司任何子公司擁有的所有軟件。

“公司指定的合同”具有第4.13(A)節規定的含義。

“公司(Br)股東批准”具有4.4(C)節規定的含義。

“本公司商店”是指本公司或本公司任何子公司經營的食品雜貨超市。

“子公司”是指本公司的每一家子公司。

“公司高級建議書”是指公司收購交易定義中提及的“20%(20%)”一項由第三方提出的、並非因實質性違反第6.4條而產生的真誠書面公司收購建議書(條件是，公司收購交易定義中提及的“百分之二十(20%)”)，公司董事會根據其善意判斷(在諮詢其財務顧問和外部律師後)確定，如果完成， 在考慮了公司董事會認為相關的所有因素後，從財務角度來看，導致的交易比交易對公司股東更有利。

“公司高級建議書通知”具有第6.4(F)節中規定的含義。

“公司解約費”具有第8.4(D)節規定的含義。

“合規” 就所需信息而言，是指(I)該等所需信息作為一個整體，不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述有關本公司和本公司子公司的重要事實，以便 根據作出該等所需信息的情況，使其不具誤導性；但前提是在財務信息包括在所需信息中的最後一個季度或年度之後，在所需信息將變得不符合之前，公司或公司子公司的財務信息(包括任何“閃存”數字)的可用性 不應因該可用性而使以前提供的所需信息不符合，(Ii)截至確定時間，是否符合要求信息定義第(Br)條的規定，以及(Iii)要求信息中包含的任何財務報表的審計意見不應被撤回、修訂或保留，且母公司未表明(A)有意重述要求信息中包含的公司或公司子公司的任何歷史財務報表，或(B) 任何該等重述正在考慮中(有一項理解是，如該等重述已完成且適用的所需資料已被修訂，或本公司或其任何附屬公司已公開宣佈其已斷定無需重述，則所需資料將符合有關規定)。為免生疑問，與準備和/或提供合規的所需信息相關的所有費用應由母公司自行承擔。

“保密協議”具有第6.7(B)節中規定的含義。

“同意” 具有第4.5(B)節規定的含義。

“持續時間”具有第6.13(A)節規定的含義。

“續聘員工”的含義見第6.13(A)節。

“合同” 具有第4.5(A)節規定的含義。

“CopyLeft 許可證”是指任何許可證，作為使用、修改或分發任何開源軟件的條件， 要求將此類開源軟件的修改版本或任何其他知識產權併入、衍生、鏈接到此類開源軟件、或與此類開源軟件一起使用、分發或以其他方式提供： (I)以源代碼形式；(Ii)根據允許再分發、反向工程或創建衍生作品或 對任何上述知識產權進行其他修改的條款；或(Iii)不收取許可費。

“承保個人”的含義如第4.11(I)節所述。

“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2、SARS-CoV-2變種或新冠肺炎。

“新冠肺炎措施”是指任何政府實體(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)不時發佈的檢疫、“住所到位”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、限制、指南、迴應或建議，或在每種情況下，與新冠肺炎和任何事態發展相關或作出迴應的其他合理或明智的行動。變異或突變或相關或相關的流行病、大流行或疾病暴發。

“債務承諾書”具有第5.5(A)節規定的含義。

“債務融資”具有第5.5(A)節規定的含義。

“債務融資來源”是指承諾提供債務融資或以其他方式簽訂與債務融資有關的協議的實體，包括債務函件(包括替代債務融資)和與之相關的任何合併協議、購買協議、信貸協議或契約(或類似的最終融資文件)(包括但不限於 任何外賣或交換要約)。

“債務融資來源相關方”是指與債務融資有關的每一方的債務融資來源，以及參與債務融資的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、 律師、合夥人(普通或有限)、受託人、控制方、顧問、成員、經理、會計師、顧問、投資銀行家、代理人、代表和資金來源(包括但不限於任何收購或交換要約)及其各自的繼承人和受讓人。

“債務信函”具有第5.5(A)節規定的含義。

“DGCL” 指特拉華州一般公司法。

“披露當事人”具有第6.7(A)節規定的含義。

“持異議的 股份”是指沒有投票贊成合併的任何公司普通股或公司優先股，或者 不是贊成合併的書面同意的標的，且其持有人根據DGCL第262條適當完善了他或她的 對該等股份的評估權利。

“持不同意見的股東”具有3.3(G)節規定的含義。

“分銷” 是指剝離分銷，或者，如果在生效時間之前的任何時間，公司完全酌情選擇授予信託，則指授予信託。

“分銷交易協議”是指(I)公司分離協議、(Ii)母公司分離協議、(Iii)信託協議(視具體情況而定)、(Iv)過渡服務協議和(V)任何其他協議或文件，包括任何或有價值的權利協議。

“撤資 行動”是指分離、分配和任何 出售、剝離、轉讓、許可或處置或單獨持有或持有(通過建立信託或其他方式)，以進一步履行各方在第6.3條下的義務。

“效果” 指事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果或效果的任何狀態。

“EBITDA” 指未計收入、税項、折舊和攤銷前的收益。

“有效時間”的含義如第2.3(C)節所述。

“環境法”是指與環境或自然資源的污染或保護有關的任何法律，或與接觸有害物質有關的任何法律。

“環境許可證 ” 指任何環境法所要求的任何許可、許可證、同意、證明、變更、豁免、批准或其他授權。

“股權交換比率”是指一個分數，(X)其分子為經修訂的普通股合併對價，(Y)其分母為紐約證券交易所母公司普通股在緊接(但不包括)收盤日之前(但不包括)連續五個交易日期間的平均收盤價，四捨五入至最接近的美分。

“僱員退休收入保障法”係指“1974年僱員退休收入保障法”，載於“美國法典”第29編第1001節及以後。

“ERISA附屬公司”是指與個人或其任何附屬公司一起被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的“單一僱主”的所有人員(無論是否註冊成立)。

“《證券交易法》係指1934年《證券交易法》，《美國法典》第15編第78a節及以後的規定，以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所基金”具有第3.3(A)節規定的含義。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局。

“歸檔的公司美國證券交易委員會文件”具有第四條規定的含義。

“已歸檔的母公司美國證券交易委員會文件”具有第五條規定的含義。

“四面牆EBITDA”是指，(I)對於公司門店，門店級別的零售EBITDA(包括與該門店相關的任何燃料中心)，不包括分配的分部和公司管理費用，以及(Ii)對於公司門店，門店級別的零售EBITDA(包括與該門店相關的任何燃料中心)，以及(Ii)對於公司門店，門店級別的EBITDA(包括與該門店相關的任何燃料中心)，不包括分配的分部和公司管理費用，以及(Ii)關於母門店，EBITDA(包括與該商店相關的任何燃料中心)，不包括公司內部租金成本、部門間接費用分配成本、公司間接費用分配成本和技術分配成本，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，按照公司和母公司在第(I)和(Ii)款中適用的歷史方法和做法計算，根據公司披露函件第1.1(A)節中規定的説明性 實例計算。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“政府實體”的含義如第4.5(B)節所述。

“政府贊助的醫療保健計劃”是指(I)根據《社會保障法》第十八章適用條款建立並受其管轄的聯邦醫療保險計劃，包括根據該法案發布的任何次級監管指南；(Ii)受《社會保障法》第十九章適用條款和實施醫療補助計劃的任何州的適用法律管轄的醫療補助計劃；(Iii)聯邦僱員健康福利計劃；以及(Iv)任何其他州或聯邦醫療保健計劃或計劃。

“政府官員”是指政府實體或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括 政府實體或任何主權財富基金或公共國際組織全部或部分擁有或控制的任何公司或其他個人，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構行事的任何人，或為或代表任何此類公共國際組織、 或任何政黨、政黨官員或其候選人而行事的任何人。

“授予信託”是指根據不遲於生效時間的分銷交易協議條款，為公司 普通股和公司優先股持有人的利益，向根據信託協議設立的信託授予SpinCo普通股的所有已發行和已發行普通股。

“危險物質”是指根據任何環境法被列為、定義、指定、分類或以其他方式管制為“危險”、“有毒”、“污染物”或“污染物”或具有類似含義和管制效果的任何物質、材料或廢物，包括石油和石油副產品、全氟和多氟烷基物質、氟利昂、氨、温室氣體、臭氧消耗物質和石棉。

“醫療保健法”是指與提供醫療保健有關的所有適用法律，包括與(I)任何許可證、許可證、證明、資格或授權有關的法律，以處理與提供、支付或安排醫療保健服務、醫療福利或健康保險有關的業務，包括規範提供者、管理的醫療保健、藥房福利服務、第三方付款人和承擔財務風險的人員，或提供與提供醫療保健服務、醫療福利或醫療保險相關的財務風險或提供行政或其他職能的適用法律。醫療保健服務的支付或安排，包括與醫療保健計劃有關的所有適用法律，根據這些法律，任何公司子公司(視情況而定)必須獲得許可或授權處理業務， (Ii)醫療保健或醫療保險欺詐或濫用，包括招攬或接受涉及醫療保健行業從業人員的不正當獎勵、患者轉介或提供者獎勵，一般包括以下法規：聯邦 反回扣法(42 U.S.C.§1320a-7b)，《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn)、《聯邦虛假申報法》(31 U.S.C.§ 3729等)、《聯邦民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《受益人誘導法令》(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《聯邦程序欺詐民事救濟法》(31 U.S.C.§3801 et seq.)和《聯邦醫療欺詐法》(《美國聯邦法典》第18章，第1347節)，(3)提供與任何醫療保健方案有關的行政、管理或其他服務，包括管理醫療保健索賠、藥房福利索賠或福利，或處理或支付保健或藥房物品，以及提供者提供的服務、治療或用品，包括提供第三方管理人的服務, 利用 審查代理人和執行質量保證、認證或利益協調的人員，(Iv)與提供藥房服務或福利或支付藥房服務或福利有關的業務的許可、認證、資格或授權，以及 美國禁毒署與此相關的要求，包括《美國法典》第21篇第801節及以下，通常稱為《受控物質法》，以及任何類似的管理受控物質處方或分配的州法律，(br}(V)1985年《綜合總括預算調節法》，(Vi)2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》，(Vii)2008年《患者和提供者醫療保險改進法案》，(Viii)《患者保護和平價醫療法案》(Pub.L.111-148)，經2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152條)，(Ix)公司或其任何子公司對處方藥或受管制物質提出的索賠或進行的促銷或營銷努力，(X)美國食品和藥物管理局，包括《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國法典》第21編，301及以後)。和《藥品質量安全法》(《美國法典》第21編第360eee節)，(Xi)藥房業務，或藥品、受控物質、醫療器械、醫療設備或醫療廢物的批發分銷、配藥、標籤、包裝、再包裝、處理、廣告、摻假或合成，(Xii)提供藥房福利管理、使用審查和保健折扣卡計劃和服務，和(Xiii)與提交給任何第三方付款人的醫療保健項目和服務的賬單或索賠有關的聯邦或州法律。

“醫療保健計劃”是指公司或公司任何子公司提供的涉及或與提供、安排提供、報銷或以其他方式管理醫療保健服務或藥房福利服務有關的所有業務、計劃和服務類型 ，包括政府贊助的醫療保健計劃、商業風險(個人、小團體、大團體)、 工人補償、兒童健康保險計劃(CHIP)、TRICARE、軍人和家庭生活諮詢計劃、 和自籌資金的團體健康計劃。

“HIPAA” 指經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.§17921 et q.)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)，以及截至本協議之日政府實體的任何和所有實施細則和條例。

“高鐵 法案” 指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，《美國法典》第15編第18a節及以後的規定，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“ICE” 具有第4.10(F)節規定的含義。

“附帶許可證”是指任何(A)非排他性許可證或軟件即服務協議，用於第三方擁有的“壓縮包裝”、“點擊直通”或其他“現成”軟件，通常可按標準商業條款購買，在截至2022年2月26日的財政年度內，公司及其子公司根據每個此類合同支付的許可證、維護、支持和其他費用合計不超過20,000,000美元；(B)開放源代碼軟件 許可證；(C)在正常業務過程中籤訂的保密、保密或保密協議；符合過去慣例的在正常業務過程中授予的公司知識產權的非獨家許可；以及(E)符合過去慣例的公司或公司任何子公司在正常業務過程中獲得的第三方商標的非獨家許可 。

“任何人的負債”指，在不重複的情況下：(A)該人對借款的負債；(B)該人為該人的任何財產支付延期購買或收購價款的義務；(C)該人對銀行和其他金融機構開具或承兑的信用證或類似票據的償付義務，僅限於開具的金額；(D)該人在租約下的債務，但以該等債務須按公認會計原則在該人的資產負債表上分類和入賬為限；。(E)由該人擔保的上文(A)至(D)款所述的其他人的債務；。但債務不包括應付給貿易債權人的賬款，或按照以往慣例在正常業務過程中產生的應計費用，在每一種情況下，尚未到期和應付的或正在善意爭議的，以及按照以往慣例在正常業務過程中背書供收款的可轉讓票據。

“賠償費用”具有第6.11(A)節規定的含義。

“受保障當事人”具有第6.11(A)節規定的含義。

“知識產權”是指根據美國或世界各地任何司法管轄區的法律產生的所有知識產權和類似的專有權利，包括下列權利：(A)商標、服務標誌、商業外觀、品牌名稱、 商標、商號和其他來源或來源的標記，以及與此相關的所有商譽，以及上述的申請和註冊；(B)發明、發現、想法和創造(無論是否可申請專利)、實用新型、補充保護、認證、專利和專利申請，包括分立、延續、(C)商業祕密和其他非公開、專有或機密信息，包括專有技術、配方、商業計劃、客户名單和源代碼(統稱為“商業祕密”)；(D)原創作品、數據庫、彙編、版權、工業設計及其註冊和應用；以及續訂、擴展、恢復和恢復以及所有精神權利，無論其名稱如何，以及(F)域名、社交媒體識別符和相關帳户。

“IT系統”的含義如第4.17(E)節所述。

“判決”是指政府實體頒佈或發佈的任何判決、和解、命令、決定、指示、令狀、強制令、法令、規定或法律或仲裁裁決。

“知識” 對於本公司和本公司子公司，是指公司披露函件第1.1(B)節所列個人的實際知識，對於母公司和合並子公司而言，是指母公司披露函件第1.1節所列個人的實際知識。

“勞工組織”的含義如第4.10(B)節所述。

“法律”指任何美國或非美國政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、法規、條例、法典、法規、判決、命令、法令、裁決、條約、公約、政府指令、禁令或其他具有約束力的指令。

“租賃不動產”具有第4.12(B)節規定的含義。

“提交函的字母 ” 具有第3.3(B)(I)節規定的含義。

“負債”指直接或間接、應計或固定、絕對或有、已知或未知、已到期或未到期、已清算或未清算或已確定或可確定的任何和所有債務、負債、索賠、要求、費用、承諾、損失和義務，包括根據任何法律產生的債務和根據任何合同產生的債務。

“經許可的知識產權”具有第4.17(B)節中規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、留置權、法定留置權、抵押、限制(包括對轉讓的限制)、質押、擔保權益、選擇權、第一要約或拒絕、優先購買權、租賃或轉租、索賠、任何第三方的權利、契諾、選擇權、有條件出售或其他所有權保留協議、通行權、地役權、侵佔或任何種類的產權負擔。

“重大撤資事件”是指母公司、本公司或其各自子公司在生效時間之前、截止日期或緊接生效時間之後剝離超過650家門店(包括因分銷而剝離的門店，只要分銷在生效時間完成)，以消除和解決反壟斷法下與交易有關的任何和所有 障礙。

“測量日期”的含義如第4.2(A)節所述。

“合併” 具有獨奏會中所給出的含義。

“合併對價”係指一般合併對價或優先合併對價(視情況而定)。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“合併次級普通股”具有3.1(A)(I)節規定的含義。

“合併 子板”具有朗誦中給出的含義。

“經修訂的 普通合併對價”是指相當於(A)$34.10的現金金額減號(B)支付給每位公司普通股持有人的收盤前股息的每股金額。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“開放源碼軟件”是指受任何符合開放源碼定義(自本協議之日起由開放源碼倡議頒佈)或自由軟件定義(自本協議之日起由自由軟件基金會頒佈)或任何類似的“免費”、“公開可用”或“開放源碼”軟件許可證的軟件，包括GNU通用公共許可證、較小的GNU通用公共許可證、阿帕奇許可證、BSD許可證、Mozilla公共許可證(MPL)的任何許可證的約束或許可、提供或分發。還有麻省理工學院的執照。

“組織文件”是指(A)就公司、章程、章程或公司證書(視情況而定)及其章程而言，(B)就有限責任公司而言， 成立或組織的章程或證書(視情況而定)及其經營或有限責任公司協議，(C)就合夥(一般或有限責任)、成立或合夥證書及合夥協議而言，以及(D)就任何其他人而言，該人的組成或管理文件或文書。

“其他方”指：(A)就母公司及母公司子公司而言，本公司及(B)就本公司及本公司子公司、母公司及合併子公司而言。

“日期以外”的含義如第8.1(E)節所述。

“擁有不動產”具有第4.12(A)節規定的含義。

“家長” 的含義如前言所述。

“母公司 董事會”的含義如獨奏會中所述。

“家長公開信”具有第五條規定的含義。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值1.00美元。

“母公司 重大不利影響”是指將 阻止或實質性延遲、幹擾、阻礙或損害(I)母公司或合併子公司及時完成任何交易或(Ii)母公司或合併子公司履行其在本協議項下義務的任何影響。

“母公司許可證”是指適用法律規定的任何政府實體的所有特許經營權、關税、授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、豁免、同意、 證書、批准和命令，以擁有、租賃和運營母公司及母公司子公司的資產和財產，併合法經營母公司和母公司子公司的資產和財產，就像 截至本協議之日一樣。

“家長提議更改的條款”具有第6.4(F)(Ii)節中給出的含義。

“母公司 限制性股票獎勵”的含義見第3.2(C)節。

“母公司 留存資產”具有公司披露函件第6.17節規定的含義。

“母公司留存業務”是指母公司及其子公司在生效時間之前的任何時間進行的業務、運營和活動，但SpinCo業務和主要與SpinCo資產相關的業務、運營和活動除外。

“母公司留用員工”的含義與公司披露函件第6.17節中的含義相同。

“母公司保留負債”具有公司披露函件第6.17節規定的含義。

“家長RSU”的含義如第3.2(A)節所述。

“母公司分離協議”是指根據公司披露函件第6.17節的規定，由母公司、本公司和SpinCo 之間簽訂的分離和轉讓協議。

“母公司商店”是指由母公司或母公司子公司經營的食品雜貨超市。

“母公司 子公司”是指母公司的每個子公司。

“家長終止費”的含義見第8.4(D)節。

“參與多僱主計劃”的含義見第4.11(F)節。

“黨” 指 本協議的一方。

“支付代理商費用”的含義如第3.3(A)節所述。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“允許的留置權”是指(I)尚未到期和支付的税款留置權，或(B)通過適當的訴訟程序誠意爭奪的，且已根據公認會計準則的要求建立了充足準備金的留置權；(Ii)供應商、承運人、倉庫工人、工人、機械師、物料工、維修工的留置權；在正常業務過程中產生或產生的其他類似的普通法或法定留置權 與非拖欠的義務有關，或公司 或本公司的任何子公司通過適當的程序真誠地爭奪並已為其建立足夠的準備金， 在公認會計原則要求的範圍內，(Iii)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格有條件銷售合同和設備租賃 產生的留置權，而這些留置權並非單獨或合計的，對本公司及本公司附屬公司整體業務有重大影響，(Iv)任何政府實體實施的分區、權利、建築及土地使用條例、守則及條例，而該等條例、守則及條例並未因任何現行用途而有重大違反， 本公司或本公司任何附屬公司所進行的佔用或活動，且個別或整體而言，不會 亦不會對適用不動產的用途(或本公司預期用途)、效用或價值造成重大損害， (V)就租賃不動產而言，由租賃不動產的房東或業主產生、設定、假定或允許存在和產生的抵押和其他留置權 僅影響房東或優先租賃權益的持有人的利益, 只要該留置權不適用於除租賃不動產以外的本公司及本公司子公司的任何資產，(Vi)在正常業務過程中根據以往慣例產生的所有權或其他類似留置權的所有留置權、地役權、通行權、侵佔、限制、條件或瑕疵，且該等留置權單獨或總體上不會也不會對適用不動產的使用(或公司預期的使用)、效用或價值造成實質性損害，(Vii)在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的非排他性知識產權許可，(Viii)因美國聯邦證券法或任何司法管轄區的類似適用法律所規定的轉讓限制而產生的留置權，(Ix)在正常業務過程中為確保支付工人補償、失業保險或其他類型的社會保障福利或履行投標、投標、銷售、 合同(償還借款除外)、公共或法定義務和擔保而支付的存款，暫緩、上訴、海關或履約 保證金或在正常業務過程中產生的與以往慣例一致的類似義務，(X)僅因與銀行留置權、有利於證券中介人的留置權有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權， 抵銷權或與在託管機構和證券中介機構開立的存款賬户或證券賬户或其他資金類似的權利和補救措施，(Xi)因UCC關於經營租賃的預防性備案而產生的留置權, 向本公司或本公司任何附屬公司寄售或託管貨物，或在正常業務過程中將本公司或本公司任何附屬公司的設備留置權授予該等設備所在的客户或供應商，(Xii)與本公司或本公司任何附屬公司的信貸餘額抵銷的留置權或權利，與信用卡發行商或信用卡處理商或該等信用卡發行商或信用卡在正常業務過程中欠下的金額，(Xiii)根據法律和在正常業務過程中產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保 支付與貨物進口有關的關税，(Xiv)在正常業務過程中產生的留置權， 與過去的做法一致，與任何購置款擔保權益、設備租賃或類似的融資安排有關， 只要此類留置權不延伸到本公司和本公司子公司的任何資產，設備或財產或資產以外的收購，收購，該留置權的改善或建造由該留置權及其任何部分所擔保的債務提供資金，(br}其替換或收益，(Xv)本公司最新綜合資產負債表或其附註中披露的留置權，包括在本公告日期之前提交的公司美國證券交易委員會文件中的留置權，(Xvi)將於交易結束時或之前解除的留置權，以及(Xvii)公司披露的任何留置權和其他例外。

“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥或普通合夥、有限責任合夥、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府實體或由上述兩個或兩個以上 組成的任何團體。

“個人 信息”具有適用法律或公司或任何公司子公司在任何適用的 隱私政策、通知或合同(例如，“個人數據”、“個人健康信息”或“健康 信息”、“個人身份信息”或“個人身份信息”)中所規定的含義。

“結賬前獎金”的含義見第6.13(B)節。

“收盤前 股息”是指向持有公司普通股、公司優先股以及作為股利等價權的公司股權獎勵(視情況而定)的持有者支付的一筆或多筆特別現金股息，總額不超過4,000,000,000美元。

“優先合併對價”具有3.1(A)(Ii)(B)節規定的含義。

“優先股東批准”具有4.4(C)節規定的含義。

“優先股東書面同意”具有4.4(D)節規定的含義。

“隱私法”是指與處理任何個人信息有關的任何和所有適用法律、法律要求和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括但不限於聯邦貿易委員會法、加州消費者隱私法(CCPA)、支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)、控制未經請求的色情和營銷法(CAN-Spam)、電話消費者保護法(TCPA)以及與違規通知、醫療隱私、生物特徵識別器的使用有關的任何和所有適用法律。以及將個人信息用於營銷目的和基因測試。

“隱私要求”是指與處理個人信息有關的所有適用的隱私法以及公司和公司子公司的所有政策、通知和合同義務。

“程序” 具有第4.14節中規定的含義。

“處理” 或“處理”是指任何個人信息或受保護的健康信息的接收、收集、編輯、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術上、物理上或管理上)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)。

自本協議之日起，“受保護的健康信息”具有第45 C.F.R.第160.103節所規定的含義。

不動產是指租賃不動產和自有不動產。

“不動產租賃”是指本公司或本公司任何附屬公司作為當事方的不動產租賃、轉租、許可證或其他佔用協議，包括與此有關的所有修訂、修改、補充、延期、續簽、擔保或其他協議。

“再融資債務”具有6.1(N)節規定的含義。

“對債務進行再融資”具有6.1(N)節規定的含義。

“已登記的知識產權”具有第4.17(A)節規定的含義。

“相關人員”的含義如第9.8節所述。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置有害物質到環境中的行為。

“替換計劃”的含義如第6.13(C)節所述。

“代表”指某人、其董事、高級職員、僱員、代理人及代表，包括任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。

“所需的 資料”是指(I)本公司及本公司附屬公司的所有財務報表、財務數據、審計報告及有關 本公司及本公司附屬公司的所有財務報表、財務數據、審計報告及其他資料，其類型及形式及期間為美國證券交易委員會頒佈的S-X條例及美國證券交易委員會頒佈的S-K條例為根據證券法以S-1表格形式作出的公司登記聲明所規定的登記公開發行證券所需的所有財務報表、財務數據、審計報告及其他資料(以及S-X條例第3-05條及第11條，視情況適用而定)。無論何時提交)，以完成債務函件或任何外購或交易所發售(包括所有經審計財務報表及所有未經審計的季度中期財務報表，在每種情況下均根據所涉期間(包括適用的比較期間)一致適用的公認會計原則編制)所擬發售的證券, 根據AU 722的規定，本公司的獨立公共會計師將對其進行審查)，以及從本公司的獨立公共會計師(以及任何其他獨立公共會計師)獲得的任何其他必要信息(包括該會計師審計或審查的財務報表將被或將被包括在要約文件中的程度)，以及關於將包括在要約文件中的公司財務信息的慣常“舒適” (包括“負面保證”和更改期舒適)；及(Ii)母公司(或任何債務融資來源相關方)可能合理要求的有關本公司及本公司附屬公司的其他相關及慣常資料，惟該等資料須為本公司隨時可得而又無不適當負擔，且與債務融資有關或與債務融資或任何收購或交換要約類似的融資所需的慣常資料。

“權利”就任何人而言，指(A)期權、認股權證、優先購買權、認購、催繳或其他權利、可轉換證券、可交換證券、任何性質的可交換證券、任何性質的協議或承諾，使該人有義務發行、轉讓或出售該人或其任何附屬公司的任何股權，或任何可轉換為或可交換該等股權的證券，或(B)該人(或該人的普通合夥人)有回購的合約義務，贖回或以其他方式收購該人或其任何附屬公司的任何股權，或本定義(A)款所列的任何此類證券或協議。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和條例。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“第二個 請求”具有第6.3(A)節規定的含義。

“證券法”係指1933年的“證券法”，“美國法典”第15編第77a節及以後的規定，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“高級領導團隊”是指公司披露函件第1.1(C)節所列的員工。

“分離”指SpinCo業務、SpinCo資產、SpinCo負債和SpinCo員工與公司保留業務或母公司保留業務(如適用)、公司保留資產或母公司保留資產(如適用)、公司保留負債或母公司保留負債(視情況而定)和公司保留員工或母公司保留員工(如適用)的分離，不遲於緊接根據公司分離協議和母公司分離協議進行分配之前，或基本上同時進行。

“軟件”是指所有：(I)計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼還是固件，包括其組件，如用户界面、報告格式、模板、菜單、按鈕和圖標；(br}(Ii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品；以及(Iii)與上述任何內容相關的文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“溶劑” 具有第5.5(B)節規定的含義。

“股東同意”具有4.4(D)節規定的含義。

“SpinCo” 是指本公司的全資子公司，將在分拆前成立為特拉華州公司，以持有SpinCo業務。

“SpinCo 資產”具有公司披露函件第6.17節中規定的含義。

“SpinCo 業務”是指公司、母公司及其各自子公司的業務，詳見公司披露函件第6.17節 。

“SpinCo 普通股”指SpinCo的普通股。

“SpinCo 對價”指(A)在生效時間 前SpinCo普通股的所有已發行和已發行普通股，或(B)如果公司在生效時間之前的任何時間自行決定，在根據信託協議設立的信託中的所有受益人權益 (或類似權益)。

“SpinCo 對價調整金額”指的是等於(A)三的金額《泰晤士報》包括在SpinCo資產中的 門店的合計四牆EBITDA(或包括該門店的佔有權和經營權)， 實際轉讓給SpinCo與完成分銷相關的，除以(B)SpinCo對價 完全稀釋的數字，但如果第(A)和(B)款中的計算結果導致該筆款項的一部分 少於0.01美元，則該筆款項應減至最接近的整數分。

“SpinCo 對價完全稀釋數”是指公司普通股股數之和加(不重複) 轉換公司優先股後可發行的公司普通股數量，在公司普通股和公司優先股的每一種情況下，截至分配記錄日期或雙方相互書面同意的其他時間和日期 。

“SpinCo 集團”統稱為SpinCo和SpinCo子公司。

“SpinCo註冊聲明”是指SpinCo向美國證券交易委員會提交的關於分拆分銷的表格10(或美國證券交易委員會發布的任何後續表格或相關表格) 的註冊聲明，經不時修訂或補充。

“SpinCo(Br)商店”具有公司披露函件第6.17節中規定的含義。

“SpinCo(Br)子公司”具有公司披露函件第6.17節規定的含義。

“分拆 分配”是指根據不遲於生效時間的分配交易協議條款，向公司普通股和公司優先股持有人分配SpinCo普通股的全部已發行 和流通股。

“附屬公司”指， 就個人而言，任何人士，不論是否註冊成立，其中(A)至少50%(50%)的證券或所有權權益按其條款具有選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的普通投票權，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由該人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制 。

“替代債務融資”的含義見第6.15(B)節。

“倖存的公司”具有第2.2節中規定的含義。

“倖存的公司普通股”具有3.1(A)(I)節規定的含義。

“商店” 指公司商店和母公司商店。

“外賣或交換產品”的含義如第6.15(D)節所述。

“收購法”是指根據州或聯邦法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“商業合併”或任何其他反收購法或類似法律。

“納税申報單”是指向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何報税表、報告或類似的申報文件(包括任何所附的附表、補充資料和補充或佐證材料)，包括任何資料申報單、退税申索、經修訂的申報單或估計税款申報單(包括與此有關的任何修訂)。

“税”係指：(br}(I)所有税、費、費、徵或其他評税，包括所有淨收入、毛收入、毛收入、欺詐、無人認領的財產、銷售、使用、從價計價、貨物和服務、資本、轉讓、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產或其他税、關税或其他類似評税或税性質的費用，以及任何利息和任何罰款，任何 政府實體因上述任何事項而增加的税款或附加金額，以及(Ii)與第 (I)條所述任何項目有關的任何責任，因合同、假設、受讓人或繼承人的責任、法律實施、美國財政部條例 第1.1502-6(A)條(或法律的任何類似規定或其任何前身或後繼者)或其他原因而應付。

“貿易祕密”的含義與第1.1節中的知識產權定義相同。

“交易單據”的含義如第9.8節所述。

“交易” 具有朗誦中所述的含義。

“過渡 服務協議”是指(I)公司與SpinCo就分拆分銷而簽訂的過渡服務協議，以及(Ii)母公司與SpinCo之間簽訂的過渡服務協議， 在第(I)及(Ii)兩種情況下均根據公司披露函件第6.17節擬備。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的條例，因為此類條例可能會不時修訂。

“信託協議”是指本公司、SpinCo和其中指定的獨立受託人之間簽訂的信託協議、信託契約或其他類似文書，根據該協議，根據該協議設立的信託中的受益人權益(或類似權益)(I)將成為合併對價的組成部分，(Ii)該受益人 權益的持有人不會享有股東共有的任何權利(如投票權和股息權)，(Iii)將不產生利息，(Iv)除法律實施外， 不得轉讓或轉讓，以及(V)不得以任何形式的證書或文書代表。

“表決公司債務”的含義見第4.2(C)節。

“故意違約”是指違反本協議的重大違約行為，是違約方在實際知道採取此類行為(或在不作為的情況下，未採取此類行為)將導致或構成此類實質性違約的情況下 做出的行為或不作為造成的後果，無論違約是行為的對象還是未採取行為的對象。

第1.2節解釋。 除非本協議另有明確規定，否則本協議將按照下列規定解釋：

(A)“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”、“本協議”和其他同等詞彙是指本協議的整體，而不僅僅是本協議中使用任何此類詞彙的特定部分、條款、章節、小節或其他部分；

(B)不得將實例 解釋為明示或默示地限制其所説明的事項；

(C)“包括”一詞及其派生詞意為“包括但不限於”，是一個説明性術語，並非限制；

(D)“或”一詞應是析取的，但不是排他性的；

(E)無論此處定義的詞語是以單數形式使用還是以複數形式和相關形式定義的術語具有相應的含義，此處所述的所有定義均被視為適用；

(F)定義的術語在整個本協議和本協議的每份證物、附表、證書或其他文件中都有其定義的含義， 無論它出現在定義位置之前還是之後；

(G)所有提及價格、價值或貨幣金額的 均指美元；

(H)本辦法所稱“董事”，是指擔任公司董事會成員的個人；

(I)此處使用的任何一個或多個代詞均視為既包括單數又包括複數，並涵蓋所有性別；

(J)本協議由雙方共同擬定，本協議不會被解釋為不利於任何人作為本協議或本協議的主要起草人，也不會考慮任何事實或任何一方在起草本協議時有更多或更少參與的推定。

(K)本協議中出現的條款、小節或小節的標題僅為方便起見，不以任何方式定義、限制、解釋或描述此類小節的範圍或程度，或以任何方式影響本協議；

(L)除非本協定另有明文規定，否則本協定提及的任何特定條款、條款、附件或減讓表均指本協定的某一條款、附件或減讓表；

(M)本協定的附件和附表作為參考納入本協定，並將被視為本協定的一部分；

(N)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語將予以解釋，並將根據公認會計準則，對本協議下的所有會計事項作出一致的決定；

(O)對(I)任何合同(包括本協議)、法規或條例的任何提及均指經修訂、補充、重述或替換的合同、法規或條例(就合同而言，在合同條款允許的範圍內，以及在適用的情況下，根據本協議條款)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者； 和(Iii)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的準據法(對於成文法，包括根據該成文法頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；

(P)關於要提供給母公司的信息， 短語和類似含義的詞語是指公司或其代表在公司盡職調查數據網站上向母公司張貼和提供相關文件、文書或材料，或以其他方式交付給Weil，Gotshal&Manges LLP或Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，在每種情況下，公司或其代表都以母公司法律顧問的身份 與本協議簽署前的交易有關。與向本公司提供的信息有關，是指在本協議簽署之前，母公司或其代表以公司法律顧問的身份將相關文件、文書或材料交付給Jenner&Block LLP或White&Case LLP。

(Q)所有 對沒有明確“營業”限定的日子的提及將被解釋為對日曆日的提及；以及 如果任何行動或通知將在某一日曆日或之前採取或發出，而該日曆日不是營業日，則該行動或通知將推遲到下一個營業日，或可在下一個營業日採取或發出；以及

(R)除非另有規定，所有提及時間的 均指紐約時間。

第二條分配；合併；合併的效果

第2.1節分配。就合併而言，根據本協議及分銷交易協議(如適用)的條款及條件，雙方同意本公司將於不遲於生效時間 的時間起實施分銷，而為促進合併，本公司及母公司的每一方應互相合作，並應促使 其各自的聯屬公司如此合作，以使分銷於不遲於生效時間的時間生效。分派可透過合併或以派息或其他分派(包括根據信託協議及信託授予而預期的 )進行，在每種情況下，本公司可在與母公司真誠磋商後作出選擇， 考慮到該等分派在生效時間後可能對母公司(包括尚存公司)造成的任何不利影響，而在該等分派合理地可能產生不利影響的範圍內，上述分派須經 母公司同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。為免生疑問，應對公司普通股和公司優先股股票進行分配，而不是對公司股權獎勵進行分配。即使本協議中有任何相反的規定，母公司和公司在下列任何情況下都沒有義務完成分銷：(A)根據公司披露函第6.17節向SpinCo分配物資的工作未在10月13日或之前完成 , 2023(但如果母公司違反其進行分配的義務，則不應解除其完成分配的義務)或(B)母公司根據第6.3條規定的義務，通過向公司發出書面通知，選擇將SpinCo業務出售給一個或多個第三方，而不是直接或間接地將SpinCo業務出售給完成分配的各方，無論其結構是否為出售SpinCo的股權、合併、 出售資產或其他形式，出售給不是母公司關聯公司的任何真誠的第三方買家。為免生疑問，第2.1節中的任何內容均不影響父母根據第6.3(D)(I)節承擔的義務。

第2.2節合併。根據本協議的條款及受本協議條件的規限，於生效時，合併子公司將根據DGCL的適用條文與本公司合併，並 併入本公司，據此，合併子公司的獨立存在將終止 ，而本公司將根據特拉華州的法律繼續作為尚存實體(本公司在合併中作為尚存實體，在本文中有時稱為“尚存公司”)繼續存在，以致於合併後，尚存公司將成為母公司的全資直接附屬公司。

第2.3節結束。

(A)合併的結束(“結束”)應在紐約市時間上午10：00進行，截止日期為根據本協議符合或(在適用法律允許的範圍內)豁免第七條(“結束日期”)所列所有條件(不包括因其性質而直到結束日才能滿足的任何此類條件)後三個工作日。應要求根據本協議(在適用法律允許的範圍內)通過遠程通信和電子傳輸交換籤名頁面，或在不可行或雙方另有書面約定的情況下，在紐約、紐約的Jenner&Block LLP辦事處，或母公司和公司可能書面同意的其他時間、日期或地點，滿足或(在適用法律允許的範圍內)根據本協議放棄簽署；但可在本合同雙方書面商定的其他時間、日期或地點進行。

(B)在符合本協議條款的前提下，雙方應在實際可行的情況下，儘快在截止日期前，按照DGCL(“合併證書”)的相關規定，簽署並籤立與合併有關的合併證書，並提交給特拉華州州務卿。

(C)合併將於向特拉華州州務卿提交合並證書後生效，或在母公司和本公司根據DGCL在合併證書中指定的較後時間 生效(該 日期和時間以下稱為“生效時間”)。

第2.4節合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有本協議和DGCL適用的 規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，各合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權應歸屬於尚存公司，而合併附屬公司及本公司的所有債務、責任、義務、限制、傷殘及責任應成為尚存公司的債項、負債、 義務、限制、傷殘及責任，所有均由道富環球控股規定。

第2.5節組織文件 。

(A)在生效時間 ，本公司在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書應修訂 並重述為全文，如本協議附件A所載，經如此修訂和重述，應為尚存公司的註冊細則，直至其後根據其條款、本協議條款和適用法律進行修訂。

(B)在生效時間 ，緊接生效時間之前有效的公司章程應修訂並重述為附件B所載的完整本公司章程，經如此修訂及重述後為尚存公司的章程，直至其後根據尚存公司的公司章程條款、該等章程、本協議的條款及適用法律作出修訂。

(C)在本協議簽署後的五(5)個工作日內，公司應根據本協議附件E(《COD修正案》)中規定的修改證書對指定證書進行修改。

第2.6節尚存公司的董事和高級職員。雙方應採取一切必要的行動，使 (I)本公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，該等高級職員應任職至其繼任者根據尚存公司的組織文件經正式選舉或任命並具有資格為止，或至其死亡、辭職或被免職為止；及(Ii)合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事，且該等董事應任職至其繼任者經正式選舉或委任並符合資格或直至其去世為止。根據倖存公司的組織文件辭職或免職。

第三條合併對價；交換程序

第3.1節合併對股本的影響。

(A)在 母公司、合併子公司、公司或母公司、合併子公司或公司的任何證券持有人因合併而未採取任何行動的情況下的生效時間：

(I)合併 附屬普通股。在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司(“合併附屬公司普通股”)的每股普通股(面值每股0.01美元)將轉換為尚存公司(“尚存公司”)的一股有效發行的已繳足普通股 及每股面值0.01美元的不可評估普通股(“尚存公司”)，並構成尚存公司唯一的已發行股本股份。自生效時間起及之後，所有代表合併子普通股股份的股票(如有)，就所有目的而言，應視為代表根據緊接前一句話轉換為的尚存公司的普通股股份數目。

(Ii)轉換公司股本 。

(A)除本條III其他條款另有規定外，本公司在緊接生效日期前發行及發行的A類普通股(“公司普通股”)每股面值0.01美元的A類普通股(不包括第3.1(A)(Iii)節所述公司普通股、持不同意見股份及3.2節所述公司限制性股票獎勵)，應於生效時間自動轉換為從母公司收取普通股合併代價的權利。不含任何利息，並須繳納適用法律根據第3.3(H)條規定的任何預扣税。

(B)除本條第三款其他規定另有規定外，在緊接生效日期前發行及發行的本公司A系列可轉換優先股每股面值$0.01的公司優先股(“公司優先股”)(不包括本條第3.1(A)條第(Iii)款所述的任何公司優先股及持不同意見的股份) 應在生效時間自動轉換為從母公司收取現金的權利，其數額相等於 (1)的乘積。根據第3.3(H)節規定，該公司優先股可轉換成的公司普通股股數和(2)普通股合併對價(“優先合併對價”)， 無任何利息，並繳納適用法律規定的任何預扣税， 如果優先合併對價包括任何SpinCo普通股，任何公司優先股持有人根據本第3.1(A)(Ii)(B)條有權獲得的SpinCo普通股股數應 四捨五入為最接近的整數，不得向任何該等持有人發行SpinCo普通股的零碎股份。

(C)所有該等公司普通股及公司優先股於如此轉換後，即停止發行，並自動註銷及不復存在。持有緊接生效時間前已發行的公司普通股及公司優先股的任何該等股份的每名持有人將不再擁有任何權利，但收取將於交出任何股票或記賬股份(視乎情況而定)時將予發行或支付的合併代價的權利除外，以及 有權收取任何股息或於生效時間前記錄日期的其他分派，而該等股息或其他分派於生效時間仍未支付或未分派(包括收市前的股息，視情況而定)。

(Iii)公司、母公司和合並子公司股份。在緊接生效日期前，由本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司發行及持有的每股公司普通股或公司優先股，以及由母公司、合併附屬公司或其各自的直接或間接全資附屬公司擁有的每股公司普通股或公司優先股，在緊接生效日期前的每個 情況下，均應保持未償還狀態。

(B)股票拆分等的影響 如果因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、再拆分、重新分類、資本重組、合併、換股等原因，公司普通股股票數量或可轉換或可交換為公司普通股(包括公司優先股)的股票數量在本協議生效日期之前發生任何變化，合併對價應進行公平調整，以向公司普通股持有人和公司優先股持有人提供與該事件發生前本協議預期的經濟效果相同的經濟效果 ，但須根據本3.1(B)節進行進一步調整，但不得因公司披露函件或本協議第6.17節所述的分派或其他交易而根據本3.1(B)節作出該等調整。第3.1(B)節中的任何規定均不得解釋為允許任何一方採取本協議任何其他條款禁止或限制的任何行動。

第3.2節公司股權獎勵的處理。

(A)於生效時間 起，每一已發行公司RSU將自動停止代表以公司普通股股份計價的限制性股票單位，而無需持有人採取任何必要行動，而應轉換為以母公司普通股股份計價的限制性股票單位(每個，“母RSU”)。受制於每個母公司RSU的母公司普通股的股數應等於緊接生效時間之前受該公司RSU約束的公司普通股股數的乘積(四捨五入為最接近的整數)。乘以(Y)股權交換比率 。除上文特別規定外，在生效時間之後，每個此類母公司RSU應繼續受在生效時間之前適用於相應公司RSU的相同條款和條件(包括歸屬和沒收條款)的管轄。但應被視為已根據第6.13(D)節發生“控制權變更”。 以公司RSU計價的與公司RSU相關的股息等值權利應按照本第3.2(B)節和 以現金計價的此類權利在母RSU中進行規定，並應繼續受在緊接生效時間之前適用於相應公司RSU的相同條款和條件 (包括歸屬和沒收條款)的約束。

(B)於生效時間 ，每個已發行公司PSU將自動停止代表以公司普通股股份計價的績效股票單位，而無需持有人採取任何必要行動，而應轉換為母公司RSU。根據公司股權計劃和適用獎勵協議的條款，根據公司董事會(或如適用，管理公司股權計劃的任何委員會)根據公司股權計劃和適用獎勵協議的條款，公司董事會(或如適用，管理公司股權計劃的任何委員會)根據公司股權計劃和適用的獎勵協議的條款，根據目標業績和實際業績中較大的一個，確定受有效時間發生的業績期間限制的受該公司PSU約束的公司普通股股份數量， 的乘積(四捨五入為最接近的整數)的 應等於(br}的乘積(四捨五入至最接近的整數)。加(Ii)根據目標業績，在緊接生效時間之前受該公司PSU約束的 公司普通股受生效時間之後開始的任何業績期間約束的公司普通股數量，乘以(Y)股權交換比率。除上文明確規定的 外，在生效時間之後，每個母公司RSU應繼續受緊接生效時間之前適用於相應公司PSU的相同條款和條件(包括 歸屬和沒收條款)管轄，但(X)不再受任何基於業績的歸屬條件的約束，(Y)應被視為根據第6.13(D)節發生的“控制權變更” 。以本第3.2(B)節的規定處理與本公司PSU相關的股息等值權利時，應遵守第3.2(B)節的規定，該等權利應以現金計價 在母公司PSU中提供，並應繼續受適用於緊接生效時間之前的相應Company PSU的相同條款和條件(包括歸屬和沒收條款)的約束。

(C)於生效時間 ，每一項已發行公司限制性股票獎勵將自動終止，且持有人無須採取任何必要行動，即不再代表公司普通股的限制性股份，而應轉換為若干受限制的母公司普通股(每股為“母公司限制性股票獎勵”)，其數目等於緊接生效時間前股權交換比率的乘積(四捨五入至最接近的 整數)乘以受該公司限制性股票獎勵約束的公司普通股數量 股票獎勵。除上文特別規定外，在生效時間後，每項該等母公司 限制性股票獎勵將繼續受適用於緊接生效時間前的相應公司限制性股票獎勵的相同條款及條件(包括歸屬及沒收條款)所管限，但(X)不再 受任何以業績為基礎的歸屬條件的規限，及(Y)應被視為根據第6.13(D)節的“控制權變更” 。與公司限制性股票獎勵相關的股息等值權利，如以公司限制性股票獎勵計價，應按照第3.2(C)節的規定處理，以現金計價的該等權利應在母公司限制性股票獎勵中規定，並應繼續受在緊接生效時間之前適用於相應公司限制性股票獎勵的相同條款和條件 (包括歸屬和沒收條款)的約束。

(D)在本協議日期後，公司董事會(或如適用，管理公司股權計劃的任何委員會)應在實際可行範圍內儘快通過根據第3.2(A)-(C)節 實現公司股權獎勵處理所需的決議。母公司應根據第3.2(A)-(C)節的規定，採取一切必要的行動以獲得公司股權獎勵，包括保留母公司普通股，以實現本第3.2條所述的交易。母公司應向公司提供適用的通知和/或通訊，闡明公司股權獎勵持有人根據本條款第3.2條規定的權利，並應在生效前不少於十五(15)個營業日 ，公司應有合理的時間段來審查和評論該等文件，母公司應真誠地考慮任何此類意見。

(E)儘管第3.2(A)-(C)節中有任何相反規定，但在6.1節的規限下，在本協議日期或之後授予的任何 公司股權獎勵的條款不違反本協議的範圍內，或(Ii)雙方和任何公司股權獎勵持有人共同商定的條款明確規定在發生與第3.2節規定的待遇不同的 有效時間時，在第(I)和 (Ii)條款的每一種情況下，該公司股權獎勵的條款適用或經雙方和該持有人同意，應受控制(且本第3.2節的適用規定不適用)。

第3.3節證券支付

(A)支付代理；外匯基金。在生效時間之前，母公司應與母公司指定並被公司合理接受的實體簽訂協議，作為公司普通股持有人和公司優先股持有人與合併有關的代理人(“支付代理人”)，並收取合併對價(SpinCo對價除外)。 在截止日期並在提交合並證書之前，母公司應向支付代理人交存或安排向支付代理人交存。為惠及緊接生效時間前已發行及已發行的公司普通股及公司優先股的持有人 ，支付合計合併代價(SpinCo代價除外)的現金金額 ，以換取緊接生效時間 前已發行的公司普通股及公司優先股的全部股份，但不包括第3.1(A)(Iii)及 節所述的任何公司普通股及公司優先股股份及任何持不同意見的股份(該等現金以下稱為“外匯基金”)。付款代理人須根據不可撤銷的指示，將根據本協議擬發行的合併代價(SpinCo代價除外) 從外匯基金中撥出，以換取公司普通股及公司優先股的股份。除第3.3(A)節規定的情況外，外匯基金不得用於任何其他目的。倖存公司應支付所有費用和開支，包括支付代理人的費用和開支, 與公司普通股和公司優先股的股份交換有關，以換取合併對價。外匯基金投資所產生的任何利息或其他收入將成為外匯基金的一部分。

(B)付款程序。

(I)在生效時間後的合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得超過截止日期後三(3)個工作日，母公司應並應促使尚存的公司在緊接生效時間之前將(A)在緊接生效時間之前代表 公司普通股或公司優先股(視情況而定)的未償還證書或(B)公司普通股或公司優先股(視情況而定)的未償還證書交付給每個記錄持有人。如適用，由賬簿記賬(“賬簿記賬股份”)、 遞送函(“遞送函”)(其中應規定只有在將憑證適當地交付給付款代理之後才能完成交付，證書的損失和所有權的風險才可轉移)，且須採用慣常形式(包括有關傳遞有關簿記股份的“代理人訊息”的慣常條文)，並於結算前由母公司及本公司同意)及用於交出股票的指示 或(如屬簿記股份，則為交出該等股份以支付合並代價)。

(Ii)在付款代理人向付款代理人交回證書及妥為填妥並有效籤立的傳送書及付款代理人合理要求的其他慣例文件後，或如屬簿記股份，付款代理人收到“代理人的訊息”(或付款代理人合理要求的其他轉讓證據(如有的話))，持有該等股票或簿記股份的持有人有權就該股票或該簿記股份先前證明的股份數目迅速收取應付的合併代價(受第3.3(J)條的規定 規限)。 不得就合併代價或就該等股票或記賬股份支付的任何未付股息及其他分派支付利息或累算利息 。如果合併的對價將支付給公司普通股或公司優先股的登記持有人以外的人， 視情況而定，支付條件須為如此交出的股份須有適當的背書或以其他適當的形式轉讓，而要求支付該等款項的人士須已向該等股份的登記持有人以外的人士支付因向該等股份的登記持有人以外的人士支付合並代價所需的任何轉讓及其他税款，或已證明該等税款已繳付或不適用，令尚存公司滿意。直到按照本條款3.3(B)(Ii)的規定交出為止。, 於生效時間後的任何時間，每張股票及每股入賬股份將被視為僅代表於退回時收取有關公司普通股或公司優先股(視何者適用)的應付合並代價的權利，但尚存公司有責任(受制於第6.1條) 支付於生效時間前記錄日期的任何股息或其他分派 ，而於生效時間仍未支付股息或其他分派(包括根據第3.3(I)條(視何者適用而定))。

(C)終止權利 。除尚存公司有義務(受制於第6.1節)支付任何股息或其他 記錄日期早於生效時間的股息或其他分派，且在生效時間(包括根據第3.3(I)節，視情況適用而定)仍未支付的股息或其他分派，根據本協議條款(為免生疑問，)放棄公司普通股和公司優先股而支付的所有合併對價，連同SpinCo對價)應視為已支付與該等公司普通股及公司優先股有關的所有權利(br}視情況而定)。在生效時間，尚存公司應立即關閉尚存公司的股票轉讓賬簿，並且不再對生效時間之前尚未發行的公司普通股和公司優先股的股票轉讓賬簿進行再登記。如果股票或記賬股票在生效時間後因任何原因被出示給尚存的 公司，則這些股票或記賬股票將被註銷並交換為與以前由該證書或記賬股份代表的公司普通股或公司優先股(如適用)而支付的合併對價( 第3.1(A)條第(Iii)款所述的證明公司普通股或公司優先股的證書或記賬股份除外)，不產生任何利息。

(D)終止外匯基金。外匯基金於截止日期後十二(12)個月的日期仍未分派給本公司前股東的任何部分，須應要求交付予尚存的公司，而迄今尚未收取全部合併代價的本公司前普通股股東或優先股股東此後只可向尚存的公司及其母公司索償該等款項。

(E)不承擔任何責任。任何尚存的公司、母公司、合併子公司或支付代理均不向公司普通股或公司優先股的任何持有者承擔任何責任，以根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律向公職人員適當交付任何金額的合併對價。如任何股票或簿記股份在緊接有關股票或賬簿股份的合併代價將以其他方式 轉讓或成為任何政府實體財產的時間 之前尚未交出，則有關股票或賬簿股份的任何該等股份、現金、股息或分派，在適用法律許可的範圍內，將成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該等股份或權益的人士的任何索償或權益影響。

(F)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書(證明第3.1(A)節第(Iii)款所述的公司普通股或公司優先股的證書除外)已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果母公司或尚存的公司提出合理要求，則該人以母公司或尚存的公司 可指示的合理金額的債券作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償。支付代理人應就該證書以前所代表的公司普通股或公司優先股的股份支付與該證書有關的合併代價(SpinCo代價除外)，以換取該證書的遺失、被盜或銷燬，而不產生任何利息。

(G)持不同政見者的權利。儘管本協議有任何相反的規定，但如果DGCL提出要求(但僅限於此要求的範圍)，持不同意見的股份將不會被轉換為接受合併對價的權利，而是在生效時， 將被轉換為根據DGCL第262條的規定收到該等持不同意見的股份的公允價值的權利，除非並直至任何持不同意見的股份持有人(“持不同意見的股東”)未能 完善或有效退出。放棄或失去根據DGCL獲得評估和付款的權利(有一項理解，即該持不同意見的股份在生效時間 將不再流通股)。無論是在生效時間之前或之後，如果任何人 本應被視為任何公司普通股或公司優先股的異議股東 未能完善或實際上已撤回或失去該持有人根據DGCL第262條持有的該等公司普通股或公司優先股(視情況而定)的評估權利，則該等公司普通股或公司優先股(視何者適用而定)不再被視為持異議股份。相反，在符合本協議條款的前提下，該等普通股和公司優先股應被視為已轉換為獲得該等公司普通股或公司優先股(視情況而定)的合併對價的權利。公司或尚存的公司應，母公司應促使其, 立即同意任何人在任何時間全部或部分撤回該人的異議。本公司應立即向母公司發出任何評估要求、撤回該等要求的要求和根據DGCL送達的任何相關文書的通知，並且在每種情況下，公司均應在生效時間 之前收到。自生效時間起及生效後，母公司和尚存公司有權參與和指導與此類要求有關的所有談判和程序，並對此負全部責任。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得、也不得同意就任何評估要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或妥協權利。

(H)代扣代繳税款。即使本協議或分派交易協議中有任何相反規定，母公司、本公司、尚存公司和支付代理人仍有權從根據本協議或分派交易協議 支付給任何公司普通股或公司優先股持有人或公司股權獎勵持有人的 金額中扣除和扣留(或導致扣減或扣留)根據適用法律就支付該等付款、收盤前股息或實施分派而需要扣除或扣留的金額。在付款代理人、本公司、尚存公司或母公司(視屬何情況而定)如此適當地扣除或扣留並及時支付給適當政府實體的金額的範圍內，就本協議而言，該等扣除或扣留金額應視為已支付給公司普通股或公司優先股持有人或股權或股權獎勵持有人 付款代理人、本公司、尚存公司或母公司(視屬何情況而定)。如果公司、尚存的公司或母公司決定需要扣除或扣留任何金額(構成服務補償的任何付款的任何扣除或扣繳除外)，公司、尚存的公司或母公司應在扣除或扣留該等金額之前，採取商業上合理的努力, 就該決定通知對方 ，並應真誠地相互合理合作，以確立或獲得任何豁免，以免除或獲得否則將需要的任何此類扣除或扣繳金額的減少(不更改或修改合併、分派、成交前股息、本協議或分配交易協議的任何條款 )。

(I)進一步 行動。如果收盤日期在收盤前股息記錄日期之後但收盤前股息支付日期 之前，則尚存公司應向公司普通股和公司優先股記錄持有人支付收盤前股息，母公司應安排尚存公司向公司普通股和公司優先股記錄持有人支付收盤前股息，並將股息等價物貸記給公司 股權獎勵。

(J)SpinCo 考慮。SpinCo的對價應根據分銷交易協議 交付給公司普通股和公司優先股的持有人。

第四條
公司的陳述和保證

除本公司於2020年6月20日或之後向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告、附表、表格、報表和其他文件中披露的 (X)外(不包括任何此類提交給美國證券交易委員會的文件中在任何 風險因素章節中陳述的任何披露，任何前瞻性披露或任何其他非具體陳述，預測性或主要警示性 除其中包含的歷史事實外，僅當信息作為特定陳述的例外(或披露從該披露的表面上看是合理地明顯的)與特定陳述的相關性並且在本協議日期之前可公開獲得的情況下)，(Y)如公司在截至本協議日期向母公司提交的披露信函中所述(“公司披露信函”)，或(Z)與SpinCo、SpinCo業務、SpinCo資產有關的範圍，SpinCo債務或SpinCo員工或任何撤資行動，公司代表 並向母公司和合並子公司提供如下擔保：

第4.1節組織、一般權威和地位。本公司及本公司附屬公司均按組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如信譽良好，則在該司法管轄區所承認的範圍內)，但任何本公司附屬公司如未能按合理理由預期任何該等故障會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。本公司及本公司附屬公司(A)均擁有所需的全部權力及授權，使本公司能夠擁有、營運、租賃或以其他方式持有其物業及資產，以及按目前所進行的業務進行其業務，及(B)在其 業務的性質令該等資格或許可有需要的每個司法管轄區內，獲正式合資格或獲發牌經營業務，但如未能擁有該等權力及授權或未能獲發該等權力及授權或獲發牌則不會合理地預期對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。真實、完整的公司組織文件副本 包含在已提交的公司美國證券交易委員會文件中 。除在提交給美國證券交易委員會公司的文件中披露的外，本公司並無任何股東協議、有投票權信託或本公司作為締約一方或受其約束的任何股東協議、有表決權信託或其他協議涉及本公司任何股本的投票權。

第4.2節資本結構。

(A)本公司的法定股本包括1,000,000,000股公司普通股和1,750,000股公司優先股，每股面值0.01美元。於2022年10月12日(“衡量日期”)交易結束時，(I)已發行併發行533,764,301股公司普通股(包括645,594股公司限制性股票獎勵)，全部為A類普通股，(Ii)已發行並已發行666,000股公司優先股，全部為A系列優先股，(Iii)7,476,703股公司普通股受公司RSU約束，(Iv)2,930，040 公司普通股股票服從公司PSU(假設以目標業績實現適用的業績目標)， (V)5,725,923股公司普通股服從公司PSU(假設以最大的業績實現適用的業績目標)，(Vi)57,068,354股公司普通股由公司在其金庫持有，以及(Vii)34,873,993股公司普通股被保留並可根據公司股權計劃發行(為避免疑問， 不包括受上述公司股權獎勵約束的公司普通股股份)。於計量日期，假設交易完成，根據指定證書，已發行及已發行的公司優先股將可根據 轉換為38,670,624股公司普通股。除上文所述外，於計量日期收市時，本公司並無發行、預留供發行或發行之股本股份。自計量日期起至本協議日期止，本公司並無發行本公司股本股份, 公司股權 獎勵或期權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的業績單位或其他權利，以獲取本公司股本股份或賦予持有人任何屬於公司普通股持有人 應計經濟利益的其他權利，但根據適用公司股權計劃及任何相關獎勵協議的條款結算截至計量日期尚未清償的公司股權獎勵除外。

(B)所有 公司普通股和公司優先股的流通股，以及可能在發行生效時間 之前發行的所有此類股票，(I)在適用的情況下，(I)已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，且不受 優先購買權的約束；以及(Ii)在所有重大方面符合適用的證券法和其他適用的 法律以及適用合同中規定的所有要求而發行。

(C)截至本協議日期，本公司並無債券、債權證、票據或其他債務擁有投票權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)，公司普通股持有人可 投票的任何事項(“有投票權的公司債務”)。

(D)除上文所述的 外，截至本協議日期，並無本公司作為當事方或受本公司約束的期權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的履約單位或其他權利或合同(I)本公司有義務發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售額外股本，或可轉換或可交換的任何股本或任何有表決權的公司債務。(Ii)本公司有責任發行、授予或訂立(視乎適用而定)任何該等購股權、認股權證、證券、單位、權利或合約，或(Iii)賦予任何人士 權利以收取公司普通股持有人應計的任何性質的任何經濟利益。於本協議日期，除(A)扣留公司普通股股份以履行有關公司股權獎勵及(B)與公司股權獎勵有關的税務責任外，本公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股本 股份，亦無購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股本 股份的期權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的業績單位或收購本公司股本股份的其他權利。除本公司披露函件第4.2(D)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均不是任何協議的訂約方，根據該協議，任何人士均有權選舉、指定或提名本公司或本公司任何附屬公司的任何董事 。

(E)每個 公司股權獎勵(I)是根據所有適用法律及公司股權計劃的所有條款及條件授予的，及(Ii)由書面授予協議證明，該協議基本上以向母公司提供的形式 提供，但與所涵蓋的公司普通股股份數目、行使價(如適用)、歸屬時間表、適用的到期日及其他類似條款有關的差異除外。

第4.3節公司 子公司；股權。

(A) 《公司披露函》第4.3(A)節規定，截至本協議之日，公司各子公司的公司或組織的名稱和管轄權。每一家該等公司附屬公司的所有未償還權益均已有效發行、繳足股款及不可評估，並由本公司擁有，除準許留置權外，並無任何留置權。截至本協議日期， 沒有任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、基於股票的履約單位或合同 是該公司子公司的當事方，或該公司子公司有義務要求該公司子公司發行、交付 或出售、或導致發行、交付或出售任何公司子公司的額外股本或任何可轉換或可交換的證券 。

(B)            除本公司披露函件第4.3(B)節所述的 外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何 股本、會員權益、合夥權益、合營企業權益或其他股權，本公司或本公司任何附屬公司亦無任何義務(或有以其他方式)完成對任何 人士(本公司附屬公司除外)的任何重大額外投資。

第4.4節授權； 執行和交付；可執行性。

(A)            公司簽署和交付本協議(為免生疑問，包括公司披露函件第6.17節)和完成交易(包括為免生疑問，將SpinCo業務、SpinCo資產、SpinCo債務和SpinCo員工與公司保留業務、公司保留資產、公司保留負債和公司保留員工及分銷分離)已獲得公司方面所有必要的公司 行動的正式授權，(I)收到公司股東的批准，及(Ii)如屬分拆和分派，則至公司董事會批准本公司為其中一方的分派交易協議。本公司已正式簽署及交付本協議，假設母公司及合併子公司作出適當授權、執行及交付，則本協議構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款向本公司強制執行(除非該等強制執行受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律或其他法律的限制，或受有關衡平法補救措施可獲得性的原則限制，不論是否在法律或衡平法上考慮)。

(B)公司董事會在正式召集和舉行的會議上一致認為：(I)本協議(為免生疑問，包括公司披露函件第6.17節)和交易(為免生疑問，包括將SpinCo業務、SpinCo資產、SpinCo負債和SpinCo員工從公司保留業務、公司保留資產、公司保留負債和公司保留員工及分配中分離出來)是公平的，為了公司股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本公司簽署和交付本協議(為免生疑問，包括公司披露函第6.17節)、公司履行本協議中包含的契諾和協議以及完成交易(包括為免生疑問，將SpinCo業務、SpinCo資產、SpinCo債務和SpinCo員工從公司保留業務、公司保留資產中分離出來)。公司保留負債和公司保留員工和分配)，(Iii)假設第5.9節中的陳述和保證真實無誤，採取一切適當和必要的行動，使公司組織文件或任何國家收購法規中規定的對公司普通股和公司優先股股票的合併、業務合併和所有權的所有限制不適用於交易，(Iv)指示 將本協議提交公司A類普通股持有人通過；及(V)決議建議 公司A類普通股持有人採納本協議並批准合併(第(V)款所述建議), “公司董事會推薦”)。

(C)假設第5.9節中的陳述和擔保屬實和正確，公司任何類別或系列股本持有人批准本協議和完成合並所需的唯一票數是(I)A類普通股已發行股份所代表的多數表決權(“普通股股東批准”)通過本協議，(Ii)批准(A)本協議和合並以及(B)COD修正案， 在第(A)及(B)條的每一種情況下，公司優先股的大多數流通股持有人有權就此進行表決(“優先股股東批准”以及與普通股股東批准一起的“公司股東批准”)。

(D)(I)由可能是代表ACI控制小組成員持有的公司普通股的記錄持有人的每一方或其代表簽署並交付基本上以附件C-1、附件C-2、附件C-3或附件C-4的形式(視適用情況而定)的書面同意書(“普通股股東書面同意”)，以根據DGCL第228節和第251(C)節批准和採用本協議，應滿足普通股股東的批准。以及(Ii)HPS Investment Partners，LLC及其持有公司優先股(“優先股持有人”)的關聯公司或其代表簽署和交付的書面同意書，基本上以附件D-1 和D-2(“優先股股東書面同意書”，以及普通股股東書面同意和“股東同意書”)的形式簽署和交付，以批准和通過適用的本協議和COD修正案。根據DGCL第228條和第251(C)條，股東協議應滿足優先股東的批准。 為免生疑問，股東協議的籤立和交付應滿足公司股東的批准。

第4.5節無衝突；同意。

(A)除《公司披露函件》第4.5(A)節規定的 外，公司簽署和交付本協議，完成交易並遵守本協議的條款，在每種情況下，都不排除為滿足本協議第6.3節或第7.1(B)節(僅在任何反壟斷法所需的範圍內)或第7.1(C)節規定的條件而進行的交易，不會與之衝突，也不會導致任何違反，或違約 (無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何 重大義務，或根據下列任何規定對公司或公司子公司的任何財產或資產產生任何留置權， 公司或公司子公司的任何財產或資產 ，(Ii)任何公司子公司的組織文件，(Iii)任何公司許可證或任何合同、租賃、許可證、契據、票據、債券、 協議、特許權、本公司或本公司任何子公司作為一方或其各自財產或資產受約束的特許經營權或其他具有約束力的文書(“合同”)，或(Iv)根據第4.5(B)節和第6.3(A)節所述的備案文件和其他事項，適用於本公司或本公司子公司或其各自財產或資產的任何法律，但在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下， 不能合理預期的任何項目除外，單獨或合計，對公司產生重大不利影響。

(B)任何國家、聯邦、州、省、地方或其他政府、國內、國外或超國家的 或任何有管轄權的法院、行政機關或委員會或其他政府機關或工具、國內的或國外的 或國外(“政府實體”)，或與本公司或任何 公司子公司有關的同意、批准、許可證、許可證、命令、放棄或授權(“同意”)，或向任何國家、聯邦、州、省、地方或其他政府、國內或超國家的政府、行政機構或委員會或其他政府機關或工具提出的同意、登記、聲明或向其提出的許可，均不需要獲得本公司或本公司任何子公司的同意、同意或授權(“政府實體”)。本協議的交付和履行或交易的完成， 除(I)遵守和根據高鐵法案提交文件，(Ii)向美國證券交易委員會提交公司信息聲明，以及(B)根據交易法和證券法可能要求的與本協議或交易有關的報告和登記聲明外，(Iii)向特拉華州州務祕書提交合並證書和《COD修正案》，以及向本公司有資格開展業務的其他司法管轄區的相關當局提交適當文件，(br})根據紐約證券交易所規則和法規的要求提交的文件，以及(V)無法獲得或做出不會合理預期對公司產生重大不利影響的其他項目。

第4.6節美國證券交易委員會 文件；未披露的負債。

(A)            自2020年6月20日起，本公司已向美國證券交易委員會提交或提交《交易法》或《證券法》規定必須提交或提交的所有表格、登記聲明、報告、時間表和聲明 。在提交時(或在登記聲明的情況下，僅在生效日期提交)(除非在 本協議日期之前由隨後提交的美國證券交易委員會文件修訂，在這種情況下，截至該修訂日期)，每個提交的美國證券交易委員會公司文件在所有重要方面均符合《交易法》和《證券法》(視情況而定)的適用要求，且不包含對 重大事實的任何不真實陳述，或遺漏為作出所作聲明而必須在其中陳述或必要陳述的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性。本公司已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302和第906條就提交的《公司美國證券交易委員會》文件進行了 要求的所有證明和聲明。截至本文件發佈之日，公司或其任何高級職員均未收到任何政府機構的通知，對此類證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。截至本文發佈之日， 公司未收到美國證券交易委員會就任何已存檔的《美國證券交易委員會》文件提出的未解決或未解決的意見，據本公司所知，已存檔的 《美國證券交易委員會》文件均不是美國證券交易委員會正在審查或調查的對象。本公司所有附屬公司均不受交易法第13(A)節或第15(D)節的報告要求 的約束。

(B)存檔於美國證券交易委員會文件內的本公司經審計綜合財務報表及未經審計季度財務報表(包括附註) (I)在所有重要方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》規則及規定，(Ii)在所有重要方面均按照公認會計準則編制(未經審計季度報表除外，於所涉及期間內(除其附註所示外)，(I)本公司及其附屬公司的綜合財務狀況(如美國證券交易委員會表格10-Q或美國證券交易委員會其他規則及規例所允許)在各重大方面一致適用 ；及(Iii)本公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及所涵蓋期間的綜合營運業績及現金流量在所有重大方面均公平列示 (如屬未經審核的 季度報表，則須受年終調整的規限)。

(C)除本公司截至2022年2月26日的綜合資產負債表或其附註所反映或準備的 外，包括在已備案的《美國證券交易委員會》文件(該資產負債表及其附註，即《公司資產負債表》)中的 本公司及其附屬公司並不承擔任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有 或其他)，但(I)自本公司資產負債表編制之日起在正常業務過程中按照以往慣例產生的負債或義務 除外(Ii)無須在本公司綜合資產負債表或根據公認會計原則及美國證券交易委員會規則及法規編制的附註中披露的負債或義務 ；(Iii)與交易有關的負債或義務；及(Iv)不會個別或合共產生重大不良影響的負債或義務 。自2022年2月26日以來，本公司或本公司任何子公司均未向本公司或本公司任何子公司或董事的任何高管(定義見《薩班斯-奧克斯利法案》第402條)、董事或本公司任何子公司發放或允許其繼續未償還貸款。

(D)公司已根據《交易所法》的要求，建立並維護披露控制和程序以及財務報告的內部控制制度(這些術語在《交易所法》下的規則13a-15和規則15d-15中定義)。自公司提交截至2022年2月26日的財政年度的Form 10-K年度報告之日起至本協議之日為止，公司審計師和公司董事會未被告知(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或(Ii)任何欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為，這涉及在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工，在每一種情況下，公司或其任何代表都沒有向公司的 審計師或公司董事會披露此類信息。

第4.7節提供信息 。本公司或其代表所提供或將提供以供納入或納入公司資料聲明內的資料，在首次刊發、送交或提供予本公司股東時，或在修訂或補充(視乎情況而定)時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何 重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。在根據本協議進行分發的範圍內，自美國證券交易委員會首次宣佈SpinCo註冊聲明或其任何修訂或補充生效之日起，任何由或將由或代表公司提供以供納入或通過引用併入SpinCo註冊聲明的信息均不會包含任何對重大事實的不真實陳述 或遺漏做出聲明所需的任何重大事實， 根據做出聲明的情況， 不會產生誤導性。本公司或其代表所提供或將提供的任何資料，在向股東提供之日 ，均不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，遺漏任何必須陳述的重大事實或為使該等陳述不具誤導性而有需要的陳述。公司的信息聲明，以及在根據本協議進行分銷的範圍內，SpinCo註冊聲明將在所有重要方面符合《交易法》的要求, 除非根據母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的信息而在公司信息聲明 或SpinCo註冊聲明中以引用方式包含或合併的聲明，公司不作任何陳述或 擔保 。

第4.8節未發生某些變更或事件。

(A)自2022年2月26日以來，未對公司產生任何重大不利影響。

(B)            自2022年2月26日至本協議日期，公司及其子公司各自在正常過程中開展業務的方式與以前基本相同(新冠肺炎和新冠肺炎的措施除外)，在此期間沒有：

(I)任何關於本公司任何股本的 宣佈、作廢或派發任何股息(不論以現金、股票或財產)，或就本公司任何股本作出任何其他分派(包括收市前股息、本公司普通股季度股息及根據指定證書派發本公司優先股股息(包括收市前股息)除外)；

(Ii)            本公司任何股本的任何拆分、合併或重新分類，或任何其他證券的發行或授權發行，以代替或取代本公司的股本股份；

(Iii)            本公司或任何本公司附屬公司在會計方法、原則或慣例方面的任何改變，對本公司的綜合資產、負債或經營結果有重大影響，但以下情況除外：(A)公認會計原則(或其任何解釋)，包括根據財務會計準則委員會或任何類似 組織的準則、指引及解釋；或(B)法律規定；或

(Iv)在本協議日期之後採取的任何其他行動，如果在未經父母事先書面同意的情況下采取，將構成違反第6.1節(第6.1節第(C)(I)、(E)、(H)和(J)條除外)。

第4.9節税收。 除非不合理地預期個別或總體會對公司產生重大不利影響：

(A)本公司及本公司附屬公司的每一家 已(I)在考慮到提交時間的任何延展的情況下，已(I)及時提交或促使其代表其及時提交其要求提交的所有納税申報單，且所有此等納税申報單均真實、正確且完整，以及(Ii)已支付或導致支付，除尚未 應繳或正在適當的訴訟程序中真誠地提出爭議且已根據《公認會計原則》為其建立了充足準備金的税款以外的所有應由其支付的税款。

(B)美國證券交易委員會公司申報文件中包含的 最近財務報表根據公認會計準則反映了公司及其子公司截至該財務報表日期為止所有應納税期間的充足準備金。 自公司最近 非正常業務過程中的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未產生任何重大的納税義務，或者與過去的做法不一致。

(C)本公司及各公司附屬公司已就本公司、債權人、客户、股東或其他人士已支付或欠本公司任何僱員、債權人、客户、股東或其他人士的款項(包括但不限於根據守則第1441及1442節或任何國家、地方、 及外國法律的類似條文扣繳税款)預扣及及時支付所需預扣及支付的各項重大税項，並實質遵守適用法律的所有資料申報及備份預扣條款。

(D)本公司或本公司任何附屬公司的任何税務或税務申報表並無 任何爭議、審計、審查、調查或法律程序待決或書面威脅，且本公司或任何本公司附屬公司均不參與任何與税務有關的訴訟或 行政訴訟。税務機關並無以書面形式針對本公司或任何尚未支付、結算或撤回或未在適當訴訟程序中真誠提出異議的本公司或任何附屬公司提出任何税款不足的申索或評估。

(E)在本公司或本公司任何附屬公司並無提交納税申報單的司法管轄區內， 從未有任何税務機關以書面提出任何申索，表示任何此等實體可能須在該司法管轄區繳税。

(F)除對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產享有準許留置權外，並無其他税款留置權。

(G)            本公司或任何公司子公司均未(I)在本協議簽訂之日前兩(2)年內，在一項旨在符合本守則第355(A)(1)(A)條規定的免税待遇的分銷中，構成守則第355(A)(1)(A)條所指的“分銷公司”或“受控公司”；或(Ii)知悉 可能導致本公司或本公司任何附屬公司(或本公司的任何前身或任何本公司附屬公司)被視為“分銷公司”或“受控公司”(守則第355(A)(1)(A)節所指)而不符合守則第355或361條 規定的免税待遇的事實。

(H)            本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或排除任何重大收入項目 ，原因是：(I)守則第7121節(或國家、地方或外國收入税法的任何相應或類似規定)或在截止日期之前簽署的《結清 協議》；(Ii)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(Iii)在結算日或之前收到的預付金額；或(Iv)在結算日之前根據守則第481條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)對會計方法進行的任何更改。

(I)本公司或本公司的任何附屬公司(I)對任何人士(本公司或本公司的任何附屬公司除外)在財務條例第1.1502-6條(或當地、州或外國法律的任何類似條文)下的税務負有任何重大責任，或(Ii) 是任何税收分享、分配或賠償協議或安排的一方、受其約束或根據任何税收分享、分配或賠償協議或安排承擔任何重大責任(除信貸或其他商業協議所載的慣常税務賠償外，協議的主要目的並非 與税務有關)。

(J)本公司或本公司任何附屬公司均未參與根據守則第6011節及適用的庫務條例，於本協議日期構成“上市交易”的交易。

4.10勞動關係 。

(A)除受公司集體談判協議條款約束的 以外，本公司或本公司任何附屬公司的僱員並無因受僱於本公司或本公司任何附屬公司而由任何工會代表。公司披露函第4.10(A)節列出了一份真實、正確和完整的公司集體談判協議清單，涉及公司或公司任何子公司以及公司或任何子公司的員工。

(B)            本公司或其任何子公司(“勞工組織”)的工會、勞工組織或員工團體 未 提出正式的、待定的認可要求，目前沒有任何申述程序或尋求申述程序的請願書 尚未完成，或據公司所知，可能會向全國勞動關係委員會或 其他勞動關係法庭提起訴訟或提起訴訟。據本公司所知，除提交給本公司的美國證券交易委員會文件中披露的情況外，沒有任何涉及本公司或任何 本公司子公司的重大組織活動正在等待或受到任何勞工組織的威脅。

(C)據本公司所知，自2019年1月1日至本協議發佈之日止，本公司或本公司任何附屬公司均未 經歷任何重大勞資糾紛、罷工、停工、停工或停工。據本公司所知，在國家勞資關係委員會或任何類似的政府實體中，不存在任何針對本公司或本公司任何子公司的重大不公平勞動行為指控或投訴或其他待決程序或威脅 有理由預計這些指控或投訴或訴訟將對本公司產生重大不利影響。

(D)            沒有任何判決、同意法令或仲裁裁決強加持續補救義務或以其他方式限制或影響公司或 任何公司子公司管理其員工、服務提供商或求職者的能力。

(E)在過去六(6)個月內：(I)本公司或公司任何附屬公司並無“大規模裁員”或“工廠關閉”(由 “Warn法案”或類似的州或地方法律所界定)；(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司均未受任何可能觸發適用Warn法案或類似州或地方法律的交易的影響；及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的裁員或終止僱傭合約的次數均不足以觸發《警告法》或類似的州或地方法律的適用。

(F)本公司或本公司的任何子公司均未收到美國移民和海關執法局(“ICE”)的任何分支或部門或負責管理和執行與本公司或本公司任何子公司有關的聯邦移民法的其他聯邦機構的任何懸而未決或威脅進行的調查的通知，且本公司或本公司的任何子公司從未 收到ICE、社會保障管理局或美國國税局在每個案件中發出的“不匹配”通知，但與已解決或解決的 事項有關的除外。

(G)自2019年1月1日以來，並無針對本公司任何現任或前任高級管理人員 或前任高級管理人員的性騷擾或性行為不當的正式指控或投訴，本公司亦未就有關本公司高級管理人員或管理人員的性騷擾或性行為不當的指控訂立任何和解協議。

第4.11節員工福利。

(A) 《公司披露函》第4.11(A)節列出了截至本協議之日每個重要的公司福利計劃的真實而完整的清單。

(B)對於每個材料公司福利計劃，公司已向母公司提供以下內容的真實而完整的副本：(I)此類材料 公司福利計劃，包括對其的任何修訂(或在任何情況下，關於任何未成文的材料公司福利計劃的書面説明)，(Ii)概要計劃説明，(Iii)與之相關的每個當前信託、材料保險、年金或 其他籌資合同，(Iv)最近經審計的財務報表和與此相關的精算或其他估值報告 ，(V)自2019年9月1日至本協議之日收到的與任何政府實體之間的所有重要函件。

(C)(I)每個 公司福利計劃在所有實質性方面都是在遵守其條款以及ERISA、守則和所有其他適用法律的情況下建立、維持、資助和管理的，(Ii)公司或公司子公司就本計劃年度或以前計劃年度就每個公司福利計劃應支付的所有供款或其他金額已根據公認會計原則 支付或應計，以及(Iii)沒有懸而未決的，或據公司所知，政府實體對任何公司福利計劃或與之相關的信託提出的或針對任何公司福利計劃或信託提出的威脅索賠(常規福利索賠除外)或法律程序，可能會合理地 導致對本公司或本公司任何子公司的重大責任。

(D)根據《準則》第401(A)節的規定，每一項《公司福利計劃》均已收到來自美國國税局的關於該資格的有利決定函或意見信，且未發生任何事件， 由於採取任何行動或未採取任何行動，合理地預期會導致喪失任何此類資格。對於屬於《僱員權益法》第3(3)節所指的“僱員福利計劃”的每個公司福利計劃， 本公司或本公司附屬公司均未進行任何交易，而本公司或本公司附屬公司 均未合理地因該交易而受到根據《僱員權益法》第409或502(I)條處理的民事罰款或根據《僱員權益法》第4975或4976條徵收的税項，而該等税項的金額可能是重大的。

(E)            除公司披露函件第4.11節所述的 外，本公司本身或透過本公司附屬公司，不會向受《僱員權益法》第302節或第IV章或守則第412節規限的計劃作出貢獻。本公司或本公司任何附屬公司均不會也不會因《ERISA》第400L(A)(L5)節所指的任何持續、凍結或終止的“單一僱主計劃”而承擔ERISA第四章標題C或D項下的任何重大責任，該計劃目前 或以前由任何一家或任何ERISA關聯公司維持。對於受守則第412節或ERISA第四章的最低資金要求限制的任何公司福利計劃，(Ii)所有“福利負債”的精算現值已在本公司先前提交給美國證券交易委員會的財務報表中正確反映，(Iii)根據ERISA第四章的規定，本公司或本公司任何子公司均未發生或(可能發生的除外)ERISA第四章項下未履行的 負債(保費除外)，或(Iv)據本公司所知，PBGC尚未提起訴訟以終止任何該等公司福利計劃，且(V)據本公司所知，並無發生ERISA第4043節所指的“須報告 事件”，亦未發生ERISA第4062、4063或4041條所述的任何事件。

(F)除公司披露函件第4.11(F)節所述的 外，公司本身或通過公司附屬公司不向多僱主計劃(公司披露函件第4.11(F)節所述的每個此類公司福利計劃，“參與多僱主計劃”)出資。公司 或公司子公司就本計劃年度或之前計劃年度的每個參與多僱主計劃應支付的所有繳款或其他金額已支付 ，公司或任何公司子公司均不會因與任何多僱主計劃達成和解或協商退出任何多僱主計劃而未支付任何款項。參與多僱主計劃的發起人均未書面通知本公司或任何公司子公司，該多僱主計劃正在重組或已終止，符合ERISA第(Br)IV章的含義。對於每個參與的多僱主計劃，公司已向母公司提供：(I)自2019年9月1日至本協議日期為止收到的與適用的參與多僱主計劃之間的所有材料通信，以及(Ii)根據公司獲得這些信息的程度，真實和完整地計算公司在發生部分或全部退出的情況下，合理地預計將對公司施加的未償債務總額(基於其中陳述的假設)，並據公司所知 。並無發生任何事件，亦不存在任何合理預期會以對本公司及本公司附屬公司構成重大影響的方式改變該等計算的情況。

(G)            本公司或本公司任何附屬公司概無就本公司或本公司附屬公司的退休、前任或現任僱員的退休後健康、醫療或人壽保險福利 承擔任何重大責任，但守則第4980B條或任何州法律所規定的續保除外。

(H) 《公司披露函件》第4.11(H)節確定了主要為公司現任或前任員工或在美國境外工作的公司子公司的利益而維持的每個公司福利計劃。

(I) 本協議的簽署和交付、公司股東的批准或交易的完成 均不能單獨或與任何其他事件(包括在生效時間當日或之後的任何終止僱用) 將(I)使公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、承包商或顧問或其他服務提供商或公司的任何子公司(每個“受保險個人”)有權獲得任何遣散費或遣散費的任何實質性增加 (Ii)加快支付或歸屬時間，或觸發任何支付或資助，或大幅增加應支付給任何受保個人的賠償或福利金額，(Iii)直接或間接導致公司轉讓或預留任何資產，以 為任何公司福利計劃下的任何實質性福利提供資金，(Iv)觸發任何公司福利計劃下的任何其他重大義務，(V)導致任何公司福利計劃下的任何重大違約或重大違規或重大違約，或(Vi)限制 或限制合併、重大修訂的權利，在生效日期 或之後終止或轉移任何公司福利計劃的資產。

(J)本公司已向母公司提供第280G條的初步計算，該等計算(根據其中所述的假設)於本守則日期為真實及正確的 ，並對本守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”作出善意估計，而該等“超額降落傘付款”不可由本公司或本公司任何附屬公司根據本守則第280G條扣除，或可合理預期導致根據本守則第4999條對任何受保個人徵收任何消費税，包括在生效時間當日或之後終止僱傭的情況下的任何“額外降落傘付款”。

(K)本公司或本公司任何附屬公司均無責任提供，且本公司福利計劃或其他協議並無規定任何個人 有權就根據守則第409A條或第4999條產生的任何消費税或額外税項、利息或罰款，或因未能根據守則第280G條第280G條扣除的任何付款而獲得毛利、賠償、退還或其他付款。

(L)屬於“非合格 遞延補償計劃”的每個 公司福利計劃(在本守則第409a節的含義內) 均符合 本守則第409a節的文件規定，且在各方面的運作和管理均符合本守則第409a條及根據該條文提供的指引 美國國税局發出的指引 ，但如不能合理預期該失敗會對本公司或本公司任何附屬公司造成重大責任，則不在此限。

第4.12節標題 屬性。

(A)《公司披露明細表》第4.12(A)節列出了截至2022年8月31日公司或公司任何子公司擁有的所有不動產(“自有不動產”)的真實、正確和完整的清單(在所有重要方面)。 公司或公司子公司在對所擁有的不動產收取簡單費用方面擁有良好和有效的所有權，沒有所有留置權，除允許的留置權和留置權外，其他 不會對公司產生重大不利影響的 合理預期。除合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司概無向任何人士(本公司或本公司附屬公司除外)出租或以其他方式授予任何人士(本公司或本公司附屬公司除外)使用或佔用自有不動產或其任何部分的權利，且除母公司根據本協議享有的權利外，並無尚未行使的期權、首次要約權或優先購買權購買該等自有不動產或其任何部分或其中的權益。

(B)《公司披露明細表》第4.12(B)節規定了一份真實、正確和完整的不動產清單(在所有重要方面)，包括截至2022年8月31日公司或公司任何子公司擁有租賃權、分租賃權或與不動產佔有權有關的其他權益的所有不動產，包括其地址(統稱為“租賃不動產”)。

(C)根據不動產租賃，本公司或本公司其中一家附屬公司持有所有租賃不動產的良好、有效及存續的租賃或分租賃權益 ，在每個情況下均無任何留置權，但準許留置權及留置權除外，而該等準許留置權及留置權 合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，每一份不動產租賃均有效，具有全部效力和效力，並可根據其條款對本公司或本公司附屬公司 及其每一方其他各方強制執行，(I)除非合理地預期該不履行將對本公司和本公司子公司作為一個整體的業務產生重大影響，以及 (Ii)除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、關於或影響債權人權利的暫停法或其他普遍適用的法律，或關於衡平法補救辦法可獲得性的原則，無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮。除本公司披露函件第4.12(C)節所述外， 本公司或本公司任何附屬公司或據本公司所知，任何其他一方在任何不動產租賃項下並無重大違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成任何不動產租賃項下的重大違約而合理地個別或整體可能對本公司造成重大不利影響的事件 。截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何違約、終止或取消通知, 對於從房東或分地主那裏獲得的任何房地產租賃， 合理地很可能單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(D)截至本協議日期 ，並無任何懸而未決或據本公司所知威脅、譴責或徵用財產的法律程序影響任何對本公司及本公司附屬公司整體業務有重大影響的不動產法律程序。

第4.13節材料合同。

(A)除本協議和已提交的美國證券交易委員會公司文件或公司披露函第4.10(A)節或第4.11節 披露的合同外，公司披露函第4.13(A)節列出了截至本協議日期真實完整的清單， 公司已向母公司提供真實完整的副本，包括：

(I)根據《證券法》第(Br)S-K條第601(B)(10)項的規定，公司需要作為“重要合同”提交的每份合同；

(Ii)與本公司及本公司附屬公司轉售商品的供應商簽訂的每份合同，不包括採購訂單、工作説明書或除正式供應商協議外與本公司前二十(20)名供應商簽訂的其他類似安排文件，以最近一個會計年度的銷售總額為基礎；

(Iii)            作為服務協議、設備租賃或物流協議的每一份合同(與建築或建築相關的合同除外)，在截至2022年2月26日的財政年度內，公司及其子公司向任何人支付的總金額超過50,000,000美元；

(Iv)            每份與藥房有關的合同，包括採購協議、回扣協議和網絡藥房服務協議，在截至2022年2月26日的財政年度內，本公司或本公司任何附屬公司與該合同或根據該合同或根據該合同向任何人士支付的總額超過50,000,000美元，或在其他方面對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大意義；

(V)            公司或任何公司子公司作為當事方的每一份合同，這些合同(A)限制公司或任何公司子公司在任何業務中或與任何地理區域的任何人競爭的能力，(B)要求本公司或本公司任何附屬公司 在“最惠國待遇”的基礎上與任何第三方在任何實質性方面開展任何業務(C)提供“排他性”或有利於任何第三方的任何類似要求，或(D)向任何第三方提供優先權利或第一或最後要約或拒絕的權利 ，但第(A)、(B)、(C)和 (D)條款中對本公司和本公司子公司不具實質性的限制、要求和規定除外。 作為一個整體；

(Vi)公司或公司任何子公司(A)向任何第三方授予不就材料公司知識產權提起訴訟的任何權利、許可、許可、同意或契諾，或(B)由任何第三方授予不就任何重大知識產權提起訴訟的任何權利、許可、許可、同意或契諾的每份 合同，但第(Br)(A)或(B)款中的任何一項附帶許可除外；

(Vii)不屬於某種類型的每份合同(不考慮任何金額門檻、重要性或其他限定詞，包括對一組 最重要合同的限制，適用於此類合同類型的限制或其他限制)在本第4.13節的其他條款中描述的 條款要求或合理地可能要求公司或公司子公司在本財政年度內支付或交付現金或其他對價，金額預期超過50,000,000美元，並且公司或公司子公司在沒有超過九十(90) 天通知的情況下不能取消，也不能在沒有超過九十(90) 天的通知的情況下進一步付款(截至目前提供的服務的付款除外)；

(Viii)構成與公司或公司任何附屬公司(不論是以任何資產招致、承擔、擔保或擔保的)超過20,000,000美元的借款債務或財產遞延購買價格有關的承諾的每份 合同，但僅在公司或公司任何附屬公司之間或之間訂立的 合同除外；

(Ix)本公司或其附屬公司為締約一方的每項重要合夥企業、合營企業或營運或有限責任公司協議(本公司任何全資附屬公司的營運或有限責任公司協議除外)；

(X)將或合理地預期將阻止、實質性延遲、或實質性阻礙交易完成的每份合同 ；

(Xi)關於不動產利益(包括不動產)的每份合同，包括購買、出售、租賃和轉租任何不動產，(I)本條款要求或合理地可能要求本公司或本公司附屬公司在本財政年度內向本公司或本公司附屬公司支付或交付現金或其他 對價，金額預期超過50,000,000美元，且本公司或本公司附屬公司如無超過九十(90)天的通知(截至該日為止所提供的服務的付款除外)，則公司或本公司附屬公司不能在不支付罰款或進一步付款的情況下取消該等款項。或(Ii)涉及公司或公司子公司用作配送中心或用於製造或製備食品的任何房地產 (在每種情況下，用作公司商店的房地產除外)；

(Xii)涉及和解任何訴訟或受威脅的訴訟(或一系列相關訴訟)的任何 合同，而該合同將(A)涉及在本合同的對價之日後支付超過10,000,000美元的款項(超過保險收益和與該等事項有關的準備金)，或(B)對公司及其子公司作為一個整體施加監測或報告義務， 向正常業務過程以外的任何其他人施加監測或報告義務；

(Xiii)            (A)涉及本公司或本公司任何附屬公司對本公司或本公司附屬公司的任何重大資產或財產的未來處置或收購(直接或間接)(收購或處置庫存、商品、產品、服務除外，(B)據此，本公司或其任何附屬公司將收購任何其他人士或其他企業(本公司或其任何附屬公司除外)的任何重大權益，購買價超過10,000,000美元。

(Xiv)為對衝目的而與任何掉期、遠期、期貨或其他類似衍生工具交易有關的任何合約，每宗合約的名義價值均超過$250,000,000；

(Xv)            與本公司或本公司任何附屬公司或董事會成員的任何高管或其他僱員簽訂的僱用或諮詢協議的每份 合同。 本公司或其任何附屬公司的年度基本工資超過500,000美元；

(Xvi)            由特拉華州有限責任公司ACI Real Estate Company LLC和特拉華州有限責任公司AL RE Investor Holdings，LLC(自 起不時修訂、修改、補充、重述或替換的“公司房地產協議”)簽訂和之間於2020年6月9日簽署的房地產協議；以及

(Xvii)由ACI房地產公司(特拉華州的一家有限責任公司)及其其他各方於2020年6月9日簽訂的經不時修訂、修改、補充、重述或替換的單位主分租合同。

上文第(I)至(Xvii)款中所述的每一份此類合同在本文中稱為“公司指定合同”。

(B)            自本協議之日起，本公司指定的每一份合同對本公司或本公司的子公司(視情況而定)均有效、具有約束力並可強制執行，而據本公司所知，合同的每一方均具有全部效力和效力，並且具有全部效力和效力，但以下情況除外：(I)此類違約是有效、具有約束力或可強制執行的，或具有全面效力和效力，這是合理地預計不會單獨發生的 或總體而言，對公司產生重大不利影響；及(Ii)除非該等可執行性受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的限制，或受衡平法補救措施的可獲得性原則限制，不論該等法律程序是在法律上或衡平法上考慮的。除 僅因本公司簽署和交付本協議、完成交易或遵守本協議條款而發生的情況外，據本公司所知，截至本協議之日，本公司或本公司子公司或任何其他訂約方所指定的任何本公司合同項下不存在違約，也未發生本公司或本公司任何子公司，或據本公司所知，任何其他訂約方在本協議項下違約的事件(無論是否發出通知 或過期，或兩者兼有)。在每種情況下，除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。

第4.14節訴訟。 除在提交給本公司的美國證券交易委員會文件中披露的外，截至本協議日期，在法律或衡平法上，任何政府實體或仲裁員或在其面前沒有任何索賠、訴訟、訴訟、調查或任何性質的民事、刑事或監管法律程序(每個政府實體或仲裁員都是“訴訟程序”)，或據本公司所知，對本公司或本公司任何子公司 構成威脅， 有理由預計該等索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟將對本公司產生實質性的不利影響，此外，亦無任何針對本公司或本公司任何附屬公司的判決 未結，而該等判決可合理預期會對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，截至本協議日期，本公司 或其任何子公司的任何高級管理人員或董事均不是與其身份相關的任何重大訴訟的被告。

第4.15節遵守法律 。

(A)本公司及本公司附屬公司的每一家 均遵守並自2020年2月29日起一直遵守所有規定，且不存在根據或違反任何適用法律的違約、違約或違規行為，但不合理地預期 個別或整體不會對公司造成重大不利影響的任何不遵守、違約或違規行為除外。自2020年2月29日至本協議日期之前，本公司或本公司任何附屬公司均未收到政府實體的任何書面通知，聲稱本公司或本公司任何附屬公司未遵守或違約或違反任何適用法律，除非 此類不遵守、違約或違規行為不能合理地個別或合計對公司造成重大不利影響。除本公司披露函件第4.15(A)節所述外，據本公司所知， 任何政府實體對本公司或本公司任何附屬公司的調查或審查均未進行或受到威脅，但其結果尚未或不可能對本公司造成個別或整體重大不利影響的調查或審查除外。

(B)本公司及其附屬公司擁有所有特許經營權、關税、授予、授權、許可證、許可證、地役權、 根據適用法律必須擁有、租賃和運營其資產和財產併合法經營其業務的任何政府實體的變更、豁免、同意、證書、批准和命令(統稱為“本公司許可證”)，除非無法擁有該等公司 許可證，單獨或合計，對公司產生重大不利影響。所有公司許可證 都是完全有效的，除非未能完全生效且效果不會合理地預期單獨或總體上對公司產生重大不利影響的情況除外。本公司並無暫停或取消任何許可證，或(據本公司所知)受到威脅，而本公司及本公司附屬公司均遵守所有該等本公司許可證， 除非該等暫停、註銷或不符合規定的情況合理地預期不會對本公司造成 重大不利影響。

第4.16節環境事項。

(A)除 不能合理預期對公司產生重大不利影響的個別或總體事項外：

(I)本公司及本公司附屬公司現時及自2019年9月1日起一直遵守所有環境法律，包括取得、維持及遵守經營業務所需的所有環境許可證；

(Ii)            本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何政府實體或其他人士的書面通知，聲稱實際 或潛在違反任何環境法或任何環境許可證的行為或根據任何環境許可證承擔的責任，在每個案件中均仍懸而未決或 懸而未決；

(Iii)            沒有 任何訴訟或判決待決，或據本公司所知，沒有任何政府實體或其他人威脅本公司或本公司的任何附屬公司，聲稱違反任何環境法或任何環境許可證或根據任何環境許可證承擔責任；

(Iv)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，其任何前身均未處理、儲存、處置、 安排處置、運輸、處理或釋放任何有害物質，而據本公司所知，本公司目前或以前擁有、租賃或佔用的任何不動產或其任何附屬公司或其任何附屬公司，在每種情況下均不會根據環境法產生任何責任(或有或有)； 及

(V)本公司或本公司的任何附屬公司均未就任何其他人與環境法或危險材料有關的責任提供賠償，或以其他方式根據合同承擔責任。

(B)公司已向母公司和合並子公司提供所有非特權重大環境報告、審計和評估以及所有與重大環境、健康或安全責任有關的 其他重要文件，這些文件均由公司或任何公司附屬公司擁有或合理 控制。

第4.17節知識產權。

(A)《公司披露函件》第4.17(A)節列出了一份完整而準確的清單，列出了公司知識產權(“註冊知識產權”)中包括的所有重大專利、待定專利申請、註冊商標、待定商標註冊申請、註冊著作權，幷包括每一項的記錄所有者、該項已發佈、註冊或備案的司法管轄區，以及此類項的發佈、註冊或申請編號和日期。 所有必要的註冊、維護、續訂、已支付截止日期應支付的所有相關申請費，並已向美國有關當局或適用的外國司法管轄區(視具體情況而定)提交與此相關的所有必要文件和證書，以保持材料註冊知識產權的完全效力。所有重大的 註冊知識產權仍然存在，據本公司和本公司子公司所知，此類受法律保護和強制執行的註冊知識產權 是有效和可強制執行的。

(B)本公司及本公司附屬公司完全及獨家擁有本公司知識產權，不受任何留置權影響，但準許留置權除外，或擁有有效權利使用本公司及本公司附屬公司目前進行的業務運作所使用的所有其他重大知識產權(“經許可知識產權”)，但如 未能分別擁有或有權使用該等本公司知識產權及經許可知識產權，則不會合理地預期 不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。本公司知識產權 及該等經許可的知識產權構成本公司及本公司附屬公司目前經營的業務所使用或所需的所有重大知識產權。本公司及本公司附屬公司已採取 商業上合理的行動，以維護及保護本公司所包含的所有商業祕密的保密性、保密性及價值 本公司或本公司任何附屬公司對其負有保密義務的任何人士所擁有的所有商業祕密， 但如未能這樣做，則不會合理地個別或整體對本公司造成重大不利影響 。未授權披露公司知識產權中包含的任何重大商業祕密，也未根據書面保密合同 實際向任何人披露公司及其子公司的信息，除非未能按照書面保密合同 合理預期不會對公司造成重大影響 不利影響。

(C)據本公司及本公司附屬公司所知，(I)本公司及本公司附屬公司目前的業務運作自2019年9月1日起至本協議生效之日，並無、亦未曾侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；(Ii)並無任何訴訟待決或受到書面威脅， 質疑或試圖否認或限制本公司及其子公司在任何公司知識產權中的權利，或 聲稱本公司及本公司子公司目前進行的業務運營侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反或已經侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，以及(Iii)據本公司及其子公司所知， 沒有任何人或已經、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，由本公司或本公司任何附屬公司擁有的任何本公司知識產權，但合理地預計不會單獨或合計對本公司產生重大不利影響的事項除外。

(D)本公司或其任何附屬公司的任何 均不是任何合同的一方，該合同要求為任何材料公司軟件存放任何源代碼或相關來源材料 ，也沒有為任何人的利益而將材料公司軟件託管。公司 及其各子公司已遵守並遵守適用於任何開源軟件的所有許可條款，這些開源軟件包括、合併或嵌入、鏈接、組合或分發，或用於交付或提供任何公司軟件，除非未能這樣做不會對公司 產生重大不利影響。除非無法合理地單獨或總體預期會對公司產生重大不利影響 ，否則在交付或提供任何公司軟件時，不會或已經包含、合併或嵌入、鏈接、組合或分發或使用任何公司軟件，使任何公司軟件受到任何版權許可的約束。

(E)除 無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，該等資訊科技系統 足以運作本公司及本公司附屬公司的業務，並以可讓本公司及本公司各附屬公司按目前進行的方式運作及執行。本公司及本公司附屬公司 已採取商業上合理的行動，以保護及維護本公司及本公司附屬公司(“IT系統”)所使用、擁有或授權予本公司及本公司附屬公司(“IT系統”)的重要電腦、系統、網絡設備及其他資訊科技資產(及儲存於其上的資料)及硬件的機密性、完整性及安全性，以防止未經授權的使用、存取、 中斷、修改或損壞。據公司所知，IT系統未發生此類未經授權的使用、安全漏洞、訪問、中斷、修改或損壞，但不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

第4.18節隱私、數據安全和HIPAA。

(A)本公司及本公司各附屬公司，以及據本公司所知，任何代表本公司或本公司附屬公司行事的人士 或本公司附屬公司自2019年9月1日起至本協議日期已實質遵守所有私隱規定，包括提供任何通知及取得處理個人資料所需的任何同意，但如未能如此做並不會合理地預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響，則屬例外。本公司 或本公司任何子公司均未收到任何與違反或聲稱違反任何隱私要求有關的索賠、指控、調查或監管調查的書面通知(包括代表其行事的第三方的書面通知) 。據本公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地構成任何此類索賠、指控、調查、 或監管機構調查的基礎。

(B)本公司及本公司各附屬公司已(I)實施並自2019年9月1日至本協議日期一直維持 合理及適當的技術及組織保障措施，至少與本公司或本公司附屬公司經營的行業慣例一致，以保護其擁有或控制的個人資料及其他機密數據，及(Ii)採取合理步驟以確保任何可獲取由本公司或本公司附屬公司或其代表收集的個人資料的第三方已實施並維持該等保障措施，在(I)和(Ii)的每一種情況下，除非 未能做到這一點不會合理地預期個別或總體上會對公司產生重大不利影響。據本公司及本公司各附屬公司所知，自2019年9月1日至本公告日期，本公司或本公司附屬公司所擁有或控制，或由本公司或本公司附屬公司或其代表處理的任何個人資料，自本公司或本公司附屬公司所知，並無發生任何重大違規事件、安全事故、誤用或未經授權取得或披露任何個人資料，而自2019年9月1日至本公告日期，本公司或本公司任何附屬公司均未提供或據本公司及本公司各附屬公司所知，法律要求向任何人提供與披露個人信息相關的任何通知 。

(C)自2017年9月1日起至本協議之日止，本公司及本公司各附屬公司已按照HIPAA及與所有該等受保護健康信息的隱私及安全有關的所有相關合約承諾，使用及披露受保護的健康信息。本公司及本公司各附屬公司已與本公司或本公司任何附屬公司的每一“業務聯營公司”(定義見45 C.F.R.第164.502(E)及164.504(E)節)及任何“承保實體”(定義見45 C.F.R.第160.103節的 )訂立現行有效的“業務聯營公司協議”(定義見45 C.F.R.第164.502(E)及164.504(E)節)，而公司或本公司的任何附屬公司對此“業務聯營公司”起“業務聯營公司”的職能，“ 除非未能做到這一點並不能合理地預期對公司產生重大不利影響 。本公司或本公司任何附屬公司及據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何“業務聯營公司”均未經歷：(I)任何“安全事故”(定義見45 C.F.R.第 節164.304節)；(Ii)任何“違反”“受保護的非安全健康信息”(“違反”及“未受保護的受保護健康信息”分別定義見45 C.F.R.§164.402及164.402節)；或 (3)任何未經授權使用或披露受保護的健康信息，需要根據《美國聯邦法規》第16編164.404節予以通知。 本公司或本公司的任何子公司均未收到任何政府實體的任何通信，包括美國衞生與公眾服務部。, 指控本公司或本公司任何附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司的任何“業務聯營公司”或代理人或分包商就任何該等 實體在HIPAA項下的責任不遵守規定，或就有關該等責任的任何調查或執行程序提供通知。

第4.19節保險。本公司及本公司附屬公司維持或有權享有由財務聲譽良好的保險公司承保的保險，其金額及風險實質上與本公司及本公司附屬公司所在行業的慣例相同。除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響 ，(A)截至本協議之日，由公司或公司子公司或代表公司或子公司維護的所有重大保險單均已完全生效，且此類保單的所有到期保費均已支付，以及(B)截至本協議日期，公司及其子公司遵守由公司或公司子公司或代表公司或公司子公司維護的所有保險單的條款和條款。且本公司或本公司任何附屬公司並無違反或違反任何重大保險單，或已採取任何行動以容許終止或重大修改任何重大保險單。截至本協議日期 ，當前生效的任何此類政策的限制均未用盡或大幅降低。

第4.20節經紀人和其他顧問。除高盛及瑞士信貸集團外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士，其費用及開支均由本公司支付，不得享有任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，與本協議或根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排進行的交易有關。本公司已向母公司遞交本公司與高盛及瑞士信貸集團或其任何關聯公司就任何交易(包括合併)所發出的聘書副本。

第4.21節財務顧問意見 。本公司董事會已收到高盛公司及瑞士信貸集團的意見，兩份意見均註明本協議日期，大意為於該日期，並根據及受制於本協議所載的因素及假設，根據本協議須支付予公司普通股持有人的代價從財務角度而言對該等持有人是公平的。公司將在本協議簽訂之日起立即向母公司提供每個此類意見的真實、完整副本，以供參考，並同意母公司或合併子公司不得依賴此類意見 。

第4.22節相關的交易方交易。除已提交的美國證券交易委員會公司文件或公司披露函件第4.22節中披露的情況外，除在正常業務過程中達成的任何補償或其他僱傭安排外，本公司或任何公司子公司均不參與以下任何交易或安排：(A)公司或董事或公司任何子公司的現任或前任高管、(B)公司或董事第13(D)節所指的實益所有者(按交易法第13(D)節的含義)持有公司或(C)關聯公司任何類別股權百分之五(5%)或以上，上述任何人士的“聯繫人士”或“直系親屬”(定義見交易所法令第12B-2及16a-1條) 是與本公司或本公司任何附屬公司訂立或對其具有約束力的任何實際或建議的貸款、租賃或其他合約或對其具有約束力的任何實際或建議貸款、租賃或其他合約的一方，或對彼等各自的物業或資產擁有或擁有任何權益，在每種情況下均須由本公司根據根據交易所法令頒佈的S-K規例第404項披露。

Section 4.23 [已保留].

第4.24節反賄賂、反腐敗、反洗錢。自2019年9月1日至本協議生效之日止，本公司、本公司附屬公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接(A)作出、提出或承諾作出或提供任何付款、貸款或任何有價物品的轉讓，包括任何形式的報酬、利益或利益，向任何政府官員、公職候選人、政黨或政治競選活動提供或為其謀取利益，目的是(I)影響該政府官員、候選人、政黨或競選活動的任何行為或決定，(Ii)誘使該政府官員、候選人、政黨或競選活動 作出或不作出任何違反合法職責的行為，(Iii)為任何人或與任何人取得或保留業務，(Iv)加速 或確保執行例行公務行為，或(V)以其他方式獲取任何不正當利益，(B)支付、提出或承諾支付或提供任何賄賂、報酬、影響力支付、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法支付 ，(C)作出、提出或承諾作出或提供任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(D)建立或維持任何非法的公司資金或其他財產基金，(E)創建或導致 創建公司或任何公司子公司的任何虛假或不準確的賬簿和記錄，或(F)以其他方式違反《1977年反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及以後各節)、《洗錢控制法》、《貨幣和外匯交易報告法》的任何規定, 團結和加強美國，提供所需的適當工具，以攔截和阻撓2001年《恐怖主義法》或任何其他與腐敗、賄賂或洗錢有關的法律， 第(A)至(E)款中的每一種情況下，其方式將導致實質性違反第(F)款所述的任何法律。自2019年9月1日起至本公告日期止，本公司或本公司任何附屬公司均未(I)自願向任何政府實體披露任何有關貪污、賄賂或洗錢的法律，(Ii)據本公司所知， 因遵守此等法律而受到任何調查或調查，或(Iii)根據此等法律接受任何罰款或處罰 。

第4.25節遵守醫療保健法。除非合理地預計不會對本公司及其子公司的業務產生重大影響的事項，無論是個別的還是整體的：

(A)            自2019年9月1日至本協議之日，沒有任何公司或公司子公司，據本公司所知，沒有任何公司或公司子公司或任何公司子公司以其身份與任何政府實體 就任何實際或據稱違反任何適用的醫保法的行為訂立或參與任何合同(包括 任何和解協議、同意法令、暫緩起訴協議或公司誠信協議)；

(B)自2019年9月1日至本協議之日， 任何公司或公司子公司，以及據本公司所知，本公司或任何子公司的任何高管、董事或任何公司子公司 沒有或一直受到政府實體的任何實際或(據本公司所知)任何威脅調查、非常規審計、制裁、計劃誠信審查、訴訟、仲裁、 調解或其他行動或訴訟，包括政府資助的醫療保健計劃， 聲稱或聲稱公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員或董事以其身份違反了任何適用的醫療保健法，或(Ii)收到政府實體發出的任何書面通知、傳票、暫停、撤銷、限制、 警告或要求償還或退款，包括與政府資助的醫療保健計劃有關的 聲稱或聲稱公司或任何公司子公司、公司或任何董事高管或以其身份 子公司違反了任何尚未得到完全和最終解決的適用的醫療保健法；

(C)自2019年9月1日至本協議之日，(I)本公司及其子公司的賬單、編碼和索賠做法 在所有重要方面都符合所有適用的醫療保健法，(Ii)本公司及其子公司 已及時支付或促使支付本公司或該公司子公司應向政府實體或醫療保健計劃支付的所有已知和無可爭辯的退款、多付款項或調整，(Iii)本公司及本公司各附屬公司已實施並維持一項合規計劃，包括政策、程序及/或培訓，以確保在所有重要方面符合所有適用的醫療保健法，包括賬單、編碼及索賠要求，而本公司及各本公司附屬公司 在所有重大方面均遵守此等合規計劃及(Iv)據本公司所知，截至本協議日期，並無任何事實或情況會導致任何不補貼、退款、拒付、暫停付款、多付款項、或對本公司或本公司任何附屬公司採取懲罰行動，但本公司或本公司任何附屬公司根據公認會計原則應計的除外；

(D)自2019年9月1日至本協議日期，本公司、本公司任何子公司、董事的任何高管、經理、員工，或據本公司所知，其任何承包商或代理人均未在知情的情況下故意向任何政府實體作出不真實的事實陳述或欺詐性陳述，或故意故意不披露在每個案件中必須披露的事實。包括可能導致政府實體對本公司或本公司子公司採取執法或監管行動的任何此類聲明；

(E)(I)據本公司所知，為本公司或代表本公司或任何需要許可證或執照的本公司附屬公司提供藥房或其他專業服務的每位僱員均持有有效且不受限制的許可證或執照以提供該等服務 並且僅為本公司或本公司附屬公司或代表本公司或本公司附屬公司執行該許可證或執照所允許的服務， (Ii)本公司或本公司附屬公司在僱用每名該等僱員之前及其後每月核實該等僱員所持有的所有該等許可證或執照是否有效及不受限制，及(Iii)自2019年9月1日至本條例生效之日，據本公司所知，在該藥劑師因懷疑、撤銷、未能續期或其他原因而無執照期間，並無任何藥劑師為本公司或本公司附屬公司提供需要執照的專業服務；

(F)(I)每個 公司和公司子公司在所有實質性方面都遵守其參與的任何醫療保健計劃的提供者或供應商協議或其他適用合同的參與條件和付款條件，(Ii)自2019年9月1日至本協議之日，公司或任何公司子公司均未終止或已被終止，或 任何醫療保健計劃終止或暫停其收費特權，以及(Iii)據公司所知，沒有理由相信任何此類終止或暫停將合理地預期會發生；

(G)            (I)自2019年9月1日至本協議之日，沒有任何公司或公司子公司，或據本公司所知，董事的任何高管或員工，從未被暫停、排除或禁止與聯邦或任何州政府簽訂合同，或 參與任何政府資助的醫療保健計劃，或受到任何政府實體可能導致 此類暫停、排除或除名的任何行動的影響，(Ii)在聘用或聘用之前，以及之後定期，公司核實 沒有高管，董事、經理、員工或代表任何公司或公司子公司提供臨牀或醫療服務的其他人員被暫停、排除或禁止與美國聯邦或任何州政府簽約，或被排除在參與任何政府贊助的醫療保健計劃之外，以及(Iii)自2019年9月1日至本協議日期，據本公司所知，在暫停、排除或禁止與聯邦政府或任何州政府簽約或參與任何政府贊助的醫療計劃期間，本公司並無任何藥劑師提供需要本公司或公司子公司許可證的臨牀或醫療服務。和

(H)            自2019年9月1日至本協議之日，沒有任何公司或公司子公司，或據本公司所知，其任何董事 高級管理人員或員工(I)未根據《社會保障法》第1128A條被評估為民事罰款， (Ii)被判犯有與根據任何政府資助的醫療保健計劃提供任何物品或服務有關的任何刑事罪行，或(Iii)是或曾經是與上述第(I)-(Ii)條所述任何事項有關的任何訴訟的當事人或當事人。

第4.26節食品安全事項。除了不能合理預期會對公司造成個別或整體不利影響的事項 ：

(A)自2019年9月1日至本協議日期，沒有任何公司或公司子公司註冊的食品生產機構 受到FDA或其他政府實體的關閉，也沒有收到任何政府實體關於任何重大違反任何適用食品法的書面通知，據本公司所知，沒有任何政府實體考慮採取此類行動；

(B)本公司及其附屬公司或其代表以各自品牌銷售和分銷的食品(“本公司產品”)，自2019年9月1日起至本條例生效之日，在所有重要方面均符合所有適用的食品法；及

(C)            自2019年9月1日至本協議日期，沒有任何公司產品因擔心對人類健康或安全的潛在危害而被召回(無論是由公司或其任何子公司自願承擔的，還是由政府實體訂購的)。自2019年9月1日起至本文件之日止，FDA或任何其他負責執行適用食品法的政府實體均未尋求召回任何公司產品，據本公司所知，沒有任何政府實體考慮採取此類行動。

第4.27節制裁、進口和出口管制。本公司、本公司子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或為本公司或本公司任何子公司行事或代表本公司或任何本公司子公司行事的任何其他人，(A)不是根據任何經濟制裁法律、規則或法規，包括由美國政府(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室、國務院或商務部)或適用的聯合國安全理事會、歐盟或(視情況而定)實施的制裁法律、規則或法規，禁止或限制與其進行交易的個人。或女王陛下的財政部， 或(B)自2017年9月1日至本文件之日，違反了任何與經濟制裁有關的法律。本公司及其子公司自2017年9月1日起至本協議日期一直持有並遵守根據經濟制裁、進口和出口管制法律(包括但不限於《出口管理條例》)進行合法行為所需的任何和所有許可證、註冊和許可。自2017年9月1日至本協議日期，本公司或本公司任何子公司均未向任何政府實體自願披露任何與制裁、進口或出口管制法律有關的信息；據本公司所知，未就該等法律的遵守情況接受任何調查或調查；亦未根據該等法律接受任何罰款或處罰。

第4.28節無其他陳述或保證；Reliance免責聲明。除第IV條所載陳述及保證外，本公司、本公司附屬公司或任何其他人士均無就本公司或本公司附屬公司或就與交易有關而向母公司或合併附屬公司提供的任何其他資料作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。除第五條明確規定的陳述和保證外，本公司以自己的名義並代表其關聯方及其各自的代表，不依賴母公司或母公司子公司或其各自的代表或任何其他人向其提供的任何陳述或保證或其他信息。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除(X)在母公司於2021年1月1日或之後向美國證券交易委員會提交或提供給母公司的報告、時間表、表格、報表和其他文件中披露的 以外(不包括在任何此類備案的母公司美國證券交易委員會文件中的任何風險因素章節中陳述的任何披露，任何前瞻性披露 或任何其他不具體的陳述，除其中包含的歷史事實外，具有預測性或主要警告性 ，且僅當作為特定陳述的例外情況(或就特定陳述的目的而進行的披露)的相關性在該披露表面上合理地 且在本協議日期之前可公開獲得的情況下(“已提交的母公司美國證券交易委員會文件”) 或(Y)在截至本協議日期的母公司提交給公司的披露函件(“母公司披露函件”)中闡述的情況下，母公司和合並子公司代表並向公司保證如下：

第5.1節組織、一般權威和地位。母公司和合並子公司均根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好(如果信譽良好，則在該 司法管轄區承認該概念的範圍內)。母公司及合併子公司(A)均擁有所需的全面權力及授權，使其能夠擁有、營運、租賃或以其他方式持有其物業及資產，以及(Br)在其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區獲得正式資格或許可開展業務 ，但如未能 擁有該等權力及授權，或未能取得該等權力及授權或不會合理地預期 會個別或整體產生母公司重大不利影響，則不在此限。提交的母公司美國證券交易委員會文件中包含在 本協議日期生效的母公司組織文件的真實完整副本。

第5.2節合併子公司的資本化和業務行為。

(A)合併附屬公司已發行及已發行股本的全部 由母公司擁有，且無任何留置權，且在生效時將由母公司擁有。沒有任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的履約單位或合同 合併附屬公司為當事一方，或合併附屬公司有義務發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售額外股本股份，或任何可轉換或可交換的證券，以換取合併附屬公司的任何股份。

(B)合併子公司成立於2022年10月7日。自成立以來，除與(A)其組織和(B)本協議和交易的準備、談判和執行有關的行為外，合併子公司沒有從事任何活動。 合併子公司沒有任何業務，沒有產生任何收入，也沒有負債，但根據本協議的規定，與上述和合並相關的債務除外。

(C)合併 子公司僅出於税務目的居住在其註冊成立的司法管轄區內，在其他地方沒有任何税務聯繫，包括通過分支機構、常駐代表或常設機構。

第5.3節授權； 執行和交付；可執行性。

(A)母公司和合並子公司簽署和交付本協議(為免生疑問，包括《公司披露函件》第6.17節)和完成交易(為免生疑問，包括將SpinCo業務、SpinCo資產、SpinCo負債和SpinCo員工與母公司保留業務、母公司保留資產、母公司保留負債和母公司保留員工分離)已獲得母公司和合並子公司方面所有必要的公司行動的正式授權。母公司及合併附屬公司均已妥為簽署及交付本協議，並假設本公司作出適當授權、簽署及交付，則本協議構成其法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款向其強制執行(除非有關破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律，或有關衡平法補救措施的可獲得性原則，或衡平法上所考慮的)限制該協議的可執行性。

(B)在正式召集和舉行的會議上，母公司董事會一致(I)確定，根據本協議中規定的條款和條件(為免生疑問，包括公司披露函件第6.17節)、本協議和交易(為免生疑問，包括將SpinCo業務、SpinCo資產、SpinCo負債和SpinCo員工與母公司保留業務、母公司保留資產、母公司保留負債和母公司保留員工分離) 符合母公司的最佳利益，其業務和戰略及其股東、員工和其他利益相關者，並(Ii)批准並宣佈本協議為可取的(為免生疑問，包括公司披露函件第6.17節) 和交易(為免生疑問，包括將SpinCo業務、SpinCo資產、SpinCo負債和SpinCo員工與母公司保留業務、母公司保留資產、母公司保留負債和母公司保留員工分離) 以及執行、交付和履行母公司根據本協議承擔的義務。

(C)合併附屬公司董事會(I)決定本協議及交易對母公司合併附屬公司的唯一股東公平及符合母公司的最佳利益，(Ii)批准及宣佈本協議及交易為合宜，及(Iii)建議母公司作為合併附屬公司的唯一股東採納本協議及批准交易。母公司作為合併子公司的唯一股東，已簽署並交付採用本協議並批准合併的合併子公司唯一股東的一致書面同意，該同意將在本協議簽署和交付後立即生效。

第5.4節無衝突；同意。

(A)母公司和合並子公司簽署和交付本協議不會，完成合並並遵守本協議的條款不會與 項下的任何違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)發生衝突或導致違約，也不會產生終止、取消或加速任何實質性義務的權利，或造成 項下任何實質性利益的損失，也不會導致母公司或母公司子公司的任何財產或資產產生任何留置權。(I)母公司或母公司子公司的組織文件，(Ii)母公司或母公司子公司作為一方的任何母公司許可或任何合同，或(Iii)受第5.4(B)節和第6.3(A)節所述的備案和其他事項的約束，第5.4(B)節和第6.3(A)節所述的任何適用於母公司或母公司子公司或其各自的財產或資產的法律的任何規定，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外， 不能合理預期的任何此類項目，無論是個別項目還是總體項目，都會對母公司產生不利影響。

(B)母公司或任何母公司子公司在執行、交付和履行本協議或完成交易時，不需要 獲得任何政府實體的同意，或向任何政府實體進行登記、聲明或備案，或就本協議的簽署、交付和履行或交易的完成， 除(I)遵守和提交《高鐵法案》外，(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)公司信息聲明和(B)交易法和證券法下可能要求的與本協議或交易有關的報告，(Iii)向特拉華州州務卿提交合並證書和向母公司或合併子公司有資格開展業務的其他司法管轄區的相關機構提交適當文件，以及(Iv)無法獲得或做出的其他項目將無法合理地單獨 或合計對母材有不良影響。

第5.5節融資。

(A)母公司 已向本公司交付真實、正確和完整的完整執行副本：(A)母公司及其債務融資來源方之間的承諾書，日期為 ，日期為 ，包括所有證物、附表、附件和對該承諾書的修正案(“債務承諾書”)和(B)截至本承諾書日期的費用函，包括所有證物、附表、附件和對該費用函的修正案(前提是費用金額，定價上限和 該費用函(及其證物、附表、附件和修正案)中的“市場靈活性”和某些其他經濟條款中包含的費率、金額和其他經濟條款可以編輯，只要這些編輯後的條款不會對債務函的條件性、可執行性或終止條款產生不利影響，也不會減少本協議預期的債務本金總額，在每種情況下，自本協議之日起生效(連同債務承諾函，即“債務函”)，根據該條款和條件，債務融資來源一方已各自承諾為該債務函件中規定的目的向母公司提供本協議規定的金額(提供協議中規定的資金，但必須遵守第6.15節“債務融資協議”)。據母公司所知，截至本協議簽署和交付時，債務函件未在任何方面被修改、重述或以其他方式修改或放棄(除僅為增加債務融資來源的慣常合併外，不考慮進行任何修改、重述、修改或豁免)和(I)債務函件中包含的承諾未被撤回、撤銷、修訂, 且(Ii)該等撤回、撤銷、修訂、重述或修改並未受到任何債務融資來源方的威脅。自本協議簽署和交付之日起，《債務函件》已完全生效，並構成了母公司和(據母公司所知)其他各方的法律、有效、可強制執行和具有約束力的義務(但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律，或關於衡平法救濟可獲得性的原則的限制，無論是在法律上還是在衡平法上考慮的)。截至本協議簽訂之日，除《債務信函》中明確規定的情況外， 沒有任何先決條件或或有事項與根據《債務信函》提供全額債務融資有關。在完成交易時，母公司的財務資源在 總額中足以償還母公司在本協議項下的所有義務，包括支付合並對價總額(包括本協議項下公司RSU和公司PSU的所有應付金額)，以及 完成交易所需支付的任何其他金額。截至本協議日期，假設 第7.1節和第7.3節規定的合併條件得到滿足，則未發生任何事件 在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將或合理地預期會構成債務函件項下母公司一方的違約或違約，或據母公司所知，構成債務函件的任何債務融資方的違約或違約。截至本協議的 日期, 除《債務函件》中明確規定外，沒有任何附函或其他協議、合同或安排與債務融資或為全部或任何部分債務融資提供資金有關。母公司已全額支付了在本協議日期或之前必須支付的所有承諾費或與債務融資相關的其他費用，並滿足了母公司在本協議日期或之前必須滿足的所有其他條款和條件。截至本協議日期， 假設滿足第7.1節和第7.3節中規定的合併條件，(I)母公司 沒有理由相信債務融資的任何條件不會得到滿足，(Ii)在本協議日期，母公司 不知道在每個 情況下，截至第2.3節要求關閉的時間，母公司無法獲得債務融資的全部金額。受制於並符合《債務信函》的條款。

(B)母公司 訂立本協議並非有意妨礙、拖延或欺詐本公司或其任何附屬公司的現有或未來債權人。在合併和其他交易完成後，母公司和尚存公司中的每一方都將具有償付能力。就本協議而言，術語“償付能力”指的是，在任何確定日期，(I)該人資產的“公平可出售價值”的金額將超過(A)該人截至該日期的所有“負債，包括或有債務和其他負債”的總和，因為所引用的術語通常是根據管轄債務人破產決定的適用法律確定的。及(B)當該等債務成為絕對及到期債務時，該人士於該日期就其現有債務(包括或有負債及其他負債)可能須支付的負債金額，(Ii)該 該人士於該日期將不會有不合理的少量資本用於其所從事或擬於該日期後從事的業務的運作，及(C)該人士將有能力償付其於該日期的負債，包括到期的或有負債及其他負債。就這一定義而言，“沒有不合理的少量資本 用於其所從事或擬從事的業務的運營”，以及“有能力在債務到期時償付其負債，包括或有負債和其他負債”，是指該人將能夠從運營、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其債務。

(C)在不限制第9.9條的情況下，在任何情況下，母公司或其任何附屬公司或向母公司或其任何附屬公司收到或獲得任何資金或融資，或任何其他融資交易，均不得成為母公司或合併子公司履行本協議項下任何義務的條件。

第5.6節提供的信息 。由母公司或合併附屬公司或其代表提供或將提供以供納入或合併於公司資料聲明內的資料 在首次刊發、送交或提供給本公司股東時或在任何修訂或補充時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實 ，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性。如果分銷將根據本協議進行，則自美國證券交易委員會首次宣佈SpinCo註冊聲明或其任何修訂或補充生效之日起，由或將由母公司或合併子公司或其代表提供以引用方式納入或合併在SpinCo註冊聲明中的任何信息都不會包含任何對重大事實的虛假聲明 或遺漏其中做出聲明所需的任何重大事實， 根據做出這些聲明的情況， 不會產生誤導。母公司不會根據公司或其代表提供的信息，對 公司信息聲明或SpinCo註冊聲明中包含或引用的聲明作出任何陳述或擔保，如果要根據本協議進行分銷，則通過引用將其包含或合併。

第5.7節訴訟。 截至本協議日期，沒有任何針對母公司或任何母公司子公司的訴訟懸而未決，或據母公司所知，對母公司或任何母公司子公司構成威脅的訴訟程序 合理地預計會對母公司或任何母公司造成重大不利影響的訴訟程序，也沒有 任何針對母公司或任何母公司子公司的懸而未決的判決， 有理由預計 將單獨或總體產生母公司重大不利影響。

第5.8節經紀人和其他顧問。除花旗集團和富國證券以外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士(費用和開支將由母公司支付)無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與本協議或基於母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排而進行的交易有關。

5.9節股本所有權 。母公司、合併子公司、其各自的任何附屬公司或任何該等人士的“聯營公司”或“聯營公司” 於過去兩(2)年內並不是本公司的“有利害關係的股東” (在每種情況下，該等詞彙定義見大中華總公司)。母公司和合並子公司均不“擁有”本公司的任何股本，或任何可轉換或可交換的證券，但不包括因本協議而產生的任何股本。

第5.10節無其他陳述或保證；Reliance免責聲明。除本條款第V條所載陳述及保證外，母公司、母公司子公司或任何其他人士概無就母公司或母公司子公司或就與交易有關而向本公司提供的任何其他資料作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。母公司和合並子公司各自代表其自身並代表其關聯方及其各自的代表，不依賴本公司或其關聯方或其各自的代表或任何其他人向其提供的任何陳述或擔保或其他信息，但第四條明確規定的陳述和擔保除外。 在不限制前述條款的一般性的情況下，母公司和合並子公司各自代表其自身和代表其關聯方及其各自的代表，承認並同意，由於向母公司或合併子公司(包括其各自的代表)、或母公司或合併子公司(或該等代表) 使用任何此類信息，包括母公司或合併子公司在某些“數據室”或管理層演示中獲得的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，公司子公司或任何其他人士 將對母公司、合併子公司或任何其他人士負有或承擔任何責任或其他義務。

第六條
契約

本公司特此向母公司及合併子公司、母公司及合併子公司及母公司及合併子公司訂立契約並與其達成協議，即：

6.1第6.1節公司開展業務。自本協議生效之日起至本協議根據第八條終止之日起，除(I)公司披露函件第6.17款中與分離或分配有關的第6.17款所設想的，(Ii)由本公司確定並經母公司書面同意，且同意不得無理拒絕的情況下，為遵守本協議第6.3款的規定，(Iii)本協議所設想的，(Iv)適用法律或任何公司福利計劃或公司 集體談判協議可能要求的；(V)公司披露函件第6.1節所述；(Vi)對於構成新冠肺炎措施的真誠採取的行動或不作為(前提是，對於依據第(Vi)款採取或不採取的行動，在適用法律允許的範圍內，以及在 情況下可行的範圍內，公司應在採取此類行動之前，在商業上合理的努力與母公司真誠協商)、 或(Vii)經母公司事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延)， 公司不會也不會導致各公司子公司：

(A)(I)(I)在正常過程中以外的任何重大方面按照過去的做法進行其業務和本公司子公司的業務，(Ii)未能使用商業上合理的努力原封不動地維護其業務組織、商譽和物質資產，並維護其權利、特許經營權和與客户、供應商、員工的現有關係，與其有重大業務往來的業務夥伴和其他人員 (包括本公司將並將導致每個本公司子公司在正常業務過程中繼續按照其與本公司或本公司任何子公司在生效時間之前持有的SpinCo資產 (包括SpinCo商店)有關的重塑計劃和其他資本支出在正常業務過程中繼續進行)，或(Iii)採取任何行動 對任何一方就交易獲得任何監管批准的能力造成不利影響；然而，前提是, 本公司或本公司任何附屬公司就第6.1(B)節至第6.1(S)節的任何規定具體涉及的事項所採取的任何行動或不作為，均不得違反第6.1(A)節；

(B)發行、 出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，但發行公司普通股以外的任何額外權利與歸屬或和解或公司股權獎勵有關，且在每種情況下均不得違反本協議。根據適用的公司股權計劃和任何相關獎勵協議的條款，或在轉換截至本協議日期的公司優先股時 ；

(C)(I)直接或間接拆分、合併、重新分類或細分本公司的任何股權，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代本公司的股權，或(Ii)回購、贖回或以其他方式收購，或允許任何公司附屬公司購買、贖回或以其他方式收購任何成員資格、合夥關係或其他股權或權利(包括公司普通股和公司優先股的股份)，除適用的公司股權計劃截至本協議日期生效的條款(或在本協議日期後以不違反本協議的方式進行修訂)和任何相關獎勵協議的條款所要求的以外，或履行其持有人的任何預扣税款義務，或根據其在本協議日期未償還的證券的條款(或根據本協議在本協議日期之後授予的條款)或與行使或轉換公司或任何公司子公司截至本協議日期所持有的任何權利有關的；

(D)(I)出售、租賃、再租賃、許可、再許可、放棄、轉讓、質押、放棄、轉讓、互換、抵押或以其他方式處置或受制於任何留置權，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中按照以往慣例進行的任何出售、租賃、 或處置(不包括任何出售和回租交易)，包括：(Br)按照以往慣例在正常業務過程中進行應收賬款保理，或(B)第6.1(E)節明確允許的任何分配；(Ii)收購(包括以合併、合併、收購股票或資產)或租賃任何其他實體的任何資產或全部或任何部分(或其中的權益)的業務或財產，以換取支付或交付超過$10,000,000的代價；。(Iii)與任何人士合併、合併或進行任何其他業務 交易；或。(Iv)從有限合夥、有限責任公司或法團(視屬何情況而定)轉換為任何其他業務實體；。

(E)除(W)本公司全資附屬公司向本公司或任何其他全資附屬公司派發的任何股息或分派、(X)公司披露函件第6.1節所述的公司普通股股息、 (Y)收市前股息及(Z)根據指定證書派發的公司優先股股息(包括收市前股息)外，向(I)公司普通股或任何公司子公司的持有人或(Ii)公司或任何公司子公司的任何其他股權持有人支付或宣佈股息或分派；

(F)修訂自本協議之日起生效的公司或任何公司子公司的組織文件；

(G)轉讓、轉讓、放棄、扣押、轉讓、許可、再許可、契諾，不得主張、允許失效或失效或以其他方式處置任何材料公司知識產權的權利，除非在正常業務過程中符合過去的慣例；

(H)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(I)訂立任何合同，而該合同如在本合同日期前 之前訂立即為實質性合同，除非(A)該合同的條款與、或以對公司或任何公司子公司更有利的條款 修改、修改、終止或轉讓，或(Ii)修改、修改、終止或轉讓、或放棄或轉讓下列任何權利： 以任何重大方式或以任何合理預期會阻止或實質性延遲完成任何交易的任何重大合同；

(I)放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何由本公司或本公司任何附屬公司或針對本公司或任何本公司附屬公司提出或待決的法律程序 (為免生疑問，包括就其中任何一家是原告的事宜作出任何妥協或和解)，或 他們的任何高級職員及董事以其身分提出或待決的任何法律程序。除以下訴訟的妥協或和解外：(I)涉及：(Br)本公司或本公司任何附屬公司就任何此類妥協或和解單獨支付不超過10,000,000美元的金額(超過保險收益和與該等事項有關的準備金)，或不涉及此類支付，(Ii)不實施任何合理可能對本公司和本公司子公司整體具有重大意義的強制令救濟 和(Iii)不包含本公司或其任何代表以其代表身份承認責任；

(J)除一般適用於美國公有商業組織的GAAP或監管會計要求外，在其GAAP會計原則、做法或方法上實施或採用任何重大變化；

(K)沒有 使用商業上合理的努力，向財務上負責任的保險公司維持其目前所維持的實質上的風險和損失的保險金額和保險。

(L)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(I)在任何重要方面作出、更改或撤銷與税務有關的任何選擇，(Ii)就與税務有關的任何重大法律程序、審計或爭議達成和解或妥協，(Iii)在任何重大方面修訂任何報税表，(Iv)就任何重大税項訂立任何結束協議，(V)放棄任何要求重大退税、抵銷或其他減税責任的權利，(Vi)同意延長或免除適用於與本公司或本公司任何附屬公司有關的任何重大税務申索或評估的時效 期限的任何延長或豁免，或(Vii)在 任何實質性方面更改其報告收入的任何方法或為聯邦所得税目的扣除；

(M)給予任何參保個人：(I)薪酬、獎金、養老金、福利、附帶福利或其他福利、遣散費或解僱的任何增加 除非高級領導班子成員或公司董事會成員的參保個人外，在正常業務過程中，按照過去的做法增加不超過年薪4.0%的年薪或工資率(或對任何獨立承包人(自然人)而言，補償率)。工資或補償率，如適用，按年計算，(Ii)就任何個人而言，成為任何公司福利計劃或任何安排的一方，建立、採用、修訂、開始或終止 任何公司福利計劃或任何安排，如果它在本協議之前 簽訂，(Iii)授予任何新的公司股權獎勵，或修改或修改任何未完成獎勵的條款， 根據任何公司福利計劃(包括任何公司股權計劃)，(Iv)採取任何行動以加速授予或取消任何公司福利計劃下的限制或支付、基金或以任何其他方式確保支付補償或福利， (V)除分居或分配外，採取任何行動以退出任何參與的多僱主計劃(全部或部分)，(Vi)更改適用法律要求為任何公司 福利計劃提供資金的任何精算或其他假設，或更改此類計劃的繳款方式或確定此類繳款的依據，除非GAAP或ERISA可能要求，(Vii)免除任何貸款或發放任何 貸款(常規差旅除外, (Ii)僱用年薪或工資率或諮詢費超過350,000美元的任何僱員或聘用任何獨立承包商(自然人)，但在正常業務過程中受僱填補本協議簽訂之日起空缺職位或因現任僱員離職或(Ix)終止高級領導班子任何成員的其他原因而空缺的僱員除外。

(N)(I)產生、 承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，但不包括(A)根據現有信貸協議(定義見公司披露函件)在正常業務過程中的循環借款 符合過去慣例的 ，只要其本金總額不超過本協議簽訂之日的承諾額 (在根據本協議日期的現有信貸協議的定義對借款基礎作出任何更改後)，(B)根據現有契約(定義見公司披露函)， 只要現有契約項下的未償還本金不超過本協議日期的未償還本金，(C)購買資金擔保權益、設備租賃或類似的融資安排，在正常業務過程中，按照過去的慣例，(D)在正常業務過程中產生的符合過去慣例的資本租賃債務，(E)公司與公司子公司之間的債務(或其任何組合)，以及(F)對公司及其子公司的任何債務進行再融資、延期、失敗或以其他方式清償或替換(任何此類債務，“再融資債務”)的債務(此類債務被再融資、延期、減值或以其他方式清償或替換，稱為“再融資債務”)；但除依據本6.1(N)節任何其他條款允許的任何此類再融資債務外，(W)此類再融資是在正常業務過程中進行的，(X)在生效後, 該等再融資債務的本金不得超過該等再融資債務的本金，但不得超過該等再融資債務的本金，除非該等本金等於未付的應計利息及溢價 加上已支付的其他款項，以及與該等再融資、延期、失敗、清償或重置有關的費用及開支，以及(Y)在 公司及/或其任何附屬公司就本金超過100,000,000美元的任何該等再融資債務訂立具約束力的最終協議前，本公司在訂立合同以產生此類再融資債務之前，已合理地與母公司進行了磋商，並真誠地考慮了母公司的建議；此外，儘管有前述規定，如果(1)合併和/或基礎 更改了契約，(2)“控制權變更”(或其他類似術語)的定義和/或(3)任何其他條款或條款 會對母公司在截止日期當日或之後承擔、交換或預付此類再融資債務的能力產生重大不利影響，則在任何情況下，任何再融資債務中所包含的任何再融資債務在任何情況下都被修改、變更、修訂或以其他方式改變， 在任何重大方面與再融資債務中的相應撥備不同。在就任何此類再融資債務達成具有約束力的最終協議之前，公司和/或其子公司應獲得母公司對此類修改、變更、修訂或變更的書面同意，並(Ii)在其財產或公司任何子公司的財產上設立任何不屬於允許留置權的留置權，或(Iii), 承諾進行或授權的任何資本支出超過(I)公司披露函件6.1(N)節規定的資本支出預算中單個項目的5%或(Ii)計劃資本支出總額的5%。

(O)與任何聯營公司或其他人士訂立本公司根據美國證券交易委員會S-K規則第 第404項須予披露的任何交易或合約；

(P)授權、建議、提議或宣佈擬採用完全或部分解散或清盤公司的計劃；

(Q)出售、出租、轉租、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何不動產：(I)在其 期限內需要或合理地可能要求本公司或本公司子公司在本財政年度內支付或交付現金或其他對價，金額超過15,000,000美元，且本公司或本公司子公司不能在沒有超過九十(90)天通知的情況下取消 罰款或進一步付款(截至該日期的服務付款除外)(前提是，對於預期價值小於或等於 至15,000,000美元的任何房地產，任何出售、租賃、轉租、許可證、轉讓、轉讓或其他處置只能在正常的業務過程中進行(br}，與過去的做法一致)，或(Ii)與公司或公司子公司用作配送中心或用於製造或製備食品的任何房地產有關(在每種情況下，用作公司商店的房地產除外)；

(R)採取 本第6.1條第(A)至(Q)款或第(S)款未禁止的任何其他行動，(Ii)不屬於本第6.1條第(A)至(Q)款或第(Br)款規定的任何例外，以及(Iii)個別或合計將會或將合理地 預期會阻止、實質阻礙、對交易(包括合併)的完成造成重大幹擾或重大延遲；或

(S)同意或承諾做本6.1節(A)至(O)款禁止的任何事情。

第6.2節按母公司和兼併子公司開展業務。自本協議之日起至本協議生效時間和根據第八條終止之日(以較早者為準)，除非(I)本協議明確允許或要求，(Ii)適用法律可能要求，(Iii)母公司披露函件第6.2節或 (Iv)經公司事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司和合並子公司均不得：

(A)與SpinCo業務、SpinCo資產、SpinCo負債和SpinCo員工有關的範圍(I)在任何重大方面開展其業務和 母子公司的業務，或(Ii)未能在商業上 合理努力保持其業務組織、商譽和物質資產不變，並維護其權利、特許經營權和與客户、供應商、員工的現有關係，業務夥伴和與其有重大業務往來的其他人員 (包括母公司將會並將導致每個母公司子公司在正常業務過程中繼續按照過去的做法 母公司或任何母公司子公司在 生效時間之前持有的SpinCo資產(包括SpinCo商店)的重塑計劃和其他資本支出)。

(B)採取任何可合理預期其結果會對交易的完成造成重大不利損害或重大延誤的行動；或

(C)授權 任何此類行動，或以書面或其他方式承諾或同意採取任何此類行動。

第6.3節監管事項。

(A)遵守本協議的條款和條件(包括本協議關於任何契約或義務的任何不同標準， 包括反壟斷法，如下所述)，公司一方面，母公司和合並子公司的每一方將與另一方合作，並將盡其合理的最大努力(並將使其各自的子公司使用)，以(I)採取或導致採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的、適當的或可取的措施，以便在合理可行的情況下儘快滿足完成合並的條件，並在合理可行的情況下儘快完善合併並使其生效，包括採取必要的行動以避免、消除和解決任何與交易有關的反壟斷法下的任何和所有障礙，包括但不限於迅速和全面地準備和提交所有文件 以完成所有必要的備案、通知、通知、請願書、聲明、登記、提交信息，申請 和其他文件(包括在本協議簽署後十五(15)個工作日內提交《高鐵法案》規定的任何通知和報告表)，(Ii)迅速從任何政府實體或第三方獲得完成合並所需的、適當的或可取的 完成合並所需的所有同意、許可、期滿或終止 、登記、授權和其他確認 以及(Iii)抗辯、抗辯和抵制任何訴訟，無論是司法還是行政訴訟, 挑戰本協議或合併的完成。母公司將負責根據《高鐵法案》支付與交易有關的任何備案費用。如果政府實體根據《高鐵法案》 發出與該等交易有關的額外資料或文件材料的要求(“第二次要求”)，則本公司及母公司及合併附屬公司將在合理可行的情況下儘快證明實質上符合第二項要求。

(B)當事各方將(I)就與交易有關的任何向任何政府實體提出或向其提交的任何文件，以及就任何政府實體提出或提交的與合併有關的任何程序(包括由私人發起的任何程序)，在各方面相互合作；(Ii)迅速將該方從以下各方收到的任何實質性通信通知另一方(並向另一方提供)：或由該方提供給任何政府實體，以及 任何私人收到或提供的與合併有關的任何程序的任何實質性通信，(Iii)允許另一方提前審查，並將其合理意見納入其將向任何政府實體提供的關於根據任何法律獲得與交易相關的任何調查或審查的任何通信 ，以及(Iv)在可行的範圍內，在與任何政府實體的任何實質性會議、書面通信或電話會議之前與另一方協商，或，在私人與任何其他人進行的任何訴訟中，並在政府實體或其他人不加以禁止的範圍內，讓另一方有機會出席和參加這種會議和電話會議。此外，各方應就任何一方或代表任何一方提出或提交的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議的形式和內容共同制定，各方應相互協商和合理合作，並真誠地考慮彼此的意見。如果該公司, 一方面，母公司或合併子公司( 另一方面)最初對任何此類擬議的溝通、戰略或流程存在分歧，雙方同意本着誠意合作解決分歧，並努力以雙方都能接受的方式實施此類溝通、戰略或流程； 前提是，在各方做出此類真誠努力後，母公司應主要負責制定 和實施戰略，以獲得任何必要的反壟斷同意或批准。根據第6.7節的規定，雙方 將採取合理的最大努力，以保留適用的 特權的方式，共享根據本第6.3節的律師-委託人特權、工作產品原則、 共同辯護特權或任何其他特權而不被披露的信息。任何締約方均可在“僅限外部律師”的基礎上與任何其他締約方分享信息。本協議中的任何內容 均不要求雙方共享律師委託人特權、工作產品原則或其他類似特權所涵蓋的任何信息。

(C)公司和母公司及合併子公司同意不延長《高鐵法案》下的任何等待期，或與任何政府實體訂立任何協議，以在實際可行的情況下延遲或以其他方式儘快完成交易，但經另一方事先書面同意，可由非請求方自行決定不予同意。 此外，母公司、合併子公司及本公司均同意，在本協議期限內，未經另一方書面同意，不會撤回根據 《高鐵法案》或任何其他反壟斷法提交的申請。

(D)在不根據本第6.3節限制母公司和合並子公司義務的一般性的情況下，母公司同意並將 促使其關聯公司盡最大努力採取或促使採取任何必要的行動，以避免、消除和解決任何反壟斷法下與交易有關的任何和所有障礙，在每種情況下，以使交易能夠儘快完成 ，包括(I)提議、談判、承諾並通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，將母公司的此類資產、財產或業務或公司將根據本協議收購的此類資產、財產或業務 出售、剝離、轉讓、許可或處置或單獨持有(通過建立信託或其他方式) (包括將資產出售、剝離、轉移、許可或處置給第三方買家)。根據公司披露函第6.17節可分配給SpinCo的財產或業務)，(Ii)加入為解除任何訴訟或訴訟中的任何禁令、臨時限制令或其他命令而必需的 其他安排，否則將具有阻止交易在外部 日期之前完成的效果，(Iii)改變或修改有關母公司或其子公司或附屬公司未來運營或根據本協議將被收購的資產、財產或業務的任何行為過程，或(Iv)以其他方式採取或承諾採取任何其他行動，限制母公司或其子公司或附屬公司對其各自的一個或多個業務、部門、業務、產品線、客户、資產或權益採取行動的自由，或限制其保留的能力, 或其對根據本協議將獲得的資產、財產或企業的行動自由；但條件是母公司沒有義務採取第(I)至(Iv)項所述的任何行動，除非該行動在交易結束時有明確的條件 ；此外，本協議並不要求母公司或本公司採取或導致採取任何剝離、許可、單獨持有、出售或其他處置本公司或其任何子公司、母公司或其任何附屬公司的資產或與之有關的任何資產，如果這樣做會導致重大撤資事件的話。

(E)此外，如果有任何訴訟被提起(或受到威脅)，質疑合併違反了任何反壟斷法，或者如果 任何政府實體制定、執行或試圖實施或執行任何法令、命令、判決或禁令(無論是臨時、初步或永久的)，使合併非法或以其他方式推遲或禁止合併的完成，母公司及其附屬公司和子公司應採取任何和所有行動(I)抗辯和辯護任何此類訴訟，以避免進入、 或已騰出、解除、撤銷、廢除、撤銷或終止禁止、阻止或限制交易完成的任何法令、命令、判決或禁令(無論是臨時的、 初步的或永久的)，以及(Ii)消除任何反壟斷法規定的在外部日期之前關閉交易的所有障礙。

6.4第6.4節公司徵集和公司變更推薦。

(A)除第6.4節所允許的或僅與實施分配或分離有關的事項外，自本協議生效之日起至本協議生效之日或(如果更早)根據其條款終止本協議為止，公司將不會也將不會也不會使公司子公司不直接或間接地使其代表 不直接或間接(I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進任何公司收購提案的進行。(Ii)除告知第三方存在本第6.4節所載條款外， 就公司收購提案與任何第三方進行、繼續或以其他方式參與與任何第三方的談判或討論，或向任何第三方提供有關公司或任何子公司的任何非公開信息，或(Iii)就公司收購提案訂立任何收購協議、意向書、原則協議或類似協議。 儘管本協議有任何相反規定，公司應被允許批准豁免，且不強制執行， 任何具有禁止交易對手提出公司收購提議的停頓條款或類似條款。

(B)儘管本協議有任何相反規定，如果在收到股東同意書之前，公司收到一份誠實守信書面公司收購建議(該公司收購建議是在本協議日期之後提出的，並不是由於違反了第6.4條的任何重大方面)，並且公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該公司收購建議構成或可以合理地預期導致公司上級建議，則公司及其代表可在遵守本第6.4條的規定的情況下， 執行下列任何或全部操作：(I)向提出該公司收購建議的任何第三方提供任何信息(包括非公開信息)或訪問這些信息。條件是：(A)在提供任何此類信息或訪問權限之前，公司 已從該第三方收到已簽署的《公司可接受的保密協議》，以及(B)如此提供的任何非公開信息 以前已向母公司提供或提供，或在向該第三方提供該非公開信息後不遲於四十八(48)小時迅速提供或提供給母公司，或(Ii)參與或參與與提出該公司收購建議的個人或團體及其代表就該公司收購建議進行的談判或討論。

(C)除第6.4節規定的 外，公司董事會及其任何委員會均不得(I)(A)撤回(或以不利母公司的方式修改、修訂或資格)，或公開提議撤回(或以不利母公司的方式修改、修訂或資格)、公司董事會推薦或(B)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取，任何公司收購建議(本條款第(I)項所述的任何行動稱為“公司建議變更”)或(Ii)批准或推薦，或公開建議批准或推薦，或就公司收購建議訂立任何收購協議、意向書、原則協議或類似協議，但公司可接受的保密協議(“公司替代收購協議”)除外。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，但在收到股東同意書之前的任何時間，如果(I)公司董事會在諮詢其外部法律顧問後善意地確定未能做出改變將合理地與適用法律規定的公司董事會的受託責任相牴觸，則公司董事會可根據公司幹預事件作出公司變更建議。(Ii)(A)公司應在作出任何此類公司建議變更之前，向母公司發出三(3)個工作日的書面通知，該通知應合理詳細地描述公司介入的事件，並且該通知本身不應構成公司建議的變更；以及(B)如果母公司真誠地提出請求，則在提供該通知後的三(3)個工作日內，應就母公司提出的對本協議條款的任何修改進行真誠的談判，以使公司不再需要更改推薦條款， 及(Iii)在實施前述第(Ii)款擬作出的修訂(如有)後，經諮詢財務顧問及外部法律顧問後，公司董事會應真誠地認定，如未能根據該等公司介入事件而按建議 作出本公司的改變，則合理地預期會違反其根據適用法律所承擔的受信責任。為免生疑問，本第6.4(D)節的規定也應適用於 與該公司介入事件有關的事件、事件或事實 需要根據第6.4(D)(Ii)節向本公司發出新的通知，但第6.4(D)節中提及的三(3)個工作日應視為兩(2)個工作日 。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，但在收到股東同意書之前的任何時間，如果：(I)迴應 善意的如果本協議日期後提出且未撤回的書面公司收購建議並未因違反第6.4條的任何重大方面而導致 ，公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部律師 後)確定該公司收購建議構成公司上級建議，以及(Ii)如果 未能做到這一點，公司董事會可合理預期不符合其在適用法律下的受信義務，但須遵守第6.4(F)條，公司董事會可在建議中作出公司變更。

(F)即使本協議有任何相反規定，本公司無權根據第6.4(E)條對公司建議作出更改，除非(X)公司應在 前三(3)個工作日向母公司提供書面通知(“公司上級建議書通知”)，該通知不構成公司對建議書的更改， 告知母公司公司打算採取該行動(以及任何此類公司上級建議書的具體條款和條件)、 和(Y)：

(I)在該三(3)個工作日期間，如果母公司真誠地提出書面要求，公司及其代表應與母公司就母公司有意更改本協議條款進行真誠談判，以使該公司 收購提議不再構成公司上級提議；以及

(Ii)公司董事會應審議母公司對本協議可能提出的任何書面調整(“母公司建議的更改條款”)，不遲於紐約市時間晚上11：59，在這三個營業日的第三個(3)工作日 (3)工作日，並應善意地決定(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)公司高級建議書將繼續構成公司高級建議書，如果該母公司提出的更改條款 生效，而未能更改本公司的建議將被合理地預期與公司董事會根據適用法律承擔的受信義務不一致。

為免生疑問，任何(1)對公司上級建議書條款的重大修訂或(2)對公司收購建議書的重大修訂如被董事會認定不再構成公司上級建議書，應構成新的公司收購建議書，並應 在每種情況下要求公司向母公司提交新的公司上級建議書通知，但第6.4(F)節中提及的三(3)個工作日應被視為兩(2)個工作日 。

(G)如本公司 收到任何公司收購建議或任何可合理預期導致 導致 提出公司收購建議的查詢、建議或資料要求，本公司應迅速(無論如何在收到後48小時內)口頭或書面通知母公司，並就有關通知向母公司提供任何該等公司收購建議的重要條款及條件(包括提出任何該等公司收購建議的第三方的身份)。公司應及時將任何此類公司收購建議的條款和條件的任何重大變化及時通知母公司，並應迅速(無論如何在收到後四十八(48)小時內)向母公司(或其外部法律顧問)提供向公司及其任何子公司發送或提供的描述任何公司收購建議的任何條款或條件的所有書面材料和其他書面材料的副本 。

(H)本協議中包含的任何內容不得禁止公司或公司董事會直接或間接地通過各自的代表：(I)採取並向公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或規則1012(A)項所設想的任何立場，(Ii)作出任何“停止，查看和聽取“ 根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的溝通，或(Iii)根據適用法律向公司股東進行 任何披露；但除第6.4(D)- (F)條所允許的範圍外，第6.4(H)條不得被視為允許公司董事會在建議中作出公司變更。

(I)儘管有上述規定，但除本協議第6.3節和公司披露函件第6.17節另有規定外，本協議中的任何規定不得以任何方式限制或禁止公司或任何公司子公司或其各自代表為進一步完成SpinCo業務或其任何資產或運營的分離或分銷或出售或其他處置而採取的任何行動，包括與、 或向其提供非公開信息。任何與分離或分銷有關的人員，或與出售或以其他方式處置SpinCo業務或其任何資產或運營的要約相關的人員。

第6.5節股東同意書的交付。

(A)公司應盡其合理的最大努力，在簽署和交付本協議後，儘快從ACI控制組的每個成員和優先持有人那裏獲得並向母公司交付經正式簽署的股東同意書。儘管第1.2節或第9.3節有任何相反規定，此類電子郵件交付(包括pdf附件) 發送至michael.aiello@weil.com和sachin.kohli@weil.com，無論是否確認電子郵件傳輸，均應構成有效的 交付。

(B)就股東協議而言，本公司應採取一切必要或適宜的行動，以在所有重要方面遵守，並應在所有重大方面遵守DGCL，包括第228條及第262條，以及本公司的組織文件 。

第6.6節證券備案。

(A)母公司 將及時向公司提供公司可能合理要求的與母公司和合並子公司有關的數據和信息，以便在公司信息聲明以及對 或第6.6(B)節的任何修訂或補充，或在SpinCo註冊聲明中納入該等數據和信息，母公司和合並子公司應以其他方式協助並配合公司準備公司信息聲明和SpinCo註冊聲明，並解決從美國證券交易委員會收到的對這些數據和信息的任何意見。

(B)公司應在通過簽署並向公司交付股東同意書獲得公司股東批准後(但在任何情況下不得遲於簽署日期後第四十五(45)天 )，在合理可行的情況下，儘快編制一份交易法第14C-2條所設想的類型的書面信息聲明，並向美國證券交易委員會提交，其中包含 (I)交易法下附表14C中規定的關於公司股東批准和合並的信息， (Ii)DGCL第228(E)條規定的書面同意訴訟通知，以及(Iii)DGCL第262條規定的提供評估權和相關披露的通知 (包括對其的任何修訂或補充， “公司信息聲明”)。

(C)公司在收到有關通知後，將立即通知母公司美國證券交易委員會要求修改公司信息聲明或對聲明的評論，以及對此的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求。在公司提交信息聲明(或其任何修訂或補充)或將其分發給公司股東之前，或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論 之前，公司應為母公司提供合理的機會審查該文件或迴應並提出 評論，公司應真誠地考慮這些意見。

(D)在根據本協議(包括第2.1節)完成分銷的範圍內，在完成對SpinCo的倉庫及其他資產和負債的分配，以便公司能夠 根據S-X法規編制適用的財務報表以納入SpinCo註冊聲明之後，在合理可行的情況下， 公司應編制並促使SpinCo向美國證券交易委員會提交SpinCo註冊聲明。公司將在收到相關通知後，將美國證券交易委員會對SpinCo註冊聲明的任何書面意見以及對此的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求立即通知母公司。在提交SpinCo註冊聲明或迴應美國證券交易委員會對此提出的任何意見之前，公司應為母公司提供合理的機會審查該文件或迴應並就其提出意見，公司應真誠考慮這些意見。公司可自行選擇以保密方式提交SpinCo註冊聲明。

(E)如在生效日期前的任何時間，母公司或本公司應發現任何與母公司或本公司或其任何附屬公司、高管或董事有關的資料，而該等資料應載於本公司資料聲明或SpinCo註冊聲明的修正案或補充文件中，以確保該等文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實， 鑑於作出該等資料的情況， 不得誤導；發現此類信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給公司的股東 。

(F)母公司 和公司應根據證券法和交易法以及適用的藍天法律和其下的規章制度對交易進行所有必要的備案。

第6.7節獲取信息；保密。

(A)自本協議生效之日起至本協議生效時間或根據其條款提前終止為止，本公司應在合理的事先通知 後，並應促使本公司各子公司允許母公司和母公司代表在正常營業時間內合理地訪問本公司或本公司子公司的管理人員、財產、合同、賬簿和記錄。 本公司應立即向母公司提供(I)每份報告的副本，公司根據聯邦或州證券法的要求提交或提交的時間表和其他文件，以及公司從美國證券交易委員會收到的有關遵守證券法的 任何通信(包括“意見函”)的副本，以及(Ii)有關公司和公司子公司的業務、 財產和人員的所有其他相關信息，在每種情況下，母公司均可就合併和本協議提出合理要求。自本協議生效之日起至本協議的生效時間或根據其條款提前終止為止，在合理的事先通知下，母公司應並應安排母公司的每一家子公司在正常營業時間內向公司和公司的代表提供與SpinCo業務、SpinCo資產、SpinCo負債或SpinCo員工有關的財產、合同、賬簿和記錄。母公司應迅速向公司提供有關母公司和母公司子公司的業務、財產和人員的所有相關信息，在每種情況下，公司可能僅就分離、分銷和本協議提出合理要求。儘管有本第6.7(A)節的上述規定, 如果披露方合理地確定：(A)在任何重大方面擾亂或損害披露方或其任何子公司的業務或運營，(B)構成對披露方或其任何子公司(包括任何政府實體)的保密義務的任何合同的違反，則公司或母公司(視情況而定)不應被要求或促使其任何子公司授予此類 訪問權限，(C)構成對任何適用法律的違反；(D)新冠肺炎 或任何新冠肺炎措施的結果不合理地可行；(E)導致任何商業祕密的泄露；或(F)導致放棄律師-委託人特權、 工作產品主義或類似特權。在適用前一句限制的情況下，披露方將盡商業上合理的努力，作出適當的替代披露安排。在不限制第6.7節其他條款的一般性或第6.15節的任何相反規定的情況下，披露方在與其外部法律顧問協商後，可合理地將具有競爭性的敏感信息和文件指定為“僅供律師使用的外部信息”，且此類信息和文件應僅提供給另一方的外部法律顧問，或受公司和母公司共同同意的其他類似限制的約束，並受保密協議的任何修改、補充或其他修改的限制。公司與母公司之間的清潔團隊協議或附加保密或聯合防禦協議 。

(B)母公司與公司於2022年5月26日簽訂的 保密協議(“保密協議”) 及於2022年5月26日由母公司與公司簽訂的《清潔團隊保密協議》(“清潔團隊協議”) 在本協議簽署及交付後繼續有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有資料。

第6.8節公開 聲明。關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經母公司和公司合理地 商定的聯合新聞稿。未經另一方事先書面同意，母公司和本公司不會，且上述各方將盡合理最大努力， 促使其代表不就本協議或交易發佈任何公告或進行其他公開披露(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，(A)一方或其代表可以發佈公告或根據法律或 交易該方或其母實體股本的任何證券交易所的規則所要求的其他公開披露；如果該締約方作出合理的最大努力，使另一方有機會首先審查擬議披露的內容，並就此提出合理的意見，(B)一方或其代表可在未經另一方事先書面同意的情況下，發佈任何公告 或進行與先前發佈的公告或公開披露相一致的其他公開披露 第6.8款第二句(C)第6.8款第二句 不適用於與收到和存在公司收購提案有關的公告，以及發佈與按照第6.4款提出的公司變更建議有關的任何新聞稿或公告；以及(D)與SpinCo、SpinCo業務、分拆或分銷有關的任何聲明、文件和其他通信，包括參加會議、投資者電話會議和演示、盡職調查 會議, 起草會議、“路演”報告和評級機構會議；如果未首先為母公司提供審查和評論此類聲明的合理機會，公司將不被允許 作出與合併有關的任何聲明(不包括SpinCo、SpinCo業務或SpinCo集團的業務或運營)， 除非此類聲明(I)包括在公司的美國證券交易委員會報告中，(Ii)與雙方向美國證券交易委員會提交的聲明不一致或 不包含比各方按要求提交的聲明更多的實質性信息。或(Iii)包含在雙方根據本第6.8條批准的通信中.

第6.9節收購法律。任何公司、母公司或合併子公司都不會採取任何行動，導致交易受到任何收購法所規定的要求的約束，並且各自將在其控制範圍內採取一切合理步驟，使交易免於(或確保繼續豁免)任何聲稱適用於本協議或交易的州的收購法。

第6.10節第三方審批和備案。在本協議日期後，母公司和公司應在實際可行的情況下儘快進行合作，並作出商業上合理的努力，以獲得任何第三方的同意或豁免，或向任何第三方歸檔或記錄為完成交易所必需的任何公司指定合同的文件。就此，本公司或其任何聯屬公司均毋須(A)支付任何費用、開支、“利潤分成”付款或其他代價(包括增加或加速付款)或 作出任何金錢或經濟價值的讓步，(B)修訂、補充或以其他方式修改任何該等本公司指明的合約或 (C)以其他方式作出任何與此有關的通融。

第6.11節賠償； 董事和高級職員保險。

(A)在不限制任何董事、高級職員、受託人、僱員、代理人或受託人根據任何僱傭或賠償協議，或根據公司的組織文件或(如適用)公司子公司的組織文件， 自生效時間起及之後可能擁有的任何額外權利的情況下，母公司應促使尚存的公司：(I)賠償現在、曾經或在生效時間之前的任何時間成為的每個人，並使其不受損害。本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或董事 ，亦就任何該等人士而言，以另一公司、基金會、合夥企業、合營企業、信託、退休金或其他福利計劃或企業(不論該其他實體或企業是否與本公司有關聯)的董事、高級職員、僱員、成員、受託人或受託人的身份，應本公司或本公司任何附屬公司的要求或代表該等實體或企業服務，並與該人士的繼承人、遺囑執行人或管理人(統稱為：受保方) 在適用法律授權或允許的最大範圍內，並在符合適用法律規定的條件和程序的前提下，處理任何訴訟以及由此產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用、賠償費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(包括與 任何訴訟相關或與其相關的所有已支付或應付的利息、評估和其他費用)；和(Ii)在任何訴訟最終處理之前，代表或在提出任何提早請求後十(10)天內，迅速向受保障的每一方支付因辯護、作為證人或以其他方式參與任何訴訟而產生的任何賠償費用, 包括代受賠方支付或向受賠方墊付因執行與此類賠償或墊付有關的任何權利而由受賠方產生的任何賠償費用，在每種情況下均不需要任何擔保或其他擔保；但是，如果最終確定受保障方無權獲得賠償，則只有在 受保障方或其代表向尚存公司承諾提前償還所有已預付款項的情況下，才能支付受保障方在訴訟最終處置前發生的任何賠償費用。根據第6.11節的規定，尚存公司的賠償和推進義務適用於在生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為以及與此相關的任何程序(包括與本協議的批准和交易完成有關的任何作為或不作為，包括考慮和批准以及與此相關的過程和任何與此相關的程序)。對於在本協議日期後不再是董事或本公司任何子公司高管的任何受賠方，本協議下授予的所有 賠償和提升權利繼續存在，並有利於此人的繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表。任何希望根據第6.11(A)節要求賠償或墊付費用的受保障方，在獲悉任何此類訴訟後，應通知尚存的公司(但未能通知並不解除一方在本第6.11(A)條下可能承擔的任何義務)。, 除非此類失敗對該方在此類索賠方面的立場造成重大損害)。如本第6.11節所用：(X)術語“賠償費用”是指與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)有關的調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)而支付或產生的所有其他合理和有文件記錄的自付律師費和費用(包括專家費、差旅費、法庭費用、聘用費、筆錄費、複印費、印刷費和裝訂費，以及電信、郵資和快遞費)。或準備調查、辯護、作為證人或參與根據本第6.11(A)節 需要提供賠償的任何訴訟，包括與受保障方提出的賠償或提早索賠有關的任何訴訟；和(Y)“在適用法律授權或允許的最大範圍內”一詞包括，但不限於： 至(1)授權或允許通過協議或其他方式獲得額外賠償的DGCL任何條款授權或允許的最大範圍內，或對DGCL的任何修訂或替換的相應條款授權或允許的最大範圍內，以及(2)在本協議日期後通過的對DGCL的任何修改或替換所授權或允許的最大範圍內，以增加 實體可對其董事、高級管理人員、受託人、員工代理人、受託人或在任何受保障方任職的任何身份中任職的人員；但任何修正案, 如果更改或廢除《條例》對任何受保障方的任何權利造成不利影響，則該更改或廢除僅是預期的，並不限制或取消涉及在該修訂或 廢除之前發生或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何此類權利。母公司和尚存的公司都不會和解、妥協或同意在任何實際或 受威脅的訴訟中輸入任何判決，除非此類和解、 妥協或判決包括無條件免除該受補償方因該訴訟而產生的所有責任，而不承認或發現有不當行為，或者該受補償方另有同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。

(B)在不限制前述規定的情況下，母公司及合併附屬公司同意，根據本公司組織文件或本公司附屬公司組織文件的規定，因本公司組織文件或本公司附屬公司組織文件所規定的在現行生效時間或之前發生的以受彌償方為受益人的作為或不作為而獲得賠償、預支開支及免除法律責任的所有權利，將由合併中尚存的 公司在生效時間承擔，而不再採取進一步行動，並將在合併後繼續有效，並根據其條款繼續有效。

(C)除適用法律要求的範圍外，尚存公司的組織文件和每個公司子公司的組織文件將包含不低於公司組織文件和該等公司子公司組織文件中關於補償、墊付費用、免責和董事和高級管理人員責任限制的條款，這些條款自生效之日起六(6)年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對下列個人的權利產生不利影響：在生效時間或之前的 是受補償方，除非法律要求這樣的修改，然後僅在法律要求的最低程度上 ；然而，前提是,任何此類修改僅為預期修改，不得限制或取消涉及修改前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利；此外，對於在 該期限內進行的任何訴訟，獲得賠償的所有權利應持續到該訴訟的處置為止。

(D)自生效日期起計六(6)年內，對於在生效時間或生效時間之前發生的事項，父母將(在下一句的規限下)全面維持現行的董事和高級職員責任及受託責任保險(但可代之以至少相同承保範圍及包含不低於受保障各方利益的條款和條件的其他保單，只要替代不會導致承保差距或失效)，但母公司不需要支付超過本協議日期前最後一次年度保費的300%的年度保費，並且如果第6.11(D)節所述的保險費用將超過該金額，則母公司將購買該金額的最高保險金額。對於在生效時間或之前發生或被指控在生效時間 或之前發生的行為或不作為，本公司可購買尾部保單，而該等行為或不作為是由上述受補償方以上述身份實施的，其承保範圍和金額不得超過目前的保單，只要支付的保費總額不超過根據先前判決為上述六(6)年期間預計支付的最高保費總額，並且如果該尾部保單是如此購買的，父母將被解除前一句規定的義務。

(E)如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司、合夥企業或其他實體，或 (Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，將作出適當的 撥備，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人承擔本第6.11節規定的義務。

(F)母公司 將促使尚存公司履行本第6.11節規定的尚存公司的所有義務。

(G)本第6.11條在合併完成後仍然有效，其目的是為了保障各方及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，並可由這些各方執行，並將對母公司、尚存的公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第6.12節第16節 重要。在生效時間之前，公司應採取一切合理必要的步驟，使符合交易法第16(A)條關於公司的報告要求的每個個人因本協議而對公司股權證券(包括衍生證券)的任何處置 根據交易法規則16b-3 獲得豁免。在採取本第6.12節要求的行動之前，公司應向母公司提供與此類行動有關的任何決議或其他文件的副本，公司應考慮母公司對其提出的所有合理的添加、刪除或更改。

第6.13節員工 重要。

(A)自生效時間起至截止日期一(1)週年為止的 期間(“持續時間”)內，母公司應並應安排尚存公司向緊接生效時間前為公司或任何公司附屬公司僱員的公司及附屬公司的每名僱員(包括但不限於傷殘或其他經批准休假的任何該等僱員)提供；除其僱傭條款和條件受《公司集體談判協議》約束的員工外，《公司集體談判協議》的條款和條件應受到母公司和尚存的 公司(每一名“繼續僱員”)的尊重，只要該繼續僱員在繼續期間受僱於母公司或任何母公司的子公司，(I)不低於緊接生效時間之前生效的基本現金薪酬，(Ii)目標年度和季度，視情況而定，現金獎金和獎勵機會(不包括任何 留任，交易和類似的一次性獎金，並須進行公平調整，如果適用於解決母公司和公司各自財政年度的差異，且各自不低於緊接生效時間之前生效的優惠，(Iii)僅在連續員工在結束前參與公司長期股權激勵計劃的範圍內，目標長期激勵機會，當與上文(I)和(Ii)所述的連續員工薪酬要素彙總時，為此類連續員工提供不少於母公司類似情況員工的總目標薪酬機會, (Iv)不低於根據緊接生效時間前生效的公司福利計劃向該等連續員工提供的遣散費福利，以及 (V)員工福利(基本現金薪酬、現金獎金、獎勵機會和遣散費福利除外)，其總體上不低於緊接生效時間前生效的公司福利計劃所提供的福利。 本協議的任何內容不得解釋為阻止尚存的公司、母公司或任何母公司調整基本工資，以解決不當行為或業績不佳的問題。

(B)至 本公司現金紅利計劃的參與者未獲支付於生效時間或生效時間之前已過效期 的任何獎金(每個為“收市前花紅”)，母公司應在實際可行範圍內儘快以現金支付或安排其附屬公司 支付任何該等收市前花紅，但在任何情況下不得遲於生效時間起計四十五(Br)(45)天。母公司將繼續真誠地遵守現金獎金目標和現金 獎金計劃的條款，該計劃包括：(I)截至生效時間已賺取但尚未支付的獎金 ；(Ii)截至生效時間的持續績效期間；以及(Iii)在生效時間之後開始的績效期間 。

(C)母公司 應採取一切必要或適當的行動，允許每名連續僱員在截止日期起及之後繼續參加公司福利計劃，或有資格自截止日期起及之後參加母公司或其任何附屬公司的福利計劃。如果母公司導致連續僱員不再有資格參加公司福利計劃，而是規定該連續僱員有資格參加由母公司 或其關聯公司之一發起或維護的福利計劃(“替代計劃”)，如果該替代計劃是團體健康計劃，則在該替代計劃開始承保的年度內，母公司應 記入(或導致計入)該連續僱員， 在該年度內根據可比公司福利計劃已經發生的任何免賠額和共同津貼。母公司應，並應 促使尚存公司及其附屬公司承認每名連續僱員在本公司和 本公司子公司的服務年限(包括在本公司或本公司子公司承認的任何其他前任僱主的服務) 就資格、歸屬和福利的確定而言，此類服務在可比公司福利計劃下得到承認的程度相同(但不是為了(I)任何固定福利養老金計劃下的福利應計費用，(Ii)有資格享受補貼提前退休福利或退休人員醫療福利的目的, (Iii)在一定程度上會導致替換計劃下的福利重複(br}和(Iv)如果該服務未在相應的公司福利計劃下得到承認)。母公司應 使每個替換計劃放棄適用於連續員工的任何預先存在的條件排除或限制，條件是該排除或限制不適用於相應公司福利計劃下的該員工。

(D)母公司 在此確認，任何公司福利計劃所指的“控制權變更”(或類似短語)將在生效時間或之前發生。自生效時間起及生效後，母公司應促使尚存的公司及其子公司履行其在所有僱傭、遣散費、控制權變更、獎金和其他協議和計劃項下的各自義務，並承擔任何此類協議和計劃，要求或考慮由收購方或繼任者按其條款承擔，但須遵守與終止或修訂該等協議和計劃有關的任何條款。

(E)母公司 或其適用的附屬公司將承擔並履行所有應計或賺取的假期和其他帶薪假期，但截至截止日期仍未由每位 續聘員工休假。

(F)自本協議簽訂之日起至生效之日止，雙方將真誠合作，審核公司披露函件第6.13(F)節所述的公司福利計劃。

(G)在 向本公司或本公司任何附屬公司的員工就將於生效時間後實施的薪酬或福利事宜 作出任何廣泛的書面或其他重要溝通前(為此目的，應包括 第3.2節所述的公司股權獎勵處理)，本公司應向母公司提供擬進行的 溝通的副本，母公司應有一段合理的時間對該溝通進行審查和評論，公司應真誠地考慮 任何此類評論。

(H)本協議中的任何內容不得構成對公司、母公司或其各自子公司發起、維護或貢獻的任何福利或補償計劃、計劃、合同、 安排或協議的修訂，也不得解釋為修訂。本第6.13節的條款僅為雙方的利益，本條款中的任何明示或暗示的條款均不打算或將被解釋為授予或給予任何人(為免生疑問，包括本公司或任何子公司的任何連續僱員或其他現任或前任僱員)，除雙方及其各自允許的繼承人和受讓人外， 根據或由於本協議任何條款而享有的任何法律或衡平法或其他權利或救濟，或以其他方式在公司或任何子公司的任何員工中產生任何第三方受益人權利。任何受益人或其家屬或其任何代表就母公司、尚存公司或其任何附屬公司可能向任何連續僱員提供的補償、僱用條款和條件及/或福利 。此外，第6.13節 不得禁止或限制母公司在任何時間修改、修改或終止任何福利或補償計劃、計劃、政策、協議、安排或合同的能力，或阻止母公司、尚存公司或其任何附屬公司在生效時間後終止僱用任何連續僱員。

6.14交易 訴訟。如果任何股東在生效時間之前發起了與本協議或交易有關的任何訴訟或其他程序，或據本公司所知，對任何公司或任何公司子公司或公司董事會成員(或任何公司子公司的任何同等管理機構)構成威脅，公司應迅速 通知母公司任何該等訴訟或其他程序，並應根據當前情況合理地向母公司通報其狀況。公司應定期與母公司協商，並應讓母公司有機會參與針對公司或其各自董事的與交易有關的任何擔保持有人訴訟或其他訴訟的抗辯或和解，未經母公司事先書面同意不得同意此類和解， 不得無理扣留、附加條件或拖延。儘管有第6.14節的前述規定，如果公司合理地確定這樣的披露將(A)構成因公司或公司任何子公司所屬的第三方(包括任何政府實體)而違反任何關於保密或保密的合同，(B)構成違反任何適用法律，或(C)導致放棄律師-客户特權，則本條款中的任何規定均不要求公司披露任何信息。工作產品原則或類似的特權;，條件是信息應在以習慣形式簽署的聯合防禦協議簽署的前提下披露, 如果公司認為為了遵守適用的反壟斷法律而合理地需要這樣做，則披露信息可能僅限於母公司的外部律師。

第6.15節融資。

(A)母公司 應，並應促使其附屬公司盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以安排、獲得和完成債務融資，其條款和條件不得低於債務函件(包括其中所載的任何靈活條款)所述的條款和條件，包括：在符合第6.15(D)節的所有方面的前提下， 盡其合理的最大努力(I)(A)保持債務信函的效力並履行其各自的義務 ，(B)就債務融資的條款和條件進行談判、訂立和交付最終協議 對債務信函中所述的條款和條件(包括其中包含的任何靈活條款)進行談判、訂立和交付最終協議，以使此類協議 不遲於根據第2.3節要求關閉的時間生效，以及(C)如果協議項下的債務融資來源未能根據協議條款為債務融資提供資金，則僅為 ；執行其在債務函件下的權利，並(Ii)及時滿足母公司(或其關聯公司)控制的債務融資及其相關的最終協議的所有條件(應理解，未能滿足 因公司未能遵守第6.15(D)節而直接導致的任何條件，不應由母公司 (或其關聯公司)控制)。未經本公司事先書面同意，母公司不得允許對任何債務函件下的任何條款或補救措施進行任何修改、補充、更換或修改，或放棄任何此類修改。, 對債務函件進行補充、替換或修改，或放棄債務函件項下的任何規定或補救措施 將(I)為債務融資的完成或可獲得性增加新的條件或擴大任何現有條件 相比於債務函件中的條件，(Ii)減少債務融資額，以使 的總資金與母公司的其他即時可用現金資源一起在截止日期可用，不足以支付合並對價和完成交易所需支付的任何其他金額，(Iii)在債務融資來源未能根據債務融資信函的條款為債務融資提供資金的情況下，對母公司針對債務融資來源方強制執行其權利的能力產生不利影響，或(Iv)合理地預期 將阻止、實質性推遲或損害本協議中預期的債務融資的完成，應理解並同意，在任何情況下，母公司可以，未經本公司書面同意，修改、補充或以其他方式修改或放棄其在任何債務函件項下的權利 終止任何債務函件，以便根據第6.15(B)節的條款獲得、替代債務融資來源 或(Ii)增加和指定額外的安排人、賬簿管理人、承銷商、代理人、貸款人和類似實體, 規定轉讓和重新分配其中包含的融資承諾的一部分(不言而喻，債務融資來源方在修改或修改之前的債務融資來源方的總承諾可以減少該額外方的承諾額)。 母公司應儘快(無論如何在其兩(2)個工作日內)向公司提供任何債務信函的任何替換、修改或豁免的副本 ；但在任何收費函件(包括任何證物、附表 及其附件，或其任何替換、修訂或豁免)的情況下，可對“市場靈活性”中所包含的費用金額、定價上限、費率、金額和其他經濟條款以及其中包含的某些其他經濟術語進行編輯，只要 任何此類編輯條款均不會對債務函件的條件性、可執行性或終止條款產生不利影響，或 減少由此預期的債務融資的本金總額。

(B)母公司 應在本公司不時提出要求的範圍內，以合理的現行基準向本公司合理地通報債務融資的狀況及有關的重大發展。母公司應在獲得 相關知識後，在實際可行的情況下(無論如何在兩(2)個工作日內)向公司發出書面通知，説明(I)母公司、其關聯公司、債務函件的任何債務融資來源方或任何其他方違反或違約，或與債務融資有關的任何最終文件(或任何事件或情況，不論是否發出通知，時間流逝，或兩者兼而有之)，(Ii)書面威脅或實際撤回、拒絕、到期、不打算為債務信函或債務融資提供資金或終止或與債務信函或債務融資有關的 ；(Iii)債務任何一方之間或各方之間的實質性糾紛或分歧 與債務融資的義務或任何債務融資來源的承諾有關的信函或任何最終文件，或(Iv)如果出於任何原因，母公司出於善意不再相信它將能夠獲得全部或部分債務融資(由於公司未能直接遵守第6.15(D)節的直接原因而未能滿足債務融資的任何條件，則除外)，但在每一種情況下，在母公司擁有合理可用現金或其他資金來源的範圍內，且受制於對母公司有利的條款及條件，整體而言，母公司支付合並對價的債務函件中的現金或其他資金來源不低於 。父母應支付或安排支付，因為該款項應到期並應支付, 母公司或其子公司在債務信函項下到期和應付的所有費用和其他金額。 如果根據本條款6.15所允許的債務信函的任何修訂、替換、補充或其他修改而簽訂了新的承諾函和/或費用信函，則此類新的承諾函和/或費用信函應被視為“債務融資”的一部分，並被視為本協議的所有目的 的“債務信函”。母公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何在兩(2)個工作日內)向公司交付任何終止、修改、修改或替換的真實、正確和完整的債務信函副本(在任何費用信函及其證物、附表附件和修正案的情況下，可針對費用金額、定價上限、費率、金額和其他經濟條款以及某些其他經濟條款進行編輯，只要經編輯的條款不會對條件性產生不利影響)。債務函件的可執行性或終止條款或減少(br}擬進行的債務融資本金總額)。如果母公司 支付合並對價所需的債務融資的任何部分根據債務函件預期的條款和條件變得不可用(由於公司違反本協議的任何規定或未能滿足第7.1節 和第7.3節中規定的適用條件的結果除外)，母公司應並應在發生此類事件後，在實際可行的情況下儘快安排其附屬公司，(X)將此事書面通知公司, (Y)盡其各自合理的最大努力 獲得替代融資(其條款和條件對母公司整體而言並不比債務函件中所述的條款和條件差很多，並考慮到其中的任何“市場靈活性”條款)，以使母公司能夠根據本協議條款完成合並和其他交易(“替代債務融資”)和(Z)各自盡其合理最大努力獲得新的融資承諾，以提供此類替代債務融資，以及，在簽署後儘快(在任何情況下不遲於兩(2)個工作日)向公司提交真實、完整和正確的文件副本，以證明對該替代債務融資的承諾 債務融資(在任何費用函及其證物、附表附件和修正案的情況下，可以針對費用、定價上限和費率、金額和其他經濟條款以及某些其他經濟條款進行編輯，只要這些編輯後的條款不會對條件性產生不利影響)，債務函件的可執行性或終止條款(或減少債務融資的本金總額)。在獲得任何此類替代債務融資的承諾後，此類融資應被視為“債務融資”的一部分，就本協議的所有目的而言，此類替代債務融資的任何承諾函應被視為“債務信函”。

(C)儘管本協議有任何相反規定，母公司明確承認並同意，母公司在本協議項下的任何義務均不以任何方式以母公司獲得債務融資、任何替代債務融資或任何其他融資為條件。

(D)自本協議簽訂之日起至交易結束為止，本公司應並將促使本公司子公司並利用其商業上合理的努力使其及其各自的代表完全由母公司承擔費用和費用，採取商業上合理的努力，向母公司提供母公司可能合理要求的慣常合作和財務信息，以協助母公司安排債務融資或母公司與交易有關的任何債務要約(包括母公司為換取公司或任何子公司的任何未償債務而提供的債務)(任何此類要約、“收購要約或交換要約”)；這些努力應包括，利用商業上合理的努力：

(I)(A)在合理時間，在合理的提前通知下，在合理的地點，安排公司管理團隊的適當成員參加合理次數的會議、盡職調查會議、起草會議、路演演示以及向潛在貸款人、承銷商、安排人、投資者和評級機構進行的類似演示，在每種情況下，達到與債務融資或任何外購或交易所發售類似的融資類型的慣常和習慣程度。(B)(B)與潛在貸款人、安排人、承銷商和投資者合作進行盡職調查(應公司或此等人士的要求，上述各項均為虛擬的)；

(Ii)(A)根據母公司的合理要求，在合理可行的情況下，以保密方式向母公司及其融資來源提供所需信息，並在合理可行的情況下，向母公司及其融資來源提供所需信息；(B)在母公司提出合理要求後，並在此後合理可行的情況下，按需要定期更新向母公司提供的任何必要信息，以符合要求的信息；

(Iii)協助 準備慣常的信息備忘錄、要約備忘錄、註冊聲明、招股説明書、貸款人和投資者 演示文稿、評級機構演示文稿和其他類似的文件和材料，這些文件和材料對於類似債務融資或任何外購或交易所發售的 類型的融資是常見的和慣常的(包括授權 向任何外購或交易所發售的債務融資的潛在提供者分發關於本公司和本公司子公司的信息，並確認沒有與本公司和本公司子公司有關的重大非公開信息)。 在每種情況下，僅限於與本公司及其子公司的業務有關的信息；

(Iv)協助母公司編制備考財務資料和備考財務報表，以符合第(Br)S-X條例的要求，或按母公司或其融資來源的要求，列入任何慣常 類型的營銷材料或要約文件，以進行類似於債務融資或任何收購或交換要約的融資(但母公司應 負責編制任何備考財務報表及其相關説明)；

(V)使用商業上合理的努力，促使公司的獨立公共會計師按照慣例或S-K條例的要求提供：(A)習慣審計師同意(包括會計師同意在與債務融資或任何收購或交易所發售有關的任何材料(包括任何登記聲明)中使用他們的報告 )和/或母公司向美國證券交易委員會提交的備案和報告義務，(B)根據母公司或其融資來源的合理要求，以及與債務融資或任何收購或交換要約類似的融資的慣例，與公司及其子公司有關的財務信息的習慣安慰函(包括“消極保證”舒適 和變更期間舒適) 和(C)參與合理數量的會計盡職調查會議；

(Vi)協助 編制、執行和交付慣常的最終融資文件(在母公司合理要求的範圍內，包括高管證書和時間表，在每種情況下，僅在此類材料涉及本公司或本公司子公司的信息的範圍內)(但此類文件中包含的任何義務應在不早於交易結束時生效)；

(Vii)交付 慣例償付函，並規定解除和終止針對公司及其子公司的擔保權益 (包括根據本協議規定必須償還的任何現有債務的條款交付預付款或終止通知，以及交付本協議和UCC-3或同等融資聲明或終止通知所預期的習慣償付函)；

(Viii)至少在截止日期前三(3)個工作日提供適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律所需的所有文件，包括美國愛國者法案和31 C.F.R.第1010.230條，這些文件已在截止日期前至少十(10)個工作日書面要求公司提供。

(Ix)合作 滿足債務融資和任何收購或交換要約的先決條件，以滿足 該等條件需要公司或任何公司子公司的合作或在其控制範圍內，包括在成交股票、補充契據、本票和其他票據時交付 ，並在每種情況下將權力轉讓給母公司或其指定人，並按母公司合理要求準備披露時間表、完善證書和其他證書和文件；以及

(X)採取母公司合理要求的一切必要的公司和其他組織行動，以允許債務融資和任何外購或交易所發售(視適用情況而定)，視成交日期的發生而定。

前提是：(br}不需要此類合作，條件是：(A)要求本公司採取任何行動 根據本公司善意判斷，不合理地幹擾本公司和/或其子公司的持續業務或運營；(B)要求本公司或其任何子公司在有效時間 之前承擔任何費用、開支或其他責任，而母公司未立即對其進行補償或賠償；(C)導致違反本協議中的任何陳述或保證 ；(D)導致無法滿足關閉的任何條件或以其他方式導致違反本協議，(E)要求 任何財政期間的任何變更，(F)導致違反任何適用法律或公司或其任何子公司作為當事方的任何合同，或(G)要求公司提供或負責(W)任何形式財務信息的準備， (X)債務融資或任何收購或交換要約或(Y)預測的所有或任何組成部分的任何描述，與債務融資或任何收購或交換要約的任何組成部分有關的風險因素和其他前瞻性陳述 和(Ii)本公司及其子公司不需要(X)訂立、執行、在交易結束前批准或批准任何協議或其他 文件，或同意對任何現有協議或其他文件進行任何更改或修改，以使 協議或其他文件在交易結束前生效(簽署慣常的授權書和代表函除外)，以及(Y)交付 任何證書或採取任何其他合理預計會導致董事、官員或 其他人員承擔個人責任的行動, 提供任何法律意見或以其他方式提供任何信息或採取任何行動，其程度可能導致(1)喪失或放棄任何特權，或(2)泄露本協議未要求提供的任何商業祕密、客户特定數據或競爭敏感信息，或違反任何保密義務；但公司或公司子公司應採取商業上合理的努力，提供披露或提供此類信息的替代方法，在任何保密義務的情況下，公司應在保密義務允許的範圍內，通知母公司，如果母公司明確確定和要求的任何此類信息因任何此類保密義務而被隱瞞 。

(E)母公司 應應公司的合理書面要求，迅速(I)向公司及其子公司償還公司或其子公司及其各自代表因第6.15(D)條規定的合作和援助而產生的所有自付費用和開支(包括在母公司要求或同意的範圍內發生的會計師專業費用和開支)。法律顧問和其他顧問)和(Ii)賠償公司、其子公司及其各自代表因本條款第6.15(E)條規定的合作和協助而遭受或發生的任何和所有損失、損害、索賠、成本和開支(包括合理和有據可查的自付律師費和開支)，並使其不受損害；但此類賠償不適用於公司、其子公司和/或其各自的代表和/或(Y)構成間接、特殊、懲罰性或後果性損害的任何損失、損害賠償、 索賠、費用和費用(X)，或因公司、其子公司和/或其各自的代表和/或(Y)的重大疏忽、欺詐、故意不當行為或實質性違反本協議而產生的任何損失、損害賠償、費用和費用(X)。本公司特此同意在債務融資和任何外購或交換產品中使用其及其子公司的所有公司徽標、名稱和商標，前提是該等徽標、名稱和商標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低本公司或其子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽。

(F)母公司 承認並同意：(I)獲得債務融資不是關閉的條件，以及(Ii)就第7.3(B)節而言，違反第6.15條不構成對公司的實質性違反，除非(X)母公司 已向公司提供關於該違反的書面通知(對任何此類違反的理由有合理的詳細説明)，並且 公司未能及時糾正該違反，以及(Y)該違反是債務融資未完成的直接原因 。

第6.16節證券交易所退市；《交易所法》取消註冊。母公司須在本公司的合理合作下，根據紐約證券交易所的適用法律及規則及政策，採取或安排採取一切必要、適當或合宜的行動，並作出或安排作出一切必要、適當或合宜的事情，以使尚存公司的普通股自紐約證券交易所退市，並在生效時間 後，儘快根據交易所法令撤銷本公司普通股及其他證券的註冊。

6.17分銷 交易協議。在簽署本協議後，如果要根據本協議(包括第2.1節)完成分配，公司應準備分配交易協議，以根據公司披露函件第6.17節以及類似協議慣用的條款完成 分離和分配。受第6.7節規定的限制(適用於本第6.17節 作必要的變通)，公司應在向SpinCo註冊聲明提交分銷交易協議表格之前合理地向母公司及其代表提供分銷交易協議草案，應在合理的 事先通知(以及在正常營業時間內)將其適用的員工、代表和顧問提供給母公司代表合理次數，以討論分銷交易協議草案，並應真誠地考慮母公司代表對該等文件的及時意見。在根據本協議(包括第2.1節)完成分銷的範圍內，根據本協議的條件，在分銷之前，公司及其適用子公司、母公司及其適用子公司以及SpinCo及其適用子公司應 簽訂分銷交易協議，在每種情況下，協議的形式和實質均與本協議的條款一致，包括公司披露函件的第6.17節。

第七條
完成合並的條件

第7.1節相互成交條件。每一方完成合並的義務以及公司完成分離和分配(如果適用)的義務，取決於公司和母公司在適用法律允許的範圍內，在完成(或在適用法律允許的範圍內，由公司和母公司共同放棄)以下各項時或之前：

(A)股東批准。應根據適用法律和公司組織文件 獲得公司股東批准。

(B)沒有 禁令或限制。對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何命令(無論是初步的、臨時的還是永久性的)或採取任何其他行動，在每一種情況下限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，任何使完成交易非法或以其他方式被禁止的法律也不得生效。

(C)監管審批。根據《高鐵法案》適用於交易的等待期(或任何延長的等待期)已經到期或終止， 與任何政府實體達成的任何不結束交易的協議應已到期或終止。

第7.2節關閉前的其他公司條件。公司完成合並、分離和分配(如果適用)的義務進一步取決於公司在完成以下每項交易時或之前是否滿意(或公司放棄)：

(A)本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期均真實無誤，就好像是在該時間作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該日期)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不對任何該等陳述或保證中所述的“重要性”或“母體材料不利影響”作出任何限制)， 不會合理地預期其個別或總體上會對母體材料產生不利影響。

(B)母公司及母公司附屬公司根據本協議須於生效日期或之前履行及遵守的各項 及所有協議及契諾已在所有重要方面妥為履行及遵守。

(C)公司應已收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.2(A)節和第7.2(B)節中的條件。

第7.3節關閉時附加的 父條件。母公司和合並子公司完成合並的義務進一步取決於在完成以下每項交易時或之前是否滿意 (或母公司放棄)：

(A)(I)本協議中包含的公司陳述和保證(第4.2(A)節和第4.8(A)節中規定的除外)在本協議之日和截止日期(或，如果本協議根據第8.1(C)條終止，則為終止之日)是真實和正確的，就好像是在該時間作出的一樣(除非 在較早的日期明確作出，在這種情況下截至該日期)，除非該等陳述和保證 未能如此真實和正確(不影響任何該等陳述或保證中所述的“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制)不會合理地預期 個別或總體上對公司造成重大不利影響，(Ii)第4.2(A)節在本協議之日和截止日期(或，如果本協議根據第8.1(C)條終止，則在終止之日)是真實和正確的， 就第(I)款中的每項條款而言，第4.8(A)款在本協議之日和截止日期(或如果本協議根據第8.1(C)款終止，則為終止之日)之日是真實和正確的(或，如果本協議根據第8.1(C)款終止，則為終止之日)， 就第(I)款而言，就第(I)款而言，(Ii)和(Iii)本條款7.3(A)， 不考慮撤資行動(為免生疑問，包括分拆和分派)或其任何影響。

(B)本公司及本公司附屬公司根據本 協議將於生效日期或之前履行及遵守的各項 及所有協議及契諾，已在所有重大方面妥為履行及遵守。

(C)母公司 應已收到由公司高管簽署的公司證書，註明截止日期，確認 第7.3(A)節和第7.3(B)節的條件已得到滿足。

7.4成交條件受挫 。任何一方都不能以7.1節、7.2節或7.3節(視情況而定)中規定的任何條件未能得到滿足作為不完成合並或終止本協議的依據 ，如果此類失敗是由於一方違反本協議的任何規定而造成的。

第八條
終止

第8.1節協議終止 。本協議可在本協議結束前的任何時間終止，具體如下：

(A)公司與母公司在書面文件中的相互書面同意；

(B)公司或母公司，如果對任何一方有管轄權的任何政府實體發佈了最終不可上訴命令或採取了任何其他行動，在每種情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，或任何永久規定完成交易非法或被禁止的法律應生效；但如果該命令或法律主要是由於本公司、母公司或合併子公司違反本協議所致，則公司或母公司不能享有根據本條款第8.1(B)款終止本協議的權利。

(C)母公司，如果公司違反了本協議，則違反本協議將導致第7.3(A)節或第7.3(B)節中規定的條件未能得到滿足，且此類違規無法治癒，或者，如果能夠治癒，則在公司收到母公司關於此類違約的通知後(X)外部日期或(Y)三十(30)天之前不能治癒。但如果母公司或合併子公司中的任何一方違反本協議，且違反本協議將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的條件失敗，則根據本8.1(C)條終止本協議的權利不可用 ；

(D)公司，如果母公司或合併子公司之一違反了本協議，則違反本協議將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的條件無法得到滿足，並且該違反無法被治癒 ，或者，如果能夠被治癒，則不能在(X)外部日期或(Y)母公司收到該違約通知後的三十(30)天之前被治癒。但如果公司本身違反了本協議，且違反了第7.3(A)條或第7.3(B)條規定的條件，則根據本條款8.1(D)終止本協議的權利不可用；

(E)由 公司或母公司在2024年1月13日或之前(可根據本條款第8.1(E)條延長的日期，即“外部日期”)終止，但公司或母公司一方面不能享有根據本條款第8.1(E)條終止本協議的權利；另一方面，如果未能在該時間之前關閉主要是由於本公司或母公司或合併子公司違反本協議的重大違約所致；此外，如果在該日期，第7.1(B)節(如果未能滿足該條件是由於反壟斷法所致)或第7.1(C)節中規定的終止條件 未得到滿足，但第7條中規定的所有其他結束條件應已得到滿足(或者在根據其條款將在結束時滿足的條件的情況下，應能夠由有權在結束時享受該等條件利益的當事人 滿足或放棄)，不包括：在每種情況下，任何因母公司違反本協議而未能主要滿足的條件，母公司或公司均可通過書面通知公司或母公司而分別延長一個或多個30天的期限，總計不得超過270天(包括另一方根據本條款第8.1(E)條進行的任何其他延期)，但同時，母公司和公司均不得：如果母公司或合併子公司，或公司，有權延長外部日期。, 截至該時間，未能在所有實質性方面正式履行和遵守該當事方根據本協議必須履行和遵守的每項和所有協議和契諾。

(F)母公司，如果公司在美國東部時間2022年10月18日下午5：01之前尚未交付所有股東協議；

(G)母公司在獲得公司股東批准之前，如果(I)公司董事會或其任何委員會應已 對公司建議進行了更改，或(Ii)公司在任何實質性方面違反了第6.4條； 或

(H)本公司，(I)根據第2.3條的規定，(I)在本應進行收盤之日，已滿足第七條所列的所有成交條件(或在條件 根據其條款應在收盤時滿足的條件，能夠由在收盤時享有該等條件利益的所有各方滿足或放棄)，(Ii)公司已不可撤銷地以書面確認本公司已做好準備，願意並有能力完成交易，並將 在交易完成時完成交易，以及(Iii)母公司或合併子公司未能在(X)根據第2.3條應完成交易的日期之後的三個營業日內完成合並 和(Y)本公司交付此類確認。

第8.2節終止時的程序。如果母公司或公司或兩者根據第8.1條的規定有效終止本協議，則應向另一方發出書面通知，本協議將立即終止，並在向另一方發出此類 書面通知後立即生效，母公司或公司不會採取進一步行動。

第8.3節終止的影響。如果本協議按照第8.1款的規定有效終止，則自終止之日起，各方 將被解除其在本協議項下的職責和義務，並將不對母公司或公司承擔責任；但本協議第6.7(B)條、第6.15(E)條、本第8.3條、第8.4條和第九條(不包括第9.14條)規定的協議和義務將在終止後繼續有效，並可在本協議下強制執行；,本 協議中的任何內容均不免除任何一方在終止之前或在保密協議或清潔團隊協議中規定的欺詐或故意違反本協議所包含的任何契約或協議的責任，在這種情況下，受害方 應有權享有法律或衡平法上的所有權利和補救措施。

第8.4節費用和開支。

(A)在以下情況下：(A)在本協議終止之前，公司收購提案在收到公司股東批准之前公開提交、公開提出、公開披露，而不是撤回，(B)在收到公司股東批准或第8.1(F)條(未能獲得公司股東批准)之前，公司或母公司 根據第8.1(E)條(外部日期)終止了本協議，以及(C)本公司在本協議終止之日起十二(12)個月內就公司收購建議訂立了最終的 協議。然後，公司將在簽署該最終協議或完成該公司收購建議的最早日期向母公司支付(或安排支付)公司終止費。就本第8.4(A)節而言， 公司收購交易定義中提到的“20%”應被視為指“超過50%”。

(B)如果母公司根據第8.1(F)條(未能獲得公司股東批准)或第8.1(G)條(公司變更建議或重大違反非徵求意見)終止本協議，公司將在本協議終止後兩(2)個工作日內向母公司支付(或導致支付)公司終止費。

(C)在以下情況下：(I)母公司或公司應根據第8.1(E)款終止本協議，並且在終止時，(X)已滿足第7.1(A)節、第7.1(B)節、第7.3(A)節和 第7.3(B)節規定的條件(第7.1(B)節除外，對於因政府實體根據任何反壟斷法進入或發佈的禁令或命令或政府實體通過、制定或頒佈任何反壟斷法而未能滿足 ，以及(Y)第7.1(C)節所述的條件未得到滿足，或(Ii)母公司或公司應根據第8.1(B)節終止本協議，原因是 政府實體根據任何反壟斷法進入或發佈的禁令或命令，或政府實體通過、制定或頒佈任何反壟斷法，或(Iii)公司應根據第8.1(H)條或第(Br)條終止本協議，或公司應在公司本可根據第8.1(B)條或第8.1(H)條終止本協議時，根據第8.1(E)條終止本協議，則在任何這種情況下，母公司應(A)在公司終止本協議的情況下，在本協議終止後兩(2)個工作日內，或(B)在母公司終止本協議的情況下，向公司支付母公司終止費。在本協議終止的同時。

(D)如本文所述，“公司終止費”是指相當於3.18億美元的現金金額。如本文所用，“家長終止費”指的是相當於6億美元的現金金額。

(E)公司終止費或母公司終止費的任何 支付將以現金形式進行，當日資金將電匯至收款人以書面指定的帳户 。在任何情況下，母公司均無權收到與本協議相關的一次以上的公司終止費。在任何情況下，本公司均無權收到超過一筆與本協議有關的母公司終止費。

(F)每一方都承認本第8.4條的規定是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議；因此，如果公司或母公司未能按照第8.4條的規定及時支付該方應支付的公司終止費或母公司終止費，則應從根據本協議條款要求支付該款之日起至支付該款之日起計息，年利率等於下列規定的最優惠利率華爾街日報在要求支付此類款項之日起生效，如果母公司或公司(視情況而定)啟動訴訟程序，導致 母公司或公司就該金額作出判決，則有義務支付該款項的一方應向另一方 支付與該訴訟有關的合理的自付費用和支出(包括合理的律師費和開支)。

(G)受第8.3節和第9.9節的約束，(I)如果本協議在根據第8.4節支付公司終止費的情況下終止，支付公司終止費(以及根據第8.4(F)條應支付的任何金額)應是母公司和合並子公司針對 公司因交易未能完成或違反或未能履行本協議或其他規定而遭受的所有損失和損害的唯一和排他性補救措施，並且在支付該金額後，公司、本公司子公司或其任何代表應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，以及(br}在根據本第8.4條支付母公司終止費的情況下終止本協議的情況下， 支付母公司終止費(以及根據第8.4(F)條支付的任何金額)、費用補償和根據第6.15(E)條規定的賠償，應是公司對因交易未能完成或因違反或未能履行本協議或其他原因而遭受的所有損失和損害 的唯一和獨家補救辦法，且在支付此類金額後，母公司、母公司子公司或債務融資來源或其任何代表應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。

第九條
其他

第9.1條修正案和豁免。在生效時間之前的任何時間，如果且僅當此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由公司、母公司和合並子公司簽署，或者在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則本協議的任何條款可被修改或放棄；然而，在收到普通股股東批准或優先股東批准後，如果根據適用法律或根據紐約證券交易所的規則和法規，任何該等修訂或豁免須經本公司股東進一步批准，則該等修訂或豁免的效力須經本公司股東批准。儘管有上述規定，本公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄該等權利，亦不妨礙本公司或母公司單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。除第8.4(G)款另有規定外，本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第9.2節副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都是一份正本，當所有副本放在一起時，構成一個協議。通過傳真或其他慣常的電子傳輸方式交付本協議的簽字頁(如“pdf”)。)將與交付本合同的人工執行副本一樣有效。

第9.3節通知。本協議項下要求或允許的或與本協議相關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送或發送時，(Ii)通過掛號信或掛號信發送後的第五(5)個營業日，(Iii)如果由全國隔夜快遞發送，則在下一個營業日，或(Iv)如果通過電子郵件發送，則視為已在遞送之日發出(前提是已獲得電子郵件傳輸的確認)，在每種情況下， 如下(或在類似通知中規定的締約方的其他地址)：

(A)如果 為母公司或合併子公司，則：

克羅格公司。
俄亥俄州辛辛那提Vine St，郵編：45202
注意：克里斯汀·S·韋奕禮，集團副書記總裁，
總法律顧問
電子郵件：christine.whatley@kroger.com

將副本( 不構成通知)發送給：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約州紐約市，郵編：10153

注意：邁克爾·J·艾洛；薩欽·科利

電子郵件：michael.aiello@weil.com； sachin.kohli@weil.com

(B)如為本公司，則為：

艾伯森公司

公園中心大道東250號

博伊西，ID 83706

注意：朱麗葉·普賴爾、常務副總裁總裁和總法律顧問

電子郵件：juliette.pryor@albertsons.com

將副本( 不構成通知)發送給：

Jenner&Block LLP
美洲大道1155號
紐約，NY 10036-2711
注意：凱文·T·柯林斯、亞歷山大·J·梅和愛德華·L·普羅科普
電子郵件：kcollins@jenner.com、amay@jenner.com和eprokop@jenner.com

第9.4節轉讓。 任何一方未經另一方事先書面同意，不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但(A)合併子公司可自行決定將本協議項下的任何或所有權利、利益和義務轉讓給母公司的任何全資子公司，(B)母公司可以將其在本協議下的任何權利(但不得將其任何義務)轉讓給母公司的一個或多個 全資子公司，但在任何情況下，此類轉讓均不解除母公司在本協議下的任何義務，且 (C)公司可將第8.4條下的任何權利(但不轉讓其任何義務)轉讓給一個或多個 全資子公司，但此類轉讓不得解除公司在本協議下的任何義務。本第9.4節不允許的任何所謂轉讓應為無效。

第9.5節完全 理解：沒有第三方受益人。本協議與《保密協議》、《清潔團隊協議》以及根據本協議簽署的任何其他文件和文書一起，構成雙方就其中和本協議事項達成的完整協議和諒解，並取代所有先前就該等事項達成的協議和諒解。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合第9.4節的規定。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予除本協議雙方及其各自繼承人以外的任何人，除非在生效時間之後，但下列情況除外：(I)第6.11節規定的權利(有利於本協議第6.11節所述人員)、(Ii)公司代表公司普通股持有人追求的權利、利益、救濟、義務或責任。如果母公司違反本協議，(Iii)在生效時間之後，公司普通股持有人和公司優先股持有人收到合併對價 和收盤前股息(視情況而定)，損害(包括公司普通股持有人在公司普通股持有人無法從本協議中規定的交易中獲得利益的情況下，公司普通股持有人所招致的或遭受的損害)，以及(Iv)以下有效時間，公司股權的持有者獲得第9.8節規定的第3.2節和第(V)節規定的待遇的權利 第3.2節和第(V)節所規定的待遇( 將使該節中提及的人員受益)。

第9.6節可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，對於該司法管轄區而言， 僅在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不以任何方式影響本協議在該司法管轄區的其餘條款，或使本協議的該條款或任何其他條款在 任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行 ，雙方同意作出該裁決的法院有權限制該條款或條款， 刪除特定詞語或短語或以有效和可執行的條款或條款取代該條款或條款，並且 最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖，經修改後，本協議有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款或條款的經濟、商業和其他目的。

管轄法律的第9.7節；地點；放棄陪審團審判。

(A)本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠或訴訟理由(無論是在法律、合同、侵權或其他方面)，或在談判、執行或履行本協議時，應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。

(B)雙方不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院對此類事項沒有管轄權，特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院就與本協議和本協議所述文件或交易有關的任何爭議，放棄並同意不主張在任何訴訟中作為抗辯， 為解釋或執行本協議或任何此類文件而提起的訴訟或程序或任何此類文件不受其約束，或此類訴訟、訴訟或程序可能無法在上述法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院專門審理和裁決。雙方特此 同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意 以第9.3節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(C)每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由 陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方理解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該 方是通過本條款9.7中的相互放棄和證明來促成本協議的。

第9.8節無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，或分銷交易協議或與本協議或其他協議相關或以其他方式交付的任何文件、證書或文書(統稱為“交易文件”)， 每一方代表其本身及其各自的相關人承認並同意，所有可能基於、產生、產生、由於或以任何方式與(A)本協議或任何交易或交易有關的訴訟。(B)談判、簽署或履行本協議或任何其他交易文件 (包括在任何前述文件中、與任何前述文件相關或作為誘因而作出的任何陳述或保證)，(C)任何違反或違反本協議或任何其他交易文件的行為，以及(D)未能完成交易， 在每種情況下只能針對(且僅限於)明確確定的當事人。為進一步而不限於前述規定，每一方代表其本人及其相關人員承認並同意，不得根據本協議或任何其他交易文件或與任何交易有關的規定尋求或擁有針對任何該等其他人的追索權，且該等其他人不承擔任何責任(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他方面，或通過法規或其他方式)，無論是通過或通過企圖穿透公司、合夥企業、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或教條)任何性質的，產生於或與上述(A)至(D)項有關或以任何方式與上述(A)至(D)項有關的任何性質。, 明確同意並承認 任何直接或間接、 過去、現在或將來的股東、股權持有人、控制人、成員、合夥人(有限或總經理)、經理、董事高管、員工、貸款人、融資來源(包括母公司、合併子公司及其各自的關聯公司，包括債務融資來源)、關聯公司、任何一方或任何關聯方的代理人或其他代表(統稱為該人的受讓人、繼承人和受讓人，“相關人士”)，通過母公司、合併子公司、本公司、其子公司 或其他方式，無論是通過或通過企圖刺穿公司、合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司的面紗，通過或通過本協議任何一方或其代表(視情況而定)的索賠，通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法訴訟、訴訟、索賠、根據任何法律或以其他方式進行調查或訴訟，但以下情況除外：(I)僅根據適用交易文件的明示條款和條件對任何當事人提出索賠；(Ii)對任何當事人提出索賠 並僅根據保密協議的明示條款和條件提出索賠；以及(Iii)母公司或合併子公司可根據債務承諾函的明示條款和條件對債務融資來源提出索賠。

第9.9節具體的 性能。雙方同意，如果未按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定(包括未能根據本協議的具體條款採取本協議所要求的行動)或雙方違反本協議的其他規定，將發生不可彌補的損害，即使有貨幣損害或其他法律補救措施，也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並在沒有損害或其他證據的情況下，在特拉華州衡平法院或特拉華州高等法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院執行本協議的條款和規定。這是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。每一方同意不對具體履約的衡平補救辦法的可用性提出任何異議，並進一步同意不斷言具體強制執行的補救辦法因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平 ，也不主張金錢損害賠償將為任何此類違約行為提供適當的補救辦法。每一方 還同意，另一方或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何保證書或類似文書， 以此作為獲得本條款第9.9條所述任何補救措施的條件，並且每一方均不可撤銷地 放棄其可能必須要求獲得的任何權利, 提供或郵寄任何該等保證書或類似文書。

第9.10節轉移 税。母公司、本公司或本公司任何附屬公司因合併而產生的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、註冊和其他税費(包括罰款和利息) 應由尚存公司在到期時支付(或安排支付) 。任何此類轉讓税應使用本公司或任何本公司子公司的現金或手頭現金等價物支付，該現金或現金等價物在截止日期前計算。

第9.11節費用。 除本協議另有規定外，各方應自付準備、簽訂和執行本協議及完成交易的相關費用。

第9.12節納入展品。公司公開信、母公司公開信以及本文件所附並在此提及的所有證物和附表在此併入本文件，並作為本文件的一部分，如同在本文件中完整闡述一樣。

第9.13節公司 公開信參考。所有未在公司披露函中定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。就本協議中的所有目的而言，公司公開信應按照本協議中包含的編號和字母部分和子部分進行編排。公司披露函中披露的每一項應構成其明確提及的陳述和保證(或契諾，如適用)的例外或(如適用)披露，也應被視為就公司披露函中與本協議中規定的公司陳述和保證 (或契諾，如適用)有關的每個其他部分而言，也應被視為披露或闡述，但公司披露函內的交叉引用應明確 到公司披露函中的該其他部分，從披露的表面上看，該項目作為本協議其他部分的例外或(如適用)披露的相關性是合理明顯的。 在公司披露函上列出任何事項不應被視為公司承認，或以其他方式 暗示任何此類事項是重大的, 根據本協議，公司必須披露或符合本協議規定的相關最低門檻或重要性標準。公司披露函中關於公司可能違反或違反任何合同或法律的任何披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為 存在或實際發生。在任何情況下，公司披露函中列出的任何事項均不得被視為或解釋為擴大本協議中規定的公司陳述、保證、契諾或協議的範圍。

第9.14節存續。 本協議或在有效時間之前或截止時交付的任何證書或其他文件中包含的陳述和保證應一直有效到(但不超過)有效時間。當事人(包括尚存公司)的契諾和協議，按照其條款預期在有效時間後履行，應在有效時間內繼續有效，不受 限制(但按其條款預期較短的存活期的除外)。

第9.15節某些 融資條款。儘管本協議中有任何相反規定，本公司及其子公司和關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表(統稱為公司各方)特此： (A)同意任何直接涉及任何債務融資來源關聯方的訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是在侵權或其他方面，因本協議或與本協議有關而訂立的債務融資或任何協議(包括任何債務函件和任何最終文件)與債務融資或任何外賣或交換要約或擬進行的任何交易或據此提供的任何服務有關的債務融資或任何協議應 受紐約州紐約州任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院仍然可用，及其任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權；(B)同意任何此類訴訟、訴訟或程序應受紐約州法律管轄(不執行會導致另一州法律適用的任何法律衝突原則)，除非任何適用的債務信函或其他適用的與債務融資有關的最終文件另有明確規定；(C)同意不提起、支持或允許任何公司方提起或支持任何種類或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上, 無論是合同還是侵權或其他方面， 因本協議、債務融資(包括任何外賣或交換要約)、任何債務函件或與之相關的任何最終文件或任何擬進行的交易而產生或與之相關的任何債務融資來源相關方在紐約州紐約州任何聯邦或州法院以外的任何論壇上 履行其下的任何服務；(D)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對不方便的法院的抗辯，以在任何此類法院維持該訴訟、訴訟或法律程序；(E)知情、故意和自願地在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、債務融資(包括任何收購或交換要約)、 任何債務函件或與之相關的任何交易或履行其項下的任何服務而對任何債務融資來源相關方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，由陪審團進行最充分的審判。(F)同意債務融資來源相關方不對公司各方中的任何一方承擔任何與本協議、債務融資(包括任何收購或交換要約)、任何債務信函或與之相關的任何最終文件或與其相關的任何交易或履行其項下的任何服務的責任，無論是在法律上還是在股權方面，無論是在合同上還是在侵權或其他方面；和(G)同意(以及本協議的其他各方同意)債務融資來源相關方是本條款9.15任何條款的明確第三方受益人，並可強制執行。, 未經每一債務融資來源事先書面同意，不得以任何方式修改該等規定以及“債務融資來源”和“債務融資來源關聯方”的定義，以任何方式對任何債務融資來源相關方不利。儘管有上述規定，本第9.15節 不得以任何方式限制或修改母公司和合並子公司在本協議下或任何債務融資項下的權利和義務 來源關聯方對母公司和合並子公司(僅在合併子公司是其中一方的範圍內)的義務，以及從 起和生效時間之後，尚存的公司及其子公司(僅在尚存的公司或該 子公司是其一方的範圍內)在債務函件下的義務，債務融資或與債務融資有關的任何協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議的副本，自上文所述的日期起生效。