美國
證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

根據本報告
至第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年10月13日

克羅格公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(513) 762-4000

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

2022年10月13日，克羅格公司，俄亥俄州的公司(母公司)，艾伯森公司，特拉華州的公司(公司“)， 與母公司的全資子公司、特拉華州公司Kettle Merger Sub，Inc.(”合併子公司“)簽訂了 合併協議和計劃(合併協議“)，據此合併附屬公司將根據DGCL的適用條文與 本公司合併(”合併“)，而本公司在合併後作為尚存的法團及母公司的直接全資附屬公司繼續存在。此處使用但未另作定義的大寫術語 具有合併協議中規定的含義。

根據合併協議，(I)於緊接合並生效日期前已發行及已發行的A類普通股(“公司普通股”)每股 股，每股面值0.01美元(“有效時間“)(不包括本公司、母公司或合併子公司或其各自的任何直接或間接全資子公司擁有的公司普通股的任何股份，持不同意見的 股份(定義見合併協議)和公司限制性股票獎勵(定義見合併協議))應在生效時間自動轉換為從母公司獲得每股34.10美元現金的權利，不包括利息，但須遵守下一段所述的特定 削減(”普通合併對價“)，以及(Ii)A系列可轉換優先股的每股股票，每股面值$0.01，本公司(“公司優先股“)於緊接生效時間前已發行及尚未發行 (不包括本公司、母公司或合併附屬公司擁有的任何公司優先股股份，或彼等各自的任何直接或間接全資附屬公司及持不同意見的股份)，將於生效時間自動轉換為從母公司收取現金的權利，其數額相等於(1)公司優先股股份於生效時間可轉換為的公司普通股股份數目及(2)普通股合併代價， 無息。

為了獲得完成交易所需的必要監管許可，母公司和公司希望進行門店資產剝離。如合併協議所述，並視剝離過程的結果而定，公司準備成立一家公司子公司(“SpinCo”)。 SpinCo將在緊接合並結束前被剝離給公司股東(“SpinCo”)結業“)和 作為獨立的上市公司運營。Parent和公司已同意共同決定哪些門店將包括SpinCo， 以及SpinCo的預計資本化。此外，作為交易的一部分，公司將向股東支付高達40億美元的特別現金股息 。在合併中支付給公司股東的每股現金收購價將減少 ，減去的金額相當於(I)向SpinCo貢獻的門店的四牆調整EBITDA除以截至 分拆記錄日期已發行的公司普通股(包括公司優先股轉換後可發行的公司普通股)數量的三倍，加上(Ii)每股應付給公司股東的特別收盤前現金股息的每股金額。

於生效時，每項以公司普通股股份面值的流通股獎勵將轉換為與母公司普通股股份 有關的相應獎勵(“轉換獎勵”)。經轉換的獎勵仍未完成，並須受緊接生效時間前 適用於相應公司股權獎勵的相同條款及條件(包括歸屬及沒收條款)所規限；惟任何以表現為基礎的歸屬條件的公司股權獎勵將於(I)目標業績與實際目標業績(就該等獎勵而言，受有效時間的公開業績 期間所規限)及(Ii)目標業績(就該等獎勵而言，受制於自生效 時間起計的履約期)兩者中較大者視為符合該等歸屬條件。就上述換股而言，須獲兑換獎勵的母公司普通股股份數目將為： 根據緊接生效時間前獲該公司股權獎勵的公司普通股股份數目乘以兑換比率，該比率等於(I)34.10美元減去收市前特別現金股息每股金額除以(Ii)收市前五個交易日母公司普通股股份的平均收市價 。

合併協議 包含雙方的慣例陳述和擔保。合併協議還包含習慣契約和協議，其中包括：(I)雙方在簽署合併協議之日至交易結束之日之間的業務行為；(Ii)監管事項，包括各方努力完成完成交易並獲得政府機構的批准；(Iii)本公司的徵求意見和本公司對交易的建議的變更；(Iv)獲得公司股東批准(“公司股東批准”)的公司普通股和公司優先股的大多數持有人的同意；(V)將在交易結束後向繼續留任的員工提供的員工福利；及(Vi)與合併相關的母公司債務融資方面的合作。

雙方完成合並協議預期的交易的義務 須滿足或放棄合併協議中規定的習慣條件，其中包括：(I)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用於合併協議預期交易的等待期屆滿；(Ii)沒有任何禁止合併協議預期交易的法律或政府命令；(Iii)自簽署合併協議以來，並無發生任何公司重大不利影響 (定義見合併協議)；(Iv)收到公司股東批准； 及(V)有關各方在合併協議中的陳述及保證及履行各自責任的若干其他慣常條件 。

持有公司普通股 以上的公司股東已提交書面同意書或承諾不遲於2022年10月18日提交批准交易的書面同意書，而持有公司優先股超過多數的公司股東已 批准交易。公司股東不需要採取任何與合併有關的進一步行動，也不會要求股東採取進一步行動。

合併協議還規定了雙方的某些終止權，包括：(I)經雙方書面同意；(Ii)如果交易沒有在2024年1月13日或之前完成，則可由母公司或本公司以書面通知另一方延長一個或多個30天的期限，總計不超過270天；(Iii)如果另一方違反其任何陳述和保證，或未能履行其任何契諾或協議，以致無法滿足截止日期前的任何 條件，且該方在發出書面通知後30天內仍未糾正任何此類違規行為；以及(Iv)如果政府實體發佈命令或永久禁止交易，且該命令或其他行動 成為最終且不可上訴。此外，如果母公司在滿足或放棄成交條件後三個工作日內未完成成交，本公司可終止合併協議。

如果合併協議因外部 日期的發生而被任何一方終止，母公司將有義務支付 終止費用6億美元，並且在終止時，除高鐵批准以外的所有結束條件都已滿足。在上述書面同意交付後不再適用的某些情況下，公司將被要求 支付3.18億美元的終止費。

以上對合並協議的描述並不聲稱是完整的，並且參考合併協議的全文 進行了保留。合併協議包含雙方於協議日期或其他特定日期互相作出的陳述、保證及契諾。這些陳述、保證和契約中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的 信息。本聲明無意提供有關本公司或母公司或合併協議或任何相關協議的任何其他 方的任何其他事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議(僅為該協議的目的且截至特定日期)是為了合併協議各方的利益而作出的，可能會受到簽約各方同意的限制(包括為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密 披露的限制，而不是將這些 事項確定為事實)，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者和證券持有人的標準不同。投資者和證券持有人不是合併協議項下的第三方受益人，不應依賴合併協議任何一方的陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述作為對事實或條件的實際情況的描述。更有甚者, 有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

合併協議的副本作為附件2.1以8-K表格的形式與本報告一起提交，並通過引用併入本文， 合併協議的前述描述通過引用對合並協議的全文進行了限定。

2022年10月14日，母公司和本公司就本8-K報表第1.01項中描述的事項發佈了聯合新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1存檔，並通過引用併入本文。

附件為附件99.2，並以引用方式併入本文中，日期為2022年10月14日的投資者演示文稿將供母公司使用，用於本報告表格8-K中第1.01項 中描述的事項。

本項目7.01中的信息，包括證據 99.1和99.2，僅供提供，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18條的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為通過引用被納入公司根據1933年證券法或交易法提交的文件中，無論該等文件中的任何一般合併語言。

關於合併協議，於2022年10月13日，母公司與花旗全球市場公司、富國銀行、國民協會和富國證券有限責任公司簽訂了承諾書(以下簡稱承諾函)。承諾方“)據此，承諾各方承諾在符合承諾函規定的條款和條件的前提下，提供364天期174億美元的優先無擔保過渡性定期貸款安排。

前瞻性陳述

這份當前的Form 8-K報告包含構成聯邦證券法定義的 “前瞻性陳述”的某些陳述，包括有關擬議交易影響的陳述。這些陳述是基於家長管理層的假設和信念，根據他們目前掌握的信息 。此類聲明可通過諸如“加速”、“創建”、“承諾”、“自信”、“繼續”、“交付”、“推動”、“預期”、“未來”、“指導”、“定位”、“戰略”、“目標”、“協同效應”、“ ”、“趨勢”和“將”等詞語或短語來表示。各種不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些因素包括母公司上一財年的Form 10-K年度報告和隨後提交的任何文件中確定的“風險因素” 中確定的具體風險因素，以及以下內容：預計完成擬議交易的時間和可能性，包括擬議交易的任何所需的政府和監管審批的時間、收到和條款和條件；任何潛在資產剝離和/或分離SpinCo的影響和條款和條件；任何事件的發生, 可能導致合併協議終止的變化或其他情況 合併協議和擬議交易宣佈後可能對當事人和其他人提起的任何法律訴訟的結果 由於未能滿足完成擬議交易的其他條件而無法完成擬議交易 擬議交易擾亂母公司目前的計劃和運營的風險 識別和確認擬議交易的預期收益的能力，包括預期的TSR、收入和EBITDA預期 和協同效應；與擬議交易相關的成本、費用、開支和收費的金額；母公司和 公司成功整合其業務和相關業務的能力；母公司維持投資級信用評級的能力；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響相關的風險。 母公司實現擬議交易目標的能力也可能受到其管理上述因素的能力的影響 。本報告中的8-K表格中包含的家長前瞻性陳述僅説明陳述截止日期 。除非適用法律要求，否則母公司不承擔更新此處包含的信息的義務。有關影響母公司及其各自業務的風險和不確定性的進一步討論，請參閲母公司提交給美國證券交易委員會的報告和文件。

(D)展品

*根據S-K規則第601(A)(5)項，本文件中的某些附表和其他類似附件 已被省略。註冊人將應要求向證券交易委員會提供此類遺漏文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年10月14日