由CONX公司提交的申請。

根據規則第425條

1933年《證券法》

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：CONX公司
委託檔案 編號：001-39677

CONX提交股東投票表決延長完成期的委託書；披露了關於業務合併的初步討論

科羅拉多州利特爾頓，2022年10月12日-CONX，Corp.(納斯達克：CONX， CONXU，CONXW)(以下簡稱“CONX”或“公司”)鼓勵股東投票贊成修改CONX的公司章程(“延期修正案”)的提案，將公司必須完成業務合併的日期從2022年11月3日延長至2023年6月3日(以下簡稱“延期”)。公司股東批准延期修正案的特別會議將於2022年10月31日下午2：30(山區時間)舉行，可通過訪問https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022.進行訪問

延期將為CONX提供額外的時間來完成業務合併。本公司已開始與DISH網絡公司(“DISH”)就涉及DISH的無線零售業務的潛在業務合併(我們稱之為“交易”)進行初步討論。如果簽署最終協議，公司 預計將宣佈有關潛在業務合併的更多細節。不能保證雙方將成功談判並達成最終協議，也不能保證交易將 完成或完成的時間框架。任何業務合併，包括交易，除其他事項外，將受各方之間的談判、重大盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管批准和其他條件的制約。我們已同意徵求獨立投資銀行公司或估值或評估公司的意見，從財務角度與任何與我們的保薦人、Nxgen Opportunities，LLC(“保薦人”)或本公司任何高級管理人員或董事有關聯的實體進行業務合併對本公司的公平性，包括交易。此外，我們打算任命一個由獨立和公正的董事組成的特別委員會來評估並在適當的情況下談判和批准任何交易的條款。

在延期方面，我們的保薦人同意預支：(I)每股未贖回與特別會議相關的公開股份0.02美元，以及(Ii)自2022年12月3日開始的每個日曆月，以及我們要求完成從2022年11月3日至2023年6月3日的每個後續月份的第三天，或其 部分，不贖回的每股公開股份 0.02美元。例如，如果我們在2023年6月3日完成業務合併，即7個日曆月，我們的保薦人或其指定人將總共預付每股0.14美元或總計10,500,000美元(假設沒有贖回公開股票)。假設延期的提案(“延期修正案提案”)獲得批准，特別會議後，初始捐款將立即存入信託賬户 。每筆額外的捐款將在該日曆月的第三天或之前存入信託賬户。因此，如果延期修訂建議獲得批准並實施延期，而我們在延長日期前花費全部時間完成業務合併，則該業務合併或本公司後續清算的每股贖回金額將在會議上約為每股10.19美元，而目前的贖回金額約為每股10.05美元。預付款以延期修正案提案的實施為條件，如果延期修正案提案未獲批准或延期未完成，則不會 發生預付款。

預付款不會對我們的發起人或其指定人產生利息，公司將在(I)企業合併完成或(Ii)我們的清算完成時，向我們的發起人或其指定人償還預付款。贊助商已放棄對信託賬户中與這些預付款有關的資金的任何和所有權利。如果我們的保薦人或其指定人通知公司它不打算墊款，則 延期修正案建議和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們修訂和重新修訂的章程細則 解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長 至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長 額外的日曆月，則其提供額外預付款的義務將終止。在保薦人的選擇下，最多1,500,000美元的貸款可轉換為與CONX的私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證1.5美元。

本公司於記錄日期，即2022年9月27日收盤時登記在冊的股東有權在特別大會上投票。無論持有多少股份，每個股東的投票都很重要，公司要求立即提交投票。公司已安排股東 在線、電話或郵寄投票。

就特別大會而言，公眾股東可選擇 贖回其股份，方法是要求本公司按比例贖回該等股份，並於股東特別大會舉行前至少兩個營業日(或2022年10月27日)將該等股份交予本公司的轉讓代理。

如果股東在識別12位會議控制號碼或任何其他事項方面有任何疑問或需要幫助，請致電公司的代理律師InnisFree M&A Inc.，免費電話：(877)-750-5836(免費)。

前瞻性陳述

本新聞稿包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述不同。這些前瞻性 聲明和可能導致此類差異的因素包括但不限於與我們獲得延期修正案批准的能力、我們完成包括交易在內的初始業務組合的能力有關的不確定性，以及在提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和 不確定性，包括在延期委託書 (定義如下)和我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中的“風險因素”。我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交了Form 10-Q季度報告，在其他報告中，我們向美國證券交易委員會提交了報告。CONX明確 不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 以反映CONX對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

其他信息以及在哪裏可以找到它

CONX敦促股東 閲讀於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(“延期委託書”)，以及CONX提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括CONX提交的與交易相關的任何登記聲明(如果有)， 因為這些文件將包含有關CONX、延期和交易的重要信息。股東可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取這些文件的副本(如有)，或將請求發送至：CONX Corp.，5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120，Attn：祕書。

徵集活動中的參與者

CONX及其董事和高管可被視為CONX股東委託書徵集活動的參與者。投資者和證券持有人可以在延期代理聲明和任何註冊聲明中獲得有關CONX董事和高級管理人員的姓名、從屬關係和利益的更詳細信息， 如果有，可以從上述來源免費獲得。

非邀請性

本新聞稿不是代理聲明或對任何證券的委託、同意或授權，也不構成出售或邀請購買CONX證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在該州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得提出證券要約。

聯繫方式：
CONX公司
聖達菲博士，5701 S.
密蘇裏州利特爾頓，80120
注意：Jason Kiser