---

(1)	Good Falkirk(MI)Limited，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊號為96379，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體，MH 96960為借款人(“借款人”)

(2)	泰勒海事投資有限公司，是一家在格恩西島註冊成立的公司，註冊號為69031，其註冊辦事處位於格恩西島GY1 1GR聖彼得港勒特魯霍特薩尼亞大廈作為擔保人(“公司擔保人”)

(3)	天美控股有限公司，在馬紹爾羣島共和國註冊成立的一家公司，註冊號為108363，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，MH 96960為擔保人(“天美控股”)

(4)	附表1 A部分所列的實體(雙方)， 作為現有抵押品擔保人(“現有抵押品擔保人”)，在馬紹爾羣島註冊成立的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體，地址為96960。

(5)	Nordea Bank ABP、Proial I Norge和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，作為受託牽頭安排人和賬簿管理人的新加坡分行(“Arrangers”)

(6)	附表1 B部分所列作為貸款人的金融機構(當事人)(“原始貸款人”)

(7)	北歐銀行總部基地，孝順第一挪威銀行，通過其位於挪威奧斯陸Essendrops Gate 7,0368的辦公室，作為其他金融方的協調員(“協調員”)

(8)	北歐銀行總部基地，孝順第一挪威銀行，通過其位於挪威奧斯陸Essendrops Gate 7,0368的辦事處，作為其他融資方的代理(“融資代理”)以這種身份行事。

(9)	Nordea銀行總部基地，孝順第一挪威銀行，通過其位於挪威奧斯陸Essendrops Gate 7,0368的辦事處，作為其他金融方的代理(“安全代理”)以這種身份行事。

(A)	本金不超過163,330,000美元的優先擔保定期貸款安排；以及

(B)	本金不超過45,000,000美元的未攤銷高級擔保充值定期貸款安排(與上文(A)段所述的優先擔保定期貸款安排合計，不得超過208,330,000美元)；

(i)

為收購支付的部分財務對價，以及支付與收購、財務文件和收購文件有關的任何債務人或其代表所發生的費用、成本、開支和其他税款；或

(Ii)

對借款人從自有資金中支付的任何資金進行再融資，以收購任何超過100,000,000美元的Target股票。

1

定義和解釋

1.1

定義

(a)

貝倫貝格銀行；

(b)

香港上海滙豐銀行有限公司透過其位於香港皇后大道中1號的辦事處行事；或

(c)

經多數貸款人授權，由貸款機構代理批准的任何替代銀行或其他金融機構。

(a)

收購協議(如適用)；

(b)

要約文件；以及

(c)

設施代理人和借款人指定為“購置文件”的任何其他文件(如適用，包括實施擠出程序所需的任何文件)。

(a)

參與該貸款機制下未清償墊款的數額；以及

(b)

就任何建議的使用而言，於建議的使用日期或之前在該貸款項下應支付的任何其他墊款中的參與額。

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規，不時要求在合同上承認該法律或法規所載的任何減記和轉換權力。

(c)

關於英國，英國的自救立法。

(a)

貸款人本應收到的利息(保證金除外)，自收到全部或部分參與貸款之日起至當前利息期間的最後一天為止，如果本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的，則該利息與貸款、貸款的相關部分或該未付款項有關

(b)

貸款人通過將一筆等同於其收到的本金或未付金額存入牽頭銀行的金額而能夠獲得的金額，存款期從收到或收回後的營業日起至當前利息期間的最後一天止。

(a)

根據《新加坡收購守則》，要約失效或被撤回的日期；

(b)

在(A)無條件日期和(B)要約為進一步接受的截止日期後30天內的日期，或在兩種情況下，如果借款人已在該日期後30天內向目標股東發出所需的通知，則為完成擠出程序所需的較長期限；以及

(c)

可用期結束。

(a)

如果任何人或一組一致行動的人獲得30%以上的控制權。已發行或分配的普通股股本或在公司擔保人中的投票權，除非該人或該羣體為多數貸款人所接受；

(b)

公司擔保人作為一個整體的執行管理層與在本協議簽訂之日通知融資機構的情況相比發生的任何重大變化，並影響本集團進行正常業務運營的能力。

(c)

核準商業經理不再是擔保人的商業經理；及/或

(d)

泰勒海運集團有限公司不再直接或間接擁有至少50%的股份。由巴特里家族創作，

(a)

有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

(i)

鑄造，或控制鑄造，超過50%。在公司擔保人的股東大會上可投的最高票數；或

(Ii)

任免公司擔保人的全部或過半數董事或其他同等高級人員；或

(Iii)

就公司擔保人的經營和財務政策發出指示，公司擔保人的董事或其他同等高級人員有義務遵守這些政策；和/或

(b)

實益持有超過50%的股份。公司擔保人的已發行股份(不包括任何超過特定數額無權參與利潤或資本分配的已發行股份)。

(a)

有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

(i)

鑄造，或控制鑄造，超過50%。在Target的股東大會上可投的最高票數；或

(Ii)

任免塔吉特的全部或過半數董事或其他同等職位的高級職員；或

(Iii)

就Target的運營和財務政策發出指示，Target的董事或其他同等高級管理人員有義務遵守這些政策；和/或

(b)

實益持有超過50%的股份。Target的已發行股份(不包括任何沒有權利參與超過指定金額的利潤或資本分配的已發行股份)。

(a)

現有的抵押品擔保人，每一人都是擁有附表9所列現有抵押品船隻(現有船舶)的公司擔保人的全資(直接或間接)附屬公司；及

(b)

公司擔保人的任何全資(直接或間接)子公司，其擁有船舶並可根據第28條成為抵押品擔保人(變更交易義務人)，

(a)

集團任何成員、目標集團或其任何顧問；或

(b)

另一財方，如果該財方以任何形式直接或間接從本集團的任何成員、目標集團或其任何顧問處獲得信息，包括口頭提供的信息和任何包含或派生或複製此類信息的文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，但不是由於融資方違反第44條(保密信息)的任何直接或間接結果；或

(B)

在交付時被本集團任何成員公司、目標集團或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方合法地從該財務方所知的與集團或目標集團無關的來源獲取該信息，且在任何一種情況下，該財務方所知的該信息均未違反任何保密義務，也不受任何保密義務的約束；以及

(Ii)

任何融資利率。

(a)

就1個月或以下的利息而言，利率為0.11448釐。

(b)

就超過1個月的息期而言，年息為0.26161釐。

(a)

未能按照第5.4條(貸款人的參與)在預付款使用日期前提供預付款(或已通知融資機構或借款人(已通知融資機構)其不會參與預付款)；

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

已經發生並正在繼續發生的破產事件，除非在上文(A)段的情況下：

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

(a)

在貝倫貝格銀行開立的借款人名下的託管賬户，賬户編號為40-25434-004，截至本協議簽訂之日，595,443股現有股份以借款人的名義持有；

(b)

借款人名下的證券賬户，賬號為。D 0715060112與ComputerShare一起持有，其中，截至本協議日期，現有股份中的4,329,580股以借款人的名義持有；或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便與設施相關的付款(或 以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何當事各方或任何交易義務人造成的，也不是任何交易義務人所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何交易義務人(如果適用)的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)，阻止 任何其他當事方或任何交易義務人(如果適用)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方或任何交易義務人(如適用)進行溝通，

(a)

以下內容，除非事先徵得設施代理的書面同意，將其彙集或與任何其他人共享：

(i)

所有運費、租金和旅費；

(Ii)

行使次級貨運權留置權的收益；

(Iii)

徵用該船舶出租或使用時，應向擔保人或擔保代理人支付的賠償金；

(Iv)

救助和拖曳服務的報酬；

(v)

滯期費和滯留金；

(Vi)

在不損害以上第(1)款的一般性的原則下，任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的違約損害賠償(或變更或終止的付款)；

(Vii)

在任何時間根據任何保險支付的與租金損失有關的所有款項；

(Viii)

在任何時候就共同海損分擔向擔保人支付的所有款項；以及

(b)

如果及每當該船舶的僱用條款是將上述(A)段(I)至(Viii)分節的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益的比例。

(a)

以該擔保品擔保人的名義在有關賬户銀行指定的“收益賬户”開立的賬户；

(b)

在相關賬户銀行以該抵押品擔保人名義開立的任何其他賬户，經融資機構事先書面同意，可取代上述(A)段所述賬户開立，而不論該替代賬户的數量或名稱如何；或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。

(a)

任何環境敏感物質的釋放、排放、溢出或排放，無論是在船舶內或從船舶進入任何其他船隻，或進入或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中；或

(b)

環境敏感物質從任何船舶以外的船隻釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何事件，並涉及任何船隻與該其他船隻之間的碰撞或其他航行或操作事件，在這兩種情況下，船舶實際上或可能會被扣押、扣押、被扣留或強制令和/或船舶和/或任何交易義務人和/或船舶的任何經營人或管理人有過錯，或據稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行為負有責任；或

(c)

環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何其他事件，而船舶實際上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何交易義務人和/或任何經營者或管理人有過錯或據稱有過錯，或負有任何法律或 行政行動的責任。

(a)

於本協議日期，借款人在有關存款户口持有的4,925,023股Target普通股；及

(b)

借款人於本協議生效日期後及緊接截止日期前一段期間於Target購入並存入存款賬户的任何額外普通股。

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在任何一種情況下)促進執行上文(A)段所指的任何法律或條例；或

(c)

根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)款範圍的“通過付款”而言，指此類付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期 。

(a)

本協議；

(b)

任何收費信；

(c)

現金收款函；

(d)

收益率附函；

(e)

每個使用請求；

(f)

任何安全文件；

(g)

任何經理人的承諾；

(h)

任何從屬協議；

(i)

為確定與擔保負債有關的任何優先權安排或次要安排而籤立的任何其他文件；或

(j)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

(a)

借款；

(b)

在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(d)

與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照公認會計準則，該負債將被視為資產負債表負債；

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，其類型在本定義任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果；

(g)

就任何利率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只計入市值(或如因該衍生交易終止或結束而須支付的任何實際數額，則須計及該數額)；

(h)

與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及

(i)

與上述(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或彌償有關的任何法律責任的數額。

(a)

在借款人獲得至少90%的Target股份後90天之前，當時的公司擔保人及其子公司，但不包括Target及其子公司； 和

(b)

於借款人購入至少90%的Target股份後的90天內，公司擔保人及其附屬公司，包括Target及其附屬公司。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由監管機構、監管人或任何對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管機構、監管人或類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管機構、監管人或類似官員提出清盤或清算申請；

(e)

已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出要求其清盤或清算的請願書，如果是針對其提起或提出的任何此類訴訟或請願書，則由上文第(Br)(D)段未描述的個人或實體提起或提出，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(f)

已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序；

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(h)

尋求或受制於為其或其全部或幾乎所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員 (法律或法規要求不得公開披露的任何此類任命除外)，這些任命將由上文(D)段所述的個人或實體作出。

(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制；

(j)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果；或

(k)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

就該船舶、該船舶的收益或與該船舶有關的其他方面訂立的所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險協會中的記項；及

(b)

與任何該等保單、合約或記項有關或得自任何該等保單、合約或記項的所有權利及其他資產，包括退還保費的任何權利。

(a)

要麼

(i)

少於貸款或該部分貸款的利息期限的最長期限(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)；或

(Ii)

如果在小於貸款利息期或貸款部分的期限內沒有這樣的期限，則在報價日前一天(即兩個美國政府證券營業日)； 和

(b)

超過貸款或該部分貸款的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)。

(a)

法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)

根據《時效法案》提出的索賠的時間限制、對未繳納英國印花税的人承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效，以及抵銷或反訴的抗辯；

(c)

任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及

(d)

在根據第4條(使用條件)提交的任何法律意見中被列為對一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項。

(a)

任何原始貸款人；

(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體已根據第27條(貸款人的變更)成為一方的“貸款人”，

(a)

第26.2條(不付款)；

(b)

第26.3條(特定義務)與違反第23.12條(收益的使用)有關的；

(c)

第26.5條(失實陳述)與違反任何重大陳述有關；

(d)

第26.7條(無力償債)；

(e)

第26.8條(破產法律程序)；

(f)

第26.9條(債權人的法律程序)；

(g)

第26.11條(違法、無效及排名)；或

(h)

第26.16條(協議的撤銷和撤銷)，除非交易文件的撤銷或撤銷並不妨礙收購繼續進行。

(a)

第18.2條(地位)至第188條(證據的有效性和可採納性)，規定根據第184條(具有約束力的義務)、18.6條(不與其他義務衝突)和18.8條(有效性和證據可採性)作出的所有陳述或擔保應僅限於“財務文件”；

(b)

第18.34條(制裁)；或

(c)

第18.36條(反貪污)。

(a)

如果尚未提供任何貸款，則指承諾的貸款總額超過66%的一家或多家貸款機構。佔總承擔額的比例；或

(b)

在任何其他時間，貸款參與度合計超過66%(⅔%)的貸款人。指當時未償還的貸款金額，或者，如果貸款已得到全額償還或預付，則為在緊接償還或預付款之前參與貸款的一家或多家貸款人，總計超過66%的⅔。在緊接上述償還前的貸款。

(a)

3.10%。定期貸款安排的年利率；或

(b)

3.85%。充值貸款的年利率或任何其他金額。

(a)

集團任何成員或整個集團的業務、營運、財產或財務狀況；或

(b)

任何債務人根據任何財務文件履行其付款義務的能力；或

(c)

根據任何財務文件授予或打算授予的任何擔保的有效性或可執行性，或根據任何財務文件或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施授予或擬授予的任何擔保的有效性或可執行性。

(a)

(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果有，則在緊接的前一個營業日結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

該船舶的優先抵押權連同抵押契據；或

(b)

該船的第一優先船舶抵押權，

(a)

在貝倫貝格銀行開立的借款人名下編號為05-25434-007的賬户，指定為“非結算賬户”；

(b)

借款人名下在貝倫貝格銀行或任何其他賬户銀行開立的任何其他賬户，經融資機構事先書面同意，可取代上述(A)段所述賬户開立，而不論該替代賬户的數量或名稱如何；或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。

(a)

要約公告；

(b)

由借款人或其代表就要約向目標股份持有人發出的GO要約文件及任何其他文件(如適用，則為擠出程序)，以及不時對其作出的任何修訂、修訂、補充或更新；

(c)

不可撤銷的承諾；或

(d)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

(a)

是時間、航程或連續航程的租船；

(b)

與該船舶的合用或任何其他合用安排有關，或將用於該船舶進入合用或任何其他合用安排；

(c)

其期限不超過也不能超過36個月，外加不超過30天的返還津貼；

(d)

而該合約是在該船舶固定時以真誠的公平條款訂立的；及

(e)

預付不超過兩個月的租金，

(a)

財務文件項下發生的任何財務債務；

(b)

根據日期為2021年5月5日的循環信貸安排協議(經修訂、重述、補充或不時更改)(“1.6億美元貸款安排協議”)(“1.6億美元貸款安排協議”)(“1.6億美元貸款安排協議”)而產生的任何財務債務，金額最高可達160,000,000美元(原來為120,000,000美元)。

(c)

任何從屬於根據本協議、從屬協議或其他方式在財務文件下產生的所有財務債務的任何財務債務。

(a)

由財務文件創建的安全性；

(b)

按照一等船舶所有權和管理慣例，不以扣押方式強制執行船長、船員工資的留置權；

(c)

救助留置權；

(d)

船長在正常航行過程中按照一流船舶所有權和管理慣例發生的、不以扣押方式強制執行的費用留置權；

(e)

在任何船舶的操作、修理或保養的通常過程中，因法律的施行或其他原因而產生的任何其他留置權：

(i)

非因任何債務人的任何違約或不作為所致；

(Ii)

不是通過逮捕來執行的；以及

(Iii)

如屬維修或保養留置權，則須受第23.16條(租船限制、管理人委任等)的規限，

(a)

聲明並保證該新貸款人、次級參與者或繼任者是證券法第144A條所定義的“合格機構買家”、1940年美國投資公司法第2(A)(51)節所指的“合格買家”、以及證券法第2(A)(15)(Ii)節所定義的“經認可的投資者”，並且正在進行相關轉讓。以委託人的身份參與或轉讓，不得為任何第三方謀利。

(b)

表示該新貸款人、次參與者或繼任者不是借款人或目標或借款人或目標的“關聯方”(在第144條的含義內)；

(c)

確認該新貸款人、次級參與者或繼任者完全理解財務文件中對轉讓、出售和其他處置的任何限制，或與由現有股份和其他證券組成的任何抵押品有關的限制 ；

(d)

承認該新貸款人、次參與者或繼任者能夠承擔其參與本協議或與本協議有關的投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失；

(e)

約定該新貸款人、次參與者或繼任者僅根據包括買方陳述在內的文件，轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和權益，或在適用的情況下出售其參與或參與。

(f)

該新貸款人、次級參與者或繼承人承認，構成抵押品一部分的現有股票和其他證券不能在未根據《證券法》登記或根據《證券法》規定的登記要求(包括第144條規定的豁免(如有))的可用豁免下出售；

(g)

確認該新貸款人、次級參與者或繼任者不會基於關於借款人、Target、其各自子公司及其證券的任何重大非公開信息進行此類轉讓、轉讓或次級參與，並且如果適用，其已考慮到其業務性質實施合理的政策和程序，以確保作出投資決定的個人不會違反禁止基於重大非公開信息進行交易的法律(應理解為，分參與者或繼任者在此類轉移、分配或分參與時，其信息牆的私人一側可能有重要的非公開信息，有時稱為“中國牆”)；但為免生疑問，有關借款人、Target、其各自子公司及其證券的任何“重要非公開信息”不得包括向受讓人和轉讓人、受讓人和轉讓人或分參與者和參與權益出賣人(視屬何情況而定)提供的任何信息；以及

(h)

確認已根據其掌握的信息作出獨立決定，以進行相關的轉讓、轉讓或分參與，並認為這些信息對 目的而言是足夠的。

(a)

自指定時間起的適用期限SOFR，期限與貸款或該部分貸款的利息期相同；或

(b)

如根據第10.1條(SOFR條款不可用)另有確定，

(a)

其原始管轄權；

(b)

受制於或擬受制於任何交易證券的任何資產所在的任何司法管轄區；

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其所訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區。

(a)

徵用、沒收、徵用(不包括所有權徵用的租用或使用徵用)或取得該船舶，而該徵用、沒收或徵用是由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人(不論在法律上或事實上)作出的，不論是以充分代價、低於其應有價值的代價、名義代價或沒有任何代價而作出的；及

(b)

任何人扣押或扣押該船(包括任何劫持或盜竊)。

(a)

任何制裁的目標；

(b)

位於、組織或居住在廣泛禁止與該國或領土(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)進行交易的制裁目標的國家或地區；或

(c)

由(A)或(B)所述的人直接或間接擁有或控制，或代表其行事。

(a)

債務人違反第23.12條(收益的使用)項下的任何義務；

(b)

第18.34條(制裁)中債務人作出或被視為作出的陳述在作出或被視為作出時是不正確或誤導性的； 或

(c)

交易義務人，或在成交日期後，目標方是或成為受限制方。

(a)

任何股份證券；

(b)

任何抵押品；

(c)

任何一般任務；

(d)

任何帳户安全；

(e)

任何存款賬户證券；

(f)

作為擔保債務的擔保而籤立的任何其他文件(不論是否設立擔保)；或

(g)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

(a)

明示授予作為擔保當事人受託人的擔保代理人的交易擔保和該交易的所有收益；

(b)

所有明示由交易債務人承擔的義務，即向作為擔保當事人受託人的擔保代理人支付與擔保債務有關的金額，並由交易擔保，以及交易義務人或任何其他人明示以擔保代理人為擔保當事人提供的所有陳述和擔保；

(c)

證券代理人在根據財務文件設立的任何週轉信託中的權益；

(d)

任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，實際或或有，根據財務文件的條款，證券代理人必須以受託人的身份為擔保當事人持有，

(i)

僅供安全代理使用的權利；以及

(Ii)

根據本協定的規定，安全代理已轉移給設施代理或(有權這樣做)保留的任何金錢或其他資產。

(a)

只要Grindrod股票在納斯達克上市，Grindrod股票的納斯達克股價上限為前10個交易日Grindrod股票價值加權平均價格乘以借款人擁有的Grindrod股票數量的75%(關於第20條(金融契約)中所述“調整後股權”的確定)；

(b)

在Grindrod股份從納斯達克(但非日本證券交易所)退市後，Grindrod股票在日本證券交易所的價格上限為前10個交易日的Grindrod股票價值加權平均價格乘以借款人擁有的Grindrod股票數量的75%(關於第20條(金融契約)所述“調整後股權”的確定除外)；或

(c)

在Grindrod股票從納斯達克和日本證券交易所退市後，Grindrod股票的資產淨值。

(a)

一旦借款人擁有或控制100%的Grindrod股份，借款人以證券代理人為受益人簽署或將簽署的關於Grindrod股份的擔保文件(視情況而定)；

(b)

就借款人而言，由TMI Holdco籤立或將籤立(視屬何情況而定)的借款人股份的擔保文件，以擔保代理人為受益人；及

(c)

就抵押品擔保人而言，由TMI Holdco以證券代理人為受益人而籤立或將會籤立(視屬何情況而定)的該抵押品擔保人的股份的抵押品的文件，

(a)

現有船舶；及

(b)

根據本協定第28.3條(船舶)可能成為任何墊款擔保的任何額外船舶，

(a)

由借款人指定的核準估值師；

(b)

對該船舶或船隻進行或不進行實物檢查(視設施代理人的要求而定)；以及

(c)

在自願賣方和自願買方之間按正常的公平商業條款出售即期交付現金的基礎上，不受任何憲章的約束。

(a)

附屬貸款協議；以及

(b)

與次級負債有關或證明次級負債的任何其他文件。

(a)

任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、總回報掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股權或股權指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束；和

(b)

受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款和條件約束或管轄的任何類型的任何交易和相關確認書，包括任何此等主協議下的任何此類義務或責任。

(a)

截至本協議簽訂之日，Target的普通股為14,071,470股(不包括現有股份)；

(b)

在緊接截止日期前持有Target的任何額外股份，包括根據管理層激勵計劃歸屬的股份；以及

(c)

於緊接截止日期前與Target股本有關的所有認股權證及期權。

(a)

關於M.V.《優雅的格特魯德》，M.V.“Majestic Marina”，M.V.《勞拉夫人》，M.V.《Might Maud》和M.V.“評估”，指框架協議所附的關於認可技術經理對有關船舶進行技術管理的協議形式；以及

(b)

關於M.V.“Dally”，M.V.《白頭鷹》，M.V.《可愛的利亞》和M.V.“Merry Marie”(以前稱為“Golden Bonnie”)，指有關抵押品擔保人與有關認可技術經理就該認可技術經理對有關船舶進行技術管理而訂立的每項協議。

(a)

就定期貸款安排而言，指定期貸款首次借款日期後18個月的日期；及

(b)

關於充值貸款，在定期貸款初始借款日期後364天的日期，

(a)

就原始貸款人而言，在附表1 B部分“定期貸款承諾”標題下與其名稱相對的金額，以及根據本協議轉讓給該貸款人的任何其他定期貸款承諾的金額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何定期貸款承諾的金額，

(a)

就原始貸款人而言，在附表1 B部分“充值承諾”標題下與其名稱相對的金額(雙方)，以及根據本協議向其轉移的任何其他充值承諾的金額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何充值承諾的金額，

(a)

實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的該船舶的全部損失；或

(b)

任何該船舶的徵用，除非該船舶在該徵用後30天內交回有關抵押品擔保人的完全控制。

(a)

如屬該船舶的實際損失，則為該船舶的實際損失發生的日期，或如不為人知，則為該船舶最後得悉的日期；

(b)

在該船舶的推定、折衷、協議或安排全損的情況下，以下列較早者為準：

(i)

向保險人發出(或當作或同意發出)委付通知的日期；及

(Ii)

有關抵押品擔保人或其代表與該船舶的保險人達成任何妥協、安排或協議的日期，而保險人在該妥協、安排或協議中同意將該船舶視為全損；及

(c)

在任何其他類型的全損的情況下，設施代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最可能的日期)。

(a)

一份財務文件；

(b)

附屬財務文件；

(c)

購置文件；

(d)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

(a)

借款人名下的賬户貝倫貝格銀行賬户編號為05-25434-031，指定為“美元結算賬户”；

(b)

以借款人名義在貝倫貝格銀行開立的任何其他賬户，經貸款機構事先書面同意，可取代上述(A)段所述賬户 開立，而不論該替代賬户的數量或名稱如何；或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

(a)

出於税務目的在美國居住的人；或

(b)

在財務文件下部分或全部付款來自美國境內的個人，用於美國聯邦所得税。

(a)

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(b)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及

(c)

類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的這種税，或在其他地方徵收。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法有關的權力。

(b)

關於除英國自救立法以外的任何其他適用的自救立法：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司的人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何權力；和

(Ii)

該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；及

(c)

就英國自救立法而言，根據該自救立法，取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該英國自救法例下的任何權力的任何義務。

(a)

借款人名下的帳户，帳户編號為63023383431，指定為“ZAR 結算帳户”；

(b)

以借款人名義在FRB開立的任何其他賬户，在徵得融資機構事先書面同意的情況下，可以取代上述(A)段中提到的賬户開立，而不論該替代賬户的數量或名稱如何；或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。

1.2

施工

(a)	除非出現相反的指示，否則本協議中提及的：

(i)

“開户銀行”、“安排人”、“貸款代理人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、“協調人” 任何“債務人”、任何“當事人”、任何“擔保方”、“擔保代理人”、任何“交易義務人”或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件下的權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人；

(Ii)

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iii)

“或有”負債是指不一定會發生和/或數額仍未確定的負債；

(Iv)

“文件”包括契約，也包括信件、傳真、電子郵件或電傳；

(v)

“費用”是指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的税種，包括增值税；

(Vi)

貸款人與其參與貸款或貸款的任何部分有關的“資金成本”，是指貸款人如果要從其合理選擇的來源中為參與貸款或貸款的任何部分提供資金的數額相等於貸款或貸款部分的利息期等於貸款或貸款部分的利息期的金額，將產生的平均成本(按實際或名義確定)；

(Vii)

“財務文件”、“證券文件”或“交易文件”或任何其他 協議或文書是指該財務文件、證券文件或交易文件或其他經修訂、替換、更新、補充、擴展或重述的協議或票據；

(Viii)

“貸款方集團”包括所有貸款方；

(Ix)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(x)

“法律”包括歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及任何條例或決議；

(Xi)

“程序”就財務單據的任何強制執行條款而言，是指任何類型的程序，包括臨時或保護性措施的申請。

(Xii)

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Xiii)

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

(Xiv)

法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；

(Xv)

A time of day指的是倫敦時間；

(十六)

就英格蘭以外的司法管轄區而言，任何有關任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用語，應被視為包括在該司法管轄區最接近英文法律用語的用語。

(Xvii)

表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；以及

(Xviii)

“包括”和“特別”(以及其他類似的表述)應解釋為不限制與之相關的任何一般詞語或表述。

(b)	在確定利率“在一段時間內的長度”與利息期的範圍時，應不考慮根據本協議條款確定的該利息期最後一天所產生的任何不一致。

(c)	章節、條款和附表標題僅供參考，不得用於解釋或解釋財務文件。

(d)	除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件項下或與之相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(e)	如果違約沒有得到補救或放棄，潛在的違約事件是“持續的”，如果沒有放棄，違約的事件是“持續的”。

1.3

保險條款的解釋

1.4

商定的財務單據格式

(a)	採用與本協議日期相同的證書所附的表格(並由借款人和融資機構簽署)；或

(b)	借款人和貸款代理之間以書面商定的任何其他形式，經多數貸款人授權，或在第43.2條(所有貸款人事項) 適用的情況下，由所有貸款人授權。

1.5

第三方權利

(a)	除非財務文件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》(簡稱《第三方法》)，非當事人無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(b)	無論任何財務文件中有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

(c)	第14.2條(其他彌償)(D)段、29.11條(B)段(免除責任)或30.11條(B)段(免除責任)所述的任何接管人、代理人、關聯方或任何其他人  在遵守本條款1.5(第三方權利)和《第三方法》的前提下，可以依賴本協議中明確授予權利的任何條款。

2

這些設施

2.1

這些設施

(a)	總額不超過定期貸款承諾的美元定期貸款安排；以及

(b)	總額不超過充值承諾的美元充值定期貸款安排。

2.2	融資當事人的權利和義務

(a)	根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。財務方未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方 財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(b)	每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，根據財務文件從交易中向財務方產生的任何債務 債務人是一項單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，貸款的任何部分或交易義務人根據財務文件 參與融資或其角色所欠的任何其他金額(包括代表融資機構應付給融資機構的任何此類款項)是該交易義務人欠該融資方的債務。

(c)	除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.3

擔保人代理人

(a)	公司擔保人、TMI Holdco和每個現有抵押品擔保人通過簽署本協議和每個額外的抵押品擔保人不可撤銷地 指定借款人作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(i)

借款人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示，作出此類協議，並實施任何擔保人可以作出、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使它們可能影響該擔保人，而無需進一步提及該擔保品擔保人或徵得其同意；以及

(Ii)

每一融資方均有權根據《財務文件》向借款人發出任何通知、要求或其他溝通，而在每一種情況下，每一擔保人均須受約束，猶如該擔保人已發出通知及指示、或已簽署或訂立協議或已作出修訂、補充或更改，或已收到有關的通知、要求或其他溝通。

(b)	借款人根據任何財務文件 代表擔保人或與任何財務文件(無論擔保人是否知道)向借款人發出或作出的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、變更、通知或其他通信，在所有目的上均對該擔保人具有約束力，如同該擔保人已明確作出、給予或同意。如果借款人的任何通知或其他通信與任何擔保人的通知或其他通信發生衝突，應以借款人的通知或通信為準。

3

目的

3.1

目的

3.2

監控

4

使用條件

4.1

初始條件先例

4.2

進一步的先決條件

(a)	在每次使用請求的日期和建議的使用日期並在相關預付款可用之前：

(i)

提議的墊款不會造成違約，也不會繼續違約；

(Ii)

各債務人重複作出的陳述在各重要方面均屬真實；

(Iii)

本集團遵守第20條(財務契約)，並參照根據第19.2條(財務報表)向融資機構提交的最新財務報表確定；

(Iv)

未發生控制變更事件；以及

(v)

對於公司擔保人，任何情況都不會發生(融資代理或任何貸款人都不知道他們以前不知道的任何條件或情況)，而融資代理或貸款人認為該情況具有或合理地可能具有重大不利影響；

(b)	定期貸款工具下的第一筆預付款是在定期貸款初始借款日：

(i)

預付款不超過(A)163,330,000美元和(B)借款人擁有的Grindrod股票的股票市值與當時受抵押的每艘船舶的船舶市值之和的55%的較低者；

(Ii)

設施代理人已收到令設施代理人滿意的形式和實質證據，證明無條件日期已經發生或將在擬議使用日期之前發生；以及

(Iii)

貸款代理人已收到或信納將在定期貸款初始借款日或之前收到附表2 B部分(定期貸款初始借款日期和取得之前的條件)所列的所有文件和其他證據，其形式和實質令貸款代理人滿意；

(c)	如果是定期貸款安排下的任何後續墊款，相關墊款與根據本協議已經在定期貸款安排下提供的任何其他墊款合計時，不超過(A)163,330,000美元和(B)借款人擁有的Grindrod股票的股份市值和當時受(或將受抵押)抵押的每艘船舶的船舶市值之和的較低值。

(d)	對於在充值初始借款日期的充值貸款下的第一筆預付款：

(i)

定期貸款的初始借款日期已經發生；

(Ii)

融資機構已收到令融資機構滿意的形式和實質證據，證明借款人將在充值初始借款日期後六(6)個工作日內擁有或控制至少90%的Grindrod股份；

(Iii)

預付款與定期貸款安排下的所有預付款合計後，不超過(A)208,330,000美元和(B)借款人擁有的Grindrod股票的股票市值和當時受(或將受抵押)抵押的每艘船舶的船舶市值之和的55%的較低者；以及

(Iv)

融資機構已收到或將在充值初始借入日或之前收到附表2 C部分(充值初始借入日期和購置的先決條件)所列的所有文件和其他證據，其形式和實質令融資機構滿意；以及

(e)	對於充值貸款機制下的任何後續墊款，相關墊款與根據本協議已經提供的任何其他墊款合計後，不超過(A)208,330,000美元和 (B)借款人擁有的Grindrod股票的股份市值和當時適用(或將適用)抵押的每艘船舶的船舶市值總和的55%，兩者中的較低者。

4.3

船舶條件先例

4.4	先決條件已獲滿足的通知

(a)	融資代理應在對第4.1條(初始條件先例)、第4.2條(進一步條件先例)和第4.3條(船舶條件先例)中提到的條件得到滿足後，立即通知借款人和貸款人。

(b)	除多數貸款人在貸款代理髮出上文(A)段所述通知之前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.5	某一資金期間的使用情況

(a)	儘管本協議中有任何其他相反的規定，但始終受第4.1條(初始條件優先)的約束，在特定資金使用期間，只有在下列情況下，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人蔘與)關於某一資金使用的規定：

(i)

擬議中的使用不會造成重大違約或持續違約；

(Ii)

所有的主要陳述都是真實的；

(Iii)

借款人或公司擔保人(A)既不是受限制方，也不會因擬議的使用而成為受限制方，或(B)違反適用於它的任何制裁，而該制裁未得到補救；以及

(Iv)

擬議的利用不會導致任何融資方違反或受到制裁。

(b)	在特定資金期內(除非根據上述(A)段，貸款人沒有義務遵守第5.4條(貸款人的參與) ，並且符合第7.1條(違法性)的規定)，任何融資方均無權：

(i)

取消任何承諾，如果這樣做會阻止或限制某一資金的使用；

(Ii)

撤銷、終止或取消本協議或任何貸款的任何部分，或行使任何類似的權利或補救措施，或根據財務文件提出或強制執行任何索賠，以阻止或限制某一資金的使用；

(Iii)

拒絕參與制定某種資金用途的；

(Iv)

就某一用途行使任何抵銷權或反請求權時，如果這樣做會阻止或限制某一資金用途的進行；或

(v)

取消、加速或導致償還或提前支付本協議或任何其他財務文件項下的任何款項，如果這樣做會阻止或限制某些資金的使用，

4.6

放棄先例條件

5

利用率

5.1

提交使用請求

5.2

完成使用請求

(a)	每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它確定了要使用的相關設施；

(Ii)

建議的使用日期是指在可用期間內，奧斯陸、新加坡、斯德哥爾摩和紐約的銀行開放一般業務的日期(星期六或星期日除外)；

(Iii)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；

(Iv)

借款人已指定所有適用的可扣除項目(如有)；

(v)

建議的利息期符合第9條(利息期)；及

(Vi)

它規定了相關的結算賬户(已確認，如果是ZAR結算賬户，使用的相關部分將通過Nostro賬户流動)和/或Nostro賬户和/或非結算賬户(如果適用)，作為應向其支付使用金額或任何部分的一個或多個賬户。

(b)	在每個使用請求中只能請求一次預付款。

5.3

幣種和金額

(a)	使用請求中指定的貨幣必須是美元。

(b)	除下文(C)段另有規定外，擬議預付款的數額：

(i)

每項貸款必須至少為10,000,000美元或由貸款機構代理批准的較低金額；

(Ii)

如果借款人要求在該貸款下使用第一筆預付款，以結算對在聯交所上市的目標股票要約的任何接受(或預期接受)，則金額不得超過25,000,000美元，但不得低於第5.3(B)(I)條(貨幣和金額)所指的金額)，如果是任何一種貸款下的所有其他預付款， 不得超過以下金額的總和：

(A)

借款人在有關使用請求提出之日或之前收到的、在建議使用日期前仍未結清的對要約的所有接受的金額；以及

(B)

借款人善意地相信在相關使用請求之日起三(3)個工作日內收到的對要約的任何接受或接受的金額；以及

(C)

不超過$10,000,000(或貸款機構批准的較高金額)(“透支金額”)。

(c)	擬議預付款的數額必須不超過可用的貸款額度。

(d)	如果適用第24.1條(最低要求的保證金)規定的抵押品維持率，並且貸款機構根據第24.1條(最低要求的保證金)在緊接預付款後立即發出通知，則所提議的預付款的金額必須不會迫使借款人提供額外的擔保或預付部分預付款，條件是在任何特定資金使用的情況下，如果適用第24.1條(最低要求擔保)中規定的抵押品維持率，並且貸款代理人在預付款後立即根據第24.1條(最低要求擔保)發出通知，則借款人應在收到通知後30天內預付部分預付款，或在借款人選擇時，提供滿足第24.2條(B)段所列標準的額外擔保(提供額外的 擔保；提前還款)，以消除任何缺口。

5.4	確認在使用日接受要約

5.5

貸款人的參與

(a)	如果已滿足本協議中規定的條件，並且在符合第6.1條(貸款項下墊款的償還)的情況下，每個貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期前參與 每筆貸款。

(b)	每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在提供貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

(c)	貸款代理人應通知每一貸款人每筆墊款的金額及其在貸款項下參與該墊款的金額。

5.6

取消承付款

5.7

扣留及向第三者付款

5.8

向第三者支付預付款

5.9

資金的預先定位

(a)	同意根據一天的連續利息 期間，按第8.1條(利息計算)中所述的利率對如此預先設定的資金金額支付利息，以便利息應與該預付款的使用日期之後的第一次支付利息一起支付，或者，如果該使用日期沒有發生，則在設施代理人提出要求後的三個工作日內支付利息；以及

(b)	應在不重複的情況下，就與該安排有關的任何費用、損失或責任向每一出資方作出賠償。

6

還款

6.1	償還定期貸款和充值貸款

(a)

定期貸款安排以相等的連續季度分期付款方式(每期為“還款分期付款”)，每期(受制於以下但書)的金額相當於(A)25,000,000美元和(B)根據本協議借入的未償還定期貸款安排總額的15%，其中第一筆應在定期貸款初始借款日期後九(9)個月的日期償還，最後一筆在相關終止日期償還。但如根據第7.5條(船舶出售或全損時的強制性預付款)、7.7條(產生財務債務時的強制性預付款)、7.8條(發行股票時的強制性預付款)、7.9條(股息收益率)、7.10(目標公司支付股息時強制提前支付)和7.11(目標財務債務提前支付時強制提前支付) 提前支付所得款項的50%用於按到期日順序減少相關還款分期，並相應調整相關還款分期；和

(b)	充值設施在相關終止日期全額支付。

6.2

終止日期

6.3

再借款

7

預付款和註銷

7.1

非法性

(a)	貸款人在得知該事件後，可隨時酌情通知貸款機構；

(b)	在貸款代理通知借款人後，該貸款人的每一項可用承諾將立即取消；以及

(c)	借款人應在貸款代理通知借款人之後的該部分貸款的利息期限的最後一天，或在貸款人在向貸款代理提交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天，包括任何一般許可證或其他制裁例外情況) 之前，預付貸款人對貸款每一部分的參與。 貸款人的相應承諾應立即在參與預付金額中取消。

7.2

控制權的變更

(a)	如果在沒有多數貸款人事先書面同意的情況下發生控制權變更事件：

(i)

借款人應在得知該事件後立即通知融資機構；以及

(Ii)

如果多數貸款人提出要求，貸款代理應在不少於30天的通知借款人的情況下取消貸款，並宣佈貸款連同應計利息以及財務文件項下所有其他立即到期和應付的金額，於是貸款將被取消，貸款和所有此類未償還利息和其他金額將立即到期並支付。

7.3

自願註銷

7.4

自願提前還款

(a)	在符合以下(B)和(C)段的規定下，借款人如果給予貸款機構不少於五個工作日(或多數貸款人和貸款機構可能同意的較短期限)的提前通知，可預付貸款項下的全部或任何部分預付款(但如果是部分預付款，則至少減少相關預付款金額2,500,000美元)。

(b)	自定期貸款首次借款之日起的每12個月期間內，部分貸款不得有超過兩筆自願預付款，除非相關預付款是在與貸款或貸款相關部分(視情況而定)的利息期間結束時支付的。

7.5	船舶出售或全損時的強制預付款

(a)	在第6.1條(定期貸款融資及充值融資的償還)的規限下，如果一艘船舶或集團成員擁有的任何其他船舶被出售(在不損害第21.12條(A)段(處置)的情況下)或成為全損，借款人應在相關日期通過以下方式預付與定期貸款融資有關的貸款：

(i)

如屬船舶，則除第(Ii)節另有規定外，該款額相等於與該項出售或全損(視屬何情況而定)有關的出售淨收益或保險收益；或

(Ii)

如船舶已成為全損，且截至有關日期仍未收到保險賠償，則相當於該船舶在全損前最近一次按照本協議確定的船舶市場價值的金額；或

(Iii)

如屬本集團任何成員公司擁有的任何其他船舶，出售所得款項淨額或與該等出售或全損(視屬何情況而定)有關的保險所得款項(視屬何情況而定)後的任何剩餘款項，已用於或用於償還與該船舶有關的任何準許財務債務。

(b)	在有關日期，借款人亦須預付與定期貸款安排有關的部分貸款，而該部分貸款應可彌補如第(br}24.1條所列抵押品維持比率(最低要求保證金)是在上文(A)段所述付款後立即適用而產生的任何差額。

(c)	只要沒有違約發生且仍在繼續，在已支付上文(A)段和(B)段所述預付款之後的船舶出售或全損的任何剩餘收益，應連同根據財務文件就任何此類預付款而應支付的所有其他款項，支付給擁有有關船舶的抵押品擔保人。

(d)	在第7.5條(船舶出售或全損時的強制性預付款)中，“有關日期” 指：

(i)

如屬船舶的出售，則在將該船舶交付給該船舶的買方而完成出售的日期；及

(Ii)

在船舶完全損失的情況下，以下列較早者為準：

(A)

該日期在完全損失日期後90天；以及

(B)

證券代理人收到與該全面損失有關的保險收益的日期。

7.6	出售Grindrod股票時的強制性預付款

(a)	如果借款人擁有的Grindrod股票被出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在不影響第21.12條(處置)(A)段的情況下)，借款人應在股票出售日預付與定期貸款融資相關的貸款，金額相當於出售淨收益。

(b)	在本條款7.6(出售時的強制性預付款或Grindrod股份的全部損失)中，“股份銷售日期” 指通過向Grindrod股份的賣方支付對價，完成對Grindrod股份的出售、轉讓、租賃或處置的日期。

7.7	發生金融債務時的強制性提前還款

7.8	發行股票時的強制性預付款

7.9

股息率

7.10	目標公司支付股息時的強制性預付款

(a)	在符合第6.1條(償還定期貸款融資和充值融資)和下文(B)分段的規定下，如果Target在借款人擁有的Grindrod股票上或就借款人擁有的Grindrod股票宣佈、支付或支付任何股息(特別股息除外)、費用、費用或其他分配(或任何未支付的股息、費用、費用或其他分配的利息)(無論是現金還是實物)，借款人應在該股息、費用、費用或其他分配的三(3)個工作日內已申報、作出或支付的費用或其他分配，以美元對美元為基礎預付定期貸款安排。

(b)	如果借款人向公司擔保人分發或支付的股息相當於上文(A)段所述的股息、費用、費用或其他分派(或任何未支付的股息、費用、費用或其他分派的利息)，則無需根據上文(A)段的規定預付任何款項。

(c)	在本條款第7.10條中，“特別股息”指任何特別股息，如果目標公司董事會就建議要約宣佈，將向目標公司的所有股東(包括作為現有股份持有人的借款人)支付至少每股5美元的特別股息。

7.11	提前償還目標金融債務的強制性提前還款

(a)	金融債務的定期償還或減免；

(b)	以類似條款對金融債務進行再融資的預付款；或

(c)	與傳統債務和/或新租賃交易的現有租賃交易再融資相關的預付款，但任何金額較低的再融資應經多數貸款人的事先書面批准，

7.12

充值設備的強制預付

7.13	在報價結束時強制預付

7.14	與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利

(a)

如果：

(i)

債務人應支付給任何貸款人的任何款項，必須根據第12.2條(税額總額)第(C)段或根據該條款(通過引用)增加，或在任何其他財務文件中全額增加；或

(Ii)

任何貸款人根據第12.3條(税務賠償)或第13.1條(增加的費用)向借款人索賠；或

(Iii)

融資機構根據第10.2條(市場中斷)收到貸款人的通知，

(A)

在上述第(一)款和第(二)款的情況下，導致要求增加或賠償的情況仍在繼續；或

(B)

在上文第(Iii)節的情況下，與有關貸款人有關的情況仍在繼續，

(b)	在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的任何承諾應立即降至零。

(c)	在借款人根據上文(A)段就貸款人發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果較早，則為借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人對相關墊款的參與。

7.15

限制

(a)	任何一方根據本第7條(預付款和取消)發出的任何取消或預付款通知不得撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期、該取消或預付款的金額以及(如果相關)貸款中需要預付或取消的部分。

(b)	本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

(c)	借款人不得轉借貸款中任何預付的部分。

(d)	除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(e)	除非所有貸款人和貸款機構另行批准，否則根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。

(f)	如果貸款代理人收到第7條(預付款和取消)的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

(g)	如果任何貸款人蔘與預付款的全部或部分已償還或預付，則該貸款人就相關貸款承諾的金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。

7.16

提前還款的適用範圍

8

利息

8.1

利息的計算

(a)

邊際；

(b)

參考匯率；以及

(c)

信用調整利差。

8.2

利息的支付

(a)	借款人應在每個利息期的最後一天支付貸款或其任何部分的應計利息。

(b)	如果利息期超過六個月，借款人還應在利息期的第一天 之後每隔六個月支付一次貸款或貸款相關部分的應計利息。

8.3

違約利息

(a)	如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(在判決之前和之後)的未付款項應按2%的利率計息。如果在未付款期間，未付款項構成連續 個利息期內未付款項的貨幣貸款的一部分，每個利息期間由信貸機構選擇一個期限，則每年的利息高於應支付的利率。根據第8.3條應計的任何利息(違約利息)應由債務人在貸款機構提出要求時立即支付。

(b)	未付款項產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並應支付。

8.4

利率的通知

(a)	貸款代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。

(b)	貸款代理人應立即通知借款人與貸款、貸款的任何部分或任何未付金額有關的每個資金利率。

9

利息期

9.1

利息期限的選擇

(a)	借款人可以在該貸款的使用申請中為該貸款下的每一筆貸款選擇利息期限。貸款項下的預付款只有一個利息期，從其使用日起計。

(b)	如果借款人沒有在相關的使用請求中選擇一個利息期，相關的利息期將是三個月。

(c)	借款人可以選擇一個或三個月的利息期限，或借款人、貸款機構和貸款人之間商定的任何其他期限。

(d)	貸款項下墊款的利息期限不得超過終止日期。

(e)	利息期限不得超過六個月。

(f)	貸款的第一個利息期應於該貸款的第一個使用日開始，除下文(G)段另有規定外，隨後的每個利息期應從前一個利息期的最後一天開始。

(g)	貸款項下第二筆及其後任何墊款的第一個利息期應自該墊款的使用日期開始，並於適用於有關 貸款的利息期的最後一天結束。

9.2

非工作日

10

更改利息計算方法

10.1

術語Sofr不可用

(a)	內插期限SOFR：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，適用的參考利率應為內插的 期限SOFR，期限長度等於貸款或貸款的該部分的利息期。

(b)	縮短的利息期限：如果一筆貸款或貸款的任何部分的利息期限沒有SOFR，並且無法計算內插期限SOFR，則該貸款或該部分貸款的利息 期限(如果長於適用的備用利率期限)應縮短為適用的備用利率期限，該縮短的利率期限 的適用參考利率應根據“參考利率”的定義確定。

(c)	資金成本：如果上文(B)段適用，但沒有適用的備用利息期的SOFR期限，或者利息期限短於適用的備用利息期，則貸款或貸款的該部分(視情況而定)不應有參考利率，第10.3條(資金成本)應適用於該利息期的貸款或貸款的該部分。

10.2

市場擾亂

10.3

資金成本

(a)	如果第10.3條(資金成本)適用，則有關利息期內每個貸款人在貸款中所佔份額或貸款相關部分的利率應為年利率的百分比，其總和為：

(i)

相關保證金；以及

(Ii)

每個貸款人在實際可行的情況下，在任何情況下，在支付利息之前通知貸款代理的利率的加權平均值，是指 以年利率表示的與其參與貸款或貸款部分有關的資金成本的加權平均利率。

(b)	如果第10.3條(資金成本)適用，並且融資機構或借款人有此要求，融資機構和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基礎或(視情況而定)替代融資基礎達成一致。

(c)	在符合第43.4條(更改參考利率)的前提下，經所有貸款人和借款人事先同意，根據上述(B)段達成的任何替代或替代基準應對所有各方具有約束力。

(d)	如果以下(E)段不適用，並且根據以上(A)段(Ii)分段通知設施代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。

(e)	如果第10.3條(資金成本)根據第10.2條(市場混亂)適用，並且：

(i)

貸款人的融資利率低於相關的市場擾亂利率；或

(Ii)

貸款人未在上文(A)項(Ii)項規定的時間內向貸款機構提供利率，

(f)	如果第10.3條(資金成本)適用，但任何貸款人在上文(A)分段(Ii)規定的時間內沒有提供報價，則利率應根據其餘貸款人通知的利率計算。

10.4

分手費

(a)	借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在貸款利息期最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付金額、貸款相關部分或未付金額的違約成本(如果有)。

(b)	每一貸款人應在貸款代理提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，該利息期間將成為或可能成為應付的。

11

費用

11.1

承諾費

(a)	借款人應向貸款機構支付按30%的費率計算的費用(由每個貸款人承擔)。在適用於該貸款的承諾費期間，該貸款人對每個貸款的可用承諾的相關保證金按年計算。

(b)	應計承諾費在承諾費期間結束的每一個連續三個月期間的最後一天、承諾費期間的最後一天支付，如果被取消，則在取消生效時相關貸款人已取消的承諾金額上支付。

(c)	在本條款第11.1條(承諾費)中，“承諾費期間”就貸款而言，是指從2022年8月23日起至2023年3月17日止的期間，包括(A)取消任何未使用的承諾之日或相關貸款人的承諾等於零時和(B)2023年3月17日兩者中較早者。

12

税收總額和賠償金

12.1

定義

(a)

在本協議中：

(b)	除非出現相反的指示，否則在本第12條(税收總額和賠償金)中提及的“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

12.2

税收總額

(a)	每一債務人應當支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律規定減税的除外。

(b)	借款人在意識到債務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)時，應立即通知貸款機構。 同樣，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時應通知貸款機構。如果貸款代理人收到貸款人的通知，則應通知借款人和該債務人。

(c)	法律要求債務人減税的，應將該債務人的應繳款額增加到與不要求減税的情況下的應繳款額相等的數額(減税後)。

(d)	債務人需要抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，扣除該税款以及與該税款抵扣有關的款項。

(e)	在作出税項扣除或與該税項扣除相關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人應將有權獲得該財務方合理地滿意的付款證據或(視情況而定)向相關税務機關支付的任何適當款項提交給融資機構的融資機構代理人。

12.3

税收賠付

(a)	債務人應(在融資機構提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。

(b)	以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

通過根據第12.2條(税收總額)增加支付來補償；或

(B)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(c)	根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知設施代理人，之後設施代理人應通知債務人。

(d)	受保護方在收到債務人根據本條款第12.3條(税收賠償)支付的款項後，應通知設施代理人。

12.4

税收抵免

(a)	税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款，可歸因於該税款的增加，或可歸因於因此而獲得該税款的減税；以及

(b)	金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

12.5

印花税

12.6

增值税

(a)	任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的對價，應視為不包括應對該供應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求 就增值税向相關税務機關交代，該方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該出資方支付相當於增值税金額的金額(並且該出資方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(b)	如果任何財務方(“供應商”)根據財務單據向任何其他財務方(“接收方”) 提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務單據的條款要求除接收方(“相關方”)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額 (而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額 。接受者必須(在適用本款(I)項的情況下)迅速向相關方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(Ii)

(如果收款方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須根據收款方的要求，立即向收款方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

(c)	如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)	本第12.6條(增值税)中對任何締約方的任何提及，應在該締約方為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的成員的任何時候， 包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據理事會指令2006/112/EC第 11條規定的分組規則(或由歐洲聯盟相關成員國實施的分組規則或在其他地方實施的類似規定)，因此對締約方的提及應解釋為對該締約方或該締約方在相關時間為增值税目的而是其成員的相關團體或單位(或財政單位)的提及，或該團體或單位的相關代表成員(或代表或負責人)在Br}相關時間(視情況而定)。

(e)	對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方提出合理要求，該方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方關於該供應的增值税申報要求相關的合理要求的其他信息。

12.7

FATCA信息

(a)	除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；以及

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下的地位有關的表格、文件和其他信息；

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、規章或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)	如果一締約方根據上文(A)項第(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而該締約方隨後得知它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)	以上(A)段不應強迫任何一方採取任何行動，而任何其他一方也不應強迫其作出其合理認為會或可能構成違反以下規定的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)	如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能提供按照上文第(A)款(I)或(Ii)項要求的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括上文(C)段適用的情況)，則就財務單據(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免方，直到有關締約方提供要求的確認、表格、文檔或其他信息。

12.8

FATCA扣除額

(a)	每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)	每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知其向其付款的一方，此外，應通知每個債務人，融資機構和融資機構應通知其他融資方。

13

成本增加

13.1

成本增加

(a)	除第13.3條(例外情況)外，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本：

(i)

引入任何法律或法規或對其進行任何更改(或對其解釋、管理或適用)；或

(Ii)

遵守所制定的任何法律或法規，

(Iii)

實施、適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規。

(b)

在本協議中：

(i)

“巴塞爾協議III”的意思是：

(A)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指南》，每項協議均經修訂、補充或重述；

(B)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本》中所載的全球系統重要性銀行規則，經修訂、補充或重述；以及

(C)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

(Ii)

“CRD IV”指：

(A)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修訂經(EU)2019/876號條例修正的(EU)第648/2012號條例；

(B)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令， 修訂第2002/87/EC號指令，廢除經(EU)2019/878號指令修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及

(C)

實施《巴塞爾協議III》的任何其他法律或法規。

(Iii)

“成本增加”是指：

(A)

降低融資方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(B)

額外或增加的成本；或

(C)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

13.2

費用索賠增加

(a)	打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠的融資方應將引起索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應立即通知借款人。

(b)	在融資機構提出要求後，每一融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

13.3

例外情況

(a)	可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(b)	可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(c)	由第12.3條(税務彌償)補償(或本應根據第12.3條(税務彌償)獲得補償，但僅因為第12.3條(税務彌償)(B)段中的任何例外情況適用而沒有得到補償)；

(d)	可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規；或

(e)	由於實施或應用巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”(但不包括因“巴塞爾協議III”(“巴塞爾協議II”)而產生的任何修訂)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(無論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構實施、適用或遵守)。

14

其他彌償

14.1

貨幣賠款

(a)	如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的 貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(i)

提出或提交針對該債務人的申索或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

(b)	每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

14.2

其他彌償

(a)	每一債務人應應要求賠償每一有擔保的一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(i)

發生任何違約和/或制裁事件；

(Ii)

債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第32條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

(Iii)

為借款人在使用請求中請求但並非由於本《協議》任何一項或多項規定的實施而提供的預付款提供資金，或作出安排為其參與預付款提供資金(但不包括僅因擔保一方的違約或疏忽)；或

(Iv)

未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。

(b)	每一義務人應應要求賠償每一財方、一財方的每一關聯公司以及一財方或其關聯公司的每一名管理人員或僱員(就本條款14.2條(其他賠償)而言，每名此等人員均為“受保障人”)，賠償該受保障人因下列原因而招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(i)

收購或收購的資金(包括但不限於與有關收購的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管查詢有關的費用)；

(Ii)

與財務文件的訂立和預期的交易有關的任何訴訟、仲裁或行政程序或監管查詢

(Iii)

享有由財務文件構成的任何擔保的利益；

(Iv)

或與任何船舶的狀況或運作有關，或與任何船舶有關的任何事故有關

(c)	在不限制的情況下，但在符合以上(B)段所列任何限制的情況下，上述(B)段中的賠償應涵蓋每個受保障人在任何司法管轄區發生的任何費用、損失或責任：

(i)

根據任何有關海上安全的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的；或

(Ii)

與任何環境索賠有關。

(d)	債務人應應要求賠償每一擔保當事人因調查或發生制裁事件而產生的任何費用、損失或責任(包括法律費用和費用)。

(e)	任何關聯方或金融方或其任何關聯方的任何管理人員或員工可以依賴本第14.2條(其他賠償)，但須遵守第1.5條(第三方權利)和第三方法的規定。

14.3

對設施代理人的賠償

(a)	設施代理(合理行事)因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

(i)

調查它合理地認為是違約或制裁事件的任何事件；或

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；以及

(b)	設施代理產生的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(非由於設施代理的嚴重疏忽或故意不當行為)，或根據第33.11條(支付系統中斷等)發生的任何成本、損失或責任。儘管設施代理人有疏忽，但嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人根據財務文件充當設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠。

14.4

對保安代理的賠償

(a)	每一債務人應應要求賠償保安代理及每一接管人和受託人因其任何一項而產生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(i)

關於或作為以下原因的：

(A)

借款人未能履行其在第16條(費用和費用)項下的義務；

(B)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(C)

獲取、持有、保護或執行財務單據和交易安全；

(D)

行使財務文件或法律賦予證券代理人和每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權力和補救措施；

(E)

任何債務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約行為；

(F)

任何債務人採取的任何破壞、降低交易擔保價值或以其他方式損害交易擔保的行為；以及

(G)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家。

(Ii)

擔任財務文件項下的證券代理人、接管人或代理人，或以其他方式涉及任何證券財產或履行本協議或其他財務文件的條款(否則，在每種情況下，除因相關證券代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為外)。

(b)	擔保代理人及每一接管人和代表可優先於向擔保方支付任何款項，從擔保資產中對自己進行賠償，並支付和保留實施本條款第14.4條(擔保代理人的賠償)所需的所有款項，並對交易擔保和強制執行交易擔保的收益有留置權。

15

融資各方的緩解措施

15.1

緩解

(a)	每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以緩解因第7.1條(非法性)、第12條(税收總額和賠償)、第13條(增加的成本)或包括(但不限於)將其在財務文件項下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室而發生的任何情況。

(b)	上文(A)段沒有以任何方式限制財務文件規定的任何交易義務人的義務。

15.2

法律責任的限制

(a)	每一債務人應應要求賠償每一財務方因其根據第15.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

(b)	在下列情況下，金融方沒有義務根據第15.1條(緩解)採取任何步驟：

(i)

違約已經發生，而且還在繼續；

(Ii)

該融資方(合理行事)認為，這樣做可能會對其不利；或

(Iii)

金融方在其絕對自由裁量權下確定，在發生制裁事件時這樣做構成或合理地很可能構成違反制裁。

16

成本和開支

16.1

交易費用

(a)	本協議及本協議或安全文件中提及的任何其他文件；以及

(b)	在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

16.2

修訂費用

(a)	債務人請求修改、放棄或同意；或

(b)	根據第33.9條(更改貨幣)或第43.4條(更改參考匯率)需要作出修訂；或

(c)	債務人請求並經擔保代理人同意，將全部或部分擔保資產從交易擔保中解除，

16.3

執行和保存費用

17

擔保和賠償

17.1

擔保和賠償

(a)	向每一財務方保證對方債務人按時履行財務文件規定的其他債務人的所有義務；

(b)	與每一融資方承諾，當另一債務人在根據任何融資單據或與任何融資單據相關的規定到期時沒有支付任何金額時，該擔保人應應融資機構的要求立即支付該金額，就像它是主債務人一樣；以及

(c)	同意每一財務方的意見，即如果由其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應融資機構的要求，立即賠償該融資方因債務人不支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，則根據任何財務文件應在到期之日支付的任何款項。擔保人在本賠償下應支付的金額不會超過根據第17條(擔保和賠償) 如果索賠金額可以在擔保的基礎上收回的情況下它必須支付的金額。

17.2

持續擔保

17.3

復職

17.4

免責辯護的放棄

(a)	授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

(b)	根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(c)	取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完成或延遲完成，或拒絕或忽略接受或執行，或延遲取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

(d)	債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(e)	對任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加；

(f)	任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)	任何破產或類似的程序。

17.5

即時追索權

(a)	每個擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即在根據第17條提出索賠或啟動訴訟之前，要求任何被擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)對任何 人的任何其他權利或擔保或索賠付款進行訴訟或強制執行(包括但不限於啟動任何財務文件下的任何訴訟或執行任何交易擔保)(擔保 和賠償)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

(b)	每個擔保人都承認，根據第26.19條(加速)，設施代理人有權強制執行或指示擔保代理人強制執行或行使本協議所載任何或 其在任何擔保或賠償下的所有權利、補救權力或自由裁量權。

17.6

撥款

(a)	不得運用或強制執行被擔保一方(或其任何受託人或代理人)就這些數額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為適當的方式和順序(不論是否針對這些數額)運用和強制執行該等款項、擔保或權利，任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及

(b)	在計息暫記賬户中保留從任何擔保人收到的任何款項，或因任何擔保人根據第17條(擔保和賠償)承擔的責任而收到的任何款項。

17.7

押後擔保人的權利

(a)

由債務人賠償的；

(b)	要求為任何債務人在財務文件項下的義務提供擔保的第三方或任何其他擔保人的任何出資；

(c)	獲得擔保當事人根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，以及是否通過代位或其他方式)，或任何擔保當事人根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

(d)	提起法律程序或其他程序，要求命令任何債務人支付任何擔保人已根據第17.1條(擔保和賠償)作出擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務；

(e)	對任何債務人行使任何抵銷權；和/或

(f)	作為與任何有擔保的一方競爭的任何債務人的債權人而索賠或證明。

17.8

更高的安全性

17.9	擔保條款對其他擔保的適用性

18

申述

18.1

一般信息

18.2

狀態

(a)	公司擔保人是一家根據其原始司法管轄區的法律成立並有效存在的公司。

(b)	每個借款人、TMI Holdco和每個抵押品擔保人都是一家公司，根據其原始司法管轄區的法律，該公司正式成立並有效地存在於良好地位。

(c)	公司擔保人及其每一附屬公司有權擁有其資產，並在其進行時繼續經營其業務。

18.3

股本和所有權

(a)	TMI Holdco股份的法定所有權和實益權益由公司擔保人直接持有，沒有任何擔保或任何其他索賠、第三方權利或競爭利益。

(b)	借款人股份的法定所有權和實益權益由TMI Holdco直接持有，不含任何證券(許可證券除外)或任何其他索賠、第三方權利或相互競爭的 權益。

(c)	每個抵押品擔保人的股份的法定所有權和實益權益由TMI Holdco直接持有，不含任何證券(許可證券除外)或任何其他索賠、第三方權利或 競合權益。

(d)	在定期貸款初始借款日期之前，Target現有股份的實益權益由借款人直接持有，沒有任何擔保(許可證券除外)或任何其他索賠、第三方權利或競爭權益。

(e)	借款人或任何抵押品擔保人的任何股份均不受任何購買選擇權、優先購買權或類似權利的約束。

(f)	除以下(G)段另有規定外，借款人在截止日期當日及之後持有和收購的所有Grindrod股票：

(i)

沒有任何擔保(許可擔保除外)、任何其他索賠、第三方權利或相沖突的利益；以及

(Ii)

於該等股份於目標股東名冊上以借款人名義登記後，借款人將合法及實益擁有該等股份，而不受任何抵押(準許的 抵押除外)、任何其他申索、第三方權利或相競權益的影響。

(g)	借款方於截止日期及之後持有及收購的Grindrod股份由借款方實益擁有，該等股份的法定所有權將於該等股份於Target的股東名冊登記後 轉移至借款方，而該等登記將於Target退市後五個營業日內進行。

(h)	在現有股份中，4,329,580股Grindrod股份是借款人於2022年1月28日收購的(定義符合證券法頒佈的第144(D)(1)條)，其餘現有 股份是在納斯達克和日本證券交易所的公開市場交易中收購的。

(i)	在公開市場交易中獲得的現有股票不受任何轉讓限制，但根據證券法第144條規定的借款人作為“聯營公司”的身份而產生的轉讓限制除外，並且不屬於根據證券法頒佈的第144條所指的“受限證券”。現有股票不包含也不會包含任何限制性圖例，也不需要律師的任何意見，也不需要在出售Grindrod股票之前或與出售Grindrod股票相關的情況下提交任何文件(本協議中所述除外)， 任何股東協議、投資者權利協議、鎖定協議或任何其他類似協議或任何投票或其他合同限制，除根據本協定外。借款人將採取商業上合理的 努力，爭取在借款人收購任何現有股份後六個月的日期後，儘快從任何現有股份中刪除任何限制性傳説(如有)。

(j)	現有共享未經過認證，並且是以下任一項：

(i)

以存託信託公司被指定人的名義登記，在存託信託公司的賬簿上以賬面分錄的形式保存，並允許通過存託信託公司的定期記賬結算服務進行結算。

(Ii)

以借款人的名義存放在“存款帳户”定義(B)段所指的存款帳户內；及

(k)	借款人為此支付了全部購買價格(根據證券法第144(D)(1)(Iii)條的含義)，並在收購每一股現有股份之日承擔了全部經濟損失的風險。

18.4

具有約束力的義務

18.5	證券的有效性、有效性和排名

(a)	它所屬的每一份財務文件現在或在簽署和交付後(視具體情況而定)，在符合法律保留和完善要求的情況下，創建其聲稱要根據其條款為與該等擔保相關的任何資產設定的擔保，並且該擔保在設定或擬設定時將是有效的。

(b)	任何第三方對其授予的任何交易擔保標的的任何資產都沒有或將擁有任何擔保(許可擔保除外)。

(c)	在法律保留和完善要求的約束下，其授予擔保代理或任何其他擔保方的交易擔保在創建或打算創建時已經或將具有 第一優先級或財務文件中明示具有的其他優先級，並且不受任何先前排名或同等排名擔保的約束。

(d)	不需要任何人的同意、同意或授權來創建任何交易證券或以其他方式與之相關。

18.6

不與其他義務衝突

(a)	它作為締約方的每份交易單據的訂立和履行，以及它計劃進行的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

(i)

適用於該公司的任何法律或法規；

(Ii)

其憲法文件；或

(Iii)

對其或本集團任何成員公司或本集團任何成員公司資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(不論如何描述)。

18.7

權力和權威

(a)	它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權：

(i)

其進入、履行和交付其是或將成為其中一方的每份交易單據以及該等交易單據所預期的交易；

(Ii)

對於每個抵押品擔保人，其船舶在其核準旗幟下的註冊。

(b)	它的權力不會因為它是其中一方的交易文件所考慮的借款、提供擔保或給予擔保或賠償而超過其權力的限制。

18.8	證據的有效性及可接納性

(a)	使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易文件中的義務；以及

(b)	使其所屬一方的交易文件在其有關司法管轄區內可被接納為證據，且已取得或已達成並具有十足效力。

18.9

管理法律和執法

(a)	在法律保留的情況下，其作為締約方的每份交易文件的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)	在法律保留的情況下，就其在交易文件管轄法律管轄範圍內所屬的交易文件取得的任何判決，將在其相關司法管轄區獲得承認和執行。

18.10

無力償債

(a)	第26.8條(破產程序)(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟；或

(b)	第26.9條(債權人程序)中描述的債權人程序，

18.11

無需繳納檔案税或印花税

18.12

税項扣除

18.13

無默認設置

(a)	任何交易文件的使用或訂立、履行或任何預期的任何交易均不會導致違約事件持續發生，亦不會因此而合理預期。

(b)	根據對其或其任何附屬公司具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或其任何附屬公司)資產受其約束而可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無任何其他未決事件或情況構成違約或終止事件(不論如何描述)。

18.14

沒有誤導性的信息

(a)	本集團任何成員公司就本協議及/或與收購事項有關而向融資方提供的任何事實資料，於提供日期或聲明日期(如有)在各重大方面均屬真實及準確。

(b)	任何此類信息所載的財務預測都是根據最近的歷史資料和合理的假設編制的。

(c)	任何此類信息均未發生或遺漏，也未提供或隱瞞任何導致此類信息在任何重大方面不真實或具有誤導性的信息。

18.15

財務報表

(a)	自注冊成立之日起，本集團的資產、業務或財務狀況(或本集團的資產、業務或綜合財務狀況，就公司擔保人而言)並無出現重大不利變化。

(b)	其根據第19.2條(財務報表)提交的最新財務報表：

(i)

已按照第19.4條(對財務報表的要求)編制；以及

(Ii)

真實而公平地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)其於有關財政年度結束時的財務狀況及在有關財政年度內的經營情況。

(c)	自根據第19.2條(財務報表)提交最新財務報表之日起，其業務、資產或財務狀況(或本集團整體業務或財務狀況)並無重大不利變化。

18.16

平價通行榜

18.17

沒有待決或威脅的法律程序

(a)	任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何被指控或實際違反《ISM規則》或《ISPS規則》有關的訴訟或調查)，或在其面前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何被指控或實際違反《ISM規則》或《ISPS規則》有關的訴訟或調查)，如被裁定有可能產生重大不利影響，則未(盡其所知和所信(已進行適當和仔細的調查))對任何債務人啟動或威脅。

(b)	法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁，如有可能產生實質性不利影響，(據 盡其所知和所信(在作出適當和仔細的查詢後))均未針對任何債務人作出。

18.18

沒有回扣等。

18.19

估值

(a)	本公司或其代表為按照本協議向融資機構代理人提供估價的目的而向核準估值師提供的所有資料，於提供該等資料的日期或(如適用)聲明提供該等資料的日期(如有)均屬真實及準確。

(b)	本公司並無遺漏向核準估值師提供任何資料，而該等資料如予披露，將對該核準估值師編制的任何估值造成不利影響。

(c)	根據上文(A)段提供的有關任何估值的事實資料在提供該等資料之日至該估值之日之間並無更改，以致在任何一種情況下，該資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。

18.20

沒有違法行為

18.21

沒有憲章

18.22

遵守環境法

18.23

沒有環保聲明

18.24

無環境事故發生

18.25

ISM和ISPS規則合規性

18.26

已繳納的税款

(a)	在提交任何報税表方面並無重大逾期，在繳付任何税款方面亦沒有逾期。

(b)	目前沒有或合理地可能會就税務方面對該公司提出或進行任何索賠或調查。

18.27

金融負債

18.28

海外公司

18.29

對資產的良好所有權

18.30

所有權

(a)	相關抵押品擔保人將是其船舶、收益和保險的唯一合法和實益所有人。

(b)	自創設或意向創設之日起生效，每一交易義務人將是作為該交易義務人所創設或擬創設的任何交易擔保標的的任何資產的唯一合法和受益所有人。

(c)	每一債務人的憲法文件不會也不能限制或禁止擔保擔保人的股份因擔保文件所授予的擔保的設立或執行而發生的任何轉讓。

18.31

主要利益中心和機構

18.32

營業地點

18.33

沒有僱員或養老金安排

18.34

制裁

18.35

美國納税義務人

18.36

反腐倡廉

18.37

沒有豁免權

18.38

私人和商業行為

18.39

購置文件、披露和其他文件

(a)	收購文件包含收購的所有條款。

(b)	據其所知，購置文件的任何當事人所作的任何陳述或擔保在任何實質性方面都不真實或具有誤導性。

18.40

控股公司

18.41

善意質押

18.42

投資公司

18.43

重複

19

信息事業

19.1

一般信息

19.2

財務報表

(a)	一旦獲得，但無論如何在其每個財政年度結束後160天內，公司擔保人的經審計財務報表和本集團該財政年度的未經審計的綜合管理賬目；

(b)	除(C)段另有規定外，在本集團每半個財政年度結束後90天內，應儘快備妥公司擔保人未經審核的半年度財務報表及本集團該財政半年度的未經審核的綜合管理賬目；

(c)	如報告頻率改為季度報告頻率，則在其每個財政年度的每個季度結束後90天內，如有相同的報告頻率，公司擔保人的未經審計的季度財務報表和本集團該財政季度的未經審計的綜合管理賬目；

(d)	不遲於每年1月31日，以設施代理人合理接受的格式編制兩年期預算和集團綜合現金流預測；以及

(e)	如果在任何時候，目標既不是本集團的成員，也不在納斯達克或聯交所上市：

(i)

目標公司在其每個財政年度結束後160天內(如果借款人當時可獲得的範圍內)，或在其他情況下儘快但無論如何在其每個財政年度結束後180天內提交目標公司該財政年度未經審計的財務報表；

(Ii)

一旦獲得，但無論如何，在其每個財政年度的每一半結束後90天內，只要目標公司需要編制這些財務報表，目標公司該財政半年度的未經審計的半年度財務報表；以及

(Iii)

一旦可用，但無論如何在其每個財政年度的每個季度結束後90天內，只要目標公司被要求編制該等財務報表，目標公司的未經審核季度財務報表 。

19.3

合規證書

(a)	借款人應向融資機構提供一份合規證書，連同根據第19.2條(財務報表)第(A)和(B)段或(如適用)第(C)款(如適用)交付的每份財務報表，列出(合理詳細)以下各項的計算：

(i)

第20條(金融契諾)；及

(Ii)

第24.1條規定的抵押品維持率(最低要求的安全保險)，

(b)	每份合規證書應由公司擔保人的兩名董事或本集團的首席財務官簽署。

19.4

關於財務報表的規定

(a)	借款人根據第19.2條(財務報表)提交的每份財務報表應由相關公司的董事或高管(如適用) 認證，以真實和公允地反映(如果已審計)或公平地反映(如果未經審計)截至財務報表編制之日的財務狀況和運營。

(b)	借款人應確保根據第19.2條(財務報表)交付的每一套財務報表均採用公認會計原則編制，除非借款人就任何一套財務報表通知貸款機構代理人GAAP已發生變化，且其審計員向貸款機構代理人提交：

(i)

説明這些財務報表為反映公認會計準則所需的任何變化；以及

(Ii)

貸款機構可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第20條(金融契約) 是否已得到遵守。

19.5

DAC6

(a)	在本條款19.5(DAC6)中，“DAC6”指修訂第2011/16/EU號指令或適用於英國的任何替代立法的2018年5月25日議會指令(2018/822/EU)。

(b)	借款人應向貸款機構提供(如果貸款機構要求，向所有貸款人提供足夠的複印件)：

(i)

在作出該等分析或取得該等意見後，就交易文件所擬進行的任何交易或就交易文件擬進行的任何交易而進行(或將進行的)的任何交易是否含有DAC6附件四所列的標誌而作出的任何分析或取得的任何意見；及

(Ii)

於作出該等報告後，在適用法律及法規許可的範圍內，本集團任何成員或其代表或任何顧問就DAC6或實施DAC6的任何法律或法規向任何政府或税務當局作出的任何報告，以及已獲提供該等報告的任何政府或税務當局發出的任何唯一識別號碼(如有)，應立即予以公佈。

19.6

信息：其他

(a)	它發送給股東(或任何類別的股東)或債權人的所有文件通常與發送文件的時間相同；

(b)	在意識到這些情況後，立即公佈針對集團任何成員的現行、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查的細節(包括與任何被指控或實際違反《ISM規則》或《ISPS規則》有關的訴訟或調查)，且該等訴訟、仲裁或行政訴訟或調查如被確定為不利，將有可能產生重大不利影響；

(c)	法院、仲裁庭機構或機構對集團任何成員作出的、可能產生實質性不利影響的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後立即予以説明；

(d)	在憲法文件已被修改或變更的情況下，迅速報告這些文件；

(e)	迅速提供關於以下方面的進一步信息和/或文件：

(i)

每艘船、每艘船運輸的貨物、其收入和保險，以及船舶任何預定的幹船塢；

(Ii)

安全資產；

(Iii)

債務人遵守財務文件條款的情況；

(Iv)

本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運情況，

(f)	在知悉相關索賠後，立即向出售超過5%目標股份的賣方或與收購文件有關的任何其他人提出當前、威脅或未決的任何索賠的細節(如果該索賠將阻止借款人收購相關目標股份)；

(g)	根據任何融資方(通過融資代理)的合理要求，迅速提供關於借款人在Target的持股情況的信息和/或文件，包括(但不限於)借款人已將其在融資項下借入的所有金額僅用於本協議序言(背景)中所述目的的證據；

(h)	迅速提供有關每個存款賬户的信息和/或文件，包括(但不限於)任何融資方(通過融資代理)合理要求的關於每個存款賬户所持股份數量的賬户對賬單；

(i)	迅速提供每個結算賬户的信息和/或文件，包括(但不限於)關於每個此類結算賬户中持有的任何現金餘額的賬户對賬單，任何財務方(通過融資代理)可能合理地要求；以及

(j)	任何融資方(通過融資機構)可能合理要求的進一步信息和/或文件，以便該融資方能夠遵守適用於其的任何法律或任何監管機構可能要求的其他信息和/或文件。

19.7

失責通知

(a)	每一債務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即將任何違約(以及正在採取的補救步驟)通知信貸機構代理人。

(b)	應貸款機構的請求，每一債務人應立即向貸款機構提供一份由其兩名董事或高級官員代表其簽署的證書，證明沒有違約持續(或如果違約仍在繼續，則註明違約情況以及採取的補救措施(如有))。

19.8

制裁事件通知

19.9

使用網站

(a)	在下列情況下，每一債務人均可通過將信息張貼在借款人和貸款機構指定的電子網站(“指定網站”)上來履行其根據其所屬的金融文件承擔的義務，即交付與接受這種通信方法的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息：

(i)

貸款代理明確同意(在與每一貸款人協商後)接受通過這種方式進行的信息交流；

(Ii)

有關義務人及設施代理人均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格；及

(Iii)

信息採用有關義務人和融資機構事先商定的格式。

(b)	融資代理應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範，該網站由義務人或其中任何一方和融資代理指定。

(c)	債務人在意識到其發生後，如有下列情況，應立即通知設施代理人：

(i)

因技術故障無法訪問指定網站；

(Ii)

更改指定網站的密碼規範；

(Iii)

根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定的網站上；

(Iv)

根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或

(v)

如果該義務人意識到指定網站或張貼在該指定網站上的任何信息已經或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。

(d)	任何網站出借人可通過融資代理要求提供本協議規定的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定網站上。義務人應在10個工作日內對該請求作出迴應。

19.10

“認識你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)

債務人(或債務人的控股公司)的地位在本協議日期後的任何變化(包括但不限於債務人或債務人的控股公司的所有權變更)；或

(Iii)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

(b)	每一貸款人應應服務方的要求，及時提供或促使提供服務方(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便該服務方根據財務文件中所設想的交易，執行並確信其已遵守所有適用法律法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

20

金融契約

20.1

金融契約

(a)	調整後的股本比率：調整後的股本為：

(i)

不少於定期貸款初始借款日起至(包括)一週年日的負債和調整後權益總和的35%；以及

(Ii)

在整個保證期的剩餘時間內，不少於此後負債和調整後權益總和的40%；以及

(b)	最低流動資金：至少5,000,000美元的現金及現金等價物，另加本集團擁有或租用的每艘船隻額外250,000美元，自定期借款日期起計 整個保證期內的剩餘時間。

(a)

根據第19.2條(財務報表)將船舶賬面價值調整為其通過核準估值師獲得的當前市場價值，在本集團最近的綜合財務報表和/或管理賬户中列報的總股本；以及

(b)

如無重複計算，且於有關時間目標並非本集團成員公司，則按股份市值計算。

(a)

手頭現金或本集團銀行或金融機構持有的美元或其他可自由兑換的美元貨幣，不含任何擔保(就160美元融資協議授予的擔保除外，和/或此類資金以其他方式可自由使用)；

(b)

本集團的任何現金等價物；以及

(c)

本集團任何不含任何證券的有價證券(許可證券除外)，

21

一般業務

21.1

一般信息

21.2

授權

(a)	取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)	向設施代理提供經認證的副本，

(i)

履行其所屬交易單據項下的義務；

(Ii)

確保在任何相關司法管轄區或在每艘船舶的任何時間，其作為締約方的任何交易單據的批准旗幟的狀態下，其作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性；以及

(Iii)

擁有並操作每艘船舶(如為抵押品擔保人)。

21.3

遵守法律

21.4

環境合規性

(a)

遵守所有環境法律；

(b)	獲得、維護並確保符合所有必要的環境審批；

(c)	實施程序，以監測遵守情況並防止根據任何環境法承擔責任；

21.5

環境索賠

(a)	任何針對集團任何成員的當前、待決或威脅的環境索賠；以及

(b)	合理地可能導致對集團任何成員發起或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況；

21.6

税收

(a)	每一債務人應在允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不招致處罰，除非且僅限於下列情況：

(i)

這種付款是在真誠的情況下提出異議的；

(Ii)

為這些税收和抗辯所需費用保留了充足的準備金，並在其根據第19.2條(財務報表)提交給金融機構代理人的最新財務報表中披露了這兩種情況；

(Iii)

這種支付可以被合法地扣留，不繳納這些税款不會產生或不可能產生實質性的不利影響。

(b)	義務人不得因納税原因變更住所。

21.7

海外公司

21.8

主要利益中心不變

21.9

平價通行榜

21.10

標題

(a)	每個相關的抵押品擔保人擁有其船舶、收益和保險的法定所有權和全部實益權益。

(b)	自其設定或擬設定之日起，每一債務人應持有該債務人所設定或擬設定的任何交易擔保標的的任何其他資產的法定所有權和全部實益權益。

21.11

消極承諾

(a)	任何交易義務人不得在其任何資產上設立或允許存續任何擔保，而該擔保是財務文件所設定或擬設定的擔保的標的。

(b)	任何抵押品擔保人不得：

(i)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能出租給債務人或由債務人重新獲得；

(Ii)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)

訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或

(Iv)

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

(c)	以上(A)及(B)段不適用於任何準許證券，而以上(B)段亦不適用於：

(i)

在遵守第7.5條(船舶出售或全損時的強制性預付款)的情況下出售或處置船舶；以及

(Ii)

抵押品擔保人根據本協議解除其根據融資文件承擔的義務的任何行為。

(d)	債務人應當滿足下列條件：

(i)

除下文第(Ii)節所列者外，該機動車輛的擁有人。“Sun Aquamarine”，Good Yeoman(MI)Limited，不得在M.V.上設立或允許存在任何擔保。安全期內的“太陽海藍寶石”；以及

(Ii)

如果這輛越野車。“太陽海藍寶石”在安全期間離開烏克蘭，並規定M.V.“太陽海藍寶石”不受任何制裁，且Good Yeoman(MI)Limited不是受限制方，Good Yeoman(MI)Limited應在船舶離開後完成任何所需的乾餾後立即進行。烏克蘭的“Sun Aquamarine”根據第28.5條(抵押品擔保人) 加入為本協議的抵押品擔保人，Good Yeoman(MI)Limited將為M.V.提供擔保。“太陽海藍寶石”根據第28.3條(船舶)。

21.12

處置

(a)	借款人和擔保人不得進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)，也不得自願或非自願地出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產(包括但不限於借款人擁有的Grindrod股份、任何船舶、其收益或其保險)。

(b)	以上(A)段不適用於：

(i)

任何章程，因為所有章程均受第23.16條(對特許的限制、經理的任命等)的約束；

(Ii)

在遵守第7.5條(船舶出售或全損時的強制性預付款)規定的情況下出售或處置船舶；

(Iii)

借款人擁有的Grindrod股份的任何出售、轉讓、租賃或其他處置，在下列情況下：

(A)

所有貸款人已事先書面同意出售、轉讓、租賃或以其他方式處置Grindrod股份，不得無理扣留此類同意；以及

(B)

遵守第7.6條(出售Grindrod股份的強制性預付款)的規定；以及

(Iv)

抵押品擔保人根據本協議解除其根據融資文件承擔的義務的任何行為。

(c)	未經融資代理事先書面同意，借款人或其任何關聯公司不得直接或間接從事任何賣空(包括但不限於通過套期保值或衍生品交易)或就任何Grindrod股票或其他抵押品訂立任何掉期合同。

21.13

合併

21.14

業務變更

(a)	借款方應確保借款方或本集團的一般業務性質不會與本協議簽訂之日的業務性質發生實質性變化。

(b)	擔保人不得從事船舶所有權和經營權以外的其他業務。

21.15

金融負債

21.16

支出

21.17

股本

25

收益的賬目及運用

25.1

帳目

(a)	任何抵押品擔保人未經融資機構事先同意，不得開設其收益賬户以外的任何銀行賬户。

(b)	未經融資機構事先同意，借款人不得開立除結算賬户、現金確認賬户和非結算賬户以外的任何銀行賬户。

25.2	向結算賬户、Nostro賬户、非結算賬户和現金確認賬户付款

(a)	借款人應確保在任一貸款下使用的所有金額均貸記美元結算賬户、Nostro賬户(由FRB轉換為ZAR，然後由FRB 匯款到ZAR結算賬户)或非結算賬户(如果適用，並受以下(E)段的約束)。在不影響前述一般性的原則下，如借款人需要使用定期貸款融資或 充值融資來結算對在聯交所上市的Target股份要約的任何接納(或預期接納)，借款人應確保該預付款將通過Nostro 賬户計入ZAR結算賬户。

(b)	在本協議簽訂之日或之前，借款人應使用公司擔保人資產負債表上的現金，將相當於100,000,000美元(“現金存款”)的金額存入以借款人名義在貝倫堡銀行開設的賬户(“現金確認賬户”)，並應在本協議簽訂之日起三(3)個工作日內向融資機構提供融資機構可接受的支付證據。借款人承諾將現金存款僅用於本協議前言(背景)所述的目的。此外，借款人應促使就在聯交所上市的Target股份對要約的任何接受進行結算，現金保證金(或其任何部分)應由貝倫貝格銀行從現金確認賬户匯入Nostro賬户，並在FRB轉換為ZAR後由FRB匯入ZAR結算賬户，從那裏全部或部分資金將匯至 ComputerShare以結算相關接受款項。

(c)	借款人承諾，如果匯入Nostro賬户的任何資金在匯款後3個營業日內未被FRB根據第25.2條(向結算賬户、Nostro賬户、非結算賬户和現金確認賬户的付款)從美元兑換成ZAR，借款人將促使該等資金匯入美元結算賬户。

(d)	借款人承諾，如果在無條件日期後的第二個營業日漢堡的營業結束時，現金存款的任何部分仍留在現金確認賬户上，借款人 將促使這些資金迅速匯入美元結算賬户。

(e)	借款人可在使用申請中要求將在任一貸款下使用的金額記入非結算賬户的貸方，條件是：

(i)

借款人承諾將該等款項僅用於(X)支付與收購、財務文件和收購文件有關的任何債務人或其代表產生的費用、成本、開支和其他税費，和/或(Y)為借款人從自有資金中支付的任何資金提供再融資，以收購任何超過100,000,000美元的Target股票；

(Ii)

如果借款人打算將資金用於支付與收購、財務文件和收購文件有關的任何債務人或其代表所發生的費用、成本、開支和其他税費，借款人應在建議使用日期前至少三(3)個工作日向設施代理人提供發票和/或設施代理人可接受的任何其他證據，證明該等費用、成本或支出是由借款人或另一債務人發生和支付的；和/或

(Iii)

如果借款人打算將資金用於對借款人從其自有資金中支付的任何資金進行再融資，以收購任何超過100,000,000美元的目標股票，則借款人已向融資機構代理(合理行事)提供證據，證明其已使用100,000,000美元的全部金額收購目標股票，以及(Y)借款人從其尋求償還的自有資金中收購的目標股票已存入並持有在相關存款賬户中。

25.3

結算賬户的安全性

25.4

收入的支付

25.5

户口所在地

(a)	遵守設施代理人關於任何收入帳户或任何結算帳户(視屬何情況而定)的地點或搬遷的任何要求；及

(b)	執行設施代理指定創建或維護的任何文件，以支持安全代理對 收益賬户或結算賬户(視情況而定)的安全性(和/或抵銷、合併或其他權利)。

25.6	從結算賬户提款和凍結結算賬户

(a)

前提是：

(i)

沒有發生重大違約事件；以及

(Ii)

借款人沒有或將不會違反其義務，即僅出於收購和結算任何目標股票的任何承兑或在南非支付任何相關税款的目的而使用和運用任何餘額(如第5.3條(貨幣和金額))，

(b)	在發生持續的重大違約後，安全代理應有權根據每個結算賬户的相關賬户安全條款，向FRB和貝倫貝格銀行發出指令，阻止下列金額(為免生疑問，應包括已轉入結算賬户的現金存款的任何部分)：

(i)

關於ZAR結算賬户，記入ZAR結算賬户貸方的所有金額；以及

(Ii)

關於美元結算賬户：

(A)

在借款人使用所有現金存款收購Target股票之前，(I)貸款項下已動用和未償還的所有金額和(Ii)當時美元結算賬户貸方的金額中較低者；以及

(B)

借款人已動用所有現金按金收購Target股份後，貸款項下已動用及未償還但尚未用於收購Target股份的所有款項。

26

違約事件

26.1

一般信息

26.2

不付款

(a)	該公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技術錯誤；或

(Ii)

擾亂事件；以及

(b)	付款在到期日起三個工作日內完成。

26.3

特定義務

26.4

其他義務

(a)	交易義務人不遵守財務文件中的任何規定(第26.2條(不付款)和第26.3條(特定義務)中提到的規定除外)。

(b)	上述(A)段下的違約事件不會發生，如果未能遵守規定能夠補救，並且在貸款機構向借款人發出通知或(如果 之前)任何交易義務人意識到未能遵守規定後10個工作日內得到補救。

26.5

失實陳述

26.6

交叉默認

(a)	任何債務人的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內都不會得到償還。

(b)	由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的任何財務債務被宣佈在其指定的到期日之前到期或以其他方式到期並支付。

(c)	由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的債權人取消或暫停對任何債務人的任何財務債務的任何承諾。

(d)	任何債務人的任何債權人有權宣佈任何債務人因違約事件(無論如何描述)而在規定的到期日之前到期和應付的任何財務債務。

(e)	根據第26.6條(交叉違約)，如果以上(A)至(D)段所述的金融債務或金融債務承諾的總額小於$10,000,000(對於公司擔保人或TMI Holdco)(或其等值的任何其他貨幣)或$5,000,000(或任何其他貨幣的等值)，則不會發生違約事件。

26.7

無力償債

(a)

債務人：

(i)

無力或承認無力償還到期債務的；

(Ii)

根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務；

(Iii)

暫停或威脅暫停支付其任何債務；或

(Iv)

由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)進行談判，以期重新安排其任何債務的期限。

(b)	任何債務人的資產價值都小於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。

(c)	對任何債務人的任何債務宣佈暫停執行。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。

26.8

破產程序

(a)	就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(i)

暫停任何集團成員的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理、清算或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)，但對集團中任何非債務人的成員進行有償付能力的清算或重組除外；

(Ii)

與任何債務人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)

就任何債務人或其任何資產委任清盤人(非債務人的集團成員的有償付能力的清算除外)、接管人、管理人、行政管理人、強制管理人或其他類似人員；

(Iv)

根西島皇家法院就公司擔保人的任何資產授予初步歸屬令；

(v)

與公司擔保人或其資產在保管期內的聲明有關的任何步驟；

(Vi)

將公司擔保人從根西島登記處維持的公司登記冊中註銷；或

(Vii)

對任何債務人的任何資產強制執行任何擔保，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

(b)	上述(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請或涉及註銷的訴訟，而清盤呈請或訴訟在生效後14天內被撤銷、擱置或駁回。

26.9

債權人程序

26.10

債務人的所有權

(a)	債務人(公司擔保人除外)不是或不再是公司擔保人的100%直接或間接擁有的子公司。

(b)	在借款人擁有Target超過50%股份的日期後，Target不是借款人的直接擁有的子公司。

(c)	借款人收購Grindrod 100%股份後，Target不是或不再是借款人100%直接擁有的子公司。

(d)	抵押品擔保人不是或不再是TMI Holdco 100%直接擁有的子公司。

26.11

非法性、無效性和排名

(a)	債務人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。

(b)	如果債務人在財務文件項下的任何義務單獨或與任何其他終止事項一起對財務文件項下的擔保當事人的利益產生重大或不利影響，則該義務不再(受法律保留條款的約束)或不再具有法律效力、約束力或可執行性。

(c)	任何財務文件不再具有完全效力，或繼續有效，或正在確定或看來正在確定，或任何交易擔保被其一方(財務方除外)指控為無效。

(d)	任何交易安全證明已經排在任何其他安全之後，或失去了它的優先級(允許的安全除外)。

26.12

安全受到威脅

26.13

停止營業

26.14

逮捕

26.15

徵用

(a)	第26.14條(扣押)所指的扣押或扣留船舶；或

(b)

任何請購單。

26.16

協議的廢止和撤銷

26.17

訴訟

26.18

重大不利變化

26.19

加速

(a)

向借款人發出通知：

(i)

取消每個貸款人的可用承諾，這些承諾應立即取消；

(Ii)

聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項，應立即到期和支付，從而立即到期和支付；和/或

(Iii)

聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示按要求立即支付；和/或

(b)	行使或指示保安代理行使財務文件項下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權，

26.20

保安措施的執行

26.21

清理期

(i)

如果不是因為第26.21條的規定，僅由於與目標集團的任何成員有關的情況(或與目標集團的成員有關的任何採購或保證義務)，才是違反陳述或保證、違反契約或違約事件；

(Ii)

它是可以補救的，並且正在採取合理的步驟予以補救；

(Iii)

未經任何債務人取得或批准的情況；以及

(Iv)

這不太可能產生實質性的不利影響。

27

對貸款人的更改

27.1

貸款人的轉讓和轉讓

(a)

轉讓其任何權利；或

(b)	以更新的方式轉移其任何權利和義務，

27.2

轉讓或轉讓的條件

(a)	除以下(B)段另有規定外，現有貸款人的轉讓或轉讓須徵得借款人同意，除非轉讓或轉讓是：

(i)

借給另一貸款人或貸款人的關聯公司；

(Ii)

如現有貸款人為基金，則為關連基金的基金；或

(Iii)

在違約事件仍在繼續或已發生制裁事件時作出，

(b)	在特定的資金期限內，現有貸款人的轉讓或轉讓必須徵得借款人的同意，除非轉讓或轉讓是：

(i)

借給另一貸款人或貸款人的關聯公司；

(Ii)

如現有貸款人為基金，則為關連基金的基金；或

(Iii)

在重大違約仍在繼續或已發生制裁事件時作出，

(c)	不得無理拒絕或拖延借款人對轉讓或轉讓的同意。借款人將被視為在現有貸款人提出請求後五(5)個工作日內給予同意，除非借款人在該時間內明確拒絕同意。

(d)	分配僅在以下情況下有效：

(i)

貸款代理人收到新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(其形式和實質令貸款代理人滿意)，即新貸款人將對其他擔保當事人承擔與如果它是原始貸款人時將承擔的相同債務；以及

(Ii)

貸款代理履行所有適用法律法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成後，貸款代理應立即通知現有貸款人和新貸款人。

(e)	每一債務人代表自身和每一交易債務人同意，現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和利益(現在、將來或有)均已絕對轉讓給新貸款人，不存在現有貸款人所有權上的任何缺陷，也不存在借款人或任何其他交易義務人對現有貸款人擁有的任何權利或權益。

(f)	只有遵守第27.5條(轉讓程序)中規定的程序，轉讓才會生效。

(g)

如果：

(i)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

(Ii)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，交易義務人有義務根據第12條(税收總額和賠償)或通過引用納入任何其他財務文件或第13條(增加成本)的該條款，向新貸款人或貸款人支付款項。

(h)	每個新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議，為免生疑問，確認貸款代理有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人簽署任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的情況下受該決定的約束程度相同。

(i)	任何新貸款人或貸款人的次級參與人應在借款人擁有或控制Grindrod 100%股份的日期之前，按照相關轉讓證書的規定，向本合同項下的每一融資方作出買方陳述。

27.3

轉讓或轉讓費

27.4	限制現有貸款人的責任

(a)	除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(i)

交易文件、交易保證金或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)

任何交易義務人的財務狀況；

(Iii)

任何交易義務人履行和遵守交易文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)

在任何交易文件或任何其他文件內作出或與任何交易文件或任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭的)的準確性，

(b)	每個新貸款人向現有貸款人以及其他融資方和擔保各方確認：

(i)

已(並將繼續)對每個交易義務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人或任何其他金融方就任何交易文件或交易擔保向其提供的任何信息；以及

(Ii)

將在整個擔保期內繼續對每個交易義務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。

(c)	任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i)

接受新貸款人對根據第27條(貸款人變更)轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)

支持新貸款人因任何交易義務人未能履行交易文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

27.5

移交程序

(a)	在符合第27.2條(轉讓或轉讓條件)所列條件的情況下，當融資機構籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(C)段的規定生效。設施代理應在收到符合本協議並按照本協議交付的已填好的轉讓證書後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓證書，但須符合以下(B)段的規定。

(b)	融資代理只有在確認已符合所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(c)	在符合條款27.9(按比例結算利息)的前提下，在轉讓日：

(i)

在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件和交易擔保方面的權利和義務，每個交易債務人和現有貸款人應被解除在財務文件和交易擔保方面對彼此的進一步義務，並應取消他們各自在財務文件和交易擔保方面的權利(即“解除的權利和義務”)；

(Ii)

每一交易義務人和新貸款人應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利，但僅限於該交易義務人和新貸款人已取代該交易義務人和現有貸款人承擔和/或取得該權利和義務；

(Iii)

貸款代理、擔保代理、安排人、新貸款人和其他貸款人在他們之間和就交易將獲得和承擔相同的權利和義務 如果新貸款人是原始貸款人，其權利和/或義務是由於轉讓而獲得或承擔的，在此範圍內，貸款代理、擔保代理、安排人和現有貸款人應各自免除財務文件項下彼此之間的進一步義務；以及

(Iv)

新貸款人應成為作為“貸款人”的一方。

27.6

轉讓程序

(a)	在符合第27.2條(轉讓或轉讓的條件)所述條件的前提下，當融資機構簽署了由現有貸款人和新貸款人提交的以其他方式完成的轉讓協議時，轉讓可按照下文(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(b)	融資代理只有在確認已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓協議。

(c)	在符合條款27.9(按比例結算利息)的前提下，在轉讓日：

(i)

現有貸款人將把其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人。

(Ii)

現有貸款人將被免除轉讓協議中明示的解除標的的義務(“相關義務”)(以及在交易擔保方面受其約束的任何相應義務)；以及

(Iii)

新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務等同的義務的約束。

(d)	貸款人可以利用本條款27.6(轉讓程序)以外的程序，在未經相關交易義務人同意的情況下轉讓其在財務文件項下的權利(但不得轉讓，除非按照第27.5條(轉讓程序)，以獲得該交易義務人解除對該交易義務人的債務(br}貸款人或新貸款人承擔同等義務)，前提是他們遵守第27.2條(轉讓或轉讓的條件)中規定的條件。

27.7	向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件

27.8	安全高於貸款人的權利

(a)	任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及

(b)	任何抵押、轉讓或其他擔保，授予該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)，作為該等債務或證券的擔保，

(i)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的當事人； 或

(Ii)

要求交易義務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件 要求或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。

27.9

按比例結算利息

(a)	如果貸款代理已通知貸款人它能夠按“比例”將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(在根據第27.5條(轉讓程序)進行的任何轉讓或根據第27.6條(轉讓程序)進行的轉讓方面，其轉讓日期均在通知日期之後，且不在利息期的最後一天)：

(i)

與有關參與有關的任何利息或費用，如明示為參照時間流逝而應累算，則應繼續累算至但不包括轉讓日期(“累算金額”)，並應在當前利息期限的最後一天(或如利息期限超過六個月，則在該利息期限的第一天後相隔六個月的日期的下一個日期)到期並應支付給現有貸款人(不再累算利息)；及

(Ii)

現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：

(A)

當累算金額變為可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及

(B)

在該日向新貸款人支付的金額將是如果沒有適用本條款27.9(按比例利息結算)，則在扣除應計金額後本應在該日期向其支付的金額。

(b)	在本條款27.9(按比例計算的利息結算)中，對“利息期間”的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。

(c)	根據本條款27.9(按比例利息結算)保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求。

28	交易義務人和船舶的變更

28.1	交易義務人轉讓或轉讓

28.2

擔保的解除

(a)	在下列情況下處置或釋放由證券文件設定的任何受擔保的資產：

(i)

任何財務文件的條款都允許處置或釋放；

(Ii)

所有貸款人同意處置或解除；

(Iii)

在安全文件創建的任何安全措施已成為可強制執行的情況下，應安全代理的請求進行處置或解除；或

(Iv)

處置或釋放是通過強制執行安全文件來實現的，

(b)	如果安全代理滿意根據本條款28.2(安全的釋放)允許釋放，第28.4條(解除船舶和抵押品擔保人)或第7.5條(出售船舶或船舶全損時的強制性預付款)(由借款人提出要求並承擔費用)每一融資方必須簽訂任何 文件，並做為實現解除和(如果適用)相關抵押品擔保人在其所屬財務文件和任何 項下的義務所合理需要的所有其他事情就該抵押品擔保人的股份保證。任何其他融資方都不可撤銷地授權安全代理簽訂任何此類文件。任何解除不會影響任何其他交易義務人在財務文件項下的義務。

28.3

船舶

(a)	借款人已在建議日期前至少10個工作日(或貸款機構批准的較短期限)向融資機構發出書面通知，表示將為該額外船舶提供擔保；

(b)	相關抵押品擔保人根據第28.5條(抵押品擔保人)加入本協議；

(c)	該額外船舶已由有關擔保人在核準船旗上註冊，並在核準船級社分類，並在所有其他方面均為貸款機構所接受(按所有貸款人合理行事的指示行事)；及

(d)	第4.1款(初始條件優先)中提到的相關條件先決條件和與該額外船舶有關的船舶先決條件已得到滿足。

28.4	發還船舶及抵押品擔保人

(a)	借款人可以在任何時候要求解除當時受抵押的船舶和擁有該船舶的相關抵押品擔保人的財務文件，條件是：

(i)

借款人已在相關抵押品擔保人和船舶將被免除之前至少15個工作日以書面通知有關擔保人和船舶的融資機構；以及

(Ii)

貸款金額不得超過50%。船舶市場總價值(由根據本協議提供給設施代理人的船舶的最新估值確定)，加上先前根據第24條(擔保範圍)規定提供的額外擔保的可變現淨值。

(b)	除上文(A)段另有規定外，擔保代理人應根據第28.2條(解除擔保)解除有關擔保擔保人在其所屬的任何財務文件、有關該擔保擔保人的股份擔保及有關船舶的任何擔保下的責任。

28.5

抵押品擔保人

(a)	在遵守第19.10條(“瞭解您的客户”檢查)的情況下，TMI Holdco的全資和直接擁有的子公司可以成為擔保人，條件是：

(i)

它是在與借款人相同的司法管轄區或貸款人可以接受的另一個司法管轄區成立的。為免生疑問，核準旗幟的司法管轄權為貸款人所接受；

(Ii)

它擁有根據本協定受(或將受)擔保的一艘或多艘船舶；

(Iii)

它向設施代理交付一份填妥並籤立的入會契約；以及

(Iv)

借款人確認不會因該子公司成為抵押品擔保人而繼續違約或不會發生違約；

(b)	融資代理人已收到與該抵押品擔保人有關的附表2 B部分(定期貸款初始借款日期和取得之前的條件)所列的所有文件和其他證據，每份文件的形式和實質內容都令融資代理人滿意，但附表2 B部分(貸款初始借款日期和收購之前的條件)中對“抵押品擔保人”或與該抵押品擔保人有關的任何船舶或文件的提法應被視為僅與加入契據中指名的抵押品擔保人有關。

(c)	根據上文(A)款交付加入契約，即構成相關擔保人確認重複陳述在交付之日是真實和正確的，如同參照當時存在的事實和情況所作的陳述一樣。

28.6

其他次級債權人

(a)	借款人可在事先徵得融資機構批准的情況下，通過向融資機構提交下列文件，要求任何人成為次級債權人：

(i)

正式籤立的從屬協議；以及

(Ii)

設施代理人可能合理要求的、形式和實質令設施代理人滿意的章程文件、公司授權書和其他文件和事項，以核實此人的義務具有法律約束力、有效性和可執行性，並滿足任何適用的法律和法規要求。

(b)	上文(A)段所述的人將在擔保代理人訂立從屬協議之日成為次級債權人。

29

設施代理商和安排者

29.1

設施代理人的任命

(a)	每個安排人和貸款人都指定貸款機構作為財務文件項下和與財務文件有關的代理人。

(b)	每名安排人及貸款人授權貸款代理履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而明確授予貸款代理的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

29.2

指令

(a)

設施代理應：

(i)

除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構給予其的任何指示，行使或不行使作為融資機構授予其的任何權利、權力、權限或酌處權：

(A)

如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人；以及

(Ii)

如果任何行為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不作為)(或者，如果本協議規定該事項是任何其他融資方或融資方集團根據該融資方或融資方集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。

(b)	貸款代理人有權要求多數貸款人(或者，如果相關財務文件規定，該事項是由任何其他財方或財方作出決定，則應由該財方或財方作出決定)就是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權作出指示或澄清任何指示，並且除非收到其要求的任何此類指示或澄清，否則不得采取行動。

(c)	除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方團體的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向貸款機構發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示，並對所有財務方具有約束力。

(d)	以上(A)段不適用：

(i)

財務文件中出現相反指示的；

(Ii)

財務文件要求設施代理人以規定的方式行事或採取規定的行動；

(Iii)

關於任何保護融資機構以其個人身份的地位，而不是其作為相關融資方的融資機構的角色的規定。

(e)	如果貸款機構代理人認為執行多數貸款人發出的指示會產生與第43條(修訂和豁免)中所指的修訂或放棄相同的效力，則貸款機構代理不應按照這些指示行事，除非獲得各方(貸款機構代理人除外)的同意，否則需要就該修訂或豁免取得同意。

(f)	在未收到關於行使該酌處權的任何指示的情況下，融資機構在行使財務文件所規定的權利、權力或權力時，應考慮所有財務各方的利益而行使該等權利、權力或權力。

(g)	融資機構代理人可避免按照任何融資方或融資方集團的任何指示行事，直到其收到其根據其 酌情決定權可能要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以滿足遵守這些指示而可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(h)	在不影響本條款29.2(説明)其餘部分的情況下，在沒有説明的情況下，設施代理人沒有義務採取任何行動(或避免採取行動)，即使它認為採取行動或不採取行動符合融資方的最佳利益。融資代理可以採取(或不採取)其認為最符合融資各方利益的行動。

(i)	融資代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表該財務方(未事先徵得該財務方的同意)行事。本第(I)款不適用於與完善、保全或保護安全文件下的權利或強制執行交易安全或安全文件有關的任何法律或仲裁程序。

29.3

設施代理人的職責

(a)	財務文件規定的設施代理人的職責完全是機械和行政性質的。

(b)	除以下(C)款另有規定外，設施代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該締約方。

(c)	在不影響第27.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議副本)的情況下，以上(B)段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。

(d)	除非財務文件另有規定，否則融資機構沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(e)	如果設施代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務方。

(f)	如果融資機構知道未根據本協議向融資方(融資機構、安排人或擔保機構除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

(g)	設施代理人應僅具有其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。

29.4

排隊者的角色

29.5

無受託責任

(a)	任何財務文件中的任何內容都不構成設施代理或任何安排人作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)	設施代理人或任何安排人都沒有義務向其他財務方説明其為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤因素。

29.6

收據的運用

29.7

與集團的業務往來

29.8

權利和酌情決定權

(a)

設施代理可以：

(i)

依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(Ii)

假設：

(A)

它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的；以及

(B)

除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或

(B)

意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

(b)	融資機構代理人可假定(除非其以融資方代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未發生違約(除非其實際瞭解第26.2條(不付款)項下發生的違約)；

(Ii)

未行使任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及

(Iii)

借款人發出的任何通知或請求(使用請求除外)均代表所有交易義務人並在徵得其同意和知情的情況下提出。

(c)	設施代理人可聘用並支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的諮詢或服務費用。

(d)	在不影響上文(C)段或下文(E)段的一般性的情況下，如果貸款機構合理地認為這樣做是可取的，貸款機構代理可以隨時聘請任何律師作為貸款機構的獨立律師(並因此與貸款人指定的任何律師分開)，並支付其服務費用。

(e)	設施代理可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由設施代理還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人因其依賴而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任。

(f)	金融機構代理人可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和安全財產採取行動，不得：

(i)

對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或

(Ii)

須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

(g)	除非財務文件另有明確規定，否則融資機構代理人可向任何其他方披露其合理地認為其作為財務文件代理人收到的任何信息。

(h)	即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果設施代理人或安排人合理地認為將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則設施代理人和安排人都沒有義務做或不做任何事情。

(i)	即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果融資機構有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償或擔保沒有得到合理的保證，則該融資機構在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務花費其自有資金或使其承擔任何財務責任或產生任何財務責任。

29.9

對文件的責任

(a)	設施代理人、保安代理人、安排人、交易義務人或任何其他人在任何交易文件或交易文件中預期進行的交易，或預期、根據或與交易文件有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料(無論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整；

(b)	任何交易單據或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關的情況下訂立、訂立或籤立的；或

(c)	任何關於提供或將提供給任何融資方或擔保方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到適用法律或與內幕交易或其他相關法規的監管或禁止。

29.10

沒有監督的責任

(a)	無論是否發生了任何違約；

(b)	任何交易義務人履行、違約或違反其在任何交易文件下的義務；或

(c)	是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。

29.11

免除法律責任

(a)	在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害第33.11條(中斷支付系統等)(E)段的情況下)或任何財務文件的任何其他條款(br}排除或限制設施代理人的責任)，設施代理人將不對以下情況負責(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(i)

對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或因根據或未根據任何交易文件或 安全財產採取或未採取任何行動而產生的任何責任，除非其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成；

(Ii)

行使或不行使任何交易文件、證券財產或因預期、根據或與任何交易文件或證券財產有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或

(Iii)

在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺；或

(Iv)

在不損害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的損害、費用或損失、價值減值或任何責任：

(A)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

(b)	除融資代理外，任何一方不得就融資代理的任何高級職員、僱員或代理人可能對融資代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何擔保財產而作出的任何作為或不作為而對其提起任何訴訟，而融資代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本段(B)，但須受第 1.5條(第三方權利)及《第三方法》的規定所規限。

(c)	如果融資機構已在合理可行的範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守融資機構為此目的使用的任何公認清算或交收系統的規定或操作程序，則融資機構將不對將財務文件要求支付的金額記入賬户的任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。

(d)	本協議中的任何條款均不會迫使設施代理或任何安排者執行：

(i)

任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)

對本協議所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查，

(e)	在不損害任何財務文件中排除或限制融資機構責任的任何條款的情況下，融資機構因任何交易文件或擔保財產而產生或與之相關的任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任 )，應限於最終經司法裁定已遭受的實際損失金額(根據融資機構違約日期確定，或，如果較晚，損失發生的日期)，但不考慮設施代理人在任何時候知道的任何增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，設施代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或 後果性損害負責，無論設施代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。

29.12

貸款人對貸款機構的賠償

(a)	每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或者，如果總承諾額當時為零，則為緊接在其減少到零之前的總承諾額份額的比例)在要求的三個工作日內，賠償貸款代理因貸款代理(非因貸款代理的嚴重疏忽或故意不當行為)而產生的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或在發生任何費用的情況下，第33.11條規定的損失或責任(支付系統中斷等)儘管金融機構代理在根據財務文件充當金融機構代理時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因金融機構代理人的欺詐行為而提出的任何索賠(除非金融機構代理人已根據財務文件獲得交易義務人的補償)。

(b)	除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上文(A)段向貸款機構支付的任何款項。

(c)	以上(B)項不適用於貸款人要求償還的賠償金與貸款代理人對債務人的賠償責任有關的範圍。

29.13

設施代理人的辭職

(a)	融資代理可以辭職，並通過辦公室任命其關聯公司之一為繼任者，方法是通知其他融資方和借款人。

(b)	或者，融資代理可以提前30天通知其他融資方和借款人辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)可以指定 繼任融資代理。

(c)	如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任貸款代理，則即將退休的貸款代理可以指定 繼任貸款代理。

(d)	如果設施代理人希望辭職，因為(合理行事)得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且設施代理人有權根據上文(C)段指定繼任者 設施代理人，設施代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做，以説服提議的繼任設施代理人成為本協議的一方)同意擬議的繼任設施代理人對第29條(設施代理人和安排人)的修正案以及本協議中涉及設施代理人權利或義務的任何其他條款， 符合當時指定和保護公司受託人的現行市場慣例，以及對代理機構的任何合理修訂根據本協議支付的費用與後續設施代理的正常費率一致，這些修改將對雙方具有約束力。

(e)	退役設施代理應自費向後續設施代理提供後續設施代理為履行財務文件規定的設施代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(f)	設施代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效。

(g)	一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文(E)段規定的義務除外)，但仍有權享有第14.3條(對設施代理人的賠償)和第29條(設施代理人和安排人)的利益，以及財務文件中旨在限制或免除其作為設施代理人的責任(或賠償責任)的任何其他 條款。從該日起，對即將退休的設施代理賬户的任何費用將停止產生(並應於該日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(h)	多數貸款人可根據上文(B)段的規定，向貸款機構發出通知，要求其辭職。在這種情況下，設施代理人應根據上文(B)段的規定辭職。

(i)	融資機構轉讓或轉讓權利和/或義務不需要借款人(或任何其他交易義務人)的同意。

(j)	如果 在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，涉及根據財務文件向融資機構代理人支付的任何款項，則融資機構代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的情況下，根據上文(C)段盡合理努力任命繼任融資機構)：

(i)

貸款機構未對第12.7條(FATCA信息)項下的請求作出迴應，且借款人或貸款人有理由相信，在FATCA申請日或之後，貸款機構將不再是(或將不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

設施代理人根據第12.7條(FATCA信息)提供的信息表明，設施代理人在FATCA申請日或之後將不再是(或將不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)

融資機構通知借款人和貸款人，融資機構在FATCA申請日或之後不再是(或已經不再是)FATCA豁免方；

29.14

保密性

(a)	在作為財務各方的融資代理時，融資代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)	如果設施代理人的部門或部門收到信息，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門， 該信息可被視為對該部門或部門保密，設施代理人不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。

(c)	儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則設施代理或任何安排人均無義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(br})任何其他信息。

29.15

與其他融資方的關係

(a)	在符合第27.9條(按比例進行利息結算)的情況下，貸款代理可在開業時(在貸款代理的主要辦事處的地點，不時通知融資各方)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其貸款辦公室行事：

(i)

有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及

(Ii)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

(b)	每一財方應向設施代理提供安全代理可合理指定(通過設施代理)為使安全代理 能夠履行其作為安全代理的職能所必需或需要的任何信息。各融資方應僅通過融資代理與保安代理打交道，不得直接與保安代理打交道，任何提及本協議中由任何融資方或融資集團發出或向保安代理髮出或向其尋求的指示的內容，必須通過融資代理髮出或尋求。

(c)	任何貸款人均可通過通知貸款代理指定一人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。該通知應包含地址和(如第36.5條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，為引起注意而進行通信的部門或官員)，並應被視為替代地址、電子郵件地址(或此類其他信息)的通知。為第36.2條(地址)和第36.5條(電子通信)第(A) 段(Ii)分段的目的，貸款機構有權將該人視為有權接收所有該等通知、通信、信息和文件的人 ，就好像該人是該貸款人一樣。

29.16

融資方的信用評估

(a)	集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)	任何交易單據、證券財產和任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關的情況下訂立、訂立或籤立的；

(c)	對於任何交易單據、證券財產、交易單據預期的交易或預期、在任何交易單據或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否有追索權，以及追索權的性質和範圍；

(d)	設施代理人、任何一方或任何其他人根據任何交易文件提供的任何信息的充分性、準確性或完整性，或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所預期的交易有關的信息；以及

(e)	任何人對證券資產的權利或所有權，或證券資產任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先權，或影響證券資產的任何證券的存在。

29.17

設施代理的管理時間

29.18

從設施代理應支付的金額中扣除

29.19

信任狀和聘書

29.20

完全自由地進行交易

(a)	與或影響任何交易義務人或參與或提及財務文件的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，並擔任該等交易的銀團代理及/或證券代理，及/或參與該等交易義務或財務文件所指的任何人士)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易；

(b)	從事、達成和安排與以下事項有關的交易：

(i)

由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或

(Ii)

與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及

(c)	向任何義務人或財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供諮詢或其他服務，

29.21

錯誤支付的金額

(a)	如果融資代理向另一方支付了一筆款項，而融資代理通知該交易方這是一筆錯誤的付款，則融資代理向其支付該金額的一方應應要求將該金額連同從付款之日至融資代理收到之日的利息一起退還給融資代理，該利息由融資代理計算以反映其資金成本。

(b)

都不是：

(i)

任何一方對設施代理的義務；

(Ii)

機構代理人的補救措施，

(c)	一方向設施代理人支付的所有與錯誤付款有關的付款(無論是根據第29.21條還是其他條款)應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不含任何抵扣或反索賠)。

(d)	在本協議中，“錯誤付款”是指設施代理人向另一方支付的一筆款項，而該款項是由該設施代理人自行判斷為錯誤支付的。

30

安全代理

30.1

托拉斯

(a)	擔保代理人聲明，其按照本協議所載條款以信託方式為擔保當事人持有擔保財產，並應按照本條款30(擔保代理人)和財務文件的其他規定處理擔保財產。

(b)	任何其他融資方授權保安代理履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予保安代理的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。

30.2	平行債務(支付保安代理人的契約)

(a)	每一債務人都不可撤銷地無條件地承諾向證券代理支付其平行債務，其數額應等於其相應債務的數額，並應以其相應的一種或多種貨幣計算。

(b)

債務人的平行債務：

(i)

應與其相應的債項同時到期和應付；

(Ii)

是獨立的，獨立於其相應的債務，並且不損害其相應的債務。

(c)	就第30.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))而言，保安代理人：

(i)

是每項平行債務的獨立和獨立債權人；

(Ii)

以自己的名義行事，而不是作為融資方的代理人、代表或受託人，其對每一平行債務的債權不得以信託形式持有；以及

(Iii)

應獨立和單獨地有權要求以其自己的名義償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型破產程序的申請和表決)。

(d)	債務人的平行債務為：

(i)

在其相應的債務已不可撤銷和無條件地償付或解除的範圍內減少；以及

(Ii)

增加到其相應的債務增加的程度，

(e)	在適用法律允許的範圍內，安全代理收到或收回的與本條款30.2(平行債務(支付安全代理的約定))有關的所有金額，應按照第33.5條(收款的運用；部分付款)使用。

(f)	第30.2條(平行債務(支付保安代理的約定))經必要修改後，應適用於每份財務文件。

30.3	僅通過安全代理強制執行

30.4

指令

(a)

安全代理應：

(i)

除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構給予其的任何指示，行使或避免行使其作為證券代理人所享有的任何權利、權力、權限或酌處權：

(A)

所有貸款人(或其代表的貸款機構)，如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定；以及

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人(或代表其的貸款機構)；以及

(Ii)

如果任何行為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者如果本協議規定該事項是任何其他財方或財方集團根據該財方或財方集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。

(b)	安全代理應有權要求多數貸款人(或代表其的融資代理)(或者，如果相關財務文件 規定該事項是任何其他財務方或財務方團體的決定，則應由該財務方或財務團體作出決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利作出指示或澄清任何指示。除非安全代理收到其要求的任何此類指示或澄清，否則不得采取行動。

(c)	除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方團體的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向安全代理髮出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示，並對所有財務方具有約束力。

(d)	以上(A)段不適用：

(i)

財務文件中出現相反指示的；

(Ii)

財務文件要求證券代理人以特定方式行事或採取特定行動的；

(Iii)

關於保護保安代理人以其個人身份而不是其作為有關擔保當事人的保安代理人的角色的任何規定。

(Iv)

關於保安人員行使其酌情決定權以行使下列任何權利、權力或權力：

(A)

第30.28條(收據的運用)；

(B)

第30.29條(準許扣減)；及

(C)

第30.30條(預期負債)。

(e)	如果保安代理人認為執行多數貸款人發出的指示會產生等同於第43條(修正案及豁免)所指的修訂或豁免的效力，則保安代理人不得按照該等指示行事，除非取得須就該項修訂或豁免取得同意的每一方(保安代理人除外)的同意。

(f)	在下列情況下行使任何酌情決定權以行使財務文件規定的權利、權力或權力：

(i)

它沒有收到關於行使這一自由裁量權的任何指示；或

(Ii)

該裁量權的行使須受上文第(D)款第(四)項的限制，

(g)	在收到其根據其 酌情決定權可能要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)之前，安全代理可以不按照任何金融方或一組金融方的指示行事，以滿足遵守這些指示而可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(h)	在不影響第30.4條(指示)其餘部分的情況下，在沒有指示的情況下，安全代理可以(但沒有義務)在行使財務文件規定的權力和職責時採取其認為適當的行動。

(i)	證券代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方行事(未事先徵得該財務方的同意)。本第(I)款不適用於與完善、保全或保護安全文件下的權利或強制執行交易安全或安全文件有關的任何法律或仲裁程序。

30.5

保安人員的職責

(a)	根據財務文件，保安人員的職責完全是機械和行政性質的。

(b)	保安代理人應迅速將任何其他方交付給該方保安代理人的任何文件的正本或複印件送交該方。

(c)	除非財務文件另有特別規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(d)	如果安全代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所述情況是違約，則應立即通知其他財務方。

(e)	安全代理只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他義務)。

30.6

無受託責任

(a)	任何財務文件中的任何內容都不構成作為任何交易義務人的代理人、受託人或受託人的安全代理。

(b)	擔保代理人沒有義務向任何其他擔保方交代其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素。

30.7

與集團的業務往來

30.8

權利和酌情決定權

(a)

安全代理可以：

(i)

依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(Ii)

假設：

(A)

它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的；

(B)

除非它已收到撤銷通知，這些指示尚未被撤銷；

(C)

如果收到任何與交易擔保有關的行動指示，則財務文件規定的所有適用條件均已滿足；以及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或

(B)

意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

(b)	保安代理應有權通過融資代理與其他融資方進行所有交易，並可向融資代理髮出任何要求由保安代理向任何融資方發出的通知或其他通信。

(c)	擔保代理人可假定(除非其以擔保當事人擔保代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未發生違約；

(Ii)

未行使任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及

(Iii)

借款人發出的任何通知或請求(使用請求除外)均代表所有交易義務人並在徵得其同意和知情的情況下提出。

(d)	保安代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付他們的費用。

(e)	在不損害上文(C)段或下文(F)段的一般性的原則下，如果保安代理人合理地認為適宜，保安代理人可隨時聘用任何律師擔任保安代理人的獨立律師(並因此與設施代理人或貸款人所指示的任何律師分開)，並支付任何律師的服務費用。

(f)	保安代理人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由保安代理人或任何其他當事人取得)，並不對任何人因依賴保安代理人而引致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任負上責任。

(g)	保安代理人可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得：

(i)

對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或

(Ii)

須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

(h)	除非財務文件另有明確規定，否則擔保代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作為擔保代理人根據財務文件收到的任何信息。

(i)	即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果安全代理合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則安全代理沒有義務做或不做任何事情。

(j)	即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果證券代理有理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的擔保，則其在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務花費其自有資金或冒其自身資金的風險或以其他方式招致任何財務責任。

30.9

對文件的責任

(a)	設施代理人、保安代理人、安排人、交易義務人或任何其他人在任何交易文件或交易文件中預期進行的交易，或預期、根據或與交易文件有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料(無論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整；

(b)	任何交易單據或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關的情況下訂立、訂立或籤立的；或

(c)	關於提供給或將提供給任何受保方的任何信息是否是非公開信息的任何確定，其使用可能受到有關內幕交易或其他方面的適用法律或條例 的管制或禁止。

30.10

沒有監督的責任

(a)	無論是否發生了任何違約；

(b)	任何交易義務人履行、違約或違反其在任何交易文件下的義務；或

(c)	是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。

30.11

免除法律責任

(a)	在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制保安代理或任何接管人或代理人的責任的任何其他規定的情況下)，任何保安代理人或任何接管人或代理人均不對以下責任負責(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(i)

對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或因根據或未根據任何交易文件或 安全財產採取或未採取任何行動而產生的任何責任，除非其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成；

(Ii)

行使或不行使任何交易文件、證券財產或因預期、根據或與任何交易文件或證券財產有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或

(Iii)

在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺；或

(Iv)

在不損害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的損害、費用或損失、價值減值或任何責任：

(A)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

(b)	除保安代理人、接管人或代理人(視情況而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或代理人可能對保安代理人、接管人或代理人提出的任何索賠，或就該職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產而作出的任何作為或不作為，以及 保安代理人的任何職員、僱員或代理人，向保安代理人、接管人或代理人提出任何訴訟。根據第1.5條(第三方權利)和《第三方法》的規定，接管人或受託代表人可以依賴本(B)款。

(c)	如果保安代理已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守保安代理為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則保安代理將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任，該延遲(或任何相關後果)須由保安代理支付財務文件所規定的金額。

(d)	本協議中的任何內容均不要求安全代理執行以下操作：

(i)

任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)

對本協議所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查，

(e)	在不損害任何財務文件中排除或限制保安代理人或任何接管人責任的任何規定的情況下，保安代理人或任何接管人或受託人因任何交易文件或保安財產而產生或與之有關的任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他 類別責任)，應限於經司法裁定已遭受實際損失的金額(參照保安代理人、接管人或受託人違約的日期，或如較遲，損失發生的日期)，但不參考安全代理、任何接管人或代表在任何時間知道的任何增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，安全代理、任何接管人或代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論安全代理、接管人或代表是否已被告知此類損失或損害的可能性。

30.12

貸款人對證券代理人的賠償

(a)	每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或在總承諾額當時為零的情況下，按其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額)在要求的三個工作日內賠償擔保代理和每個接管人的任何成本、損失或責任(包括但不限於，任何證券代理人或接管人因根據財務文件以證券代理人或接管人的身份擔任證券代理人或接管人(除非該證券代理人或接管人已根據財務文件由 交易義務人償付)而招致 (非由於證券代理人或接管人的嚴重疏忽或故意不當行為)。

(b)	除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還其根據上文(A)段向擔保代理人支付的任何款項。

(c)	以上(B)款不適用於貸款人要求償還的賠償金與擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。

30.13

安全代理的辭職

(a)	擔保代理可以辭職，並通過辦公室任命其附屬公司之一為繼任者，方法是通知其他融資方和借款人。

(b)	或者，擔保代理可以提前30天通知其他融資方和借款人辭職，在這種情況下，多數貸款人可以(在與借款人協商後)任命一名繼任擔保代理。

(c)	如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任保安代理，則即將退休的保安代理可指定 繼任保安代理。

(d)	即將退休的保安代理應向繼任保安代理提供繼任保安代理為履行財務文件規定的保安代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(e)	保安代理的辭職通知僅在下列情況下生效：

(i)

指定繼任人；及

(Ii)

以契約形式將所有擔保財產轉讓給該繼承人。

(f)	一旦任命繼任者，退休的保安代理人應以籤立為契據的文件的方式解除職務，與財務文件有關的任何進一步義務(第30.25條(B)段(信託清盤)和上文(D)段規定的義務除外)，但仍有權享有第14.4條(對安全代理的賠償)和第30條(安全代理)的利益，以及財務文件中明示為限制或免除其作為安全代理的責任(或賠償責任)的任何其他規定。即將退休的保安代理賬户的任何費用應自該日起停止產生(並應於當日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。

(g)	多數貸款人可根據上文(B)段的規定，通過通知保安代理要求其辭職。在這種情況下，保安代理應根據上文(B)段的規定辭職。

(h)	擔保代理的權利和/或義務的轉讓或轉讓不需要借款人(或任何其他交易義務人)的同意。

30.14

保密性

(a)	在擔任財務各方的安全代理時，安全代理應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)	如果信息是由安全代理的部門或部門收到的，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門， 該信息可能被視為該部門或部門的機密，安全代理不應被視為已知曉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。

(c)	儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，如果披露會構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則安全代理沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。

30.15

融資方的信用評估

(a)	集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)	任何交易單據、證券財產和任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關的情況下訂立、訂立或籤立的；

(c)	對於任何交易單據、證券財產、交易單據預期的交易或預期、在任何交易單據或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否有追索權，以及追索權的性質和範圍；

(d)	保安代理、任何一方或任何其他人士在任何交易文件下或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易中所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及

(e)	任何人對證券資產的權利或所有權，或證券資產任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先權，或影響證券資產的任何證券的存在。

30.16

安全代理的管理時間

(a)	根據第14.4條(對安全代理的賠償)、第16條(成本和費用)和第30.12條(貸款人對安全代理的賠償)向安全代理支付的任何款項，在發生持續違約事件後，應包括使用安全代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據安全代理通知借款人和其他融資方的合理每日或小時費率計算，並且是根據第11條(費用)向安全代理支付或應支付的任何費用之外的費用。

(b)	在不影響以上(A)段的情況下，發生下列情況：

(i)

交易義務人或多數貸款人要求擔保代理人承擔擔保代理人和借款人同意屬於特殊性質或超出財務文件規定的擔保代理人正常職責範圍的職責；或

(Ii)

證券代理人和借款人同意在其他情況下是適當的，

(c)	如果擔保代理人和借款人未能就責任的性質或上文(B)款所述的額外報酬達成一致，或在這種情況下額外報酬是否適當，任何爭議應由擔保代理人選定的投資銀行(以專家身份而不是作為仲裁人)確定，並經借款人批准，如果未獲批准，由英格蘭和威爾士律師會當其時的總裁律師提名(應證券代理人的申請)(提名和投資銀行的費用由借款人支付)，任何投資銀行的決定均為最終決定 並對雙方具有約束力。

30.17

信任狀和聘書

30.18

沒有責任完善交易安全

(a)	要求存入證明、代表或構成任何證券資產的任何交易義務人的所有權的任何契據或文件；

(b)	就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權；

(c)	根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易擔保(或任何交易擔保的優先權)，或向任何人發出任何財務文件或交易擔保簽署的通知。

(d)	採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何擔保資產的所有權，或使交易擔保生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬擔保；或

(e)	要求對任何財務文件有任何進一步的保證。

30.19

由安全代理提供保險

(a)	安全代理不應承擔以下義務：

(i)

為任何證券資產提供保險；

(Ii)

要求任何其他人維持任何保險；或

(Iii)

核實任何財務文件中包含的安排或維護保險的任何義務，

(b)	如果擔保代理人在任何保險單上被指定為被保險方，其不應對因其未能將與此類保險人承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息通知保險人而給任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任，除非多數貸款人以書面方式要求擔保代理人這樣做，而擔保代理人在收到請求後14天內沒有這樣做。

30.20

保管人及代名人

30.21

安全代理的委派

(a)	每名保安代理人、任何接管人及任何代表均可隨時以授權書或其他方式將其以其身分授予任何人的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權轉授任何人任何期間。

(b)	此種轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)作出，並受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制的限制。

(c)	任何安全代理、接管人或代表均無義務監督因任何此類代表或次級代表的任何不當行為、疏忽或過失而產生的任何損害、費用或損失，或以任何方式對此負責。

30.22

其他安全代理

(a)	保安代理可隨時委任(其後將其免任)任何人以獨立受託人或與其共同受託人的身分行事：

(i)

如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；或

(Ii)

以符合保安代理認為相關的任何法律要求、限制或條件；或

(Iii)

在任何司法管轄區取得或執行任何判決，

(b)	任何如此被任命的人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據財務文件或與財務文件相關的規定給予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。

(c)	就本協議而言，保安代理可能支付給該人員的報酬，以及該人員根據該任命履行其職能所發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税) 應視為該保安代理人所發生的成本和開支。

30.23

業權的接受

30.24

釋放

30.25

信託的清盤

(a)	所有擔保債務和擔保文件擔保的所有其他債務已全部並最終清償；以及

(b)	任何擔保方均不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)，根據財務文件向任何交易義務人提供墊款或提供其他財務便利，

(i)

本協議中規定的信託應清盤，安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有交易安全和安全代理在每個安全文件下的權利。

(Ii)

根據第30.13條(安全代理的辭職)辭職的任何安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文檔下的所有權利。

30.26

對受託人法令的補充權力

30.27

解除受託人法令的適用範圍

30.28

收據的運用

(a)	履行欠保安代理人(以保安代理人身分)的任何款項(根據第30.2條(支付保安代理人的平行債務(契約))的規定除外) 或任何接管人或代理人；

(b)	根據第33.5條(收據的運用；部分付款)，向融資機構代理人支付或分配款項，以供申請清償任何交易義務人根據任何財務文件而到期和應付的所有款項；

(c)	如果沒有任何交易義務人在任何財務文件下承擔任何進一步的實際或或有負債，支付或分配給安全代理有義務向任何交易義務人支付或優先分配的任何人；以及

(d)	支付或分配給有關交易義務人的餘額(如有)。

30.29

允許的扣減

(a)	將任何適用法律要求或可能要求從 根據本協議作出的任何分配或付款中扣除或扣繳的任何扣減和扣繳(由於税收或其他原因)，作為準備金金額予以撥備；以及

(b)	支付因履行其職責，或因其根據任何財務文件作為保安代理人的身份或其他原因(與其根據本協議履行其職責的報酬有關的除外)而對其評估的所有税款。

30.30

預期負債

(a)	支付給證券代理人、任何接管人或任何代表的任何款項；以及

(b)	擔保負債的任何部分，

30.31

收益的投資

30.32

貨幣兑換

(a)	為了任何擔保債務的目的或在任何擔保債務清償之前，安全代理可以按市場匯率將安全代理收到或收回的任何款項從一種貨幣轉換為另一種貨幣。

(b)	任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換費用後購買的到期貨幣的數額範圍內得到履行。

30.33

良好的排污性

(a)	擔保代理人就擔保債務支付的任何款項均可代表擔保當事人向融資機構代理人支付，以此方式支付的任何款項，在該項付款的範圍內，均為擔保代理人的良好清償。

(b)	保安代理人沒有義務根據上文(A)段向設施代理人支付款項，其幣種與對有關財務方的債務和負債的幣種相同。

30.34

債務人收到的金額

30.35

應用和注意事項

30.36

完全自由地進行交易

(a)	與或影響任何交易義務人或參與或提及財務文件的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，並擔任該等交易的銀團代理及/或證券代理，及/或參與該等交易義務或財務文件所指的任何人士)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易；

(b)	從事、達成和安排與以下事項有關的交易：

(i)

由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或

(Ii)

與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及

(c)	向借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提到的任何人提供建議或其他服務，

31

融資方的業務行為

(a)	干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(b)	使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(c)	任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。

32

金融各方之間的分享

32.1

向融資方付款

(a)	追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的細節通知融資機構；

(b)	設施代理人應確定，如果收到或收回的收據或收回款項是由設施代理人收到或作出並根據第33條(付款機制)分配的，則收取或收回的金額是否超過收回融資方應得到的金額，而不考慮因收取、收回或分配而對設施代理人徵收的任何税費；以及

(c)	回收融資方應在融資機構提出要求後的三個工作日內，向融資機構支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額等於 此類收款或回收，減去融資機構根據第33.5條(收到收據申請，部分付款)可能保留的任何金額，作為其在任何付款中的份額。

32.2

付款的重新分配

32.3

收回金融黨的權利

32.4

再分配的逆轉

(a)	每一共享融資方應應融資機構的要求，向融資機構支付相當於其在共享付款中所佔份額的適當部分的金額(連同一筆必要的金額，用於償還收回融資方所需支付的共享付款利息的比例)(“再分配金額”)；以及

(b)	在相關交易義務人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為未由該交易義務人支付。

32.5

例外情況

(a)	本第32條(融資方之間的分攤)不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不向相關交易義務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

(b)	追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額， 如果：

(i)

它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(Ii)

另一方資助方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨提起法律程序或仲裁程序。

33

支付機制

33.1	支付給設施代理的款項

(a)	在要求交易義務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該交易義務人或貸款人應向融資機構(除非財務文件中有相反指示)提供等同於該付款金額的金額，以換取到期日的價值以及融資機構在付款地以相關貨幣結算交易時所指定的慣常資金。

(b)	付款應存入該貨幣所在國的主要金融中心的賬户(或就歐元而言，由融資機構指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心的賬户)，並在融資機構各自指定的銀行支付。

33.2

按設施代理分發

33.3

對交易義務人的分配

33.4

退款和預付資金

(a)	如果根據另一方的財務單據向設施代理支付一筆款項，則設施代理沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地確定它已實際收到這筆款項為止。

(b)	除非以下(C)段適用，否則如果融資機構向另一方支付了一筆款項，而事實證明融資機構並未實際收到這筆款項，則融資機構向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同由融資機構計算的從付款之日至收款之日的利息一起退還給融資機構，以反映其資金成本。

(c)	如果貸款代理在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，則如果並在一定程度上貸款代理這樣做，但事實證明它沒有從貸款人那裏收到它支付給借款人的款項：

(i)

貸款機構應將該貸款人的身份通知借款人，借款人應要求將其退還給貸款機構；以及

(Ii)

本應提供這些資金的貸款人，或如果貸款人沒有這樣做，借款人應應要求向貸款機構支付(由貸款機構證明的)金額，該金額 將賠償貸款機構在從該貸款人收到資金之前支付這筆款項所產生的任何資金成本。

33.5	收據的運用；部分付款

(a)	如果貸款代理人收到的付款不足以清償交易義務人根據財務文件當時到期和應付的所有金額，則貸款代理人應按以下順序將這筆款項用於該交易義務人在財務文件下的義務：

(i)

第一，按比例支付任何未支付的費用、成本和開支，以及根據財務文件欠設施代理人、保安代理人、任何接管人或任何代表的任何其他金額；

(Ii)

其次，按比例支付本協議項下應付但未支付給貸款人的任何應計利息和手續費；

(Iii)

第三，按比例支付本協議項下應付但未支付給貸款人的任何本金；以及

(Iv)

第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(b)	如多數貸款人指示，貸款代理人應更改或指示保安代理人更改(視情況而定)上文(A)段第(Ii)至(Iv)分段所列的命令。

(c)	上文(A)和(B)項將凌駕於交易義務人所作的任何挪用。

33.6

交易義務人不得抵銷

33.7

營業天數

(a)	財務單據項下應在非營業日支付的任何付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個 營業日(如果沒有)支付。

(b)	在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

33.8

賬户幣種

(a)	除下文第(B)和(C)款另有規定外，美元是交易義務人根據任何財務文件應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(b)	有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(c)	任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

33.9

貨幣兑換

(a)	除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)

財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應折算為或以貸款機構指定的該國家的貨幣或貨幣單位支付(在與借款人協商後)；以及

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行 由融資機構(合理行事)向上或向下四捨五入。

(b)	如果國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在融資機構(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場公認的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

33.10

貨幣兑換

(a)	為了或等待任何服務方根據任何財務單據支付任何款項，該服務方可按市場匯率將其收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣。

(b)	任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換費用後購買的到期貨幣的數額範圍內得到履行。

33.11

支付系統中斷等。

(a)	貸款代理人可以--如果借款人提出要求--與借款人協商，以期與借款人商定貸款代理人在當時情況下可能認為必要的對設施的經營或管理的變更。

(b)	如果信貸機構認為在這種情況下與借款人協商是不可行的，則其沒有義務就上文(A)項所述的任何變更與借款人進行磋商，並且在任何情況下，該機構沒有義務同意此類變更；

(c)	信貸機構代理人可就上文(A)項所述的任何變更與財務各方協商，但如果其認為在 情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(d)	融資代理和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方和任何交易義務人具有約束力，儘管有第43條(修訂和豁免)的規定；

(e)	對於因採取或未採取任何行動(支付系統中斷等)而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)，設施代理人概不負責；以及

(f)	貸款機構代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。

34

抵銷

35

保釋

(a)	與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)

全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)

任何該等責任的取消；及

(b)	對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

36

通告

36.1

書面溝通

36.2

地址

(a)	如屬借款人，則為附表1所指明的(當事人)；

(b)	就每一貸款人或任何其他義務人而言，為附表1規定的(當事各方)，或者，如果其在本協議日期後成為當事一方，則在其成為當事一方之日或之前以書面通知貸款代理人；

(c)	如屬設施代理人，則為附表1所指明的(雙方)；及

(d)	如屬附表1所指明的保安代理人(雙方)，

36.3

送貨

(a)	一個人根據財務文件或與財務文件相關的規定向另一人作出或交付的任何通信或文件，只有在以下情況下才有效：以信件形式留在相關的 地址，或在郵資預付後五個工作日內，用預付郵資的信封寄往該地址，如果特定部門或官員被指定為根據第36.2條 (地址)提供的地址詳細信息的一部分，則該通信或文件僅在寄給該部門或官員的情況下有效。

(b)	向服務方發出或交付的任何通信或文件，只有在該服務方實際收到並且明確註明請附表1中指定的該服務方的部門或官員(或該服務方為此目的指定的任何替代部門或官員)注意的情況下才有效。

(c)	除非任何財務文件另有規定，交易義務人發出或收到的所有通知均應通過融資代理髮送。

(d)	根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個交易義務人作出或交付。

(e)	根據上文(A)至(D)段在下午5時後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

36.4

地址通知

36.5

電子通信

(a)	一方根據財務文件或與財務文件相關的規定向另一方發送的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式 (包括但不限於發佈到安全網站)進行或交付，如果雙方：

(i)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

在不少於五個工作日的通知之前，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。

(b)	上文(A)項規定債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下才能進行。

(c)	由一方向另一方發出或交付的上述(A)段所述的任何此類電子通信或文件，只有在實際收到(或提供)為可讀形式的情況下才有效 ，如果是一方向設施代理人或保安代理人作出或交付的任何電子通信或文件，則其地址僅為設施代理人或保安代理人為此目的而指定的方式。

(d)	根據上文(C)段規定在下午5時後生效的任何電子通信或文件。為本協定的目的而將有關通信或文件發送或提供的一方的地址應視為僅在次日生效。

(e)	財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據第36.5條(電子通信)提供的該通信或文件。

36.6

英語語言

(a)	在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

(b)	根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文版本，且設施代理人要求，應附上設施代理人批准的翻譯員出具的經認證的英文譯本，在這種情況下，應以英文譯本為準，除非該文件是憲法、法規或其他官方文件。

37

計算和證書

37.1

帳目

37.2

證明書及裁定

37.3

天數慣例

38

部分無效

39

補救措施及豁免

(a)	任何有擔保的一方未能行使或延遲行使財務單據下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄任何此類權利或補救措施，也不構成確認任何財務單據的選擇權。對有擔保一方的任何財務單據予以確認的選擇，除非是以書面形式作出的，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止任何其他權利或補救措施的進一步行使或其他行使或行使。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(b)	除非以書面形式，並由所有相關融資各方或其代表按照第43條(修訂和豁免)的規定簽署，否則任何財務文件的變更或修訂均無效。

(c)	每一債務人都不可撤銷和無條件地放棄或放棄其根據根西島現行或未來法律可隨時享有的任何權利：

(i)

無論是根據討論權利或以其他方式要求任何財務方在就其根據任何財務文件承擔的義務向該債務人執行任何索賠之前，對任何其他債務人或任何其他人的資產有追索權；以及

(Ii)

無論是根據所有權分配還是以其他方式要求任何財務文件下的任何責任與任何其他義務人或任何其他人分擔或分攤，或以任何方式減少。

40

完整協議

(a)	本協議與其他財務文件一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於其主題事項的所有以前的協議、諒解和安排，無論是書面或口頭的。

(b)	每一債務人均承認，其訂立本協議或任何其他財務文件並不依賴於本協議或任何其他財務文件中未明確列出的任何陳述或保證，因此不應享有任何補救措施。

41

有條件的和解或解除

42

不可撤銷的付款

43

修訂及豁免

43.1

所需的同意

(a)	在符合第43.2條(所有貸款人事項)和第43.3條(其他例外情況)的前提下，財務文件的任何條款只有在得到多數貸款人同意的情況下才可 進行修改或放棄，在修改的情況下，債務人和任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。

(b)	貸款機構代理人可代表任何融資方實施第43條(修訂和豁免)所允許的任何修訂或豁免。

(c)	在不影響第29.8條(權利和酌情決定權)一般性的情況下，設施代理人可聘用、支付和依賴律師的服務，以確定本協議所需的同意水平和達成本協議項下的任何修訂、放棄或同意。

(d)	第27.9條(C)段(按比例結算利息)應適用於第43條(修訂和豁免)。

43.2

所有貸方事務

(a)	第1.1條(定義)中“控制權變更事項”、“多數貸款人”、“受限制方”、“制裁”、“制裁當局”和“制裁事項”的定義；

(b)	推遲或延長財務文件項下任何金額的付款日期；

(c)	降低保證金或任何應付本金、利息、手續費或佣金的金額；

(d)	財務文件項下任何金額的支付幣種的變化；

(e)	任何承付款或總承付款的增加、任何可用期限的延長或取消承付款可按比率減少貸款項下承付款的任何要求；

(f)	變更任何交易義務人，但不符合第28條(變更交易義務人)；

(g)	明確要求所有貸款人同意的任何條款；

(h)	本條例草案第43條(修訂及豁免)；

(i)	對序言(背景)、第2條(便利)、第3條(目的)、第5條(使用)、第7.1條(非法性)、第7.5條(船舶出售或全損時的強制性預付款)、第8條(利息)、第18.34條(制裁)、第23.9條(遵守法律等)、第23.11條(制裁和船舶交易)、第23.12條(收益的使用)、第25條(收益的賬目和運用)、第27條(貸款人的改變)、第23.9條(遵守法律等)、第23.11條(制裁和船舶交易)、第23.12條(收益的使用)、第25條(收益的賬目和應用)、第27條(貸款人的改變)、第32條(融資各方之間的分享)、第48條(適用法律)或第49條(強制執行)；

(j)	(除任何財務文件的規定明確允許外)以下事項的性質或範圍：

(i)

根據第17條(擔保和賠償)提供的擔保和賠償，或構成財務文件一部分的任何其他擔保和賠償；

(Ii)

證券資產；或

(Iii)

執行交易擔保的收益的分配方式，

(k)	解除或對根據第17條(擔保和賠償)給予的擔保和賠償、或任何交易擔保或財務文件中所列的任何擔保、賠償或從屬安排進行解除或任何實質性變更，除非本協議或任何其他財務文件允許，或與作為交易標的的資產的出售或處置有關 本協議或任何其他財務文件明確允許的證券的出售或處置。

43.3

其他例外情況

(a)	未經服務方或安排人(視具體情況而定)的同意，不得對與服務方或安排人(各自以其身份)的權利或義務有關的修正案或棄權作出修改或放棄。

(b)	借款人和融資機構、任何一家機構或證券機構(視情況而定)可以修改或放棄他們所參與的費用信函的條款。

43.4

更改參考匯率

(a)	除第43.3條(其他例外情況)外，如果已發生與任何公佈費率有關的公佈費率更換事件，則任何與 有關的修訂或豁免：

(i)

規定使用替代參考費率取代公佈的費率；以及

(A)

使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；

(B)

允許將該替換參考利率用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該替換參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

(C)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)

為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值[br}(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

(b)	如果任何貸款人未能在提出上述(A)段所述修改或豁免請求的十(10)個工作日內(或借款人 與貸款機構可能同意的任何請求的較長時間段)內對該請求作出迴應：

(i)

在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與總額(視情況而定)以批准該請求時，在計算總承諾或貸款金額(視情況而定)時，不應將其承諾或對貸款的參與(視情況而定)包括在內；以及

(Ii)

為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

(c)	在該第43.4條(更改參考利率)中：

(a)

SOFR；或

(b)

術語SOFR指任何引用的男高音。

(a)

多數貸款人和借款人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(A)

該公佈比率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

信息在法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，或向法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的司法機構提交，合理地確認該公佈利率的管理人破產，

(Ii)

該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈匯率，屆時沒有繼任者 繼續提供該公佈匯率；

(Iii)

該公佈比率管理人的主管公開宣佈，該公佈比率已經或將永久或無限期終止；或

(Iv)

該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或

(c)

多數貸款人和借款人認為，公佈的利率不再適用於本協議項下的利息計算。

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者：

(i)

公佈匯率的管理人(前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(Ii)

任何相關的提名機構，

(b)

多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受其為已公佈利率的適當繼承者或替代者；或

(c)

在多數貸款人和借款人看來，是公佈利率的適當繼承者或替代者。

43.5

債務人意思表示

44

機密信息

44.1

保密性

44.2

保密信息的披露

(a)	向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、保險公司、保險顧問、保險經紀人、如果根據本款(A)獲得保密信息的任何人以書面形式被告知保密信息的性質，且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則合作伙伴和 代表認為該財務方認為適當的保密信息是適當的，但如果接收方負有保密信息的專業義務或受保密信息保密要求的約束，則沒有這種要求；

(b)

致任何人：

(i)

轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，或接替(或可能 繼承)其作為設施代理或安全代理的所有或任何權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)

與(或可能通過)它直接或間接地與其訂立(或可能訂立)的任何次級參與或任何其他交易有關，或根據或可能通過參照一個或多個財務文件和/或一個或多個交易義務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問進行付款的任何其他交易；

(Iii)

由任何財務方或以上(B)段(I)或(Ii)分段適用的人指定，代表其接收根據財務 文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限於根據第29.15條(C)段(與其他財務方的關係)指定的任何人)；

(Iv)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)以上(B)項(一)或(二)項所指的任何交易；

(v)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人；

(Vi)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人；

(Vii)

融資方根據第27.8條(債權人權利之上的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保(或可以這樣做)；

(Viii)

是貸款人為使其能夠遵守《定海神號原則》規定的報告義務而進行必要計算的船級社或其他實體；

(Ix)

誰是交易義務人的當事人、集團成員或任何相關實體；

(x)

由於任何財務文件或與任何財務文件相關的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；

(Xi)

代表財方提供或執行外包業務職能和服務，包括(但不限於)文件存儲和/或銷燬服務；

(Xii)

在失責事件發生時或之後；或

(Xiii)

經借款人同意；

(A)

關於上文(B)段第(一)、(二)和(三)項，保密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有保密保密的專業義務，則不要求作出保密承諾；

(B)

關於以上(B)款第(四)和(八)項，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(C)

關於以上(B)段第(V)、(Vi)、(Vii)和(Xi)項，將被告知機密信息的人其保密性質以及此類機密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；

(c)	由該財務方或以上(B)項(I)或(Ii)項所適用的任何人指定，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而需要披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或者借款人與相關融資方商定的其他保密承諾形式；

(d)	向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或交易進行正常的評級活動]如果被告知保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則該等保密信息可能是義務。

(e)

儘管本協議、任何其他融資文件中有任何相反規定，借款人承認並同意，如果任何融資方或任何融資方的任何附屬公司根據律師的建議合理地確定：它知道任何可能是“實質性非公開信息”的非公開信息(無論任何此類信息的來源，也不管此類信息是如何收到的)，並且這種知曉可能會損害財務各方(或其中任何一方)根據財務文件(或其中任何文件)或一般法律(統稱為“相關的MNPI”)行使其任何權利及其補救措施。該財務方或該關聯公司(或該關聯公司代表該關聯公司)可在行使本協議、任何其他財務文件或一般法律項下的任何補救措施時，或在行使與本協議、任何其他財務文件或執行本協議或其項下權利的任何訴訟或程序有關的任何訴訟或程序時(並已通知借款人其這樣做的意圖)：

(i)

使用任何此類相關的MNPI；

(Ii)

向任何或全部Grindrod股票的任何潛在購買者披露任何此類MNPI，或如果任何融資方認為與任何此類行使、行動、程序或執法有關或在任何此類行為、行動、程序或執法方面有必要，則向任何其他人(一般包括公眾)披露任何此類相關MNPI，但有一項理解是，通過證券交易所出售Grindrod股票將需要公開發布相關MNPI；以及

(Iii)

披露與任何此類行使、行動、程序或執法相關的任何此類MNPI。

44.3

DAC6

44.4	向編號服務提供商披露

(a)	任何融資方均可在無條件日期後向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息：

(i)

交易義務人姓名；

(Ii)

交易義務人住所國；

(Iii)

交易義務人成立的地點；

(Iv)

本協議日期；

(v)

第48條(管限法律)；

(Vi)

設施代理人和調度員的姓名；

(Vii)

本協議每次修改和重述的日期；

(Viii)

設施的數量和名稱；

(Ix)

總承諾額；

(x)

設施的幣種；

(Xi)

設施的類型；

(Xii)

設施的排名；

(Xiii)

設施的終止日期；

(Xiv)

更改以前根據上文第(一)至(十三)分段提供的任何信息；以及

(Xv)

該融資方與借款方商定的其他信息，

(b)	雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施和/或一個或多個交易義務人以及與每個此類編號相關的信息可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(c)	各債務人代表其本人和其他交易義務人表示，以上(A)項第(一)至(十五)項所列任何信息，在任何時候都不是、也不會是未公佈的價格敏感信息。

(d)	貸款代理人應通知借款人和其他融資方：

(i)

融資機構就本協議指定的任何編號服務提供商、融資機構和/或一個或多個交易義務人的名稱；以及

(Ii)

編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的編號。

44.5

完整協議

44.6

內幕消息

44.7

披露的通知

(a)	根據第44.2條(保密信息的披露)第(V)款(V)分段披露保密信息的情況 ，但在履行其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人披露的除外；以及

(b)	一旦意識到機密信息被泄露違反了第44條(機密信息)。

44.8

持續債務

(a)	債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已被取消或不再可用的日期；以及

(b)	該財方以其他方式不再是財方的日期。

45

融資利率的保密性

45.1

保密和披露

(a)	融資機構和每一債務人同意對每一種融資利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允許的範圍內。

(b)	設施代理可能會披露：

(i)

根據第8.4條(利率通知)向借款人支付的任何資金利率；以及

(Ii)

任何由其指定就一份或多份財務文件提供行政服務的人員，其資金率為使該服務提供商能夠提供該等服務所必需的範圍內的任何資金率，前提是接受該信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用 ，或融資機構與相關貸款人商定的其他形式的保密承諾。

(c)	貸款機構代理人和每一債務人可向下列各方披露任何資金利率：

(i)

其任何附屬公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本分段(I)將獲得該資金率的任何人以書面形式被告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求來告知接受者是否負有專業義務對該資金率保密或受與該資金率相關的保密要求的約束)；

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供該融資利率的人以書面形式被告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非 如果融資機構或相關義務人(視情況而定)認為無需如此告知，在這種情況下，這樣做是不可行的；

(Iii)

任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果以書面形式告知將獲得該資助率的人其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，但如果融資機構或有關義務人認為在該情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；以及

(d)	任何獲得有關貸款人同意的人。

45.2

相關義務

(a)	融資機構代理和每一債務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，融資代理和每一債務人承諾不將任何融資利率用於任何非法目的。

(b)	貸款代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知相關貸款人：

(i)

根據第45.1條(保密和披露)(C)款(Ii)項作出的任何披露的情況，但此類披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人作出的除外；以及

(Ii)

一旦意識到任何信息被披露，違反了第45條(資金費率的保密性)。

45.3

無違約事件

46

同行

47	次級債權人和次級負債

47.1

釋義

(a)

加速任何次級負債或宣佈任何次級負債過早到期和應付；

(b)

作出任何聲明，表明任何次級負債應在要求時支付；

(c)

就應要求付款的附屬法律責任提出索償要求；

(d)

根據任何擔保或彌償，就任何附屬法律責任提出任何要求；

(e)

就任何次級負債對任何債務人行使任何抵銷權、賬户合併權或付款淨額；

(f)

行使任何權利要求本集團任何成員公司取得任何附屬法律責任(包括對本集團任何成員公司行使任何認沽或認購期權以贖回或購買任何附屬法律責任)；

(g)

起訴、啟動或加入針對任何債務人的法律程序或仲裁程序，以追討任何從屬責任；

(h)

採取任何步驟強制執行或要求強制執行與任何次級責任有關的任何擔保(包括將構成該擔保一部分的任何浮動抵押具體化)；

(i)

與本集團任何成員公司訂立任何重整、妥協、轉讓或安排，而該成員公司欠有任何附屬責任，或已就任何附屬責任作出任何保證、保證、賠償或其他 保證不會蒙受損失；或

(j)

就本集團任何成員的清盤、解散、管理或重組，或已就本集團任何附屬負債或本集團任何該等成員的資產作出任何保證、擔保、彌償或其他保證而作出任何保證、擔保、彌償或其他保證，或就本集團任何該等成員的資產或暫停償付或暫停任何債務作出任何保證、申請或表決，或採取任何與清盤、解散、管理或重組有關的步驟(包括委任任何清盤人、接管人、管理人或類似人員)，或任何司法管轄區內的任何類似程序或步驟，

47.2

從屬關係

47.3

對付款的限制

47.4

允許的付款

(a)	根據附屬財務文件，該項付款構成本金或利息的支付；

(b)	沒有違約事件繼續發生，或者這種付款不會導致違約事件的發生；

(c)	未發生違反第20條(金融契約)的情況；以及

(d)	未發生違反第24條(安全保護)的情況。

47.5

付款義務繼續存在

47.6

不處置次級負債

47.7

修訂及豁免

47.8	財務文件的有效性不容質疑

(a)	任何財務文件無效、應被擱置或調整或缺乏其預期的優先次序；或

(b)	根據任何財務單據或與任何財務單據相關的任何付款或交易無效，或應作廢或調整。

47.9

安防

47.10

強制執行的限制

48

管治法律

49

強制執行

49.1

管轄權

(a)	除非另一財務文件對該財務文件有特別規定，否則英格蘭法院對任何財務文件引起或與之相關的任何爭議(包括任何財務文件的存在、有效性或終止的爭議，或因任何財務文件引起或與任何財務文件有關的任何非合同義務)(“爭議”)擁有專屬管轄權。

(b)	債務人承認英格蘭法院是解決糾紛的最適當和最方便的法院，因此，債務人不會提出相反的論點。

(c)	在法律允許的範圍內，第49.1條(管轄權)僅用於擔保當事人的利益。因此，不得阻止任何有擔保的一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭端有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。

49.2

法律程序文件的送達

(a)	在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外)：

(i)

不可撤銷地任命TMI Management(UK)Limited of 3研發英國倫敦白金漢宮路142號地下，郵編：SW1W 9tr，作為其在英國法院進行的與任何財務文件有關的法律程序的法律程序文件送達代理人；以及

(Ii)

同意進程代理人未將進程通知有關義務人的行為不會使有關程序無效。

(b)	如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何，在該事件發生後10天內)以設施代理人可以接受的條款任命另一代理人。否則，設施代理可以為此目的指定另一代理。

50

鍛鍊的限度

50.1

運動限制

(a)

儘管本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，對於每一股Grindrod股票，只有在沒有關於出借人轉售Grindrod股票的有效登記聲明(向美國證券和交易委員會)且僅在借款人擁有或控制100%Grindrod股票之前，每一出借人和任何證券代理都無權行使其在財務文件下的權利或補救措施(連同，不得重複，其任何證券聯屬公司及任何其他受該等Grindrod股份根據第13條(Br)或交易所法案第16條及根據其頒佈的規則及條例合併的任何其他人士)在任何時間成為Target當時已發行及已發行的所有普通股的9.9%以上的實益擁有人(按交易所法案第13或16條及根據其頒佈的規則及條例的定義)(“限額”)，不言而喻，Grindrod股份的實益所有權應由所有出借人合計。 本協議中的任何內容均不得阻止任何貸款人或證券代理行使其在本協議和任何財務文件項下的權利，收購不超過限額的Grindrod股份，將此類Grindrod股份出售給獨立買家，並 立即行使本協議和任何財務文件項下的任何權利，收購不超過限額的額外Grindrod股份。

(b)

本協議各方承認並同意，大量股權證券通常由賣方出售，賣方保留投資銀行或其他金融機構(“大宗交易商”)，通過電子郵件和/或電話發送此類出售的通知，並使用對此類股權證券的發行人和市場相當熟悉的營銷團隊，向在此類大宗交易商(或其附屬公司)(但一般不向散户投資者)開立賬户的10名或更多成熟的股票投資者，然後徵求此類投資者提交投標，以購買已發行證券，大宗交易商將根據這些投標建立投標書，以確定此類已發行證券的市場清算價格，該價格通常預計在此類發行開始後幾個小時內確定，但可以儘快確定，例如，30分鐘 之後，或者只要是之後的三個交易日。此外，本協議各方承認並同意：(I)證券代理可根據寄存賬户保證金和本第50條同時或立即行使其權利(包括在同一天的同一時間)，(Ii)安全代理可向在每個此類貸款人(或其各自的證券關聯公司)開立賬户的任何特定投資者徵集購買Grindrod股票的投標，以及(Iii)導致某些違約事件的事件或情況，和/或大股東質押的大量股權證券被取消抵押品贖回權的情況, 可能會減少有興趣參與此類股權證券市場的投資者的數量和/或任何此類投資者願意競購此類股權證券的價格。因此，任何此類出售可能導致對任何貸款人或證券代理不利的價格和條款，而不是通過在多個交易中、在多天內、在廣泛分佈的發售中出售或以其他方式處置此類Grindrod股票而獲得的價格和條款 ，和/或在沒有任何不利事件或情況發生的情況下，或在任何不利事件或情況發生後的某個時間。

50.2

附屬公司狀態

(a)	須將此事通知保安代理；及

(b)	即使本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，貸款人將無權獲得任何其他融資方出售Target的任何Grindrod股票或其他證券所得的任何款項(為免生疑問，該貸款人或其代理人直接出售Target的證券所得收益受該貸款人(和/或其代理人)的控制( 但不包括因另一貸款人和/或代理作為其完美代理而進行的控制))。

企業擔保人	地點： 參入	註冊號 (或同等數值，如有)	地址為 溝通
泰樂海事投資有限公司	根西島	69031	TMI Advisors(UK)Limited，倫敦Markham街59號1樓C/o，SW3 3NR
			糧農組織：亞歷山大·斯利
			電子郵件：as@tminvestments.com

TMI Holdco	地點： 參入	註冊號 (或同等數值，如有)	地址為 溝通
天美控股有限公司	馬紹爾羣島	108363	TMI Advisors(UK)Limited，倫敦Markham街59號1樓C/o，SW3 3NR
			糧農組織：亞歷山大·斯利
			電子郵件：as@tminvestments.com

借款人	地點： 參入	註冊號 (或同等數值，如有)	地址為 溝通
Good Falkirk(MI)Limited	馬紹爾羣島	96379	TMI Advisors(UK)Limited，倫敦Markham街59號1樓C/o，SW3 3NR
			糧農組織：亞歷山大·斯利
			電子郵件：as@tminvestments.com

現有抵押品 擔保人	地點： 參入	註冊地址 和註冊 號碼(或 同等(如有的話)		通信地址
好領地(MI)有限公司	馬紹爾羣島	馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960		TMI Advisors(UK)Limited，倫敦Markham街59號1樓C/o，SW3 3NR
				糧農組織：亞歷山大·斯利
		登記號碼：93643		電子郵件：as@tminvestments.com
Good Queen(MI)Limited	馬紹爾羣島	馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960		TMI Advisors(UK)Limited，倫敦Markham街59號1樓C/o，SW3 3NR
				糧農組織：亞歷山大·斯利
		登記號碼：78004		電子郵件：as@tminvestments.com
大狐狸(MI)有限公司	馬紹爾羣島	馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960		TMI Advisors(UK)Limited，倫敦Markham街59號1樓C/o，SW3 3NR
				糧農組織：亞歷山大·斯利
		登記號碼：93642		電子郵件：as@tminvestments.com
大母羊(MI)有限公司	馬紹爾羣島	馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960		TMI Advisors(UK)Limited，倫敦Markham街59號1樓C/o，SW3 3NR
				糧農組織：亞歷山大·斯利
		登記號碼：90377		電子郵件：as@tminvestments.com
Good Titan(MI)Limited	馬紹爾羣島	馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960		TMI Advisors(UK)Limited，倫敦Markham街59號1樓C/o，SW3 3NR
				糧農組織：亞歷山大·斯利
		登記號碼：73631		電子郵件：as@tminvestments.com

奧瑞利厄斯(密歇根)有限公司	馬紹爾羣島	馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960		TMI Advisors(UK)Limited，倫敦Markham街59號1樓C/o，SW3 3NR
				糧農組織：亞歷山大·斯利
		登記號碼：108357		電子郵件：as@tminvestments.com
蓋尤斯(MI)有限公司	馬紹爾羣島	馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960		TMI Advisors(UK)Limited，倫敦Markham街59號1樓C/o，SW3 3NR
				糧農組織：亞歷山大·斯利
		登記號碼：108365		電子郵件：as@tminvestments.com
好伯爵(密歇根)有限公司	馬紹爾羣島	馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960		TMI Advisors(UK)Limited，倫敦Markham街59號1樓C/o，SW3 3NR
				糧農組織：亞歷山大·斯利
		登記號碼：90382		電子郵件：as@tminvestments.com
Hosidius(MI)Limited	馬紹爾羣島	馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960		TMI Advisors(UK)Limited，倫敦Markham街59號1樓C/o，SW3 3NR
				糧農組織：亞歷山大·斯利
		登記號碼：108367		電子郵件：as@tminvestments.com

原貸款人名稱	定期貸款 承諾	充值 承諾	通信地址
北歐銀行總部基地，孝子一號 諾爾日	$97,999,568	$27,000,432	埃森德羅普斯7號門 0368奧斯陸 挪威 貸款管理事宜： 北歐銀行總部基地，孝順第一挪威 郵政信箱1166號中環 挪威奧斯陸，N-0107 發信人：亨裏克·特魯森和迪德里克·比爾曼·瓦爾 電子郵件：Henrik.Trulsen@nordea.com和Didrik.b.wahl@nordea.com Phone: +47 240 13 520 and +47 240 14 647
斯堪迪納維斯卡·恩斯基爾達 Banken AB(Publ)， 新加坡分行	$65,330,432	$17,999,568	科萊爾碼頭50號 #12-03 OUE海灣 新加坡049321   Telephone: +65 6223 5644   聯繫方式-信用問題： 姓名：Chris Fasseland/Johan Lindström/Sze Bin Gan   科萊爾碼頭50號 #12-03 OUE海灣 新加坡049321   Telephone: +65 6350 1392 / +46 85062 4654 / +65 6350 1376 電子郵件：chris.Fasseland@seb.se/johan.lindstrom@seb.se/sze-bin.gan@seb.se   聯繫方式-運營/管理： 姓名：吳寶玲/恆慧卿   科萊爾碼頭50號 #12-03 OUE海灣 新加坡049321   Telephone: +65 6357 0813 / +65 6357 0841 電子郵件：singaporeloanadmin@seb.se

設施代理的名稱	通信地址
北歐銀行總部基地，孝順第一挪威	貸款管理事宜：
	北歐銀行總部基地，孝順第一挪威
	郵政信箱1166號中庭
	挪威奧斯陸，N-0107
	收信人：挪威SLS
	電子郵件：sls.norway@nordea.com
	Phone: +47 240 13 444
	對於代理事務/如果有辛迪加：
	北歐銀行總部基地，孝順第一挪威
	郵政信箱1166號中庭
	挪威奧斯陸，N-0107
	收信人：貸款機構
	電子郵件：agency.soosid@nordea.com
安全代理的名稱	通信地址
北歐銀行總部基地，孝順第一挪威	貸款管理事宜：
	北歐銀行總部基地，孝順第一挪威
	郵政信箱1166號中庭
	挪威奧斯陸，N-0107
	收信人：挪威SLS
	電子郵件：sls.norway@nordea.com
	Phone: +47 240 13 444
	對於代理事務/如果有辛迪加：
	北歐銀行總部基地，孝順第一挪威
	郵政信箱1166號中庭
	挪威奧斯陸，N-0107
	收信人：挪威SLS
	電子郵件：agency.soosid@nordea.com

1

義務人

1.1	各義務人的憲法文件複印件。

1.2	各債務人董事會決議複印件：

(a)	批准其作為締約方的財務文件的條款和計劃進行的交易，並決定它簽署其作為締約方的財務文件；

(b)	授權指定的一名或多名人士代表其籤立其所屬的財務文件；及

(c)	授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如果相關，包括使用請求)，該文件和通知將由其簽署和/或根據其所屬的財務文件或與其所屬的財務文件相關地發送。

1.3	每一債務人授權指定的一人或多人簽署其所屬的財務文件的授權書原件。

1.4	一份上文第1.2段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

1.5	TMI Holdco作為借款人已發行股份持有人和每個現有抵押品擔保人簽署的決議副本，批准借款人或每個現有抵押品擔保人作為一方的財務文件的條款和擬進行的交易。

1.6	每一債務人的證書(由董事、高級職員或公司祕書籤署，視情況而定)，確認借款或擔保總額承諾不會導致超過對該債務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。

1.7	每一債務人的證書(由董事、高級管理人員或公司祕書籤署，視情況而定)，證明(I)未按海外法規的要求向公司註冊處 提交任何聯合王國機構的詳情，或(Ii)其在英國設有機構，並具體説明其在公司註冊處登記的名稱和註冊編號。

1.8	每一債務人的授權簽字人的證書，證明附表2(先決條件)本A部分規定的每份與其有關的副本文件正確、完整、在不早於本協議日期的日期完全有效。

1.9	每一債務人的良好信譽證明(如有)。

2

財務單據

2.1	如適用，應提供一份正式簽署的從屬協議正本和每份從屬財務文件的副本。

2.2	一份正式籤立的任何財務文件的原件，該財務文件在附表2本A部中未另有提及(前提條件)。

2.3	每份財務文件要求交付的任何其他文件的正式簽署的原件，如果在附表2的本部分中未另有提及的話(條件 先例)。

3

法律意見

3.1	倫敦Watson Farley&Williams LLP、Arrangers的法律顧問、設施代理和安全代理關於英國法律事項的商定形式的法律意見，基本上以在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式 。

3.2	同意格式的法律意見或紐約Watson Farley&Williams LLP、Arrangers的法律顧問、設施代理和安全代理關於馬紹爾羣島法律事項的法律意見，主要以簽署本協議前分發給原始貸款人的形式 。

3.3	Mourant Ozannes(Guernsey)LLP，Guernsey，Arrangers的法律顧問，設施代理和安全代理關於根西島法律事項的商定形式的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

4

其他文件和證據

4.1	第49.2條(法律程序文件的送達)所指的任何法律程序代理人(如果不是義務人)已接受其委任的證據。

4.2	設施代理認為與任何交易文件的訂立和履行或任何交易文件的有效性和可執行性有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如果其已相應地以書面形式通知借款人)。

4.3	證明借款人根據第11條(費用)和第16條(成本和費用)應支付的費用、成本和開支已經或將在定期貸款初始借款日之前支付。

4.4	融資機構代理人可能需要的證據，以使融資方能夠就財務文件所預期的交易 滿足各自的“瞭解您的客户”或類似的識別程序。

1

義務人

1.1	本協定附表2 A部分第1段所列種類的文件。

2	船舶、股份和其他證券

2.1

正式籤立的原件：

(a)	該船舶的抵押權連同(如適用的話)契據；

(b)	與該船舶有關的一般轉讓；及

(c)	根據或依據抵押權、契據(如適用)及一般轉讓交付的每份文件，但須在一般轉讓指定的任何適用 期限內提供的任何確認除外。

2.2	證明該船舶的抵押權已被正式登記或記錄為有效的第一優先或優先船舶抵押權的書面證據，符合其批准船旗所在司法管轄區的法律。

2.3

該船的書面證據：

(a)	在適用於該船舶的核準旗幟下以擔保人的名義確定和永久登記；

(b)	屬於抵押品擔保人的絕對和無擔保所有權，財務文件所設想的除外；

(c)	與核準船級社保持核準船級社的核準船級，不受核準船級社的所有逾期建議和條件影響；及

(d)	已按照本協議的規定投保，並已遵守本協議中有關保險的所有要求。

2.4	框架協議或任何其他文件，確定船舶將由認可的商務經理進行商業管理，並由認可的技術經理按照設施代理在所有貸款人授權下可以接受的條款進行技術管理，以及：

(a)	為該船舶的核準技術經理及核準商務經理每人提供一份經理承諾書；及

(b)	相關批准的技術經理符合性文件和該船的安全管理證書的副本(連同設施代理人要求的適用安全管理系統的任何其他細節)，以及ISM規則和ISPS規則要求的與該船有關的任何其他文件的副本，包括但不限於ISSC。

2.5	獨立保險顧問就保險代理人可能要求的與保險有關的事項提出的、為保險代理人所接受的意見。

2.6	由核準估值師代表融資方向公司擔保人及融資機構代理人作出的兩份船舶估值，日期不早於定期貸款初始借款日期前30天，證明於定期貸款初始借款日期預支款項總額不超過船舶及當時受(或將受抵押)抵押的任何其他船舶的股份市值及船舶市值總和的55%。

2.7	如適用，一份證書副本，該證書是列出船上所有潛在危險材料的文件。

2.8	借款人於定期貸款初始借款日期所擁有之現有股份及任何目標股份之正式籤立之存款户口證券正本及根據定期貸款初始借款日期將交付之每份文件 之正本，但須於相關存款户口證券所指定適用期間內提供之任何確認除外。

2.9

正式籤立的原件：

(a)	與每個收入賬户相關的賬户安全；

(b)	抵押品擔保人和借款人的股份擔保；以及

(c)	在該帳户安全和股份安全下交付的每份文件，但應在相關帳户安全中指定的任何適用時間段內提供的任何確認除外。

3

交易單據

3.1	每份正式簽署和註明日期的購置文件和任何適用的購置文件以及根據每份文件交付的每份文件的經核證的真實副本。

3.2	公司擔保人的證明(由董事簽署)，詳細説明估計的收購成本。

4

法律意見

4.1	倫敦Watson Farley&Williams LLP、Arrangers的法律顧問、設施代理和安全代理關於英國法律事項的商定形式的法律意見，基本上以在定期貸款初始借款日期之前分發給原始貸款人的形式 。

4.2	同意形式的法律意見或紐約Watson Farley&Williams LLP、Arrangers的法律顧問、設施代理和安全代理關於馬紹爾羣島法律事項的法律意見， 基本上是在定期貸款初始借款日期之前分發給原始貸款人的形式。

4.3	德國Watson Farley&Williams LLP、Arrangers的法律顧問、設施代理和安全代理就德國法律事項達成的商定形式的法律意見，主要以在定期貸款初始借款日期之前分發給原始貸款人的形式 。

4.4	香港Watson Farley&Williams LLP、Arrangers的法律顧問、融資代理及證券代理就香港法律事宜的議定格式法律意見書，主要以在定期貸款初始借款日期前分發給原始貸款人的格式 。

4.5	南非Bowman Gilfian Inc.、Arrangers的法律顧問、設施代理和安全代理關於南非法律事項的商定形式的法律意見，基本上是在定期貸款初始借款日期之前分發給原始貸款人的形式。

5

其他文件和證據

5.1	設施代理認為必要或適宜的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本(如果已相應通知借款人)，與訂立和執行任何交易文件或任何交易文件的有效性和可執行性有關。

5.2	證明借款人根據第11條(費用)和第16條(成本和費用)應支付的費用、成本和開支已支付或將在截止日期前支付。

5.3	證明借款人的資產負債表上至少有價值100,000,000美元的現金，這些現金來自發行公司擔保人的普通股和/或公司擔保人的正常業務過程。

1.1	本協定附表2 A部分第1段所列種類的文件。

2

其他文件和證據

2.1	證明借款人根據第11條(費用)和第16條(成本和費用) 應支付的費用、成本和支出在充值初始借款日期之前已經支付或將支付。

2.2	貸款人認為必要或適宜的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本(如果貸款人已相應通知借款人)，與任何交易文件的進入和執行或任何交易文件的有效性和可執行性有關。

2.3	在充值貸款機制下的第一筆預付款在充值初始借款日期的情況下，證明：

(a)	借款人已經收到或將收到與現有股票有關的特別股息(見第7.10條(塔吉特支付股息時的強制性預付款))，或者，如果塔吉特董事會不推薦要約，且特別股息尚未宣佈和/或不再支付，則由借款人或借款人的財務顧問準備的可行來源和使用計劃，詳細説明貸款人在所有方面都可以接受並經各貸款人信用委員會批准的基於現金的修訂要約；以及

(b)	越野車。“兆豐Maggie”(海事組織編號9379674)已售出，且公司擔保人(或公司擔保人的任何附屬公司)已收到出售所得款項。

1	我們指的是該協議。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。

2	我們想借一筆預付款。[定期貸款][充值]按下列條款提供便利：

3	[現授權並要求您在匯款前從預付款中扣除下列金額，以抵銷下列項目：

4

我們確認：

4.1	第4.1條(初始條件先決條件)和第4.5條(在某一資金期間的使用)中規定的每個條件，以及第4.2條(進一步的條件先決條件)或在適用的範圍內，第4.5條(在某一資金期間的使用) 中規定的與本使用請求所指的墊款有關的各項條件，在本使用請求的日期得到滿足；以及

4.2	預付款的金額將僅用於協定序言(背景)所述的目的。

5	這筆預付款的淨收益應貸記下列結算賬户[s][，Nostro帳户][和非結算賬户]詳情如下：

(a)	[Nostro帳户：	$[●]	[插入帳户詳細信息，包括ZAR結算帳户的詳細信息]
5.2	美元結算賬户：	$[●]	[插入帳户詳細信息]

6	[吾等謹此承諾，將撥入非結算賬户的款項僅用於(A)支付任何債務人或其代表因收購事項、財務文件及收購文件而產生的費用、成本、開支及其他税項，及/或(Y)再融資吾等自有資金為收購超過100,000,000美元的Target股份而支付的任何資金。]2

7	這一使用請求是不可撤銷的。

[●]
授權簽字人
Good Falkirk(MI)Limited

致：	北歐銀行總部基地，孝順一號為融資代理

1	我們指的是設施協議。本契約(“加入契約”)應作為“融資協定”的加入契約而生效。《設施協議》中定義的術語在本加入協議中的含義相同，除非在本加入協議中有不同的含義。

2	[子公司]同意根據融資協議第28.5條(抵押品擔保人)成為抵押品擔保人，並受融資協議及其他財務文件的條款約束。[子公司]是根據法律正式成立的公司嗎？[有關司法管轄區的名稱]並且是一名[有限責任公司][公司]帶註冊號碼[●].

3	借款人確認不會因以下原因而繼續違約或不會發生違約[子公司]成為抵押品擔保人。

4	[子公司的]就《融資協議》而言，行政細節如下：

5	[子公司](就本款第5款而言，“加入債務人”)打算產生下列單據下的擔保債務：

(a)	加入的債務人和擔保代理人同意擔保代理人應持有：

(i)

關於根據有關單據設定或明示將設定的擔保負債的任何擔保；

(Ii)

該擔保的所有收益；

(Iii)

所有明示由加入債務人承擔的向作為被擔保各方受託人的擔保債務向擔保代理支付金額的所有義務(在相關文件或其他方面)，並由交易擔保擔保，連同加入債務人(在相關文件或其他文件中)明示以擔保代理為擔保當事人受託人的所有陳述和擔保，

6	本加入契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

[子公司]
作為一種行為執行
為並代表
[插入子公司名稱]
發信人：[插入姓名]
標題：[軍官][事實律師]
Good Falkirk(MI)Limited
作為一種行為執行
為並代表
Good Falkirk(MI)Limited
發信人：[插入姓名]
標題：[軍官][事實律師]
安全代理
作為一種行為執行
發信人：北歐銀行總部基地，孝順一號
		授權簽字人
		授權簽字人

1	我們指的是該協議。這是一張轉賬證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。

2	我們指的是本協議第27.5條(轉讓程序)：

(a)	現有貸款人和新貸款人同意現有貸款人按照協議第27.5條(轉讓程序)將現有貸款人在協議項下的所有權利和義務以及與現有貸款人承諾和參與協議項下貸款的那部分有關的其他財務文件 以更新的方式轉讓給新貸款人。

(b)	建議的轉會日期為[●].

(c)	就本協議第36.2條(地址)而言，貸款機構辦公室以及新貸款人通知的地址和注意事項詳情列於附表 。

3	新貸款人明確承認《協議》第27.4條(現有貸款人的責任限制)(C)段對現有貸款人義務的限制。

4

[只有在借款人擁有或控制Grindrod 100%股份的日期之前：]新貸款人保證並聲明其(A)是證券法下第144A規則 所界定的“合格機構買家”、1940年美國投資公司法第2(A)(51)節所指的“合格買家”、以及證券法第2(A)(15)(Ii)節所界定的“經認可投資者”，並以本金而非為任何第三方的利益簽訂本證書；(B)不是借款人或目標公司或借款人或目標公司的“關聯方”(第144條所指的)；(C)完全瞭解財務文件中對轉讓、銷售和其他處置的任何限制，或與現有股份和其他證券組成的任何抵押品有關的限制；(D)有能力承擔其投資的經濟風險，目前有能力 承擔此類投資的全部損失；(E)只有根據包括買方陳述在內的文件，才會轉讓或轉讓其出資或出售其參與或參與；(F)承認構成抵押品一部分的現有股份和其他證券不能在沒有根據《證券法》登記或根據《證券法》規定的登記要求(包括規則144規定的豁免)的現有豁免情況下出售；(G)承認其訂立本證書的依據並非有關借款人或目標公司、其各自附屬公司及其證券的任何重大非公開資料，如適用，並已考慮到其業務性質而實施合理的政策和程序, 確保作出投資決策的個人不會違反禁止根據重大非公開信息進行交易的法律 (不言而喻，在進行此類轉讓或參與時，其信息牆的私人一側可能有重大非公開信息，有時被稱為“中國牆”)；但為免生疑問，有關任何借款人或目標公司、其各自子公司及其證券的“重大非公開信息”不應包括向受讓人和轉讓人、受讓人和轉讓人以及參與權益的次級參與者和出賣人(視情況而定)提供的任何信息，並且(H)已根據其獲得的信息獨立決定簽訂本證書，並認為該信息對此目的是足夠的。

5	本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在此轉讓證書的單一副本上的簽名相同的效果。

6	本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

7	本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。

[現有貸款人]	[新貸款人]
發信人：[●]	發信人：[●]

致：	Nordea Bank ABP，Proial I Norge作為貸款代理，Good Falkirk(MI)Limited作為借款人，代表每筆交易 債務人

1	我們指的是該協議。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義相同，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。

2	我們指的是協議的第27.6條(轉讓程序)：

(a)	現有貸款人向新貸款人絕對轉讓現有貸款人在協議、其他財務文件和交易擔保項下的所有權利，該等權利與現有貸款人在協議項下承諾和參與貸款的那部分(如附表所指定)相對應。

(b)	現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，這些義務對應於現有貸款人根據附表所列協議作出的承諾和參與貸款的部分 。

(c)	新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人相同的義務的約束。

(d)	現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和權益(現有的、未來的或有的)均絕對轉讓給新貸款人，不存在借款人或任何其他交易義務人對現有貸款人擁有的任何權利或權益的任何缺陷。

3	建議的轉會日期為[●].

4	在轉讓日期，新貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。

5	就本協議第36.2條(地址)而言，貸款機構辦公室以及新貸款人通知的地址和注意事項詳情列於附表 。

6	新貸款人明確承認《協議》第27.4條(現有貸款人的責任限制)(C)段對現有貸款人義務的限制。

7	本轉讓協議作為對融資機構代理人(代表每一融資方)的通知，並在按照本協議的第27.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議副本)交付時，向本轉讓協議中所指轉讓的借款人(代表每一交易義務人)發出通知。

8	本轉讓協議可以在任何數量的副本中籤署，這具有與副本上的簽名在本轉讓協議的單一副本上簽名相同的效力。

9	本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

10	本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。

[現有貸款人]	[新貸款人]
發信人：[●]	發信人：[●]

1	我們指的是該協議。這是一份合規證書。本協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中賦予不同的含義。

2	我們確認，本集團在綜合基礎上維持：

2.1	調整後的股本比率：調整後的股本不低於[35][40]3負債和調整後權益總和的百分比；

3	我方還確認，第24.1條(B)分段規定的抵押品維持率(最低要求的擔保金額)為[●]%，即超過140%。

4	我們確認沒有違約在繼續。

簽署：
	董事		董事
	的		的
	泰樂海事投資有限公司		泰樂海事投資有限公司

遞交已填妥的使用申請 (條例草案第5.1條(交付使用要求))	在奧斯陸時間上午9：00或之前，奧斯陸、新加坡、斯德哥爾摩和紐約的銀行在預定使用日期(第5.1條(提交使用請求))或融資代理批准的較短期限前一(1)天(星期六或星期日除外)開放一般業務。
貸款代理通知貸款人 根據第5.4條(貸款人的 參與)	如果使用請求在2022年10月30日之前、奧斯陸時間中午或之前以及2022年10月30日或之後、奧斯陸時間上午11點或之前送達，在每種情況下，銀行在預定使用日期或貸款人批准的較短期限前一(1)天(星期六或星期日除外)在奧斯陸、新加坡、斯德哥爾摩和紐約的一般業務營業時間。
參考匯率是固定的	報價日

現有船舶，國際海事組織編號。和 建造年份	類型	現有抵押品 擔保人	批准的標誌
機動車。《阿賽》 IMO No: 9370422 2008	輕便大小	好領地(MI)有限公司	馬紹爾羣島
機動車。《Dally》 IMO No: 9473597 2009	輕便大小	Good Queen(MI)Limited	馬紹爾羣島
機動車。《白頭鷹》 IMO No: 9400904 2009	輕便大小	大狐狸(MI)有限公司	馬紹爾羣島
機動車。《Might Maud》 IMO No: 9336775 2007	輕便大小	大母羊(MI)有限公司	馬紹爾羣島
機動車。《勞拉夫人》 IMO No: 9338589 2008	輕便大小	Good Titan(MI)Limited	馬紹爾羣島
機動車。《可愛的利亞》 IMO No: 9604770 2012	輕便大小	奧瑞利厄斯(密歇根)有限公司	馬紹爾羣島
機動車。《瑪吉斯蒂克碼頭》 IMO No: 9378826 2009	輕便大小	蓋尤斯(MI)有限公司	馬紹爾羣島
機動車。《快樂的瑪麗》 (以前稱為 《金色邦妮》) IMO No: 9400875 2009	輕便大小	好伯爵(密歇根)有限公司	馬紹爾羣島
機動車。《優雅的格特魯德》 IMO No: 9370408 2008	輕便大小	Hosidius(MI)Limited	馬紹爾羣島

借款人
簽名者	/s/Freya Reevell	)
		)
作為事實律師		)
為並代表		)
Good Falkirk(MI)Limited		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	(英國)
企業擔保人
簽名者	/s/Sandra Platts	)
		)
作為董事		)
為並代表		)
泰樂海運投資有限公司		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/s/Matt Falla	)
證人姓名：	馬特·法拉	)
證人地址：	薩尼亞之家
	勒楚楚
	聖彼得港
	根西島	)
擔保人
簽名者	/s/Freya Reevell	)
		)
		)
作為事實律師		)
為並代表		)
天美控股有限公司		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)

抵押品擔保人
簽名者	/s/Freya Reevell	)
		)
作為事實律師		)
為並代表		)
好領地(MI)有限公司		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)
簽名者	/s/Freya Reevell	)
		)
作為事實律師		)
為並代表		)
好皇后(MI)有限公司		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)
簽名者	/s/Freya Reevell	)
		)
作為事實律師		)
為並代表		)
大狐狸(MI)有限公司		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)

簽名者	/s/Freya Reevell	)
		)
作為事實律師		)
為並代表		)
大母羊(MI)有限公司		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)
簽名者	/s/Freya Reevell	)
		)
作為事實律師		)
為並代表		)
Good Titan(MI)Limited		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)
簽名者	/s/Freya Reevell	)
		)
作為事實律師		)
為並代表		)
奧瑞利厄斯(MI)有限公司		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)

簽名者	/s/Freya Reevell	)
		)
作為事實律師		)
為並代表		)
蓋尤斯(MI)有限公司		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)
簽名者	/s/Freya Reevell	)
		)
作為事實律師		)
為並代表		)
好伯爵(MI)有限公司		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)
簽名者	/s/Freya Reevell	)
		)
作為事實律師		)
為並代表		)
HOSIDIUS(MI)Limited		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)

原始貸款人
簽名者	/s/塔比什·阿爾沙德	)
正式授權的		)
為並代表		)
北歐銀行總部基地，孝順一挪威		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)
簽名者	/s/塔比什·阿爾沙德	)
正式授權的		)
為並代表		)
斯堪迪納維斯卡·恩斯基爾達		)
Banken AB(Publ)，新加坡分行		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)
安排者
簽名者	/s/塔比什·阿爾沙德	)
正式授權的		)
為並代表		)
北歐銀行總部基地，孝順一挪威		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	英國	)

簽名者	/s/塔比什·阿爾沙德	)
正式授權的		)
為並代表		)
斯堪迪納維斯卡·恩斯基爾達		)
Banken AB(Publ)，新加坡分行		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	(英國)
設施代理
簽名者	/s/塔比什·阿爾沙德	)
正式授權的		)
為並代表		)
北歐銀行總部基地，孝順一挪威		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	(英國)
安全代理
簽名者	/s/塔比什·阿爾沙德	)
正式授權的		)
為並代表		)
北歐銀行總部基地，孝順一挪威		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	(英國)

協調人
簽名者	/s/塔比什·阿爾沙德	)
正式授權的		)
為並代表		)
北歐銀行總部基地，孝順一挪威		)
在下列情況下：		)
證人簽名：	/S/S·薩迪卡	)
證人姓名：	S·薩迪卡	)
證人地址：	Watson Farley&Williams LLP
	阿波爾德街15號
	倫敦EC2A2HB
	(英國)