美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 

附表13D
根據1934年的《證券交易法》
 
(第4號修正案)
 

Grindrod Shipping Holdings Ltd.
(髮卡人姓名)
 
普通股，無面值
(證券類別名稱)
 
Y28895103
(CUSIP號碼)
 
愛德華·大衞·克里斯托弗·巴特里
泰樂海事投資有限公司
薩尼亞之家
勒楚楚
聖彼得港
根西島
GY1 1GR
+44 1481 737600

將副本複製到：
 
泰德·卡曼
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019
(212) 318-3140
(獲授權的人的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信)

October 11, 2022**
(需要提交本陳述書的事件日期)
 
 
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框：☐
 
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則13d-7(B)。
 
*本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及任何後續包含信息的修訂 ，這些信息將改變前一封面中提供的披露。
 
本封面其餘部分所要求的信息不得被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18節(“證券交易法”)的目的而提交的，或受《交易法》該節的責任，但應受《交易法》所有其他條款的約束(不過，請參閲《備註》)。
 
**見下面的“解釋性説明”。
 
1
報告人姓名或名稱
 
 
Good Falkirk(MI)Limited
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
BK、AF、WC、OO(見第3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
馬紹爾羣島共和國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
4,925,023
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
無
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
4,925,023
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
無
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
4,925,023
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
25.9% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
IV、CO
 
 
 
 

(1)根據Grindrod Shipping Holdings Ltd.在執行協議(定義見下文)中的陳述，以截至2022年10月7日已發行的18,996,493股普通股為基準，無面值。根據投標及支持協議(定義及更全面地描述於本修訂第4項)的賬目，報告人可被視為擁有由支持股東(定義及描述於本修訂第4項)實益擁有的額外1,939,163股股份的間接實益所有權。提交本修訂或其任何內容均不應被視為報告人就交易所法令或任何其他目的承認其為標的股份(定義見本修訂第4項)的任何 的實益擁有人，而該等實益擁有權已明確放棄。

- 2 -
1
報告人姓名或名稱
 
 
泰樂海事投資有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
BK、AF、WC、OO(見第3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
根西島
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
4,925,023
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
無
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
4,925,023
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
無
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
4,925,023
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
25.9% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
IV、CO
 
 
 
 

(1)根據Grindrod Shipping Holdings Ltd.在執行協議(定義見下文)中的陳述，以截至2022年10月7日已發行的18,996,493股普通股為基準，無面值。根據投標及支持協議(定義及更全面地描述於本修訂第4項)的賬目，報告人可被視為擁有由支持股東(定義及描述於本修訂第4項)實益擁有的額外1,939,163股股份的間接實益所有權。提交本修訂或其任何內容均不應被視為報告人就交易所法令或任何其他目的承認其為標的股份(定義見本修訂第4項)的任何 的實益擁有人，而該等實益擁有權已明確放棄。

- 3 -
解釋性説明

本對附表13D的第4號修正案(“本修正案”)於2021年12月20日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(經修訂和補充，即“附表13D”)， 代表格恩西島股份有限公司(“泰勒海事”)和Good Falkirk(MI)Limited提交，前者是馬紹爾羣島的一家公司，也是泰勒海事(“Good Falkirk”)的全資子公司。就根據新加坡共和國法律註冊成立的公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“發行人”)所持有的無面值普通股(“普通股”)，連同Taylor Sea(“報告人”)。

除下文特別列明外，附表13D內的所有項目均維持不變。本修正案中未作定義的大寫術語具有附表13D中賦予它們的含義。

本修正案所指要約人的要約收購要約尚未開始。本修正案僅供參考，不是一項推薦，也不是購買或邀約出售發行人的任何普通股或任何其他證券的要約，也不能取代泰勒海事和Good Falkirk將提交的時間表投標要約聲明和其他必要備案文件，以及在招標要約開始的情況下發行人將向美國證券交易委員會提交的附表14D-9招標/推薦聲明和其他必要備案文件。任何購買發行人普通股的邀約和要約僅根據要約購買和相關投標要約材料 進行。在投標要約開始時，泰勒海事、Good Falkirk和/或其子公司或聯營公司將於 時間表上向美國證券交易委員會提交投標要約聲明和其他必要的備案文件，與此相關的發行人將在附表14D-9上提交招標/推薦聲明和其他必要的備案文件。任何此類投標要約 聲明(包括購買要約、相關的傳送函和某些其他報價文件)以及附表14d-9上的任何此類邀請/推薦聲明將包含重要信息。建議所有普通股持有人在獲得這些文件時仔細閲讀，因為它們包含普通股持有人在就收購要約作出任何決定之前應考慮的重要信息。在投標要約開始的情況下，購買要約, 與要約相關的傳送信、邀請/推薦書和其他備案文件將在美國證券交易委員會的網站上免費提供，網址為：www.sec.gov。此外，普通股持有者可以通過聯繫投標要約聲明中指定的投標要約的信息代理，免費獲得投標要約聲明和泰勒海事和/或Good Falkirk將向美國證券交易委員會提交的其他要約文件的副本，發行人向美國證券交易委員會提交的招標/推薦聲明和其他文件將在grinshipping.com/Investorrelations.上免費獲取。

第三項。
資金來源和數額或其他考慮因素
 
現對本附表13D第3項作出修訂和補充，增加以下資料：

根據及受投標及支持協議(定義見下文第4項)所載條款及條件的規限，報告人可因報告人及發行人的若干股東簽署投標及支持協議而被視為已取得標的 股份(定義見下文第4項)的實益擁有權。報告人或其代表未就執行協議或投標和支持協議的簽署支付任何款項。

報告人完成下文第4項所述要約(其條款在此以參考方式併入)和提供與要約相關的資金所需的資金總額約為3.06億美元。報告人計劃根據2022年10月11日簽署的融資協議(“融資協議”)，通過手頭現金和與Nordea Bank ABP、Serial I Norge和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ) (統稱為“貸款銀行”)之間的優先債務融資安排的收益為要約融資。

- 4 -
第四項。
交易目的
 
現對本附表13D第4項作出修訂和補充，增加以下資料：
 
2022年10月12日，泰勒海事公司和發行人通過要約公告(“要約公告”)聯合宣佈，他們已於2022年10月11日在發行人(“本公司”)之間簽訂了一項交易執行協議(“執行協議”)，泰勒海事(“母公司”)及Good Falkirk(“要約人”)根據交易所法令及新加坡收購及合併守則(“新加坡守則”)第14D及14E條規定，要約人將根據交易所法令及新加坡收購及合併守則(“新加坡守則”)第14D及14E條，就本公司股本中所有已發行普通股(“股份”)，由要約人提出自願有條件現金要約(“要約”)(“要約”)，惟須受美國證券交易委員會及新加坡投資局授予的若干豁免規限。
 
以下是《執行協議》和《招標與支持協議》的部分條款摘要。本修正案中的《執行協議》和《投標和支持協議》的摘要在每一種情況下都不聲稱是完整的，並通過參考《執行協議》和每個《投標和支持協議》的全文加以限定，其副本作為附件作為證據99.6 至99.8附於本文件，並通過引用將其併入本文。
 
包括執行協議和投標和支持協議，以向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關公司、母公司、支持股東或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。《執行協議》及《投標和支持協議》中所包含的陳述、保證和契諾僅為《執行協議》和《投標和支持協議》截至具體日期的目的而作出，完全是為了《執行協議》和《投標和支持協議》的當事人的利益，可能受到締約方商定的限制，包括受為在《執行協議》和《投標和支持協議》的各方之間分擔合同風險而作出的保密披露的限制，而不是將這些 事項確定為事實。並可能受制於適用於締約各方的重要性標準，而不同於適用於投資者的標準。投資者不應依賴其陳述、保證和契諾或其中的任何描述 作為各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在執行協議和投標和支持協議的日期之後發生變化 ，這些後續信息可能會也可能不會反映在公司或母公司的公開披露中。執行協議以及招標和支持協議不應單獨閲讀，而應與有關(A)母公司的其他信息一起閲讀, (B)要約人，(C)公司，或(D)實施協議預期的要約和其他交易，這些信息將包含在母公司和/或要約人將提交的要約文件中或作為附件附加到要約文件中，包括公司將提交的與實施協議預期的要約和其他交易有關的投標要約聲明，以及母公司將提交的關於 附表14D-9的招標/推薦聲明，要約人和公司將與美國證券交易委員會達成協議。
 
- 5 -
執行協議

初始過期時間
 
執行協議規定，母公司應盡合理最大努力於要約公告發出後的第14天開始要約，但不得遲於要約公告發布後的第21天(該時間為“開始時間”)。除非要約延期並受任何後續要約期的規限，要約最初將於(A)開始時間後第20個營業日(包括開始日期)和(B)開始時間後第28天(不包括開始日期和時間，“初始失效時間”)的晚上11：59紐約時間到期。根據要約條件的滿足(或在允許的範圍內，放棄) 以及執行協議中規定的條款，要約人和母公司將促使要約人完成要約，接受付款，然後就根據要約有效提交和未有效撤回的所有股份支付，每股21.00美元，以現金支付給持有人，不包括利息(“要約價”)，連同本公司派發的每股5.00美元的特別股息(“特別股息”)，相當於股份持有人每股26美元的總代價。
 
延長報盤期限
 
執行協議規定，要約人將把要約延長至美國證券交易委員會或其職員、納斯達克或日本證交所的任何適用規則和法規或新加坡法規所要求的任何期限， 但須受新加坡仲裁法院的任何相關裁決(“美國證券交易委員會無訴裁決”)以及美國證券交易委員會的任何相關豁免和不採取行動的救濟(“美國證券交易委員會無訴訟救濟”)的約束。根據執行協議和協議中的其他條款，如果在任何預定的到期日，要約的任何條件沒有得到滿足和放棄(如果允許)，要約人應連續延長要約一次或多次，每次遞增不少於5個工作日，每個遞增不超過10個工作日(或母公司和公司可能書面商定的其他期限)，直到滿足或放棄要約的所有條件；但要約不得延長至生效後60天以上，除非母公司和本公司事先徵得SIC的書面同意 。
 
如果緊接紐約市時間晚上11：59之前，在初始到期時間之後的某個工作日(挪威、新加坡或南非商業銀行關門之前的任何工作日)，要約的所有條件都將得到滿足或放棄(如果允許)，則要約將於該日期紐約市時間晚上11：59到期，無論要約之前是否已被延長至該 日期和時間之後，只要美國證券交易委員會無行動救濟允許。就執行協議而言，“到期時間”指要約的到期日期及時間，而其後並未根據執行協議 予以延長。
 
後續產品供應期
 
緊接到期日之後，要約人應不可撤銷地接受於該到期日(有關接納時間，“接納時間”)所有已有效投標及未撤回的股份，並根據交易所法令、美國證券交易委員會不採取行動救濟、新加坡守則及SIC 裁決下的規則14d-11，就要約開始最少15個營業日的後續要約期(及其一次或多次延長)(“隨後要約期”)。在隨後的發售期間，不適用任何撤銷權。
 
終止要約
 
執行協議規定，母公司和要約人不得在要約到期前終止或撤回要約(如可延長)，除非執行協議根據其條款終止 。如果終止，母公司應在執行協議終止後的一個工作日內，在SIC允許的範圍內，不可撤銷地無條件終止要約，並迅速將所有投標股份返還並安排返還給其登記持有人。

- 6 -
可沒收股份獎勵的處理
 
於接納時，本公司2018年可沒收股份計劃將終止，而任何(I)未歸屬或(Ii)歸屬但仍未結清(“未清償財務協議”)的未償還獎勵的任何部分，將因本公司薪酬委員會決意加快歸屬而於接納時完全歸屬。關於該等尚未完成的金融服務管理局：
 

 •
如果已獲得有關持有人同意註銷所有如此歸屬的未償還金融服務協議，則該持有人有權以現金形式獲得一筆現金，作為註銷的代價，該金額等於該持有人持有的未償還金融服務協議所應計的每股股票的要約價格，不含利息，由要約人提供的現金(每筆此類付款，即“金融服務協議付款”和所有此類金融服務協議付款的總和，稱為“綜合金融服務協議付款”)；
 

 •
如未獲有關持有人同意註銷所有如此歸屬的未償還金融服務協議，則該持有人有權獲發行該等未償還金融服務協議應累算的股份數目，而該等股份將由本公司於接受時間後在切實可行範圍內儘快交付予該持有人(“金融服務協議付款發行”)；及
 

 •
視接納時間而定，每名未清償金融服務協議持有人將獲支付5.00美元(以代替特別股息)(“特別股息等值支付”)，以支付有關持有人於股息記錄日期(定義見下文)所持有的未清償金融服務協議應累算的每股股份(定義見下文)，並使用本公司提供的現金。
 
在要約人向本公司支付相當於FSA付款總額的金額後，公司將立即向要約人發行通過將FSA付款總額除以要約價格而獲得的股份數量。
 
每筆FSA付款及特別股息等值付款將由本公司不遲於緊接接納時間後的第一個發薪日期支付，而母公司、要約人及本公司有權從每項該等FSA付款或股息等值付款中扣除或扣留根據適用税法須予扣除或扣留的任何金額。
 
- 7 -
申述及保證
 
執行協議包含公司的陳述和擔保，除執行協議中的某些例外情況外，在與執行協議相關的公司披露信函中以及在公司的公開文件中，除其他事項外：
 

 •
經商的組織和權力；
 

 •
資本化；
 

 •
公司權力和權力，包括與《執行協議》的簽署、交付和履行有關的權力；
 

 •
與執行協議的執行、交付和履行有關的同意和批准，以及沒有某些違規行為；
 

 •
需要向美國證券交易委員會備案或提交的表格、文件和報告，
 
該等文件所載本公司財務報表的合規性；
 
建立和維持對財務報告的某些披露控制和程序以及內部控制；
 
關於公司會計慣例的指控、斷言或索賠
 
遵守納斯達克和聯交所適用的上市和公司治理規則和規定；
 

 •
為要約文件提供的信息的準確性；
 

 •
沒有某些責任；
 

 •
沒有發生某些變化或事件；
 

 •
沒有某些訴訟、法律程序或命令；
 

 •
遵守適用法律、反賄賂和反腐敗法以及出口和制裁條例的規定；
 

 •
材料合同；
 

 •
納税申報表及其他税務事項；
 

 •
不動產和動產事宜，包括公司或其子公司擁有的船舶；
 

 •
員工福利計劃和其他與員工有關的事項；
 

 •
知識產權；
 

 •
保險單；
 

 •
關聯方安排；
 
- 8 -

 •
與《證券法》下的法規S有關的某些陳述；以及
 

 •
經紀人手續費。
 
執行協議還包含母公司和要約人的陳述和保證，但執行協議中的某些例外情況除外，除其他事項外：
 

 •
經商的組織和權力；
 

 •
與《執行協議》的簽署、交付和履行有關的公司權力和權力；
 

 •
確認有足夠的財政資源或承諾的融資便利來承擔和完成要約，以完全接受要約、FSA付款總額以及與要約相關的相關費用和開支；以及
 

 •
根據《證券法》，與法規S有關的某些陳述。
 
《執行協議》中的陳述和保證將在接受時間內失效。
 
努力完善要約
 
本公司、母公司及要約人已同意各自盡其合理的最大努力，迅速採取一切行動，並安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成 ，並使要約及實施協議所預期的其他交易儘快生效，包括(其中包括)：
 

 (1)
採取可能需要採取的行動(如有)，以便在執行《執行協議》後，根據適用的競爭法和其他適用法律，在實際可行的情況下，迅速採取行動，使通知或暫停期限屆滿，或獲得有關此類交易的批准。
 

 (2)
使要約的條件得到滿足，
 

 (3)
捍衞並設法防止訴訟或其他法律程序，無論是司法或行政訴訟，挑戰或影響《執行協議》或由此計劃進行的交易；
 

 (4)
就《執行協定》及其設想的交易進行必要或要求的登記、備案、通知或提交，
 

 (5)
避免採取某些合理預期會導致延遲獲得或無法獲得與《執行協議》擬議交易有關的任何監管或其他批准的行動，或採取其他合理預期會阻止或推遲完成要約的行動，
 

 (6)
從政府實體和第三方獲得本公司、母公司、要約人或其各自的任何子公司在授權、簽署、交付和履行《執行協議》以及完成《執行協議》計劃的交易方面需要獲得的任何同意、許可、許可、豁免、批准、授權或命令。
 
- 9 -

 (7)
採取一切必要的合理步驟，以獲得此類同意和批准。
 
然而，母公司、要約人或其各自的任何關聯公司不應被要求出售、許可、單獨持有或處置或以其他方式改變母公司或其任何關聯公司、本公司或其任何關聯公司的資產或業務，如果此類行動將或合理地預期將：
 
(X)對母公司及其子公司(為此目的，包括本公司及其子公司)的資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響 作為一個整體(在驗收時間生效後)，或
 
(Y)要求母公司、其附屬公司或本公司或其附屬公司採取任何步驟或行動，而該等步驟或行動可能在實質上並不切實可行，或會違反或導致任何彼等不遵守其持續的監管責任(包括英國金融市場行為監管局(“金融市場行為監管局”)的英國上市規則)。
 
《執行協定》還規定，締約方應就與《執行協定》有關的與政府實體的通信、通知、提交或備案進行合作和協商。
 
公司未進行任何徵集
 
除非《執行協議》另有許可，否則本公司及其子公司不得采取下列任何行動，並須指示其代表在接受時間或《實施協議》根據其條款終止之前不得采取任何下列行動：
 

 •
徵集有關或可合理預期會導致公司收購建議的任何查詢、建議或要約，或就此進行任何討論或談判；
 

 •
批准、推薦或公開提議批准或推薦任何公司收購提案；
 

 •
實施公司變更董事會建議；
 

 •
簽訂任何實施協議、合併協議、收購協議、意向書或其他類似協議，規定任何公司收購建議(某些保密協議除外)，或
 

 •
決定或同意執行上述任何一項。
 
根據《實施協議》的進一步規定，“公司收購建議”是指任何第三方為
 

 (a)
收購50%以上已發行股份(國庫持股除外)的安排方案、業務合併、合併或其他類似交易；
 
- 10 -

 (b)
以合併、合併、企業合併、換股、合夥、合資或其他方式直接或間接出售、租賃、許可、抵押、質押或其他處置本公司或其子公司的資產，佔本公司及其子公司合併資產的50%以上。
 

 (c)
發行或出售(包括以安排方案、業務合併、合併或其他方式)佔已發行股份(國庫股份除外)50%以上的股權，
 

 (d)
收購50%已發行股份(國庫股份除外)的要約收購要約或交換要約；或
 

 (e)
上述各項的任何組合(在每種情況下，除要約外)。
 
儘管有上述非招標條款，但如果本公司收到第三方的書面公司收購建議，而 公司(“公司董事會”)董事會認為這將導致或可能導致更高公司的提議，則公司可能會採取某些行動。“上級公司建議”是指由第三方根據公司董事會的善意判斷(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後)，考慮到公司董事會善意地認為適當的法律、財務和監管方面(包括融資、監管或其他同意和批准、分手或終止費和保證金條款以及完成的條件、完成的時間和可能性以及當事人)，由第三方提出的公司收購建議。經考慮該等交易的所有財務條款及條件後，合理地預期該等交易將會導致一項從財務角度而言對股份持有人較執行協議擬進行的交易更為有利的交易。
 
如果在驗收時間之前的任何時間，本公司
 

 (1)
收到書面公司收購建議書，該建議書是在執行協議日期或之後提出或續簽的，並且不是由於其在任何實質性方面違反了其中的非招標條款而產生的，以及
 

 (2)
公司董事會根據《執行協議》與外部法律顧問和/或其財務顧問協商後，真誠地決定，
 

 (A)
該等公司收購建議構成或可合理預期會導致更高的公司建議，以及
 

 (B)
未能採取下列行動將與適用法律規定的董事職責相牴觸，
 
公司可以向提出公司收購建議的第三方提供非公開信息(以從第三方收到已簽署的保密協議為準)，並與該第三方就公司收購建議進行討論或談判。
 
- 11 -
公司董事會建議；公司董事會建議更改
 
除《實施協議》明確允許外，公司董事會不得：
 

 •
撤回或修改(或公開提議撤回或修改)公司董事會對執行協議和根據該協議擬進行的交易的批准，以及公司董事會關於公司股東根據要約向要約人提供股份的建議(“公司建議”)，在每種情況下，撤回或修改(或公開提議撤回或修改)；
 

 •
公開建議批准或採納，或公開提議推薦、批准或採納任何公司收購提案；
 

 •
未在附表14D-9中包括公司推薦，或不允許在要約公告或要約中包括公司推薦；或
 

 •
在公開披露公司收購建議後，在母公司提出書面要求後10個工作日內未公開重申公司建議。
 
以上要點中描述的行動在下文中被稱為“公司變更董事會建議”。
 
然而，在接受時間之前，如果公司收到公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地得出的書面公司收購建議，構成上級公司建議，並且該公司收購建議不是由於公司實質性違反執行協議的規定而產生的，公司董事會可以更改公司建議和/或終止執行協議，條件是：
 

 •
公司必須提前至少五個工作日向母公司發出書面通知，表示打算更改公司建議和/或終止執行協議，該通知必須明確上級公司建議的具體條款和條件；
 

 •
在發出通知後，在更改建議和/或終止執行協議之前，公司必須在五個工作日的通知期內真誠地與母公司和要約人(在母公司 要求的範圍內)談判，對執行協議進行調整或修訂，以避免公司更改建議和/或終止執行協議；以及
 

 •
在五個工作日通知期結束時，公司董事會必須在諮詢其外部法律顧問並考慮母公司在 書面文件中提出的對執行協議的任何修改後，真誠地確定，公司董事會未能對公司建議做出改變，將繼續合理地與其根據適用法律承擔的受信義務不符。
 
Superior Company建議書的條款如有任何重大更改，本公司須向母公司發出書面通知，並遵守上述條款的規定，但在最初的通知期過後，通知期將只為三個營業日而非五個營業日。
 
執行協議並不禁止本公司或本公司董事會
 

 •
根據《交易法》採取並向其股東披露規則14d-9或規則14e-2(A)所設想的頭寸(或與股東的任何類似通信)；
 
- 12 -

 •
根據法律顧問的建議，履行適用法律規定的受託義務，
 

 •
根據《交易法》第14d-9(F)條和第14e-2(A)條向公司股東進行任何“停看聽”通信；但該聲明不應構成公司對董事會建議的變更；或
 

 •
根據新加坡守則第9.2條的規定，本公司或本公司董事會須採取的若干行動並不是因本公司違反《執行協議》的規定而提出的。
 
員工福利很重要
 
自驗收之日起至一週年止期間內，本公司應及母公司應安排本公司維持向母公司披露的現行員工福利計劃及 集體談判協議，並受《執行協議》的條款所規限。在驗收時間之後的一年內，公司應、母公司應促使公司向公司及其子公司的每一名連續員工提供
 

 (1)
基本工資或工資率和現金獎勵補償機會(除某些例外情況外)，在每種情況下，均不低於適用的連續僱員在緊接接受時間之前可獲得的基本工資或工資率和現金獎勵補償機會；
 

 (2)
退休、健康和福利福利(不包括遣散費、離職後福利和固定福利養老金福利或基於交易的或其他一次性付款)，與在緊接接受時間之前提供給適用的連續僱員的福利總額基本相當；以及
 

 (3)
本公司或其附屬公司於執行協議日期已存在的遣散費計劃或實質上相類似的計劃下的遣散費及相關福利。
 
為了歸屬母公司及其子公司維持的任何員工福利計劃(每個“新計劃”)下的歸屬、參與資格以及計算遣散費和假期權利， 每名連續僱員應計入他或她在本公司及其子公司及其各自前身的服務年限，在緊接接受時間之前的類似公司福利計劃下計入相同的金額 。每名連續僱員應有資格參加所有新計劃，其覆蓋範圍與該僱員在緊接接受時間之前參加的福利計劃相當(此類計劃統稱為“舊計劃”)，母公司應盡其商業上合理的努力，免除所有符合資格的等待期。上述規定不適用於其適用將導致利益重複的範圍。
 
此外，對於提供醫療、牙科、藥品或視力福利的新計劃，父母應盡商業上合理的努力使該等計劃
 

 •
免除所有符合資格的等待期、預先存在的條件排除和根據可比舊計劃免除的積極工作要求，以及
 
- 13 -

 •
為適用此類新計劃下的免賠額、共同保險和自付最高限額，任何連續僱員及其受保受撫養人在舊計劃 年度截止於該僱員開始參加相應新計劃之日的計劃年度內發生的任何符合條件的費用。
 
本公司將向根據本公司年度現金紅利計劃授予的2022日曆年獎勵(“公司紅利獎勵”)的持有者支付，在接受時間後，本公司將和母公司安排向該持有者支付，該獎勵是根據該持有者在2022歷年的實際個人表現和受僱於本公司的時間確定的，並受執行協議和該持有者的公司紅利獎勵的其他條款和條件的限制。
 
賠償和保險
 
在接受時間起及之後的六年內，除非適用法律另有禁止，否則母公司必須促使本公司賠償、保持無害和墊付本公司及其子公司所有過去和現在的董事和高級管理人員(統稱“承保人員”)因在接受時間或之前作為本公司或其各自子公司的董事或高級管理人員的行為或不作為而產生的費用、費用和費用。在相同程度上，該人士於執行協議日期根據(X)本公司或其各自附屬公司的組織文件中的賠償、費用提升及免責條款及(Y)與該受保人訂立並向母公司提供的賠償協議(“現有賠償協議”)獲得賠償，每項賠償均受適用法律的限制。此外，本公司應，且母公司應安排本公司墊付與實施協議項下受賠償事項有關的訴訟或調查的答辯所產生的費用(包括合理的法律費用及開支)，但任何獲墊付費用的承保人須作出 承諾，在最終裁定該承保人無權獲得賠償的情況下，償還墊款。
 
自受理時間起計六年內，本公司章程及本公司附屬公司的同等管治文件應載有不低於本公司及其附屬公司管治文件目前所載有關承保人士在承兑時間或之前期間的賠償、免除責任及預支費用的權利的規定。在驗收時間之後，現有的賠償協議將由公司承擔，並將繼續按照其條款完全有效和有效。
 
此外，自受理時間起及之後的六年內，本公司必須，且母公司必須促使本公司維持一份保險和保障政策，就受理時間或之前發生的事件向本公司及其子公司的董事和高級管理人員提供保險(“D&O保險”)，其承保範圍至少與本公司現有的 保單所提供的承保範圍一樣優惠，或者，如果沒有實質相同的承保範圍，則為可獲得的最佳承保範圍。在任何情況下，母公司或本公司都不需要根據前述規定為D&O保險支付超過本公司上次支付的年度保費的300%的年度保費，如果該保險的年度保費超過該最高金額，本公司將為該最高金額獲得可獲得的最大承保範圍的保單。
 
- 14 -
特別股息
 
執行協議規定，在監管條件(定義見下文)及投資政策修訂條件(定義見下文)均獲滿足後，如無任何具司法管轄權的法院發出任何限制或以其他方式禁止完成要約的命令，公司董事會將在與母公司磋商後，宣佈及設定特別股息的記錄日期(該記錄日期，即“股息記錄日期”)，並在實際可行的情況下儘可能接近其後發生的預定到期日。受納斯達克和日本證券交易所的適用規則以及交易所法案的約束。於預定到期日或之前，於預定到期日或之前，所有要約條件合理地可能得到滿足(或在準許時獲豁免)，並於其後合理地可能出現接納時間，本公司應向截至派息記錄日期已發行股份記錄的持有人 宣派每股5.00美元的特別股息，並將款項滙往適用的轉讓代理，以便向該等持有人支付特別股息。支付和分配用於支付特別股息的資金應受制於公司就特別股息的支付和分配向轉讓代理提供不可撤銷的指示，特別股息的支付和分配應在要約條件 滿足(或如果允許，放棄)要約的任何到期時間之前發生，但以下情況除外：(A)宣佈特別股息，(B)向轉讓代理匯款資金，以及(C)向轉讓代理人發出不可撤銷的指示，要求其支付和分配本款(A)所述的資金, (B)或(C)以下統稱為“不可撤銷指示條件”)。
 
母公司股東大會
 
母公司應正式召開、發出通知、召開及舉行股東大會(連同其任何續會或延期，即“母公司股東大會”)，以尋求所需的投票或同意以批准對母公司公佈的投資政策的修訂(或採納新的投資政策)，在任何情況下，允許母公司(不論直接或透過要約人)完成執行協議(“投資政策修訂”)所預期的 交易。關於母公司股東大會，母公司應郵寄載有召開母公司股東大會的股東大會通知的通函，其中應包括母公司(“母公司董事會”)批准執行協議及其項下擬進行的交易，以及母公司董事會建議母公司股東批准投資政策修訂。獲得母公司股東投票才能批准《投資政策修正案》的要求在下文中被稱為《投資政策修正案條件》。
 
母公司應盡合理最大努力：(A)徵求母公司股東的委託書，以支持《投資政策修正案》的批准；以及(B)採取一切必要或可取的其他行動，以獲得《FCA》和適用法律要求的母公司股東的投票或同意，以獲得此類批准。
 
其他契諾
 
《執行協議》包含其他習慣契約和協議，包括但不限於與某些其他僱員事項有關的契約、在準備公開文件方面的合作、 公開公告、獲取信息和保密義務。
 
- 15 -
報盤的某些條件
 
儘管要約有任何其他條款，母公司無需接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和條例的情況下，包括交易法下的第14e-1(C)條，支付在要約中有效投標但未在到期時間之前有效撤回的任何 股票，如果在緊接適用的到期時間之前：
 

 (A)
如果要約人在要約結束時尚未收到有效提交和未有效撤回的股份，連同在此之前(或經本公司批准，在此期間，要約(和 包括根據FSA付款發行向要約人發行的任何股份)將導致要約人和與要約人一致行動的人持有超過50%的投票權，這些投票權可歸因於(X)所有已發行股份(國庫持有的股份除外)和(Y)本公司可沒收股份的有效歸屬和全部清償產生的股份數量(“最低條件”)；或
 

 (B)
下列任何情況應自《執行協議》之日起發生並繼續存在：
 

 (1)
母公司不符合《投資政策修正案》的條件；
 

 (2)
與特別股息有關的不可撤銷指示條件未獲滿足；
 

 (3)
(A)根據《競爭法》1998年第89號(經修訂)與要約有關的所有適用的暫停期(包括其任何延長)不得到期或失效，以及(B)未獲得南非競爭委員會對要約的批准(“監管條件”)；
 

 (4)
《執行協議》應已按照其條款終止(“終止條件”)；
 

 (5)
自《執行協議》之日起，應發生下列情況之一：
 

 (a)
公司及其子公司的資產、財務狀況、利潤或經營結果的重大不利變化(為免生疑問，不包括特別股息和執行協議允許的某些其他股息的影響)；
 

 (b)
對本公司或其任何附屬公司提起、宣佈、威脅或尚未解決的任何訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序，而該訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序將會或合理地預期會對本公司及其附屬公司的整體資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；和/或
 

 (c)
母公司發現本公司或其任何子公司在提交給美國證券交易委員會或日本證券交易所的文件中披露的關於本公司及其子公司的任何財務、業務或其他信息 在本實施協議日期前3年內公開披露具有重大誤導性，包含對事實的重大失實陳述，或遺漏了必要的事實，以使信息在公開披露時在每種情況下都不具有誤導性，並且在任何情況下都對資產具有重大不利影響。公司及其子公司作為一個整體的財務狀況或經營結果；
 
就上文第(5)(A)、(5)(B)和(5)(C)項中的每一項而言，導致或可能導致本公司及其子公司在最近一次公開披露的綜合資產負債表中反映的整體綜合資產淨值(不包括合資企業中的無形資產和權益)較本公司及其子公司截至2022年6月30日的公開披露的 綜合資產負債表中的相同價值減少20%以上；
 
- 16 -

 (6)
公司在《執行協議》中的任何陳述和擔保在執行協議日期和緊接到期時間之前不真實和正確，如同在該時間作出的一樣 (除非該陳述或保證是在特定日期或時間明確作出的，在這種情況下為該日期或時間)，除非未能如此真實和正確不會或合理地預期不會對資產造成重大不利影響，本公司及其子公司的整體財務狀況或經營業績，導致本公司及其子公司的綜合資產淨值(不包括合資企業的無形資產和權益)較本公司及其子公司截至2022年6月30日的公開披露的綜合資產負債表中的相同價值減少20%以上；或
 

 (C)
如《執行協定》附件B進一步規定，某些其他情況將已經發生並繼續存在，包括：
 

 (1)
本公司關於其股權或債務證券的某些被禁止的行動，包括(執行協議允許的除外)宣佈或向其股東支付股息或其他形式的分配，
 

 (2)
任何有管轄權的法院發佈的限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成要約的任何政府命令，
 

 (3)
任何刑事調查及/或訴訟，如會對本公司及其附屬公司的整體資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或合理地可能會對其產生重大不利影響，
 

 (4)
公司或公司某些主要附屬公司清盤、委任清盤人或類似高級人員、為債權人的利益而作出任何安排、一般轉讓或債務重整，以及
 

 (5)
所有或幾乎所有公司集團停止在正常和正常過程中經營業務。
 
根據執行協議，母公司及要約人均保留權利(但無義務)於任何時間及不時全權酌情決定放棄要約的任何條件或修改要約的條款，但未經本公司事先書面同意，買方不得：
 

 •
修改或者撤銷最低條件、終止條件、監管條件和終止條件；
 

 •
減少要約中尋求購買的股份數量；
 

 •
除非《執行協議》另有許可，否則降低要約價格；
 

 •
改變要約支付對價的形式；
 
- 17 -

 •
在要約中增加條件；
 

 •
以執行協議條款以外的任何方式延長要約；或
 

 •
以對公司或股份持有人不利的方式，或以新加坡法規不允許的方式，修訂或修改要約的任何條件。
 
終端
 
按照《新加坡守則》的要求，在與SIC協商或獲得SIC批准後，在接受時間之前的任何時間，在下列情況下，可終止《執行協議》，並可放棄擬進行的交易：
 

 •
經公司和母公司雙方書面同意；
 

 •
如果驗收時間不是在晚上11：59或之前，則由公司或母公司之一進行紐約市時間2023年1月13日(“外部日期”)；如果一方當事人未能在外部日期或之前完成要約，則根據本項目符號中提及的終止條款終止執行協議的權利將不可用；如果要約未能在外部日期或之前完成，主要是由於一方未能履行執行協議下的任何義務；
 

 •
本公司或母公司在受理時間之前由具有司法管轄權的法院發佈的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成要約，且在每種情況下已成為最終和不可上訴的命令，但條件是根據本條款尋求終止執行協議的一方應已履行其義務，獲得同意和批准，並抗辯和試圖阻止任何禁止完成要約或執行協議預期的其他交易的程序；
 

 •
母公司或要約人在接受時間之前的任何時間，如果(X)公司董事會或其任何委員會應已完成公司董事會建議的變更，或(Y)公司應已就公司收購提議達成最終的收購協議；
 

 •
本公司在驗收時間之前的任何時間，按照並遵守《實施協議》的非招標條款，在終止合同後或同時，就上級公司的建議書達成最終協議；
 

 •
母公司或本公司，如果另一方實質性違反其在《執行協議》中包含的陳述、保證或契諾，以致該要約的任何條件在該違約持續期間不能合理地 得到滿足，且該違約不能治癒或在外部日期較早的日期或自非違約方向違約方交付書面違約通知之日起30天內未能治癒；但如任何一方實質性違反其在《執行協議》項下的義務，則不得允許任何一方根據本規定終止《執行協議》；
 
- 18 -

 •
如果在《執行協議》允許的最長35個工作日的延長期結束後，要約的所有條件均已滿足或已被放棄的情況下，要約到期或終止(要約的所有條件均已滿足或放棄(要約的最低條件和根據其性質應在要約期滿時滿足的條件除外)，或除非母公司和公司事先徵得SIC的書面同意，否則到期時間不應在開始時間後60個歷日內發生；或
 

 •
如投資政策修訂已於正式召開的母公司股東大會上提交母公司股東批准，而母公司股東大會並未取得母公司股東所需的表決或同意(除非該母公司股東大會已延期或延期，在此情況下為最終的延會或延期)。
 
如執行協議根據其條款終止，則執行協議將失效，母公司或本公司(或其各自的 附屬公司、聯屬公司、高級管理人員或董事)將不承擔任何責任或義務；但母公司或本公司不得因其欺詐或故意違反執行協議而免除或免除任何責任或損害，且執行協議的某些條款在執行協議終止後仍然有效。
 
費用
 
除《執行協議》另有明確規定外，雙方當事人發生的所有費用應完全由發生費用的一方承擔，無論要約是否完成。
 
修正與修改
 
在適用法律條文的規限下，如修訂、放棄或延期是以書面形式作出，且在修訂的情況下由母公司、要約人及本公司簽署，或在放棄或延期的情況下由放棄或延期對其生效的一方或多方簽署，則在到期前的任何時間，執行協議可予修訂或放棄，履行協議項下的義務的時間亦可延長。儘管有上述規定，在隨後的要約期結束前，(1)本公司終止執行協議，(2)母公司放棄遵守、違反或延長履行期限，及(3)對執行協議的任何修訂，除須徵得母公司同意外，還須徵得本公司董事會及大多數留任獨立董事的同意，該等獨立董事自執行協議日期起至同意之時仍為本公司董事會成員。
 
治國理政法
 
《執行協議》受特拉華州法律管轄。
 
具體強制執行
 
雙方同意，如果《執行協議》的任何條款沒有按照其具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，並且 金錢損害賠償或其他法律補救措施不是對任何此類不履行或違約行為的充分補救。因此，雙方同意，在遵守《執行協議》規定的某些要求和限制的情況下， 各方將有權獲得一項或多項強制令，以防止違反或威脅違反《執行協議》，並具體執行《執行協議》的條款和規定，而無需證明 任何法律或其他補救措施的適當性，以及法律或衡平法上的任何其他補救措施。
 
- 19 -
招標和支持協議

就訂立執行協議而言，各Grindrod Investments Property Limited(“Grindrod Investments”)及Michael Hankinson(各為“支持股東”)已與母公司及要約人(統稱為“投標及支持協議”)簽署一份投標及支持協議(統稱“投標及支持協議”)，根據該協議，各支持股東已同意接納要約。

根據投標及支持協議，各支持股東將參與要約，而不會撤回於投標及支持協議日期實益擁有的支持股東所持有的所有流通股，以及於到期日(定義見投標及支持協議)(統稱為“標的股”)之前取得的任何股份(統稱“標的股”)，惟須受投標及支持協議所載條件及限制的規限。根據投標及支持協議及直至到期日，支持股東亦已同意(其中包括)不會投票贊成或反對標的股份 如投標及支持協議中更全面描述的某些替代收購建議。

在與Grindrod Investments的投標和支持協議中，母公司和要約人同意，禁令是Grindrod投資公司違反本投標和支持協議的唯一和獨家補救措施。

根據本公司及支持股東提供的資料，支持股東於2022年10月11日實益擁有合共1,939,163股股份。

第五項。
發行人的證券權益

現將本附表13D第5項修改和重述如下：
 
(A)及(B)
 
本修正案封面第7至第11行和第13行中包含的信息通過引用併入本文。
 
本修正案第4項規定的信息在此引用作為參考。根據本公司及支持股東提供的資料，截至2022年10月11日，支持股東合共擁有1,939,163股股份。報告人無權作為本公司股東享有與標的股份有關的任何權利。然而，就交易法下的規則13d-3(“規則13d-3”)而言， 由於訂立投標及支持協議，報告人可被視為對本修訂第4項所述由支持股東實益擁有的股份 擁有共同投票權及共同處置權，因此就規則13d-3而言實益擁有該等股份。
 
報告人可被視為擁有共同投票權及處分權的1,939,163股股份佔已發行股份約10.21%，按截至2022年10月7日已發行股份18,996,493股計算(如本公司在執行協議中所代表)。
 
提交本修訂或其任何內容均不應被視為任何報告人承認其為支持股東實益擁有的任何股份的實益擁有人(就交易所法案第13(D)節而言或就任何其他目的而言)，而報告人明確放棄該等股份的實益所有權。
 
- 20 -
(C)除本附表13D其他地方所述的交易外，作出報告的人或(據報告人所知)經修訂的附錄A-1或附錄A-2所列的任何人，自過去60天內或自最近提交附表13D以來(以較少者為準)，並無從事任何交易。
 
(D)據報告人所知，沒有任何其他人有權或有權指示收取屬本附表13D標的之證券的股息或出售證券的收益。
 
(E)不適用。
 
第六項。
發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
 
現對本附表13D第6項作出修訂和補充，增加以下資料：
 
本修正案第3項和第4項所列信息以引用方式併入本第6項。
 
第7項。
材料須存檔作為證物
 
展品99.6
泰勒海事投資有限公司、Good Falkirk(MI)Limited和Grindrod Shipping Holdings Ltd.之間於2022年10月11日簽署的執行協議(通過引用Grindrod Shipping Holdings Ltd.於2022年10月12日提供的6-K表格中的附件99.3合併而成)。
   
展品99.7
投標和支持協議，日期為2022年10月11日，由Taylor Sea Investments Limited、Good Falkirk(MI)Limited和Grindrod Investments Property Limited簽署。
   
展品99.8
投標和支持協議，日期為2022年10月11日，由Taylor Sea Investments Limited、Good Falkirk(MI)Limited和Michael Hankinson簽署。
   
展品99.9
融資協議，日期為2022年10月11日，其中包括Good Falkirk(MI)Limited、Taylor Sea Investments Limited、Nordea Bank ABP、Serial I Norge和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)新加坡分行。

- 21 -
簽名
 
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
 
日期：2022年10月12日
 
 
泰樂海運投資有限公司
   
 
作者：/s/Ed Buttery
 
姓名：埃德·巴特里
 
標題：董事
   
 
Good Falkirk(MI)Limited
   
 
作者：/s/Alexander William Wolf Slee
 
姓名：亞歷山大·威廉·沃爾夫·斯利
 
標題：三菱董事1有限公司的正式授權簽字人，古德福爾柯克(MI)有限公司的唯一董事


- 22 -