1
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報告人姓名或名稱
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Good Falkirk(MI)Limited
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2
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如果是某個組的成員,請選中相應的框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
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僅限美國證券交易委員會使用
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4
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資金來源(見説明書)
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BK、AF、WC、OO(見第3項)
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5
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如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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☐
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6
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公民身份或組織地點
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馬紹爾羣島共和國
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每名申報人實益擁有的股份數目
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7
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唯一投票權
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4,925,023
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8
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共享投票權
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無
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9
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唯一處分權
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4,925,023
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10
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共享處置權
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無
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11
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每名申報人實益擁有的總款額
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4,925,023
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12
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如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
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☐
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13
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按第(11)行金額表示的班級百分比
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25.9% (1)
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14
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報告人類型(見説明書)
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IV、CO
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1
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報告人姓名或名稱
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泰樂海事投資有限公司
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2
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如果是某個組的成員,請選中相應的框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
|
僅限美國證券交易委員會使用
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4
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資金來源(見説明書)
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BK、AF、WC、OO(見第3項)
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5
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如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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☐
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6
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公民身份或組織地點
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|
||
根西島
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每名申報人實益擁有的股份數目
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7
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唯一投票權
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|
|
|
4,925,023
|
|
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|||
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8
|
共享投票權
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|
|
||
無
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|
|
|||
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9
|
唯一處分權
|
|
|
||
4,925,023
|
|
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|||
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10
|
共享處置權
|
|
|
||
無
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|||
|
|
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11
|
每名申報人實益擁有的總款額
|
|
|
||
4,925,023
|
|
|
|||
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12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
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|
☐
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13
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按第(11)行金額表示的班級百分比
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25.9% (1)
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14
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報告人類型(見説明書)
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IV、CO
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第三項。 |
資金來源和數額或其他考慮因素
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第四項。 |
交易目的
|
• |
如果已獲得有關持有人同意註銷所有如此歸屬的未償還金融服務協議,則該持有人有權以現金形式獲得一筆現金,作為註銷的代價,該金額等於該持有人持有的未償還金融服務協議所應計的每股股票的要約價格,不含利息,由要約人提供的現金(每筆此類付款,即“金融服務協議付款”和所有此類金融服務協議付款的總和,稱為“綜合金融服務協議付款”);
|
• |
如未獲有關持有人同意註銷所有如此歸屬的未償還金融服務協議,則該持有人有權獲發行該等未償還金融服務協議應累算的股份數目,而該等股份將由本公司於接受時間後在切實可行範圍內儘快交付予該持有人(“金融服務協議付款發行”);及
|
• |
視接納時間而定,每名未清償金融服務協議持有人將獲支付5.00美元(以代替特別股息)(“特別股息等值支付”),以支付有關持有人於股息記錄日期(定義見下文)所持有的未清償金融服務協議應累算的每股股份(定義見下文),並使用本公司提供的現金。
|
• |
經商的組織和權力;
|
• |
資本化;
|
• |
公司權力和權力,包括與《執行協議》的簽署、交付和履行有關的權力;
|
• |
與執行協議的執行、交付和履行有關的同意和批准,以及沒有某些違規行為;
|
• |
需要向美國證券交易委員會備案或提交的表格、文件和報告,
|
• |
為要約文件提供的信息的準確性;
|
• |
沒有某些責任;
|
• |
沒有發生某些變化或事件;
|
• |
沒有某些訴訟、法律程序或命令;
|
• |
遵守適用法律、反賄賂和反腐敗法以及出口和制裁條例的規定;
|
• |
材料合同;
|
• |
納税申報表及其他税務事項;
|
• |
不動產和動產事宜,包括公司或其子公司擁有的船舶;
|
• |
員工福利計劃和其他與員工有關的事項;
|
• |
知識產權;
|
• |
保險單;
|
• |
關聯方安排;
|
• |
與《證券法》下的法規S有關的某些陳述;以及
|
• |
經紀人手續費。
|
• |
經商的組織和權力;
|
• |
與《執行協議》的簽署、交付和履行有關的公司權力和權力;
|
• |
確認有足夠的財政資源或承諾的融資便利來承擔和完成要約,以完全接受要約、FSA付款總額以及與要約相關的相關費用和開支;以及
|
• |
根據《證券法》,與法規S有關的某些陳述。
|
(1) |
採取可能需要採取的行動(如有),以便在執行《執行協議》後,根據適用的競爭法和其他適用法律,在實際可行的情況下,迅速採取行動,使通知或暫停期限屆滿,或獲得有關此類交易的批准。
|
(2) |
使要約的條件得到滿足,
|
(3) |
捍衞並設法防止訴訟或其他法律程序,無論是司法或行政訴訟,挑戰或影響《執行協議》或由此計劃進行的交易;
|
(4) |
就《執行協定》及其設想的交易進行必要或要求的登記、備案、通知或提交,
|
(5) |
避免採取某些合理預期會導致延遲獲得或無法獲得與《執行協議》擬議交易有關的任何監管或其他批准的行動,或採取其他合理預期會阻止或推遲完成要約的行動,
|
(6) |
從政府實體和第三方獲得本公司、母公司、要約人或其各自的任何子公司在授權、簽署、交付和履行《執行協議》以及完成《執行協議》計劃的交易方面需要獲得的任何同意、許可、許可、豁免、批准、授權或命令。
|
(7) |
採取一切必要的合理步驟,以獲得此類同意和批准。
|
• |
徵集有關或可合理預期會導致公司收購建議的任何查詢、建議或要約,或就此進行任何討論或談判;
|
• |
批准、推薦或公開提議批准或推薦任何公司收購提案;
|
• |
實施公司變更董事會建議;
|
• |
簽訂任何實施協議、合併協議、收購協議、意向書或其他類似協議,規定任何公司收購建議(某些保密協議除外),或
|
• |
決定或同意執行上述任何一項。
|
(a) |
收購50%以上已發行股份(國庫持股除外)的安排方案、業務合併、合併或其他類似交易;
|
(b) |
以合併、合併、企業合併、換股、合夥、合資或其他方式直接或間接出售、租賃、許可、抵押、質押或其他處置本公司或其子公司的資產,佔本公司及其子公司合併資產的50%以上。
|
(c) |
發行或出售(包括以安排方案、業務合併、合併或其他方式)佔已發行股份(國庫股份除外)50%以上的股權,
|
(d) |
收購50%已發行股份(國庫股份除外)的要約收購要約或交換要約;或
|
(e) |
上述各項的任何組合(在每種情況下,除要約外)。
|
(1) |
收到書面公司收購建議書,該建議書是在執行協議日期或之後提出或續簽的,並且不是由於其在任何實質性方面違反了其中的非招標條款而產生的,以及
|
(2) |
公司董事會根據《執行協議》與外部法律顧問和/或其財務顧問協商後,真誠地決定,
|
(A) |
該等公司收購建議構成或可合理預期會導致更高的公司建議,以及
|
(B) |
未能採取下列行動將與適用法律規定的董事職責相牴觸,
|
• |
撤回或修改(或公開提議撤回或修改)公司董事會對執行協議和根據該協議擬進行的交易的批准,以及公司董事會關於公司股東根據要約向要約人提供股份的建議(“公司建議”),在每種情況下,撤回或修改(或公開提議撤回或修改);
|
• |
公開建議批准或採納,或公開提議推薦、批准或採納任何公司收購提案;
|
• |
未在附表14D-9中包括公司推薦,或不允許在要約公告或要約中包括公司推薦;或
|
• |
在公開披露公司收購建議後,在母公司提出書面要求後10個工作日內未公開重申公司建議。
|
• |
公司必須提前至少五個工作日向母公司發出書面通知,表示打算更改公司建議和/或終止執行協議,該通知必須明確上級公司建議的具體條款和條件;
|
• |
在發出通知後,在更改建議和/或終止執行協議之前,公司必須在五個工作日的通知期內真誠地與母公司和要約人(在母公司
要求的範圍內)談判,對執行協議進行調整或修訂,以避免公司更改建議和/或終止執行協議;以及
|
• |
在五個工作日通知期結束時,公司董事會必須在諮詢其外部法律顧問並考慮母公司在
書面文件中提出的對執行協議的任何修改後,真誠地確定,公司董事會未能對公司建議做出改變,將繼續合理地與其根據適用法律承擔的受信義務不符。
|
• |
根據《交易法》採取並向其股東披露規則14d-9或規則14e-2(A)所設想的頭寸(或與股東的任何類似通信);
|
• |
根據法律顧問的建議,履行適用法律規定的受託義務,
|
• |
根據《交易法》第14d-9(F)條和第14e-2(A)條向公司股東進行任何“停看聽”通信;但該聲明不應構成公司對董事會建議的變更;或
|
• |
根據新加坡守則第9.2條的規定,本公司或本公司董事會須採取的若干行動並不是因本公司違反《執行協議》的規定而提出的。
|
(1) |
基本工資或工資率和現金獎勵補償機會(除某些例外情況外),在每種情況下,均不低於適用的連續僱員在緊接接受時間之前可獲得的基本工資或工資率和現金獎勵補償機會;
|
(2) |
退休、健康和福利福利(不包括遣散費、離職後福利和固定福利養老金福利或基於交易的或其他一次性付款),與在緊接接受時間之前提供給適用的連續僱員的福利總額基本相當;以及
|
(3) |
本公司或其附屬公司於執行協議日期已存在的遣散費計劃或實質上相類似的計劃下的遣散費及相關福利。
|
• |
免除所有符合資格的等待期、預先存在的條件排除和根據可比舊計劃免除的積極工作要求,以及
|
• |
為適用此類新計劃下的免賠額、共同保險和自付最高限額,任何連續僱員及其受保受撫養人在舊計劃
年度截止於該僱員開始參加相應新計劃之日的計劃年度內發生的任何符合條件的費用。
|
(A) |
如果要約人在要約結束時尚未收到有效提交和未有效撤回的股份,連同在此之前(或經本公司批准,在此期間,要約(和
包括根據FSA付款發行向要約人發行的任何股份)將導致要約人和與要約人一致行動的人持有超過50%的投票權,這些投票權可歸因於(X)所有已發行股份(國庫持有的股份除外)和(Y)本公司可沒收股份的有效歸屬和全部清償產生的股份數量(“最低條件”);或
|
(B) |
下列任何情況應自《執行協議》之日起發生並繼續存在:
|
(1) |
母公司不符合《投資政策修正案》的條件;
|
(2) |
與特別股息有關的不可撤銷指示條件未獲滿足;
|
(3) |
(A)根據《競爭法》1998年第89號(經修訂)與要約有關的所有適用的暫停期(包括其任何延長)不得到期或失效,以及(B)未獲得南非競爭委員會對要約的批准(“監管條件”);
|
(4) |
《執行協議》應已按照其條款終止(“終止條件”);
|
(5) |
自《執行協議》之日起,應發生下列情況之一:
|
(a) |
公司及其子公司的資產、財務狀況、利潤或經營結果的重大不利變化(為免生疑問,不包括特別股息和執行協議允許的某些其他股息的影響);
|
(b) |
對本公司或其任何附屬公司提起、宣佈、威脅或尚未解決的任何訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序,而該訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序將會或合理地預期會對本公司及其附屬公司的整體資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響;和/或
|
(c) |
母公司發現本公司或其任何子公司在提交給美國證券交易委員會或日本證券交易所的文件中披露的關於本公司及其子公司的任何財務、業務或其他信息
在本實施協議日期前3年內公開披露具有重大誤導性,包含對事實的重大失實陳述,或遺漏了必要的事實,以使信息在公開披露時在每種情況下都不具有誤導性,並且在任何情況下都對資產具有重大不利影響。公司及其子公司作為一個整體的財務狀況或經營結果;
|
(6) |
公司在《執行協議》中的任何陳述和擔保在執行協議日期和緊接到期時間之前不真實和正確,如同在該時間作出的一樣
(除非該陳述或保證是在特定日期或時間明確作出的,在這種情況下為該日期或時間),除非未能如此真實和正確不會或合理地預期不會對資產造成重大不利影響,本公司及其子公司的整體財務狀況或經營業績,導致本公司及其子公司的綜合資產淨值(不包括合資企業的無形資產和權益)較本公司及其子公司截至2022年6月30日的公開披露的綜合資產負債表中的相同價值減少20%以上;或
|
(C) |
如《執行協定》附件B進一步規定,某些其他情況將已經發生並繼續存在,包括:
|
(1) |
本公司關於其股權或債務證券的某些被禁止的行動,包括(執行協議允許的除外)宣佈或向其股東支付股息或其他形式的分配,
|
(2) |
任何有管轄權的法院發佈的限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成要約的任何政府命令,
|
(3) |
任何刑事調查及/或訴訟,如會對本公司及其附屬公司的整體資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,或合理地可能會對其產生重大不利影響,
|
(4) |
公司或公司某些主要附屬公司清盤、委任清盤人或類似高級人員、為債權人的利益而作出任何安排、一般轉讓或債務重整,以及
|
(5) |
所有或幾乎所有公司集團停止在正常和正常過程中經營業務。
|
• |
修改或者撤銷最低條件、終止條件、監管條件和終止條件;
|
• |
減少要約中尋求購買的股份數量;
|
• |
除非《執行協議》另有許可,否則降低要約價格;
|
• |
改變要約支付對價的形式;
|
• |
在要約中增加條件;
|
• |
以執行協議條款以外的任何方式延長要約;或
|
• |
以對公司或股份持有人不利的方式,或以新加坡法規不允許的方式,修訂或修改要約的任何條件。
|
• |
經公司和母公司雙方書面同意;
|
• |
如果驗收時間不是在晚上11:59或之前,則由公司或母公司之一進行紐約市時間2023年1月13日(“外部日期”);如果一方當事人未能在外部日期或之前完成要約,則根據本項目符號中提及的終止條款終止執行協議的權利將不可用;如果要約未能在外部日期或之前完成,主要是由於一方未能履行執行協議下的任何義務;
|
• |
本公司或母公司在受理時間之前由具有司法管轄權的法院發佈的命令,永久限制、禁止或以其他方式禁止完成要約,且在每種情況下已成為最終和不可上訴的命令,但條件是根據本條款尋求終止執行協議的一方應已履行其義務,獲得同意和批准,並抗辯和試圖阻止任何禁止完成要約或執行協議預期的其他交易的程序;
|
• |
母公司或要約人在接受時間之前的任何時間,如果(X)公司董事會或其任何委員會應已完成公司董事會建議的變更,或(Y)公司應已就公司收購提議達成最終的收購協議;
|
• |
本公司在驗收時間之前的任何時間,按照並遵守《實施協議》的非招標條款,在終止合同後或同時,就上級公司的建議書達成最終協議;
|
• |
母公司或本公司,如果另一方實質性違反其在《執行協議》中包含的陳述、保證或契諾,以致該要約的任何條件在該違約持續期間不能合理地
得到滿足,且該違約不能治癒或在外部日期較早的日期或自非違約方向違約方交付書面違約通知之日起30天內未能治癒;但如任何一方實質性違反其在《執行協議》項下的義務,則不得允許任何一方根據本規定終止《執行協議》;
|
• |
如果在《執行協議》允許的最長35個工作日的延長期結束後,要約的所有條件均已滿足或已被放棄的情況下,要約到期或終止(要約的所有條件均已滿足或放棄(要約的最低條件和根據其性質應在要約期滿時滿足的條件除外),或除非母公司和公司事先徵得SIC的書面同意,否則到期時間不應在開始時間後60個歷日內發生;或
|
• |
如投資政策修訂已於正式召開的母公司股東大會上提交母公司股東批准,而母公司股東大會並未取得母公司股東所需的表決或同意(除非該母公司股東大會已延期或延期,在此情況下為最終的延會或延期)。
|
第五項。 |
發行人的證券權益
|
第六項。 |
發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
|
第7項。 |
材料須存檔作為證物
|
展品99.6
|
泰勒海事投資有限公司、Good Falkirk(MI)Limited和Grindrod Shipping Holdings Ltd.之間於2022年10月11日簽署的執行協議(通過引用Grindrod Shipping Holdings Ltd.於2022年10月12日提供的6-K表格中的附件99.3合併而成)。
|
展品99.7
|
投標和支持協議,日期為2022年10月11日,由Taylor Sea Investments Limited、Good Falkirk(MI)Limited和Grindrod Investments Property Limited簽署。
|
展品99.8
|
投標和支持協議,日期為2022年10月11日,由Taylor Sea Investments Limited、Good Falkirk(MI)Limited和Michael Hankinson簽署。
|
展品99.9
|
融資協議,日期為2022年10月11日,其中包括Good Falkirk(MI)Limited、Taylor Sea Investments Limited、Nordea Bank ABP、Serial I Norge和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)新加坡分行。
|
泰樂海運投資有限公司
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|
作者:/s/Ed Buttery
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姓名:埃德·巴特里
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|
標題:董事
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Good Falkirk(MI)Limited
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|
作者:/s/Alexander William Wolf Slee
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|
姓名:亞歷山大·威廉·沃爾夫·斯利
|
|
標題:三菱董事1有限公司的正式授權簽字人,古德福爾柯克(MI)有限公司的唯一董事
|