根據2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-263328
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第8號修正案
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Alopexx公司
(註冊人的確切名稱見其 章程)
特拉華州 (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
2836 (主要標準行業 分類代號) |
86-3959763 (I.R.S.僱主 識別號碼) |
Alopexx公司
186阿勒伊夫·布魯克公園#1068
馬薩諸塞州坎布里奇，02138
(617) 780-1598
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Daniel·R·弗洛克
總裁與首席執行官
Alopexx Inc.
186阿勒伊夫·布魯克公園#1068
馬薩諸塞州坎布里奇，02138
(617) 780-1598
(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
理查德·耶茨 McElroy Deutsch 博士倫廣場820號 羅切斯特，紐約14604 (585) 563-3410 |
W·大衞·曼海姆 邁克爾·K·布拉德肖，Jr. Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 帕克萊克大道4140號，套房200 北卡羅來納州羅利，郵編：27612 (919) 329-3800 |
建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選以下 框。
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外的證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
Alopexx，Inc.在其S-1表格註冊聲明(文件編號333-263328)中提交此修訂案第8號(文件編號333-263328)作為僅供展示的文件，以提交作為附件23.1的Marcum LLP的同意書，以更新先前與註冊聲明一起提交的同意書。因此，第8號修正案僅包括正面頁、本説明性説明、《登記聲明》第二部分第16(A)項、《登記聲明》的簽字頁和提交的證物。註冊聲明的其餘部分保持不變，因此省略了 。
項目16.證物和財務報表附表)
(A)展品
| 1.1** | 承銷協議格式。 |
| 3.1** | 註冊人目前有效的公司註冊證書。 |
| 3.2** | 註冊人註冊證書的修訂和重新簽署的格式，在本次發行完成前有效。 |
| 3.3** | 註冊人目前有效的章程。 |
| 3.4** | 註冊人修訂和重新制定的章程格式，在本次發行完成前生效。 |
| 4.1** | 普通股證書樣本。 |
| 5.1** | 書名/作者The Options of McElroy，Deutsch Mulvaney&Carpenter LLP. |
| 10.1** | 2022年股權計劃及其授予協議的格式。 |
| 10.2** | 註冊人與其每一位主管人員之間的僱傭協議格式。 |
| 10.3** | 註冊人與其每一位董事之間的賠償協議格式。 |
| 10.4**# | Alopexx PharmPharmticals LLC和Brigham and Women‘s Hospital，Inc.之間於2007年12月4日簽訂的獨家專利許可協議，分別於2009年11月30日、2010年1月27日和2015年3月6日修訂。 |
| 10.5**# | Alopexx，Inc.和Brigham and Women‘s Hospital，Inc.之間的獨家專利許可協議修正案5，日期為2022年2月2日。 |
| 10.6**# | Alopexx疫苗有限責任公司與布里格姆婦女醫院公司簽訂並於2019年4月9日修訂的獨家專利許可協議，日期為2012年3月2日。 |
| 10.7**# | Alopexx，Inc.與Brigham 與婦女醫院公司簽訂的獨家專利許可協議的第2號修正案，日期為2022年2月2日。 |
| 23.1 | Marcum LLP的同意 |
| 23.2** | 徵得McElroy，Deutsch Mulvaney&Carpenter LLP的同意(見附件5.1) |
| 99.1** | 董事提名者同意 |
| 107.1** | 備案費表 |
#本協議中包含的某些機密信息已被省略，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露會對競爭造成損害。
**之前提交的。
II-1
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年10月7日在馬薩諸塞州劍橋市正式促使本S-1表格註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| Alopexx公司 | ||
| 發信人： | /s/Daniel R.弗洛克 | |
| 姓名： | Daniel·R·弗洛克 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
授權委託書
請注意，以下簽名的每個人 構成並任命Daniel·R·沃洛克為他/她的真實合法的事實授權人和代理人，並有充分的權力以他/她的名義、地點和代理的身份，以任何和所有的身份簽署對本註冊聲明的任何或所有 修正案(包括但不限於生效後的修正案)、根據1933年證券法(經修訂)根據第462(B)條提交的任何相關的註冊聲明，以及對其進行的任何或所有生效前或生效後的修正案， 並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他文件提交給美國證券交易委員會， 授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以作出和執行在房產內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，並完全出於他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此 批准並確認該事實上律師和代理人或任何替代或替代他的人可以合法地進行或致使 憑藉本合同而進行。根據修訂後的《1933年證券法》的要求，下列人員已在下列日期以下列身份在本註冊聲明上簽字。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Daniel R.弗洛克 | 首席執行官總裁和 董事(首席執行官) |
2022年10月7日 | ||
| Daniel·R·弗洛克 | ||||
| 託馬斯·T·託馬斯 | 首席財務官(首席財務官 和會計官) |
2022年10月7日 | ||
| 託馬斯·T·託馬斯 | ||||
| /s/Peter J.Werth | 董事 | 2022年10月7日 | ||
| 彼得·J·沃思 |
II-2