Alopexx，Inc.S-1/A

附件 3.2

修訂和重述

公司註冊證書

的

Alopexx Inc.

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

Alopexx Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1. 本公司名稱為Alopexx Inc.，本公司最初是根據《公司法總則》於2021年5月6日註冊成立的。

2. 本公司董事會(“董事會”)正式通過決議，提議修改和重述本公司的公司註冊證書，宣佈上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員徵得股東的同意，決議中提出的修改和重述如下：

決議，將本公司註冊證書全文修改並重述如下：

第一條

公司名稱

本公司名稱為Alopexx Inc.(The “Corporation”)。

第二條

註冊辦事處

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編：19808-1674年。其在該地址註冊的代理商的名稱為Corporation Service Company。

第三條

目的

擬開展或推廣的業務或目的的性質是從事可根據一般公司法組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

股本

本公司有權發行的各類股票的總股數為：(I)100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

公司已發行及已發行的非投票權普通股每股面值0.0001美元，以及公司已發行及已發行的有投票權普通股每股面值0.0001美元將被重新分類並變更為公司普通股的一(1)股，其面值為0.0001美元，重新分類並變更為公司普通股的一(1)股，這些股票應全額支付且不可評估。

以下是關於公司每個類別股本的名稱和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制的聲明。

A.普通股股票

1. 一般信息。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優惠權。

2. 投票。普通股持有者有權在所有股東會議(以及代替會議的書面行動)上就每股普通股享有一票投票權；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本修訂及重訂公司註冊證書作出的任何修訂投票，而該修訂及重訂公司證書只與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，而該等受影響系列的持有人可根據本修訂及重訂公司註冊證書或根據一般公司法有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該等修訂投票。不應進行累積投票。普通股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，由(除本修訂及重訂的公司註冊證書條款所要求的一個或多個系列優先股持有人的任何投票權外)有權投票的公司股本股份持有人投贊成票，而不論一般公司法第242(B)(2)節的規定如何。

B.優先股

董事會現獲授權從優先股的未發行股份中，為一個或多個優先股系列提供股份，並就每個該等優先股系列確定組成該系列的股份數目和該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相關、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及任何資格、限制、或其限制。如董事會通過的規定發行該系列股票的一項或多項決議(每項此類決議均為“指定優先股”)所述。董事會對每一系列優先股的權力應包括但不限於以下決定：

(a) 該系列的名稱；

(b) 該系列股票的數量；

(d) 除法律規定的投票權外，該系列賽是否還將在一般情況下或在特定事件時擁有投票權，如果是，此類投票權的條款；

(e) 該系列是否將擁有轉換特權，如果是，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

(f) 該系列的股份是否可由公司或其持有人選擇全部或部分贖回，如須贖回，則贖回的條款及條件，包括贖回該等股份的日期或之後的日期，以及在贖回情況下每股須支付的款額，該款額可根據不同的條件及不同的贖回率而有所不同；

(g) 為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款和數額；

(h) 在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利，以及優先支付該系列股票的相對權利(如有)；

(I) 對發行或重新發行任何額外優先股的限制(如有)；和

(J) 該系列的任何其他相對權利、偏好和限制。

第五條

股東大會和股東行動

答：根據公司章程的規定，股東會議可在特拉華州境內或境外舉行。本公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

B. 在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得由該等股東以任何書面同意代替該會議進行。

C. 除非法律另有規定，並在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開。只有特別會議通知中所列事項才可在公司股東特別會議上審議或採取行動。

D. 在符合指定優先股中可能提出的任何額外投票要求的情況下，不得修改、廢除或修改第四條、第五條、第六條、第七條、第八條和第九條的規定，任何與這些條款不符的規定不得通過，除非有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有表決權股票的至少三分之二(2/3)投票權的持有人投贊成票，將作為一個班級一起投票。

第六條

董事會

答：除本合同另有規定或法律另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會領導下管理。每一董事有權就提交董事會的每一事項投一票。

B. 除本修訂和重新簽署的公司註冊證書要求的任何額外表決外，公司的董事人數應完全由董事會決定。

C.除非公司章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。在每一次股東年會上，選出接替任期屆滿的董事的董事應在當選後的第三次股東年會上當選，任期至下一次股東年會時屆滿。每名董事的任期直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

D. 在本修訂及重訂的公司註冊證書或章程所要求的任何額外表決的規限下，為進一步及不受法規所賦予權力的限制，董事會獲明確授權訂立、廢除、更改、修訂及撤銷本公司的任何或全部章程。

第七條

法律責任的限制

在法律允許的最大範圍內，董事公司的個人不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果在第七條的股東批准後對《公司法總法》或特拉華州任何其他法律進行修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的《公司法總法》允許的最大限度內予以消除或限制。

公司股東對本條第七條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司在廢除或修改時已有的董事權利或保護產生不利影響，也不會增加公司任何董事對該董事在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。

第八條

高級人員及董事的彌償

在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司的董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過《公司法》第145條所允許的賠償和墊付。

對本第八條前述條款的任何修訂、廢止或修改不得(A)不利地影響在該等修訂、廢止或修改時已存在的公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護，或(B)增加公司的任何董事對於該等董事、高級職員或代理人在該等修訂、廢止或修改之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

第九條

專屬論壇

除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東 (包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事高管或其他員工違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司、其現任或前任董事提出索賠的任何訴訟。根據特拉華州公司法或公司的公司註冊證書或章程的任何條款產生的高級職員或員工，或(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司修訂和重新發布的公司註冊證書或公司章程的有效性的任何行動或程序，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的、或衡平法院對此沒有管轄權的任何索賠。如果本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大限度內，此類規定在任何其他情況下以及本條第九條的其餘條款(包括但不限於, 第(9)條任何句子的每一部分包含任何此類規定(br}被認定為無效、非法或不可執行，但其本身不被視為無效、非法或不可執行)，且此類規定適用於其他個人或實體和情況不應以任何方式受到影響或損害。儘管有上述規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提出的訴因或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的獨家法院。

3.根據《公司法總則》第228條的規定，上述修訂和重述經本公司所需數量的股份持有人批准。

4.根據《公司法》第242條和第245條的規定，本修訂後的《公司註冊證書》重新陳述、整合並進一步修訂了本公司的《公司註冊證書》的規定，並已被正式採納。

茲證明，本公司正式授權的註冊證書已於2022年_

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