Alopexx，Inc.S-1/A

附件 10.1

Alopexx， Inc.

2022 股權激勵計劃

目錄表

頁面

1.目的；資格	1
1.1一般用途	1
1.2符合條件的獲獎者	1
1.3可用的獎項	1
2.定義	1
3.行政管理	8
3.1委員會的權限	8
3.2委員會最終決定	10
3.3代表團	10
3.4委員會組成	10
3.5賠償	10
4.股份以本計劃為準	11
4.1	11
4.2	11
4.3	11
4.4	11
4.5	11
4.6	11
5.資格	12
5.1特定獎項的資格	12
5.2 10%的股東	12
6.備選案文規定	12
6.1 Term	12
6.2行使激勵性股票期權的價格	13
6.3行使非限定股票期權價格	13
6.4考慮事項	13
6.5激勵股票期權的可轉讓性	13
6.6非限定股票期權的可轉讓性	14

6.7授予期權	14
6.8終止連續服務	14
6.9終止日期延期	14
6.10期權持有人殘疾	14
6.11期權持有人去世	15
6.12激勵股票期權100,000美元限制	15
7.股票增值權利	15
7.1授予相關權利要求	15
7.2 Term	15
7.3歸屬	15
7.4練習和付款	16
7.5行使價格	16
7.6標的期權股份減持	16
8.受限的獎項	16
8.1受限股票和受限股票單位	17
8.2限制	17
8.3受限期限	18
8.4限售股交割和限售股單位結算	18
8.5庫存限制	19
9.績效分享獎	19
9.1獲得業績股票獎	19
10.其他股權獎勵和現金獎勵	19
11.證券合規	19
12.使用股票收益的	20
13.雜項	20
13.1加速可執行性和獲得性	20
13.2股東權利	20
13.3沒有就業或其他服務權利	20
13.4調動；批准休假	20
13.5代扣代繳債務	20
14.庫存變動時的調整	21
15.控制權變更的影響	23
15.1	24

三、

15.2 .	24
15.3	24
16.計劃和獎勵的修改	24
16.1圖則修訂	24
16.2股東批准	24
16.3考慮修改	24
16.4不得損害權利	24
16.5獎項修正案	24
17.一般規定	25
17.1沒收事件	25
17.2退款	25
17.3其他補償安排	25
17.4子計劃	25
17.5推遲頒獎	25
17.6資金不足計劃	26
17.7資本重組	26
17.8交貨	26
17.9無零碎股份	26
17.10其他規定	26
17.11 Section 409A	26
17.12取消處置資格	26
17.13 Section 16	26
17.14指定受益人	27
17.15費用	27
17.16可分割性	27
17.17計劃標題	27
17.18非統一處理	27
18.計劃生效日期	27
19.終止或暫停本計劃	27
20.法律的選擇	27

四.

1. 目的；資格.

1.1一般用途。該計劃的名稱為Alopexx，Inc.2022股權激勵計劃(The“計劃“)。該計劃的目的是(A)使Alopexx、 Inc.、特拉華州的一家公司(”本公司“)及其任何附屬公司能夠吸引和留住有助於公司長期成功的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

1.2符合條件的獲獎者。有資格獲獎的人是公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的、有理由預計在獲獎後成為員工、顧問和董事的其他個人。

1.3可用獎。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值權、(D)限制性獎勵(包括受限股票單位)、(E)業績股票獎勵、(F)現金獎勵和(G)其他基於股權的獎勵。

2. 定義.

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

“適用的法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與計劃的管理有關或涉及的要求。

“獎勵” 指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限定股票期權、股票增值權、受限獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他基於股權的獎勵。

“獎勵協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

“受益所有者”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定個人的受益所有權時，該人應被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有受益所有權，無論該權利是當前可行使的還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。

“董事會”指在任何時候組成的公司董事會。

“原因” 意思是：

對於任何員工或顧問，除非適用的獎勵協議另有規定，否則：

(A) 如果該僱員或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了原因的定義，則該協議中所載的定義；或

(B) 如果不存在此類協議，或如果此類協議未定義原因：(I)對涉及道德敗壞的重罪或犯罪進行抗辯，或對涉及道德敗壞的重罪或犯罪進行抗辯，或對涉及公司或關聯公司的故意瀆職或重大失信行為的任何其他行為提出異議；(Ii)導致或很可能導致公司或關聯公司的負面宣傳或公開羞辱、尷尬或名譽受損的行為；(Iii)對公司或附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為；(Iv)嚴重違反州或聯邦證券法；或(V)嚴重違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為及道德不當行為有關的書面政策。

對於任何董事，除非適用的獎勵協議另有規定，否則大多數公正的董事會成員確定董事從事了以下任何：

(A) 職務上的瀆職；

(B) 嚴重不當或疏忽；

(D)故意轉換公司資金；或

(E) 儘管事先收到了有關會議的適當通知，但仍多次未能定期參加董事會會議。

委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因任何原因被開除有關的所有事項和問題的影響。

“更改控制中的 ”意思是：

(A)在一次或一系列相關交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併方式除外)本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產；將作為一個整體賣給不是本公司附屬公司的任何人；

(B) 現任董事因任何原因不再在董事會中佔多數；

(C)公司完全清盤或解散前10個工作日的日期；

(D) 任何人取得[50]%或以上(在完全稀釋的基礎上)(I)本公司當時已發行的普通股，在行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務時，將該等可發行普通股計為已發行普通股。行使任何類似的收購該等普通股(“未償還公司普通股”)的權利，或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未償還的有投票權證券的合併投票權 (“未償還公司有投票權證券”)；然而，前提是就本計劃而言，以下收購不應構成控制權變更：(A)公司或任何關聯公司的任何收購，(B)公司或任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購，(C)符合本定義(E)項(I)、(Ii)和(Iii)條款的任何收購，或(D)特定參與者舉行的獎勵的收購。參與者或包括該參與者的任何羣體(或由該參與者或包括該參與者的任何羣體控制的任何實體)的任何收購；或

(E) 涉及本公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易的完成須經本公司股東批准的交易或交易中的證券發行(“企業合併”)，除非緊隨該企業合併之後： (I)(A)因該企業合併而產生的實體(“尚存的公司”)總投票權的50%以上，或(B)(如適用)，直接或間接實益擁有足夠有表決權證券的最終母實體有資格選舉尚存公司(“母公司”)董事會(或類似管理機構)的多數成員，其代表為緊接該企業合併前已發行的未償還公司表決權證券(或，如適用，由未償還的公司表決權證券根據該企業合併轉換成的股份所代表)，且其持有人的表決權與緊接企業合併前的傑出公司表決權證券持有人的表決權比例基本相同。(Ii)任何人(由尚存公司或母公司發起或維持的任何員工福利計劃除外)均不是或直接或間接成為符合資格選舉母公司(或類似管治機構)(或如無母公司，則為尚存公司)董事會成員的未償還有表決權證券的總投票權的50%或以上的實益擁有人；及(Iii)母公司(或類似管治機構)董事會(或類似管治機構)的至少多數成員, 如無母公司，則在完成業務合併後，在董事會批准簽署有關該等業務合併的初步協議時，為董事會成員。

“國税法”指可不時修訂的1986年國税法。凡提及《守則》某一節，應視為包括提及根據該守則頒佈的任何條例。

“委員會”是指由一名或多名董事會成員組成的委員會，由董事會根據第(Br)3.3節和第3.4節的規定任命，負責管理本計劃。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委員會可能不時指定的其他公司證券。

“公司”指Alopexx，Inc.，一家特拉華州公司及其任何繼承者。

“顧問” 指向本公司或其附屬公司提供真誠服務的任何個人或實體，但不是作為員工或董事，並且可能根據證券法法案下的表格S-8註冊聲明獲得可註冊的證券。

“持續服務”是指參與者與公司或附屬公司之間的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、顧問還是董事。參與者的持續服務不應僅因參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者為其提供此類服務的實體發生變化而被視為終止。但前提是參與者的連續服務未中斷或終止；進一步的前提是如果任何裁決受《守則》第409a節的約束，則本句僅在與《守則》第409a節一致的範圍內生效。例如，身份從公司員工更改為關聯公司董事的不會中斷連續服務。委員會或其代表可自行決定在當事人批准的任何休假(包括病假、軍假或任何其他個人或家屬休假)的情況下，是否應將連續服務視為中斷。委員會或其代表可全權酌情決定公司的交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就受影響的獎勵而言終止連續的服務，該決定應為最終、決定性和具有約束力。

“延期庫存單位(DSU)”具有本合同第8.1(B)節規定的含義。

“董事”指董事局成員。

“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，參賽者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動。然而，前提是為了根據本準則第6.10節確定激勵股票期權的條款，術語殘疾應具有守則第22(E)(3)節賦予它的含義。應根據委員會制定的程序確定個人是否有殘疾。除委員會根據本守則第22(E)(3)節的第6.10節確定激勵股票期權期限內的殘疾情況外，委員會可依據參與者為享受公司或參與者所參與的任何長期殘疾計劃下的福利而作出的任何殘疾判定。

“取消處置資格”的含義見第17.12節。

“生效日期”是指公司股東批准本計劃之日，即首次公開募股完成之日。。

“僱員”(Employee)指受僱於本公司或其附屬公司的任何人，包括高級職員或董事；但條件是，就確定是否有資格獲得獎勵股票期權而言，僱員應指本公司的僱員或守則第424節所指的母公司或附屬公司。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公允市場價值”是指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於，納斯達克股票市場，公允市值應為普通股在確定日在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告任何銷售，則為緊接該日期前一天的收盤價)，如《華爾街日報》。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應為最終決定，並對所有人具有約束力。

“會計年度”是指公司的會計年度。

“自由站立權利”具有第7節規定的含義。

除非適用的授標協議另有規定，否則良好的原因是指：

(A) 如果僱員或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了一個好的理由的定義，則其中所載的定義；或

(B) 如果不存在此類協議或此類協議未定義充分理由，則在未經參與者明確書面同意的情況下發生下列一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後三十(30)天內未進行補救(參與者必須在參與者瞭解適用情況後九十(90)天內提供該通知)：(I)參與者的職責、職責、權限、頭銜、狀況或報告結構；(Ii)學員基本工資或獎金機會大幅減少；或(Iii)學員主要辦公室的地理位置遷移超過五十(50)英里。

“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，該獎項明確規定了獎項的關鍵條款和條件，如果決議中規定了較晚的日期，則為決議中規定的日期。

“激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第422節所指的激勵性股票期權，並符合《計劃》規定的要求的期權。

“現任董事”是指在生效之日組成董事會的個人，但前提是任何在生效日期後成為董事的個人，其當選或提名進入董事會的決定，經當時董事會中至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或經本公司委託書批准，該人被提名為董事的被提名人而無異議)，應為在任的董事。最初當選或提名為本公司董事成員的任何個人，不得因董事選舉的實際或威脅角逐，或因董事會以外的任何人士或其代表任何其他實際或威脅徵求委託書的結果，而成為現任董事成員。

“非員工董事”是指規則16b-3所指的“非員工董事”。

“不合格的股票期權”是指根據其條款不符合或不打算作為激勵股票期權的期權。

“高級職員” 是指交易所法案第16節及據此頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

“期權” 指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非限定股票期權。

“期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或持有未完成期權的其他人(如適用)。

“期權行權價”是指行使期權時普通股可以購買的價格。

“其他股權獎勵”是指根據第10條授予的非期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票獎勵，通過交付普通股和/或參照普通股價值計量的獎勵。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有未完成獎勵的其他人員。

“業績目標”是指在業績期間內，委員會根據業務標準或委員會酌情確定的其他業績衡量標準為業績期間確定的一項或多項目標。

“業績期間”是指委員會可選擇的一個或多個時間段，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績份額或現金獎勵的權利和支付情況。

“業績股票獎”是指根據本條例第九條授予的任何獎項。

“業績股份”是指根據委員會確定的公司在業績期間的業績授予獲得一定數量普通股或股份單位的實際股份的權利。

“允許的受讓人”是指：(A)參與者的直系親屬(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子，包括領養關係)、分享參與者家庭的任何人(租户或僱員除外)，這些人擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或參與者) 控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有50%以上有投票權的權益的任何其他實體；(B)委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方根據該計劃，參與者可以獲得現金付款或其他對價，作為轉讓不合格股票期權的代價；以及(C)委員會全權酌情允許的其他受讓人。

“個人” 指交易法第13(D)(3)節所界定的個人。

“計劃” 指本Alopexx，Inc.2022股權激勵計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。

“相關權利”具有第7節中規定的含義。

“受限獎”是指根據第8節授予的任何獎。

“受限制的期限”具有第8節中規定的含義。

“規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，一直有效至時間。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股票增值權”指根據根據第7條授予的獎勵，在行使時以現金或股票支付的權利，其數額等於行使股票增值權的股份數量乘以(A)行使獎勵當日普通股的公平市價，(B)股票增值權獎勵協議規定的行使價格。

“證券交易所的股票”具有第6.4節規定的含義。

“替補獎”的含義見第4.6節。

“百分之十的股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

“總股份儲備”的含義見第4.1節。

3. 行政管理.

3.1委員會的權限。該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的情況下，除《計劃》授予的其他明示權力和授權外，委員會應有權：

(A)解釋和解釋《計劃》並適用其規定；

(B)頒佈、修訂和廢除與本計劃管理有關的規章制度；

(C)授權任何人代表公司籤立為達致計劃目的所需的任何文書；

(D)將不涉及《交易法》第16條所指“內部人士”的獎勵的權力授予公司的一名或多名高級管理人員。

(E)確定根據該計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；

(F)在符合本計劃規定的限制的情況下，不時挑選應授予獎項的合格獲獎者；

(G)決定每項獎勵所規定的普通股股數；

(H)確定授予的獎勵類型和期權，每一種期權是獎勵股票期權還是非限定股票期權；

(I)規定每項授權書的條款和條件，包括但不限於行使價格和支付媒介以及歸屬條款，並具體説明授權書中與此類授權書有關的規定；

(J)確定根據業績股票獎勵授予的業績股票的目標數量、將用於確定業績目標的業績衡量、業績期限和參與者獲得的業績股票數量；

(K)修改任何懸而未決的裁決，包括修改歸屬的時間或方式，或任何懸而未決的裁決的期限；然而，前提是，如果任何此類修改損害參與者的權利或增加參與者在其獎勵下的義務，或者創建或增加參與者在獎勵方面的聯邦所得税責任，則此類修改也應徵得參與者的同意。

(L)就本計劃而言，在不構成終止僱用的情況下，決定可給予參加者的缺勤期間及目的，其期間不得短於根據公司僱傭政策一般適用於僱員的期間；

(M)就在公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件時可能需要的未決裁決作出決定；

(N)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的任何裁決；以及

(O)行使酌情權，作出其認為對本計劃的管理必要或適宜的任何及所有其他決定。

委員會還可以修改任何懸而未決的獎勵的收購價或行使價，包括但不限於， 在沒有任何額外股東批准的情況下實現重新定價的任何修改。

3.2委員會的決定為最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對公司和參與者具有約束力，除非此類決定被具有司法管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。

3.3代表團。委員會或如未委任委員會，董事會可將計劃的管理授權予一個或多個董事會成員的一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會，而“委員會”一詞適用於任何獲授權的人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授至小組委員會(而本計劃中提及董事會或委員會的內容應於其後轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的與計劃的規定並無牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會中重新審查該計劃的管理。委員會成員須由董事會委任，並由董事會隨意委任。董事會可不時增加或縮減委員會的規模、增加成員、免去成員(不論是否有理由)、委任新成員以代替委員會，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其過半數成員表決或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，並須保存所有會議的會議紀要，並須向董事會提供副本。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。

3.4委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或以上非僱員董事組成。董事會有權自行決定是否打算遵守規則16b-3的豁免要求。然而，如果董事會打算在交易所法案第16條的約束下滿足任何內部人士的豁免要求，則委員會應為董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或兩名以上非僱員董事組成。在該權力範圍內，董事會或委員會可授權一名或多名董事會成員(非僱員董事) 向當時不受《交易所法》第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。本協議的任何規定均不得推斷，如果獎勵是由並非始終只由兩名或兩名以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據計劃頒發的，則該獎勵不是根據該計劃有效授予的。

3.5賠償。除他們作為委員會董事或成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會在任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何上訴中實際發生的合理費用，包括律師費，委員會可能因根據計劃或根據計劃授予的任何裁決採取的任何行動或未能採取行動或未能採取行動而成為其中一方，並賠償委員會為解決上述問題而支付的所有金額(然而，前提是和解協議已獲本公司批准(br}，不得無理拒絕批准)或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如涉及在該等訴訟、訴訟或法律程序中須被裁定的事項，則不在此限。該委員會並無真誠行事，且其行事方式為該人合理地相信符合本公司的最佳利益，或如屬刑事訴訟，則委員會無理由相信被投訴的行為屬違法； 然而，前提是在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後60天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理及抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的機會。

4. 受本計劃約束的股票.

4.1根據第14條進行調整，不超過[2,500,000]普通股應可用於根據本計劃授予獎勵；自2023年1月1日起至2032年止的每個日曆年的第一天，可供發行的普通股數量將在上一財政年度結束時增加公司確定的已發行普通股數量的5%(5%)或委員會決定的較少數量(“總股份儲備”)。在獎勵條款期間，公司應始終保持滿足該等獎勵所需的普通股數量。

4.2根據本計劃可供分派的普通股可全部或部分由授權及未發行的股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.3根據第14條進行調整，不超過[2,500,000]普通股的股票可以根據激勵股票期權(“ISO限制”)的行使而整體發行。

4.4在單一財政年度內授予任何董事的須予獎勵的普通股股份的最高數目，連同於財政年度內向該董事支付的任何現金費用，總額不得超過750,000美元(為財務報告目的，根據授予日期的公允價值計算任何獎勵的價值)。

4.5儘管本協議有任何相反規定：在下列情況下，根據本計劃須予獎勵的股份不得再供發行或交付：(A)為支付期權而提交的股份、(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股份、或(C)股票結算股票增值權所涵蓋的股份或在獎勵結算時未予發行的其他獎勵股份。

4.6委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以假定或取代以前由本公司收購的實體或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵(“替代獎勵“)。替代獎勵不計入總股份儲備；前提是，，代之以因假定或替代擬作為激勵的未償還期權而頒發的獎勵股票期權應計入ISO限額。在符合適用的證券交易所要求的情況下，公司直接或間接收購的或公司與之合併的實體(經適當調整以反映此類收購或交易)的股東批准計劃下的可用股票可用於該計劃下的獎勵，不計入總股份限額；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可授予在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人。

5. 資格.

5.1特定獎項的資格。激勵股票期權只能授予員工。獎勵股票期權以外的獎勵可授予員工、顧問和董事，以及委員會認為有理由預期在授予日期後成為員工、顧問和董事的個人。

5.2%的股東。百分之十的股東不得獲得獎勵股票期權，除非期權行權價至少為授予日普通股公平市場價值的110%，且自授予日期起計五年屆滿後，該期權不可行使。

6. 選擇權條款。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項均應遵守第6節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為獎勵股票期權或非限定股票期權，如果發行了證書，則在行使每種類型的期權時，將為購買的普通股發行單獨的證書。儘管有上述規定，如果被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或如果期權被確定為構成守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，而該期權的條款不符合守則第409A節的要求，本公司將不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式併入本備選案文的條文)下列各項條文的實質內容：

6.1條款。除第 5.2節有關百分之十股東的規定外，獎勵股票期權自授予之日起滿10年後不得行使。根據本計劃授予的無限制股票期權的期限應由委員會確定。然而，前提是，非限制性股票期權自授出日期起計滿10年後不得行使。

6.2獎勵股票期權的行權價。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的情況下，每個獎勵股票期權的期權行使價格應不低於授予日受該期權約束的普通股的公平市值的100%。儘管有上述規定，如果一項激勵股票期權是根據另一項期權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則該期權的行權價可低於上一句所述。

6.3非限定股票期權的行權價。每個非限定股票期權的期權行使價格不得低於受授權日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果非限制性股票期權是根據假設或以符合守則第409a節規定的方式替代另一種期權而授予的，則該期權可以低於上一句所述的期權行權價授予。

6.4對價。根據期權獲得的普通股的期權行權價應在適用法規允許的範圍內支付， (A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或(B)委員會酌情根據委員會批准的條款支付期權行權價：(I)通過向公司交付正式背書轉讓給公司的其他普通股：交割日的公平市價等於所收購股份數量的期權行權價格(或其部分)，或通過認證的方式，參與者確定在認證日期具有等於期權行權價格(或其部分)的合計公平市場價值的特定普通股股票，並獲得等於由此購買的股票數量與確定的認證普通股數量之間的差額的普通股數量(“股票換股票交換”)；(Ii)與經紀商訂立的“無現金”行使計劃；(Iii)減少普通股的數目，以其他方式在行使該等購股權時交付，其公平市場價值等於行使時的行權總價；(Iv)上述方法的任何組合；或(V)以委員會可接受的任何其他法律對價。除期權另有特別規定外，根據向本公司交付(或認證)支付給本公司的直接或間接從本公司獲得的其他普通股的期權獲得的普通股的行權價格 , 應僅以持有超過六個月(或為避免在財務會計目的下計入收益所需的較長或較短時間)的公司普通股支付。

6.5獎勵股票期權的可轉讓性。獎勵股票期權不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則，而且只能由期權持有人在期權持有人的有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。

6.6非限制性股票獎勵的可轉讓性。經委員會書面批准後，非限制性股票獎勵(受限獎勵除外)可由委員會全權酌情轉讓給許可受讓人，範圍按獎勵協議的規定。如無限制購股權並無規定可轉讓，則該無限制購股權不得轉讓，除非根據遺囑或根據繼承法及分配法，並且只能由購股權持有人於購股權持有人在世期間行使。儘管有上述規定，購股權持有人可向本公司遞交書面通知，以令本公司滿意的方式指定第三方，在購股權持有人去世後，該第三方有權行使該期權。

6.7 期權的歸屬。每個期權可以(但不需要)按定期分期付款授予，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能但不需要是平等的。選擇權可在委員會認為適當的一項或多項其他條款和條件下行使(可根據業績或其他標準) 。個別期權的歸屬條款可能有所不同。不得對普通股的部分股份行使期權。在特定事件發生時，委員會可以(但不應被要求)在任何授標協議的條款中規定加速歸屬和行使權力。

6.8終止連續服務。除非授標協議或僱傭協議中另有規定，否則在期權持有人連續服務終止(期權持有人死亡或殘疾除外)的情況下，期權持有人可以行使其期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限) ，但僅限於在(A)期權持有人終止連續服務後三個月之日或(B)授標協議規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)的期限內；但前提是，如果因公司原因終止連續服務，所有未行使的期權(無論是否已授予)應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在獎勵協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。

6.9終止日期延期。期權持有人的授予協議還可以規定，如果期權持有人的連續服務終止後，由於發行普通股將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的登記要求而在任何時候被禁止行使期權，則該期權應在(A)根據第6.1條規定的期權期限屆滿之時終止，或(B)參與者終止持續服務後的期限屆滿之時終止，該期限在行使期權將違反該登記或其他證券法要求的期限結束後三個月內終止。

6.10期權持有人的無行為能力。除非授予協議另有規定，否則在期權持有人的持續服務因期權持有人的殘疾而終止的情況下，期權持有人可行使其期權(以期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍為限)，但僅限於在(A)終止後12個月或(B)獎勵協議規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)。

6.11期權持有人死亡。除非授予協議另有規定，如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或指定在期權持有人死亡後行使期權的人可以行使期權(在期權持有人死亡之日起期權持有人有權行使期權的範圍內)。但僅限於在 (A)死亡之日後12個月或(B)《獎勵協議》中規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)結束的期間內。

6.12激勵性股票期權$100,000限額。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的普通股的公平總市值(於授出時釐定)超過$100,000美元時，超過該限額(根據授予的次序)的購股權或其部分將被視為非限定股票期權。

7. 股票增值權。根據本計劃授予的每一項股票增值權應由獎勵協議證明。因此授予的每一項股票增值權應遵守本第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據本計劃授予的期權一起授予(“相關權利”)。

7.1授予相關權利的要求。與非限定股票期權有關的任何相關權利可在授予該期權的同時授予，或在此後但在該期權行使或到期之前的任何時間授予。

7.2 期限根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會確定；然而，前提是，任何股票增值權不得遲於授出日十週年後行使。

7.3 歸屬

每個股票增值權可以(但不需要)授予，因此可以定期分期付款行使，這些分期付款可能但不需要平等。股份增值權可於委員會認為適當的一項或多項其他條款及條件下行使。個股增值權的歸屬條款可能有所不同。不得對普通股的一小部分行使股票增值權。委員會可，但不應被要求規定在特定事件發生時加速股票增值權的歸屬和可行使性。

7.4 行使及支付於行使股票增值權時，持有人有權從本公司收取相等於行使股票增值權的普通股數目乘以(I)行使股票增值權當日普通股的公平市價，(Ii)股票增值權或相關購股權所指定的行使價的數額。與行使股票增值權有關的付款應於行使之日支付。付款應以普通股股份(由委員會全權酌情決定對重大沒收風險和可轉讓性有或無限制)、現金或其組合的形式進行，由委員會決定。

7.5 行權價格自由存續權的行權價格由委員會決定，但不得低於授予該股票增值權之日每股普通股的公平市值的100%。在授予期權的同時或之後授予的關聯權，以及與此同時授予或以其他方式授予的關聯權，應與相關期權具有相同的行使價，只能以與相關期權相同的條款和條件轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使；然而，前提是根據其條款，股票增值權僅在受股票增值權及相關購股權約束的普通股每股公平市值超過其每股行使價時才可行使，除非委員會確定符合第7.1節的要求，否則不得同時授予股票增值權。

7.6 減持相關期權股份在行使任何關連權利時，可行使任何相關認股權的普通股股份數目應減去行使股票增值權的股份數目。可行使關聯權的普通股數量應在行使任何相關期權時減去已行使該期權的普通股數量。

8. 受限獎勵受限獎勵是對實際普通股(“受限股票”)或假想普通股單位(“受限股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公平市場價值，該獎勵可以但不一定規定，在委員會決定的期間(“受限期間”)內，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置此類受限獎勵，作為貸款或履行任何義務或任何其他目的的擔保。根據本計劃授予的每個受限獎勵應由獎勵協議證明。因此授予的每個受限獎勵應遵守第8節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

8.1 限制性股票和限制性股票單位

(A)獲授予限制性股票的每名參與者應簽署並向本公司提交一份關於限制性股票的獎勵協議，其中列明適用於該等限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會確定受限股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交一份委員會滿意的託管協議(A) (如果適用)和(B)與該協議涵蓋的受限制股票有關的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合獎勵中規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對此類受限股票的權利和特權，包括對此類受限股票投票的權利和獲得股息的權利；但前提是，與限制性股票有關的任何現金股息和股票股息應由公司扣留，由參與者承擔。委員會扣留的任何特定限制性股票的現金股息或股票股息(以及其收益，如適用)應以現金形式分配給參與者，或在委員會酌情決定的情況下，以公平市價等於此類股息金額的普通股股票的形式分配給參與者，如適用，在解除對該等股票的限制時，如果該股份被沒收，參與者無權獲得此類股息。

(B)授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予限制性股票單位時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵而預留資金。參與者對根據本守則授予的任何受限股票單位沒有投票權。委員會還可以授予具有延期特徵的受限股票單位，根據該特性，結算將推遲至授予協議(“延期股票單位”)中規定的未來付款日期或事件發生時，符合包括守則第409a條在內的適用法律。委員會酌情決定，每個既有限制性股票單位或既有延期股票單位(相當於一股普通股)可計入相當於本公司就一股普通股支付的現金和股票股息(“股息等價物”)的金額。

8.2 限制

(A)授予參與者的受限股票在受限期滿之前應受以下限制以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束：(A)如果採用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及(D)在該等股份被沒收的情況下，股票須交回本公司，而參與者對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將終止，而本公司並無進一步的責任。

(B)授予任何參與者的受限股份單位及遞延股份單位須受(A)沒收，直至受限期間屆滿為止，及(B)在適用獎勵協議所規定的範圍內，於該期間內任何適用的業績目標得以滿足，而若該等受限股份單位或遞延股份單位被沒收，則參與者對該等受限股份單位或遞延股份單位的所有權利將終止，而不會對本公司及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件產生額外責任。

(C)委員會有權在以下情況下撤銷對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或全部限制：由於適用法律的變化或其他情況的變化，在限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位被授予之日之後出現的情況變化，委員會認為該行動是適當的。

8.3 限制期

對於受限獎勵，受限期限應從授予之日開始，並在委員會在適用的獎勵協議中確定的時間表中規定的時間結束。

不得為普通股的一小部分授予或結算任何受限獎勵。在特定事件發生時，委員會可以，但不應要求在任何授標協議的條款中規定加速歸屬。

8.4 交付受限股票和結算受限股票單位任何受限股票的限制期屆滿後，第8.2節和適用的獎勵協議中規定的限制對該等股份不再具有效力或效力，適用獎勵協議中規定的除外。如果採用託管安排，則到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未被沒收且受限制期限已屆滿的受限制股票，以及就該受限制股票記入參與者賬户的任何現金股息或股票股息及其利息(如有)。在任何未完成的限制性股票單位的限制期結束時，或在任何未完成的延期股票單位的延期期限屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人提供一股普通股，以換取每個該等未完成的既有限制性股票單位或延期股票單位(“既得單位”)，以及相當於根據本協議第8.1(B)條就每個該等既有單位入賬的任何股息等價物的現金及其利息或由委員會酌情決定：公平市場價值等於該等股息等價物的普通股及其利息(如有)；然而，前提是如果在適用的授標協議中有明確規定，委員會可自行決定支付現金或部分現金和部分普通股，而不是隻為既得單位交付普通股。如果以現金支付來代替交付普通股股票，則此類支付的金額應等於受限股票單位的限制期結束之日起普通股的公平市價，或延期股票單位的交付日期，相對於每個既得單位的。

8.5 股票限制根據本計劃授予的代表受限制股票的每張證書應以公司認為適當的形式標明圖例。

9. 績效股票獎勵根據本計劃授予的每個績效股票獎勵應由獎勵協議證明。按此方式授予的每個績效份額獎勵應遵守本第9節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相一致的其他條件。委員會有權決定：(I) 授予任何參與者的受績效股票獎勵的普通股或股票計價單位的股票數量；(Ii)適用於任何獎勵的績效期限；(Iii)參與者獲得獎勵必須滿足的條件；以及(Iv)獎勵的其他條款、條件和限制。

9.1 賺取業績份額獎勵參與者賺取的業績份額數量將取決於委員會確定的適用業績期間內實現委員會確定的業績目標的程度。

10. 其他以股權為基礎的獎勵和現金獎勵委員會可單獨或與其他獎勵一起授予其他基於股權的獎勵，其金額和條件由委員會自行決定。每個以股權為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守適用獎勵協議中可能反映的、不與計劃相牴觸的條件。

11. 證券法律合規性。每份授標協議應規定，不得根據授標協議購買或出售普通股，除非及直至(A)州或聯邦法律和監管機構的任何當時適用的要求已得到公司及其法律顧問滿意的完全遵守，以及(B)如果公司提出要求，參與者已以委員會要求的形式向公司簽署並向公司遞交了一份投資意向書。公司應盡合理努力尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的授權。然而，前提是，本承諾不要求本公司根據證券法登記根據任何此類獎勵發行或可發行的計劃、任何獎勵或任何普通股。如果經過合理努力，本公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所需的授權，則本公司將免除在行使該等獎勵後未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得授權為止。

12. 股票收益的使用。根據獎勵出售普通股或行使獎勵所得款項，應構成本公司的普通資金。

13. 雜類.

13.1 加快可執行性和授予速度。委員會有權根據本計劃加快首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，儘管獎勵中有規定首次行使或授予的時間。

13.2 股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者均不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得對記錄日期早於該普通股股票發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出任何調整，但第14節另有規定者除外。

13.3 沒有僱傭或其他服務權。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得授予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止(A)僱用員工且不論是否有原因或(B)根據公司或關聯公司的章程提供服務的權利。以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款。

13.4 調動；批准休假。就本計劃而言，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或給予休假的政策的保障，則不得被視為因以下原因而終止僱用：(A)從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或(B)因服兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或批准休假的政策的保障，或者如果委員會另有書面規定，則在這兩種情況下，但在與守則第409a條不一致的範圍內適用的裁決除外。

13.5 預扣債務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可根據委員會的自由裁量權，通過以下任何方式(公司有權扣繳公司支付給參與者的任何補償) 或通過以下方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方税預扣義務：(A)提供現金支付；(B)授權本公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股，然而，前提是普通股的扣繳金額不得超過法律規定的最高扣繳税額；或(C)向本公司交付以前擁有的未受擔保的本公司普通股。

14. 根據庫存變化進行調整。

14.1 如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易，如任何資本重組、合併、合併、交換或任何獎勵、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權和股票增值權的授予日期之後發生的資本重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化，公司的已發行普通股或資本結構發生變化。績效股票獎勵和現金獎勵受制於業績目標，則受第4節所述獎勵約束的普通股最高股數將根據受該等獎勵約束的普通股或其他對價的數量、價格或種類進行公平調整或替換以保持該獎勵的經濟意圖。在根據第14條進行調整的情況下，除非委員會明確確定此類調整符合本公司或其關聯公司的最佳利益，否則委員會應在激勵股票期權的情況下，確保根據第14條進行的任何調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的激勵股票期權的修改、延期或續期，且在非合格股票期權的情況下，確保根據第14條進行的任何調整不會構成對本準則第409a條所指的此類非合格股票期權的修改。根據本第14條進行的任何調整應以不會對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知，並在收到通知後, 這種調整應是終局性的，對所有目的都具有約束力。

14.2 重組事件是指：(A)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，因此本公司的所有普通股被轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或被註銷，(B)根據股票交換或其他交易將本公司的所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產，或(C)本公司的任何清算或解散。董事會可按照董事會決定的條款，對除限制性股票以外的所有或任何(或任何部分)未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動(除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他協議另有明確規定的範圍)：

(I)規定此類獎勵應由收購或繼承的公司(或其關聯公司)承擔，或實質上同等的獎勵應由收購或繼任的公司 (或其關聯公司)取代；

(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定參與者的所有未行使獎勵將在緊接該重組事件完成之前被沒收，和/或參與者的所有未行使獎勵將在緊接該重組事件完成之前終止，除非參與者在該通知日期後的規定期限內行使(在當時可行使的範圍內) ；

(3)規定在重組事件之前或之後，未完成的獎勵應變為可行使、可變現或可交付，或適用於獎勵的限制應全部或部分失效；

(IV)在重組事件發生時，普通股持有人將在重組事件完成後收到現金支付(“收購價格”)，就參與者持有的每個獎勵向參與者支付或規定現金支付，等於(A)受制於獎勵既得部分的普通股數量(在實施在重組事件發生時或緊隨其後之前發生的任何加速歸屬之後)乘以(B)超額(如果有)，(I)收購價格(Ii)行使、該獎勵的衡量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取終止該獎勵，前提是，如果每股收購價格(由董事會決定)不超過該獎勵的行使價格，則該獎勵應被取消，而不支付任何代價；

(V)規定，對於公司的清算或解散，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利收益(如適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税款)；以及

(Vi) 上述各項的任何組合。

在採取本第14.2條所允許的任何行動時，根據本計劃，董事會沒有義務對所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項一視同仁.

15. 控制權變更的影響.

15.1 (I)儘管本計劃有任何其他規定，如果控制權發生變更，除非管理人選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)在控制權變更完成前使獎勵完全可行使且不再受任何沒收限制，(A)此類獎勵(受績效授予的任何部分除外)將繼續有效，或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔或取代同等的獎勵；及(B)此類獎勵中受績效歸屬的部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，如果沒有適用的條款和條件，則由署長酌情決定。

(Ii) 如果控制權變更中的繼任公司拒絕承擔或替代獎勵(受績效歸屬約束的任何部分除外)，管理人應促使該獎勵完全歸屬，並在適用的情況下，在緊接該交易完成之前可行使，並使對該獎勵的所有沒收限制失效，並且在該交易完成後未行使的範圍內，終止以換取現金，權利或其他財產。根據前一句話可行使的任何獎勵，署長應通知參與者，該獎勵應在通知之日起15天內完全行使，視控制權發生變化而定，或該獎勵應以等同於該獎勵的現金價差價值(如果有)的現金或證券金額結算，且該獎勵應在根據前一句話的控制權變更完成時終止。

(Iii) 就本第15條而言，如果在控制權變更後，獎勵授予在緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票的權利，普通股持有人在控制權變更中收到的對價 (無論是股票、現金或其他證券或財產)，在交易生效日持有的每股股份 (如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則應視為假定獎勵；然而，如果在控制權變更中收到的對價並非僅為繼承公司或其母公司的普通股，則在獲得繼承公司同意的情況下，管理人可規定在行使獎勵時收取的對價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市場價值等於控制變更中普通股持有人收到的每股對價。

(Iv) 儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在控制權變更結束前三個月至結束後12個月期間終止服務，而該變更是由公司在沒有任何原因或參與者有充分理由的情況下完成的，則該參與者所持有的獎勵將成為完全歸屬的獎勵，並可在適用的情況下行使，並且對該獎勵的所有沒收限制應在緊接控制權變更完成之前失效，如果較晚，則失效日期為終止服務之日。

15.1 此外，如果控制權發生變化，委員會可酌情取消任何未完成的獎勵，並以現金或股票或其任何組合的形式向持有人支付該等獎勵的價值，該等獎勵的價值基於公司其他股東已收到或將在該事件中收到的普通股的每股價格。如任何購股權或股票增值權的行使價(或如屬股票增值權，則為特區行使價)等於或超過因控制權變更而向普通股支付的價格，委員會可取消該購股權或股票增值權而無須支付代價。

15.2 本計劃項下本公司的義務應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織具有約束力，或對本公司及其關聯公司的全部或幾乎所有資產和業務作為一個整體繼承的任何後續公司或組織具有約束力。

16. 計劃和獎勵的修訂.

16.1 圖則修訂。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第14節關於普通股變動調整的規定和第16.3節的規定外，任何修訂均不得生效，除非經公司股東批准，以滿足任何適用法律的要求。於作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

16.2 股東批准。董事會可全權酌情將本計劃的任何其他修訂提交股東批准。

16.3 考慮修改。現明確預期董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供守則及據此頒佈的有關獎勵股票期權或守則第(Br)409a節的非限制性遞延薪酬條文所規定或將會提供的最高福利，及/或使根據該守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。

16.4 不損害權利。本計劃修改前授予的任何獎勵權利不應因本計劃的任何修改而受到損害，除非(A)公司請求參與者的同意和(B)參與者的書面同意。

16.5 裁決修正案。委員會可隨時並不時修改任何一個或多個獎項的條款；然而，前提是除非(A)公司要求參與者同意，並且(B)參與者書面同意，否則委員會不得影響任何修改，否則將構成任何獎勵下的權利的減損。

17. 一般條文.

17.1 沒收事件。委員會可在獎勵協議中規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些事件發生時可被扣減、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反授標協議中包含或適用於參賽者的競業禁止、非邀請函、保密或其他限制性契約、因正當理由終止參賽者的持續服務或參賽者的其他有損公司和/或其附屬公司業務或聲譽的行為。

17.2 退款。儘管本計劃中有任何其他規定，公司仍可取消任何獎勵，要求參與者退還任何獎勵，並根據可能不時採用和/或修改的任何公司政策實施根據本計劃提供的任何其他股權或其他補償補償的任何其他權利(“追回政策”)。此外，參與者可能需要根據退還政策向公司之前支付的補償(無論是根據計劃還是根據獎勵協議提供的補償)進行償還。通過接受獎勵，參與者同意受有效的或公司可能不時酌情采納和/或修改的追回政策的約束(包括但不限於遵守適用的法律或證券交易所上市要求)。

17.3 其他補償安排。本計劃所載任何事項均不得阻止董事會採納其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准(如需批准)；而該等安排可普遍適用或僅適用於特定的情況。

17.4 子計劃。委員會可不時根據本計劃設立子計劃，以滿足公司擬授予獎勵的不同司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應包含委員會認為必要或適宜的限制以及其他條款和條件。所有子計劃應被視為本計劃的一部分，但每個子計劃應僅適用於設計該子計劃的轄區內的參與者。

17.5 推遲頒獎。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵，或在沒有選舉的情況下參與者有權獲得獎勵項下普通股或其他對價的支付或接收。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、支付如此延期的金額、股份或其他對價的利息或其他收益的機制和應計利息或其他收益的機制，以及委員會認為對任何此類延期計劃的管理適宜的其他條款、條件、規則和程序。

17.6 無資金計劃。該計劃應是無資金的。本公司、董事會或委員會均不需要設立任何特別或單獨的基金或分離任何資產以確保履行其在該計劃下的義務。

17.7 資本重組。每份授標協議應包含反映第14條規定所需的規定。

17.8 交貨。在行使本計劃下授予的權利後，公司應發行普通股或支付其後一段合理時間內到期的任何金額。

17.9 無零碎股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。

17.10 其他條款。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他條款，包括但不限於委員會認為適宜的對頒獎行使的限制。

17.11 第409a節。本計劃旨在符合本規範第409a節的規定，因此，在允許的最大範圍內，應對本計劃進行解釋和管理以符合其規定。除非適用法律另有要求，否則本計劃中所述在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為延期賠償。儘管本計劃與有任何相反之處，但在為避免本守則第409a條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，在參與者終止連續服務後的六(6) 個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利應改為在參與者離職六個月週年紀念日(或參與者去世，如果較早)後的第一個工資單日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據守則第409a條評估任何參與者的任何額外税款或罰款，而本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。

17.12 取消資格處置。任何參與者應在該激勵股票期權授予日期起兩年內或在因行使該激勵股票期權而獲得的普通股股票發行後一年內，對因行使該激勵股票期權而獲得的全部或任何部分普通股進行“處置”(定義見守則第424節)(“取消資格處置”)，如本公司提出要求，將被要求立即以書面形式通知本公司出售事項的發生及出售該等普通股時的變現價格。

17.13 第16條。公司的意圖是本計劃滿足交易法第16條頒佈的規則16b-3的適用要求，並以滿足該要求的方式進行解釋，以便參與者將有權享受規則16b-3或根據交易法第16條頒佈的任何其他規則的利益，而不會承擔交易法第16條規定的短期責任。因此，如果本計劃任何條款的實施將與第17.13節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為對該條款進行了修訂，以避免此類衝突。

17.14 受益人指定。本計劃下的每個參與者可不時指定在該參與者死亡的情況下，將由誰來行使該計劃下的任何權利的受益人的名字。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且僅當參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

17.15 費用。管理本計劃的費用應由公司支付。

17.16 可分割性。如果本計劃或任何授標協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分無效、非法或不可執行，則此類條款應被視為在該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不受此影響。

17.17 計劃標題。本計劃中的標題僅為方便起見，並不打算定義或限制本協議條款的解釋。

17.18 處理不均。委員會根據該計劃作出的決定不一定是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人員中選擇性地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂非統一和選擇性的授標協議。

18. 計劃的生效日期. 本計劃自生效日期起生效，但除非及直至本計劃獲本公司股東批准，否則不得行使任何獎勵(或如為股票獎勵，則授予 )，而批准須於本計劃獲董事會通過日期之前或之後十二(Br)個月內。

19. 終止或暫停該計劃。本計劃將於2032年_自動終止。在該日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。董事會可根據本協議第16.1條的規定，在任何較早日期暫停或終止本計劃。在計劃暫停或終止後，不能在計劃下授予任何獎勵。

20. 法律的選擇。特拉華州的法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

Alopexx，Inc.董事會於[首次公開募股日期].

經Alopexx，Inc.股東於[首次公開募股日期].

激勵性股票期權獎勵協議

本激勵性股票期權協議(《協議》) 簽訂日期為[日期]由特拉華州Alopexx，Inc.(“本公司”)和 [員工姓名](“參與者”)。

Grant Date: ____________________________________

行使價：_

期權股數：_

Expiration Date: _________________________________

1. 授予個選項.

1.1授予；選項類型。本公司特此授予參與者一項期權(“期權”)，按上文所述行權價格購買相當於上文所述期權股數的公司普通股總數。該期權是根據本公司2022年股權激勵計劃(“計劃”)的條款授予的。該期權旨在成為守則第422節所指的獎勵股票期權，儘管本公司不對該期權是否符合獎勵股票期權的資格作出陳述或擔保。如果參與者在任何日曆年內(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的普通股股票的公允總市值(在授予日確定)超過100,000美元，超過該限制的期權或其部分(根據授予順序)將被視為非限定股票期權。

1.2對價；以計劃為準。授予購股權是考慮參與者將向公司提供的服務，並受該計劃的條款和條件的約束。此處使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

2. 行使期間；歸屬.

2.1授予時間表。該期權將成為既有的，並可就以下事項行使[數]上的股票[歸屬附表]在之前，該選項是100%已授予的。在參與者終止連續服務時或之後，該期權的未授予部分將不能行使。

2.2到期。該選項將在上述到期日期或本協議或本計劃規定的更早的日期到期。

3. 終止連續服務 .

3.1終止原因不包括原因、死亡、殘疾。如果參與者的持續服務因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因而終止，則參與者可以行使期權的既得部分，但只能在以下列日期中較早的一個為準的時間內行使：(A)參與者終止連續服務的三個月之日或(B)期滿日期。

3.2因故終止。如果參與者的持續服務因此而終止，期權(無論是否已歸屬) 應立即終止並停止行使。

3.3因殘疾終止。如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使期權的既得部分，但只能在以下較早的時間內行使：(A)參與者終止持續服務後12個月的日期或(B)到期日期。

3.4因死亡終止。如果參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，期權的既得部分可以由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使選擇權的人或在參與者死亡時指定行使期權的人行使，但只能在以下兩者中較早的日期結束的時間內行使：(A)參與者終止持續服務後12個月的日期或(B)期滿日期。

4. 鍛鍊方式 .

4.1選舉以行使。為行使期權，參與者(或在參與者死亡或喪失工作能力後行使的情況下，參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，視具體情況而定)必須以委員會不時批准的形式(“行使協議”)向公司提交一份已籤立的股票期權行使協議(“行使協議”)，其中除其他事項外應載明：

(A)參與者選擇行使選擇權；

(B)購買的普通股數量；

(C)對股份施加的任何限制；以及

(D)公司為遵守適用的證券法而可能要求的有關參與者投資意向和獲取信息的任何陳述、擔保和協議。

如果參與者以外的其他人行使選擇權，則此人必須提交公司合理接受的文件，以證明此人具有行使選擇權的合法權利。

4.2行使價支付。在適用法律和法規允許的範圍內，期權的全部行權價格應在行權時全額支付，或：

(A)在行使選擇權時，以現金或保兑或銀行支票支付；

(B)向本公司交付經正式批註轉讓予本公司的其他普通股股份，並於交割日期以公平市價相等於所收購股份數目的行使價(或其部分)，或通過認證的方式，參與者識別在認證日期具有等於行使價(或其部分)的公平市場價值的特定股票，並獲得等於由此購買的股票數量與識別的認證股票數量之間的差額的股票數量(“證券交易所股票”)；

(C)通過與經紀人建立的“無現金鍛鍊方案”；

(D) 減少行使該期權時可交付的股份數量，其公平市場價值等於行使時的行權價格總和。

(E)採用上述方法的任何組合；或

(F)委員會可接受的任何其他形式的法律審議。

4.3預扣。如果公司自行決定有義務預扣與行使期權有關的任何税款，參與者必須作出令公司滿意的安排，以支付或支付公司適用的任何聯邦、州和地方預扣義務。參與者可通過下列方式之一履行與行使期權有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：

(A)提供現金付款；

(B)授權公司從因行使認購權而可向參與者發行的普通股中扣留普通股；但扣繳的普通股不得超過法律規定的最高扣繳税額；或

(C)向本公司交付以前擁有的和未設押的普通股股份。

公司有權扣留向參與者支付的任何補償。

4.4股票發行。前提是[行使通知/行使協議]若股份及付款的形式及實質令本公司滿意，本公司將發行以參與者、參與者的授權受讓人或參與者的法定代表人的名義登記的普通股，該等股票須由代表股份的股票證明，並附上適當的圖例、在本公司賬簿上的適當記項或正式授權的轉讓代理人，或本公司決定的其他適當方式。

5. 沒有繼續受僱的權利；沒有作為股東的權利。本計劃和本協議均不授予參與者作為公司的員工、顧問或董事保留任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司在任何時候終止參與者的持續服務的酌處權，無論是否有原因。除非及直至本公司已向該等股份的持有人發出代表該等股份的證書，或該等股份已以其他方式記錄在本公司賬簿或該持有人所擁有的正式授權轉讓代理人的賬簿上，否則參與者不享有受該購股權規限的任何普通股股份的股東權利。

6. 可轉讓性. 參與者不得在參與者去世後或根據遺囑或繼承法和分配法將期權轉讓給指定受益人以外的其他人，並且只能在參與者有生之年行使該期權或其所代表的權利，無論是自願的還是非自願的(根據遺囑或繼承法或分配法轉讓給指定受益人除外)，不得將本協議中的任何利益或權利授予受讓人或受讓人。但一旦轉讓或轉讓，期權將立即終止並不再有效。

7. 更改控件中的 .

7.1加速歸屬。如果控制發生變化，委員會應根據本計劃的條款確定對選項的影響。

7.2套現。如果控制權發生變更，委員會可酌情在至少提前十(10)天通知參與者的情況下取消該期權，並根據公司其他股東在該事件中收到或將收到的普通股的每股價格向參與者支付期權的價值。儘管有上述規定，如果在控制權變更時，購股權的行權價等於或超過因控制權變更而支付的普通股價格，委員會可取消該期權，而無需為此支付對價。

8. 調整。受購股權約束的普通股股份可按本計劃預期的任何方式進行調整或終止。

9. 税收負債和預提税款。儘管本公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取了任何行動，但所有與税務有關的項目的最終責任仍是參與者的責任，公司(A)對授予、歸屬或行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份的任何與税務有關的項目的處理不作任何陳述或承諾；以及(B)不承諾安排選項以減少或消除參與者對與税收有關的項目的責任。

10. 作為激勵股票期權的資格。不言而喻，該期權的目的是在適用法律允許的範圍內，符合《守則》第422節所界定的獎勵股票期權的資格。因此，與會者明白，為了獲得激勵股票期權的好處，不得在期權行使之日起一(1)年內或授予之日起兩(2) 年內出售或以其他方式處置需要激勵股票期權待遇的股票。參與者理解並同意，如果國税局因任何原因認定該選項不符合本守則所指的激勵性股票期權的資格，公司將不對參與者產生的任何額外税務責任承擔任何責任。

11. 取消處置資格。如參與者於授出日期起計兩(2)年或股份轉讓日起計一(1)年屆滿前出售普通股(“喪失資格處置”)，參與者須於處置後三十(Br)天內以書面通知本公司有關處置的日期及條款。參與者還同意向公司提供公司出於税務目的而需要的任何此類處置的任何信息。

12. 依法合規。選擇權的行使以及普通股股份的發行和轉讓應遵守公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非已完全遵守州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求，並令本公司及其法律顧問滿意，否則不得根據本選項發行普通股。參與者瞭解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所登記股票，以實現此類合規。

13. 通告。本協議規定必須交付給本公司的任何通知應以書面形式發送給本公司的首席執行官，地址為本公司的主要公司辦事處。本協議要求向參與者發送的任何通知應以書面形式發送，並按公司記錄中所示的參與者地址發送給參與者。任何一方均可不時以書面(或通過公司批准的其他方式)指定另一個地址。

14. 治理法律。本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

15. 釋義。有關本協議解釋的任何爭議應由參與者或公司提交委員會進行審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。

16. 選項視計劃而定。本協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本文作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃適用的條款和條款為準。

17. 繼任者和分配。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對具有約束力，符合公司繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑、繼承法或分配法轉讓本協議的個人具有約束力。

18. 可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應是可分割和可執行的。

19. 可自由選擇的計劃的性質。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。授予本協議中的期權不會產生任何合同權利或未來獲得任何期權或其他獎勵的其他權利。未來的獎項，如有的話，將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對參與者受僱於公司的條款和條件的更改或減損。

20. 修正案。委員會有權對選項進行修改、更改、暫停、中止或取消，無論是前瞻性的還是追溯性的；但條件是，未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的實質性權利造成不利影響。

21. 不會影響其他利益。在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利時，參與者的期權價值不是其正常或預期補償的一部分。

22. 同行。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真傳輸、以便攜文檔格式(.pdf)發送的電子郵件或旨在保留文檔的原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的對應簽名頁面，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

23. 驗收。參與者在此確認已收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受該期權。參與者承認行使期權或處置相關股份可能會產生不利的税務後果，參與者應在行使或處置股份之前諮詢税務顧問。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

	Alopexx公司

	通過
	姓名：
	標題：

	[員工姓名]

	通過
	姓名：