根據2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-263328

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Alopexx公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

特拉華州 (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

2836 (主要標準行業 分類代號)

86-3959763 (I.R.S.僱主 識別號碼)

Alopexx公司

186阿勒伊夫·布魯克公園#1068

馬薩諸塞州坎布里奇，02138

(617) 780-1598

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Daniel·R·弗洛克

總裁與首席執行官

Alopexx Inc.

186阿勒伊夫·布魯克公園#1068

馬薩諸塞州坎布里奇，02138

(617) 780-1598

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

理查德·耶茨 McElroy Deutsch 博士倫廣場820號 羅切斯特，紐約14604 (585) 563-3410

W·大衞·曼海姆 邁克爾·K·布拉德肖，Jr. Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 帕克萊克大道4140號，套房200 北卡羅來納州羅利，郵編：27612 (919) 329-3800

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年證券法下的規則415，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書	有待完成	日期：2022年4月7日

股票

普通股

Alopexx公司

本次 是Alopexx，Inc.首次公開發行普通股。在此之前，我們的普通股沒有公開 市場。我們預計我們股票的首次公開募股價格將在$至 $之間。

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ALPX”。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第13頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股 股				總計
首次公開募股 發行價		$				$
承銷商折扣和佣金 (1)		$				$
扣除費用前的收益， 給我們		$				$

(1)

承銷折扣和佣金不包括相當於向承銷商支付的首次公開募股價格的% 的非負責任費用津貼。我們建議您參閲第160頁開始的“承保” ，以瞭解有關承銷商賠償的其他信息。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商購買最多額外的普通股 以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計在2022年左右將股票交付給買家。

ThinkEquity

此招股説明書的日期為2022年

目錄

招股説明書摘要	1
風險因素	13
關於前瞻性陳述的特別説明	69
收益的使用	71
股利政策	73
大寫	74
稀釋	75
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	76
生意場	90
管理	131
高管薪酬	141
某些關係和關聯人交易	147
主要股東	148
股本説明	149
有資格在未來出售的股份	153
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重大影響	156
承銷	160
法律事務	166
專家	167
在那裏您可以找到更多信息	168
財務報表索引	F-1

我們和承銷商均未授權 任何人向您提供本招股説明書中包含的信息，或由 或代表我們或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期準確，無論其交付時間或我們普通股的任何出售 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息 。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明。我們的財政年度在每年的12月31日結束。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”和“Alopexx”均指Alopexx，Inc.。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司 正在開發用於預防、治療和緩解細菌、真菌和寄生蟲感染的新型免疫療法 表達抗原靶向聚N-乙酰氨基葡萄糖(PNAG)的 。在越來越多的病原體上發現了這一靶點。 雖然我們療法的安全性和有效性的最終決定將由FDA和其他衞生當局決定，但我們管理層的評估是，我們療法的廣譜潛力將使它們能夠用於預防、治療和緩解廣泛的感染。在首例人體試驗中，我們的候選疫苗AV0328已被證明耐受性良好，沒有觀察到嚴重的不良事件。人們注意到，它能誘導出針對所有被測試的表達PNAG的病原體的保護性抗體。我們相信，我們的疫苗的廣譜潛力將使其能夠長期用於廣泛感染的預防，包括肺炎球菌肺炎、耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)、腦膜炎和性傳播疾病。同樣，我們的針對PNAG的全人單抗F598已被證明耐受性良好，在第一階段和第二階段的試點試驗中沒有發現嚴重的不良反應。我們相信它可以提供持續2-3個月的即時保護。我們尋求將F598確立為預防和改善入院重症監護病房(ICU)患者的革蘭氏陰性和革蘭氏陽性細菌感染以及表達PNAG的微生物的真菌感染的護理標準。這些療法的應用也具有超越傳染病的潛在適用性，包括治療神經系統疾病和因炎症而導致的認知能力下降。

我們的主要項目

到目前為止，已發現超過75種不同的病原體表達PNAG，包括抗菌素耐藥(AMR)微生物。PNAG是病原體存活和毒力(其致病能力)的關鍵因素，被細菌用來附着在組織和假體上，並保護微生物免受宿主免疫防禦。靶向PNAG提供了創造第一種廣譜、抗感染免疫療法的潛力。 我們的主要產品是：

●

疫苗AV0328--一種合成的PNAG疫苗。第一階段的首例人體試驗已經完成，疫苗被發現耐受性良好，沒有觀察到嚴重的不良反應。 它誘導的抗體能夠殺死多種表達PNAG的病原體。離體對所測試的每種病原體，包括10多種不同的微生物，都有殺滅效果。基於這些結果，Alopexx 向FDA建議開發AV0328作為對目前批准的肺炎鏈球菌疫苗 (Prevnar、肺炎和Vaxneuvance)。這些疫苗，包括最近批准的疫苗，最多隻能覆蓋100種已知疫苗中的23種肺炎鏈球菌血清型。AV0328可以對剩餘的80+血清型中的許多提供保護。FDA的反饋支持尋求加速批准AV0328，這是基於疫苗對人類的安全性和利用經驗證的替代品 由疫苗誘導的抗體介導的Opsonic殺傷。FDA的加速審批計劃允許基於替代終點的治療嚴重疾病的藥物更早獲得批准。替代終點是一種標記物，如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。管理層認為，這指向了一條可與導致FDA批准其他疫苗用於肺炎鏈球菌感染。然而，我們的疫苗尚未獲得FDA的批准，也不能保證FDA最終會批准該疫苗。

●

單抗F598-F598的1期和中試2期試驗已經完成。該抗體耐受性良好，未觀察到嚴重不良反應。單次輸注可提供持續2-3個月的血清水平。與可能需要幾周或更長時間才能誘導保護性免疫的疫苗不同，接種單抗可以立即提供保護。因此，抗體將用於個人面臨直接或近期感染風險的環境中。醫院相關感染是發生這種情況的主要環境之一。單抗F598不會取代抗生素，而是會補充和增強它們的療效，並通過這樣做減少對抗生素產生耐藥性的微生物的發展。在這種情況下使用單抗F598有可能成為第一個廣譜治療性抗體。我們將在獲得性感染髮病率非常高的重症監護病房的環境中研究這一點。證明單抗F598可以降低與ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率，這將是一項重大的健康進步。我們認為，它將建立F598的管理，作為該環境下護理標準的一部分

Alopexx正在開發的免疫介導型抗感染療法是獨一無二的。在我們的管理層看來，沒有其他免疫療法具有如此廣泛的潛力。 正在追求的最初目標適應症將允許以專注的方式開發抗PNAG療法，如果成功， 將建立Alopexx的治療平臺，以預防和治療廣泛的疾病。

我們的管道

如上表所示，我們認為，單抗F598和疫苗AV0328都可以開發出多個適應症。除了本招股説明書中詳述的最初適應症外，臨牀和臨牀前數據將支持尋求更多適應症。

F598已完成的第一階段和第二階段試驗 證明瞭降低ICU患者微生物感染相關發病率/死亡率的計劃研究是合理的。此外，這些研究還可以用來證明在急診腹部手術後微生物感染是一個重要問題的另一個適應症的合理性。

疫苗AV0328也設想了類似的方法。 最初的重點將作為對目前批准的疫苗的補充肺炎鏈球菌疫苗，血清學結果 第一階段試驗還將支持開發腦膜炎雙球菌感染疫苗。此外，如下所述，正在進行的臨牀前研究已經注意到細菌在阿爾茨海默病和1型糖尿病發病機制中的作用。在小鼠模型中接種PNAG疫苗可減少糖尿病的發生，在其他研究中可防止阿爾茨海默病臨牀前小鼠模型中行為和認知能力的下降。這些結果也支持了我們的疫苗在這些環境中的可能用途。

除了上面提到的更廣泛的適應症，抗體的使用可能對潛在的免疫缺陷--特別是B細胞缺陷的患者有效。B細胞是參與體液或抗體反應的免疫細胞。在許多情況下，患者無法產生足夠的抗體或任何抗體來應對病原體。這些疾病可能是遺傳性的(常見變量免疫缺陷、X連鎖無丙種球蛋白血癥、嚴重聯合免疫缺陷)，也可能與免疫抑制人羣有關(癌症、移植、自身免疫或炎症性疾病的治療)。艾滋病/艾滋病毒)。在這些情況下，提供一種可針對多種病原體的全功能抗體可以治療或防止感染的發展。

我們的科學

對於微生物病原體，表面膠囊通常由種類繁多的碳水化合物聚合物組成，已成功地用於為人類接種疫苗。肺炎鏈球菌、b型流感嗜血桿菌、腦膜炎奈瑟菌和傷寒沙門氏菌。然而，效力 僅限於疫苗中包含的膠囊類型。PNAG多糖組分不同。已發現它是大量且數量不斷增加的細菌、真菌和寄生性病原體微生物表面的組成部分。除了廣泛分佈外，PNAG的另一個關鍵成分作為靶抗原，是其在毒力中的關鍵作用--導致感染的能力。細菌 菌株，如金黃色葡萄球菌已經發現，經過基因操縱而不能產生PNAG的基因，在小鼠中引起感染的能力顯著降低。實驗室研究表明，喪失PNAG產量會降低特定微生物的毒力。所有這些類型的病原體合成PNAG表明該分子在微生物生物學中具有重要作用。 這表明PNAG可以作為針對許多不同微生物的治療靶點。

抗PNAG的天然抗體在人類和許多動物物種中很常見，但這些抗體通常對產生PNAG的微生物沒有強大的光學殺傷或免疫保護作用。這是由於誘導保護性免疫所需的血清補體輔助因子系統的結合不足。因此，對這種抗原的廣泛免疫很少在人類或動物羣體中自然產生。自然發生的微生物定植或感染通常不會誘導對PNAG的有效抗體反應。

Alopexx的主要專利進展 是認識到這種無效的自然免疫是由於天然PNAG分子高度乙酰化所致。 如下圖所示，天然PNAG表面有許多乙酰基。這些表面的乙酰基負責誘導自然但無效的免疫反應。乙酰基可以通過化學改變PNAG來去除。這導致了一種強大的保護性免疫原，現在它針對PNAG的主幹，並避免了乙酰基的參與。如下圖所示，靶向PNAG的主幹可誘導抗體介導的細菌殺滅。Alopexx的疫苗和抗體針對本地PNAG的主幹，並提供有效的免疫應答。

我們的市場

我們已經對初步跡象進行了獨立的商業評估，表明我們打算使用該疫苗作為對目前批准的疫苗的補充肺炎鏈球菌接種疫苗，降低與ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率。

對於疫苗，假設將添加 AV0328作為對現有疫苗的補充肺炎鏈球菌v型疫苗。相關人羣將是目前接受批准的成人和兒童患者肺炎鏈球菌v型疫苗、Prevnar和肺炎疫苗。 我們最初的目標市場包括接種了現有肺炎球菌疫苗和從頭開始肺炎球菌疫苗和接種此類疫苗的兒科患者。年的預期全球收入肺炎鏈球菌僅指示 一項，預計每年就將超過20億美元。

對於抗體，最初的適應症將是預防和/或減輕ICU患者的醫院相關感染。在美國，每年大約有500萬名ICU患者入院(包括兒科患者)。我們的目標是將F598添加到現有的護理標準中。在我們進行的市場分析中，我們考慮了患有耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(耐甲氧西林)的成年人從ICU出院。金黃色葡萄球菌)使用15%的基本情況進行殖民。我們對歐盟五國和加拿大也採取了同樣的做法。根據這些 假設，最高銷售額估計為每年23億美元。

如果我們的單抗被批准 用於預防和/或減輕ICU患者的醫院相關感染，我們相信醫院將很難不將其作為護理標準的一部分。這種批准將基於Alopexx單抗在常規給予抗生素和抗真菌藥物的ICU環境中表現出更高的抗感染效果。利用單抗F598不太可能遇到與引進和使用較新抗生素相同的採用問題，因為它將以臨牀和成本效益的方式加強對感染的預防和治療。較新的抗生素，如那些針對AMR感染的抗生素， 只有在謹慎使用以儘可能避免微生物對這些新藥物產生耐藥性的情況下才能保持其有效性。 由於Alopexx的長效抗感染免疫療法與耐藥性的形成無關 可以添加以提高當前的護理標準，我們相信反對使用它們的人數將會很少。

我們的戰略

PNAG的廣泛分佈使Alopexx的免疫療法可以針對廣泛的微生物靶點和疾病適應症。我們開發的產品 允許我們探索和開發疫苗和單抗，以預防或治療由PNAG表達生物引起的廣泛疾病 。這些可分為兩大類-特定的微生物感染，如葡萄球菌感染和來自微生物區系(通常在人體表面發現的微生物)中含有PNAG的因素與疾病進展有關的疾病。我們的目標是開發一種廣譜、非抗生素的治療平臺，用於預防和治療微生物感染。

這些抗感染免疫療法代表着許多微生物感染的預防、治療和改善方面的潛在範式轉變。在我們的管理層看來，沒有其他療法能提供如此廣譜的潛力，可以針對細菌、真菌和引起感染的更高級微生物 。抗菌抗生素和抗真菌藥物必須經常注射，持續時間為幾天至幾個月，而疫苗誘導的抗體或作為單抗注射的抗體每隔一到兩個月注射一次或兩次，並在2-12個月內保持高水平。Alopexx免疫療法將用於與抗生素 相同的環境，如重症監護病房、接受手術的個人、免疫系統受抑制的人和微生物感染的高危人羣。由於對PNAG的有效免疫，在減少感染和降低成本方面的有效性增加將推動這一範式轉變。Alopexx疫苗和單抗可以極大地改變許多感染的預防和治療方式，並顯著減少對抗生素的依賴和抗微生物耐藥性的發展。

我們戰略方法的關鍵要素 如下：

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開發AV0328疫苗作為對目前批准的疫苗的補充肺炎鏈球菌疫苗(Prevnar、肺炎和Vaxneuvance)。FDA的反饋支持尋求加速批准AV0328 ，這是基於疫苗對人類的安全性，以及使用一種經過驗證的替代試驗-由疫苗誘導的抗體 介導的Opsonic殺傷。FDA的加速審批計劃允許根據替代終點更早地批准治療嚴重疾病的藥物 。替代終點是一種標記物，如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。管理層認為，這指向了一條可與FDA批准的其他疫苗相媲美的發展道路肺炎鏈球菌感染。然而，我們的疫苗尚未獲得FDA的批准，也不能保證FDA最終會批准該疫苗。

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建立單抗F598作為護理的標準，用於預防和改善入院ICU患者中革蘭氏陰性和革蘭氏陽性細菌感染以及表達PNAG的微生物的真菌感染。

◌

我們已經與歐洲最大的醫療保健系統建立了合作關係，後者同意進行一項1600名患者的第二階段ICU研究。巴黎公共援助醫院(AP-HP)是歐洲最大的醫院系統，也是世界上最大的醫院系統之一。它在44家醫院提供醫療保健、教學、研究和緊急醫療服務，每年有超過580萬人次就診。

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與醫院聯盟領域的其他組織和其他製藥公司合作，推動我們的候選人

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繼續開發AV0328和F598作為其他細菌感染的適應症

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加強我們的知識產權組合

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建立AV0328和F598的可擴展生產

這些抗感染免疫療法代表了許多微生物感染原因的預防、治療和改善方面的潛在範式轉變。這種範式轉變將受到以下因素的推動：減少感染的效率提高，對PNAG的有效免疫力帶來的成本增加，以及遠離抗生素。我們的疫苗和單抗可以極大地改變對抗生素的依賴，抗微生物耐藥性的發展將大大減少。

知識產權

我們的專利組合包含4個專利 系列，覆蓋範圍至2040-2042年。這既包括物質構成，也包括使用專利。我們還獨家授權了布里格姆婦女醫院頒發的四項美國專利和PCT專利。這些專利包括疫苗和使用方法、F598單抗和變種以及疫苗和/或抗PNAG抗體的使用方法。我們繼續尋求將我們所有計劃的專利保護範圍最大化。除專利外，PNAG寡糖的合成還受一項商業祕密協議的保護。F598單抗是使用專有的主細胞庫生產的。

我們的領導團隊

我們組建了一支經驗豐富的管理團隊，在傳染病、免疫療法以及其他醫療領域(腫瘤學、內分泌學、神經病學和罕見疾病) 具有深厚的研究、開發和商業化經驗。他們曾在哈佛醫學院、耶魯大學醫學院、匹茲堡大學和其他大學擔任過學術職務。我們團隊的成員帶來了來自多家生物技術和製藥公司的經驗，包括輝瑞、勃林格-英格爾海姆、法瑪西亞和禮來等。

我們的公司信息

我們公司於2021年6月重組 ，位於馬薩諸塞州坎布里奇市，郵編：02138。創始人自2006年獲得哈佛大學授予的單抗許可和2011年獲得的疫苗許可以來，一直致力於我們技術的開發。 我們的電話號碼是(617)780-1598。我們的網站地址是https://www.alopexx.com.本招股説明書中不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險的影響，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。這些風險在《風險因素 “緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書部分。其中一些風險包括：

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我們正處於臨牀開發的早期階段，運營歷史非常有限，沒有批准用於商業銷售的產品，這可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度和我們未來的生存能力。

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我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受巨大的淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。我們的股票是一種高度投機的投資。

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我們的經常性虧損和預期支出的歷史使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金來資助我們的運營。

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即使在此次發行之後，我們也可能需要大量額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些開發計劃或其他業務。

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我們開發候選疫苗和抗體的方法是基於未經驗證的新技術，這可能會使我們面臨不可預見的風險，並使我們難以預測候選疫苗開發的時間和成本以及獲得監管部門批准的時間。

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FDA和EMA對現有肺炎球菌疫苗的批准，如Prevnar 13和Pappovax 23，可能不表明這些監管機構可能需要批准我們的疫苗。例如，我們希望在成人中使用吞噬細胞殺傷(OPK)效價作為AV0328計劃的主要免疫原性替代終點，因為Prevnar 13的批准是基於建立了相對於Pimovax 23的血清型特異性OPK反應的非劣性；然而，不能保證這種簡化的非劣性方法足以獲得監管部門的批准，或者監管機構不會要求進行現場療效試驗。

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我們的業務高度依賴於AV0328和F598的成功，這兩種藥物都處於臨牀開發的早期階段。如果我們不能獲得AV0328或F598的批准並有效地將其商業化，我們的業務將受到嚴重損害。

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我們的主要競爭對手比我們擁有更多的資源和經驗，這可能會使我們難以成功開發我們的疫苗，或者可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

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在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到健康流行病的影響，包括新冠肺炎大流行的不斷演變的影響。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務以及我們的合同製造商或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營造成實質性影響。

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我們目前依賴第三方製造和供應合作伙伴，包括龍沙和Glycoyn，為我們的候選疫苗和抗體提供原材料和組件，並製造這些原料和組件。我們無法制造足夠數量的候選產品，或我們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，或根本無法提供足夠數量的產品，這些都將對我們的業務產生重大和不利的影響。

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FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們的疫苗臨牀開發和監管審批可能會出現重大延誤。

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如果我們不能為我們的技術和產品獲得和保持專利保護，或者如果我們獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

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我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，如果不能糾正這一重大缺陷，可能會對我們的業務、投資者對我們公司的信心、我們的財務業績以及我們普通股的市場價值產生不利影響。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業、競爭地位和我們經營的市場的信息 均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計 來自獨立行業分析師和其他第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據以及我們對此類行業和市場的經驗和知識 後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，由於各種因素，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計 必然會受到不確定性和風險的影響，包括風險因素” and “關於前瞻性陳述的特別説明 “這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們作出的估計中所表達的結果大相徑庭。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用原本適用於上市公司的報告要求降低的好處。這些規定包括但不限於 ：

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在一定時間內未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

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在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及

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免除就高管薪酬和任何事先未獲批准的金降落傘支付進行股東諮詢投票的要求。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直至(I)我們的第一個財政年度的最後一天，其中我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，這意味着非關聯公司持有的股權證券的市值超過7000萬美元；以及(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們不再是一家新興成長型公司 ，或者我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。然而，正如在本招股説明書其他部分包括的財務報表附註2中所述，我們很早就採用了某些會計準則，因為《就業法案》並不排除新興成長型公司在允許提前採用的範圍內採用新的或修訂後的會計準則。因此，我們 向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

供品

發行人	Alopexx公司
我們提供的普通股	股票
超額配售選擇權	股票
普通股將在本次發行後立即發行	股份(承銷商全面行使超額配售選擇權時的股份)
收益的使用	我們估計，此次發售我們普通股的淨收益將為 約為 百萬美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為百萬美元)，這是基於假設的首次公開募股價格每股$，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價格範圍的中點，並扣除估計承銷折扣和佣金 以及我們應支付的估計發售費用。 此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，為我們、我們的員工和我們的股東未來進入公開股票市場提供便利，並提高我們在市場上的知名度。 我們目前打算使用從此次發行中獲得的淨收益來完成疫苗AV0328和單抗F598的概念驗證臨牀試驗 ，包括生產放大活動，並用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。有關更多信息，請參閲題為“使用收益”的章節。
風險因素	有關更多信息，請參閲標題為“風險因素”的小節。
納斯達克資本市場擬交易符號	“ALPX”

本次發行後我們普通股的流通股數量 基於我們截至 的流通股數量，包括：

	●	發行本公司普通股，作為預期淨行使流通權證以購買本公司普通股 股的結果；以及
	●	本次發行結束時，將目前已發行的可轉換票據轉換為我們普通股的股份。

本次發行後將發行的普通股數量 不包括：

●

在行使期權後可發行的普通股，以購買之後授予的普通股，加權平均行權價為每股$；以及

●

根據我們的2022年股權激勵計劃，我們為未來發行預留的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的信息假定：

●

首次公開發行價格為每股 美元，這是本招股説明書封面上的估計發行價區間的中點 ；

●

不行使上述未行使選擇權 ；

●

淨行使已發行認股權證 以每股$購買我們普通股的股份，導致 發行我們 普通股的股票，假設首次公開發行價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點 ，如果不在本次發行完成之前行使，該認股權證將終止 ；

●

不行使承銷商購買最多額外普通股的選擇權 ；

●

假定不會行使代表向本次發行的承銷商代表發行的認股權證；

●

本公司經修訂及重述的公司註冊證書的提交及效力，以及本公司經修訂及重述的公司章程的通過，以上各項均將於本次招股結束後生效；及

●

在本次發行結束時，將目前已發行的可轉換票據轉換為我們的普通股。

財務數據彙總

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營數據摘要和截至2021年12月31日的資產負債表摘要數據。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營報表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。您應閲讀以下財務數據摘要以及本招股説明書其他部分中題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的財務報表和相關説明。本節中包含的摘要財務數據並非旨在 替代財務報表，其全部內容由我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關附註 所限定。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2021				2020
運營報表數據：
運營費用：
研發		$	188,617			$	1,352,342
一般和行政			714,792				314,006
總運營費用			903,409				1,666,348
運營虧損			(903,409	)			(1,666,348	)
其他(費用)收入，淨額：			(53,545	)			(34,387	)
淨虧損		$	(956,954	)		$	(1,700,735	)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			(0.21	)			(0.26	)
加權平均流通股，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損			4,468,106				6,427,908
預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損
加權平均-用於計算預計每股基本和攤薄淨虧損的流通股

		2021年12月31日
		實際				備考(1)				調整後的備考(2)
資產負債表數據：
現金		$	40,208
其他流動資產			108,608
總資產			148,816
普通股投票權			20
普通股--無投票權			300
額外實收資本			4,202,935
累計赤字			(4,945,682	)
股東(虧損)權益總額		$	(742,427	)

1)

預計資產負債表數據使我們普通股股票的發行生效，因為預期將淨行使流通權證購買我們普通股的股票，假設首次公開募股價格為每股$。

2)

經調整的備考一欄適用於：(I)上文腳註(1)所載的備考調整及(Ii)在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，本次發售中本公司普通股的股份以每股假設首次公開發售價格(即本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)出售。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。新冠肺炎疫情以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化，正在並將加劇以下許多風險和不確定性。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們正處於疫苗開發的早期階段 ，運營歷史非常有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能會使您很難評估我們業務迄今的成功情況和我們未來的生存能力。

到目前為止，我們已投入了大量的 所有資源進行研究和開發、開展臨牀前和臨牀研究並支持生產活動以支持我們的產品開發工作、招聘人員、獲取和開發我們的技術、執行 業務規劃、建立我們的知識產權組合以及籌集資金以支持和擴大此類活動。 作為一個組織，我們尚未證明有能力成功完成臨牀開發、獲得監管批准、 或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動，或安排第三方代表我們進行這些 活動。因此，如果我們擁有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像 那樣準確。

我們目前的產品組合包括兩個臨牀 計劃。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知或未知因素，包括我們的臨牀候選人。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司 轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

自成立以來，我們已發生重大淨虧損，預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受鉅額淨虧損，並且可能永遠無法實現盈利。

我們的股票是一種高度投機性的投資。 我們是一家臨牀階段的生物技術公司，成立於2021年6月。對臨牀階段公司和疫苗開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及任何潛在的候選疫苗無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。同樣的挑戰也適用於我們的單抗。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們 沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為956,954美元和1,700,735美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為4945682美元。

我們預計將繼續花費大量資源來資助我們候選疫苗和抗體的研究和開發，並尋求監管部門的批准。我們預計，隨着我們的研究、開發、製造、臨牀前測試和臨牀試驗活動的增加，未來幾年 將出現大量且不斷增加的運營虧損。因此，我們的累積赤字也將大幅增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們的創收能力。 然而，我們預計不會從商業產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成開發 並獲得監管部門對我們疫苗的批准，我們預計這將需要數年時間。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。即使我們最終 產生收入，我們也可能永遠不會盈利，如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力 。

我們的經常性虧損和預期支出的歷史讓人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。我們持續經營的能力要求我們獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金。

到目前為止，我們發生了運營虧損 ，我們可能永遠不會從運營中產生足夠的現金流來作為一家持續經營的企業運營。我們已經得出結論， 我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日的年度報告中有一段説明 指出，我們嚴重的營運資金短缺、經常性虧損和運營的負現金流，以及 需要額外資金為我們的運營提供資金，這讓人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。 如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的所有研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，我們的財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續經營下去。本次發行完成後，我們的獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑的聲明 。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們作為持續經營企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能 不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。

即使在此次發行之後，我們仍需要大量額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們 可能會被迫推遲、減少或終止某些開發計劃或其他業務。

截至 ，我們擁有現金和現金等價物$。我們認為，在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，基於假設的公開發行價為每股 美元，即本招股説明書封面所列估計價格區間的中點，本次發行的淨收益將約為100萬美元。我們相信，這些收益， 連同我們截至招股説明書日期的現有現金和現金等價物，將為我們目前的運營計劃提供資金，至少從此次發行之日起至少未來幾個月。但是，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會更改 ，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。在我們的任何疫苗進入關鍵的臨牀試驗之前，我們需要籌集額外的資金。我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)融資和營銷與分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方式的任何組合來滿足我們的現金需求。 潛在的全球經濟狀況惡化，以及最近美國和全球信貸和金融市場的 中斷和波動，包括持續的新冠肺炎疫情導致的普通股交易價格，可能會對我們籌集更多資金的能力產生不利影響。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●	研發、測試、篩查、製造、臨牀前開發和臨牀試驗的時間、範圍、進度、結果和成本；

●	尋求和獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本，包括這些監管機構要求我們對我們的肺炎球菌結合疫苗(PCV)候選進行現場療效研究的可能性，需要進行比我們目前預期的更多的研究，或者改變他們對支持營銷應用所需數據的要求；

●	在任何產品商業化的預期下建立一支銷售隊伍的成本；

●	未來商業化活動的成本，包括我們獲得上市批准的疫苗的產品製造、營銷、銷售、特許權使用費和分銷；

●	我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力以及任何此類協議的財務條款，包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

●	與我們的產品有關的任何產品責任或其他訴訟；

●	吸引、聘用和留住技術人員所需的費用；

●	我們可能獲得上市批准的我們的疫苗的商業銷售或向外國政府銷售獲得的收入(如果有)；

●	建立、維護、擴大、強制執行和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括我們可能被要求支付的任何付款的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、準備、提交、起訴、辯護和強制執行相關的任何付款的金額和時間；

●	作為上市公司的運營成本；以及

●	新冠肺炎大流行的影響，這可能加劇上述因素的嚴重性。

我們籌集額外資金的能力將 取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能確定是否會以可接受的條款或根本不提供額外的資金。我們沒有承諾的額外資金來源，如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止 我們疫苗的開發或商業化或其他研發計劃。如果我們無法履行協議項下的付款義務或里程碑，我們的許可協議也可能被終止。我們可能被要求在更早的階段為我們的疫苗尋找合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的，或者以比其他方式更不利的條款 尋求合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們在市場上獲得我們疫苗的權利，否則我們會 尋求自己的開發或商業化。

由於我們的疫苗開發需要大量資源，而且根據我們獲得資金的能力，我們可能需要優先開發疫苗而不是抗體。此外，我們可能會將有限的資源花費在不會產生成功結果的項目上。

由於我們的疫苗和抗體的研發需要大量資源，我們可能會決定優先考慮其中一個項目。我們關於將研究、開發、管理和財務資源分配給特定計劃的決定可能不會導致開發任何可行的商業產品，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。如果我們對我們計劃的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了生物製藥行業的趨勢，我們的業務可能會受到嚴重的 損害。

籌集額外資本可能會導致我們的股東，包括此次發行的投資者的股權被稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄一項或多項技術的權利 。

我們可能會通過 公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。 負債將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性約定， 例如我們產生額外債務的能力限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制 可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集額外的 資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流、研究計劃或當前或未來候選產品的寶貴 權利，或者以對我們和我們的股東不利的條款授予許可證。

與我們的商業和工業有關的風險

我們開發候選疫苗的方法是基於未經驗證的新技術，這可能會使我們面臨不可預見的風險，並使我們難以預測候選疫苗開發和獲得監管批准的時間和成本。.

FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他監管機構的臨牀前和臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選疫苗安全性和有效性的標準 取決於潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場 。FDA和EMA對現有肺炎球菌疫苗的批准，如Prevnar 13和Pappovax 23， 可能不代表這些監管機構可能需要批准我們的疫苗。此外，雖然基於替代免疫終點的肺炎球菌結合疫苗和腦膜炎球菌結合疫苗都獲得了批准，而不是現場療效研究，但在我們完成第二階段臨牀開發計劃之前，我們將無法確認這種方法在我們的疫苗中的適用性。更廣泛地説，任何監管機構的批准可能不代表任何其他監管機構可能需要批准什麼，或者這些監管機構可能需要批准什麼與新疫苗有關。此外，我們的疫苗在臨牀試驗中可能不會成功。

我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，從未獲得過任何候選產品的批准，也可能無法成功獲得批准。

我們尚未證明我們有能力 成功運營，包括大規模關鍵臨牀試驗、獲得監管批准、生產商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。臨牀試驗的開始取決於根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。我們從FDA或其他監管機構收到的任何指導意見都可能發生變化。這些監管機構可能會改變他們的立場，包括我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性， 這可能要求我們完成額外的臨牀試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。成功完成我們的臨牀試驗是向FDA提交生物許可申請(BLA)和向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權申請(MAA)的先決條件，因此也是最終批准和商業營銷每個候選產品的先決條件。我們已經完成了疫苗AV0328和單抗F598的第一階段研究，但我們不知道我們未來的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會按計劃完成 。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功地 完成我們的候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性的或 只是輕微陽性的，或者如果存在安全問題，我們可能：

●

延遲獲得我們的候選產品的上市批准；

●

根本沒有獲得上市批准；

●

獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；

●

接受上市後測試要求；或

●

在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。

如果我們無法完成疫苗或抗體的開發或商業化，或在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們實現和維持盈利的能力 取決於獲得監管部門對我們的疫苗和抗體的批准併成功將其商業化，無論是單獨還是與第三方 。我們不能保證我們的疫苗或抗體將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准將我們的疫苗和抗體用於商業銷售之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明其安全性和有效性。

如果我們遇到任何延遲或阻礙監管機構批准我們的疫苗或抗體或我們將其商業化的問題，我們可能沒有財力 繼續開發疫苗或抗體候選，或與之進行新的合作，包括：

●

我們的臨牀前試驗或臨牀試驗的陰性或不確定的結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄計劃；

●

患者在我們的臨牀試驗中所經歷的與產品相關的不良反應；

●

及時完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括可能需要的任何實地療效研究，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高，並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現；

●

延遲提交IND或兼容的外國申請，或延遲或未能獲得監管機構必要的批准以開始臨牀試驗，或一旦臨牀試驗開始，暫停或終止臨牀試驗；

●

FDA或類似的外國當局就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件，包括執行現場療效研究的任何要求；

●

延遲招募患者參加我們的臨牀試驗；

●

可從包括政府當局在內的第三方付款人那裏獲得保險以及適當的補償和定價，

●

關於疫苗一旦獲得批准，以及如果第三方付款人報銷有限或不可用時患者自掏腰包的意願；

●

我們臨牀試驗的成本高於預期，包括與臨牀試驗相關的化學、製造和控制或CMC活動；

●

有害的副作用或我們的疫苗或抗體無法達到療效終點；

●

對我們的一個或多個臨牀試驗地點或我們的合同製造商的設施進行不利的FDA或其他監管機構檢查和審查；

●

我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其義務；

●

新冠肺炎疫情對各種監管、臨牀試驗或製造流程的影響；

●

監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀測試或特別是我們的技術或疫苗施加額外的監管監督；或

●

FDA和類似的外國監管機構對我們數據的不同解釋。

特別是，雖然我們相信我們的疫苗 可以基於明確定義的代理免疫終點獲得監管批准，這與其他PCV過去獲得監管批准的方式一致，而不需要進行臨牀現場療效研究，但不能保證FDA或類似的外國監管機構將在此基礎上提供批准。

我們無法完成疫苗的開發或商業化，或由於這些因素中的一個或多個而導致重大延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和 不利影響。

此外，我們 臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並因此類服務而獲得報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係 造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致 拒絕我們的疫苗上市批准。

我們的業務高度依賴於臨牀開發中的疫苗AV0328和抗體F598的成功。如果我們不能獲得AV0328和F598的批准並有效地將其商業化，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的業務和未來的成功取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的疫苗和抗體商業化。關於我們療法的安全性和有效性的最終決定將由FDA和其他衞生當局決定。疫苗和抗體都處於臨牀開發的早期階段。兩者都已被注意到耐受性良好，沒有嚴重的不良反應 ，並且已經注意到基於實驗室的初步療效。然而，後續研究可能不會證明我們的疫苗和/或抗體的安全性和有效性。疫苗和抗體都需要更多的臨牀和非臨牀開發， 多個司法管轄區的監管審查和批准，大量投資，獲得足夠的臨牀前、臨牀和 商業製造能力，以及重大的營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們不能 保證我們能夠在研發過程中成功地推進抗體和疫苗的研發。

我們的抗體和疫苗的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

●

我們有能力在可接受的條件下籌集任何額外的所需資本，或者根本不能；

●

及時完成我們的臨牀試驗，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高，並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現；

●

FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗，包括現場療效研究，或支持我們的疫苗和抗體獲得批准和商業化的計劃之外的其他研究；

●

FDA和類似的外國監管機構接受我們為我們的疫苗提出的適應症和主要替代終點評估；

●

我們有能力向FDA或類似的外國監管機構證明我們的抗體和疫苗的安全性、有效性和可接受的風險；

●

可能需要的任何疫苗-疫苗幹預研究，特別是與兒科疫苗方案護理標準的研究；

●

疫苗和抗體出現的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度(如果有)；

●

及時收到FDA或類似外國監管機構的必要上市批准；

●

實現、維護並在適用的情況下確保我們的第三方承包商實現並保持遵守我們的合同義務以及適用於我們的疫苗或任何未來疫苗或批准產品的所有法規要求(如果有)；

●

獲得並維護免疫實踐諮詢委員會(ACIP)對我們疫苗的首選建議或類似的外國監管機構的建議，以及醫生、診所經營者和患者使用或採用我們的疫苗以預防或治療年齡相關疾病的意願；

●

與我們簽約生產我們疫苗和抗體的充足臨牀研究和商業供應的第三方保持與監管機構的良好信譽，並開發、驗證和維護符合當前良好生產實踐或cGMP的商業可行的製造工藝的能力；

●

我們有能力成功地制定商業戰略，然後將我們的疫苗和抗體在美國和國際上商業化，如果獲準在這些國家和地區單獨或與其他人合作進行營銷、報銷、銷售和分銷的話；

●

我們治療或給藥方案的便利性；

●

如果我們的疫苗或抗體獲得批准，醫生、付款人和患者接受我們的疫苗或抗體的益處、安全性和有效性，包括相對於替代和競爭療法；

●

如果獲得批准，患者對我們的疫苗的需求；

●

我們在我們的疫苗和抗體中建立和實施知識產權的能力；

●

我們有能力避免第三方專利幹擾、知識產權挑戰或知識產權侵權索賠；以及

●

新冠肺炎大流行的影響，這可能加劇上述因素的嚴重性。

這些因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們遭遇重大延誤或無法獲得監管部門的批准或無法將我們的疫苗和抗體商業化。即使獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將我們的疫苗或抗體商業化。因此，我們不能保證我們將能夠通過銷售我們的抗體或疫苗產生足夠的收入來繼續我們的業務或實現盈利。

我們的主要競爭對手擁有比我們多得多的資源和經驗，這可能會使我們難以成功開發我們的疫苗和抗體， 或者可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

疫苗市場競爭激烈 ，由少數擁有大量資源的跨國製藥公司主導。例如，輝瑞、默克、葛蘭素史克和賽諾菲合計控制着全球疫苗市場約75%的份額。我們還可能面臨來自許多不同來源的競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。例如，賽諾菲和SK化學公司合作開發了PCV，Affinivax和Astellas合作開發了親和力結合的肺炎球菌疫苗。

我們的疫苗可能被視為與現有疫苗和未來可能推出的新疫苗的競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的 財力、遊説、技術、人力和其他資源，並且可能更有能力開發、製造和銷售技術優越的疫苗，包括我們的競爭對手可能開發化學工藝或利用新的 技術來開發可能優於我們的疫苗。此外，許多競爭對手在承擔新產品的臨牀前測試和臨牀試驗以及在獲得監管部門的批准(包括許多疫苗特許經營)方面擁有比我們更豐富的經驗。因此，我們的競爭對手可能會成功獲得FDA的批准或其產品的首選推薦。例如，Prevnar 13獲得FDA批准，使用先前的Prevnar現場療效研究建立的替代免疫終點，基於相對於Prevnar的非劣質免疫球蛋白抗體反應，在嬰兒中預防侵襲性肺炎球菌病或IPD。輝瑞目前正在實施類似的方法來開發其20價PCV候選疫苗，考慮到輝瑞和FDA之前使用Prevnar 13的經驗，可能有一條更有效的途徑獲得監管批准。有關詳細信息，請參閲標題為“業務-競爭”的部分。

我們的許多競爭對手已經為其疫苗產品的商業化建立了分銷渠道，而我們沒有這樣的渠道或能力。 此外，許多競爭對手擁有更高的知名度、更廣泛的合作關係或利用 更廣泛的疫苗產品組合的能力。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們 可能開發的任何疫苗更安全、更有效、更方便、更便宜或標籤更優惠的疫苗，我們的商業機會可能會減少或消失。

由於這些因素，我們的競爭對手 可能會在我們之前獲得監管機構對其產品的批准，這可能會限制我們開發或商業化我們疫苗的能力 。我們的競爭對手還可能開發比我們更安全、更有效、更被廣泛接受或更便宜的疫苗，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。這些優勢可能會使我們的疫苗在我們能夠收回此類疫苗開發和商業化的成本之前失去競爭力。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小的 和處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型 和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和為臨牀試驗登記受試者以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。

到目前為止，還沒有非血清型特異性疫苗獲得FDA的批准或商業化。

目前已批准肺炎鏈球菌 疫苗是針對不同血清型的。它們有多種成分專門針對肺炎鏈球菌的一部分。Prevnar 13針對100多個已知血清型中的13個。像AV0328這樣的非血清型疫苗可能可以解決所有的血清型。 雖然FDA還沒有批准使用非血清型疫苗，如Alopexx的疫苗，但我們與FDA的溝通使我們相信這種方法是可行的。不能保證FDA會批准我們的疫苗 ，而且我們疫苗的非血清型特性可能會使FDA更難獲得批准。

即使我們的疫苗獲得監管機構的批准，該產品也可能無法獲得監管機構、顧問委員會、醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。

即使我們的任何疫苗獲得上市批准，它們也可能無法收到監管機構或推薦疫苗的諮詢委員會使用的建議，或者無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果他們沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對任何疫苗的接受程度，如果獲準用於商業銷售，將取決於許多因素，包括但不限於：

●

接受疾控中心和ACIP的使用建議，以及類似的外國監管和諮詢機構的建議；

●

我們的疫苗獲得批准的疾病目標的流行率和嚴重程度；

●

醫生、醫院、第三方付款人和患者認為我們的疫苗安全有效；

●

我們的疫苗相對於現有疫苗的潛在和公認的優勢，包括在光譜覆蓋或免疫原性方面；

●

任何副作用的流行率和嚴重程度；

●

FDA或類似的外國監管和諮詢機構的產品標籤或產品插入要求；

●

FDA或類似的外國監管和諮詢機構批准的標籤中包含的限制或警告；

●

我們的疫苗和競爭產品進入市場的時機；

●

與替代治療相關的治療費用；

●

包括政府當局在內的第三方付款人提供保險以及適當的補償和定價；

●

在包括政府當局在內的第三方付款人沒有承保和適當補償的情況下，患者願意自付費用；

●

相對方便和易於管理，包括與競爭對手的疫苗和替代療法相比；

●

我們的銷售和市場推廣工作的成效；以及

●

新冠肺炎大流行的影響，這可能加劇上述因素的嚴重性。

在美國，CDC和ACIP為兒童和成人制定疫苗建議，世界各地的類似機構也是如此。為了提出建議，ACIP成立了工作組，收集、分析和準備科學信息。ACIP還考慮了上述許多因素，以及無數其他因素，如目標人羣接種疫苗的結果價值、衞生經濟數據和執行問題。ACIP建議也是在類別中提出的，例如在一個年齡段或 一個指定的風險組。例如，ACIP可能確定在較小的兒童人口中推薦的疫苗可能比為較大的成人人口推薦的疫苗更經濟，這可能會對我們的市場機會產生不利影響。 獲得ACIP首選建議的新型兒科疫苗幾乎被普遍採用，獲得首選建議的成人疫苗被廣泛採用。例如，2014年，ACIP投票建議將Prevnar 13作為常規使用，以幫助保護65歲及以上的成年人免受肺炎球菌疾病的侵襲，這導致Prevnar 13成為護理的標準 ，同時繼續使用肺炎卵子23。

ACIP還可以修改其首選建議。 例如，ACIP在2019年6月投票修訂肺炎球菌疫苗接種指南，並根據提供者和患者共同的臨牀決策向65歲及以上的成年人推薦Prevnar 13，而不是首選使用建議，這意味着接種疫苗的決定應在醫療保健提供者和他們的患者之間的個人層面上做出。 輝瑞最近指出，修訂後的建議預計將對未來一段時期的Prevnar 13收入產生負面影響。

如果我們的疫苗獲得批准，但未能 收到疾控中心和ACIP的建議，或其他類似的外國監管和諮詢機構的建議，或獲得醫生、醫療保健提供者、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場認可，我們將無法 產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可，但隨着時間的推移，我們可能無法保持這種市場接受度 如果推出比我們的產品更受歡迎的新產品或技術， 更具成本效益或使我們的產品過時。

我們目前依賴第三方 製造和供應合作伙伴，包括Lonza和Glycoyn，為我們的疫苗和抗體提供原材料和組件，並生產。我們無法生產足夠數量的疫苗和抗體，或我們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的疫苗和抗體，或根本無法提供足夠數量的疫苗和抗體，都將對我們的業務造成實質性和不利的影響。

高效、可擴展的製造和供應是我們業務戰略的重要組成部分。我們目前沒有擁有或經營任何製造設施。我們與第三方合作開發了我們認為可以擴大規模以滿足臨牀和商業疫苗供應的製造工藝。然而，我們對我們的能力和我們的合同製造商以臨牀開發和商業需求所需的規模生產疫苗的能力的假設可能被證明是錯誤的。如果我們在製造過程中遇到問題，或者在我們擴大規模以滿足商業藥品供應的能力方面遇到問題，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方合同製造商 生產臨牀前和臨牀試驗產品材料和用品，以滿足我們的需求。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制或中斷，或質量令人滿意，或繼續以可接受的條款供應。生產我們的臨牀前和臨牀試驗產品材料和用品的製造設施可能會受到持續的新冠肺炎疫情、地震和其他自然災害或人為災難、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。請參閲標題為“的風險因素”。我們的業務可能會受到衞生流行病影響的不利影響，包括新冠肺炎大流行的演變影響、我們或我們依賴的第三方擁有重要製造設施的地區、潛在臨牀試驗地點或其他業務運營的集中。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性影響，包括我們在馬薩諸塞州總部的業務，以及我們的合同製造商或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

疫苗或抗體的製造過程要接受FDA或類似的外國監管機構的審查。我們的供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以便 符合監管標準，如cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產出符合我們的規格和FDA或類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料， 我們可能無法依賴他們的生產設施來生產我們的疫苗或抗體成分。此外， 我們不控制合同製造商的製造流程，完全依賴他們遵守 當前的法規要求。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行與質量、時間或其他方面有關的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應變得有限 或因其他原因中斷，我們可能被迫自己製造材料或與其他 第三方簽訂協議，而我們可能根本無法以合理的條款做到這一點。在某些情況下，生產我們的疫苗所需的技術技能、原材料 或技術可能是原始製造商或供應商獨有或專有的，我們 可能難以應用此類技能或技術或自行採購此類原材料，或將此類技能、 技術或原材料轉讓給其他第三方。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們 獲得該製造商的許可證以使我們能夠或擁有另一第三方, 生產我們的疫苗。如果我們 因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南，並且我們可能被要求 重複一些開發計劃。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發疫苗的能力產生負面影響。

如果我們獲得監管部門的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商和供應商，包括龍沙和Glycoyn。如果我們已有或將來與第三方達成生產協議，我們將依賴這些第三方及時履行其義務，以符合合同和法規要求，包括與質量控制和保證相關的要求。 如果我們無法獲得或維持我們疫苗的第三方生產，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發我們的疫苗並將其商業化。如果我們或第三方未能執行我們的 製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

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無法啟動或完成正在開發的疫苗的臨牀試驗；

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延遲提交我們疫苗的監管申請或獲得監管批准；

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讓第三方製造設施接受監管機構的額外檢查；

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要求停止分銷或召回我們的疫苗或抗體批次；如果我們的疫苗或抗體獲準上市和商業化，則無法滿足對我們產品的商業需求。

此外，我們和我們的合同製造商 可能會因為有限的製造經驗、資源限制或勞資糾紛、不穩定的政治環境、新冠肺炎疫情或其他不可預見的活動或事態發展而遇到製造困難。如果我們或我們的合同製造商遇到任何這些困難，我們為臨牀前研究和臨牀試驗生產足夠的疫苗供應或在獲得批准後為患者提供產品的能力將受到威脅。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受任何此類嚴重災難的影響。

任何計劃外事件，如洪水、火災、 爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施 ，可能會對我們的業務運營能力，特別是對我們的日常運營能力產生重大和不利的影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、候選產品的開發延遲或業務運營中斷。 地震或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。

在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生鉅額費用 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造工廠因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間 ，我們的任何或所有研發計劃都可能受到損害。

我們的疫苗和抗體可能導致 不良副作用或具有其他特性，包括與現有疫苗方案的相互作用，或可能 停止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的抗生素。

我們的疫苗或抗體引起的不良反應或其他不良或不可接受的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停 臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和流行率。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發我們的抗體或疫苗或拒絕批准。此類副作用還可能影響試驗招募或入選患者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。數據安全監測委員會還可以隨時暫停或終止臨牀試驗，理由包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險 。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，任何要在兒科人羣中獲得批准的疫苗都可能需要經過廣泛的疫苗-疫苗幹擾研究，符合兒科疫苗護理標準。此外，在需要進行現場療效研究的範圍內，預防性疫苗通常需要在數千至數萬名健康志願者中進行臨牀測試，以確定可批准的益處-風險概況。在給健康人服藥時，需要表現出高度的安全性和耐受性，這可能會導致罕見的甚至虛假的安全發現, 在商業發佈之前或之後對計劃產生負面影響。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

我們所依賴的新技術的負面發展和負面輿論可能會損害公眾對我們疫苗和抗體的看法，或對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的疫苗的能力產生不利影響。

我們所依賴的新技術或現有技術的負面發展和負面公眾意見可能會損害公眾對我們疫苗和抗體的看法，或對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的疫苗的能力產生不利影響。公眾的認知可能會受到疫苗或抗體不安全的説法的影響。公眾的不良態度可能會對我們招募患者參加臨牀試驗的能力產生負面影響 。此外，我們的成功將取決於我們目標疾病的專業醫生開出處方，以及他們的患者是否願意接受我們的疫苗或抗體，以及目前的護理標準。對我們所依賴的技術的負面看法 的任何增加都可能導致更少的醫生開我們的產品處方，或者可能降低患者使用我們的產品或參與臨牀試驗的意願。

我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延遲，或者可能無法在我們預期的時間表內進行試驗。

臨牀測試費用昂貴、耗時 且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或按計劃完成， 如果有的話。即使這些試驗按計劃開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀研究的失敗 可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件 包括：

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無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；

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在充分開發、表徵或控制適用於高級臨牀試驗的製造工藝方面出現延誤；

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延遲與監管機構就研究設計達成共識；

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延遲與未來的合同研究組織或CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀研究地點之間可能有很大差異；

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在每個臨牀研究地點延遲獲得所需的機構審查委員會或IRB的批准；

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監管機構出於多種原因實施臨時或永久臨牀擱置，包括在對IND申請或修正案或同等申請或修正案進行審查後；由於新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理的風險；對我們的臨牀研究操作或研究地點的檢查結果為陰性；

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相關技術競爭對手進行的試驗的進展，引起了FDA對該技術對患者風險的廣泛擔憂；或者FDA發現研究方案或計劃顯然不足以實現其聲明的目標；

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新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、招募、進行或完成計劃中的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性；

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在增加足夠數量的試驗地點和招募合適的患者參與我們的臨牀試驗方面出現延誤；

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我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求；

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未能按照FDA的良好臨牀實踐或GCP要求或其他司法管轄區適用的監管指南執行；

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將製造過程轉移到任何新的CMO或我們自己的製造設施或任何其他開發或商業化合作夥伴；

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延遲讓患者完全參與一項研究或返回進行注射後隨訪；

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患者退出研究；

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出現與我們的疫苗或抗體相關的副作用，而這些副作用被認為超過了它們的潛在益處；

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需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化；

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臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；

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臨牀試驗的成本比我們預期的要高；

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臨牀研究產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或放棄產品開發計劃；

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延遲或未能與合適的原材料供應商達成供應協議，或供應商未能滿足我們對必要原材料的數量或質量要求；以及

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延遲生產、測試、釋放、驗證或進口/出口足夠穩定數量的用於臨牀研究的藥物，或無法執行上述任何一項。

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。此外， 如果我們進行生產或配方更改，我們可能被要求或我們可能選擇進行其他研究，以將我們的改良疫苗或抗體與早期版本聯繫起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品 獲得專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將我們的疫苗或抗體商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們在招募患者參加我們可能進行的任何臨牀試驗(包括可能需要的任何現場療效試驗)時遇到困難，我們的臨牀開發 活動可能會延遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在患者 參加我們可能進行的任何臨牀試驗時遇到困難。根據他們的方案，臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中 直到研究結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

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協議中規定的患者資格和排除標準；

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正在調查的疾病的嚴重程度和診斷難度；

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分析試驗的主要終點所需的患者羣體大小；

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患者與研究地點的距離；

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試驗的設計；

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我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

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我們獲得和維護患者同意的能力；

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醫生的轉介做法；

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在治療期間和治療後充分監測患者的能力；以及

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參加臨牀試驗的患者在注射我們的疫苗或試驗完成之前退出試驗的風險。

考慮到美國廣泛的疫苗接種率，特別是在兒科人羣中，我們需要進行疫苗的任何現場療效研究，因此招募足夠數量的患者可能需要額外的時間和資源 。因此，我們可能需要 在美國以外進行任何此類試驗，這可能會導致額外的複雜性和延遲。患者登記的延遲 可能會導致成本增加，或者可能會影響我們可能進行的任何臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成 ，並對我們推進疫苗開發的能力產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時背線和初步數據 可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈臨牀前或臨牀試驗的臨時或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據受以下風險的影響：隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。作為我們數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論， 在發佈此類數據時，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此， 我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者在收到其他數據並進行充分評估後，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步數據或背線數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們 可能公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異 可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者 可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選疫苗的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇 公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於通常廣泛的信息, 您或 其他人可能不同意我們確定的要包含在我們披露中的材料或其他適當信息。 我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他人認為對未來關於特定候選疫苗或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的背線數據與最終結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得疫苗批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們可能不會獲得AV0328和F598的快速通道認證 ，即使我們獲得了認證，此類認證也可能不會導致更快的開發或監管審查或 審批流程。

如果一種藥物用於治療嚴重疾病，而非臨牀或臨牀數據顯示有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則藥物贊助商可能有資格獲得FDA Fast Track指定資格。我們已經提交了AV0328 和F598的快速通道指定申請。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，我們可能不會獲得它。此外，即使我們獲得了 Fast Track認證，Fast Track認證也不能確保我們將獲得營銷批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會使用快速通道指定體驗更快的開發或監管審查或批准流程。此外，如果FDA 認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，它可能會撤回Fast Track指定。僅指定快速通道並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

我們可能會為AV0328或F598尋求突破療法認證，但我們可能不會獲得此類認證，即使我們獲得了此類認證，此類認證也可能不會導致 更快的開發或監管審查或審批過程。

如果未來的結果支持這種稱謂，我們可能會為AV0328或F598尋求突破性療法稱號。突破療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重疾病的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點(如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)上比現有療法有實質性改善。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物 如果在NDA提交給FDA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。 指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為AV0328或F598 符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出此類指定。 即使我們獲得了突破性療法的指定，但與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到此類指定可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，也不能 確保FDA最終批准。此外，即使AV0328或F598有資格作為突破性療法，FDA也可能在以後 決定它不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短 。

我們可能會在美國以外的地區為我們的候選產品進行某些臨牀試驗。然而，FDA和其他外國同行可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，其開發計劃將被推遲，這可能會對其業務造成實質性損害。

我們可能會選擇在美國以外的地區為我們的候選產品進行一項或多項臨牀試驗。例如，對於我們預期的抗體F598的第二階段試驗，我們正在評估在美國以外進行這些試驗，可能包括在法國。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。在外國臨牀試驗數據旨在用作美國上市批准的基礎的情況下，FDA不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國的醫療實踐；(Ii)研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行；以及(Iii)數據被認為是有效的，不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。對於僅在美國以外的地點進行且不受IND約束的研究，FDA要求臨牀試驗必須根據GCP進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，則必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。對於不受IND約束的此類研究，FDA通常不會提供關於研究的臨牀方案的預先評論，因此存在一個額外的潛在風險，即FDA可能確定非美國臨牀試驗的研究設計或方案不適當, 這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。不能保證FDA會接受在美國境外進行的臨牀試驗數據。如果FDA不接受我們候選產品的臨牀試驗數據 ，可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的 ，並推遲或永久停止我們候選產品的開發。

許多外國監管機構都有類似的審批要求 。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類 數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的某些方面， 這可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准或許可 或永久停止我們候選產品的開發。

在美國境外進行臨牀試驗還會使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

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其他 外國監管要求；

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foreign exchange fluctuations;

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符合國外製造、海關、運輸和倉儲要求；

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醫療實踐和臨牀研究的文化差異；以及

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在一些國家削弱了對知識產權的保護。

我們目前沒有市場營銷和銷售組織，作為一個組織，我們沒有營銷產品的經驗。

如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的疫苗，我們可能無法產生 產品收入。我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，作為一個組織也沒有 營銷產品的經驗。如果我們發展內部營銷組織和銷售隊伍，我們將需要大量的資本支出、管理資源和時間，而且我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果我們無法或決定不建立 內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求關於我們產品的銷售和營銷的協作安排；但是，不能保證我們能夠建立或保持此類協作安排， 或者如果我們能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於此類第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將疫苗商業化的情況。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的疫苗方面也面臨着競爭。

不能保證我們 能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或維護關係 以將在美國或海外獲得監管批准的任何產品商業化。如果我們無法發展內部銷售和分銷能力，或無法以可接受的條款或根本不能與第三方合作伙伴建立關係，我們 可能無法成功地將我們的產品商業化。如果我們不能成功地將我們的產品或任何未來的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法產生任何未來的產品 收入，我們將招致重大的額外損失。

與可能在國外進行研究和臨牀試驗以及在國際上銷售我們的疫苗相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

隨着我們在海外尋求疫苗的批准和商業化，並在海外開展CMC和其他業務，我們將面臨與在國外運營 相關的額外風險，包括：

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國外不同的監管要求；

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關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；

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管理儲存和運輸疫苗到國外的物流和運輸增加了困難；

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進出口要求和限制；

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經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

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在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

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外國税，包括預扣工資税；

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外匯波動，這可能導致經營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

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海外業務人員配備和管理困難；

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在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

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不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度和價格控制；

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根據修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任；

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執行我們的合同和知識產權的挑戰，特別是在那些不尊重和保護的外國

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與美國同等程度的知識產權；

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因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及

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包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的商業中斷。

與我們的國際業務以及我們與瑞士的龍沙和新西蘭的Glycoyn的合作有關的這些和其他風險，可能會對我們獲得或維持盈利業務的能力造成重大 不利影響。

我們高度依賴我們的關鍵人員 ，如果我們不能留住這些管理團隊成員或招聘和留住高素質的人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括首席執行官兼聯合創始人總裁。失去我們的任何高管、其他關鍵員工以及其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。我們幾乎所有的業務都在波士頓地區的設施中進行。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈 ，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力。

我們依賴於關鍵疫苗 組件的獨家來源供應商；如果無法以優惠的採購條款按要求獲得該組件，可能會損害我們的業務.

我們目前從一家供應商採購我們疫苗的一個關鍵組件。這種特殊成分的供應短缺可能會推遲疫苗的生產。這可能會導致我們 經歷臨牀試驗延遲、銷售減少、庫存水平和成本增加，並可能對與現有和潛在客户的關係產生不利影響。在過去，我們已經獲得了足夠的組成部分分配。如果 我們無法以優惠的採購條款(包括優惠的價格和所需的訂單交貨期)從該供應商採購此必要組件，我們的運營結果可能會受到影響。

在一個司法管轄區獲得並保持我們疫苗的監管 批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們疫苗的監管批准 。

在一個司法管轄區獲得並保持我們疫苗的監管批准 並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選疫苗上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選疫苗在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及不同於或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究 可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，疫苗或抗體必須獲得批准報銷，然後才能在該司法管轄區獲準銷售。 在某些情況下，我們打算對產品收取的價格也需要審批。

我們還可能在其他國家/地區提交營銷申請 。美國以外司法管轄區的監管機構有審批要求， 我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的上市批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們疫苗或抗體的市場潛力的能力將受到損害 。

我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成其他許可安排，但我們可能無法實現此類聯盟或許可安排的好處 。

我們可能會結成或尋求戰略聯盟， 建立合資企業或合作關係，或與第三方簽訂額外的許可協議，我們相信這將補充或加強我們在疫苗和我們可能尋求開發的任何未來疫苗方面的發現、開發和商業化工作 。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。 此外，我們為我們的疫苗建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能 不認為我們的疫苗具有展示安全性和有效性所需的潛力。與我們的疫苗相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們的疫苗在某些地區的開發和商業化 某些適應症，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的業務和公司文化整合在一起，我們 可能無法實現此類交易的好處。我們不能肯定，在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的結果、收入 或特定淨收入。

隨着更多的患者接種疫苗，任何“追趕”機會的收入可能會隨着時間的推移而下降.

即使我們獲得批准，可以作為之前接種過Patiovax 23或低價PCV的成人的“追趕”或助推器，但隨着仍未接種新疫苗並有資格獲得“追趕”機會的人數下降，具有“追趕”機會的以前的疫苗 在較高的初始接種率後，隨着時間的推移，銷量也會下降。隨着時間的推移，這種 下降可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的計算機系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞.

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的CRO、承包商和顧問的系統仍容易受到計算機病毒和未經授權的訪問的破壞。此外，由於新冠肺炎疫情相關的就地庇護或類似限制，在家庭網絡上運行的計算機的使用量增加，可能會使我們的系統更容易受到安全漏洞的影響。雖然到目前為止，我們尚未遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如， 未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著 增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，我們可能會招致 責任，我們疫苗的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致機密或專有信息泄露，包括個人數據，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

我們在日常運營中依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。 在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、 電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他資產被盜或被破壞，或以其他方式危及我們的機密或專有信息 並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，並且變得越來越難以檢測。網絡攻擊可能包括懷有敵意的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他手段來威脅數據安全、機密性、完整性和可用性。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果 ，包括但不限於運營中斷、機密商業信息被挪用、 包括財務信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入了 資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的 努力將防止信息安全漏洞，這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害， 或會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或緩解安全漏洞的行為，或不當訪問、使用, 或披露我們的臨牀數據或患者個人數據可能導致 根據國家(例如，州違反通知法)、聯邦(例如，經HITECH修訂的HIPAA)和國際 法律(例如，歐盟或歐盟、一般數據保護條例或GDPR)承擔重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們使用收集的數據、進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。

我們依賴我們的第三方提供商 實施有效的安全措施，並識別並糾正任何此類故障、缺陷或違規行為。我們還依賴我們的員工和顧問來保護他們的安全憑據，並遵守我們關於使用和 訪問可能包含我們敏感信息的計算機和其他設備的政策和程序。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預測、計劃或管理對我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、支出或收入損失或其他 不利後果，任何此類攻擊都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流。此類第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問或披露此類信息，可能會對我們造成類似的不良後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務受到潛在的 中斷。

在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到健康流行病的影響，包括新冠肺炎疫情的不斷演變的影響 。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，包括我們在馬薩諸塞州地區的總部。

在我們有 個潛在臨牀試驗地點或其他業務運營集中的地區，衞生流行病可能會對我們的業務產生不利影響，包括 導致我們的合同製造商和我們依賴的其他第三方的運營嚴重中斷。例如，新冠肺炎疫情在世界各地對公共衞生和經濟構成了巨大挑戰，並正在影響員工、患者、社區和企業運營，以及美國經濟和金融市場。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們的疫苗和抗體的商業化。

由於我們疫苗的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如， 如果我們的疫苗或抗體在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或在其他方面被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷的指控、 設計缺陷、未能警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任或違反保修。 索賠也可以根據國家消費者保護法提出。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們疫苗的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，責任索賠 都可能導致：

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對我們疫苗的需求減少；

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損害我們的聲譽；

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臨牀試驗參與者的退出；

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由監管機構發起調查；

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相關訴訟的辯護費用；

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轉移管理層的時間和資源；

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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

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收入損失；

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耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

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無法將任何候選疫苗商業化；以及

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我們的股價下跌了。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化 。我們的保險單也可能有各種例外，我們 可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的影響。假設我們為我們的 臨牀試驗購買了臨牀試驗保險，我們可能必須支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制的金額，或者不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使 如果我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，此類賠償也可能 不可用或不夠充分。

不穩定的市場和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和中斷，最近的一次是由於新冠肺炎疫情 。這種波動和幹擾已經並可能繼續導致流動性和信貸供應嚴重減少， 消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟穩定性不確定。 不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心 不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股權和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟低迷，這可能會直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。

我們的員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能 包括故意的失誤、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下規定的未經授權的活動：(I)FDA和其他監管機構的法律和法規，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健 法律法規，以及(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。

特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排 必須遵守旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及對個人可識別信息的不當使用，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造欺詐性數據，或非法挪用藥物 產品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。

並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法 有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或因未能遵守這些法律或法規而引發的訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。任何針對我們違反這些 法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運營的 注意力。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、 罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組 ，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生負面影響。運營結果和前景。 不斷變化的合規環境，以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

減税和就業法案，或税法，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月，税法簽署 成為法律。除其他事項外，《税法》對公司税進行了重大改革，包括：(一)將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率；(二)將利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些例外，包括某些小企業)；(三)將2017年後淨營業虧損的扣減限制為本年度應納税所得額的80%，並取消2017年後的淨營業虧損結轉。(Iv)立即扣除某些新的投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用；及(V)修改或廢除許多業務扣除和抵免(包括減少某些罕見疾病或疾病藥物測試中產生的某些臨牀測試費用的營業税抵免 )。

我們將繼續研究税收 法案可能對我們的業務產生的影響。儘管降低了企業所得税税率，但税法的整體影響仍不確定，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。我們敦促我們的 股東，包括本次發行的普通股購買者，就税法和投資我們普通股的税收後果與他們的法律和税務顧問進行磋商。我們利用淨營業虧損結轉 和某些其他税務屬性的能力可能有限。自成立以來，我們遭受了鉅額虧損，預計在不久的將來(如果有的話)不會實現盈利。

除其他事項外，税法還包括對美國聯邦税率和管理NOL結轉的規則進行更改。對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL，税法將納税人使用NOL結轉的能力限制在應税收入的80%。此外，在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但通常禁止結轉 。NOL的遞延税金資產需要按預期使用NOL時有效的適用税率計量 。對NOL使用的新限制可能會顯著影響我們未來利用NOL抵消應納税所得額的能力 。我們的保險單可能不夠充分，有可能使我們面臨無法挽回的風險。儘管我們打算 維持產品責任保險範圍，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們 預計，每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選疫苗商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險的可獲得性、承保條款和定價繼續隨着市場狀況的變化而變化。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍；但是，我們可能無法正確預測或 量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險範圍，保險公司可能無法做出迴應，因為我們希望 承保可能發生的可保險事件。與傳統公司保險幾乎所有領域相關的保險市場狀況變化迅速，可能導致更高的保費成本、更高的保單免賠額和更低的承保限額。對於某些 風險，由於成本或可用性的原因，我們可能不會擁有或保持保險覆蓋範圍。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴並將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同義務或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門的批准或使我們的疫苗商業化。

我們目前沒有能力 獨立進行符合被稱為良好實驗室規範和GCP的法規要求的臨牀前或臨牀研究。FDA和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP要求，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們 依賴獨立的研究人員和合作者，如大學、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴，根據與我們的協議進行我們的臨牀前和臨牀試驗。

我們將需要與CRO和學習站點協商預算和合同 ，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。然而， 我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP，這是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的疫苗執行的法規和指導方針。監管機構通過對試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點進行定期檢查來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。 不能保證在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMPs下生產的生物製品進行，將需要 大量測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者 可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。更有甚者, 如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州欺詐和濫用或虛假聲明法律和 法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響。

進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的計劃投入了足夠的時間和資源。這些第三方也可能 與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功地 履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響 ，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們疫苗的開發、獲得監管部門的批准或成功實現商業化。因此，我們的財務業績和疫苗的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與 試驗站點或我們未來可能使用的任何CRO的任何關係終止，我們可能無法與 其他試驗站點或CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加第三方來進行我們的 臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和精力。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的 過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

我們依賴第三方，包括Glycoyn和Lonza，提供我們疫苗的原材料和生產我們的臨牀前和臨牀產品供應，如果獲得批准，我們預計 將依賴第三方提供原材料並生產和加工我們的疫苗。失去這些供應商，或他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量或價格向我們提供足夠數量的產品，或根本無法滿足這些要求，都將對我們的業務產生重大不利影響。

我們沒有也不打算在內部建立或獲得基礎設施或能力來生產我們疫苗和抗體的供應品或生產疫苗所需的材料，以用於我們的臨牀前研究或臨牀試驗，我們缺乏內部資源 和以臨牀前、臨牀或商業規模生產我們的任何疫苗的能力。我們已與Glycoyn達成協議，向我們供應我們疫苗的關鍵成分低聚糖，用於生產非臨牀和臨牀用品 。我們已經聘請龍沙進行抗體的製造工藝開發和臨牀製造和供應。 我們還聘請龍沙進行F598藥物產品的製造工藝開發和臨牀製造和供應。我們與龍沙的協議以瑞士法郎計價。瑞士法郎匯率的波動可能會增加我們的成本 並影響我們的經營業績。

此外，我們對數量有限的第三方供應商和製造商的預期依賴使我們面臨以下風險：

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我們可能無法以可接受的條款確定製造商，或者根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，而且FDA可能對任何替代承包商有疑問。這可能需要新的測試和監管互動。此外，在收到FDA的問題後，新的製造商必須接受我們產品的生產方面的培訓，或開發基本上相同的工藝。

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我們的第三方供應商和製造商可能無法及時配製和製造或供應我們疫苗的原材料，或生產滿足我們臨牀和商業需求所需的數量和質量(如果有的話)。

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合同製造商可能無法正確執行我們的製造程序。

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我們未來的合同製造商可能不會按照約定履行合同製造業務，或者可能不會在合同製造業務中持續供應我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間。

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製造商正在接受FDA、藥品監督管理局和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準。

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我們可能不擁有或可能必須共享第三方製造商在我們產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權。

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我們的第三方供應商和製造商可能會違反或終止與我們的協議。

這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA批准我們的疫苗(如果有的話)或我們的抗體和疫苗的商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。此外，我們將依靠第三方對我們的疫苗進行釋放測試，然後再交付給患者。如果不適當地進行這些測試，並且測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險。

如果我們或我們的第三方供應商 以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動 涉及控制潛在危險物質的使用，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商 在醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置方面受美國聯邦、州和當地法律法規的約束。儘管我們和我們的供應商相信使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營 。一旦發生事故，我們可能會被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，從而損害我們的業務前景、財務狀況或運營結果。

與政府監管相關的風險

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和監管審批方面遇到重大延誤.

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷，包括結合疫苗等生物製品， 都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。我們預計我們的疫苗和候選抗體將作為生物製品受到FDA的監管。在獲得FDA的生物製品許可證申請或BLA批准之前，我們不允許在美國銷售任何生物藥物產品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前 和臨牀數據以及支持信息，以確定候選疫苗對於每個所需的 適應症的安全性和有效性。此外，由於我們的疫苗作為生物藥物產品受到監管，我們將需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。BLA還必須包括有關該產品的CMC的重要信息，包括該產品的身份鏈和保管鏈。

臨牀測試費用昂貴，可能需要 多年才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗。 我們疫苗的臨牀前研究結果可能不能預測早期或後期臨牀試驗的結果， 我們疫苗的早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或疾病適應症上進行的臨牀試驗的結果可能不能代表在另一組患者或疾病適應症中獲得的結果。在某些情況下，由於多種因素，同一候選疫苗的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異 ，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率 。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選疫苗或抗體可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的許多公司 由於缺乏療效或存在不可接受的安全性問題，在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的藥物從未獲得監管部門的商業化批准。此外，即使這樣的臨牀試驗成功完成，我們也不能保證 FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們 提交BLA或其他營銷申請之前，可能需要進行更多試驗。

我們還可能因為各種原因而延遲完成 計劃的臨牀試驗，包括與以下相關的延遲：

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在適用的情況下，獲得開始試驗的監管授權；

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是否有財政資源來開始和完成計劃中的審判；

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與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異；

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在每個臨牀試驗地點獲得一個獨立的IRB的批准；

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招募合適的患者參與並完成試驗；

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臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；

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解決在審判過程中出現的任何安全問題；

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增加新的臨牀試驗地點；或

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根據cGMPs製造足夠數量的合格材料，並逐個患者地應用於臨牀試驗。

如果醫生 遇到與招募患者參加我們的疫苗或抗體的臨牀試驗相關的未解決的倫理問題，我們也可能會遇到延誤，以代替使用已建立安全性和有效性簡檔的現有療法。此外，臨牀試驗可能由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或FDA或其他監管機構因多種因素而暫停或終止 ，包括未按照法規要求或我們的臨牀 規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選疫苗的益處、政府法規或行政措施的變化、缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗或基於數據安全監測委員會的建議。如果我們的疫苗臨牀試驗終止或延遲完成，我們疫苗的商業前景將受到損害，我們產生產品的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素 可能最終導致我們的疫苗無法獲得監管部門的批准。

FDA可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門對我們的疫苗和抗體的批准。

FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是贊助商提供相關患者羣體中相關生物或藥物的兩個第三階段臨牀試驗的處置數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂且耗時。根據FDA或與FDA的討論，我們相信我們目前的臨牀開發方法將得到積極的 接受。但不能保證這種方法足以獲得監管機構的批准，也不能保證監管機構不會要求進行現場藥效試驗。

我們打算尋求FDA加速批准我們的疫苗和抗體，如果獲得批准，FDA可能會要求我們進行上市後研究，作為批准的條件 ，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響。如果 此類上市後研究的結果不呈陽性或未能顯示預期效果，則該藥物或生物製品 可能會受到FDA加快撤藥程序的影響。此外，在我們研究的相同疾病領域，隨着 新產品的批准，護理標準可能會發生變化。這可能會導致FDA或其他監管機構要求 進行額外的研究，以證明我們的候選疫苗不比新產品差或更好。

我們的臨牀試驗結果也可能不支持批准。此外，我們的疫苗和抗體可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

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我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的疫苗和抗體對他們提議的任何疾病區域都是安全和有效的；

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臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

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我們可能無法證明我們的疫苗的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險；

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任何要在兒科人羣中獲得批准的疫苗都可能需要接受廣泛的疫苗-疫苗幹預研究，以符合兒科疫苗方案的護理標準；

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如果現有疫苗被批准用於疾病適應症，則需要進行優勢或田間藥效試驗，這可能會更大、更長、成本更高；

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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

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從我們的疫苗臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA或類似的外國監管機構滿意，不足以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；

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FDA或類似的外國監管機構將檢查我們可能使用的商業製造設施，並可能不批准此類設施；以及

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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

即使我們的疫苗或抗體獲得監管批准 ，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能導致 顯著的額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的免疫療法出現 意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們的疫苗和抗體獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括上市後臨牀試驗和監測安全性和有效性的監督要求。

此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的疫苗或抗體，我們疫苗的生產過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、上市後研究、儲存、抽樣、廣告、宣傳、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求 。這些要求包括提交安全性 和其他上市後信息和報告，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，註冊並繼續遵守cGMP和GCP 。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以 評估cGMP的合規性以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域 投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。此外，FDA可以要求我們進行另一項研究，以獲得更多的安全性或生物標誌物信息。此外，我們將被要求遵守FDA的促銷和廣告規則，其中包括直接面向消費者的廣告的標準，限制將產品 推廣用於產品的批准用途或在產品的批准用途中未描述的患者羣體(稱為“標籤外使用”)， 對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的要求。後來發現我們的疫苗存在以前未知的問題，包括意想不到的 嚴重程度或頻率的副作用，或者我們的第三方供應商或製造工藝，或者未能遵守監管要求, 可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗 以評估新的安全風險；或實施分銷或其他限制。其他潛在後果包括 其他事項：

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限制銷售或生產我們的疫苗，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

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罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；

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FDA拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷監管批准；

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產品被扣押或扣留，或拒絕允許我們的疫苗進出口；以及

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禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們的疫苗或抗體的批准 。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府採取了幾項行政行動，包括 發佈多項行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事常規監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式實質性推遲，例如通過制定規則、發佈指導和審查 以及批准營銷申請來實施法規。很難預測這些命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中參與監督和實施活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響 。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用， 或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，並且我們可能 無法實現或保持盈利。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。 任何未能遵守持續監管要求的行為都可能對我們將 商業化並從我們的產品中創造收入的能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

我們預計，我們開發的疫苗和抗體將作為生物製品或生物製品受到監管，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。

2009年的《生物製品價格競爭和創新法案》(簡稱BPCIA)是《患者保護和平價醫療法案》的一部分，該法案經2010年的《醫療保健和教育協調法案》(或統稱為ACA)修訂，旨在為批准生物相似 和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似 生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製劑的相似性，可能將其指定為“可互換”生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准後12年才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定這些旨在實施BPCIA的工藝何時可能被FDA完全採用，但任何此類工藝都可能對我們生物製品的未來商業前景產生重大不利影響 。

我們相信，如果我們開發的疫苗和抗體 根據BLA在美國被批准為生物製品，應該有資格獲得12年的排他期。 然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA 不會將主題疫苗視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品， 並將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、健康 信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能面臨重大處罰。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何疫苗方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束。這些 法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括如果獲得批准，我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的疫苗。這些法律包括：

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美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據任何美國聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)進行全部或部分支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；

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美國聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括民事虛假索賠法(可通過民事舉報人或準訴訟強制執行)和民事罰款法，其中禁止個人或實體故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。製藥商可能會通過從事不允許的營銷做法，如對尚未獲得FDA批准的適應症的標籤外促銷，導致向美國聯邦政府提交虛假聲明。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

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1996年的《健康保險攜帶和責任法案》，或HIPAA，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療欺詐法規或違反該法規的具體意圖，即可實施違規；

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HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，其中還規定了某些義務，包括強制性合同條款，涉及保護受該規則約束的承保實體的個人可識別健康信息的隱私和安全，包括健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者及其商業夥伴，以及執行某些服務的承保實體的獨立承包商，這些服務涉及為其或代表其使用或披露個人可識別的健康信息；

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《聯邦食品藥品或化粧品法》，除其他外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌；

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美國《醫生支付陽光法案》及其實施條例，要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院的某些付款和其他價值轉移有關的信息，以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；

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類似的美國州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；州法律和法規，要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，其中要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及管理某些情況下健康信息的隱私和安全的州法律，其中許多法律彼此之間存在重大差異，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化；以及

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歐盟和其他司法管轄區的類似醫療法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及管理某些受保護信息的隱私和安全的法律，例如對收集和使用與位於歐盟的個人有關的個人數據(包括健康數據)施加義務和限制的一般數據保護條例。

我們還可能受制於其他法律，如修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》，其中禁止美國公司及其員工 及其代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西給外國政府官員、公共國際組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人及其外國政黨或官員，以及聯邦消費者保護法和不正當競爭法，它廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動。

確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。 政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人因提供諮詢服務而以股票期權的形式獲得補償，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。 如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規， 我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、排除 參與政府資助的醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid、額外的報告要求和 監督，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。

即使解決方案對我們有利，與醫療保健法律法規相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能 分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟 可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發、製造、銷售、營銷或分銷活動的資源。發起和繼續與適用的醫療法律法規有關的訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。此外， 如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用的法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

保險覆蓋範圍和報銷費率 我們的疫苗和抗體在某些細分市場中可能有限或不可用，這可能會使我們很難在獲得批准的情況下銷售我們的治療藥物以盈利。

我們疫苗和抗體的成功銷售(如果獲得批准)取決於第三方付款人(包括政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid、管理式醫療組織和商業付款人等)的承保範圍和足夠的報銷。對於我們獲得監管批准的任何疫苗的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性 。接種疫苗和抗體的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。 從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷對於新產品的接受度至關重要。第三方付款人 決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品的使用符合以下條件的確定：

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在其健康計劃下有保障的福利；

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安全、有效和醫學上必要的；

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適用於特定的患者；

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具有成本效益；以及

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既不是試驗性的，也不是調查性的。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供 支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。即使我們獲得了特定產品的保險 ，如果由此產生的報銷率不足，醫院可能不會批准我們的產品在其 設施中使用，或者第三方付款人可能要求患者認為不可接受的高得令人無法接受的自付費用。患者不太可能使用我們的疫苗 ，除非提供保險，而且報銷足以支付我們疫苗和抗體的很大一部分成本。 產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或管理醫生可能只因管理該產品而獲得報銷。此外，CMS會不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷系統，包括Medicare醫生費用計劃和門診預期付款系統，這可能會導致 減少Medicare付款。在某些情況下，私人第三方付款人依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定付款率。

政府醫療保健計劃的變化 減少這些計劃下的付款可能會對第三方付款人的付款產生負面影響，並降低 醫生使用我們疫苗的意願。某些ACA市場和其他私人付款人計劃需要包括對某些預防性服務的承保範圍，包括ACIP推薦的疫苗接種，而不需要為計劃成員承擔費用分攤義務(即，共同支付、免賠額或共同保險)。未參加其他醫療保險的18歲以下兒童可能有資格通過疾控中心的兒童疫苗計劃免費接種疫苗。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗 可能包含在B部分計劃或D部分計劃中，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人的 承保資格。如果我們的疫苗一旦獲得批准，僅在D部分計劃下覆蓋，醫生可能不太願意 使用我們的產品，因為與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款的索賠裁決成本和時間。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品 的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。

可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們能夠維持足夠的價格水平以實現產品開發投資的適當回報 。我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的疫苗和抗體。 如果我們的疫苗和抗體在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度 的約束。在一些外國國家，特別是歐洲國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家，在獲得候選疫苗的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定疫苗的成本效益與現有疫苗進行比較。其他成員國允許公司制定自己的藥品價格，但監測和控制公司利潤。醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價構成了商業壓力。

如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的報銷，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何疫苗的適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態 ，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。 醫療立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。在美國和一些外國司法管轄區，已經，我們預計將繼續有幾個關於醫療保健系統的立法和監管變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲疫苗的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們銷售任何獲得上市批准的疫苗的有利可圖的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取許多舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，ACA獲得通過，它 極大地改變了美國政府和私人付款人為醫療保健提供資金的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：

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對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可扣除的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額進行分配；

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聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品協議價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

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根據醫療補助藥品回扣計劃，製造商必須支付的法定最低迴扣分別提高到品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13.0%；

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一種方法，用於計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物的回扣；

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將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；

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擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；

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擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；

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要求某些ACA市場和其他私人付款人計劃包括預防服務的覆蓋範圍，包括ACIP建議的疫苗接種，而不要求計劃成員承擔費用分擔義務(即共同支付、免賠額或共同保險)；

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一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，併為此類研究提供資金；以及

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在CMS建立醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

ACA面臨着行政、司法和國會方面的挑戰。例如，税法包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持合格健康保險的某些個人的基於税收的分擔責任支付 ，這通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為 國會廢除了“個人授權”。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了 通過ACA市場獲得醫療保險的特殊投保期，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助 示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA未來可能會受到司法或國會的挑戰 。目前尚不清楚任何此類挑戰、其他訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011財年預算控制法，對提供者的醫療保險支付總額減少2%，由於隨後對該法規的 修正案，包括BBA，將一直有效到2030年，除非採取額外的國會行動。 新冠肺炎大流行救濟支持立法暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支計劃，從2020年5月1日到2021年12月31日。除其他事項外，2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。此外，國會正在考慮額外的醫療改革措施，作為預算調節過程的一部分。此外，國會正在考慮額外的醫療改革措施，作為預算協調過程的一部分。

可能影響我們 業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年《Medicare訪問和芯片重新授權法案》(MACRA)為醫生的績效計劃支付Medicare Payment，該法案終止了臨牀醫生支付法定公式的使用，並建立了質量支付激勵計劃，也稱為Quality Payment計劃。該計劃為臨牀醫生提供兩種 參與方式，包括通過高級替代支付模式(APM)和基於獎勵的支付系統(MIPS)。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終敲定了質量支付計劃的變化。目前，引入Medicare Quality Payment計劃對整體醫生報銷的全部影響尚不清楚。 任何Medicare或其他政府計劃報銷金額的減少都可能導致私人付款人的付款減少 。

此外，在美國， 政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在 提高藥品和生物製品定價的透明度，根據政府付款人計劃降低處方藥和生物製品的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議 FDA還發布了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥 製造商到D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港， 也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港。, 它的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施總裁 特朗普的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，自2021年1月1日起生效。由於訴訟對最惠國模式提出質疑，CMS於2021年8月10日發佈了一項擬議規則，試圖廢除最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，衞生部於2021年9月9日發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政 行動來推進這些原則。尚未最終確定實施這些原則的立法或行政行動。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、限制 某些產品准入和營銷成本披露以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品、生物製品和供應商將被納入其醫療保健計劃。 此外, 第三方付款人和政府機構對參考定價系統以及折扣和標價的公佈越來越感興趣。

我們預計未來將採取額外的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們當前或任何未來疫苗的需求減少或額外的 定價壓力。此外，針對持續的新冠肺炎疫情，政府可能會採取額外行動。 我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能引發的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有或新要求或政策的變化，或者如果我們或此類第三方無法保持監管合規性， 我們當前或未來可能開發的疫苗可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現 或持續盈利。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的承保標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格產生額外的下行壓力 ，這可能會對我們的疫苗和抗體的需求產生不利影響。 聯邦醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少可能會導致私人付款人的付款減少 。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。有關醫療改革的更多信息，請參閲標題為 “企業-政府監管”的章節。

FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙我們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止 新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力以及接受用户費用支付以及法定、法規和政策變化的能力。因此，該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助受到政治進程的影響，政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務造成不利的 影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已多次停擺，FDA等某些監管機構不得不讓FDA關鍵員工休假並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

另外，為了應對全球新冠肺炎大流行，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，打算將大多數外國對製造設施和產品的檢查推遲到2020年4月，隨後，美國食品和藥物管理局於2020年7月10日宣佈打算重新啟動對國內製造設施的例行預先宣佈的 監督檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的 限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受到與隱私和數據安全相關的日益嚴格和快速變化的法律法規的約束。這些要求施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些要求，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任， 並對我們的業務產生不利影響。

我們受制於或受眾多不斷變化的聯邦、州和外國法律法規以及政策、合同和其他義務的影響，這些法律法規涉及個人數據的收集、使用、披露、保留和安全。全球數據保護格局正在快速發展，在可預見的未來，實施 標準和執法實踐可能仍不確定。這種情況可能會給我們的業務帶來不確定性 ，導致責任或給我們帶來額外成本。這些法律和法規有不同的解釋 ，在不同司法管轄區之間可能不一致，關於實施和合規實踐的指導經常更新或以其他方式修訂 。遵守這些法律法規的成本很高，未來可能會增加。我們未能遵守或被視為未能遵守這些法律和法規可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區開展業務、我們的業務受到限制以及政府實體或其他機構對我們採取法律行動。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。

例如，經HITECH修訂的HIPAA 對健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者及其各自的承包商及其承保分包商實施了涉及個人可識別健康信息的 服務的隱私和安全相關要求。此外，某些州已經採用了可與HIPAA相媲美的醫療保健 隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。如果我們 未能妥善維護受HIPAA或類似州法律管轄的個人可識別健康信息的隱私和安全，並且我們對此類信息的未經授權披露或安全漏洞負有責任，我們 可能會受到HIPAA或類似州法律、民事和刑事處罰以及罰款的強制執行行動。

我們還受制於美國以外越來越多的隱私、數據安全和數據保護法律。例如，歐盟通過了GDPR，於2018年5月生效，並對個人數據的處理提出了嚴格的要求。在GDPR規定的其他義務中， 我們被要求更詳細地披露我們如何收集、使用和共享個人數據；在我們與客户的合同中以合同形式承諾數據保護措施；保持適當的數據安全措施；通知監管機構和受影響的個人 某些個人數據泄露事件；滿足廣泛的隱私治理和文檔要求；以及尊重個人的 擴大的數據保護權利，包括他們訪問、更正和刪除其個人數據的權利。處理敏感的個人數據，如健康數據信息，可能會增加GDPR下的合規負擔，是監管機構積極 關注的主題。違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、監管執法行動、數據處理禁令，以及高達2000萬歐元或其全球年收入4%的罰款。

歐洲數據保護法，包括GDPR，通常限制將個人數據從歐洲(包括歐洲經濟區、英國和瑞士)轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移各方已經實施了保護轉移的個人數據的具體保障措施 。從歷史上看，為了遵守這些限制，我們通常依賴於歐盟委員會批准的標準 個人數據傳輸合同條款。然而，歐盟最高法院2020年7月的一項裁決質疑標準合同條款是否可以合法地用於將個人數據從歐盟轉移到美國和大多數其他非歐盟國家。瑞士當局可能同樣會質疑標準合同條款作為將個人數據從這些國家合法轉移到美國或其他國家的機制的可行性。此外，英國決定退出歐盟，通常被稱為英國退歐，以及英國持續的事態發展 給英國的數據保護監管帶來了不確定性。在2020年12月31日和英國與歐盟之間的過渡安排到期後，GDPR的數據保護義務繼續適用於根據所謂的“UK GDPR”以基本不變的形式處理與英國有關的個人數據。然而，展望未來，英國和歐洲經濟區在應用、解釋和執行數據保護法方面出現分歧的風險越來越大。此外，英國和歐洲經濟區在數據保護法的某些方面的關係仍然不確定。例如, 目前尚不清楚是否允許根據歐盟委員會未來的充分性決定將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國，也不清楚是否需要像標準合同條款這樣的“轉移機制”。如果我們無法通過標準 合同條款或其他機制合法地從歐洲傳輸個人數據，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐洲的個人信息的禁令，我們可能被要求以高昂的費用增加我們在歐洲的數據處理能力 。無法從歐洲導入個人信息也可能限制我們在歐洲的臨牀試驗活動 ，並限制我們與合同研究組織、服務提供商、承包商和受歐洲數據保護法律約束的其他公司合作的能力 。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們業務的運營成本和複雜性 。

國內隱私和數據安全法律 HIPAA以外的法律和其他醫療隱私法律也在迅速變化，變得更加複雜。例如，加利福尼亞州最近 頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，以及接收有關如何使用他們的個人信息的詳細信息，等等。CCPA還要求覆蓋的企業向加州居民提供詳細的隱私通知，並回應加州居民根據CCPA行使其訪問、刪除和選擇退出特定個人信息共享 的權利的請求。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴訟權利。儘管臨牀試驗數據有有限的豁免，但CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。此外，預計CCPA將 在2023年1月1日加州隱私權法案(CPRA)生效時擴大。CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，進一步限制跨語境廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴權約束的數據違規類型，對涉及加州16歲以下居民的CPRA違規行為規定更高的處罰, 併成立一個新的加州隱私保護局來實施和執行這項新法律。儘管CCPA對臨牀試驗數據有有限的豁免，但CCPA和其他類似法律可能會影響我們的業務活動 ，具體取決於對其的解釋。

如果我們的任何候選產品 被批准上市，而我們被發現以不正當方式推廣標籤外用途，或者如果醫生濫用我們的產品 或在標籤外使用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、產品 責任索賠和鉅額罰款、處罰和制裁，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

如果我們的任何候選產品獲得批准 ，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。 FDA和其他監管機構嚴格管理可能對經批准的處方藥 產品進行的促銷索賠。特別是，雖然FDA允許傳播有關批准產品的真實和非誤導性信息，但製造商不得將產品用於未經FDA批准的用途。如果我們被發現推廣這種標籤外的 用途，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對 家公司處以鉅額民事和刑事罰款，原因是這些公司涉嫌不當推廣受監管的產品用於標籤外用途，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令、企業誠信協議或永久禁令，根據這些禁令，必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛， 我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的疫苗和單抗開發項目相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和保持有關AV0328、F598和任何未來候選藥物的專利保護的能力，以及我們生產疫苗和抗體及其組件的方法。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的開發計劃相關的專利申請來保護我們的專有地位。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。

我們擁有或許可的專利和專利申請可能無法產生聲稱保護AV0328、 F598或美國或其他國家/地區的任何未來候選專利的已頒發專利。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到，這些技術可能會阻止專利從懸而未決的專利申請中頒發或被用來使專利無效。即使專利確實成功頒發，即使此類專利 涵蓋AV0328、F598或任何未來的候選專利，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何疫苗或伴隨診斷 商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以 銷售受專利保護的候選疫苗的時間可能會縮短。

如果我們持有或授權的與我們的開發計劃和疫苗有關的專利申請不能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們無法為AV0328、F598或任何未來的候選產品提供有意義的排他性，可能會阻止公司與我們合作開發疫苗，並威脅我們將 未來療法商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，一直是並將繼續成為訴訟和新立法的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，例如，許多國家限制人體治療方法的可專利性。科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確切地知道我們是否是第一個創造了在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中聲稱的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。

由於這些和其他因素，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。我們正在處理的專利申請和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或產品的專利 全部或部分，或有效阻止他人將競爭技術和產品商業化的專利。 美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

此外， 我們可能需要接受第三方向美國專利商標局或美國專利商標局提交的先前技術的發行前申請， 或參與反對、派生、複審、各方間審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在發行後的行政訴訟和訴訟中保護我們的專利或執行我們的專有權利的成本可能是巨大的，結果可能是不確定的。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利的 裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許 第三方將我們的技術或產品商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們 無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作 許可、開發或商業化當前或未來的疫苗。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利 可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或運營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。通常，已頒發的專利的有效期為自最早的 聲稱的非臨時申請日期起20年。在某些情況下，專利期限可以調整，以彌補美國專利商標局在審查專利申請時的部分延遲(專利期限調整)，或延長期限，以説明因FDA監管審查期限(專利期限延長)而實際損失的期限，或兩者兼而有之。專利保護的範圍也可能是有限的。如果我們當前或未來的疫苗沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製藥的競爭。考慮到新疫苗的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選疫苗的專利可能會在這些候選疫苗商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合 可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

如果 我們未能履行任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能需要支付損害賠償 ，並可能失去研發和保護我們的疫苗所需的知識產權。

我們已從布里格姆婦女醫院獲得與我們的PNAG平臺相關的某些知識產權。如果由於任何原因，這些協議終止或我們以其他方式失去這些權利，可能會對我們的業務產生不利影響。這些協議 將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利訴訟和強制執行或其他義務強加給我們，並可能影響未來的合作協議。如果我們違反任何重大義務， 或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方 可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，或使競爭對手能夠獲得許可技術。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他 要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消 .

任何已頒發專利的定期 維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和其他外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國國家或國際專利機構要求在專利申請過程中遵守一系列程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區內專利權的部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件 包括但不限於：未能根據我們的國際專利申請及時提交國家和地區階段專利申請，未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地 合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能保持涵蓋PNAG、我們的疫苗、抗體或任何未來候選者的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生不利的 影響。

第三方 聲稱侵犯了我們的專利或其他專有權利或試圖使我們的專利或其他專有權利無效的索賠或訴訟，可能會推遲或阻止我們的疫苗、抗體和任何未來候選產品的開發和商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯和其他侵犯第三方專利和專有權利的行為。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、派生和行政法訴訟、各方之間的審查和美國專利商標局的授權後審查，以及外國司法管轄區的反對和類似程序。在我們和我們的合作者正在開發候選疫苗和單抗的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的疫苗或其他商業活動可能受到侵犯第三方專利和其他專有權利的索賠的風險增加。第三方可能聲稱我們侵犯了他們的 專利或未經授權使用了他們的專有技術。

此外，還可能有第三方專利或專利申請，要求與使用或製造我們的疫苗相關的材料、配方、製造方法或方法 進行治療。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能有未決的專利申請，這些申請可能會導致我們的疫苗可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利權，並聲稱使用我們的技術侵犯了專利權。如果有管轄權的法院持有任何第三方 專利，以涵蓋我們疫苗的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們 將候選疫苗商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可證，或直到此類專利到期。 類似地，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們 開發和商業化適用的候選疫苗，除非我們獲得了許可證或直到該專利到期。在這兩種情況下，此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，我們可能會受到有關我們侵犯其他知識產權(如商標或版權)或盜用他人商業機密的索賠 ，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權或專有信息 ，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

對我們提出索賠的當事人 可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步 開發我們的一種或多種療法並將其商業化。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權或其他知識產權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償 和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們受影響的產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測 是否會提供任何此類許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。

此外，由於疫苗專利格局擁擠且競爭激烈，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證 以推進我們的研究或允許我們的疫苗商業化，我們不時地這樣做。我們 可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法 進一步開發和商業化我們的一種或多種療法，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能提供 任何可能針對疫苗強制執行的第三方專利不存在的保證，從而導致禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償 。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟 ，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手 可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權。為了反擊 侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能既昂貴又耗時。此外， 在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以 以我們的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被 無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。向 第三方提出索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見 。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括 缺乏新穎性、明顯、不能實施或缺乏法定主題。不可執行性斷言的理由可能是：與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在撥款後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性索賠，例如單方面複審、各方間複審或撥款後複審，或反對意見或美國境外的類似訴訟，與訴訟同時進行，甚至不在訴訟範圍之內。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果 是不可預測的。我們不能確定之前的技術是否無效，我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。對於我們 已授權的專利和專利申請，我們可能只有有限的權利或無權參與保護任何已授權的專利以抵禦第三方的挑戰 。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去目前或未來疫苗未來任何專利保護的至少部分，甚至全部。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

我們 可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，尤其是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家/地區。如果在訴訟中勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者 認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的更改 可能會降低專利的整體價值，從而 損害我們保護產品的能力。

美國已經頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還造成了對獲得專利後的價值的不確定性。 根據美國國會、聯邦法院和USPTO的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式 發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們已授權的專利或我們未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家/地區或司法管轄區專利法律和法規的變化或執行它們的政府機構的變化 或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化 可能會削弱我們獲得新專利或實施我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。

我們可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害.

我們 希望將商標作為一種手段，將我們的疫苗與我們 競爭對手的產品中獲準上市的疫苗區分開來。我們尚未為我們的疫苗選擇商標，也尚未開始為我們當前或任何未來的疫苗申請註冊商標的過程。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會 獲得批准。第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果 我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致失去品牌認知度 ，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。此外，無論我們 是否已將其註冊或申請將其註冊為商標，我們計劃在美國使用的任何專有名稱或任何其他候選疫苗名稱都必須獲得FDA批准。FDA通常對建議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利並可被FDA接受的合適專有產品名稱。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務.

申請、起訴和捍衞涵蓋我們目前的疫苗和世界各地任何未來候選疫苗的專利將是 令人望而卻步的昂貴。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，並且未來的任何專利主張或其他知識產權可能無法 有效或不足以阻止它們進行競爭。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

由於我們希望依賴第三方來生產AV0328和F598以及未來的任何候選產品，並且我們希望與 第三方合作開發我們當前和未來的療法，因此我們有時必須與他們分享商業機密。我們 還進行聯合研發計劃，這可能要求我們根據我們的研究和開發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業機密。在開始研究或披露專有信息之前，我們尋求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議 通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。 儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業機密和其他機密信息的需要增加了此類商業機密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入他人的 技術或被披露或使用違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，根據這些協議，可能會出現有關研究和開發過程中產生的專有信息的庫存或所有權的糾紛。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問 發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。 儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、由我們的任何第三方合作者獨立開發或發佈信息來發現我們的商業祕密。 競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們 可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露其前僱主或其他第三方機密信息的索賠。

我們 僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。儘管我們試圖通過確保我們與員工、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求此類各方將發明權利轉讓給我們的條款來保護我們的知識產權所有權，但我們可能會 因我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露員工前僱主或其他第三方的機密信息而受到索賠。我們還可能受到前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。針對這些索賠可能需要通過訴訟進行辯護。 無法保證成功辯護這些索賠，如果我們未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付 金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們 不知道我們的普通股是否會形成活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們普通股的市場價格是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會 發展或持續。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的 談判確定，協商後的價格可能不代表普通股發行後的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股價格 轉售您持有的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股 籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們股票的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。特別是，新冠肺炎疫情進一步加劇了生物製藥公司股票市場的波動性。除《風險因素》一節和本招股説明書其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

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我們和我們的競爭對手的疫苗的計劃或未來的臨牀前研究或臨牀試驗的開始、登記或結果；

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美國和國外的監管或法律發展；

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具有競爭力的疫苗或技術的成功；

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招聘或離職或關鍵人員；

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與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展情況或糾紛；

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與我們的疫苗或臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平；

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我們努力開發更多疫苗的結果；

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證券分析師對財務結果、發展時間表或建議或報告的估計實際或預期變化 ；

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與生產疫苗相關的費用和資金投入水平；

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我們無法為任何已批准的候選疫苗獲得或延遲獲得足夠的供應；

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重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化 ；

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醫療保健支付系統結構的變化 ，包括任何經批准的疫苗或單抗的覆蓋範圍和足夠的報銷；

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美國和國外的總體經濟、政治和市場狀況以及金融市場的總體波動；

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投資者對我們和我們業務的總體看法。

此外，股市，特別是納斯達克資本市場和生物製藥公司，經歷了 極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括最近與持續的新冠肺炎疫情有關的波動，這導致許多公司的股價下跌 。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的 。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報， 可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的 。如果提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、運營業績或財務狀況。

我們的財務狀況和運營結果可能會隨季度和年年波動，因此很難預測。

我們 預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度 期間的結果作為未來運營業績的指標。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務或其他融資安排 可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股份，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或 阻止公司控制權的變更.

在本次發行之前，截至2021年12月31日，我們的高管、董事和5%的股東實益擁有我們約100%的有表決權股票 ，本次發行結束後，該集團將繼續實益擁有我們已發行有表決權股票的相當大比例。因此，即使在此次發行之後，這些股東也將有能力通過這一所有權地位影響我們，並顯著影響所有需要股東批准的事項的結果。 例如，這些股東可能能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易的結果。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。此外，這些股東以大大低於本次發行中收購的普通股股份的價格獲得普通股股份，這些股東可能擁有與此次發行中的投資者不同的普通股權益，這些股東集中投票權可能會對我們普通股的價格產生 不利影響。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

您 在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。 首次公開募股價格大幅高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值 。在此次發行中購買普通股的投資者將支付大幅超過我們有形資產減去負債後的調整賬面價值的每股價格。基於首次公開募股的假設發行價為每股$1，即本招股説明書封面上預估價格區間的中點，您將立即感受到每股$的稀釋，代表本次發行後我們的預計調整有形每股賬面淨值與首次公開募股每股價格之間的差額。此次發行後，我們還將擁有 未償還期權和認股權證，以低於首次公開募股價格的行使價格購買普通股。 在行使這些未償還期權或認股權證的情況下，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。 有關更多信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們 是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家新興成長型公司，如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。對於 只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以在完成此次發行後的五年內成為一家新興成長型公司，儘管 情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為“較小的報告公司”， 將允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括在一段時間內不需要遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，以及減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

作為一家上市公司，我們將受到更嚴格的聯邦和州法律要求。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律和財務合規成本， 使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和 當前報告。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和 其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源 可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的品牌和聲譽、業務、 經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們還預計，作為一家上市公司以及相關的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得足夠的承保。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們 作為上市公司運營將導致成本顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃.

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計、投資者關係和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的薩班斯-奧克斯利法案和規則 對上市公司提出了各種要求，包括設立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。股東激進主義、當前的政治環境以及當前美國政府的高度幹預和監管改革也可能導致大量的 新法規和披露義務，這反過來可能導致額外的合規成本，並影響 我們以目前沒有預料到的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些要求將增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會 使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們無法預測或估計 響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。

我們 可能無法滿足納斯達克資本市場的上市要求，也無法獲得或維護我們的普通股在納斯達克資本市場的上市 。

如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市 。如果違反納斯達克資本市場上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何 上市標準，我們的普通股可能被摘牌。此外，我們的董事會 可能認為我們繼續在國家證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。 我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股交易價格可能會下跌。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求提交一份由我們的管理層提交的關於我們對財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要 大量文檔、測試和可能的補救措施。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、根據《交易法》成為一家報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們的信息技術系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並額外僱用 會計和財務人員。隨着業務的發展，我們目前正在招聘更多的會計和財務人員。到目前為止，我們只有有限的財務和會計人員來全面執行我們的會計流程並解決我們對財務報告的內部控制。如果我們無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，我們可能需要保留額外的外部顧問。如果我們或我們的審計師 無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們普通股的交易價格可能會下降。

不能保證我們未來的財務報告內部控制不會存在重大缺陷。 任何未能保持財務報告內部控制的情況都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會 。我們相信，任何披露控制程序或內部控制程序，無論其構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露 新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過未經授權覆蓋控制 來規避。相應地，, 由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會 發生且未被發現。

我們 發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，如果不能糾正這一重大缺陷，可能會對我們的業務、投資者對我們公司的信心、我們的財務業績以及我們普通股的市場價值產生不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現。我們發現的重大弱點與缺乏與會計和財務報告要求相稱的足夠數量的人員以實現關鍵職責和責任的適當分離有關，這影響了對日記帳分錄的記錄和 關鍵賬户的對賬的控制操作。這一重大弱點並未導致財務報表出現重大錯報。我們正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補導致我們重大弱點的控制缺陷，其中包括聘用具有適當專業知識的合格人員來執行特定的 職能，並設計和實施改進的流程和內部控制。

雖然我們相信我們正在採取和將採取的補救措施將改善我們的內部控制並解決重大缺陷的根本原因，但我們不能確定這些步驟是否足以補救導致我們財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或防止未來發生重大缺陷或控制缺陷。雖然我們將盡可能及時、高效地補救重大缺陷，但目前我們無法提供與實施我們的補救行動相關的預計成本估計，也無法提供完成補救行動所需時間的估計。我們的管理層和獨立的註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定 對我們的財務報告內部控制進行評估，因為不需要這樣的評估。

如果 我們未能有效補救上述財務報告內部控制的重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果。這種失敗可能會對我們的業務、投資者對我們公司的信心、我們的財務狀況以及我們普通股的市值產生不利影響。

我們 目前不需要遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此也沒有 為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估的 。 在成為上市公司後，我們將被要求遵守實施 《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的美國證券交易委員會規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求 披露對我們財務報告的內部控制產生重大影響或很可能對其產生重大影響的變更 ，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估 至少在我們被要求向美國證券交易委員會提交第二份年度報告之前， 我們將不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所在 期間正式評估我們的內部控制，只要我們仍然是就業法案中定義的“新興成長型公司”。

在 正式評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法 及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的適用最後期限。此外，如果我們未能達到並保持我們內部控制的充分性，因為此類標準會被不時修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論， 我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們無法 確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間或對我們運營的影響 。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因為對財務報告的內部控制無效而發佈不利意見，我們可能會受到監管機構的制裁或調查，例如美國證券交易委員會。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。任何此類行動都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響，這可能會對我們的運營業績或現金流產生負面影響。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用更多人員方面產生額外成本。

我們的 報告的財務結果可能會受到美國公認的會計原則變化的不利影響。

通常 美國公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，可能會追溯影響之前報告的 結果，可能會導致意外的財務報告波動，並可能要求我們對運營 流程和會計系統進行代價高昂的更改。

我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股 可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股 ，我們普通股的交易價格可能會下降。以截至的已發行普通股計算，本次發行結束後，我們將擁有總計已發行普通股 。在這些股票中，只有我們在此次發行中出售的普通股，加上承銷商行使 購買額外股份的選擇權時出售的任何股份，將在此次發行後立即在公開市場自由流通，不受限制 。然而，承銷商可以自行決定允許我們的高級管理人員、董事和其他受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期之前出售股票。

我們 預計與本次發行相關的鎖定協議將在本招股説明書發佈之日起180天內到期。此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權約束或為未來發行而預留的普通股股票，將有資格在各種歸屬時間表、鎖定協議和1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則144和規則701的規定允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格 可能會下降。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們.

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於 將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的 預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們管理層未能有效利用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益 投資於美國政府的短期和中期計息工具、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不投資 或以提升股東價值的方式運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務 結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層.

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中將於本次發行結束時生效的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能 認為有利的我們的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的 管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些 條款：

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建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

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允許 僅經本公司董事會決議更改本公司授權的董事人數；

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限制股東從董事會罷免董事的方式；

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為可以在股東會議和董事會提名中採取行動的股東提案建立 提前通知要求；

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要求 股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並經 書面同意禁止股東採取行動；

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禁止我們的股東召開股東特別會議；

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授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定股東權利計劃，即所謂的“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購；以及

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要求 至少66 2⁄3%的持股人批准我們的所有股東有權 修改或廢除我們章程或章程的某些條款。

此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州通用公司法律(DGCL)第203節的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併 ，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能會阻止其他人 對我們的普通股提出收購要約，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可以防止我們的管理層發生變動，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行結束 後生效，規定我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

●

違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為；

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任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的；

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非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

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董事牟取不正當個人利益的交易。

此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們將在本次發售結束後生效的修訂和重述的章程將規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重述的章程還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支 董事或高級職員產生的費用，並允許我們為任何高級職員、董事、員工或其他代理人 因其行為而產生的任何責任投保，而無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們已簽訂協議，並預計 將繼續簽訂協議，以保障我們的董事和高管。除某些例外情況外，這些協議 規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額 這些個人因任何訴訟、訴訟或調查而產生的費用。我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的法律條文和賠償協議是吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員所必需的。

雖然我們維持董事和高級管理人員責任保險，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任 ，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生不利影響。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，該證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們的股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、 高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家論壇：

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代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

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任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟或程序；

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因或依據本公司、本公司的公司註冊證書或本公司章程的任何規定而引起或依據的任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟或程序；

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解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性的任何行為或程序；

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由我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務規則管轄的員工對我們提出索賠的任何 行為。

此 條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於 美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，美國聯邦地區法院將成為解決任何聲稱根據證券法提起訴訟的原因的投訴的獨家論壇。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外， 其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑 ，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。 雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以 尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證 這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的排他性論壇條款 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。.

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響 。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這 可能會導致我們的股價和交易量下降。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有 陳述，包括有關我們未來運營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營的管理目標的陳述，包括我們關於推出新技術的好處和時機的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“ ”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”可能、“”計劃“、”潛在“、”預測“、”項目“、”應該“、” “目標“將”或“將”或這些詞語的否定或其他類似的術語或表述。 本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

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我們 使用本次發行的淨收益；

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我們對我們疫苗的潛在益處、覆蓋範圍和免疫原性的期望；

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我們對臨牀前研究結果的期望潛在地預測了臨牀研究結果；

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我們相信，我們的疫苗可以在使用定義明確的代理免疫終點的有效性演示的基礎上獲得監管批准，而不需要進行臨牀現場療效研究；

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我們的臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的啟動、進展和預期結果的時間 ；

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我們推進疫苗和抗體併成功完成臨牀試驗的能力；

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如果獲得批准，我們的疫苗和抗體將商業化；

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對我們的總目標市場、未來收入、費用、資本需求和我們的額外融資需求進行估計 ；

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我們能夠有效地與現有競爭對手和新的市場進入者競爭；

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我們 為產品建立和維護知識產權保護或避免侵權索賠的能力；

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我們的製造能力和製造過程的可擴展特性；

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政府廣泛監管的潛在影響；

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如果獲得批准，我們的疫苗和抗體的定價、覆蓋範圍和報銷；

	●	我們的 能力以及我們的第三方合同製造商在新冠肺炎大流行情況下運營和繼續運營的能力 ；

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我們 聘用和留住關鍵人員的能力；

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我們 在本次或未來產品中獲得額外融資的能力；

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我們普通股交易價格的波動性；以及

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我們對根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現 ，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。 這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為信息 為這些陳述提供了合理的基礎，但該信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律另有要求外，我們不承諾 有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期 之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

使用收益的

我們 預計本次發行將獲得約百萬美元的淨收益(如果承銷商行使其購買額外股份的全部選擇權，則約為 百萬美元)，這是基於假設的首次公開募股價格每股普通股$，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價範圍的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金 以及我們應支付的估計發售費用。

假設我們在本招股説明書封面上所述的首次公開招股價格為每股普通股$1，即估計發行價區間的中點，每增加(減少)$1.00，將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約$br}，假設本招股説明書 封面所述我們提供的股份數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。同樣，假設假設每股普通股的初始發行價保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的普通股發行數量每增加(減少)100,000股 將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約百萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，為我們、我們的員工和我們的股東未來進入公共股票市場提供便利，並提高我們 在市場上的知名度。我們目前打算使用從此次發行中獲得的淨收益，以及我們現有的 現金和現金等價物，如下所示：

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大約550萬美元，用於啟動AV0328疫苗的概念驗證試驗，包括製造和相關實驗室研究

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大約450萬美元，用於在ICU患者中啟動我們的單抗的概念驗證試驗

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剩餘的 用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出，以及我們研究管道的潛在擴展 。

根據我們當前的計劃和業務狀況，此 此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。 未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而發生變化。此外，由於疫苗開發過程中固有的不確定性，很難確定地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益 。我們不能確切地説明本次發行給我們的剩餘淨收益的所有特定用途。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或對互補的 業務、產品、服務或技術進行戰略投資。但是，我們目前沒有達成任何此類收購或投資的協議或承諾。我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的 投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀前研究和我們未來可能開始的任何臨牀試驗的時機和成功程度、監管提交的時間和時間，以及通過任何未來合作獲得的現金金額。

我們 估計，此次發行的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物，將足以 我們至少在未來12個月內滿足我們的運營費用和資本支出需求。此次發行的預期淨收益 ，加上我們的現金和現金等價物，將不足以為我們的任何候選人提供關鍵的臨牀試驗 ，我們將需要籌集額外的資金來完成我們的 疫苗的開發和商業化。我們希望通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方資金、合作、戰略聯盟和許可安排或這些來源的組合來滿足我們的現金需求。我們基於可能被證明是不正確的假設來進行這些 估計，並且我們可能會以高於我們當前預期的速度來使用我們的可用資本資源。

我們 打算將本次發行中未如上所述使用的淨收益投資於美國政府的中短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來 收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。此外， 我們未來可能會達成協議，對現金股息的支付進行限制。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物、總資本和負債情況：

●

按實際情況計算；

●

按備考基準計算，以反映(I)所有已發行可轉換票據自動轉換為購買普通股 ，以及(Ii)行使認股權證購買普通股 ；以及

●

在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，按本招股説明書封面所載估計發售價格區間的中點，假設首次公開招股價格為每股 股，按調整後的 備考基準，進一步使吾等在本次發售中出售及發行本公司普通股的股份 生效。

您應 閲讀下表以及本招股説明書結尾處的財務報表和相關説明，以及本招股説明書的“財務數據摘要”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”和“股本説明”部分。

		實際				形式上				調整後的備考
現金和現金等價物		$	40,208			$	—			$	—
應計利息關聯方			3,112				—				—
可轉換應付票據-關聯方			200,000								—
股東虧損額
優先股--面值0.001美元；授權股份3,000,000股，未發行和流通股			—				—				—
普通股--面值0.0001美元；授權發行1,000,000股，已發行和已發行股票200,000股			20				—				—
普通股--無投票權，面值0.0001美元，授權發行5,000,000股，已發行和已發行3,000,000股			300				—				—
額外實收資本			4,202,935				—				—
累計赤字			(4,945,682	)			—
股東總虧損額			(742,427	)			—
總市值		$	(539, 315	)		$	—			$	—

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至首次公開募股每股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額 。截至2021年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值(赤字)為 $(85萬)，或每股$(0.27)。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)代表我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值(赤字)代表歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2021年12月31日的普通股流通股數量。

本公司普通股於2021年12月31日的預計有形賬面淨值(虧損)為$ 百萬美元，或每股$1,000,000，因預期將淨行使已發行認股權證以購買 股普通股而發行本公司普通股。

扣除承銷折扣、佣金和預計應付的發售費用後，我們預計於2021年12月31日的調整後有形賬面淨值(赤字)將為百萬美元、 或每股$。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值(虧損)立即增加了 每股$，而購買本次發行普通股的投資者的每股收益立即稀釋了$。

對參與此次發行的投資者的每股攤薄 是通過從參與此次發行的投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後每股調整後的有形賬面淨值(赤字) 確定的。 下表説明瞭這種攤薄(不影響承銷商購買額外股票的任何選擇權)：

假定每股公開發行價						$
預計2021年12月31日每股有形賬面淨值(虧損)		$	(0.27	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值(虧損)預估增加
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值(虧損)
攤薄，預計每股有形賬面淨值(虧損)						$

以上討論的 稀釋信息是説明性的，將根據實際首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他 條款進行更改。如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權， 本次發行後，我們的預計調整後每股有形賬面淨值(虧損)約為每股$ ，對參與此次發行的新投資者的預計稀釋為調整後每股有形賬面淨值(虧損)將為每股$。

假設首次公開募股價格為每股$ ，即本招股説明書封面所述價格區間的中點，假設每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)調整後有形賬面淨值(赤字)的預計每股$br}，並稀釋參與此次發行的投資者每股$br}，假設我們提供的股份數量，如本招股説明書首頁所述，保持不變，在扣除我們估計的承保折扣和佣金以及估計應支付的費用後。

同樣，我們在本次發行中發行的股份數量每增加(減少)100,000股，將使調整後有形賬面淨值(赤字)的預計值增加(減少)每股$，參與此次發行的投資者的攤薄將增加(減少)$/股， 假設首次公開募股價格為$/股，本招股説明書封面上列出的價格區間的中點 保持不變。扣除預計承保費用、折扣和佣金以及預計我們應支付的費用。

下表彙總了截至2021年12月31日在調整後的基礎上向我們購買的普通股數量、現有股東向我們支付的總現金對價和每股平均價格與新投資者以每股假定首次公開募股價格 購買此次發行股票之間的差額，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付比我們現有投資者支付的平均每股價格高出很多的每股價格。

股票 購買了 個

合計 考慮事項

平均 價格

數

百分比

金額

百分比

每股 股

現有股東

%

$

%

參與此次發行的新投資者

總計

%

$

%

如果 承銷商行使認購增發股份的選擇權，則現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後流通普通股總數的百分比 ，參與本次發行的投資者持有的普通股數量將進一步增加至本次發行後流通普通股總數的百分比。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於我們當前計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素，包括本招股説明書“風險因素”部分和 其他部分闡述的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

Alopexx， Inc.(“Alopexx”或“公司”)是根據特拉華州法律成立和存在的公司。我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市，郵編：02138，電話：6177801598，www.alopexx.com。

Alopexx， Inc.是一家臨牀階段生物技術公司，專注於開發新型、廣譜免疫介導性療法，以預防和治療廣泛的細菌、真菌和寄生蟲微生物感染。

技術 和專利

Alopexx已經開發出兩種針對PNAG的免疫療法--一種單抗和一種疫苗。這些免疫療法的潛在療效已經在對20種動物感染模型中的14種病原體的研究中進行了評估。在所有這些感染模型中，都觀察到了預防或治療感染的積極治療效果。動物模型中指出的療效是否將在人類身上觀察仍有待確定。雖然我們療法的安全性和有效性的最終決定將由FDA和其他衞生當局決定 ，但我們管理層的評估是，我們療法的廣譜潛力將使它們能夠用於預防、治療和緩解各種感染。這兩種療法目前都處於人體臨牀試驗中，根據我們管理層的評估，它們被發現耐受性良好。 我們的療法是：

●

單抗F598-F598的1期和中試2期試驗已經完成。該抗體耐受性良好，未觀察到嚴重不良反應。單次輸注可提供持續2-3個月的血清水平。與可能需要幾周或更長時間才能誘導保護性免疫的疫苗不同，接種單抗可以立即提供保護。因此，該抗體將用於個人面臨直接或近期感染風險的環境中。醫院相關感染是發生這種情況的主要環境之一。單抗F598不會取代抗生素，而是會補充和增強它們的療效，並通過這樣做來減少抗生素抗藥性生物的發展。在這種情況下使用單抗F598有可能成為第一個廣譜治療性抗體。我們將在獲得性感染流行率非常高的情況下進行研究。證明單抗F598可以降低ICU患者微生物感染的發病率/死亡率，這將是一項重大的健康進步。我們相信，它將把F598的管理確立為該環境下護理標準的一部分。

●

疫苗AV0328-一種合成的PNAG疫苗。已經完成了第一階段的首例人體試驗，發現該疫苗耐受性良好，僅觀察到輕微和短暫的注射部位反應 。在實驗室研究中，它誘導的抗體能夠殺死廣泛表達PNAG的病原體。離體對所測試的每一種病原體都有殺滅效果，其中包括10多種不同的微生物。雖然這些不能保證疫苗最終安全性和有效性，但Alopexx將向FDA建議開發AV0328作為對目前批准的疫苗的補充Streptococcus pneumoniae 疫苗(普利夫納和肺炎)。這些疫苗，包括最近批准的版本，最多隻能覆蓋100種已知疫苗中的23種肺炎鏈球菌血清型。AV0328 可以針對剩餘的80+血清型中的許多提供保護。FDA的反饋支持尋求加速批准AV0328，這是基於疫苗對人類的安全性和 使用一種經過驗證的替代試驗-由疫苗誘導的抗體 介導的操作性殺傷。FDA的加速審批計劃允許基於替代終點治療嚴重疾病的藥物更早獲得批准。替代終點 是一種標記物，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他 測量，被認為可以預測臨牀益處，但本身不是臨牀 益處的測量。管理層認為，這指向了一條可以與導致FDA批准其他疫苗的發展道路相媲美的道路肺炎鏈球菌感染。 然而，FDA尚未批准該疫苗，也不能保證FDA最終會批准該疫苗。

疫苗和抗體的技術都是從布里格姆婦女醫院獲得許可的。根據這些許可證，Alopexx擁有所有 用途和適應症的完全權利。

我們的 專利組合包含4個專利系列，覆蓋範圍至2040年。這包括物質專利和使用專利的構成。 我們繼續尋求最大限度地擴大我們所有項目的專利保護範圍。除專利外，PNAG寡糖的合成還受一項商業祕密協議的保護。F598單抗是使用專有的主細胞庫生產的。

關鍵 關係和業務發展

Daniel·沃洛克博士是新成立的Alopexx公司的首席執行官。他於2020年11月17日被任命為之前的公司OneBioPharma，Inc.的首席執行官。他帶來了廣泛的製藥行業和製藥藥物開發方面的學術經驗。在擔任Alopexx製藥公司和Alopexx疫苗公司的首席執行官之前，他和他的聯合創始人傑拉爾德·皮爾博士開發了F598，這是一種針對金黃色葡萄球菌。Vlock博士和Pier博士也開發了AV0328疫苗。Vlock博士曾在GPC Biotech，Inc.、Pharmacia Corporation、ethcon Endo-Surgery(強生公司的子公司)和勃林格-英格爾海姆製藥公司擔任高級醫學和研究職位，參與了多種腫瘤學藥物、醫療器械和藥物-器械組合的開發。在法瑪西亞時，他管理着Celebrex腫瘤學小組。而在其他公司 ，他運行的項目成功地開發了克隆抗體，並將其引入臨牀試驗。

託馬斯·T·託馬斯於2021年8月30日被任命為首席財務官。自2016年11月以來，他一直擔任奧品製藥 (董事代碼：OPNT)的獨立董事，擔任納斯達克審計委員會主席和薪酬委員會成員。他在生物科技、包裝產品、葡萄酒生產、金融服務和非營利組織方面擁有30多年的財務高管、顧問和企業家經驗。他是斯圖普斯基基金會的前臨時首席執行官(2009 -2010)。他於2009年加入基金會，擔任基金會首席財務官，2010年晉升為首席運營官，隨後被要求擔任基金會臨時首席執行官。在加入斯圖普斯基基金會之前，Thomas在生物製藥公司Genentech，Inc.工作了12年(1994-2006)，在2001-2006年間擔任過不同的財務職務，擔任公司的公司財務主管。他的執行職責包括財務運營和投資、公司財務、全球採購、企業風險管理和保險、業務連續性和房地產。作為財務主管，他領導了基因泰克的企業投資計劃，實施並領導了企業風險管理計劃，以全面評估和緩解公司風險，與Business Development合作為基因泰克的藥品合作提供資金， 還執行了支持基因泰克增長的大型公司交易，包括20億美元的全球公共債務 發售以及基因泰克87萬平方米的融資和建設。英國《金融時報》擴建南校區研究中心。

傑拉爾德·皮爾博士是我們的首席科學官。他的研究興趣集中在與微生物感染有關的保護性免疫機制的定義上，這些機制可以導致疫苗和被動免疫療法的開發，以及對細菌病原體引起感染的機制的基礎研究。他的實驗室負責針對PNAG和單抗F598的疫苗的開發和臨牀前評估，F598是由Alopexx開發的。他擁有330多份同行評議的出版物和30多項專利。他與製藥公司建立了多個成功的合作伙伴關係，這些合作伙伴關係是他研究的結果。他的實驗室開發了合成的PNAG結合疫苗，Alopexx已將其帶入第一階段試驗 ，並生產了來自接種疫苗或受感染個人的循環B細胞的全人型單抗。這些已經處於被動治療銅綠假單胞菌和表達PNAG抗原的廣泛病原體的1期和2期試驗。

克里斯汀·德洛斯雷耶斯自2021年6月以來一直擔任我們的首席商務官。她擁有30多年的製藥經驗， 最近是生物技術合作伙伴解決方案公司董事的創始人和管理人員，這是一家商業發展諮詢公司，為 生命科學公司提供合作戰略、尋找潛在合作伙伴、協調技術評估和盡職調查、 交易結構和交易談判方面的建議。在擔任這一職務期間，她擁有眾多客户，並執行了幾項許可交易。 Christine還在神經技術產業組織的顧問委員會工作了12年，該組織是一個非營利性行業協會，代表神經科學、學術神經科學研究中心和腦部疾病倡導團體的公司。

公司 歷史

Alopexx 在過去一年中進行了重大重組，以迎接首次公開募股。這是過去3年來一系列事件的高潮。簡要地説，直到2019年，單抗F598和疫苗AV0328被授權給Alopexx製藥公司和Alopexx疫苗有限責任公司。Daniel·沃洛克博士是這兩家公司的首席執行官。這些實體進行的研究和開發使抗體和疫苗都進入了臨牀試驗。開發了一種專有的疫苗合成工藝，併成功完成了首例人體試驗。啟動了第二階段計劃和與FDA的互動 。這些公司的資金完全來自一個與Vlock家族有聯繫的高淨值美國家族(“Family Office”)。

2017年底，家族辦公室決定退出包括Alopexx F598抗體和AV0328疫苗計劃在內的大量投資。

對於F598抗體和AV0328疫苗，聘請了一個外部開發小組來繼續該計劃。為了允許該集團 獨立進行開發，它被選舉將這兩項資產分配給一個新實體，該實體成立於2019年3月23日-OneBioPharma， Inc.(OBP)。布里格姆婦女醫院人類使用疫苗和抗體的許可證被分配給OBP。 18個月後，當時負責OBPS活動的各方從公司和董事會辭職。

作為其全球戰略的一部分，家族辦公室仍然致力於退出這些計劃的願望。家族辦公室並沒有完全關閉這些項目，而是在2020年11月17日任命Daniel·沃洛克為新更名的Alopexx，Inc.(前身為OneBioPharma)的首席執行官 。家族辦公室持有的股權部分於2020年12月轉移到新任首席執行官手中。家族辦公室 放棄所有權利和所有權。

為了精簡和簡化股權所有權，2021年6月14日進行了現金合併，疫苗和抗體的知識產權(以及其他資產)合併為一個新實體-OneBioPharma Acquisition Corp，隨後更名為Alopexx，Inc.。

前進路徑

Alopexx的 目標是開發用於治療和預防微生物感染的廣譜、非抗生素治療平臺。 這些免疫療法承諾極大地限制世界上細菌感染的負擔和對抗生素的依賴以及抗菌素耐藥性的發展。

根據第一階段結果，Alopexx向FDA建議開發AV0328作為對目前批准的產品的補充肺炎鏈球菌疫苗(Prevnar、肺炎和Vaxneuvance)。 這些疫苗，包括最近批准的版本，至多覆蓋100種已知疫苗中的23種肺炎鏈球菌血清型。AV0328可以提供對其餘80+血清型的保護。FDA的反饋支持尋求加速批准AV0328，這是基於疫苗對人類的安全性和使用一種經過驗證的替代試驗-疫苗誘導的抗體介導的Opsonic殺傷。FDA的加速審批計劃允許根據替代終點更早地批准治療嚴重疾病的藥物 。替代終點是一種標記物，如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。管理層認為， 這指向了一條可與FDA批准其他疫苗用於肺炎鏈球菌 感染。然而，我們的疫苗尚未獲得FDA的批准，也不能保證FDA最終會批准該疫苗。

與可能需要幾周或更長時間才能誘導保護性免疫的疫苗不同，接種單抗F598可立即提供保護。因此，該抗體可用於個人面臨直接或近期感染風險的環境中。醫院相關感染是發生這種情況的主要環境之一。這不會取代抗生素，而是補充和增強它們的療效，並通過這樣做減少對抗生素具有耐藥性的微生物的發展。在這種情況下使用單抗F598有可能成為第一個廣譜治療性抗體。我們將在獲得性感染流行率非常高的重症監護病房中研究這一點。證明單抗F598可以降低ICU患者與微生物感染相關的發病率/死亡率將是一項重大的健康進步。它將建立F598的管理，作為該環境下護理標準的一部分。

在Alopexx的管理層看來，Alopexx正在開發的免疫介導型抗感染療法是獨一無二的。 沒有其他免疫療法具有如此廣泛的潛力。正在追求的初步目標適應症將允許以專注的方式開發抗PNAG療法，如果成功，將建立Alopexx的治療平臺，以預防和治療廣泛的疾病。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績

		在過去幾年裏
		2021年12月31日				十二月三十一日， 2020
運營費用：
研發		$	188,617			$	1,352,342
一般和行政			714,792				314,006
總運營費用			903,409				1,666,348
運營虧損			(903,409	)			(1,666,348	)
利息支出，淨額			(53,545	)			(34,387	)
所得税前淨虧損			(956,954	)			(1,700,735	)
收入 税費			—				—
淨虧損		$	(956,954	)		$	(1,700,735	)
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損			(0.21	)			(0.26	)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股			4,468,106				6,427,908

研究和開發

此類別包括主要用於 開發活動和臨牀試驗的成本。與2020年相比，研發費用減少了約116萬美元，其中與顧問有關的費用為48.5萬美元，與法律費用有關的費用為34.3萬美元，與工資有關的費用為19萬美元，這些費用都不是在2021財年發生的。2020年，我們從第一階段臨牀試驗和IP費用中產生了221,000美元的費用，而2021年的IP費用為165,000美元。同樣，2020年，我們產生的存儲和倉儲成本為115,000美元，而2021年為23,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度產生的成本主要與AV0328疫苗和單抗治療性F598疫苗的開發和臨牀試驗有關。從2020年開始，但一直持續到2021財年，我們進行了重組，以鼓勵未來的融資，這導致我們縮減了業務規模，以降低成本並 保留現金。2020年的支出主要用於疫苗AV0328和單抗治療性藥物F598的開發和臨牀試驗，而2021年的支出主要涉及與向許可方保持有效許可證相關的成本。

一般費用 和管理費用

一般費用 和行政費用(“G&A”)僅包括2021年和2020年的一般和行政費用，因為公司目前沒有銷售或銷售費用。與2020年相比，2021年的一般和行政費用增加了約350萬美元 ，原因是準備上市的成本導致法律和會計費用增加了350萬美元 。

利息 (費用)收入，淨額

利息支出，淨額主要是與用於為公司2020年和2021年的運營提供資金的應付票據和可轉換票據有關的利息支出。利息支出從2020年的約37,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的約54,000美元 。利息支出的增加是由於2021年的平均未償債務比2020年更高 。

淨虧損

截至2021年12月31日止年度的淨虧損約為95.7萬美元，較截至2020年12月31日止年度的約170萬美元減少約74.4萬美元。虧損的減少主要是由於我們的大股東和融資方決定退出對我們的投資，導致可用於運營的資金減少。2020-2021年淨虧損的減少 與研發費用的減少直接相關(見上文)。由於我們正在進行重組，我們限制了其研發費用，以保持現金流。

流動性 與資本資源

概述

我們的流動性要求主要是為我們的業務運營提供資金，包括資本支出和營運資本要求。 我們的主要流動性來源是額外的資本投資和債務。

未來任何融資的來源、時間和可獲得性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展。資金可能根本無法在需要時獲得，也可能無法以我們可以接受的條款 獲得。缺乏必要的資金可能需要我們推遲、縮減或取消費用，包括我們計劃的部分或全部開發，包括我們的臨牀試驗。這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

現金流分析

截至2021年12月31日，公司的現金約為40,000美元，而截至2020年12月31日的現金約為20,000美元。

經營活動的現金流

截至2021年12月31日止年度內，經營活動中使用的現金為281,000美元。運營中使用的現金包括截至2021年的年度約957,000美元的淨虧損，以及約687,000美元的應付賬款和應計費用的增加，這是我們的註冊聲明 和相關合規費用導致的法律和諮詢費增加的直接結果。此外，在2021年期間，我們經歷了其他流動資產減少43,000美元，應計利息相關方54,000美元，以及遞延發行成本增加約107,000美元。

截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為207.5萬美元。這包括淨虧損1.701美元，應付賬款和應計費用減少368,000美元，其他流動資產增加43,000美元，與利息有關的應計項目增加37,000美元。

融資活動的現金流

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為301,000美元。這包括關聯方出資所得收益99,000美元，發行普通股所得收益12,000美元，扣除回購和註銷普通股所得款項淨額10,000美元，以及發行與關聯方有關的可轉換應付票據所得收益200,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為80萬美元。這包括可轉換應付票據關聯方的收益600,000美元和應付票據關聯方的收益200,000美元。

某些重要關係

Brigham 和婦女醫院

我們的PNAG治療平臺的最初發現和開發來自Gerald Pier博士在布里格姆婦女醫院和哈佛醫學院的實驗室。皮爾博士是Alopexx的聯合創始人。Alopexx與布里格姆婦女醫院(BWH)簽訂了許可協議。根據這一許可，我們獲得了與所有針對PNAG的治療和診斷方法的開發、使用和商業化有關的全球獨家專利使用費許可。考慮到根據協議授予的許可 ，我們必須在首次商業銷售許可產品之前支付BWH年度許可費 ，從協議期限內在任何國家/地區首次商業銷售許可產品開始，對許可產品的淨銷售額支付較低的個位數版税。如果我們將治療領域的產品 商業化，我們還需要向BWH支付某些藥品審批監管和商業化里程碑 許可產品的總金額最高可達七位數。如果我們再許可任何 許可的知識產權，我們必須向BWH支付我們收到的任何再許可收入的一定百分比，在未來的 基礎上，這將是較低的兩位數。根據兩項專利許可協議，疫苗AV0328和抗體F598的里程碑式付款總額分別高達2,125,000美元和1,850,000美元，總計3,975,000美元。

運營結果的組成部分

運營費用

研究和開發

研究和開發費用是指為支持我們自己的產品開發工作而進行研究、開發和製造活動所發生的成本，包括我們研發職能人員的與人員相關的成本(如工資、員工福利和基於股票的薪酬)；與獲得、開發和製造臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究用品有關的成本，包括支付給合同製造機構的費用；與合同研究機構、調查地點和顧問達成協議進行 非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本和費用；專業和諮詢服務成本；研究和開發 消耗品成本；實驗室用品和設備成本；以及設施和其他分攤成本。

研究和開發費用計入已發生費用。將用於或提供未來研發活動的服務的預付款不予退還 記錄為預付費用，並在執行相關服務時確認為費用 。

我們 預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀試驗和尋求監管部門的批准，我們的研發費用將以絕對值大幅增加。

進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。 實際成功的可能性可能受到多種因素的影響，包括我們候選治療藥物的安全性和有效性、早期臨牀數據、對我們臨牀項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性。 我們可能永遠不會成功獲得任何候選治療藥物的監管批准。由於上述不確定性 ，我們無法確定我們的研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時以及在多大程度上能從我們的免疫療法的商業化和銷售中獲得收入。

根據以下因素，我們的臨牀開發成本可能會有很大差異：

●

我們CMC活動的成本和時間，包括滿足GMP相關標準和合規性；

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臨牀試驗的成本比我們預期的要高；

●

改變臨牀開發計劃所依據的護理標準，這可能需要新的或額外的試驗；

●

包括在試驗中的地點數量 ；

●

在哪些國家進行試驗；

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在增加足夠數量的試驗地點和招募合適的患者參與我們的臨牀試驗方面出現延誤；

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參與試驗的患者數量 ；

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患者接受的劑量數量 ；

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患者從研究中刪除 ；

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監管機構要求的潛在額外安全監測 ；

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患者參與試驗和隨訪的持續時間；

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生產我們的疫苗和抗體的成本和時間；

●

我們疫苗和抗體的研發階段；以及

●

我們的疫苗和抗體的有效性和安全性。

未來 資金需求

現金的主要用途是為我們的運營提供資金，主要包括與我們的 計劃相關的研發支出，其次是一般和行政支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的候選治療藥物，擴大我們的企業基礎設施，包括與上市公司相關的成本，進一步我們的疫苗研發計劃， 擴大我們的實驗室和製造業務，以及與潛在商業化相關的營銷成本，我們將繼續產生巨大的 費用。我們 受制於通常與新藥候選開發相關的所有風險，我們可能會遇到可能對我們的業務產生不利影響的不可預見的費用、 困難、併發症、延誤和其他未知因素。我們預計，我們將需要與持續運營相關的大量額外資金。

我們 相信，截至本次招股説明書發佈之日，我們現有的現金和現金等價物，加上本次發售的淨收益，將至少在本次發售之日起的未來36個月內為我們目前的運營計劃提供資金。然而，在開始我們的疫苗和抗體的關鍵試驗之前，我們將需要籌集額外的資金。在我們能夠從我們的疫苗和抗體商業化或從與第三方的合作協議中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方 (包括政府)資金和營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。出售股權或可轉換債務證券可能會導致我們的股東被稀釋，如果是優先股權證券或可轉換債券，這些證券可能會提供 優先於我們普通股的權利、優惠或特權。債務融資可能會使我們受到契約限制 或我們採取特定行動的能力限制，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息 。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。不能保證我們將成功地獲得額外的資金，資金水平足以為我們的運營提供資金，或以我們有利或可接受的條款獲得額外資金。如果我們不能在需要時獲得足夠的資金，或者 以對我們有利或可接受的條款, 我們可能被迫推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究和開發計劃。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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研發、測試、篩查、製造、臨牀前和非臨牀的時間、範圍、進度、結果和成本

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研究和臨牀試驗，包括與新冠肺炎大流行有關的任何影響；

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尋求和獲得FDA和類似外國監管機構的監管批准的結果、時間 和成本，包括 這些機構可能要求我們對我們的疫苗進行現場療效研究，需要進行比我們目前預期的更多的研究 或改變他們對支持上市申請所需數據的要求；

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建立一支預期任何產品商業化的銷售隊伍的成本；

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我們獲得上市批准的任何疫苗的未來商業化活動的成本，包括產品製造、營銷、銷售、版税和分銷；

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我們有能力維持 現有的和建立新的戰略合作、許可或其他安排以及任何此類 協議的財務條款，包括任何此類協議規定的未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

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任何與我們產品有關的產品責任或其他訴訟；

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吸引、聘用和留住技術人員所需的費用；

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我們的疫苗從商業銷售或向外國政府銷售中獲得的收入(如果有)，我們可能會獲得上市批准；

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建立、維護、擴大、強制執行和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括與許可、準備、提交、起訴、捍衞和強制執行我們的專利或其他知識產權相關的、我們可能被要求支付或我們可能收到的任何付款的金額和時間。

這些或其他變量中任何一個變量的結果發生變化，都可能顯著改變與我們的療法開發相關的成本和時機。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此變化相關的資本要求。

法律上的或有事項

我們可能會不時捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。當未來可能發生損失且此類損失可以合理估計時，我們將為此類事項記錄責任。我們需要做出重大判斷，以確定概率和估計金額。

表外安排 表內安排

在本報告所述的 期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和 條例中定義的任何表外安排。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、費用和或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們的估計基於 歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

應計 研發費用

我們已與代工組織(CMO)簽訂了各種協議，並可能在未來與臨牀 研究組織或CRO簽訂合同。作為編制財務報表過程的一部分，我們需要 估算截至每個資產負債表日期的應計研發費用。此流程包括審核未結的 合同和採購訂單，與我們的人員和第三方溝通以確定已代表我們執行的服務 ，並在我們尚未 收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計的研究和開發費用中的重大估計數包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所產生的成本 我們尚未收到發票。

我們 根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，根據報價和與代表我們進行研發的供應商(包括CMO)簽訂的合同，應計與研發活動相關的成本。這些協議的財務 條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。可能會有 向我們的供應商支付的款項超過所提供的服務水平並導致預付 研發費用的情況。將用於未來研發活動的貨物和服務的預付款在活動已完成或貨物已收到時支出 將在未來研發活動中使用的服務在活動已完成或收到貨物時支出。我們 在確定每個報告期內的應計研究和開發負債時，會根據預計提供服務的時間段和要花費的工作量做出重大判斷和估計。如果實際的服務執行時間或工作水平與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用 。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，可能會導致我們在任何特定時期報告的金額 太高或太低。到目前為止，我們對此類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

基於股票的 薪酬費用

基於股票的 薪酬支出是指授予日以直線方式在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內確認的股權獎勵的公允價值的成本。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股權獎勵的公允價值，並在發生沒收時予以確認。使用估值模型(如Black-Scholes期權定價模型)估計截至授予日的股權獎勵的公允價值受有關多個變量的假設的影響，包括：

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普通股的公允價值-有關更多信息，請參閲標題為“-普通股估值”的小節。

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預期期限-Expect Term代表我們的股票獎勵預期突出的時間段。對於員工期權，預期 期限是使用簡化方法計算的，其中沒有關於鍛鍊模式和授予後的僱傭終止行為的足夠歷史數據 。簡化的方法是基於每筆贈款的歸屬期限和合同期限， 或者對於分級歸屬的獎勵的每一部分。根據此方法，將歸屬日期和最大合同到期日之間的中間點用作預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵，可以對從授予 到每個部分的中點的時間進行平均，以提供總體預期期限。發放給非員工的期權的預期期限為剩餘的合同期限。

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預期波動率-預期波動率是根據生命科學行業內上市公司的平均歷史波動率估計的，這些公司被認為在大約等於員工期權的預期期限和非員工期權的剩餘合同期限的一段時間內與我們的業務相當。我們將繼續應用這一過程，直到獲得有關我們自身股價波動的足夠數量的歷史信息。

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預期股息-我們 尚未支付，也不預期在不久的將來支付任何股息。因此，我們估計股息收益率 為零。

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無風險利率 -無風險利率基於授予零息票據時有效的美國國債收益率，剩餘條款與期權的預期期限相對應。

假設中的變化 可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。 這些輸入是主觀的，通常需要進行大量分析和判斷。

普通股估值

我們 在進行公允價值計算時，需要估計作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值。 作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值將在每個授予日由我們的董事會批准。 我們普通股的公允價值將由管理層決定，並考慮獨立第三方估值分析的意見 。購買我們普通股股份的所有期權的授予價格均不低於授予日我們普通股的每股公允價值，基於授予日我們已知的信息 。在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，我們在每個授予日對普通股的公允價值進行估計，以確定期權授予的行使價。我們對普通股公允價值的確定採用的方法、方法和假設符合美國註冊會計師協會會計和估值指南：作為補償發佈的私人持股公司股權證券的估值，或實踐援助。由於我們的普通股不是公開交易的，估計其公允價值可能非常複雜和主觀。

管理層將考慮各種客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，包括：

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在獨立第三方估值專家的協助下對我們的普通股進行估值；

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我們的發展階段和業務戰略，包括我們疫苗研發工作的現狀，以及與我們的商業和行業相關的重大風險 ；

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我們的經營結果和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平；

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對生命科學和生物技術領域的上市公司以及最近完成的同行公司的合併和收購進行估值。

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我們普通股缺乏市場性 ；

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在當前市場條件下，為我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們公司的可能性。

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本行業的趨勢和發展 ；以及

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影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況。

《實踐輔助手冊》規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本、收益和市場方法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。成本法根據複製或更換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的陳舊(如果存在)來確定企業的價值。收益法根據合理反映我們未來業務的未來現金流的現值確定企業價值，並以適當的風險調整貼現率或資本化率折現至現值。市場法的基礎是假設一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。

本次發行完成後，我們普通股的公允價值將基於我們普通股在交易我們普通股的主要證券交易所授予日報告的收盤報價市場價格。一旦標的股票開始交易，就不需要估計我們普通股的公允價值來確定新獎勵的公允價值。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物約為40,000美元，包括現成的支票和貨幣市場資金。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度，這會受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的性質，市場利率的突然變化 預計不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們認為，我們對利率風險的風險敞口並不大，市場利率假設10%的變動不會對我們投資組合的總價值或我們的利息收入產生重大影響。此外，我們不認為我們的現金 和現金等價物有重大違約或流動性不足的風險。

國外 貨幣風險

我們 可能面臨與外幣匯率變化相關的市場風險，主要涉及我們與Lonza的合同，即我們在英國的首席營銷官。我們還與其他方簽訂了數量有限的合同，付款以外幣 計價。這些合同下的付款以外幣支付，並受外幣匯率波動的影響。 我們目前還沒有一個正式的計劃來對衝外匯風險。到目前為止，外幣交易的損益在我們的財務報表中並不重要。當前匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。隨着我們未來外匯風險的增加，我們將評估替代的 策略，包括對衝，以減少我們的外匯風險。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹 通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通脹 對我們在本報告所述期間的運營結果有實質性影響。

新興的 成長型公司狀態

我們 是一家新興成長型公司，如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》對新興成長型公司的其他豁免和減少的報告要求包括：首次公開募股的註冊報表中只提供兩年的經審計財務報表，免除根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供財務報告內部控制的審計師報告的要求，如

修改後， 豁免上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計的任何要求 公司輪換和較少披露我們的高管薪酬安排。我們已選擇使用延長的 過渡期來遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則 ，直到(I)我們不再是新興成長型公司或(Ii)我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。然而，正如本招股説明書其他部分所包含的財務報表附註3所述，我們很早就採用了某些會計準則，因為《就業法案》並不排除新興的 成長型公司在允許的範圍內提前採用新的或修訂後的會計準則，該準則適用於私營 公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)我們的第一個財年的最後一天，其中我們的年總收入為10.7億美元或更多，(Ii)本次發行完成五週年後的我們的財年的最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着，截至上一年6月30日，非關聯公司持有的股權證券的市值超過7.0億美元，以及(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

最近 採用了會計公告

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註2。

財務報告內部控制

改善我們內部控制的過程已經並將繼續需要我們花費大量資源來設計、實施和維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。 不能保證我們採取的任何行動都將完全成功。我們將繼續持續評估我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

我們 尚未開始測試或記錄我們的內部控制程序，以符合SOX第404節 的要求。第404(A)條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估 ，第404(B)條要求我們的獨立審計師針對這些評估出具報告。我們必須立即遵守第404(A)條 ，並且必須不遲於我們向美國證券交易委員會提交2026財年報告時遵守第404(B)條， 假設我們在當前時間內完成此次發行。作為這一過程的一部分，我們可能會發現具體的內部控制存在缺陷。我們預計將保留更多的人員，以幫助我們履行第404條的義務。我們 目前正在評估這些人員是作為顧問還是作為我們的員工保留下來。

然而，根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，由於在及時審查財務報告方面存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。為了解決重大缺陷，管理層已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制，並提供對公司內部溝通、財務顧問和獨立註冊會計師事務所的流程和控制 。

生意場

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發新型的廣譜免疫介導性療法，用於預防、治療和緩解廣泛的細菌、真菌和寄生蟲微生物感染。我們治療的目標是保利N-乙酰氨基葡萄糖或PNAG，是一種在廣泛的非病毒微生物表面表達的保守分子。 哈佛醫學院、布里格姆和婦女醫院的Gerald Pier博士和他的團隊確定了Alopexx的治療靶點。他是我們公司的聯合創始人兼首席科學官。

傳統的免疫介導法治療傳染病具有很高的特異性。目前的方法針對的是一種成分或抗原，該成分或抗原是引起感染的微生物物種的子集所特有的。肺炎球菌疫苗Prevnar 13只針對引起這種感染的100多種已知微生物亞羣或血清型中的13種提供保護。為了擴大覆蓋範圍，傳統的方法是在較新的疫苗中加入更多的血清型特異性成分，例如Prevnar-20.1。這種方法受到限制，因為多組分的血清型特異性疫苗不能希望包含100多種血清型特異性抗原來提供全面保護。此外，雖然目前的疫苗減少了特定毒株的發病率，但非疫苗血清型引起的感染增加了，從而降低了疫苗的淨有效性。這是一種稱為血清型 替換的現象。

與開發和利用多組分的血清型特異性疫苗有關的還有其他限制。與Prevnar 13相比，在單一疫苗配方中加入更多的血清型可以降低Prevnar 20引起的免疫(或調理)滴度。在嬰兒中也觀察到了這一點，當將Prevnar 13引起的免疫滴度與Prevnar 7進行比較時。在開發新的血清型特異性疫苗的挑戰中增加了 ，認識到血清型替換並不是均勻發生的 。最近的一份報告指出，目前的血清型疫苗的效力導致了多樣化的 和不太均勻的血清型的數量和分佈，而新的血清型特異性疫苗可能無法有效地解決這些問題。 總的來説，它指出了通過添加更多的血清型特異性成分來提供廣譜覆蓋的侷限性和複雜性。

另一種方法是使用一種單一的抗原，這種抗原對大多數肺炎球菌和潛在的許多其他微生物感染都是通用的--一種非血清型特異性疫苗。PNAG提供了這一承諾。它是一種由主要細菌、真菌和原生動物寄生蟲產生的表面多糖。已發現超過75種微生物表達PNAG，包括耐藥微生物。這表明PNAG可以作為針對許多不同微生物的治療靶點。

Alopexx已經開發出兩種針對PNAG的免疫療法--一種單抗和一種疫苗。這些免疫療法的潛在療效已經在對20種動物感染模型中的14種病原體的研究中進行了評估。在所有這些感染模型中，都觀察到了預防或治療感染的積極治療效果。在動物模型中發現的療效是否會在人類身上觀察還有待確定。雖然我們療法的安全性和有效性的最終決定將由FDA和其他衞生當局決定，但我們管理層的評估是，我們療法的廣譜潛力將使它們能夠用於預防、治療和緩解廣泛的感染 。這兩種療法現在都在進行人體臨牀試驗，在我們管理層的評估中，它們被發現耐受性很好。我們的治療方法是：

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疫苗AV0328-一種合成的PNAG疫苗。已經完成了第1階段的首例人體試驗，發現疫苗耐受性良好，沒有觀察到嚴重的不良事件。它誘導的抗體能夠殺死大量表達PNAG的病原體。體外殺滅每一種被測試的病原體的效果被記錄下來，其中包括10多種不同的微生物。基於這些結果，Alopexx向FDA建議開發AV0328作為目前批准的 的補充肺炎鏈球菌疫苗(Prevnar、肺炎和Vaxneuvance)。這些疫苗，包括最近批准的疫苗，最多隻能覆蓋100種已知疫苗中的23種肺炎鏈球菌血清型。AV0328可以針對剩餘的80+血清型中的許多提供保護。FDA的反饋支持尋求加速批准AV0328 ，這是基於疫苗對人類的安全性和使用一種經過驗證的替代試驗-由疫苗誘導的抗體介導的Opsonic殺傷。FDA的加速審批計劃允許根據替代終點更早地批准治療 嚴重疾病的藥物。替代終點是一種標記物，如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身不是臨牀益處的測量。 管理層認為，這指向了一條可與FDA批准用於肺炎鏈球菌感染的其他疫苗相媲美的發展道路。然而，FDA尚未批准該疫苗，也不能保證FDA最終會批准該疫苗。

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單抗F598-F598的1期和中試2期試驗已經完成。該抗體耐受性良好，未觀察到嚴重不良反應。單次輸液可提供持續2-3個月的血清水平。與可能需要幾周或更長時間才能誘導保護性免疫的疫苗不同，接種單克隆抗體可以立即提供保護。因此，抗體將用於個人面臨直接或近期感染風險的環境中。醫院相關感染是發生這種情況的主要環境之一。單抗F598不會取代抗生素，而是會補充和增強它們的效力 ，這樣做會減少抗生素耐藥性生物的發展。在這種情況下使用單抗F598提供了它成為第一個廣譜治療性抗體的潛力。我們將在獲得性感染的流行率非常高的重症監護病房的環境中進行研究。證明單抗F598 可以降低與ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率將是一項重大的健康進步。 我們相信，它將建立F598的管理，作為該環境下護理標準的一部分

問題

細菌、真菌和寄生蟲引起的感染仍然是世界範圍內死亡和殘疾的主要原因。全球疾病負擔、傷害和風險因素研究(GBD)發現，肺炎或毛細支氣管炎是全球主要的死亡和發病率原因。 2016年有近238萬人死於下呼吸道感染，使這些感染成為所有年齡段的第六大死亡原因，也是5歲以下兒童的主要死亡原因。肺炎鏈球菌，是該公司最初關注的問題，也是全球肺炎死亡的主要原因。世界衞生組織(WHO)估計 肺炎鏈球菌全世界每年有近50萬5歲以下兒童死亡，其中大部分發生在發展中國家。

抗生素的發現對人類和動物的健康產生了重大影響。正如公共媒體(如ABC新聞)廣泛報道的那樣，抗生素和疫苗被廣泛認為是人類歷史上最偉大的健康進步之一。自20世紀40年代抗生素問世以來，世界上許多細菌感染的數量都出現了下降，以至於許多資深科學家普遍認為，抗生素可以有效地控制每一種重要的傳染病。其他人則不那麼樂觀，包括青黴素的發現者亞歷山大·弗萊明，他在1945年預測了抗藥性生物的發展。不幸的是，弗萊明的擔憂得到了證實，在抗生素問世不到一個世紀後，抗生素的好處正面臨危機。根據《新英格蘭醫學雜誌》的報道，抗生素在醫療保健和農業中的過度使用，以及不適當的廢物管理和環境傳播，已導致抗菌素耐藥性大幅增加。美國疾病控制與預防中心估計，一種特定的抗生素在上市後平均需要1年時間才能產生抗藥性。此外，《時代》雜誌和《經濟學人》等媒體也突出報道了抗菌素耐藥性的風險。

據估計，2015年美國有200多萬人患有抗菌素耐藥(AMR)感染，約23,000人直接死於這些感染。在歐洲聯盟，根據2007年的數據，估計AMR感染每年造成約25,000人死亡，每年造成的總成本約為1,500,000歐元。在美國，美國疾病控制與預防中心估計，美國每年的AMR成本為550億美元，其中200億美元用於醫療保健，350億美元用於生產力損失。更廣泛地説，英國政府和惠康信託委託的一份報告估計，到2050年，全球經濟產出的累計成本可能達到100萬億美元。全球AMR感染的死亡人數估計每年至少為70萬人，預計到2050年將達到數百萬人。2022年，《柳葉刀》首次詳細分析了全球204個國家和地區的AMR負擔。該分析發現，與AMR相關的死亡發生率比之前報告的高得多。分析發現，2019年估計有495萬人死於細菌AMR，其中127萬人可歸因於細菌AMR。與所有潛在的死亡原因相比，他們發現AMR是繼缺血性心臟病和中風之後的第三大死亡原因。

解決方案

鑑於AMR感染的上升，迫切需要開發不會導致選擇耐藥的抗微生物療法。我們已經開發出兩種免疫療法，能夠在不使用抗生素的情況下預防和治療微生物感染，包括AMR生物體。Alopexx已經開發出一種疫苗和單抗，能夠針對廣泛的微生物感染。與抗生素不同，免疫療法與抗藥性的形成無關，因為免疫療法利用宿主的固有免疫系統清除微生物，而不會給病原體施加壓力，讓其在惡劣的環境中生存。抗體留在宿主體內，因此不像抗生素那樣低水平地排入環境中，從而促進抗菌素耐藥性的發展。

PNAG --獨特的廣譜抗微生物靶標

組成Alopexx療法的產品是由哈佛醫學院和布里格姆婦女醫院的Gerald Pier博士和他的團隊開發的。PNAG已被大量獨立研究人員鑑定為一種由主要細菌和真菌物種以及原生動物寄生蟲產生的保守表面多糖。對於細菌病原體，通常由種類繁多的碳水化合物聚合物組成的表面膠囊已成功地用於為人類接種疫苗。肺炎鏈球菌、流感嗜血桿菌類型b，腦膜炎奈瑟菌和腸沙門氏菌瑟瓦爾·泰菲。然而，效力僅限於疫苗中包含的膠囊類型或以單抗為靶標的膠囊類型。在過去的幾年裏，已經發現→-1β-6連接的PNAG多糖是許多細菌、真菌和其他真核病原體細菌表面的一種成分。所有這些病原體合成的PNAG表明該分子在微生物生物學中具有重要的作用。

PNAG 與其他已被證明是有效疫苗靶點的衣殼抗原共同定位於微生物表面。如下面的顯微照片所示，PNAG在空間上位於與腦膜炎奈瑟氏菌囊膜抗原血清組A和肺炎鏈球菌血清羣19A。

PNAG與囊膜抗原的共定位

N腦膜炎血清組A和肺炎鏈球菌將血清19細胞分別與鼠抗PNAG單抗或鼠抗PNAG單抗反應，再與10 nm金顆粒結合的抗鼠抗體或15 nm金顆粒結合的抗人抗體反應。用電子顯微鏡檢測抗體標記的抗原。

PNAG在許多情況下被證明是病原菌生存和毒力的關鍵因素。這表明它可以作為針對許多不同微生物的治療靶點。如下表所示，已在超過75種不同的微生物中獲得PNAG的陽性檢測 ，包括革蘭氏陽性和革蘭氏陰性細菌、螺旋體 (如引起萊姆病的細菌)、真菌、原生動物寄生蟲(如引起滴蟲、瘧疾、利什曼病和弓形蟲病的原生動物寄生蟲)，以及引起犬心臟蠕蟲和人類絲蟲病的絲蟲。

在被測試PNAG表達的物種內的 個菌株中，我們在50個菌株中100%檢測到了該抗原金黃色葡萄球菌，對12株奈瑟氏菌的檢測結果均為100%。包括所有包膜血清型的代表腦膜炎奈瑟氏菌，在36株 菌株中，100%肺炎鏈球菌，對38株不同種類的革蘭氏陰性桿菌的耐藥率為100%。僅在少數幾個分離株中大腸桿菌我們是否發現一些不表達PNAG的菌株(30株陰性中有5株) 臨牀分離株不表達PNAG表皮葡萄球菌，是設備相關感染的一種原因，多個組織報告的範圍在30%-60%之間。在我們測試的常見感染原因中，只有銅綠假單胞菌 和奇異變形桿菌沒有表達PNAG。總體而言，已對近250個不同的微生物菌株進行了PNAG表達分析，抗原產生的陽性率>90%。

●金黃色葡萄球菌包括甲氧西林金黃色葡萄球菌 ●表皮葡萄球菌和其他凝固酶陰性葡萄球菌 ●大腸埃希菌包括0157和其他志賀毒素生產者 ●degensii沙棘 百日咳波爾德泰氏菌● 副咳嗽波爾德氏菌 支氣管敗血波爾德氏菌● ●伯克霍爾德氏菌cenocacacia 腸桿菌屬。 糞腸球菌 克雷伯氏菌 志賀氏菌●spp. ●假中間葡萄球菌 嗜麥芽窄食單胞菌● 牛巴貝斯蟲● ●類桿菌碎屑 伯氏疏螺旋體● 流產布魯氏菌● 羊種布魯氏菌● 馬來絲蟲● 馬來伯克霍爾德氏菌● 假腮腺伯克霍爾德氏菌● 艱難梭狀芽胞桿菌● ●矯揉造作/乏味的空腸 沙眼衣原體●

伯氏柯克斯體● ●皮膚桿菌(丙酸桿菌)痤瘡 金黃地絲蟲●immitis 犬●埃利希菌 查菲埃利希菌● 圖拉氏方濟氏菌 ●真菌病原菌 白色念珠菌 ●新生隱球菌 加蒂氏隱球菌 煙麴黴菌● 黃麴黴● 茄病鐮刀菌● ●鼠疫耶爾森氏菌 伴生放線菌●聚集菌 ●胸膜肺炎放線桿菌 鮑曼不動桿菌● 副溶血性●弧菌 ●枯草芽孢桿菌 天藍色●鏈黴菌 小腸結腸炎耶爾森氏菌● 假結核耶爾森氏菌● 傷寒沙門氏菌 腸型●沙門氏菌(多個血清型) ●A組化膿性鏈球菌) ●無乳鏈球菌(B組)

肺炎鏈球菌 ●霍亂弧菌 核梭桿菌● ●幽門螺桿菌 杜氏嗜血桿菌● ●流感嗜血桿菌 副豬嗜血桿菌● ●問號鈎端螺旋體 ●單核細胞增多性李斯特菌 溶血性曼海默氏菌 ●禽分枝桿菌和其他非結核桿菌 ●結核分枝桿菌 淋病奈瑟菌 腦膜炎奈瑟氏菌● ●瘧原蟲種 馬紅球菌● 馬鏈球菌● ●化膿性鏈球菌 豬鏈球菌● ●uberis鏈球菌 馬泰勒蟲 ●克魯氏弓形蟲 克魯茲錐蟲● 陰道旋毛蟲● 胎兒滴蟲

PNAG 在細菌毒力中起關鍵作用

除了其廣泛的分佈，PNAG作為靶抗原的另一個關鍵成分是它在細菌毒力中的關鍵作用。皮爾博士實驗室的研究表明，實驗室創造的突變變種金黃色葡萄球菌不能產生PNAG的 在小鼠身上引起感染的能力顯著降低。對其他細菌物種的實驗室研究也同樣表明，PNAG產量的喪失會降低特定微生物的毒力。PNAG在如此廣泛的微生物中廣泛表達，強烈表明PNAG是基礎微生物生物學的關鍵因素，因此存在着強大的選擇性壓力，以保持PNAG作為微生物細胞生存的重要組成部分。

PNAG 在哺乳動物組織中不表達

到目前為止，還沒有描述PNAG 出現在哺乳動物物種中。因此，PNAG的免疫靶向預計不會與人體組織或器官發生交叉反應。使用冷凍的正常人和食蟹猴組織標本，對單抗F598與人和非人靈長類動物組織的結合進行了免疫組織化學研究，以確定與正常組織是否有交叉反應，從而評估是否可能發生任何潛在的脱靶結合。在來自三個不同供體的32個食蟹和33個人類正常組織的小組中，沒有檢測到F598特異性反應，這表明F598幾乎沒有脱靶結合的可能性。單抗F598在人類中的臨牀研究以及在多種動物物種和人類中的疫苗AV0328的臨牀研究證實了這一點，這些研究沒有發現明顯的不良反應。

抗PNAG的天然抗體很常見，但不能提供免疫保護

針對PNAG的天然抗體在人類和許多動物物種中很常見，但這些抗體通常不具有強大的光學殺傷或對產生PNAG的微生物的免疫保護。這些天然抗體不能完全結合宿主固有的血清補體輔助因子系統，而這是最佳保護性免疫所需的。因此，對這種抗原的廣泛免疫很少在人類或動物羣體中自然產生。微生物定植或感染通常不會誘導有效的抗體對PNAG產生反應。如下所述，Alopexx免疫療法開發的一個關鍵進展是認識到乙酰化在防止誘導保護性免疫中所起的作用。

PNAG乙酰化在免疫逃避和抗體應答中的作用

Alopexx的主要專利進展是認識到這種無效的自然免疫是由於天然PNAG分子的高度乙酰化 。如下圖所示，天然PNAG表面有許多乙酰基。這些表面的乙酰基負責誘導自然但無效的免疫反應。可以通過化學改變PNAG來去除乙酰基。這導致了一種強大的保護性免疫原，現在它針對PNAG的主幹，並避免了乙酰基的參與。如下圖所示，以PNAG的主幹為靶標可誘導抗體介導的細菌殺傷。Alopexx的疫苗和抗體針對天然PNAG的骨架，並提供有效的免疫反應。

研究 表明，針對PNAG骨架的功能性抗體能夠與天然的乙酰化分子結合。抗體 被提升為脱乙酰化的PNAG(我們將統稱為dPNAG)和完全的人類免疫球蛋白G1單抗 ，它與天然的和低乙酰化的PNAG糖體結合，介導補體依賴的光學和微生物殺傷。 它們被發現可以預防由廣泛的細菌和真菌製劑引起的局部和/或系統感染。

在Vivo中靶向dPNAG的療效研究

下表總結了20種不同動物模型中針對PNAG的保護性免疫。這些數據表明，dPNAG疫苗或單抗可以用來預防產生表面PNAG的廣泛病原體。

在Vivo中功效研究

病原體	感染 模型		動物
S 金色	·致命性腹膜炎 ·菌血症 · 皮膚感染	· 角膜角膜炎 ·致命性全身感染	小白鼠
大腸埃希氏菌	·致命性腹膜炎 ·口腔感染志賀毒素產生菌
伯克霍爾德氏菌	·致命性腹膜炎
鮑曼氏桿菌	·菌血症 ·肺炎
N腦膜炎B血清組	· 新生兒感染
淋病奈瑟菌	· 結膜炎
化膿性葡萄球菌	·致命性感染
L.單核細胞增多症	·致命性感染
肺炎鏈球菌	·肺炎 · 角膜感染
肺炎克雷伯菌	·肺炎
C.白念珠菌	· 角膜炎
P. Berghei	·瘧疾
R. 馬匹	·肺炎		馬
S 金色	· 乳腺炎 ·致命性感染		羊
胸膜肺炎	·肺炎		豬

治療潛力和最初的適應症

正如下表中總結的那樣，PNAG的廣泛分佈允許追求廣泛的靶點和適應症。 無論微生物是否對抗生素具有抗藥性，這些免疫療法都將有效。該公司計劃的一個關鍵方面是，最初將重點放在我們認為有更大潛力獲得監管批准的領域。在那裏的成功將證明 是合理的，並支持追求其他幾個跡象。

由於以下各節將詳細介紹，我們計劃首先關注兩個適應症-預防由以下病毒引起的感染肺炎鏈球菌用於疫苗AV0328和ICU感染的單抗F598。然而，在臨牀前研究和完成的1期和2期試驗中產生的數據也支持對其他適應症的追求。這反映在發展中的管道圖中，其中説明瞭其他適應症的狀況。下面簡要介紹這些額外適應症的基本原理。

值得注意的是，越來越多的證據表明，PNAG陽性微生物可能是一系列疾病的關鍵因素，而這些疾病通常與感染無關。如果不能有效清除表達PNAG的微生物或其片段，可能會導致糖尿病、阿爾茨海默病和其他慢性衰弱疾病的發生。在越來越多的情況下，感染已被確定為炎症和相關組織破壞的初始觸發因素。雖然不是公司最初的重點，但這些領域具有巨大的未來潛力。

	設置	相關的疾病/基本原理
傳染病	擴展現有疫苗	●肺炎球菌肺炎 ●腦膜炎
	具有抗藥性的生物	世界衞生組織確認了威脅生物 ●12對人類健康構成最大威脅的細菌家族 抗體可以與抗生素結合來治療這些耐藥感染。
	在高危人羣中進行預防	使用單抗可以減少在多種高危環境中感染的發生 ●重症監護室患者 ●急診腹部手術 ●新生兒感染 ●燒傷患者 創傷患者
	性傳播疾病	●淋病 ●衣原體
	慢性 且難以治療感染	●慢性萊姆病 ●反覆尿路感染 ●眼部感染 ●人工關節感染
涉及微生物羣改變或先前感染的疾病	● 阿爾茨海默病 ● 移植物抗宿主病 ● 創傷性腦損傷 ● 糖尿病 癌症	強勁的初步數據表明，PNAG陽性微生物參與了一系列慢性疾病的發展，與炎症和組織損傷有關。許多腫瘤含有PNAG陽性微生物，使微生物抗原成為潛在的抗腫瘤抗原

PNAG的表達與肺炎鏈球菌

PNAG 表達式已在36中求值肺炎鏈球菌血清型。在評估的血清型中，100%的人都能表達PNAG。這包括PREVNAR13(PCV13)、PREVNAR20(PCV20)和PNEUMOVAX23(PPSV23)中包含的血清型。 與我們的結果與其他病原體一致，我們預計大多數剩餘的肺炎球菌血清型也將呈陽性。 我們進一步尋求通過檢測感染了PNAG的患者的組織來確認PNAG表達的相關性肺炎鏈球菌。 從下面的顯微照片中可以看到，共聚焦顯微鏡對一名陽性患者的肺切片進行了觀察肺炎鏈球菌肺培養顯示在這種人類感染期間PNAG表達(以綠色顯示)。用一種抗-肺炎鏈球菌抗體(以紅色顯示)證實PNAG位於細菌上。這表明PNAG表達在感染的人肺組織中存在，並表明它可能與肺炎球菌肺炎的治療靶點相關。

S.PNAG表達的演示 肺炎受感染的人肺組織

共聚焦顯微鏡下觀察兩例陽性患者的肺切片肺炎鏈球菌肺培養以評估PNAG的表達 體內。福爾馬林固定，石蠟包埋的組織切片脱蠟。將樣品與5.2微克/毫升的F598(PNAG抗體)與Alexa Fluor 568(紅色)或抗F598抗體孵育。肺炎鏈球菌在0.5%BSA/PBS pH 7.4中與FITC(綠色)在室温下偶聯4小時。樣品被清洗和安裝，用於共聚焦顯微鏡分析。更高的放大倍數 顯示在右側的顯微照片中，演示了與個體的結合肺炎鏈球菌雙球菌。

左上	抗PNAG單抗(紅色)
右上	肺炎鏈球菌特異性抗體(綠色)
左下	第 相對比
右下角	顯示協同本地化的紅色和綠色通道的複合 (黃色)

臨牀前 概念驗證研究

以下總結的幾個臨牀前模型已被用來證明疫苗AV0328和單抗F598誘導的保護的概念證據：

●

兔接種了AV0328疫苗並進行了檢測體外培養調理抗體

●

將單克隆抗體接種於隨後用肺炎鏈球菌

●

豬接種了一種與物種相關的肺部病原體並進行了挑戰胸膜肺炎放線桿菌

●

接種AV0328疫苗的馬匹將免疫母體轉移給與物種相關的肺部病原體攻擊的馬駒馬紅球菌 .

來自這些不同模型的數據，包括導致嚴重肺部疾病的感染，一直表明PNAG抗體具有高水平的保護作用，並高度支持疫苗AV0328在預防人類肺炎球菌疾病方面的可能效果。

預防肺炎鏈球菌肺炎

在 a肺炎鏈球菌用抗PNAG的單抗F598建立小鼠肺部感染模型，在細菌攻擊前4h靜脈注射，以劑量依賴的方式降低恢復的細菌水平。如下圖所示，從25µg/只(~0.8 mg/kg)開始觀察到保護作用，在200µg/只(~7 mg/kg)時效果最好。 在200µg/只時，F598的減菌效果與細菌感染後給予30 mg/kg標準抗生素頭孢噻肟的療效相當。

保護 免受肺炎鏈球菌抗PNAG單抗F598誘導肺部感染

答： 菌落形成單位肺炎鏈球菌用賦形劑(PBS)、不同劑量的抗PNAG單抗F598或頭孢噻肟處理的小鼠感染24小時後，血清9V恢復正常。總體ANOVA P值

B： CBA/N小鼠鼻腔感染丙型肝炎病毒後存活肺炎鏈球菌在用9GlcNH免疫的兔體內注射0.2ml非免疫或PNAG免疫抗血清後產生的2型血清₂-TT疫苗

注：此處引用的p值指的是這項臨牀前研究的統計學意義。P值在社會科學和自然科學中被廣泛用於量化觀察結果的統計意義。此處報告的少量數字表示觀察到的結果不是隨機發生的 。這些p值僅指這個實驗的結果。對於將用於支持監管批准的臨牀研究，將需要制定單獨的統計分析計劃，並由FDA批准。

馬紅球菌 馬的感染

R. 馬匹是一種革蘭氏陽性球菌，是引起小馬駒肺炎的重要原因。這種微生物通常存在於乾燥和多塵的土壤中，也是其他家養動物感染的病原體。在一些養殖場，馬駒感染的頻率可達近60%。它是一種細胞內寄生蟲，模仿由結核分枝桿菌 (TB)。它與結核病的密切聯繫表明，它可能是治療這種疾病的一個很好的模型。

Alopexx正在與德克薩斯州農工大學大動物臨牀科學系獸醫教授諾亞·科恩博士合作，研究疫苗在保護小馬駒免受支氣管內挑戰方面的有效性。馬立木. 由於小馬駒在出生早期主要易受感染，因此懷孕的母馬在分娩前3周和6周分別接種了AV0328疫苗(與人類試驗中使用的疫苗相同)和10%的Speol佐劑。這導致母體抗體通過初乳轉移給馬駒(馬沒有通過胎盤轉移母體抗體--在生命的頭48小時內通過初乳轉移)。

在2015年和2016年的年度馬駒季節進行了兩項 研究。綜合結果，11/12或92%的免疫馬駒保持健康，沒有因以下原因而出現任何肺炎跡象馬立木感染，而7只非免疫的小馬駒中有6只感染並出現嚴重肺炎的體徵，需要用阿奇黴素治療(P=0.0017；費舍爾精確檢驗； 保護分數=84%(95%C.I.42%至97%，庫普曼漸近評分分析)。

2017年進行了另一項研究，在出生第一天給馬駒輸注2升正常馬血漿或抗PNAG高免疫血漿，這些血漿是從成年馬血清中通過5GlcNH免疫製備的₂-TT疫苗 AV0328。輸血後在第28天接受支氣管內挑戰，並進行肝移植。馬立木。接受PNAG-高免疫血漿的5匹小馬駒獲得了100%的保護，而接受正常馬血漿的4匹小馬駒全部被臨牀診斷為患有 馬立木肺炎。

在總共17只通過被動初乳轉移或高免血漿輸注獲得PNAG抗體的小馬駒中，有16只獲得了保護。馬立木挑戰後肺炎，而11名對照組中有10人患病(P

我們的 其他計劃

預防腦膜炎雙球菌感染

腦膜炎雙球菌病是由細菌引起的腦膜炎奈瑟菌。根據疾病控制和預防中心(CDC)的數據，美國每年有1000至2600人感染腦膜炎雙球菌疾病。根據疾控中心的數據，這些病例中有十分之一會導致死亡，11%至19%的倖存者還可能導致嚴重的健康問題，如肢體喪失、耳聾、神經系統問題、智力低下、癲癇發作和中風。雖然罕見，但它的傳染性很強。根據NCSL的説法，美國大多數州都強制要求高危人羣接種疫苗-嬰兒、有特定醫療條件的人、住在宿舍的大學新生和青少年。由於這種疾病的罕見和嚴重程度，腦膜炎雙球菌疫苗的批准是基於血清學檢測。全球大多數疾病病例由六個血清組構成。如下表所示，雖然美國批准了幾種疫苗，但沒有一種疫苗覆蓋所有六個血清組。1期研究的血清學結果(見 “在生活中針對PNAG的有效性研究“)表明，接種AV0328疫苗可誘導對所有六個血清組的殺菌作用，並可補充或取代現有疫苗。

疫苗	公司	血清羣
		A	B	C	W135	X	Y
梅納克特拉	賽諾菲	X		X	X		X
梅諾穆恩	賽諾菲	X		X	X		X
曼維奧	葛蘭素史克	X		X	X		X
貝塞羅	葛蘭素史克		X
杜魯門巴	輝瑞公司		X
AV0328	Alopexx	X	X	X	X	X	X

預防急診腹部手術後感染

擇期腹部手術的術前抗生素對於減少手術部位感染至關重要，因此及時和適當地使用抗菌藥物是一項公認的護理標準。然而，它們在腸穿孔急診手術中的作用存在爭議。中空內臟損傷後SSIS和其他感染的發生率較高。根據《急診創傷外科雜誌》的報道，儘管圍手術期使用了抗菌藥物，但仍觀察到了4%至31%的感染率，而且在這種環境下延長抗生素的使用並沒有降低術後感染的發生率。 據推測，手術修復後胃腸道內容物的微小滲漏會持續一段時間。這與發表在《世界外科雜誌》上的一項研究中的觀察一致，即手術後發生手術部位感染的平均時間為9.8天。在這種情況下，短療程的抗生素並不能預防這些感染。同時，讓患者長期接觸抗生素是不可取的 ，因為這會導致與這些藥物相關的耐藥性感染和其他毒性的發展，而且如上文詳細説明的 ，尚未證明有效。另一種療法，如F598，可以提供長期的保護，而不會出現與長期接觸抗生素相關的後遺症。

在管理層看來，並與發表在《胃腸外科雜誌》和《創傷急救外科雜誌》上的研究一致，致病菌非常適合使用F598，因為大多數都表達PNAG。正如這些研究指出的那樣，腸桿菌科是從外科和非外科感染部位分離出的最常見的細菌，包括大腸埃希菌、陰溝腸桿菌、和肺炎克雷伯氏菌。所有這些病原體都被發現表達PNAG。如下圖所示，在美國國立衞生研究院發表的一項研究中，針對PNAG的抗體能夠在致命性腹膜炎模型中預防由多種病原體引起的感染，其中包括耐甲氧西林金黃色葡萄球菌。基於這些結果，管理層相信，這些免疫療法將對抗生素敏感或耐藥的病原體具有類似的療效。

PNAG抗體可預防產生PNAG的致死性腹膜炎洋葱伯克霍爾德氏菌複合體(BCC)，即使在耐甲氧西林的混合感染期間也是如此金黃色葡萄球菌 注：這裏引用的p值是指這項臨牀前研究的統計學意義。P值在社會科學和自然科學中被廣泛使用，以量化觀察結果的統計意義。此處報告的少量數字表明觀察到的結果不是隨機發生的。這些p值僅指這個實驗的結果。將需要為臨牀研究制定單獨的統計分析計劃，並由FDA批准，以支持監管部門的批准。

PNAG在慢性疾病發展中的作用--無菌炎症

我們一直在研究 含有PNAG的微生物細胞和片段在通常被認為與傳染性原因無關的慢性衰弱條件下的作用。我們發現，PNAG存在於阿爾茨海默病(AD)患者的大腦和1型糖尿病(T1D)患者的胰腺中，儘管活的微生物病原體通常不能從這些組織中分離或培養。雖然通常無法檢測到可存活的病原體，但有明確的證據表明炎症與疾病的進展有關。 我們在阿爾茨海默病小鼠模型和死於AD的人的大腦中發現了PNAG和β-澱粉樣蛋白的關聯， 但在死於非神經退行性疾病的人的大腦中檢測到β-澱粉樣蛋白時，幾乎沒有PNAG關聯。我們觀察到了類似的PNAG陽性微生物片段的關聯，並破壞了患有T1D的個體 胰腺中產生胰島素的β細胞。根據《糖尿病雜誌》的報道，在一個非肥胖型糖尿病小鼠模型中，接種PNAG疫苗後，糖尿病發病率從21個對照組的70%降至PNAG免疫小鼠的17%。同樣，我們有數據表明，針對PNAG抗原的免疫可以防止阿爾茨海默病臨牀前小鼠模型的行為和認知能力下降。

這些觀察提出了一個重要而耐人尋味的問題。如果沒有感染的證據，為什麼在阿爾茨海默氏症和T1D等慢性病中發現了一種與微生物相關的、在正常人體組織中不存在的分子？我們假設，這些疾病以前未被認識到的致病因素是由於炎症引起的，這些炎症是由於未降解的微生物細胞或碎片在受影響的組織中持續存在而不是活微生物本身。這些不能存活、無法降解的微生物殘留物持續存在於組織中，並作為慢性炎症的炎性結節。

這可能會導致無菌炎症，一種無病原體的炎症形式。無菌炎症是如何發生的？上皮性屏障功能的喪失，包括鼻腔、口腔、皮膚、胃腸道和血腦屏障的破壞，會導致化學物質和微粒，包括宿主自身微生物羣中的微生物進入血液。屏障功能的喪失可能是由於跌倒、創傷、環境暴露、藥物或衰老造成的。逃逸的微生物被宿主防禦系統清除，或者如果它們持續存在，就會造成坦率的感染，通常是用抗生素治療。然而，如果不能有效地處理，這些不能存活的微生物或微生物碎片可能會留在組織中，並導致炎症和相關的組織破壞。

我們 相信，我們的疫苗和抗體可能能夠識別並通過使宿主的天然免疫系統有效地清除含有PNAG的微生物片段，從而防止阿爾茨海默氏症和T1D等疾病中與組織破壞相關的症狀的惡化。雖然不是該公司最初的重點，但它指出了這些療法 提供的廣闊前景。皮爾博士的實驗室最近獲得了治癒阿爾茨海默氏症基金會的資助，以探索PNAG與阿爾茨海默病發展之間的關係。

我們的 管道

疫苗 AV0328

AV0328 是一種新型候選疫苗，由寡糖β1-6-氨基葡萄糖的合成五聚體組成[(GlcNH₂)5] 通過接頭與破傷風類毒素(TT)蛋白連接。結合疫苗誘導針對自然產生的PNAG的氨基葡萄糖骨架的抗體。

第1期臨牀研究

在16名健康志願者中評估AV0328的安全性、耐受性、藥效學和初步療效的一期臨牀研究已經完成。根據管理層的評估，AV0328被發現耐受性良好，僅觀察到輕微和瞬時的注射部位反應。在兩個最高劑量下，抗PNAG抗體效價明顯增加，這是保護性免疫、補體激活和C1q與PNAG抗原結合的主要相關性的積極跡象。如下所示，用AV0328免疫的受試者的血清對所測試的PNAG陽性微生物物種和菌株都有100%的殺滅作用。

我們還試圖將AV0328誘導的免疫反應與Prevnar 13免疫Prevnar和非Prevnar引起的免疫反應進行比較肺炎鏈球菌血清型。如下面3張圖所示，OPK活性是在Prevnar免疫(圖A)和AV0328免疫(圖B)之前和之後測量的。圖C中顯示了混合參考血清SP007的結果。由於SP007是混合參考血清，因此沒有免疫前血清。根據可接受的滴度(見圖中虛線)1：8殺死50%的細菌細胞的閾值，表明具有保護作用，≥ 能夠誘導保護性抗體水平，這反映在對所有測試的光學殺滅滴度上肺炎鏈球菌血清型。

SP007對一種非Prevnar血清型有活性。接種Prevnar疫苗的人也有針對兩個非Prevnar血清型的預先存在的抗體。我們認為，這可能反映了其血清被用來製作標準血清池的個人和接種疫苗的個人先前接觸到這些血清型，而不是交叉反應。

必須謹慎比較針對不同抗原的疫苗的最大OPK滴度。抗原表達可能會有很大的差異在試管中這取決於生長條件、血清型和其他因素。抗原表達的比例也不是在試管中反映在感染的個體中發生了什麼，其中一種抗原可能更高表達。更相關的是，在體外培養OPK檢測，對所有血清型的效價均達到或高於保護閾值 。根據這一定義，AV0328對所有肺炎鏈球菌檢測了 個血清型(以及多種其他微生物)。由於PNAG很可能在絕大多數情況下表達肺炎鏈球菌血清型 我們預計我們將能夠實現廣譜保護性免疫。

使用AV0328疫苗的初步適應症--預防肺炎球菌病

目前肺炎球菌疾病的疫苗護理標準包括默克公司的Patiovax 23和輝瑞公司的Prevnar 13成人疫苗的組合，以及輝瑞公司的Prevnar 13嬰兒疫苗。肺炎疫苗23是一種多糖疫苗，可預防23種肺炎球菌，但被認為不能預防肺炎，僅對成年人的菌血症提供短暫保護，對兩歲以下的兒童無效。Prevnar 13是一種肺炎球菌結合多糖疫苗 (PCV)，僅對13種肺炎球菌有保護作用，但提供顯著更好的免疫原性，預防肺炎，適用於成人和嬰兒。在美國和其他工業化國家，PCV常規免疫有效地顯著降低了成人和兒童侵襲性肺炎(IPD)的發病率。

Prevnar 13和肺炎病毒23都是血清型特異性的，需要將13或23種成分組合成一種疫苗。然而，有100多種肺炎球菌菌株，由於目前的疫苗降低了特定菌株的發病率，現有疫苗未涵蓋的覆蓋菌株 的流行率正在上升。雖然IPD的總體發病率沒有變化，但在疫苗覆蓋率較高的國家，非疫苗血清型引起的感染 降低了疫苗對接種和未接種成人個人的淨效力 。這是一種稱為血清型替換的現象。

改進當前護理疫苗標準的努力 側重於擴大特定血清型疫苗覆蓋的血清型數量。15價(默克)、20價(輝瑞)疫苗最近已獲得批准。24價(Affinivax)和30價(VaxCyte)疫苗正在開發中。所有這些方法的問題是，它們將不可避免地導致血清型更換和那些新疫苗沒有覆蓋的感染的增加。

將 添加到開發新的血清型特異性疫苗的挑戰中是認識到，血清型替換並不是均勻發生的 。選擇納入7價和13價疫苗的血清型是基於它們在美國和歐洲的高流行率。然而，最近的一份報告指出，目前的血清型特異性疫苗的效力已經導致了多樣性和不太均勻的血清型數量和分佈的增加，而新的血清型特異性疫苗可能無法有效地解決這些問題。作者指出，儘管在國家之間和年齡組內有常見的新出現的血清型，但在引入Prevnar後並沒有像以前那樣出現佔主導地位的血清型。他們得出結論，持續依賴特定血清型疫苗可能需要針對不同地點的不同疫苗血清型配方，以及嘗試預測和防止下一次預期的血清型替代的不同的疫苗血清型配方。

已經注意到，迄今檢測的36株肺炎球菌中100%表達PNAG。這包括肺炎病毒中包含的所有血清型和最近批准的Prevnar 20。正如前面詳細説明的那樣，在分析了PNAG表達的近250個不同微生物菌株中， >90%為陽性。與我們對其他病原體的結果一致，我們預計大多數剩餘的肺炎球菌血清型也將是陽性的。AV0328有可能成為一種單一的、非血清型特異性的多糖疫苗，能夠覆蓋大部分(如果不是全部)血清型。管理層認為，目前沒有其他可用的針對血清類型的肺炎球菌疫苗或任何其他正在開發的疫苗能夠提供這種程度的覆蓋。

這種廣泛的潛力使我們遵循了一種獨特的監管審批方法。作為初步指示，我們計劃將AV0328作為補充疫苗，可以將覆蓋範圍擴大到剩餘的80+中的許多肺炎鏈球菌目前的疫苗沒有涵蓋的血清型。這種方法也可以應用於許多正在開發的新型肺炎球菌疫苗。最關鍵的是，我們一直在與FDA聯繫，在那裏我們提出了這種補充方法。FDA的反饋一直支持將AV0328用作補充疫苗。此外，FDA支持基於安全和使用有效的替代試驗-由AV0328誘導的抗體介導的Opsonic殺傷-的安全性和加速批准AV0328。FDA的加速審批計劃允許更早地批准基於替代終點治療嚴重疾病的藥物。替代終點是一種標記物，如實驗室測量、X光圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。管理層 認為，這指向了一條可以與導致FDA批准其他疫苗用於肺炎鏈球菌感染。然而，FDA還沒有批准我們的疫苗，也不能保證FDA最終會批准疫苗。

以下是AV0328在成人中用於預防肺炎球菌疾病的總體臨牀開發方案。我們預計試驗可在2022年第四季度啟動，並在12個月後完成。試驗的持續時間與其説是由於患者的應計費用，不如説是評估對疫苗的免疫反應的持久性所需的時間。

如圖所示，在完成第一階段試驗後，預計將進行兩項第二階段研究。AV-201是一項在健康志願者中進行的重複劑量試驗，旨在確認和優化AV0328的劑量和時間表。在這項試驗的同時，我們計劃對65歲以上的成年人--將接種疫苗的人羣--進行一項研究。這些試驗中的每一項都將涉及約100名受試者，而且應該會很快積累起來，因為它們是健康的志願者研究。每項測試大約需要一年時間才能完成，因為我們需要跟蹤受試者以評估保護期限。療效終點將不需要依賴於肺炎球菌感染的減少 ，但正如我們與FDA討論的那樣，將採用類似於其他肺炎球菌疫苗所使用的替代終點(光學致死)。

這些研究的結果將是一個重大的轉折點。假設我們繼續保持相同的安全性和有效性，我們將計劃在成人中進行第三階段註冊試驗，並進行支持性研究，允許在嬰兒和兒童中使用該疫苗。 應該注意的是，由於我們將尋求將AV0328用作補充疫苗，因此沒有必要將我們的結果與當前可用的疫苗進行比較。

儘管我們相信我們的疫苗具有被廣泛採用的潛力，但我們尚未獲得監管部門的批准。為了獲得監管部門的批准並將我們的疫苗商業化，美國食品和藥物管理局或FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他監管機構將 需要確定我們的疫苗是安全有效的。獲得批准將要求我們成功完成其他 項研究，並且不能保證此類研究的結果將與我們先前的研究類似。因此，我們的疫苗可能無法獲得監管部門的批准。

製造和供應-疫苗AV0328

與任何其他疫苗不同的是，AV0328中PNAG的免疫原性成分是化學合成的。這提供了一個重大優勢，因為我們不依賴於從可變的微生物來源分離關鍵疫苗成分。我們已經與Glycoyn，Inc.合作，這是一家總部位於新西蘭的公司，在碳水化合物合成方面擁有專業知識，以生產疫苗的關鍵抗原成分-碳水化合物低聚糖。他們已經開發了一種可擴展的製造工藝，能夠生產足夠的臨牀開發和商業化所需的供應品。除了專利組合，我們還建立了疫苗合成的商業祕密協議，該協議阻止公佈用於合成我們專有抗原的多步驟過程。

另一個關鍵成分是與碳水化合物 相連的蛋白質載體。這是一個完善的過程，可以增強對抗原的免疫反應。Prevnar-13是一種肺炎球菌結合多糖疫苗或PCV，使用了類似的方法。在我們的案例中，我們發現破傷風類毒素可以作為一種很好的蛋白質載體。由於破傷風類毒素是人們預防破傷風的常規用藥，它有一個良好的安全概況 ，而且很容易獲得。總體而言，我們相信我們的疫苗可以以 的成本生產

單抗F598

F598是一種全人IgG1單抗，因其靶向PNAG的能力而被選中。在動物研究中，給予單抗F598在幾種模型中都被證明是有效的，包括預防注射致死的金黃色葡萄球菌。在小鼠肺炎鏈球菌肺部感染模型中評估了F598的活性。如下圖所示，F598在肺炎鏈球菌(10)鼻內細菌攻擊前4小時內靜脈注射⁸CFU/小鼠)，劑量依賴地阻止小鼠感染的發展。從2 5μg/只小鼠(~0.8 mg/kg)開始作用明顯，以2 0 0μg/只(~7 mg/kg)作用最大。在200μg/只小鼠中，F598的細菌負荷降低效果與在細菌負荷後給予30 mg/kg標準抗生素頭孢噻肟的治癒治療相當。

結果以平均值±掃描電子顯微鏡表示，n=6-8只/組，與賦形劑組比較

* p

** p

*** p

注：這裏引用的p值是指這項臨牀前研究的統計學意義 ，這些值不會被用來證明FDA或其他監管機構的監管批准是合理的。

F598的臨牀應用體會

Alopexx對F598進行了1期試驗。在那項研究中，對20名健康成年人進行了單次F598輸注。藥代動力學分析顯示，藥物消除半衰期較長(~20-30天)，體內清除量低，分佈體積小，血清單抗水平呈劑量依賴性升高。沒有觀察到與研究化合物相關的免疫原性(通過檢測人血清中抗F598的抗體來衡量)。總體而言，該抗體的耐受性良好，沒有觀察到嚴重的不良反應。如下所示，通過吞噬細胞實驗檢測的金黃色葡萄球菌抗體具有劑量依賴性和高水平的功能活性，一直持續到研究的最後時間點第50天。這表明，單次使用F598可以提供較長時間的保護。

由於擔心抗體可能引發不良炎症反應，在活動性感染患者中進行了一項初步研究。F598適用於潛伏期和新診斷的結核病患者。這是一項2期開放試驗，旨在評估F598在成人潛伏性結核病或新診斷的塗陽肺結核患者中的安全性、耐受性和早期殺菌活性。共有25名受試者接受了單次F598的輸注。沒有觀察到任何嚴重或意想不到的不良事件。這項研究持續時間較短(2周)，無法觀察到殺菌活性，但它確實證明瞭F598可以用於有記錄的活動性感染的個人。

預防醫院獲得性感染

與可能需要幾周或更長時間才能誘導保護性免疫的疫苗不同，接種單抗可以立即提供保護。在以前的研究中，我們發現F598不僅耐受性好，而且半衰期很長，可以在一次給藥後保護2-3個月 。因此，該抗體將用於個人面臨直接或近期感染風險的環境中。醫療保健相關感染是發生這種情況的主要環境之一。

2007年，疾病控制和預防中心估計，在美國，每年約有170萬與醫療保健相關的感染，來自所有類型的微生物，包括細菌和真菌的組合，導致或促成9.9萬人死亡(另請參閲基弗斯在2002年的一項研究)。2016年的一項後續分析 指出，儘管總體感染率從4%下降到3.2%，但肺炎和胃腸道感染沒有變化。醫院獲得性或院內感染可導致嚴重肺炎以及尿路、血液和身體其他部位的感染。許多類型的病毒顯示出抗菌素耐藥性，這可能會使治療複雜化。

雖然總體上醫院獲得性感染相對不常見，但在重症監護病房(ICU)中並非如此。儘管ICU只佔大多數醫院總牀位的不到10%，但超過20%的醫院感染是在ICU獲得的。ICU獲得性感染佔了相當大的發病率、死亡率和費用。感染和敗血癥是非心臟ICU的主要死亡原因，佔ICU總支出的40%。儘管現代醫學和重症監護技術不斷進步，重症監護病房(ICU)的敗血癥發病率仍在持續上升。在2006年對1,265個ICU進行的一項國際研究中，(Epic II)在調查時60%的ICU患者被認為是感染的，感染是死亡率的一個強有力的獨立預測因素。一般情況下，感染的風險，特別是耐藥病原體感染的風險，隨着患者在ICU的停留時間的延長而增加。這些 結果最近進行了更新，2017年對88個國家和地區的1,150箇中心的調查(Epic III)發現，54%的重症監護病房患者有疑似或確診感染，包括22%的重症監護病房獲得性感染。無論ICU是否位於低收入國家(57.8%)或高收入國家(50.2%)或地理位置(北美47.7%、西歐50.7%、亞洲/中東60.1%)，感染率都居高不下。

為了減少HAIS的發病率，2008年，Medicare啟動了醫院獲得性疾病(HAC)減少計劃。根據該計劃，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS‘)減少了在衡量醫院獲得性條件(包括HAI)方面在所有醫院中排名最差四分位數的醫院的總體醫療保險支出。當時的希望是，經濟處罰將鼓勵醫院啟動減少HAI發生率的計劃。由於Medicare依賴醫院自行報告感染率 ，因此HAC政策可能影響了醫院以增加報銷或避免經濟處罰的方式識別和報告感染的確切來源的積極性。這可能會對尋求治療記錄在案的HAIs的治療產生影響，因為它將要求醫院報告這些感染並面臨經濟處罰。

單抗F598 的使用不應受該問題影響。如下所述，F598在進入重症監護病房時將被用作預防或改善任何後續HAI的手段。這將與Medicare減少HAI的目標一致，並且不要求醫院在注射抗體之前識別HAI。

PNAG是由許多引起醫院獲得性感染的病原體產生的。下表顯示了疾控中心列出的與人類免疫缺陷病毒有關的革蘭氏陽性細菌、革蘭氏陰性細菌和真菌。可以看出，除了綠膿桿菌所有測試的生物都表達PNAG (索氏梭菌尚未經過測試)。

有機體	PNAG表達
不動桿菌	正性
洋葱伯克霍爾德氏菌	正性
金黃色念珠菌	正性
艱難梭菌	正性
索氏梭菌	新臺幣
腸桿菌屬(碳青黴烯類耐藥)	正性
產超廣譜β-內酰胺酶腸桿菌	正性
大腸桿菌	正性
肺炎克雷伯菌	正性
耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)	正性
非結核分支桿菌(NTM)	正性
綠膿桿菌	負性
金黃色葡萄球菌	正性
結核分枝桿菌(TB)	正性
萬古黴素中間體金黃色葡萄球菌	正性
萬古黴素耐藥金黃色葡萄球菌	正性
萬古黴素耐藥腸球菌(VRE)	正性

單抗F598的使用使其有可能成為首個針對微生物感染的廣譜治療性抗體。為了實現這一目標，我們建議 在獲得性感染患病率非常高的重症監護病房環境中研究這一問題。證明單抗F598可以降低與ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率，這將是一項重大的健康進步。在這種情況下，F598的管理可能成為護理標準的一部分。

Alopexx是唯一能夠在此環境中執行大型概念驗證研究的機構。我們已經與歐洲最大的醫療保健系統 建立了合作關係，該系統已同意進行一項有1,600名患者參加的2期重症監護病房研究。巴黎公共援助醫院(AP-HP)是歐洲最大的醫院系統，也是世界上最大的醫院系統之一。它在44家醫院提供醫療保健、教學、研究和緊急醫療服務，每年就診人數超過580萬人次。此次合作的動力來自我們與David Skurnik教授的關係。2007年至2017年，Skurnik博士是哈佛醫學院皮爾博士實驗室的成員，在那裏他研究了細菌感染和敗血癥的臨牀和微生物學診斷與管理，以及抗生素耐藥性的出現和傳播。他還密切參與了Alopexx PNAG免疫療法的開發和評估。Skurnik博士成為Necker醫院的醫學教授，Necker醫院是AP-HP系統的一部分。Skurnik博士能夠獲得八家AP-HP醫院的承諾和合作，以執行下文概述的作為機構調查的ICU研究。因此，進行這項1600名患者參與的研究的臨牀成本估計約為400萬美元--這只是行業贊助試驗成本的一小部分。除了節省成本，這 代表了該財團對測試這一重要假設的強烈興趣，這可以被視為對Alopexx抗感染免疫療法的 承諾和潛力的認可。

雖然可以在美國進行這項研究 ，但與Skurnik博士的合作以及他與AP-HP的關係是在巴黎進行這項研究的主要原因。 我們在所有試驗中都遵循良好的臨牀實踐(GCP)指南。GCP是一項國際質量標準，政府隨後可以將其轉變為涉及人類受試者的臨牀試驗的法規。GCP遵循國際協調理事會人用藥品註冊技術要求(ICH)，並對臨牀研究的倫理方面執行嚴格的指導方針。

我們預計，這一階段的概念驗證試驗的積極結果將不足以獲得監管部門的批准，需要進行由公司贊助的確認性註冊研究 。這項研究的積極結果將證明，執行一項由公司贊助的確認性註冊研究是合理的，即 將涉及美國的醫療中心。如果驗證性試驗是陽性的，它將被用來尋求監管部門的批准。

下圖顯示了我們在巴黎的合作者認可的研究 設計。在這項研究中，機構而不是單個患者將被隨機分組，並將評估對發病率和死亡率的總體影響。該研究已獲得其機構的初步批准 ，可以快速啟動。進入ICU的患者將在護理標準之外接受F598或安慰劑。為了控制不同ICU設置的差異，在六個月結束時，將進行交叉 ，因此已接受F598的ICU將獲得安慰劑，反之亦然。然後，我們將觀察患者因表達PNAG的微生物引起的感染而導致的發病率和死亡率的下降。我們預計試驗可在2023年第一季度啟動，並在18個月後完成。試驗的持續時間不是因為患者應計費用，而是需要匹配交叉發生的時間以控制ICU入院的季節性變化 。

生產和供應--單抗F598

我們與我們的合同製造商龍沙有限公司或總部位於瑞士的全球公認的合同開發和製造組織龍沙在戰略上保持一致。我們已經開發出一種強大的細胞系，能夠在商業規模上生產抗體。該細胞系能夠以同等規模和成本生產我們的抗體，甚至比其他商業上可獲得的單抗更好。使用該細胞系生產的抗體已用於臨牀試驗。

我們的戰略

我們戰略的主要內容包括：

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先進的疫苗AV0328和單抗F598通過關鍵的概念驗證臨牀試驗。

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通過提供可用於預防各種微生物感染的最廣泛的光譜疫苗，創建持久的特許經營權

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建立單抗F598作為預防和治療有直接危險的個人(即ICU患者)微生物感染的護理標準的一部分

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探索疫苗和抗體在醫學適應症中的應用，這些適應症通常被認為與微生物感染--糖尿病、阿爾茨海默病、癌症和其他疾病--無關。

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繼續打造強大的知識產權組合。

競爭

疫苗AV0238

全球疫苗市場高度集中在少數幾家跨國製藥公司中。輝瑞、默克、葛蘭素史克和賽諾菲合計控制着全球疫苗市場約75%的份額。鑑於全球持續未得到滿足的需求，其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構也在努力尋求新的解決方案。

在目前的肺炎球菌疫苗市場上，輝瑞、默克和葛蘭素史克佔據主導地位。這三種產品的全球銷售額約為74.5億美元，其中輝瑞的Prevnar 13、默克的Pappovax 23和葛蘭素史克的Synflorix分別約佔銷售額的78%、15%和7%。雖然Prevnar 13所涵蓋的肺炎鏈球菌數比肺炎疫苗23少，但它提供了比肺炎病毒23更強、更持久的免疫反應。Prevnar 13是目前兒童護理的標準，也是根據當前成人護理標準提供的第一種疫苗。

現有的疫苗製造商以及新的進入者正在競相開發下一代肺炎球菌疫苗。輝瑞和默克都有最近獲批的候選肺炎球菌疫苗，可能會超過Prevnar 13的表現。輝瑞的PF-06482077是20價疫苗，而默克的V114是15價疫苗。賽諾菲和SK化學公司已經合作開發肺炎球菌疫苗。Affinivax和Astellas分別合作開發了一種親和力結合的肺炎球菌疫苗，其中包括24種肺炎球菌 血清型。VaxCyte正在利用他們專有的結合平臺開發24價和30價疫苗。

據我們所知，只有一家公司正在開發通用肺炎球菌疫苗。ImmBio的PnuBioVax尋求將熱休克蛋白作為一種通用肺炎球菌疫苗。在隨機臨牀試驗中，針對不包含類毒素成分的蛋白質的疫苗從未被證明是有效的。每一種根據臨牀試驗數據獲得許可的人類疫苗都針對表面碳水化合物，PNAG疫苗也是如此。由於我們正在尋求開發AV0328作為血清型特異性疫苗的補充，因此這些疫苗都不會排除將我們的疫苗添加到當前或未來的護理標準中。

如上所述，我們相信生產AV0328的成本每劑低於0.50美元。如下文所述，在我們的市場分析中，我們假設的價格為每劑60美元， 這比Prevnar目前的平均價格211.86美元低得多。這將有助於我們將我們的疫苗添加到當前或未來的特定血清型疫苗中，這些疫苗的成本遠遠高於AV0328。下表總結了已批准的肺炎球菌病和腦膜炎疫苗的當前價格，並已作為下文討論的初步市場分析的一部分加以考慮。

				價格/劑量
疫苗				疾控中心				私營部門
	Prevnar 13			$	137.22			$	226.43
	Prevnar 20			$	173.69			$	249.00
	氣泡病毒23			$	74.50			$	117.08
	Vaxneuvance			$	149.90			$	216.09
	博伊沃			$	111.40			$	191.75
	梅納克特拉			$	80.73			$	134.77

疾控中心疫苗價目表 2022年3月

單抗F598

有兩種單抗已被批准用於治療細菌感染，這兩種單抗都是靶標毒素，都沒有抗菌作用-Anthim 用於預防吸入性炭疽病和苯洛昔單抗用於艱難梭菌感染。有14種抗微生物的單抗正在研發中。除了一隻外，所有的都以特定的有機體為目標。一種名為TRL1068(網格生物科學)的單抗針對細菌生物膜，但在臨牀前試驗中，除非與抗生素一起使用，否則它是無效的。F598是臨牀開發中唯一一種可以針對多種生物體的單抗，已經證明是一種單一的藥物。雖然不是競爭對手，但針對呼吸道合胞病毒和最近的新冠肺炎的單抗已被證明是有效的 ，並指出了F598治療微生物感染的潛在用途。

初步市場分析

我們已經對我們打算追求的初步適應症進行了獨立的商業評估 -使用疫苗作為對目前批准的疫苗的補充肺炎鏈球菌 疫苗和單抗的使用，以減少與ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率。我們還探索了我們疫苗的另外兩個適應症的市場潛力-預防腦膜炎奈瑟菌系統性感染和性傳播疾病(STD)，如下圖所示。

對於我們的疫苗，假設將添加 AV0328作為對現有疫苗的補充肺炎鏈球菌v型疫苗。相關人羣將是目前接受批准的成人和兒童患者肺炎鏈球菌v型疫苗。我們為我們的模型評估了Prevnar 數據，因為它是目前使用最廣泛的肺炎球菌疫苗。

在這項分析中，最初的目標市場包括接種了現有Prevnar疫苗的成年人以及從頭開始將接受Prevnar疫苗作為其標準接種計劃一部分的Prevnar疫苗和兒科患者。我們的基本病例假設在65歲以上的兒童和成人中，Prevnar疫苗的峯值市場份額分別為60%和65%。我們還假設每劑的價格為60美元，這遠遠低於目前私營部門Prevnar 13的價格，即226.43美元。基於這些關鍵假設，全球預期收入峯值為肺炎鏈球菌僅這一項指標每年就有望超過20億美元。

對於性治療疾病、淋病和衣原體，我們假設18-34歲的現在性活躍成年人的年接種率最高為3%，10年內累計接種率為40%，18歲人羣的年接種率峯值為40%，從啟動時的10%線性上升。

潛在的兒科腦膜炎球菌片段 幾乎完全被先前存在的肺炎鏈球菌適應症所蠶食，因為這一片段不需要進行兩次治療。 在大一新生中，我們假設每年的疫苗接種率將達到40%的峯值，自推出以來在7年內呈線性增長 。對於高危成人(護士、醫生、軍隊新兵)，每年的疫苗接種率將達到5%的峯值，也將在7年內直線上升。

對於性傳播疾病和腦膜炎球菌的適應症，我們假設每劑的價格為60美元。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的產品和技術獲得和維護知識產權保護的能力。我們使用各種知識產權保護策略，包括專利、商業祕密和其他保護專有信息的方法。

截至2021年12月31日，我們擁有的專利和專利申請(如果頒發)預計將在2040至2042年間到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他 政府費用。

我們擁有的此類專利組合包括：

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一項針對具有高寡聚負載的物質的PNAG組成的未決PCT申請。

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針對低污染PNAG組合物的已頒發美國專利和未決的PCT和美國申請

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一項針對生物膜治療的已發佈和未決的美國申請

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針對抗體+PNAG疫苗聯合治療方法的PCT申請懸而未決

截至2021年12月31日，我們獨家授權BWH頒發的四項美國專利和PCT專利。這些專利涵蓋疫苗及其使用方法、F598單抗及其變體以及疫苗和/或抗PNAG抗體的使用方法。我們的授權專利預計將在2025年至2033年之間到期，在每種情況下都不考慮任何可能的專利期限調整或延長 並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

有關與BWH達成的許可協議的更多信息，請參閲標題為“營業執照協議。“

我們打算尋求額外的知識產權保護，以達到我們認為有益且經濟實惠的程度。我們是否有能力阻止第三方直接或間接 製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式將我們的任何專利發明商業化，這在一定程度上取決於我們能否成功地獲得、捍衞和實施涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。對於我們擁有的和許可內的知識產權，我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請將導致在任何特定司法管轄區頒發專利，或 我們當前或未來頒發的任何專利將有效保護我們的任何產品或技術免受侵權，或 防止他人將侵權產品或技術商業化。即使我們正在處理的專利申請作為已頒發的專利獲得批准，這些專利也可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。因此，我們可能無法為我們的任何產品或技術獲得或維護足夠的專利保護。

除了我們的發明、產品和技術依賴專利保護 外，我們還依賴商業祕密、專有技術、保密協議和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。例如，製造流程、分析技術和流程的某些要素基於未公開披露的未獲專利的商業祕密和技術。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業機密，包括通過與我們的員工、顧問和顧問簽訂合同，但這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外， 第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。有關與知識產權相關的風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權相關的風險 ”部分。

Brigham和婦女醫院許可證協議

2007年12月和2012年3月，我們與BWH簽訂了獨家專利許可協議，據此，我們獲得了與疫苗及其使用方法、F598單抗及其變體以及疫苗和/或抗PNAG抗體的使用方法相關的某些美國和外國專利的獨家、收取使用費、可再許可(經BWH批准)的許可。我們可以在滿足某些條件的情況下對根據協議許可的專利 權利進行再許可，包括獲得BWH對此類再許可的審查和批准 ，並且任何此類再許可必須與協議條款一致並受其約束。

根據協議授予的對價， 我們必須支付BWH合計的年許可費165,000美元。監管機構里程碑式的付款總額為67.5萬美元。如果 我們將治療領域的產品商業化，我們還需要向BWH支付某些藥物審批監管和商業化的里程碑式的付款，總額為3,500,000美元。如果我們再許可任何被許可的知識產權，我們必須向BWH 支付我們收到的任何再許可收入的一定百分比，在未來的基礎上，這將是較低的兩位數。里程碑 根據兩項專利許可協議，疫苗AV0328和抗體F598的總支付金額分別高達2,325,000美元和1,850,000美元 ，總計4,175,000美元。

根據協議條款，我們 必須使用商業上合理的努力來開發和商業化授權產品，包括根據 某些開發、資金、監管和商業化里程碑。BWH控制協議下所有許可專利和專利申請的起訴、維護和執行。在適用的補救期限內，如果我們未能履行適用的付款或盡職調查義務，或違反我們在 協議下的義務，或因某些與破產相關的事件，BWH可終止協議。

除非提前終止，否則該協議將一直有效，直到根據該協議獲得許可的最後一個專利權到期。根據適用的補救期限，如果我們未能履行適用的付款或盡職調查義務，或違反我們在協議下的 義務，或因某些與破產相關的事件，BWH可終止協議。

其他合作伙伴

除了上面列出的那些，我們還尋求根據需要與各種學術、政府和公共或私人研究機構合作，以推進我們療法的發現或 開發。

承保和報銷

我們產品在美國的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人支付產品成本的程度，如政府健康計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。確定第三方付款人是否為藥品或生物產品提供保險的流程通常與確定此類產品的價格或確定保險獲批後付款人將為產品支付的報銷率的流程是分開的。因此， 第三方付款人決定為藥品或生物製品提供保險並不意味着報銷率 就足夠了。某些ACA市場和其他私人付款人計劃需要包括對某些預防性服務的承保範圍，包括ACIP為計劃成員推薦的無費用分攤義務(即自付、免賠額或共同保險)的疫苗接種 。未參加其他醫療保險的18歲以下兒童有資格通過疾控中心的兒童疫苗計劃免費接種疫苗。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗可能包含在B部分計劃或D部分計劃中，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人的承保範圍 資格。如果我們的疫苗一旦獲得批准，僅在D部分計劃下覆蓋，醫生可能不太願意使用我們的 產品，因為與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款的索賠裁決成本和時間 。

此外，美國沒有統一的承保範圍和報銷政策，不同支付方的承保範圍和報銷可能會有很大差異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險的承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定之外，還擁有自己的方法和審批流程。因此，第三方付款人決定承保某一特定醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也會為該醫療產品或服務提供保險，或以適當的報銷率提供保險。

政府監管

除其他事項外，美國聯邦、州和地方及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、安全性、有效性、製造、質量控制、批准、批准後的監控和報告、標籤、包裝、 儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行廣泛的監管。新的生物製品必須通過批准生物製品許可證申請或BLA獲得FDA的許可，才能在美國合法銷售。

在美國，藥品 受FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》和其他法律進行監管，就生物製品而言，包括 公共衞生服務法或PHS法案。我們希望我們的產品作為生物製品受到FDA的監管，並接受FDA生物製品評估和研究中心的審查。

我們預計我們的疫苗和抗體 將需要提交BLA和FDA的批准才能在美國上市。在產品批准之前和之後，如果不遵守FDA的要求，我們或我們的合作伙伴、合同製造商和供應商可能會受到行政或司法制裁，包括FDA拒絕批准申請、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、罰款和/或刑事起訴。

在批准生物製劑在美國上市之前，所需的步驟通常包括：

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根據良好的實驗室做法和其他適用的規定完成臨牀前實驗室測試、動物研究、配方研究；

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向FDA提交IND申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始前有效；

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在臨牀試驗開始前，每個臨牀地點的機構審查委員會或倫理委員會的批准；

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根據良好臨牀實踐或GCP要求完成充分和受控的人體臨牀試驗，以確定生物製品是“安全、純淨和有效的”，這類似於用於其預期用途的化學藥物產品的安全性和有效性批准標準；

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準備並向FDA提交供上市批准的BLA，其中包括來自非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據；

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FDA在收到BLA後60天內決定提交複審申請；

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令人滿意地完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估符合適用的當前良好製造實踐或cGMP，以確保設施、方法和控制足以保持產品的標識、強度、質量和純度；

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FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀和臨牀試驗地點進行審計；以及

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FDA審查BLA併發放生物製品許可證，這是疫苗上市所必需的批准。

在進行人體試驗之前，必須進行實驗室對產品化學、毒性和配方的評估，以及評估生物候選藥物潛在安全性和有效性的動物研究。在動物身上進行的臨牀前毒理學研究必須符合FDA的規定。

臨牀前試驗的結果與生產信息(稱為CMC)和分析數據一起作為IND申請的一部分提交給FDA。甚至在提交IND申請後，一些臨牀前試驗仍可繼續進行。除了包括臨牀前測試的結果外，IND應用程序還將包括一項協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準(如果臨牀試驗的第一階段或多個階段有助於進行療效確定)。IND申請將在FDA收到後30天內自動生效，除非FDA在30天內出於對候選疫苗或IND申請中包括的臨牀方案中描述的試驗的安全性考慮而將IND申請置於臨牀擱置狀態。IND申請贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND 申請可能會也可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

所有新藥和生物製品的臨牀試驗 必須根據GCP在一名或多名合格首席研究人員的監督下進行，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意的要求。它們必須在詳細説明試驗適用階段的目標、給藥程序、研究對象選擇、排除標準以及要評估的安全性和有效性標準的協議下進行。每個方案必須作為IND申請的一部分提交給FDA，詳細説明臨牀試驗狀態的進度報告必須每年提交給FDA。贊助商還必須在規定的時間範圍內向FDA報告嚴重和意想不到的不良反應， 與方案或研究人員手冊中所列情況相比，臨牀上嚴重可疑不良反應發生率的任何顯著增加，或來自其他研究或動物或體外試驗的任何發現，表明暴露於候選疫苗的人類存在重大風險。參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構臨牀試驗開始之前審查和批准方案，批准有關試驗的信息和必須提供給每個研究對象或對象的法定代表人的同意書，並監督試驗直到完成。

臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，但這些階段可能會重疊，在相似或不同的患者羣體中，可能會在 相同的開發階段內使用相同的候選對象啟動不同的試驗。

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階段1：可酌情在有限數量的患者或健康志願者中進行臨牀試驗。最初對疫苗或抗體進行安全性和免疫原性測試。

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第二階段：在有限的患者羣體中對疫苗或抗體進行評估，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。

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第三階段：進行臨牀試驗，以進一步評估地理上分散的臨牀試驗地點擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。

在某些情況下，FDA可能要求或 公司可能會在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。 這些所謂的4期研究也可能是批准BLA的一個條件。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外的 經驗，特別是用於長期安全隨訪。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監控和審計。 必須向FDA提交詳細説明臨牀試驗結果的年度進度報告。對於嚴重和意想不到的不良事件，必須及時向FDA和調查人員提交書面IND應用安全報告，以及來自其他研究、實驗室動物試驗或體外測試的任何發現，表明對人類受試者有重大風險，或與方案或研究人員手冊中所列信息相比，臨牀上嚴重疑似不良反應發生率的相關增加。 贊助商必須在贊助商確定信息有資格報告後15個日曆日內提交IND應用安全報告。贊助商還必須在首次收到信息後七個日曆日內通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應。第1期、第2期和第3期臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物製品與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准 。

假設根據適用的法規要求成功完成所有要求的測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息，包括候選疫苗的製造和成分信息，將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將候選疫苗推向市場，以獲得建議的適應症。BLA 必須包括從臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果，以及作為陽性結果的 ，以及與產品的CMC和建議的標籤有關的詳細信息，以及其他 事項。根據《處方藥用户費用法案》，應向FDA支付的審查BLA的費用以及批准產品的年度計劃用户費用可能會很高，但可能會受到可能 可用的某些有限延期、豁免和減免的限制。此外，對於指定為孤兒藥物的產品，不會在BLAS上評估使用費，除非該產品還包括 非孤兒藥物。在FDA收到申請後60天內，將對提交FDA審批的每個BLA進行管理完整性和可審查性審查。如果發現BLA完成，FDA將提交BLA，從而觸發 對申請的全面審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA。FDA的既定目標是在申請被接受備案後6個月內審查90%的優先BLAS，並在接受日期後10個月內審查90%的標準BLAS，從而做出審查決定。 優先審查將把整體注意力和資源引導到以下產品的申請評估上：, 對嚴重疾病的治療、診斷或預防的安全性或有效性是否會有顯著改善？在 標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求通常會大大延長審查流程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及製造、加工、包裝或持有該產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA還可以召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。 FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出有關批准的決定時會考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保 產品在所要求的規格內持續生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀 場所，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受 ，它將在提交中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。 儘管提交了任何要求的額外信息，FDA最終仍可能判定申請不符合監管審批標準。

在FDA對BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可以 簽發批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供針對特定適應症的具體處方信息。完整的回覆函將描述FDA在《BLA》中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以出具完整的回覆函，而無需首先進行所需的檢查、測試已提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的措施，以使BLA處於批准狀態，包括要求提供更多信息或澄清。如果不滿足適用的監管標準，FDA可能會推遲或拒絕批准BLA，要求進行額外測試或提供信息，和/或要求進行上市後測試和監督，以監控產品的安全性或有效性。

如果產品獲得批准，批准可以對該產品上市的用途施加限制，可以要求在產品標籤中包括警告聲明，可以要求在批准後進行其他研究作為批准的條件，並可以對產品分銷施加限制和條件，以風險評估和緩解策略或REMS的形式處方或分發，或以其他方式限制任何批准的範圍。RMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物， 可包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。在大多數情況下，FDA必須先批准BLA補充劑或新的BLA，然後才能將產品推向其他用途，或者在對批准的產品進行特定製造或其他更改之前。作為批准條件，FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監督 以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售 。此外，如果沒有遵守監管標準，或者在初始營銷後出現安全或製造問題，產品審批可能會被撤回。此外，可能會建立新的政府要求，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的疫苗。

在FDA批准產品之前和之後，製造商和該產品的BLA持有人都受到全面的監管監督。 例如，質量控制和製造程序必須持續符合cGMP要求，FDA 定期檢查生產設施以評估是否符合cGMP要求。因此，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力來維護cGMP合規性。

審批後要求

我們或我們的合作伙伴根據FDA的批准生產或分銷的任何藥品都將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括記錄保存要求、藥物不良反應的報告、向FDA提供最新的安全性和療效信息、分銷要求、遵守個人電子記錄和簽名要求以及 遵守FDA的宣傳和廣告要求。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準，或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。經批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症、特定的製造更改和額外的標籤聲明，都將 接受FDA的進一步審查和批准。生物生產商、其分包商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其遵守cGMP法規和其他法律法規的情況。對製造流程的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性， 可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商 必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

發現以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或未能遵守適用的法規要求，可能會導致限制產品的銷售或將產品從市場上召回，並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程中、批准過程中或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁 和負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回或暫停批准 或許可證、臨牀封存、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、安全警報、親愛的醫療保健提供者 信件、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制 糾正廣告或與醫生的溝通、禁止、歸還、返還利潤、同意法令或民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息，並對藥品製造商施加要求和限制，例如與直接面向消費者的廣告有關的要求和限制，禁止推廣產品的用途或未在產品批准的標籤中描述的住院患者人數(稱為“非標籤使用”)、行業贊助的 科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。未能遵守這些要求 可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生 可能認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在其產品的非標籤使用問題上的溝通。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管的產品(包括生物製品)的臨牀試驗贊助商必須在臨牀試驗網站上註冊並披露某些臨牀試驗信息。 有關產品、患者羣體、研究階段、試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面的信息將作為註冊的一部分進行公開。贊助商還有義務在完成後討論其 臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起最多兩年。競爭對手可能會使用這些公開信息來獲取有關開發計劃進度的信息。

生物製品的其他控制措施

為幫助降低因引入不確定因素而增加的風險，PHS法案強調對屬性 無法精確定義的產品進行製造控制的重要性。小靈通法案還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和嚴重公共衞生需求的情況下準備或採購產品， 並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。

在BLA獲得批准後，作為批准的條件，該產品也將 接受正式批次發佈。作為製造過程的一部分，製造商被要求在產品發佈分銷之前對每個批次的產品進行特定測試。如果產品需接受FDA的正式 發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次執行的所有測試結果的發佈協議。 FDA還可能在發佈批次供製造商分發 之前，對某些產品(如疫苗)進行特定的驗證性測試。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。與藥品一樣，在批准生物製品後，製造商必須 解決出現的任何安全問題，召回或暫停生產，並在獲得批准後接受定期檢查 。

加快發展和審查計劃

贊助商可以根據旨在加快FDA審查和批准符合特定標準的新藥和生物製品的計劃，尋求批准其候選疫苗 。具體地説，如果新藥和生物製品旨在 治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力滿足 疾病或狀況未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道指定。對於快速通道產品，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮BLA的部分進行審查，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的 使用費。快速通道指定的候選疫苗也有資格接受優先審查，根據優先審查，FDA將FDA對BLA採取行動的目標日期定為FDA接受申請後六個月 。當有證據表明建議的產品將在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況的安全性或有效性方面有顯著改善時，將給予優先審查。如果不符合 優先審查的標準，申請將在FDA接受 備案申請後10個月內接受FDA標準審查期限。優先審查指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。

根據加速審批計劃，FDA可根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或基於可早於不可逆轉的發病率或死亡率測量的臨牀終點、合理地可能預測不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的 情況批准血乳酸，同時考慮病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。上市後研究或在上市批准後完成正在進行的研究 通常需要驗證生物的臨牀益處與替代物 終點的關係或最終結果與臨牀益處的關係。此外，FDA目前要求將促銷材料提前審批作為加速審批的條件，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。例如，如果確認性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。

此外，贊助商可尋求FDA指定其候選疫苗為突破性療法，前提是候選疫苗旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。如果FDA將一種產品指定為突破性療法，它可能會採取適當的行動來加快申請的開發和審查，這可能包括在治療的整個開發過程中與贊助商和審查團隊舉行會議；就藥物的開發向贊助商提供及時的建議並與其進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能有效； 酌情讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與協作的跨學科審查；為FDA審查團隊指派一名跨學科項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並作為審查團隊和贊助商之間的科學聯絡人；並在科學上 適當時考慮替代臨牀試驗設計，這可能會導致較小的試驗或更有效的試驗，從而需要更少的時間完成，並可能最大限度地減少接受潛在較低療效治療的患者數量。突破性的治療指定具有快速指定的所有 好處。

即使一種藥物或生物符合 一個或多個此類計劃的條件，FDA也可以在以後決定該藥物不再符合資格條件，或者 FDA審查或批准的時間段將縮短。

生物仿製藥與排他性

經2010年《醫療保健和教育協調法案》(或統稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》包括一個副標題，稱為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品 創建了一個簡短的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。生物相似性，即要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面不存在臨牀上有意義的差異， 可以通過分析研究、動物研究和臨牀試驗來證明。可互換性要求產品 與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險 或相對於單獨使用參考生物製劑而降低療效的風險。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝， 對FDA仍在制定的簡化審批程序的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本，該競爭產品包含申請人自己的 臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明其 產品的安全性、純度和有效性。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。生物製品也可以在美國獲得兒科市場的獨家經營權。如果授予兒科專營權，將使現有的專有期和專利條款增加6個月。這項為期六個月的專營權從其他專有性保護或專利期結束時開始，可根據FDA發佈的此類研究的書面請求，在自願完成兒科研究的基礎上授予。

BPCIA很複雜，FDA將繼續對其進行解釋和實施。此外，政府提案還試圖縮短參考產品的12年獨佔期 。BPCIA的其他方面，其中一些可能影響BPCIA排他性條款，也是最近 訴訟的主題。因此，《生物多樣性公約》的最終影響和執行存在很大的不確定性。

美國醫療改革

在美國，有關醫療保健系統的立法和監管方面已經並將繼續進行多項改革和擬議的改革，這些改革可能會阻止或推遲上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們的疫苗和單抗的盈利銷售 。

在美國的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點 ，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月，ACA獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA，除其他事項外：(1)增加了製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠的最低醫療補助返點，並將返點計劃擴大到登記在醫療補助管理的醫療保健組織中的個人； (2)創建了一種新的方法，用於計算製造商在醫療補助藥物返點計劃下所欠的回扣， 吸入、輸注、滴注、植入或注射的某些藥物和生物製品；(3)對生產或進口特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體，根據其在特定政府醫療保健計劃中的市場份額，確定不可扣除的年度費用；(4)擴大醫療補助計劃的資格標準；(5)創建一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行 比較臨牀效果研究，以及為此類研究提供資金；(6)創建了新的Medicare Part D Coverage Gap 折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用 品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣, 作為製造商門診藥品納入Medicare Part D；的條件，以及(7)在Medicare&Medicaid服務中心(CMS)建立了Medicare&Medicaid創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低Medicare和Medicaid的支出，可能包括處方藥。

ACA的某些方面受到了司法和政治方面的挑戰。例如，2017年的減税和就業法案或税法被簽署為 法律，其中包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA 對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的特定個人的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制”。除其他外，2018年兩黨預算法修訂了2019年1月1日生效的ACA，以彌合大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，即通常所説的“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的 特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效 。此外，2019年12月18日，美國5人上訴法院^這是巡迴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的剩餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，但尚不清楚將於何時做出裁決。儘管美國最高法院尚未對ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括 其他機構，重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成 不必要障礙的政策。目前也不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

自《ACA》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，《2011年預算控制法案》簽署成為法律，除其他事項外，該法案導致向醫療保險提供者支付的醫療保險支付總額每財年減少2%，該法案於2013年4月1日生效 ，由於對該法規的後續立法修訂，該法案將一直有效到2030年，除非採取額外的國會行動 。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度 ，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革藥品政府計劃報銷 方法。在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日 和2020年9月13日，總裁·特朗普宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項建議。因此，FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，直接或通過藥房福利經理將藥品製造商對計劃贊助商降價的安全港保護從藥品製造商移至計劃贊助商，除非法律要求降價。拜登政府已將 規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。 規則還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定 費用安排創造了一個安全港，這些安排的實施也被推遲到2021年3月22日，等待拜登政府的審查。2020年11月20日, CMS發佈了一項臨時最終規則，實施總裁 特朗普的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，自2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止實施臨時最終規則。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施或採取類似的政策舉措。 在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對特定產品准入和營銷的限制 成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。 此外，政府可能會採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

美國醫療欺詐和濫用法律和合規要求

聯邦和州醫療保健法律法規 限制生物製藥行業的某些商業行為，包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全法律法規以及透明度法律法規。

聯邦反回扣法規禁止個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的 作為回報。個人或實體不需要實際瞭解本法規或違反該法規的具體意圖 即可實施違規。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括《民事虛假索賠法案》和民事罰款法律，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意 向聯邦政府提出、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，以向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠。私人，通常被稱為“舉報人”，可以代表政府和此類個人提起民事虛假索賠法案訴訟，並可以分享實體在追回或和解時向政府支付的金額。 此外，政府可以聲稱，根據民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣 法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦醫療保險可攜帶性和1996年責任法案(HIPAA)創建了額外的聯邦民事和刑事法規，其中禁止 故意和故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃。與聯邦反回扣法規類似， 個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，經《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的HIPAA及其實施條例對HIPAA涵蓋的實體的隱私、安全和受保護健康信息的傳輸提出了具體要求，這些實體包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴和為其或代表其開展涉及受保護健康信息的特定活動的分包商。

聯邦醫生支付陽光法案 要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院以及適用的製造商和適用的團購組織報告醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的信息。從2022年開始，適用的 製造商還將被要求報告在前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士支付的款項或其他價值轉移。

類似的國家、地方和外國醫療保健法律法規也可能限制製藥行業的商業行為，如國家反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)或由患者自己報銷的醫療項目或服務的索賠。州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州法律法規要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，或要求跟蹤向醫生、其他醫療保健提供者和實體提供的禮物和其他報酬 和價值物品；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊 ；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和地方法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

確保遵守適用的醫療法律法規的努力可能涉及鉅額成本。違反醫保法可能會導致重大處罰， 包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國醫療保健計劃之外、誠信監督 和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減或重組業務 。

外國監管

除了美國的法規外，我們預計還將受到管理我們疫苗的臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。無論我們是否獲得FDA對候選疫苗的批准，在我們可以在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售 產品之前，我們必須獲得外國或經濟地區類似監管機構的批准。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批流程和要求因地而異，所需時間可能比FDA審批的時間長或短。

美國以外的某些國家/地區有一個要求提交臨牀試驗申請的流程，這與人體臨牀試驗開始前的IND非常相似。例如，在歐洲，臨牀試驗申請或CTA必須提交給主管的國家衞生當局和公司打算進行臨牀試驗的每個國家的獨立倫理委員會。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，就可以在該國進行臨牀試驗開發。 在所有情況下，臨牀試驗都必須按照GCP和其他適用的法規要求進行。

管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。在所有情況下，臨牀試驗均按照GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

在歐盟監管制度下，公司可以通過集中式或分散式程序提交營銷授權申請。對於生物技術生產的藥品或含有新活性物質的藥品，如治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定的孤兒藥物等特定適應症，集中 程序是強制性的，對於其他高度創新的藥物是可選的。在集中化程序下，營銷申請 將提交給歐洲藥品管理局(EMA)，在那裏將由人用藥品委員會進行評估，而有利的意見通常會導致歐盟委員會在收到意見後67天內授予 對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。初始營銷授權的有效期為 五年，但續訂一次通常有效期不限。

要在歐洲經濟區或EEA(由歐盟28個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)銷售醫藥產品，我們必須獲得營銷授權或MA。有兩種類型的營銷授權：

●

共同體MA，由歐盟委員會根據EMA的人用藥品委員會的意見，通過集中程序發佈，在整個歐洲經濟區(EEA)領土上有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、高級治療產品和含有用於治療某些疾病的新活性物質的藥物產品，如艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和病毒性疾病，必須實行集中程序。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品，或者對於構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中程序是可選的；以及

●

由歐洲經濟區成員國主管當局頒發的、僅覆蓋其各自領土的國家MA可用於不屬於集中程序的強制性範圍的產品。如果一種產品已經被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，則該國家MA可以通過相互承認程序在另一個成員國得到承認。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA，它可以通過分散的程序在各成員國同時獲得批准。

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

附加法規

我們還受《職業安全與健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》、《資源節約和恢復法》以及其他現有和潛在的聯邦、州或地方法規的監管。這些法律和其他法律規範着我們對各種生物和化學物質的使用、處理和處置，以及我們運營過程中產生的廢物。我們的研究和開發涉及危險材料、化學品、細菌和病毒的受控使用。儘管我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序 符合州和聯邦法規規定的標準，但不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生此類事故，我們可能會對由此造成的任何損害承擔責任，任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。

在過去的幾年裏，有許多聯邦和州關於藥品和生物製品的定價、政府控制和美國醫療保健系統的 其他變化的提案。目前還不確定將通過什麼立法提案，或者聯邦、州或醫療商品和服務的私人付款人可能會採取什麼行動來回應任何醫療改革提案或立法 。我們無法預測醫療或醫療改革可能對我們的業務產生的影響，也無法保證任何此類改革不會產生實質性的不利影響。

隱私和數據保護法

我們還受制於非美國國家/地區的法律法規 ，涉及數據隱私以及健康相關信息和其他個人信息的保護。歐盟成員國和其他司法管轄區已經通過了數據保護法律和法規，這些法規規定了重大的合規義務。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於個人信息的收集、使用、存儲、披露、處理和安全，這些信息可識別或可用於識別個人身份，如姓名、聯繫信息和敏感的個人數據，如健康數據。這些法律和法規會經常修改和不同的解釋，通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格。

截至2018年5月25日，2016/676號法規，即一般數據保護法規，或GDPR，取代了歐盟關於個人數據處理的數據保護指令。GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了許多要求，包括： 獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準、對個人更嚴格的披露和加強的個人數據權制度、縮短數據泄露通知的時限、對信息的保留和二次使用的限制、關於健康數據和假名(即密鑰編碼)數據的更多要求，以及當我們就個人數據的處理與第三方處理者簽約時的額外義務 。GDPR允許歐盟成員國制定新的法律和法規，進一步限制對遺傳、生物識別或健康數據的處理。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或高達上一財政年度全球年營業額的4%的罰款(以較高者為準)，以及其他行政處罰。

員工與人力資本

我們目前有三名高管，在IPO完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員打算將他們認為合理必要的時間投入到我們的事務中。管理團隊與薪酬委員會合作設計和實施激勵性薪酬計劃，旨在使Alopexx能夠吸引、發展和留住人才。 我們目前沒有專門負責人力資源的全職官員或員工。

物業和設施

目前，我們的執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市，郵編：02138，地址：166AlewiesBrook Pkwy1068，我們的電話號碼是6177801598。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

法律訴訟

我們目前不受任何法律 程序的約束。在正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟或受到索賠的約束。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能因辯護和和解費用、資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響，並且不能保證將獲得有利的結果。

管理

董事、董事提名人和高管

我們的 董事、董事提名人員和高級管理人員如下：

名字	年齡	職位
執行官員
Daniel，醫學博士	69	董事首席執行官總裁
託馬斯·T·託馬斯	64	首席財務官
傑拉爾德·皮爾，博士	70	首席科學官
威廉·W·陳，醫學博士	74	董事高級戰略顧問
克里斯汀·德洛斯雷耶斯，藥學博士，MBA	68	首席商務官、首席商業化官
非僱員董事
蓋爾·H·卡塞爾，博士	75	董事提名者
理查德·科恩1	70	董事提名者
彼得·霍尼格，醫學博士，公共衞生碩士	65	董事提名者
安 麥克杜格爾2, 3	68	董事提名者
彼得·J·沃思	83	董事

(1)審計委員會主席。

(2) 薪酬委員會主席。

(3)提名和治理委員會主席。

執行官員和董事

Daniel，醫學博士--聯合創始人、首席執行官、董事會成員

Vlock博士在製藥藥物開發方面擁有豐富的製藥行業和學術經驗。作為Alopexx製藥公司(成立於2006年)的首席執行官，他和聯合創始人Gerald Pier博士開發了F598，這是一種針對金黃色葡萄球菌的人類單抗。Vlock博士和Pier博士也開發了AV0328疫苗。Vlock博士自2021年以來一直在Alopexx擔任目前的職位，他在Alopexx的前身公司也擔任過類似的職位。

此前，弗洛克博士曾在GPC Biotech，Inc.(2004年至2005年)、Pharmacia Corporation(2002年至 2004年)、ethcon Endo-Surgery(1999年至2002年)(強生公司的子公司)和Boehringer Inglheim PharmPharmticals， Inc.(1996年至1999年)擔任高級醫療和研究職位，參與了許多腫瘤學藥物、醫療設備和藥物-設備組合的開發。 在Pharmacia時，他負責Celebrex腫瘤學集團。而在其他公司，他運行的項目成功地開發了克隆抗體，並將其引入臨牀試驗。在進入行業之前，Vlock博士在哈佛醫學院、匹茲堡大學醫學院和耶魯大學醫學院任教，在那裏他領導了腫瘤免疫學的實驗室和臨牀項目。

弗洛克博士在康奈爾大學獲得學士學位，在貝勒醫學院獲得醫學博士學位。他在貝勒醫學院獲得臨牀免疫學研究獎學金，在坦普爾大學醫院實習和實習，在耶魯紐黑文醫院獲得高級住院醫師和腫瘤學獎學金。

Vlock博士在董事會任職的資格包括他(I)熟悉公司及其業務；(Ii)行業經驗，以及(Iii)他在醫學、免疫療法和臨牀研究方面的學術經驗。

託馬斯·T·託馬斯-首席財務官

託馬斯·T·託馬斯，我們的首席財務官，在生物技術、包裝商品、葡萄酒生產、金融服務和非營利組織方面擁有30多年的財務高管、顧問和企業家經驗。自2016年以來，託馬斯一直擔任董事(納斯達克代碼：OPNT)董事會的獨立董事，擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員，並一直擔任納斯達克提名和治理委員會的成員。他是斯圖普斯基基金會的前臨時首席執行官 (2009年至2010年)。他於2009年加入基金會，擔任基金會首席財務官，2010年晉升為首席運營官，隨後被要求擔任基金會臨時首席執行官。

在加入斯圖普斯基基金會之前，Thomas在生物製藥公司Genentech，Inc.工作了12年(1994至2006年)，在2001至2006年間擔任過公司的各種財務職務。他的執行職責 包括財務運營和投資、企業融資、全球採購、企業風險管理和保險、業務連續性和房地產。作為財務主管，他領導了基因泰克的企業投資計劃，實施並領導了企業風險管理計劃以全面評估和緩解公司風險，與業務發展部合作為基因泰克的藥品合作提供資金，還執行了支持基因泰克 增長的大型企業交易，包括20億美元的全球公共債券發行以及基因泰克87萬平方英尺的融資和建設。擴建南校區研究中心。

在他職業生涯的早期，Thomas在1990-1994年間擔任德爾蒙特食品公司的財務戰略經理，並於1988-1989年間在GE{br>Capital Corporation開始了他的職業生涯，在專注於為公共和私營公司進行槓桿收購和破產融資的公司金融部擔任分析師。

從2018年至2021年，Thomas在私人臨牀前生物技術公司Symthera，Ltd的顧問委員會任職。Thomas 還曾在加州癌症預防研究所、舊金山安全分析師和酒店 House的董事會任職。自2013年以來，一直擔任常春藤盟校導師網絡的導師。

Thomas 是特許金融分析師(CFA)。他在辛辛那提大學商學院獲得工商管理碩士學位，在那裏他是研究生，他擁有辛辛那提大學音樂學院音樂學院聲樂表演音樂學士學位。

傑拉爾德·B·皮爾，博士--聯合創始人、首席科學官，科學諮詢委員會主席

皮爾博士的研究興趣集中在與微生物感染相關的保護性免疫機制的定義上， 可以導致疫苗和被動免疫療法的開發，以及關於細菌致病菌引起感染的機制的基礎研究。他的實驗室負責針對PNAG和單抗F598的疫苗的開發和臨牀前評估，F598是由Alopexx開發的。皮爾博士自2021年以來一直在Alopexx擔任目前的職位，他在Alopexx的前身公司也擔任過類似的職位。

他擁有330多份同行評議的出版物和30多項專利。他與製藥公司建立了多個成功的合作伙伴關係，這些公司都是他研究的成果。他的實驗室開發了合成的PNAG結合疫苗，Alopexx已將其帶入第一階段試驗，並生產了來自接種疫苗或受感染個人的循環B細胞 的全人類單抗。這些已經處於被動治療銅綠假單胞菌和表達PNAG抗原的廣泛病原體的1期和2期試驗。

皮爾博士在太平洋大學獲得學士學位，在加州大學伯克利分校獲得微生物學博士學位。 1978年在Walter蘆德陸軍研究所完成傳染病博士後研究後，他加入了哈佛醫學院，目前是微生物學和免疫學領域的醫學教授。

William Chin，MD-戰略顧問和董事

Chin博士是哈佛醫學院轉化醫學Bertarelli教授和醫學榮譽退休教授。 他目前為多家初創生物技術公司提供諮詢，並在Regenacy PharmPharmticals和Deck Treateutics的董事會任職。 Chin博士自2021年6月以來一直擔任Alopexx的董事成員。

他 是美國藥物研究和製造商(PhRMA)的科學和監管倡導執行副總裁和首席營銷官(2013-2018)，在那裏他領導了PhRMA在藥物發現和開發生態系統中的科學和監管倡導工作。 在PhRMA之前，他是哈佛醫學院研究執行院長(2010-2013)。在此之前，他在禮來公司 和公司，最後以高級副總裁的身份從事發現研究和臨牀調查。

Chin博士是哈佛大學畢業的內分泌學家和資深教員，擁有超過300篇論文、章節和書籍的廣泛參考書目。在哈佛醫學院任教的25年多時間裏，他是布里格姆婦女醫院醫學部遺傳科主任、霍華德·休斯醫學研究所研究員和醫學教授。

作為一位開拓性的分子內分泌學家，Chin博士接受了早期使用新興DNA技術在激素基因的結構、功能和調節方面的重要發現 。他在研究、指導和領導力方面榮獲多個獎項。他在哥倫比亞大學獲得化學學士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。

Chin博士在董事會任職的資格包括他(I)領域的專業知識和(Ii)在行業和學術界的管理經驗。

克里斯汀·德·洛斯雷耶斯，藥學博士-CBO/CCO

克里斯汀 德洛斯雷耶斯擁有超過30年的製藥經驗，最近是生物技術合作伙伴 Solutions(2007年至今)的創始人兼管理董事，這是一家商業發展諮詢公司，為生命科學公司提供合作戰略建議， 尋找潛在合作伙伴，協調技術評估和盡職調查，交易結構和交易談判。 在這個職位上，她有過無數的客户，並執行了幾筆許可交易。Christine還在神經技術產業組織的顧問委員會工作了12年，該組織是一個非營利性行業協會，代表神經科學、學術神經科學研究中心和腦部疾病倡導團體涉及的公司。Reyes博士自2021年6月以來一直擔任Alopexx的首席商務官/首席商務官。

在創辦自己的公司之前，她曾在輝瑞擔任董事許可與開發部主管(1995年至2007年)，在那裏她在輝瑞的業務發展小組工作了 12年，專注於幾個治療領域的許可工作，包括神經科學、傳染病、免疫學、皮膚病和眼科。克里斯汀還在輝瑞美國和國際醫療和營銷集團擔任了六年的高級職位。

在輝瑞工作之前，她是德克薩斯大學藥學院的副教授。

德洛斯雷耶斯女士在德克薩斯大學獲得臨牀藥學博士學位，在聖約瑟夫大學獲得工商管理碩士學位，在韋恩州立大學獲得理學學士學位。

彼得·J·沃斯--董事

Werth先生是Chemwerth Inc.的創始人兼首席執行官，這是一家總部位於康涅狄格州的私人持股公司，成立於1982年。Chemwerth Inc.是一家提供全方位服務的仿製藥開發和供應公司，為全球受監管的市場提供高質量的活性藥物成分。通過獨家開發和與原料藥製造商建立合作伙伴關係，Chemwerth Inc.提供產品選擇和開發、分析和監管服務以及強大的項目管理方面的專業知識，以確保最高標準的質量。

Werth先生的職業生涯始於1975年，他在仿製藥業務的化學方面工作，涉及研發以及銷售和營銷領域。1965年至1975年，他在Upjohn PharmPharmticals(現為輝瑞)的研發部門工作。 在創建Chemwerth之前，他在齊格弗裏德化學公司的子公司甘氏化學公司工作，在那裏他擔任銷售和市場營銷副總裁，負責其美國業務。

Werth先生設想了開發和實施成功的項目選擇商業模式的能力，他認為這是一家成功的仿製藥公司的核心。遵循這一商業模式，Chemwerth已經成功推出了130多個通用API。

Werth先生擁有海斯堡州立大學化學和數學學士學位，以及斯坦福大學有機化學碩士學位。

韋思先生在董事會任職的資格包括他豐富的行業經驗，特別是與藥品 產品開發和實施有關的經驗。

董事提名名單

在本次發行完成後，又有四名 個人同意加入我們的董事會，擔任獨立董事。

蓋爾·H·卡塞爾博士(榮譽)-董事提名人

卡塞爾博士是哈佛醫學院全球衞生和社會醫學系的高級講師。她是美國國家科學院國家醫學研究院(NAM)的成員，曾在理事會任職兩屆，並創立了藥物發現、開發和翻譯論壇。原禮來公司負責科學事務和傑出研究的總裁副研究員、原傳染病學院士、原總裁副研究員。在1997年加入禮來公司之前，Cassell博士是位於伯明翰的阿拉巴馬大學醫學院和牙科醫學院的Charles H.McCauley教授和微生物學系主任，在她領導的十年中，該系在美國國立衞生研究院(NIH)的研究經費中排名第一。她在塔斯卡盧薩的阿拉巴馬大學獲得理科學士學位，並在1893年第一位女性被該大學錄取後，於1993年被該機構選為百年最優秀的31名女性畢業生之一。她在伯明翰的阿拉巴馬大學獲得微生物學博士學位，並被選為2003年度傑出校友。她是美國微生物學會的過去的總裁 ，目前正在擔任她當選的第二屆美國微生物學會理事會成員。

卡塞爾博士是美國外交關係委員會的終身當選成員。她被任命為疾病控制中心(CDC)傳染病中心(CDC)最初的科學委員會委員，並擔任委員會主席。她曾在美國國立衞生研究院董事的顧問委員會、疾控中心的董事以及公共衞生準備委員會、食品和藥物管理局科學委員會以及專員的諮詢委員會擔任過職務。她是NIH科學管理委員會的成員，也是國家過敏和傳染病研究所以及NIH的Fogarty國際中心諮詢委員會的成員。二十年來，她是美日合作醫學計劃指導委員會的成員，負責就聯合研究議程向各自政府提供建議， (美國國務院/日本外務省)。她在2009年雙邊總統委員會下的美俄合作醫學科學和培訓計劃的建立中發揮了重要作用，該計劃是由美國國立衞生研究院、美國國家科學院、俄羅斯科學院和俄羅斯醫學科學院共同參與的。2012年，美國微生物學會和歐洲微生物學會聯合會設立了Mäkelä-Cassell 國際青年科學家先驅交流計劃。

她 曾在多家科學期刊編輯委員會任職，撰寫了350多篇文章和書籍章節。她在傳染病方面的研究獲得了國家和國際獎項，包括：兩個榮譽學位；疾控中心公共衞生榮譽獎，以表彰她在制定和實施疾控中心1997年新發傳染病計劃方面的傑出領導和貢獻；FDA專員授予她的表彰，以表彰她作為FDA科學技術審查主席的作用和報告FDA：科學與使命2008年的風險。

卡塞爾博士在董事會任職的資格包括(I)她在微生物學方面的科學專長和(Ii)在開發抗感染藥物方面的廣泛行業和商業經驗。

理查德·科恩-董事提名者

科恩先生自1996年以來一直擔任理查德·M·科恩諮詢公司的總裁，該公司為 上市公司和私營公司提供財務諮詢服務。2012年3月至2015年7月，他是Chord Advisors的創始人兼管理合夥人，這是一家為上市公司和私人公司提供外包CFO服務的公司。2012年5月至2013年8月，他擔任生物技術公司CorMedex Inc.(紐約證券交易所股票代碼：CRMD)的臨時首席執行官兼董事會成員，該公司開發導管鎖定解決方案，並在歐洲成功獲得CE認證。2008年7月至2012年8月，科恩先生擔任納斯達克上市(股票代碼：RODM)投資銀行羅德曼和倫肖的董事會成員和審計委員會主席。

從2006年至今，他是私人持股的Helix BioMedex公司的董事會成員和審計委員會主席，目前正在開發一種用於對抗幼兒皮膚病和癌症的外用乳膏。從2018年9月至今，科恩先生 是上市網絡安全公司Ondas的董事會成員和審計主席。科恩先生擁有賓夕法尼亞大學(沃頓)理學士學位、斯坦福大學工商管理碩士學位和紐約州註冊會計師學位。

科恩先生在董事會任職的資格包括(I)他豐富的首席財務官服務經驗和(Ii)擔任董事和其他上市公司審計主席的豐富經驗。

彼得·霍尼格，醫學博士，公共衞生碩士-董事提名人

洪尼格博士在藥物和疫苗開發的戰略和戰術方面是一位經驗豐富的領導者，在臨牀藥理學、臨牀計劃和臨牀試驗設計、合規性、醫療產品安全和醫療產品監管方面具有專業知識。 他於2014年加入輝瑞，最近於2021年年中從輝瑞退休，並負責全球安全和監管事務。自2019年起，他還負責輝瑞中國和日本藥品開發組織。在加入輝瑞之前，他曾在阿斯利康和默克研究實驗室擔任高級領導職位，包括監督臨牀運營和臨牀前藥物安全。

在加入該行業之前，Honig博士在食品和藥物管理局的藥物評價和研究中心創建了藥物安全辦公室的第一個董事。霍尼格博士於1993年加入CDER，在腫瘤學和肺部藥物產品部擔任醫官，並在新藥辦公室擔任監督職位。

洪尼格博士自2003年以來一直擔任國際協調會議(ICH)指導委員會的PhRMA代表，並曾擔任MedDRA管理委員會成員，現任ICH新主題選擇小組委員會的聯席主席。他是FNIH生物標記物聯盟執行指導委員會的成員，目前是DIA董事會成員。

他在紐約哥倫比亞大學獲得了學士學位、醫學和公共衞生學位。他受過研究生培訓，擁有內科和臨牀藥理學方面的董事會認證，並撰寫了許多同行評議的出版物和書籍章節。霍尼格博士自2010年以來一直擔任《臨牀藥理學與治療學》的副主編。

洪尼格博士在董事會任職的資格包括他在批准 多種藥物方面的豐富監管和藥物安全經驗。

安·麥克杜格爾，JD-董事提名者

麥克杜格爾女士擁有20多年的公共和私人董事會成員、顧問和執行管理層服務經驗。

在此之前，她曾擔任普華永道合夥人(1994年至2007年)，包括美國總法律顧問和10人美國管理委員會成員。 在巴黎擔任普華永道全球副總法律顧問一段時間後，她將重點從法律轉向，首先擔任專注於低收入消費者商品和服務的全球影響力投資基金Acumen Fund的首席運營官(2007年至2012年)， 然後擔任Encore.org的總裁(2014年至2017年)，這是一家促進第二行為職業的全國性非營利組織。

目前 她是董事公司(納斯達克代碼：OPNT)的董事，這是一家專注於成癮和吸毒過量的上市公司， 她擔任薪酬委員會主席，擔任治理和提名委員會成員，並擔任審計委員會成員。 她還是私營物聯網技術公司Atmos XR的董事會成員。2020年，她完成了擔任Progenics PharmPharmticals，Inc.董事會臨時主席的工作，這是一家專注於癌症檢測和診斷的上市公司。她是稀土和金屬公司Nuvo Assets Inc.的顧問，也是建築商基金投資委員會的成員。

作為志願者，Ann在紐約大學的審計委員會任職，同時也是Strong Minds的董事會成員和治理委員會主席。Strong Minds是一個在非洲治療精神疾病的非營利組織。她是美國非營利性教育組織全球公民年、全球婦女權利非組織現在平等、哈佛大學高級領導力聯盟和世界研究所全球領導力理事會的顧問委員會成員，世界研究所是一個可持續發展研究組織，與世界各地的政府和大公司合作。

MacDougall女士在董事會任職的資格包括(I)她的管理、運營、治理、環境、社會和治理和法律經驗，以及(Ii)她以前在董事會和治理、審計和薪酬委員會/製藥公司的經驗。

高級職員和董事的人數和任期

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將由七名成員組成。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期 三年。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，其中包括陳國榮。由彼得·沃思、理查德·科恩和蓋爾·卡塞爾組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Daniel·沃洛克、彼得·霍尼格和安·麥克杜格爾組成的第三級董事的任期將於第三屆股東周年大會上屆滿。

根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席會議的多數董事或本公司創辦人股份的多數股東 投贊成票。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的 任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。 本公司章程將規定，我們的高級職員可由首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管以及董事會決定的其他職位組成。

我們 預計，由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給三個類別 。將我們的董事會分成多個級別並交錯條款，可能會推遲或阻止我們 管理層或控制權的變更。

董事 獨立

完成此次發行後，我們的獨立董事將如下：

名字	職位
蓋爾·H·卡塞爾，博士	董事提名者
理查德·科恩	董事 被提名人，審計委員會主席
彼得·霍尼格，醫學博士，公共衞生碩士	董事提名者
安 麥克杜格爾	董事 提名人、薪酬委員會主席、提名和公司治理委員會主席

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的審計委員會將完全由獨立董事組成，符合納斯達克對審計委員會成員的額外要求。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高管 和董事薪酬

本次發行完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會獲得諮詢費或管理費或其他 薪酬。

我們 不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則 和有限例外情況外，納斯達克規則和《交易所法》第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會 只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。我們的審計委員會將由理查德·科恩擔任主席，其他成員將是安·麥克杜格爾和彼得·霍尼格。我們的董事會將確認，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會成員是獨立的。

審計委員會的每一位成員都將具備財務知識。科恩先生符合適用美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。我們將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

●

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求的情況，(3)我們的獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和 獨立審計師的履行情況；

●

審查獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、 薪酬、保留、更換和監督工作。

●

預先批准由我們聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有 審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

●

審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估其繼續保持獨立性；

●

為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

●

根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策 ；

●

至少每年獲取和審查獨立審計師的報告，説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題；

●

召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；

●

審查和批准根據美國證券交易委員會在吾等進行此類交易之前 頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

●

與管理層一起審查 獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則 提出重大問題。

薪酬委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的。我們薪酬委員會的主席最初將是安·麥克杜格爾，其他成員將是理查德·科恩和威廉·陳。我們的董事會將確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的所有薪酬委員會成員都是獨立的。

我們 將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

●

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬 (如果有)；

●

審查並向我們的董事會提出關於薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議(如果這種權力是由我們的董事會授予的，則批准)，這些計劃需要得到我們所有其他高管的 批准；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●

協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

●

批准為我們的官員和員工提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

●

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書中；以及

●

審查、評估 ，並在適當情況下建議改變董事的薪酬。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。

但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前， 會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將由三名成員組成。我們提名和公司治理委員會的主席將是安·麥克杜格爾，其他成員將是理查德·科恩和蓋爾·卡塞爾。我們的董事會已經確定 根據納斯達克的上市標準，提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

●

確定和評估候選人，包括提名現任董事連任和股東推薦的候選人進入我們的董事會。

●

審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議 ；

●

就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議；以及

●

監督對董事會業績的定期評估，包括董事會各委員會。

我們 尚未正式確定董事 必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，委員會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

我們的 提名和公司治理委員會將根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程運作，該章程將在本次 上市結束前生效。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 本次發行結束後，我們的商業行為和道德準則將在我們網站https://www.alopoexx.com.的公司治理部分 下提供此外，我們打算在我們的網站上發佈 法律或納斯達克上市標準要求的與守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對我們網站地址的引用並不構成對我們 網站包含或提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

高管薪酬

高管 到目前為止沒有收到任何僱用補償。此次上市後，薪酬委員會將根據已公佈的 行業規範確定我們的主要高管和接下來兩位薪酬最高的高管的薪酬。

企業 獎勵獎金計劃

我們 將制定一項公司激勵獎金計劃，允許您根據公司和部門目標 的表現賺取現金獎金，但須經我們的董事會或董事會委員會批准。我們指定的高管的每個 目標獎金以基本工資的百分比表示，通過在目標水平上實現公司目標可以實現該百分比。

僱傭協議

我們 將與我們指定的每一位高管簽訂僱傭協議或聘書。此外，我們任命的每一位高管都簽署了我們的標準專有信息和發明轉讓協議。終止僱傭或控制權變更時應支付的任何潛在付款 和福利將在下面標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款”的小節中描述和量化。

一般信息

無論 被任命的高管的服務以何種方式終止，我們的僱傭協議將規定，每個被任命的高管將有權獲得在其服務期間賺取的金額，包括未支付的工資 和未使用的假期。

公平 獎

我們可能會不時向某些關鍵員工授予股權獎勵，或與其簽訂僱傭或諮詢協議，包括我們指定的高管，以便在該關鍵員工的僱傭在某些情況下被非自願終止的情況下加速授予股權獎勵 。

管理層 控制權和離職協議變更

為配合本次發售的完成，我們將與我們指定的高管 簽訂管理層變更控制和離職協議。這些協議規定，公司在無“原因”或高管有“充分理由”的情況下終止僱傭時，可獲得遣散費福利，每一項都在協議中定義，我們將每一項協議稱為符合條件的終止。遣散費福利的不同取決於符合資格的終止是發生在協議中所定義的“控制權變更”之前三個月和之後12個月的時間，還是發生在控制權變更期間以外的時間。

如果 在控制期變更期間以外的符合資格終止的情況下，高管將獲得一筆總付遣散費 ，金額等於(A)數個月的基本工資，(B)終止年度的按比例目標獎金和 (C)與符合資格終止前一年已賺取但尚未支付的任何獎金之和。該高管還將收到遣散期內幾個月的眼鏡蛇保費。是否獲得遣散費福利取決於 管理人員是否同意解除索賠並使其生效。

如果在控制權變更期間發生符合資格的離職，高管將獲得一筆總和遣散費 ，金額為(A)數個月的基本工資，(B)高管終止當年目標獎金的倍數，以及(C)在符合資格終止前一年賺取但尚未支付的任何獎金之和。高管 還將獲得遣散期內月數的COBRA保費和所有基於時間的股權獎勵的全額歸屬 。績效股權獎勵的授予將基於此類獎勵的規定，我們尚未 授予任何績效股權獎勵。是否獲得遣散費福利取決於高管是否同意解除索賠並使其生效。

其他 薪酬和福利

我們所有的現任高管將有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘疾和意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，我們的所有其他員工都有同樣的基礎。我們為所有員工 支付人壽保險、傷殘保險、意外死亡保險和肢解保險，包括我們指定的高管。我們通常不會向我們指定的 高管提供額外津貼或個人福利。

員工 福利和股票計劃

董事會將制定股權激勵計劃和401(K)計劃，概述如下。該計劃將規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予《國税法》第422條所指的激勵 股票期權或ISO，並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權或非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵。

授權的 個共享。最初，根據我們的計劃在計劃生效後可能發行的普通股的最大股數不會超過我們的普通股，即(I)新股加上(Ii)不超過 的額外股數的總和。

計劃 管理。我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會將管理我們的計劃， 在本文中稱為“計劃管理人”。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名 高級職員(I)指定員工(高級職員除外)獲得指定的股票獎勵，以及(Ii)確定適用於此類股票獎勵的 股票數量。根據我們的計劃，我們的董事會有權決定獲獎者、 授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每個股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

股票 期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據本計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據 計劃授予的期權按計劃管理員在股票期權協議中指定的比率授予。

計劃管理員決定根據計劃授予的股票期權期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款 或計劃管理人批准的我們與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因 殘疾、死亡或原因以外的任何原因而終止，期權持有人通常可以在服務停止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止該期權的行使，則可以延長該期限。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因 死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人的服務 與我們或我們的任何附屬公司的關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在服務停止後12個月內行使任何既得期權 。如果因原因終止，期權通常在終止日期終止 。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

可接受的 購買股票期權時發行的普通股的對價將由計劃管理人確定 ，可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票，(Ii)經紀人協助的無現金行使，(Iii)投標我們以前由期權持有人擁有的普通股，(Iv)淨行使期權(如果它是NSO)或(V)計劃管理人批准的其他合法對價。

除非 計劃管理人另有規定，否則期權或股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，選擇權可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書進行轉讓。

税收 對ISO的限制。根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過 $100,000。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人 在授予時擁有或被視為擁有超過我們總投票權的10%的股票，或擁有我們的任何母公司或子公司的股票，則不得授予ISO，除非(I)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(Ii)ISO的期限不超過授予日期 起計的五年。

受限 股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。 限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是我們的 董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以現金、股票交付、計劃管理人認為適當的現金和股票組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，股息等價物可計入受限股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定，或 我們與計劃管理人批准的接受者之間的其他書面協議另有規定，否則一旦參與者的連續服務因任何原因結束，尚未授予的受限股票單位獎勵將被沒收。

受限 股票獎勵。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。 限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務的對價，或我們董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。 如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的截至參與者終止服務之日尚未通過沒收條件或回購權利授予的任何或全部普通股 。

股票 增值權利。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。 計劃管理人決定股票增值權的收購價或執行價，通常不能低於授予日我們普通股公允市值的100%。根據 計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人在股票增值權協議中規定的費率授予。股票增值權 可以現金、普通股或董事會決定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式結算。

計劃管理員決定根據計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果 參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或 死亡以外的任何原因而終止，該參與者通常可以在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在此類服務終止後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使12個月的既有股票增值權，在死亡情況下行使18個月的既有股票增值權。在因原因終止的情況下，股票增值權通常在導致個人因原因終止的事件發生後立即終止 。在任何情況下，股票增值權的行使不得超過其期滿。

表演 獎。該計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵 的結構可能會使股票或現金僅在指定的績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要 參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值。

績效目標可以基於董事會選定的任何績效衡量標準。業績目標可以是基於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的全公司業績或業績的 ，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的絕對或相對的。除非董事會在授予績效獎時另有規定，否則董事會將在計算實現績效目標的方法中作出適當的調整，具體如下：(I)排除重組和/或其他非經常性費用；(Ii)排除匯率影響；(Iii)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(Iv)排除公司税率的任何法定調整的影響；(V)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常發生”的項目的影響；(Vi)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Vii)假設剝離業務的任何部分在剝離後的業績期間內達到目標水平的業績目標；(Viii)排除由於任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離而導致我們普通股流通股發生任何變化的影響, 合併或交換股份 或其他類似的公司變更或向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派；(Ix)排除基於股票的補償和根據我們的紅利計劃發放紅利的影響；(X)不包括與潛在收購或資產剝離相關的成本，這些成本根據公認會計原則必須計入；以及 (Xi)不計入根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用。

其他 股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。計劃 管理員將根據股票獎勵(或現金等價物)以及此類獎勵的所有其他條款和條件設置股票數量。

非員工 董事薪酬限額。向任何非僱員董事授予或支付的任何日曆年度的所有薪酬，包括我們向該非僱員董事授予的獎勵和支付的現金費用，總價值將不超過$ ；但對於新任命或當選的非僱員董事來説，這一金額將在第一年增加到$ 。

將 更改為資本結構。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)根據本計劃為發行預留的股票類別和最大數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量，(Iii)因行使ISO而可能發行的股票類別和最大數量，以及(Iv) 股票的類別和數量以及行使價、執行價或收購價進行適當調整，在所有未償還的股票獎勵中。

企業交易 。除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的 關聯公司的其他書面協議另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於本計劃下的公司交易(如 計劃所定義)。

在發生公司交易的情況下，本計劃下任何未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代 ，而我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將完全加速至公司交易生效時間之前的日期(視公司交易的有效性而定)。如果在公司 交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)該等股票獎勵，則該等股票獎勵將終止，並且我們就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)，以及(Ii)由當前參與者以外的其他人持有的任何此類股票獎勵如果在公司交易生效時間之前未行使(如果適用)將終止，但我們就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管有公司交易 。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得等同於(I)與公司交易相關的普通股持有人的每股應付金額(如果有)的超額(如果有)的付款，(Ii)該持有人支付的每股行使價格(如果適用)。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與適用於普通股持有人的相同。

在控件中更改 。在適用的股票獎勵協議或吾等或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更(定義見本計劃)時或之後，根據本計劃授予的獎勵可能會加速歸屬和可行使性，但在沒有此類規定的情況下，不會自動 發生此類加速。

計劃 修改或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的計劃，條件是這樣的行動不會在沒有任何參與者的書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會採納我們的計劃之日起十週年之後，不能授予任何ISO。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何股票獎勵。

非員工 董事薪酬

未向現任和未來董事支付 薪酬。下表列出了計劃在發售完成後支付給我們董事的薪酬。股票期權的金額將在發行時確定。

董事 薪酬

職位	費用	選項 獎勵
董事	$30,000	4,000股
審計委員會主席	$15,000	–
薪酬委員會主席	$10,000	–
治理委員會主席	$8,000	–

費用

我們 將報銷每一位符合條件的非員工董事的普通、必要和合理的自付差旅費，以支付 親自出席董事會和董事會任何委員會會議的費用。

某些 關係和相關人員交易

除了本招股説明書中其他地方介紹的董事和高管的薪酬安排外，以下 我們描述了自2019年1月1日以來的交易以及目前提出的每筆交易，其中：

●

我們已經或將成為參與者；

●

涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

●

吾等的任何董事、 行政人員或持有超過5%的已發行股本，或任何該等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

於2020年3月6日，本公司與大股東KLP OBP，LLC(“KLP”)(通過共同所有權的關聯方) 訂立可轉換貸款協議，其中本公司獲得600,000美元。該票據的年利率為7%。 於2020年12月31日，應計利息為34,521美元。截至2020年12月31日，未償還本金餘額為60萬美元。 票據可轉換為優先股，轉換價格為A公司每股發行價的85%。符合條件的 融資活動該協議定義為“以籌集資本為主要目的的一項或一系列交易，根據該交易，本公司發行和出售其優先股股份，總收益至少為20,000,000美元(不包括可轉換為該優先股的所有債務收益，包括票據，或因發行該優先股而被註銷)。管理層對嵌入式轉換功能的會計指導進行了評估，並最終確定嵌入式轉換功能不需要在ASC主題815衍生工具和對衝下進行分支，因此，可轉換債務工具作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。2021年12月23日，本公司與KLP簽訂了一項出資協議 ，實際上免費免除了與這筆貸款相關的本金和利息。因此，公司在權益表上確認了額外實收資本的資本貢獻，金額為675,255美元。

在截至2020年12月31日的年度內，在截至2020年8月4日、2020年10月5日和2020年11月11日的三個等額分期付款中，KLP分別向公司提供了100,000美元、25,000美元和75,000美元的貸款，總計200,000美元。這三筆貸款的利息都是5%的年利率。截至2020年12月31日，應計利息為2,842美元。截至2020年12月31日，票據的未償還本金餘額為200,000美元。2021年12月23日，本公司與KLP簽訂了一項出資協議， 實際上免除了與這些貸款相關的本金和利息，沒有任何代價。因此，公司在權益表上確認了額外實收資本的資本貢獻，金額為212,541美元。

2021年10月25日，公司與股東Werth Family Investment Associates，LLC簽訂了一項可轉換貸款協議，我們從中獲得了200,000美元。該票據的利息為年息8%，將於2023年10月20日全額支付。截至2021年12月31日，應計利息為3,112美元。截至2021年12月31日，未償還本金餘額為200,000美元。 票據可按符合條件的融資事件的每股發行價的75%的轉換價轉換為普通股 協議定義為以籌集資本為主要目的的交易或一系列交易，根據這些交易，我們發行和出售普通股股票，總收益至少為1,000萬美元(不包括可轉換為普通股的債務產生的所有 收益，或以其他方式註銷 作為發行普通股的代價)。我們預計，本次發行完成後，該票據將轉換為我們的普通股。

2022年1月5日，本公司與本公司首席執行官兼大股東Daniel·沃洛克的嫂子桑德拉·沃洛克簽訂了一項可轉換票據協議，公司獲得現金收益100,000美元。票據的年利率為5%， 將於生效日期起計一年到期。票據將自動轉換為公司有投票權的普通股，價格為協議一週年前1000萬美元或協議一週年後500萬美元未來融資收購價的75%。我們預計，在本次發行完成後，這筆票據將轉換為我們的普通股。

2022年2月17日，本公司與本公司首席執行官兼大股東Daniel·沃洛克簽訂了一項可轉換票據協議，本公司獲得了200,000美元的現金收益。票據的年利率為5%，將於生效日期起計一年內到期。票據將自動轉換為公司有投票權的普通股，價格為協議一週年前1000萬美元或協議第一年後500萬美元的未來融資收購價的75%。我們預計，在本次發行完成後，這筆票據將轉換為我們的普通股。

2022年3月24日，本公司與本公司首席執行官兼大股東Daniel·沃洛克簽訂了一項可轉換票據協議，其中本公司獲得了20萬美元的現金收益。 該票據的利息年利率為5%，將於生效日期起一年內到期。票據將自動 轉換為公司有投票權的普通股，價格為協議一週年前1,000萬美元或協議第一年後500萬美元未來融資收購價的75%。我們預計在本次發行完成後，該票據將轉換為我們普通股的 股。

主要股東

下表列出了截至 的我們股本的受益所有權的信息，經過調整以反映我們在此次發行中出售我們的普通股的情況，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，用於：

●

我們任命的每一位高管；

●

我們每一位董事；

●

作為一個整體，我們的所有高管和董事；以及

●

我們所知的每一位或每一組關聯人士實益擁有我們5%以上的普通股。

我們 已根據美國證券交易委員會的規章制度確定受益所有權，該信息不一定 指示用於任何其他目的的受益所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

發行前我們普通股的實益所有權基於截至 的3,200,000股已發行普通股和已發行普通股 。 發行後的適用百分比所有權基於緊隨本次發行結束後發行的普通股 股，假設承銷商沒有行使其 購買額外股份的選擇權。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比 時，吾等將於發行完成後可轉換為可換股票據的所有股份及該人士持有的目前可行使或可於 起計60天內行使的期權視為已發行股份。然而，除上文所述外，在計算任何其他人士的持股百分比時，吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。

我們 根據提供給我們的信息相信，除非另有説明，否則以下列出的每個股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權 ，受適用的社區財產法的約束。

		發售前實益擁有的股份								實益擁有的股份 報價後
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		股份數量				百分比				股份數量				百分比
5%的股東：
Daniel·弗洛克(2)(4)			2,740,605				85.64	%			(4)
彼得·沃思(3)(4)			369,395				11.54	%			(4)
董事、高管和董事提名人選：
Daniel·弗洛克(2)			2,740,605				85.64	%			(4)
傑拉爾德·皮爾			90,000				2.81	%			(5)
託馬斯·託馬斯			—				—				(5)
克里斯汀·德·洛斯雷耶斯			—				—				(5)
威廉·陳			—				—				(5)
蓋爾·卡塞爾			—				—				(5)
理查德·科恩			—				—				(5)
彼得·霍尼格			—				—				(5)
安·麥克杜格爾			—				—				(5)
所有董事、高管和董事提名人員(9人)			2,830,605				88.46	%

(1) 除非另有説明，以下每個實體或個人的營業地址均為： 馬薩諸塞州坎布里奇，02138，AleWife Brook Pkwy#1068。

(2) 由(I)Vlock博士直接擁有的110,000股股份及(Ii)由Vlock博士擁有的KLP OBP LLC擁有的2,630,605股股份及Vlock博士擁有直接權力的三名家族成員組成。

(3) Peter Werth的營業地址是康涅狄格州伍德布里奇202室利奇菲爾德收費公路1764號 06525。

(4)股份持有量包括髮行前持有的股份總數加上持有的可轉換票據轉換後發行的股份數。

(5)本次發行完成後，公司2022年股權計劃發行時持有的股份數量。本公司預計於本次發售完成後，根據本公司2022年股權計劃，向其管理層(包括董事)發行最多800,000份可行使為普通股的期權 ，管理層(包括董事)將擁有約3,585,295股股份 。

股本説明

一般信息

以下對本公司股本及經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程的若干條文的説明，以及將於本次發售結束後生效的 附例，均為摘要。您還應 參考我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的投資者權利協議，每個文件都作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。

本次發行完成後，我們的法定股本將包括110,000,000股， 每股面值0.001美元，其中：

●

100,000,000股 指定為普通股；以及

●

1,000,000股 被指定為優先股。

普通股 股票

由於我們的普通股中有 股已發行並由股東登記持有， 假設所有已發行認股權證轉換為普通股，這將在本次發行結束時自動發生 。

我們普通股的持有者 在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人 將有權按比例分享在支付或撥備我們所有債務和其他債務或撥備後可分配給股東的資產，但受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。 普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債規定 。所有已發行普通股均為已發行普通股，且本次發行結束後將發行的已發行普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除納斯達克上市標準要求的 外，我們所有授權但未發行的普通股將可由我們的董事會發行，而不需要採取任何進一步的股東行動。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

選項

由於我們中的 擁有權益項下的未償還期權 薪酬計劃購買我們普通股的總股份 ，加權平均行權價為每股 股。

認股權證

截至 ，我們有一個已發行的認股權證，可以購買總計最多 股的普通股，行使價為每股$ 。

上述認股權證有淨行權撥備，根據該條款，持有人可放棄認股權證，並按扣除總行權價後本公司普通股於淨行權證時的公平市價收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。認股權證還包含在股票股息、股票 拆分、重組以及重新分類和合並的情況下，對行使認股權證時的行權價和可發行股票總數進行調整的條款。上述認股權證將在緊接本次發售結束前自動淨行使 ，除非認股權證持有人選擇允許認股權證到期而不行使。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則的效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含或將包含可能使以下交易更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級職員和董事。 這些規定可能會使股東 認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些 提議可能會導致其條款的改善。

股東會議

我們修訂和重述的章程將規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者通過我們董事會的多數人通過的決議。

股東提名和提議提前通知的要求

我們的 修訂和重述的章程將建立關於向 股東大會提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會 或根據其指示進行的提名除外。

通過書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將取消股東在沒有開會的情況下以書面同意的權利。

交錯 板

我們的董事會將分為三個級別。每個級別的董事任期為三年，一個級別 由我們的股東每年選舉產生。有關分類董事會的更多信息，請參閲標題為“管理層-董事會的組成”一節。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東 更難更換大多數董事。

刪除 個控制器

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的股東不得將我們的董事會成員 免職，除非出於原因，並且除法律規定的任何其他投票權外，經當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權的不少於三分之二的批准。

無權累計投票的股東

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。 因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人 可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州 反收購法規

我們 受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人 成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或適用其他規定的例外情況。通常，“有利害關係的股東” 是指擁有或在確定有利害關係的股東身份之前三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效力。

論壇選擇

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代的 法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家 法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟 ；(Ii)聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員或僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的任何訴訟或程序；。(Iii)根據本公司或吾等公司註冊證書或附例的任何條文而針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟或程序；。(Iv)解釋、應用、強制執行或確定吾等公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟或程序；。(V)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或(Vi)任何針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或 受內部事務原則管轄的員工的訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家論壇。

我們的 修訂和重述的公司證書還將規定，購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的任何個人或實體將被視為已通知並同意這些法院條款的選擇。 雖然特拉華州法院已確定此類法院條款的選擇在事實上有效，但另一個司法管轄區的法院 可能會裁定，我們修訂和重述的公司證書 中包含的法院條款的選擇不適用或不可強制執行，如果它們在訴訟中或其他方面受到質疑。如果法院發現 我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

《憲章》條款修正案

任何上述條款的修訂都需要獲得持有我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能會 起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

轉接 代理和註冊表

本次發行結束後，我們普通股的轉讓代理和登記機構將為。 轉讓代理和登記機構的地址為。

交易所 上市

我們的普通股目前沒有在任何證券交易所上市。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場 掛牌上市，代碼為“ALPX”。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量普通股，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。雖然我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能向您保證我們的普通股將有一個活躍的公開市場 。

在本次發行完成後，根據截至目前已發行普通股的數量和 假設(I)本次發行中發行普通股，以及(Ii)由於預期淨行使已發行認股權證而發行普通股，以及(Iii)不行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們將擁有總計約為已發行普通股的 股。

在這些股票中，本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記 ，但我們的“關聯公司”購買的任何普通股除外，該術語在證券法第144條中定義 。除持有期要求外，我們關聯公司購買的股票將受規則144轉售限制的約束 如下。

本次發行後剩餘的已發行普通股將被稱為“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》註冊，或根據《證券法》規則144或規則701獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售，每一條規則概述如下。我們預計，根據下文所述的禁售期和市場禁售期協議，所有這些股票都將受到180天的禁售期的限制。

我們 可能會不時發行普通股，作為未來收購、投資或其他公司用途的對價。 如果任何此類收購、投資或其他交易是重大的，我們 可能發行的普通股數量也可能很大。我們還可以授予與任何此類收購、投資或其他交易相關的普通股股票的註冊權。

此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權或認股權證約束，或根據我們的股權激勵計劃預留供未來發行的普通股，在各種歸屬時間表、下文所述的鎖定協議以及證券法第144和701條的規定允許的範圍內，將有資格在公開市場出售。

鎖定協議

我們 與我們的董事、高管以及我們的所有其他股東和期權持有人已與承銷商 達成協議，在本招股説明書日期後365天內，對於我們、我們的董事和高管，以及對於我們的所有其他股東和期權持有人，在180天內，我們或他們將不會質押、出售、出售任何期權或購買合同，除非事先獲得ThinkEquity的書面同意。購買任何期權或合同以出售、授予 任何出售普通股的期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，要求或要求我們提交與我們的普通股有關的登記聲明，或訂立任何掉期或其他協議，直接或間接全部或部分轉讓普通股的經濟後果 。我們的所有股東都受到與我們簽訂的市場對峙協議的約束，該協議也施加了類似的限制。

禁售期屆滿後，受該等禁售期限制的股份將符合出售資格 ，但須受上述限制所規限。

規則 144

一般而言，根據現行的第144條規則，一旦我們遵守交易法第 第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天，符合資格的股東有權在不遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售該等股票，但須遵守規則144的公開信息 要求。根據規則144，要成為符合條件的股東，該股東不得被視為在出售前90天內的任何時間就證券法而言為本公司關聯公司之一，並且必須實益擁有擬出售的股份至少六個月，包括本公司關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。 如果此人已實益擁有擬出售的股份至少一年，包括本公司附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何 要求的情況下出售此類股票，但須受上述鎖定協議到期的限制。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的聯屬公司或代表我們聯屬公司出售股份的人士有權 在上述鎖定協議到期時出售股份。自本招股説明書發佈之日起90天起，在任何三個月內，該等股東可出售數量不超過以下較大者的股份：

●

我們當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊接此次發行後的大約股份 ；或

●

在我們向 提交有關此次出售的表格144通知之前的四周內，我們在納斯達克上的普通股每週平均交易量。

根據規則144進行的銷售 我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員也受某些銷售方式的條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前公開信息的可用性。儘管有第144條的規定 ，我們幾乎所有受限證券的持有者已經簽訂了上述鎖定協議，他們的受限證券將有資格在這些協議中規定的限制期滿後出售(受第144條規定的上述限制的約束)。

規則 701

規則 701一般允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在緊接之前的90天內不被視為我公司關聯公司的股東，可以依據規則144、 出售這些股票，但不需要遵守規則 144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據該規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期 之後90天，才能根據規則701出售這些股票，前提是上述鎖定協議到期。

表格 S-8註冊表

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明 ，以登記根據2022年計劃發行的所有普通股。我們預計將在本招股説明書公佈日期後不久提交根據2022年計劃發行的股份的註冊説明書，允許非關聯公司在不受證券法限制的情況下在公開市場轉售該等股份，並允許關聯公司在遵守第144條轉售條款的情況下在公開市場銷售該等股份。

美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的影響

以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及根據非美國持有者的特定情況而可能與非美國持有者相關的外國、州和當地後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果 (如贈與税和遺產税)。與下文所述不同的特殊規則可能適用於根據修訂後的《1986年國税法》或該法典受到特殊待遇的某些非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀交易商和交易商、美國僑民、“受控制的外國公司”、“被動外國投資公司”、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司、該州的任何州或哥倫比亞特區在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人，持有我們的普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資或其他降低風險戰略的一部分的人，通過行使期權或其他方式獲得我們的普通股作為補償的人，按淨投資收入繳納替代最低税或聯邦醫療保險繳款税的人，受《税務守則》第451(B)條規定的特別税務會計規則約束的人員, “守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”、所有利益由合格外國養老基金持有的實體、合夥企業和其他直通實體或安排，以及這些直通實體或安排的投資者。此類 非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果 。此外，下面的討論是基於《守則》的規定，以及截至本條例之日的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改，可能會有追溯力 ，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。我們尚未要求 美國國税局或美國國税局就以下摘要中的聲明和結論作出裁決，也不能保證美國國税局會同意此類聲明和結論。本討論 假設非美國持有者持有我們的普通股為守則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。

此 討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據此次發行購買我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果 ，應根據他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律 產生的任何後果，包括任何州、地方或外國税收後果。

就本討論的目的而言，對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指普通股的受益所有人，而該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或組建地在哪裏)。“美國持有者”是指我們 普通股的實益所有人，該普通股出於美國聯邦所得税的目的，具有下列任何一項：

	●	是美國公民或居民的個人；
	●	為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據法律設立或組織的公司或其他實體；
	●	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

●

如果信託(I) 受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇 被視為美國人，則該信託。

正如 在“股利政策”一節中所描述的那樣，我們從未宣佈或支付過我們資本的任何現金股利 股票，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)中對我們的普通股 向非美國持有者進行的分配(如果有)通常將構成美國税收方面的股息，並將按30% 税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税，具體取決於以下關於有效關聯收入、備份預扣款和外國賬户的討論。為了根據條約獲得較低的扣繳率，非美國持有者通常需要向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格 W-8BEN-E(對於實體)，或其他適當的表格，以證明非美國持有者在該條約下享有福利的權利 。此認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人，財政部條例和相關税收條約規定了 規則，以確定在確定税收條約的適用性時，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有人通過金融機構或代表持有人行事的其他代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。 持有人代理人將被要求向我們或我們的付款代理人提供證明, 直接或通過 其他中介。如果根據所得税條約，您有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，而您 沒有及時提交所需的證明，則您可能能夠獲得由 及時向美國國税局提出適當退款申請而扣留的任何超額金額的退款或抵免。

如果向非美國持有者支付的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，我們 一般不需要對支付給非美國持有者的股息預扣税款，前提是向我們提供了一份適當簽署的國税表W-8ECI，聲明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，則提供給該代理人)。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯 股息的非美國公司持有人還可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，在某些情況下，該税按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)對非美國公司股東的有效關聯 收益和利潤徵收，但須進行某些調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果我們普通股的分配範圍(如果有)超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先 減少非美國持有者在我們普通股中的調整基數，但不低於零，然後將被視為收益 分配的任何額外金額的範圍，並以與出售或以其他方式處置普通股實現的收益相同的方式徵税，如下一節所述。

出售我們普通股的收益

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與該持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，(Ii)非美國持有人是非居住在美國的外國人，並且在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，且滿足某些其他條件，或(Iii)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”，在該處置或持有人持有期間之前的五年內的任何時間，以較短的時間為準。一般來説，如果我們在美國房地產中的權益佔我們商業資產的至少一半(按公平市價計算)，我們就是美國房地產控股公司。我們認為，我們 過去不是，現在也不是，也不打算成為美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有者出售我們的普通股所獲得的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者直接、間接和建設性地擁有, 在(A)出售前五年期間或(B)持有人持有期和(2)我們的普通股在既定證券市場定期交易的較短時間內，我們的普通股在任何時候都不超過我們普通股的5%。 不能保證我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上正常交易。如果您處置的任何 收益因我們是美國不動產控股公司而應納税，並且您對我們的 普通股的持有量超過5%，您將按與美國貿易或業務的開展有效相關的收益的方式對您徵税(受適用所得税條約的條款約束)，但分支機構 利潤税一般不適用。

如果您是上文(I)中所述的非美國持有人，您將被要求按常規的美國聯邦所得税税率為出售所得的淨收益繳税，而上文(A)中所述的非美國企業持有人可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。以上(Ii)中所述收益將 按統一税率30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被某些美國來源的資本損失(即使您不被視為美國居民)抵消， 前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

信息 報告要求和備份扣繳

通常， 我們必須向美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息的信息(即使支付免除 預扣)，包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址，以及 預扣税款的金額(如果有)。類似的報告將發送給任何此類股息的持有者。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的支付代理)向非美國持有人支付的股息 也可能需要美國的後備扣繳。美國預扣通常不適用於提供正確簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表 W-ECI的非美國持有者，或以其他方式確立豁免。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。

美國 信息報告和備份扣留要求一般適用於由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處出售我們普通股的收益，但如果持有者提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件 證據要求，則可以避免信息報告和此類要求。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份 扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商通常會受到與美國經紀商類似的待遇。

備份 預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以從備用預扣人員的税收責任中扣除。

外國 個帳户

守則(通常稱為FATCA)1471至1474節對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括為以下討論的擬議財政部條例而支付的股息和處置的毛收入 ，我們的普通股支付給外國金融機構(根據適用規則的具體定義)，除非該機構 與美國政府達成協議，預扣某些付款，並收集有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的信息並提供給美國税務機關。FATCA通常還對某些付款徵收30%的聯邦預扣税，包括支付的股息，並根據下文討論的擬議財政部法規，將我們的普通股出售給非金融外國實體的總收益，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接或間接美國所有者的 信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述預扣税。

美國財政部最近發佈了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這類擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規。鼓勵持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括最近或擬議的適用法律變更的後果。

承銷

我們 已與ThinkEquity LLC簽訂承銷協議，日期為2022年，ThinkEquity LLC擔任唯一賬簿管理人(有時稱為“代表”)。 根據承銷協議的條款和條件，下列承銷商同意以公開發行價購買其名稱旁邊列出的普通股股數，減去承銷折扣和佣金，如本招股説明書封面所述，如下所示：

承銷商			股份數量
ThinkEquity LLC
總計

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務受各種條件以及陳述和擔保的約束，包括其律師對某些法律事項的批准 以及承銷協議中規定的其他條件。普通股 由承銷商發行，在發行給承銷商並被承銷商接受時，必須事先出售。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商 有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購。

我們 已同意賠償承銷商及其某些關聯公司和控制人(符合證券法第 節或交易法第20節的含義)等特定責任，包括證券法下的責任，並分擔承銷商可能被要求就此支付的款項。

折扣 和佣金

承銷商擬按本招股説明書封面所列的公開發行價格，直接向社會公開發行普通股。公開發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款，而不會改變我們從承銷商那裏獲得的收益。

下表彙總了我們的公開發行價格、承銷佣金和扣除費用前的收益。承銷佣金為發行價的7.0%。我們已經向代表預付了50,000美元，這筆預付款將用於 實際的自付應交代費用，並將退還給我們，前提是此類自付應交代的費用 不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生的。

每股

總計(不含) 超額配售 選擇權

總計(含全部) 超額配售選擇權

公開發行價

$

$

$

承保折扣(7.0%)

$

$

$

扣除費用前的收益，付給我們

$

$

$

我們已同意向承銷商支付相當於公開發行價1%的非負責任費用津貼。我們估計此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金， 約為$。我們還同意向承銷商償還根據承銷協議與此次發行相關的某些費用，包括某些法律費用，總額最高為212,500美元。

超額配售 選項

我們 已授予代表45天的選擇權，向我們額外購買最多 股普通股，以彌補按公開發行價減去承銷 折扣和佣金的超額配售(如果有)。

代表的 授權

於本次發售完成時，吾等已同意向代表或其指定人士發行相當於本次發售所售普通股總數5%的普通股數量的補償認股權證(“代表認股權證”)。代表的認股權證將可按每股行使價相等於本次發行中每股公開發行價的125%行使。在本招股説明書所屬註冊聲明生效之日起計四年半期間內，代表可隨時及不時行使全部或部分認股權證 。

代表的認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應被禁售180天。代表(或規則第5110(E)(2)條下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致認股權證或相關證券在登記聲明生效之日起180天內獲得有效經濟處置。此外，在某些情況下，認股權證還規定了應請求註冊的權利。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的一次性需求登記權自登記聲明生效之日起不超過五年。根據FINRA 規則5110(G)(8)(D)，提供的無限制搭載登記權利將不會超過自登記聲明生效之日起七年。我們將承擔與註冊可在行使認股權證時發行的證券相關的所有費用和開支，但持有人產生和應付的承銷佣金除外。認股權證的行權價和可發行股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證行權價或相關股份將不會因以低於認股權證行權價的價格發行普通股而進行調整。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售在此發售的證券。

鎖定協議

我們 與我們的董事、高管以及我們的所有其他股東和期權持有人已根據《鎖定協議》 達成協議，不會在未經代表事先書面同意的情況下直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來 未來的任何時間轉讓或處置)普通股的任何交易。訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將本公司普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，作出任何要求或行使任何權利，或 安排就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或本公司任何其他證券的任何普通股或證券的登記提交登記聲明，包括任何修訂 ，或公開披露除慣常例外外，有意就本公司進行任何前述事項， 高管和董事自本招股説明書之日起365天，對於我們5%及以上的股東，自本招股説明書之日起180天。

優先購買權

吾等 已授予代表自發售結束起二十四(24)個月的優先購買權， 代表可根據代表就該等主題交易慣常享有的條款及條件，擔任獨家及獨家投資銀行、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理，負責未來的每項及每項公開及私募股權及債券發行，包括所有與股權有關的融資(每項“主題交易”)，或任何繼承人(或我們的任何附屬公司)。

納斯達克 資本市場

我們 已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“ALPX”。我們的申請 可能不會獲得批准，此次發行的完成取決於此類批准。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

為了促進我們證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣我們的證券。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸，以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的證券股票數量超過其在發行時所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中購買額外證券股份的選擇權。承銷商可以通過行使超額配售選擇權購買股票或在公開市場購買股票來平倉 任何回補空頭頭寸。在確定用於平倉回補空頭頭寸的證券股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格 。“裸賣空”是指超過購買股票的超額配售選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場買入證券來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心我們的證券在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的交易包括承銷商在 發行完成前在公開市場上對證券股票進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商買入銀團賣空可能具有籌集或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。 因此，我們的證券的價格可能高於公開市場上的價格。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，承銷商不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商 將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在參與發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意將一定數量的證券股票分配給承銷商，並將其出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除 電子格式的招股説明書、任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站上的任何信息外，本招股説明書或本招股説明書構成其組成部分的登記聲明不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分。

其他 關係

承銷商和/或其關聯公司未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們將收取常規費用和佣金。 但是，除本招股説明書中披露的情況外，我們目前與承銷商或其任何關聯公司沒有任何進一步服務的安排 。

產品定價

公開招股價格由吾等與代表之間的協商決定。在決定公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和其他一些財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市銷率、證券市場價格和某些財務和運營信息。無論是我們還是承銷商 都不能向投資者保證，股票將會形成活躍的交易市場，或者在發行後，股票將以公開發行價或高於公開發行價在公開市場上交易。

提供美國以外的限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是 被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。 任何證券轉售必須根據適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償， 前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

中國

本文件中的信息不構成以出售或認購方式在人民Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)公開發售證券。該證券不得在中國境內直接或間接向“合格境內機構投資者”以外的法人或自然人發售或出售。

歐洲經濟區 - 比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求 編制證券要約的基礎上編制的。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

	●	被授權或受監管在金融市場經營的法人實體，或者，如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；
	●	擁有以下兩個或兩個以上的法人實體：(1)上一會計年度平均至少250名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；
	●	向少於100名的自然人或法人(招股章程指令第2(1)(E)條所指的合資格投資者除外) 出售股份，但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意；或

●

在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，只要該等證券要約不會導致本公司須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

香港 香港

本文件內的資料或任何其他與要約有關的資料均未送交香港公司註冊處處長登記，其內容亦未經香港任何監管機構審核或批准，亦未獲香港證券及期貨事務監察委員會授權。本文件並不構成向香港公眾發出收購股份的要約或邀請。因此，除非獲得香港證券法的許可，否則任何人不得為發行目的而在香港或其他地方發行或管有本文件或與股份有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被查閲或閲讀的，除擬只出售予香港以外人士或僅出售予“專業投資者”(定義見“證券及期貨條例”(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的附屬法例)的股份外，或在不會導致本文件為香港公司(清盤及雜項條文) 條例(第(Br)章)所界定的“招股章程”的情況下出售的股份除外。香港法例第32條)(“公司條例”)，或就“證券及期貨條例”或“公司條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請 。股票的要約是由本公司或代表本公司交付本文件的人的個人要約，認購股票將只接受該人的認購。任何收到本文件副本的人 都不能發佈, 在香港分發或分發本文件，或將本文件的副本 複製或分發給任何其他人。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔中的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。任何文件不得由香港任何其他人士或向任何其他香港人士或向任何提出出售股份會違反《公司條例》或《證券及期貨條例》的人士分發、發表或複製(全部或部分)、披露予任何人士。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(“ISA”)的批准或不批准， 此類證券也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售股票。ISA未頒發與招股説明書 相關的許可、批准或許可證；也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券， 均受轉讓限制，且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。

聯合王國

本文件中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條的含義)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的投資者) 發佈，除非根據FSMA第86(1)條的規定，在不需要發佈招股説明書的情況下，不得通過本文件、任何隨附的信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文檔不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容 透露給英國境內的任何其他人。

與證券發行或銷售相關的任何 參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才會在英國傳達或安排傳達。

在英國，本文件僅分發給(I)在與2005年法令>第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第(Br)條第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所指類別的人員。或(三)它可能被合法地傳達給誰(統稱“相關人員”)。與本文件相關的投資僅適用於 ，任何購買邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

法律事務

本招股説明書提供的普通股股票的有效性將由紐約羅切斯特的McElroy，Deutsch Mulvaney&Carpenter LLP為我們傳遞。北卡羅來納州羅利市的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP擔任承銷商的法律顧問。

專家

Alopexx，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及本招股説明書中包括的截至該年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告(其中 包含一段解釋段落，涉及對Alopexx，Inc.作為財務報表附註1所述的持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑)，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，包括證物和時間表， 涉及本招股説明書提供的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本公司和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明 不一定完整， 在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。 這些聲明中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

您 可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為www.sec.gov。

本次發行完成後，我們將遵守證券交易法的信息報告要求， 我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息 將在上述美國證券交易委員會的網站上提供供查閲。我們還在https://www.alopexx.com， 上維護了一個網站，在此網站上，您可以在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活動文本參考 。

Alopexx公司

財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告	F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表	F-3
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營報表	F-4
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東虧損表	F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7 – F-14

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

Alopexx公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Alopexx，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度內各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

2022年3月4日，但注10除外，日期為2022年4月7日。

Alopexx公司

資產負債表

		2021年12月31日				十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金		$	40,208			$	19,764
其他流動資產			1,099				44,426
遞延發售成本			107,509				—
流動資產總額			148,816				64,190
總資產		$	148,816			$	64,190
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計費用			688,131				296,577
應計利息關聯方			3,112				37,363
應付票據--關聯方			—				200,000
流動負債總額			691,243				533,940
長期負債
可轉換應付票據-關聯方			200,000				600,000
長期負債總額			200,000				600,000
總負債		$	891,243			$	1,133,940
股東赤字：
優先股，面值為.001美元--3,000,000股授權股票，無已發行和已發行股票			—				—
普通股，面值0.0001美元-分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權發行1,000,000股和10,000,000股，於2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行200,000股和3,427,908股			20				343
普通股-無投票權，面值0.0001美元-授權發行5,000,000股，已發行和已發行股票3,000,000股			300				300
額外實收資本			4,202,935				2,918,335
累計赤字			(4,945,682	)			(3,988,728	)
股東總虧損額			(742,427	)			(1,069,750	)
總負債和股東赤字		$	148,816			$	64,190

附註是這些財務報表不可分割的一部分

Alopexx公司

營運説明書

		在過去幾年裏
		2021年12月31日				十二月三十一日， 2020
運營成本和支出：
研發		$	188,617			$	1,352,342
一般和行政			714,792				314,006
總運營費用			903,409				1,666,348
運營虧損			(903,409	)			(1,666,348	)
利息支出，淨額			(53,545	)			(34,387	)
所得税前淨虧損			(956,954	)			(1,700,735	)
所得税費用			—				—
淨虧損		$	(956,954	)		$	(1,700,735	)
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損			(0.21	)		$	(0.26	)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股			4,468,106				6,427,908

附註是這些財務報表不可分割的一部分

Alopexx公司

股東虧損變動報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

		普通股								普通股--無投票權
		股票				金額				股票				金額				其他內容 實收資本				累計 赤字				總計 股東的 權益(赤字)
2020年1月1日的餘額			3,427,908			$	343				3,000,000			$	300			$	2,918,335			$	(2,287,993	)		$	630,985
淨虧損			—				—				—				—				—				(1,700,735	)			(1,700,735	)
2020年12月31日的餘額			3,427,908			$	343				3,000,000			$	300			$	2,918,335			$	(3,988,728	)		$	(1,069,750	)
關聯方出資			—				—				—				—				394,490				—				394,490
普通股發行			200,000				20				—				—				11,980				—				12,000
普通股回購和註銷			(3,427,908	)			(343	)			—				—				(9,666	)			—				(10,009	)
關聯方債務本金和利息的貢獻			—				—				—				—				887,796				—				887,796
淨虧損			—				—				—				—				—				(956,954	)			(956,954	)
截至2021年12月31日的餘額			200,000			$	20				3,000,000			$	300			$	4,202,935			$	(4,945,682	)		$	(742,427	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分

Alopexx公司

現金流量表

		在過去的幾年裏，
		2021年12月31日				2020年12月31日
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(956,954	)		$	(1,700,735	)
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對
應計利息關聯方			53,545				37,363
經營性資產和負債變動情況：
遞延發售成本			(107,509	)			—
其他流動資產			43,327				(43,008	)
應付賬款和應計費用			686,554				(368,171	)
用於經營活動的現金淨額			(281,037	)			(2,074,551	)
融資活動的現金流：
從普通股發行中出售			12,000				—
普通股回購和註銷			(10,009	)			—
關聯方出資所得			99,490				—
應付票據收益--關聯方			—				200,000
可轉換應付票據收益-關聯方			200,000				600,000
融資活動提供的現金淨額：			301,481				800,000
現金淨變動額			20,444				(1,274,551	)
現金，年初			19,764				1,294,315
年終現金		$	40,208			$	19,764
補充現金流信息：
繳納税款的現金		$	—			$	—
支付利息的現金		$	—			$	—
非現金投資和融資活動：
關聯方債務本金和利息的貢獻		$	887,796			$	—
關聯方對應計費用的貢獻		$	295,000			$	—

附註是這些財務報表不可分割的一部分

Alopexx公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注1運營性質和未來關注事項

Alopexx，Inc.(前身為OBP收購， Inc.)(“公司”或“Alopexx”)總部位於馬薩諸塞州劍橋市，於2021年5月在特拉華州成立。2021年5月25日，本公司與Alopexx， Inc.(前身為One Biophma Inc.)簽訂了一項合併協議(“合併”)。根據合併，OBP的普通股股東每1,000股普通股可獲得2.92美元。這些股票被Alopexx回購並停用。 此外，在一對一的基礎上，OBP的優先股被轉換為Alopexx無投票權的普通股的一股。本公司在資產負債表和股東虧損表中追溯反映了資本化情況。

該公司成立時是一家臨牀階段的生物技術公司，目的是開發新型、廣譜免疫介導性療法，以預防和治療各種細菌、真菌和寄生蟲微生物感染。AV0328疫苗(“疫苗”)和MAF598 抗體(“抗體”)是針對在多種病原體中發現的聚乙酰氨基葡萄糖(“PNAG”)而開發的治療藥物。

作為合併的結果，收購交易 根據財務會計準則委員會(“FASB”) (會計準則編纂(“ASC”)805-50，企業合併-共同控制交易)作為共同控制交易入賬。本公司 評估了ASC 805-50中關於受共同控制的實體或企業之間的合併的指導意見 ，得出的結論是，由於本公司和OBP的大股東相同，這是一項共同控制交易， 並未導致最終母公司或控股股東層面的控制權發生變化。

持續經營和管理的計劃

自成立以來，公司在運營中出現了重大虧損，並未從運營中產生正現金流。此外，截至2021年12月31日，公司沒有任何收入流來支持其成本結構。所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則將公司作為持續經營企業繼續經營。自2018年12月12日公司成立以來，公司出現了運營虧損和負現金流，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的累計赤字分別約為490萬美元和400萬美元。截至2021年12月31日，公司營運資金缺口約為542,000美元，截至2020年12月31日，公司營運資金缺口約為470,000美元。

本公司營運虧損 由股權融資所得款項及關聯方應付票據支付。我們預計在可預見的未來將處於虧損狀態 ，同時我們將執行業務計劃以獲得監管部門的批准，並在美國和其他司法管轄區以商業形式推出該產品 。我們的資本資源有限，運營資金來自股票發行和關聯方債務的收益 。我們將需要額外的資金來實施我們的商業計劃。我們相信 我們可以通過出售股權證券獲得資本資源，但目前我們尚未獲得任何新的 融資承諾。這些因素及其他因素令人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起計的未來12個月內繼續經營下去產生極大的懷疑。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

新冠肺炎

包括美國在內的幾個國家已經爆發了高傳染性和致病性的冠狀病毒(“新冠肺炎”)。這種新冠肺炎的爆發導致了廣泛的健康危機，對包括美國在內的許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成了不利影響。雖然到目前為止，公司還沒有受到新冠肺炎的不利影響，但受影響國家政府採取的措施可能會對公司的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

注2-重要會計政策

預算的使用

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和條例編制財務報表涉及使用影響截至財務報表日期的資產和負債記錄金額以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設 。重大估計包括應付帳款和應計費用、與權益有關的交易和遞延税項。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

現金和現金等價物

本公司將原始到期日不超過三個月的流動投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，該公司的所有現金都存放在一家金融機構。這些資金由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達25萬美元。現金餘額在任何給定時間都可能超過保險金額；但是，公司沒有經歷過任何此類損失。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有現金等價物。

遞延發售成本

遞延發售成本包括承銷、法律、會計 及截至資產負債表日發生的與未來發售直接相關的其他開支，並將於發售完成時記入股東虧損。如果發售證明不成功，這些遞延的 成本以及產生的額外費用將計入運營費用。截至2021年12月31日，公司資本化的遞延發行成本為107,509美元。

公允價值計量

本公司分類為流動資產和流動負債的金融工具的賬面價值根據賬目的短期性質而接近公允價值。

可轉換債券和衍生金融工具

本公司根據會計準則對可轉換債務進行會計處理，並評估嵌入的轉換期權是否需要根據 ASC 815進行分類。

本公司根據ASC 主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具， 衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值， 經營報表報告的公允價值變動。衍生工具的分類，包括 該等工具應記為負債還是記為權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生負債 在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

基於股票的薪酬

所有期權授予和非既有股票獎勵的股票補償支出均記入 ，並根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。基於股票的薪酬被確認為必要服務期間的費用，通常是指歸屬期間。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權在授予日的公允價值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有授予任何期權，在2021年12月31日和2020年12月31日，也沒有未償還的期權。

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定，經《2012年創業法案》(《就業法案》)修訂的《2012年創業法案》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未批准的任何金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，則作為新興成長型公司，公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難的或不可能的。

研發成本和臨牀試驗費用

本公司的研發費用為已發生的費用。研發費用包括執行研發活動所產生的成本， 包括臨牀試驗成本、臨牀和臨牀前材料的製造成本以及其他合同服務、許可證費和其他外部成本。研發成本包括直接歸因於進行研究和開發項目的成本，包括外部承包商提供服務的成本、生產用於研究的藥物的成本、臨牀前開發成本、諮詢成本以及與FDA提交和臨牀試驗相關的成本。與研發相關的所有成本 均計入已發生的費用。

每股收益

普通股每股基本收益的計算依據是期內流通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算依據是期內已發行的加權平均股數加上期內因行使股票期權、認股權證、可轉換票據及其他權利而產生的加權平均普通股 等價物。 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，由於期內淨虧損，計入任何普通股等價物 將屬反攤薄性質，因此，基本及稀釋性加權平均股份是等值的。

所得税

遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報表與所得税基準之間的差額，採用預期變現或結算相關資產或負債時適用的已制定邊際税率計算的。遞延所得税支出 或福利是基於資產或負債在每個期間的變化。如果現有證據表明，所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，則需要計入估值準備金，以將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額。估值免税額的未來變動計入變動期間的遞延所得税準備中。

遞延所得税可能是由於不同時期為財務會計和税務目的而報告的收入和費用項目造成的暫時性差異而產生的。遞延 根據與其相關的資產和負債的分類，將遞延税項分為流動或非流動税項。 與資產或負債無關的暫時性差異產生的遞延税項被歸類為流動或非流動税項 取決於暫時性差額預期沖銷的期間。

本公司對所有税收不確定因素適用一個更有可能的確認閾值，這允許確認那些經税務機關審查後維持的可能性大於50%的税收優惠。本公司並無招致任何利息及 罰金，但當於未來潛在期間招致任何利息及罰金時，本公司將於可予釐定的期間於隨附的 營運報表中計入所得税開支。

細分市場信息

公司有一個單一的運營和可報告部門。公司的首席運營決策者是其首席執行官，他負責審核在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出運營決策、評估財務業績和分配資源。該公司沒有重大的長期資產，不產生收入，也沒有在美國以外的任何業務。

近期會計公告

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或本公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明 。除非另有討論，否則本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則的影響會對其財務狀況或採用後的經營結果產生重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理，作為其總體簡化舉措的一部分，以降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或改進提供給財務報表使用者的信息的有用性 。在其他變化中，新的指導意見從可轉換債務的GAAP分離模型中刪除了 ，這些模型要求可轉換債務分離為債務和股權組成部分，除非轉換特徵要求 作為衍生品進行分支和會計處理，或者債務以相當高的溢價發行。因此，在採納指導意見後，實體將不再單獨在股權中列報此類嵌入的轉換特徵，而是將 可轉換債務完全作為債務進行核算。新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的稀釋影響時使用“如果轉換”方法，這與本公司在當前指引下的現行會計處理方式 一致。該指導意見適用於從2021年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的中期發佈的財務報表，允許提前採用，但僅限於財年開始時。截至2021年12月31日，該公司採用了ASU 2020-06，並注意到它對其財務狀況、運營結果和披露沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)，其中 旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期，並允許提前採用。 公司採用了此標準，因此不會因採用此標準而對其財務狀況和運營結果產生影響。

注3--許可協議

2019年5月，該公司與布里格姆婦女醫院(BWH)簽訂了兩項獨家專利許可協議(AV0238疫苗和F598抗體)轉讓協議 。根據轉讓，該公司獲得了與疫苗及其使用方法、F598單抗及其變種、疫苗和/或抗PNAG抗體的使用方法有關的某些美國和外國專利的獨家、版税負擔、可再許可(經BWH批准)許可證 。公司可以在滿足某些條件的情況下，對根據協議獲得許可的專利權進行再許可，包括獲得BWH對此類再許可的審查和批准 ，並且任何此類再許可必須與協議條款一致並受協議條款的約束。

考慮到根據協議授予的許可 ，公司必須在首次商業銷售許可產品之前支付BWH年度許可費，並且從協議期限內在任何國家/地區首次商業銷售許可產品開始，對許可產品的淨銷售額支付較低的個位數版税 。如果公司將治療領域的產品商業化，公司還需要向BWH支付某些藥品審批監管和商業化里程碑付款，其許可產品的總金額最高可達七位數。如果公司再許可任何經許可的知識產權，則公司必須向BWH支付公司收到的任何再許可收入的一定百分比，在未來的基礎上，這一百分比將是較低的兩位數。

根據協議條款，公司 必須使用商業上合理的努力來開發和商業化授權產品，包括根據某些開發、資金、監管和商業化里程碑。BWH控制協議下所有已授權專利和專利申請的起訴、維護和執行。在適用的補救期限內，如果我們未能履行適用的付款或盡職調查義務，或我們違反協議規定的義務，或因某些與破產有關的事件，BWH可終止協議 。

除非提前終止，否則協議將一直持續到根據協議許可的最後一項專利權到期為止，期限從2025年到2033年。 在適用的治療期的限制下，如果公司未能履行適用的付款或盡職義務，或違反協議規定的義務，或因某些與破產相關的事件，BWH可終止協議。

附註4--應付帳款和應計費用

應計費用包括以下內容：

		自.起
		2021年12月31日				2020年12月31日
研究和發展顧問公司		$	25,512			$	—
行政人員顧問費			48,489
業務發展諮詢公司			150,000				—
會計費和律師費			272,421				—
董事收費委員會			26,709				—
應計許可費-Alopexx製藥			100,000				130,000
應計許可費-Alopexx疫苗			65,000				165,000
雜項税費			—				1,577
總計		$	688,131			$	296,577

附註5--債務

可轉換應付票據-相關各方

於2020年3月6日，本公司與大股東KLP OBP，LLC(“KLP”)通過共同所有權訂立一項可轉換貸款協議，其中本公司獲得600,000美元。這張鈔票的年利率為7%。截至2020年12月31日，應計利息為34,521美元。截至2020年12月31日，未償還本金餘額為60萬美元。票據可轉換為優先股 ，轉換價格為每股發行價的85%。符合條件的融資事件 協議定義為“以籌集資金為主要目的的一項或一系列交易，本公司發行並出售其優先股股份，總收益至少為20,000,000美元(不包括可轉換為此類優先股的債務產生的所有收益，包括票據，或以其他方式取消發行此類優先股的對價)。管理層對嵌入式轉換功能的會計指導進行了評估，最終確定嵌入式轉換功能不需要在ASC主題 815衍生工具和對衝下進行分類，因此，可轉換債務工具作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。2021年12月23日，本公司與KLP簽訂了一項出資協議，實際上免費免除了與這筆貸款相關的本金和利息。因此，公司在權益報表上確認了額外實收資本的出資675,255美元。

2021年10月25日，公司與股東Werth Family Investment Associates，LLC簽訂了一項可轉換貸款協議，公司獲得了20萬美元。該票據的年利率為8%，將於2023年10月20日全額支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計利息分別為3,112美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還本金分別為200,000美元和0美元。票據可轉換為普通股，轉換價格為A公司每股發行價的75%。下一步股權融資協議定義為“本公司在首次公開募股中出售其股票，本公司從中獲得不少於25,000,000美元的毛利，如果此類首次公開募股沒有在一週年之前發生，則下一次股權融資是指 本公司在公開或非公開募股中出售其股票，本公司從該公開或非公開募股中獲得不少於5,000,000美元的毛利。” 管理層評估了嵌入式轉換功能的會計指導，並最終確定嵌入式轉換 功能不需要在ASC主題815衍生工具和套期保值下進行分支，因此，可轉換債務工具 作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。

應付票據-關聯方

在截至2020年12月31日、8月4日、10月5日和11月11日的一年中，KLP分三次向公司提供了總計200,000美元的貸款，分別為100,000美元、25,000美元和75,000美元。這三筆貸款的年利率均為5%。截至2020年12月31日，應計利息為2,842美元。截至2020年12月31日，票據的未償還本金餘額為20萬美元。於2021年12月23日，本公司與KLP訂立出資協議，並有效豁免與該等貸款有關的本金及利息。因此，公司在權益表上確認了額外實收資本的出資212,541美元。

附註6--合同義務、承付款和或有事項

法律

公司定期審查存在的任何重大事項的狀態 ，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，且金額可以估計，公司將為估計損失承擔責任。法律程序 受到不確定因素的影響，結果很難預測。由於這種不確定性，應計項目以當時可獲得的最佳信息為基礎。隨着獲得更多信息，公司將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何可能對公司未來業績產生重大影響的未決索賠或訴訟 。

附註7--股東虧損

資本重組

如附註1所披露，於2021年5月25日，本公司與共同控制下的關聯方Alopexx，Inc.(前One Biophma Inc.) (“OBP”)訂立合併協議(“合併”)，根據合併，OBP的普通股股東每1,000股普通股可收取2.92美元。3,427,908股OBP普通股是以10,009美元的總代價購買的。 這些股票在購買後註銷。此外，本次交易後，資本重組後的公司將授權股份數量從 1,000,000,000股減少至1,000,000股。

此外，在2021年5月的合併中，OBP的3,000,000股A系列優先股以一對一的方式轉換為3,000,000股Alopexx的無投票權普通股。並無因合併而錄得對累積赤字或額外實收資本的額外調整。本公司在資產負債表、經營表、股東虧損表和現金流量表中追溯反映了資本化情況。

如果發生任何自願或非自願的清算，當時已發行普通股的股東(無論他們是有投票權的普通股還是無投票權的普通股)有權在優先股的任何已發行股票獲得任何優先股的任何優先付款後按比例支付股息。

優先股

公司註冊證書 規定，公司有權發行300萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

無投票權普通股

公司註冊證書 規定，公司有權發行500,000,000股無投票權普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已發行和已發行的非投票權普通股數量為300萬股。

普通股

本公司的公司註冊證書規定，本公司有權發行1,000,000股有表決權的普通股，於2021年12月31日每股面值0.0001美元，於2020年12月31日授權發行1,000萬股。

如上所述，與合併一起，3,427,908股OBP普通股被購買，總代價為10,009美元。這些股票在 購買後停用。

在截至2021年12月31日的一年中，公司以每股0.06美元的收購價向兩名股東發行了200,000股股票，以換取12,000美元的收益。 截至2021年12月31日，公司共發行和發行了20萬股股票。

關聯方的貢獻

於2021年，本公司的關聯方無償出資394,490美元，其中包括99,490美元現金和295,000美元與支付 與許可費相關的應計費用有關的出資。這些出資在權益表上作為關聯方對額外實收資本的出資入賬。

關聯方債務本息貢獻

如上所述，本公司與KLP 訂立出資協議，有效豁免關聯方應付可轉換票據及應付定期票據。 總額視為關聯方無償出資，包括本金800,000美元及87,796美元(見附註5)。

股權薪酬計劃

2019年4月，OBP建立了股權激勵計劃，根據該計劃，保留了131,181股普通股，用於向員工、非員工董事和顧問發行。 2019年股權激勵計劃將於2029年4月11日到期，也就是通過十年後。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未發行或發行任何股票作為股權激勵計劃的一部分。

附註8--關聯方

可轉換應付票據-相關各方

於2020年3月6日，本公司與大股東KLP OBP，LLC(“KLP”)通過共同所有權訂立一項可轉換貸款協議，其中本公司獲得600,000美元。這張鈔票的年利率為7%。截至2020年12月31日，應計利息為34,521美元。截至2020年12月31日，未償還本金餘額為60萬美元。票據可轉換為優先股 ，轉換價格為每股發行價的85%。符合條件的融資事件 協議定義為“以籌集資金為主要目的的一項或一系列交易，本公司發行並出售其優先股股份，總收益至少為20,000,000美元(不包括可轉換為此類優先股的債務產生的所有收益，包括票據，或以其他方式取消發行此類優先股的對價)。管理層對嵌入式轉換功能的會計指導進行了評估，最終確定嵌入式轉換功能不需要在ASC主題 815衍生工具和對衝下進行分類，因此，可轉換債務工具作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。2021年12月23日，本公司與KLP簽訂了一項出資協議，實際上免費免除了與這筆貸款相關的本金和利息。因此，公司在權益報表上確認了額外實收資本的出資675,255美元。

2021年10月25日，公司與股東Werth Family Investment Associates，LLC簽訂了一項可轉換貸款協議，公司獲得了20萬美元。該票據的年利率為8%，將於2023年10月20日全額支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計利息分別為3,112美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還本金分別為200,000美元和0美元。票據可轉換為普通股，轉換價格為A公司每股發行價的75%。下一步股權融資協議定義為“本公司在首次公開募股中出售其股票，本公司從中獲得不少於25,000,000美元的毛利，如果此類首次公開募股沒有在一週年之前發生，則下一次股權融資是指 本公司在公開或非公開募股中出售其股票，本公司從該公開或非公開募股中獲得不少於5,000,000美元的毛利。” 管理層評估了嵌入式轉換功能的會計指導，並最終確定嵌入式轉換 功能不需要在ASC主題815衍生工具和套期保值下進行分支，因此，可轉換債務工具 作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。

應付票據-關聯方

在截至2020年12月31日、8月4日、10月5日和11月11日的一年中，KLP分三次向公司提供了總計200,000美元的貸款，分別為100,000美元、25,000美元和75,000美元。這三筆貸款的年利率均為5%。截至2020年12月31日，應計利息為2,842美元。截至2020年12月31日，票據的未償還本金餘額為20萬美元。於2021年12月23日，本公司與KLP訂立出資協議，並有效豁免與該等貸款有關的本金及利息。因此，公司在權益表上確認了額外實收資本的出資212,541美元。

關聯方的貢獻

於2021年，本公司的關聯方無償出資394,490美元，其中包括99,490美元現金和295,000美元與支付 與許可費相關的應計費用有關的出資。這些出資在權益表上作為關聯方對額外實收資本的出資入賬。

附註9--所得税

截至2021年12月31日，本公司有大約4,770,000美元的營業虧損結轉用於聯邦政府，4,821,000美元結轉用於馬薩諸塞州税收 目的，可用於未來的應納税所得額。聯邦淨營業虧損不會到期，但聯邦淨營業虧損將按應税收入的80%計算，如果馬薩諸塞州的淨營業虧損不在2038年前使用，則該淨營業虧損將於該日期開始到期。由於本公司歷來出現營業虧損，並就其遞延税項淨資產維持全額估值撥備，因此並無計提所得税撥備。估值免税額在2021年和2020年分別增加了約292,000美元和589,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延税項資產分別約為1,548,000美元和1,256,000美元。

美國法定聯邦税率與公司實際税率的對賬如下：

		十二月三十一日，
		2021				2020
法定税率的聯邦所得税優惠			21.00	%			21.00	%
扣除聯邦福利後的州所得税			6.23	%			6.09	%
研發學分			3.81	%			8.61	%
永久性物品			(0.51	)%			(1.07	)%
更改估值免税額			(30.53	)%			(34.63	)%
所得税撥備			—	%			—	%

造成很大一部分遞延税項資產/(負債)的暫時性差異 的税務影響如下：

		十二月三十一日，
		2021				2020
淨營業虧損結轉-聯邦		$	1,001,656			$	806,264
結轉淨營業虧損-狀態			304,708				245,282
研發學分			232,224				195,722
應計負債			9,761				8,910
折舊及攤銷			(99	)			(99	)
估值免税額			(1,548,250	)			(1,256,079	)
遞延税項淨資產		$	—			$	—

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。本公司實現其遞延税項資產的能力取決於產生足夠的未來應納税所得額以允許使用可扣除的暫時性差額結轉。目前，根據目前的事實 和情況，管理層認為本公司不太可能實現其遞延税項資產的利益， 並已就此計入估值津貼。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何記錄的 不確定納税狀況的未確認税收優惠。

附註10--後續活動

截至2022年3月4日財務報表發佈之日，公司已完成對所有後續事件的評估 。除下文所述外，公司已 得出結論，未發生任何需要披露的後續事件。

2022年1月5日，本公司與關聯方簽訂了兩項可轉換票據協議，其中本公司獲得現金收益150,000美元。 票據的利息年利率為5%，將於生效日期起一年內到期。這些票據將自動 轉換為公司有投票權的普通股，價格為未來融資購買價的75%，在協議一週年之前為2,500萬美元，或在協議一年後為500萬美元。

2022年2月17日，本公司與關聯方簽訂了可轉換票據協議，其中本公司獲得現金收益200,000美元。票據的年利率為5%，將於生效日期起計一年內到期。票據將自動轉換為公司的具有投票權的普通股，價格為未來融資收購價的75%，未來融資額為協議一週年前的2500萬美元或協議一年後的500萬美元。

2022年2月，本公司修訂了四項本金餘額總計550,000美元的未償還可轉換票據協議，以降低自動轉換門檻。在此修訂後，票據將自動轉換為公司的有投票權普通股，價格為協議一週年前1,000萬美元或原始協議第一年後500萬美元未來融資收購價的75%。

2022年3月24日，本公司與關聯方簽訂了一項可轉換票據協議，其中本公司獲得20萬美元的現金收益。票據的利息為年息5%，自生效日期起計一年到期。票據將自動轉換為公司的 有投票權普通股，價格為協議一週年前1,000萬美元或協議一年後500萬美元未來融資收購價的75%。

普通股股份 股票

Alopexx， Inc.

初步招股説明書

ThinkEquity

, 2022

到2022年(包括本招股説明書發佈之日起25天)，所有對我們普通股進行交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 之外。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三項發行和發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人應支付的與出售正在登記的普通股有關的費用和支出。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)、備案費和納斯達克上市費外，所有金額均為估計數。

項目		須支付的款額
美國證券交易委員會註冊費		$	1,699
FINRA備案費用			*
納斯達克備案費			*
印刷費和開支			*
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
承銷商的費用			*
轉會代理費及開支			*
雜費及開支			*
總計		$	*

*

將由修正案提供。

項目14.對董事和高級職員的賠償

DGCL第145節，或第145節， 規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、未決或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人 ，或正在或曾經應該公司的要求作為董事高級職員、高級職員、其他 公司或企業的員工或代理。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的和解中支付的金額，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。 特拉華州公司可以賠償任何受到威脅的人，因該人是或曾經是另一家公司或企業的董事高管、僱員或代理人而由該公司或以該公司的權利提起的待決或已完成的訴訟或訴訟 。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果該高級人員董事未經司法批准，則不得進行賠償。, 員工或代理人被判定對公司負有責任。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地招致的費用。

第145條進一步授權公司 代表現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，或應公司的要求作為另一公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務的任何人購買和維護保險， 針對針對他的任何責任，由他以任何這樣的身份產生，或由於他或她的身份而產生， 無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。

我們的章程規定，我們必須在DGCL允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並必須賠償調查、辯護或參與此類訴訟所產生的所有費用、責任和 損失。

自 本註冊聲明生效之日起，我們已與我們的每位董事和高管 簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每個賠償協議都規定在法律和我們的章程允許的最大限度內對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議規定墊付或向受賠方支付所有費用。

第15項.近期出售未登記證券

2021年10月25日，本公司與關聯方簽訂了一項可轉換票據協議，其中本公司獲得了20萬美元的現金收益。票據的利息為年息5%，將於生效日期起計一年內到期。票據將自動轉換為公司有投票權的普通股，價格為協議一週年前1,000萬美元或協議一週年後500萬美元未來融資收購價的75%。

2022年1月5日，本公司與關聯方簽訂了兩項可轉換票據協議，其中包括與關聯方的協議，本公司從該協議中獲得15萬美元的現金收益。 該等票據的利息年利率為5%，將於生效日期起一年內到期。票據 將自動轉換為公司有投票權的普通股，價格為未來融資收購價的75%，即在協議一週年前為1,000萬美元或協議一週年後為500萬美元。

2022年2月17日，本公司與關聯方簽訂了一項可轉換票據協議，其中本公司獲得20萬美元的現金收益。票據的利息為年息5%，將於生效日期起計一年內到期。票據將自動轉換為公司有投票權的普通股，價格為未來融資收購價的75%，未來融資額為協議第一年 週年之前的1,000萬美元或協議第一年後的500萬美元。

2022年3月24日，本公司與關聯方簽訂了一項可轉換票據協議，其中本公司獲得20萬美元的現金收益。票據的利息為年息5%，自生效日期起計一年到期。票據將自動轉換為公司的 有投票權普通股，價格為協議一週年前1,000萬美元或協議一年後500萬美元未來融資收購價的75%。

這些發行是依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和規則D規則506(D)進行的，不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。收到該等證券的人士及實體已表明其收購該等證券的意向僅作投資用途，而不是為了出售或出售該等證券的任何分銷 ，所有已發行的股票均附有適當的圖示。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。

項目16.證物和財務報表附表)

(A)展品

1.1*	承銷協議格式。
3.1 **	註冊人目前有效的公司註冊證書。
3.2	註冊人註冊證書的修訂和重新簽署的格式，在本次發行完成前有效。
3.3 **	註冊人目前有效的章程。
3.4*	註冊人修訂和重新制定的章程格式，在本次發行完成前生效。
4.1*	普通股證書樣本。
5.1*	書名/作者The Options of McElroy，Deutsch Mulvaney&Carpenter LLP.
10.1	2022年股權計劃及其授予協議的格式。
10.2*	註冊人與其每一名執行人員之間的賠償協議格式。
10.3*	註冊人與其每一位董事之間的賠償協議格式。
10.4**#	Alopexx製藥有限責任公司與布里格姆婦女醫院公司之間於2007年12月4日簽訂的獨家專利許可協議，於2009年11月30日、2010年1月27日、 和2015年3月6日修訂。
10.5**#	Alopexx，Inc.和Brigham and Women‘s Hospital，Inc.於2022年2月2日簽署的獨家專利許可協議的第5號修正案。
10.6**#	Alopexx疫苗有限責任公司與布里格姆婦女醫院公司簽訂並於2019年4月9日修訂的獨家專利許可協議，日期為2012年3月2日。
10.7**#	自2022年2月2日起，Alopexx公司與布里格姆婦女醫院公司簽訂的獨家專利許可協議的第2號修正案。
23.1	Marcum LLP的同意
23.2	徵得McElroy，Deutsch Mulvaney&Carpenter LLP的同意(見附件5.1)
99.1	董事提名者同意
107.1**	備案費表

*以修訂方式提交。

#本協議中包含的某些機密信息已被省略 ，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露會對競爭造成損害。

**之前提交的。

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)第10(A)(3)節所規定的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映在向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的招股説明書 中，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%；

(3)將登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大 信息或此類信息的任何重大更改 列入登記聲明中。

但本條第(A)(1)(I)、(Br)(Ii)及(Iii)段所規定須列入生效後修正案的資料，如包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13節或第15(D)節提交或提交委員會的報告內，並以引用方式併入註冊聲明內。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為 初始善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了根據證券法確定對任何買方的責任：如果註冊人受規則430C(本章第230.430C節)的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的註冊聲明的一部分，除根據規則430B提交的註冊聲明或根據規則430A提交的招股説明書以外(本章第230.430A節)，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。但是，如果在生效後首次使用，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，如該登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，作為登記聲明或招股説明書的一部分 ，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方，不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在緊接該首次使用日期之前的 任何此類文件中所作的聲明。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任， 以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方出售證券，則以下籤署的登記人將是買方的賣方 ，並將被視為向買方要約或出售此類證券：

(1)根據第424條(本章第230.424節 節)要求提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表編制的發售有關的任何免費書面招股説明書，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(4)作為以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

(B)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反法案中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的索賠要求。向具有適當管轄權的法院提交 關於該法院的這種賠償是否違反該法所述的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。

(C)以下籤署的登記人承諾：

(1)為確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自該招股説明書宣佈生效時起。

(2)為確定《1933年證券法》規定的任何責任，《1933年證券法》規定，每一項包含招股説明書形式的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次誠意要約。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年4月7日在馬薩諸塞州劍橋市正式促使本S-1表格註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

	Alopexx公司
	發信人：	/s/Daniel R.弗洛克
	姓名：	Daniel·R·弗洛克
	標題：	總裁與首席執行官

授權委託書

請注意，以下簽名的每個人構成並任命Daniel·R·沃洛克為他/她的真實合法的事實代理人和具有完全替代和再替代權力的代理人，以任何和所有身份 簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂(包括但不限於生效後的修訂)，以及根據經修訂的1933年證券法根據第462(B)條提交的任何相關的註冊聲明。及其生效前或生效後的任何或所有修正案，並將其連同所有證物和所有其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人全面的權力和權限，就所有意圖和目的而言，完全授權和執行在場所內和周圍進行的每一項和必要的行為和事情，如同他或她可能或可以親自進行的那樣，特此批准並確認上述事實代理人和代理人，或任何替代 或其替代品，可憑藉本條例合法地作出或導致作出。根據修訂後的1933年《證券法》的要求，下列人士以下列身份並在指定日期簽署了本註冊聲明 。

簽名		標題		日期
/s/Daniel R.弗洛克		首席執行官總裁和 董事(首席執行官)		April 7, 2022
Daniel·R·弗洛克
託馬斯·T·託馬斯		首席財務官(首席財務官 和會計官)		April 7, 2022
託馬斯·T·託馬斯
/s/Peter J.Werth		董事		April 7, 2022
彼得·J·沃思