Alopexx，Inc.S-1

附件3.1

特拉華州

公司成立的證書

的

OBP收購公司。

以下籤署的公司成立人，希望根據特拉華州公司法組建公司，特此證明：

第一：本公司名稱為OBP 收購公司(以下簡稱“公司”)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編：19808-1674年。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三： 要開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據一般公司法可組建公司的任何合法行為或活動 。

第四：公司有權發行的各類股票的總股數為9,000,000股股本，分為 (1)1,000,000股有表決權的普通股，每股面值0.0001美元(“有表決權的普通股”)；(2)5,000,000股無表決權的普通股，每股面值0.0001美元(“無表決權的普通股”；與有表決權的普通股一起，稱為“普通股”)；及(Iii)3,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

以下是關於公司每一類股本的名稱和權力、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。

A.普通股 股票

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於根據本協議設立的任何優先股持有人的權利、權力和優先權，並受其制約。普通股持有人的股息和清算權以及所有其他權利(投票權除外)在各方面都是相同的，就上述每一事項(投票權除外)而言，普通股應被視為單一類別的股票。

2.投票。有投票權的普通股持有人有權在所有股東會議(以及代替會議的書面行動)上就每股普通股享有一票投票權。然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個尚未發行的優先股系列的條款有關的本公司註冊證書(或經修訂或重述， 本“公司註冊證書”)的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書或根據一般公司法有權就該等優先股的條款進行投票。不應進行累積投票。普通股法定股數可增加或減少(但不得低於當時的已發行股數 )，可由公司股本持有人投贊成票(除本公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的投票外)，代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的投票權的多數(br})，而不受公司法第242(B)(2)條的規定。無投票權普通股的持有者無權就任何事項投票或授予任何同意 ，除非此類權利源於特拉華州公司法的強制性和不可放棄條款。 在本公司註冊證書要求的範圍內，有投票權普通股持有者應與一個或多個系列優先股的持有者 作為一個單一類別一起投票。

3.分紅。

如果公司支付、 或撥備任何股息，這些股息將按照各自持有的股數按比例分配給普通股持有人。

4.清算、解散或清盤。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤， 當時已發行普通股的持有人(無論是有表決權的普通股還是無表決權的普通股)有權從公司可供按比例分配的資產中按比例支付 在償還公司所有債務和任何已發行優先股的任何優先股的任何優先付款後所持有的相應股份數量。

B.優先股

1.一般情況。優先股可以不時發行，並以一個或多個系列發行。公司董事會有權決定或改變權力、優先權和權利，包括投票權、贖回權和轉換權，以及授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的資格、限制和限制，並在董事會最初確定構成任何優先股系列的股份數量的任何一項或多項決議中所述的限制或限制範圍內，增加或減少(但不低於任何此類優先股系列當時已發行的股份數量)任何此類優先股系列的股份數量。並確定任何系列優先股的股份數量。如任何一系列優先股的股份數目 因此而減少，則根據適用法律的要求，構成有關減少的股份應恢復該等股份在最初釐定該系列優先股股份數目的決議案通過前的狀態 。

第五：在本公司註冊證書或公司章程所要求的任何 額外表決的規限下，為促進而不限於法規所賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修訂和撤銷公司的任何或所有章程 。

第六：除本公司註冊證書所要求的任何額外投票權外，公司董事人數應按公司章程中規定的方式確定。每一董事有權就提交董事會的每一事項投一票。

第七：除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八：股東會議可根據公司章程的規定在特拉華州境內或境外召開。公司的帳簿可保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第九條：在法律允許的最大範圍內，董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果在第九條的股東批准後對《公司法總法》或特拉華州任何其他法律進行修訂，以授權公司採取進一步免除或限制董事個人責任的行動，則董事公司的責任應在經修訂的《公司法總則》允許的最大限度內予以免除或限制。

公司股東對本條第九條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司在廢除或修改之前存在的董事的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加公司任何董事對該董事在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。

第十條：在適用法律允許的最大限度內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用) ，超過《公司法》第145條所允許的賠償和墊付的金額。

對本條第十條前述條款的任何修訂、廢止或修改不得(A)對在該等修訂、廢止或修改時已存在的公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護造成不利影響，或(B)增加公司的任何董事對於在該等修正案、廢止或修改之前發生的該等董事、高級職員或代理人的任何作為或不作為而承擔的責任。

第十一條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期，或在獲得參與該機會的機會時 放棄任何利益或期望。“排除的機會”是指 呈現給或獲得、創建或開發的任何事項、交易或利益，或以其他方式歸(I)不是公司或其任何子公司僱員的公司 任何董事的任何人，或(Ii)任何優先股持有人或任何該等持有人的任何合作伙伴、成員、 董事、股東、員工、附屬公司或代理人，但不是公司或其任何附屬公司(統稱為：第(I)和(Ii)款中所指的人是被保險人)，除非該 事項、交易或利益是在被保險人以公司董事的身份提供、獲取、創造或開發或以其他方式歸其所有的情況下，而該被保險人正在以該身份提供服務 。第11條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響第11條在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的權利。

第十二條：除非本公司 書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括任何實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司、其董事、根據特拉華州公司法或公司的公司註冊證書或章程的任何條款產生的高級管理人員或員工，或(Iv)根據內部事務原則對公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟，但以上(I)至(Iv)項中的每一項除外，凡被衡平法院判定為存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十(10)日內不同意衡平法院的個人管轄權)、屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的任何索賠。如果本條第十二條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人或實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本條第十二條其餘條款(包括但不限於)的有效性、合法性和可執行性, 本條款第十二條任何句子的每一部分包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款，而該條款本身並非被視為無效、非法或不可執行)，且此類條款適用於其他個人或實體和情況 不應因此而受到任何影響或損害。

本公司註冊證書是根據《公司法總則》第242條和第245條的規定正式通過的。

[簽名頁面如下]

本公司註冊證書已於2021年5月_日由本公司正式授權的人員簽署，特此為證。

[OBP簽名頁 收購公司註冊證書]