正如 於2022年1月以保密方式提交給美國證券交易委員會的

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Alopexx， Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

Alopexx， Inc.

阿萊伊布魯克Pkwy#1068

馬薩諸塞州坎布里奇，02138

(617) 780-1598

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Daniel(Br)R.弗洛克

總裁 和首席執行官

Alopexx Inc.

阿萊伊布魯克Pkwy#1068

馬薩諸塞州坎布里奇，02138

(617) 780-1598

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據規則415，根據《1933年證券法》，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出 相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊費的計算

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

股票

普通股 股票

Alopexx， Inc.

(1)

承銷折扣和佣金不包括相當於支付給承銷商的首次公開募股價格的%的非負責任費用津貼。我們建議您從第161頁開始閲讀《承保》，以瞭解有關承銷商賠償的更多信息。

目錄表

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書所載資料以外的其他資料，或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股説明書，或吾等向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息只在其日期準確，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在任何需要採取行動的司法管轄區(美國除外)發行、持有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他 信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。新冠肺炎大流行以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化，正在並將加劇以下許多風險和不確定性。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們 處於疫苗開發的早期階段，運營歷史非常有限，沒有任何產品獲準用於商業銷售 ，這可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度和我們未來的生存能力。

到目前為止，我們已投入幾乎所有資源進行研發、開展臨牀前和臨牀研究並支持製造活動以支持我們的產品開發工作、招聘人員、獲取和開發我們的技術、執行業務規劃、建立我們的知識產權組合並籌集資金以支持和擴大此類活動。作為一個組織，我們尚未證明有能力成功完成臨牀開發、 獲得監管部門批准、開展成功商業化所需的銷售和營銷活動或安排 第三方代表我們開展這些活動。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像 那樣準確。

我們目前的產品組合包括兩個臨牀項目。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知或未知因素，包括與我們的臨牀候選人有關的因素。我們需要在某一時刻從專注於研發的公司過渡到能夠支持商業活動的公司 。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們 自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大淨虧損，並且可能永遠無法實現盈利。

我們的股票是一種高度投機性的投資。我們是臨牀階段生物技術公司，成立於2021年6月。對臨牀階段公司和疫苗開發的投資是高度投機性的，因為它需要大量的前期資本支出 ，而且任何潛在的候選疫苗都無法獲得監管部門的批准或無法在商業上可行的重大風險。同樣的挑戰也適用於我們的單抗。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入 。因此，我們沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1,700,735美元和2,287,993美元，截至2021年9月30日的9個月，淨虧損為329,817美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為4,318,545美元。

我們 預計將繼續投入大量資源，為我們的候選疫苗和抗體的研發提供資金，並尋求監管部門的批准。隨着我們的研究、開發、製造、臨牀前試驗和臨牀試驗活動的增加，我們預計在未來幾年將產生大量且不斷增加的運營虧損。因此，我們的累計赤字也將大幅增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他 可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。然而，我們預計不會從商業產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成疫苗的開發並獲得監管部門的批准，我們預計這將需要數年時間。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。即使我們最終產生收入，我們也可能永遠不會盈利，而且，如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

即使在此次發行之後，我們仍需要大量額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時籌集額外的資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些開發計劃或其他業務。

截至 ，我們擁有現金和現金等價物$。我們認為，在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，基於假設的公開發行價每股$s，即本招股説明書封面上的估計價格區間的中點，本次發行的淨收益將約為 百萬美元。我們相信，這些收益，加上我們截至招股説明書日期的現有現金和現金等價物，將至少在此次發行之日起的未來幾個月內為我們目前的運營計劃提供資金。 然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的 資金。我們需要籌集更多資金，才能使我們的任何疫苗進入關鍵的臨牀試驗 。我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)融資以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排 或這些方法的任何組合來為我們的現金需求融資。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在惡化的全球經濟狀況的不利影響，以及最近美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動，包括持續的新冠肺炎疫情導致的普通股交易價格。我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括：

我們 籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。 我們不能確定是否能夠以可接受的條款獲得額外資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資金來源，如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不 大幅推遲、縮減或停止我們的疫苗或其他研究和開發計劃的開發或商業化。如果我們無法履行協議項下的付款義務或里程碑，我們的許可協議也可能終止。 我們可能被要求在比預期更早的階段為我們的疫苗尋找合作伙伴 ，或者以比其他方式更不利的條款為我們的疫苗尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的疫苗的權利 ，否則我們將尋求自己進行開發或商業化。

由於我們的疫苗開發需要大量資源，而且根據我們獲得資金的能力，我們可能需要 優先開發疫苗而不是抗體。此外，我們可能會將有限的資源花費在 不會產生成功結果的計劃上。

由於我們的疫苗和抗體的研發需要大量資源，我們可能會決定選擇一個項目而不是另一個項目。我們關於將研究、開發、管理和財務資源分配給特定計劃的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。 如果我們對計劃的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了生物製藥 行業的趨勢，我們的業務可能會受到嚴重損害。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，包括此次發行的投資者，限制我們的業務或要求我們放棄一項或多項技術的權利。

我們 可以通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係以及聯盟和許可安排的組合來尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能 涉及某些限制性契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流、研究計劃或當前或未來候選產品的寶貴權利，或者以對我們和我們的股東不利的條款授予許可證。

與我們的工商業相關的風險

我們開發候選疫苗的方法基於未經驗證的新技術，這可能會使我們面臨不可預見的風險，並使我們很難預測候選疫苗開發和獲得監管批准的時間和成本.

FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他監管機構的臨牀前和臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選疫苗安全性和有效性的標準，是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場確定的。FDA和EMA對現有肺炎球菌疫苗的批准，如Prevnar 13和Pappovax 23，可能不表明這些監管機構可能需要批准我們的疫苗。此外，雖然基於替代免疫終點的肺炎球菌結合疫苗和腦膜炎球菌結合疫苗都已獲得批准，但在我們完成第二階段臨牀開發計劃之前，我們將無法確認這種方法在我們的疫苗中的適用性。更廣泛地説，任何監管機構的批准可能並不表明任何其他監管機構可能需要批准什麼，或者這些監管機構可能需要與新疫苗相關的批准 。此外，我們的疫苗在臨牀試驗中可能不會成功。

我們 在進行臨牀試驗方面經驗有限，從未獲得過任何候選產品的批准，也可能無法成功獲得批准。

我們 尚未證明我們有能力成功運營，包括大規模、關鍵的臨牀試驗、獲得監管部門的批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功商業化所需的銷售和營銷 活動。根據與FDA和其他監管機構的討論，最終確定試驗設計後才能開始臨牀試驗。我們從FDA或其他監管機構收到的任何指導意見都可能會更改。這些監管機構可能會改變他們的立場，包括我們試驗設計的可接受性 或選定的臨牀終點，這可能要求我們完成更多臨牀試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件 。成功完成我們的臨牀試驗是向FDA提交生物許可申請(BLA)和向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權申請(MAA) 每個候選產品的先決條件，因此也是最終批准和商業營銷每個候選產品的先決條件。我們已經完成了疫苗AV0328和單抗F598的1期研究，但我們不知道未來的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。

如果 我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前 預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果 不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能：

如果我們無法完成疫苗或抗體的開發或商業化，或在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門對我們的疫苗和抗體的批准併成功將其商業化，無論是單獨還是與第三方合作。我們不能保證我們的疫苗或抗體將獲得監管部門的批准。在獲得監管機構批准我們的疫苗和抗體的商業分發之前，我們 必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明其安全性和有效性。

如果我們遇到任何延遲或阻礙監管機構批准我們的疫苗或抗體或我們將其商業化的問題，我們 可能沒有財力繼續開發候選疫苗或抗體 ，包括：

具體地説，儘管我們相信我們的疫苗可以基於明確定義的代理免疫終點獲得監管批准，與其他PCV過去獲得監管批准的方式保持一致，而不是要求進行臨牀現場療效研究，但 不能保證FDA或類似的外國監管機構將在此基礎上提供批准。

我們無法完成疫苗的開發或商業化，或由於一個或多個上述 因素而導致的重大延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並因此類服務獲得 報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論： 我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋 。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構對我們的上市申請的批准或拒絕 延遲，並可能最終導致我們的疫苗拒絕上市批准。

我們的業務高度依賴於臨牀開發中的疫苗AV0328和抗體F598的成功。如果我們無法 獲得AV0328和F598的批准並有效地將其商業化，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的業務和未來的成功取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的疫苗和抗體商業化。疫苗和抗體都處於臨牀開發的早期階段，雖然已經注意到安全性和基於實驗室的初步療效，但後續研究可能不會證明其安全性和有效性。疫苗和抗體都需要 額外的臨牀和非臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准、大量投資、 獲得足夠的臨牀前、臨牀和商業製造能力以及重大的營銷努力，然後我們才能 從產品銷售中獲得任何收入。我們不能保證我們將能夠在開發過程中成功地推進抗體和疫苗。

我們的抗體和疫苗的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

這些 因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們經歷重大延誤或無法獲得監管 批准或我們的疫苗和抗體商業化。即使獲得監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將我們的疫苗或抗體 商業化。因此，我們不能保證我們將能夠通過銷售我們的抗體或疫苗產生足夠的收入 以繼續我們的業務或實現盈利。

我們的主要競爭對手擁有比我們多得多的資源和經驗，這可能會使我們難以成功地 開發我們的疫苗和抗體，或者可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地 發現、開發或商業化產品。

疫苗市場競爭激烈，由少數擁有大量資源的跨國、全球性製藥公司主導。例如，輝瑞、默克、葛蘭素史克和賽諾菲總共控制着全球疫苗市場約75%的份額。我們還可能面臨來自許多不同來源的競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。例如，賽諾菲和SK化學公司合作開發了PCV，Affinivax和Astellas合作開發了親和力結合的肺炎球菌疫苗。

我們的疫苗可能被視為與現有疫苗和未來可能推出的新疫苗的競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財力、遊説、技術、人力和其他資源，並且可能比我們更好地 裝備來開發、製造和銷售技術優越的疫苗，包括我們的競爭對手可能 開發化學工藝或利用新技術來開發可能優於我們的疫苗。此外，在承擔新產品的臨牀前測試和臨牀試驗以及獲得監管批准(包括許多疫苗專營權)方面，這些競爭對手中的許多都比我們擁有更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能會 成功獲得FDA的批准或其產品的首選推薦。例如，Prevnar 13獲得了FDA的批准，使用先前Prevnar現場療效研究建立的替代免疫終點，基於相對於Prevnar的非劣質免疫球蛋白抗體反應，在嬰兒中預防侵襲性肺炎球菌病(IPD)。輝瑞目前正在實施類似的方法來開發其20價PCV候選疫苗，鑑於輝瑞和FDA之前使用Prevnar 13的經驗，可能有更有效的途徑獲得監管批准 。有關詳細信息，請參閲標題為“業務-競爭”的部分。

我們的許多競爭對手已經為其疫苗產品的商業化建立了分銷渠道，而我們 沒有這樣的渠道或能力。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度、更廣泛的協作關係或利用更廣泛的疫苗產品組合的能力。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何疫苗更安全、更有效、更方便、更便宜或具有更有利標籤的疫苗，我們的商業機會可能會減少或消失 。

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管機構對其產品的批准，這可能會限制我們開發或商業化我們疫苗的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們更安全、更有效、更被廣泛接受或更便宜的疫苗，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。這些優勢可能會使我們的疫苗在我們能夠收回此類疫苗開發和商業化的成本之前失去競爭力。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小的初創公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和為臨牀試驗登記受試者 以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。

到目前為止，還沒有非血清型特異性疫苗獲得FDA的批准或商業化。

目前已批准 肺炎鏈球菌疫苗是針對不同血清型的。它們有多種成分，專門針對肺炎鏈球菌的一個子集。Prevnar 13針對100多個已知血清型中的13個。像AV0328這樣的非血清型特異性疫苗有可能應對所有的血清型。雖然FDA還沒有批准使用非血清型特異性的疫苗，如Alopexx的疫苗，但我們與FDA的溝通使我們相信這種方法是可行的。不能保證FDA會批准我們的疫苗，而且我們疫苗的非血清型特性可能會使FDA批准變得更加困難。

即使我們的疫苗獲得監管機構的批准，該產品也可能無法獲得監管機構、顧問委員會、醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。

即使我們的任何疫苗獲得上市批准，也可能無法收到監管機構或推薦疫苗的諮詢委員會使用的建議，或無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受 。如果他們沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法 實現盈利。任何疫苗如果被批准用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

在美國，CDC和ACIP為兒童和成人制定疫苗建議，世界各地的類似機構也是如此。為了制定其建議，ACIP成立了收集、分析和準備科學信息的工作組。ACIP還考慮了上述許多因素，以及關於結果、衞生經濟數據和實施問題的 目標人羣接種疫苗的價值等無數其他因素。ACIP建議也是在 類別中提出的，例如在某個年齡段或指定的風險組中。例如，ACIP可能會確定，兒童人口較少的首選建議 可能比建議較大的成人人口接種疫苗更經濟，後者可能會 對我們的市場機會產生不利影響。獲得ACIP優先推薦的新型兒科疫苗幾乎被普遍採用，獲得優先推薦的成人疫苗被廣泛採用。例如，2014年，ACIP投票建議將Prevnar 13作為常規使用，以幫助保護65歲及以上的成年人免受肺炎球菌疾病的侵襲，這導致了Prevnar 13隨着繼續使用肺泡病毒23而成為護理的標準。

ACIP 還可以修改其首選建議。例如，2019年6月，ACIP投票修訂了肺炎球菌疫苗接種指南，並根據提供者和患者共同的臨牀決策向65歲及以上的成年人推薦Prevnar 13，而不是首選使用建議，這意味着接種疫苗的決定應在醫療保健提供者和他們的患者之間的個人層面上做出。輝瑞最近指出，這一修訂後的建議預計將對Prevnar 13未來一段時間的收入產生負面影響。

如果我們的疫苗獲得批准，但未能獲得CDC和ACIP的建議，或其他類似的外國監管機構和諮詢機構的建議，或獲得醫生、醫療保健提供者、患者、第三方付款人或醫學界其他 的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可， 如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

我們 目前依賴第三方製造和供應合作伙伴，包括Lonza和Glycoyn，為我們的疫苗和抗體提供原材料和組件 。我們無法生產足夠數量的疫苗和抗體， 或我們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的疫苗和抗體，或根本不能，這都將對我們的業務產生重大和不利的影響。

高效和可擴展的製造和供應是我們業務戰略的重要組成部分。我們目前不擁有或運營任何製造設施 。我們與第三方合作，開發了我們認為可以擴大規模以滿足臨牀和商業疫苗供應的製造工藝。然而，我們對我們的能力和我們的合同製造商生產臨牀開發和商業需求所需規模的疫苗的能力的假設可能被證明是錯誤的。如果我們在製造過程中或在擴大規模以滿足商業藥品供應的能力方面遇到問題，我們的業務將受到實質性的 不利影響。

我們 依賴第三方合同製造商生產臨牀前和臨牀試驗產品材料和用品，以滿足我們的 需求。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制或中斷 或具有令人滿意的質量或繼續以可接受的條款供應。我們生產臨牀前和臨牀試驗產品材料和用品的製造設施可能會受到持續的新冠肺炎疫情、地震 和其他自然災害或人為災難、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。請 查看標題為“在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到健康流行病的影響，包括 新冠肺炎大流行的不斷演變的影響。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性的影響，包括我們在馬薩諸塞州總部的業務，以及我們的合同製造商或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

疫苗或抗體的製造過程要接受FDA或類似的外國監管機構的審查。我們的供應商和製造商 必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地 生產符合我們的規格和FDA或類似的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的生產設施來生產我們的疫苗或抗體的成分 。此外，我們不控制合同製造商的製造流程，完全依賴他們來遵守當前的法規要求。如果我們的任何製造商未能遵守此類 要求或履行其在質量、時間或其他方面的義務，或者如果我們的組件或其他 材料的供應因其他原因而受到限制或中斷，我們可能被迫自己製造材料或與其他第三方簽訂協議，而我們可能根本無法以合理的條款做到這一點。在某些情況下，生產我們的疫苗所需的技術 技能、原材料或技術可能是原始製造商或供應商獨有的或專有的，我們可能難以應用此類技能或技術，或自行採購此類原材料，或將此類技能、技術或原材料轉讓給其他第三方。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴 或要求我們從這些製造商那裏獲得許可證以使我們能夠或擁有另一個第三方, 生產我們的 疫苗。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南，並且我們可能需要 重複一些開發程序。與新制造商驗證相關的延誤可能會對我們及時或在預算內開發疫苗的能力產生負面影響。

我們 預計，如果獲得監管部門的批准，我們將繼續依賴第三方製造商和供應商，包括龍沙和Glycoyn。如果我們已經與第三方達成了製造安排，我們將依賴這些第三方及時履行其義務，以符合合同和法規要求，包括與質量控制和保證相關的要求。如果我們無法獲得或維持我們疫苗的第三方生產，或無法以商業合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發我們的疫苗並將其商業化。 如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

此外，由於製造經驗有限、資源 限制、勞資糾紛、不穩定的政治環境、新冠肺炎疫情或其他不可預見的活動或事態發展，我們和我們的合同製造商可能會遇到製造困難 。如果我們或我們的合同製造商遇到任何這些困難，我們為臨牀前研究和臨牀試驗生產足夠的疫苗供應或在獲得批准後為患者提供產品的能力將受到威脅。

我們 或我們所依賴的第三方可能受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難 恢復計劃可能無法充分保護我們免受任何此類嚴重災難的影響。

任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施，或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力 產生重大不利影響，特別是在日常運營中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響 。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部， 損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務 。

我們現有的 災難恢復和業務連續性計劃可能不足以應對嚴重災難或類似的 事件。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證保險金額足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造工廠因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是在很短的時間內，我們的任何或所有研發計劃都可能受到損害。

我們的疫苗和抗體可能會導致不良副作用或具有其他特性，包括與現有疫苗 方案的相互作用，或可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的抗生素。

我們的疫苗或抗體引起的不良影響或其他不良或不可接受的副作用可能會導致我們或監管機構 中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或推遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構的監管 批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和流行率高且不可接受。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能會被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發我們的抗體或疫苗或拒絕批准。此類副作用還可能影響試驗招募或入選患者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。數據安全監測委員會還可以以各種理由(包括髮現研究患者暴露在不可接受的健康風險中)，隨時暫停或終止臨牀試驗。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，任何在兒科人羣中獲得批准的疫苗都可能需要接受廣泛的疫苗-疫苗幹預研究，並遵循兒科疫苗護理標準 方案。此外，在需要進行現場療效研究的情況下，預防性疫苗通常需要在數千至數萬名健康志願者中進行臨牀測試，以確定可批准的益處-風險概況。在給健康人服藥時，需要表現出高度的安全性和耐受性，這可能會導致罕見的甚至虛假的安全發現, 在商業發佈之前或之後對計劃產生負面影響。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們所依賴的新技術的負面發展和負面輿論可能會損害公眾對我們疫苗和抗體的看法，或對我們開展業務或獲得監管部門批准的能力產生不利影響。

我們所依賴的新技術或現有技術的負面發展和負面輿論可能會損害公眾對我們疫苗和抗體的看法，或對我們開展業務或獲得監管部門批准的能力產生不利影響。公眾的認知可能會受到疫苗或抗體不安全的説法的影響。公眾的不良態度可能會對我們招募患者參加臨牀試驗的能力產生負面影響。此外，我們的成功將取決於我們目標疾病的專業醫生 開出處方，以及他們的患者是否願意接受我們的疫苗或抗體，以及目前的護理標準 。對我們所依賴的技術的任何負面看法的增加都可能導致更少的醫生開出我們的產品，或者可能降低患者使用我們的產品或參與臨牀試驗的意願。

我們 在臨牀試驗中可能會遇到很大的延遲，或者可能無法在我們預期的時間線上進行試驗。

臨牀測試費用昂貴、耗時長且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或按計劃完成(如果有的話)。即使這些試驗按計劃開始，也可能會出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一項或多項臨牀研究在測試的任何階段都可能失敗，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的 都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力 。此外，如果我們進行生產或配方更改，我們可能被要求或我們可能選擇進行額外的研究，以將我們的改良疫苗或抗體與早期版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品受專利保護的任何時間，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場， 這可能會削弱我們將疫苗或抗體成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和 運營結果。

如果 我們在招募患者參加我們可能進行的任何臨牀試驗時遇到困難，包括可能需要的任何現場療效試驗，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們在進行任何臨牀試驗時，在患者登記方面可能會遇到困難。臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者 留在研究中直到研究結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

考慮到美國廣泛的疫苗接種率，尤其是在兒科人羣中，考慮到我們需要進行疫苗現場療效研究的程度，招募足夠數量的患者 可能需要額外的時間和資源。因此，我們可能被要求在美國以外進行任何此類試驗，這可能會導致額外的 複雜性和延遲。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響我們可能進行的任何臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進疫苗開發的能力產生不利影響 。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時和初步數據可能會隨着更多患者 數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終的 數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈臨牀前或臨牀試驗的臨時背線或初步數據。我們可能完成的臨牀 試驗的中期數據可能會隨着患者 登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論 ，在發佈此類數據時，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據 。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同， 或其他結論或考慮因素可能會在收到其他數據並進行充分評估後對此類結果進行鑑定。 初步數據或背線數據也仍受審核和驗證程序的限制，這可能導致最終數據與我們可能發佈的初步數據存在實質性差異。因此，應謹慎查看中期和初步數據，直到 最終數據可用。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。 此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選疫苗的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。 此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於 通常廣泛的信息, 您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們的披露中的材料或其他適當的信息。我們決定不披露的任何信息最終可能被 您或其他人視為有關特定候選疫苗或我們業務的未來決策、結論、觀點、活動或其他方面的重要信息。如果我們報告的背線數據與最終結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得疫苗批准和將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會 嚴重損害我們的業務前景。

我們 可能不會獲得AV0328和F598的快速通道認證，即使我們獲得了快速通道認證，此類認證也可能不會真正加快開發或監管審批流程。

如果 藥物用於治療嚴重疾病，並且非臨牀或臨牀數據顯示有可能滿足 該疾病未得到滿足的醫療需求，則藥物贊助商可能有資格獲得FDA Fast Track稱號。我們已提交了AV0328和F598的快速通道指定申請 。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，我們可能不會 獲得它。此外，即使我們獲得了Fast Track認證，Fast Track認證也不能確保我們將獲得營銷 批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速通道指定的更快的開發或監管 審查或批准流程。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持快速通道指定，則FDA可能會撤回該指定。 快速通道指定本身不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

我們 可能會申請AV0328或F598的突破性治療認證，但我們可能不會收到此類認證，而且即使我們獲得了此類認證， 此類認證也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程。

我們 可能會尋求AV0328或F598的突破性治療指定，如果未來的結果支持此類指定。突破療法 被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重疾病的藥物， 初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或 個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定為突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通 可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少無效控制方案的患者數量。被FDA指定為突破性療法的藥物，如果在NDA提交給FDA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為AV0328或F598符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。即使我們獲得突破性治療指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比， 收到此類指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使 如果AV0328或F598符合突破性治療的條件，FDA也可能稍後決定它不再符合資格條件 或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

我們 目前沒有營銷和銷售組織，作為一個組織，我們沒有營銷產品的經驗。

如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的疫苗，我們可能無法產生產品收入。我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力， 作為一個組織沒有營銷產品的經驗。如果我們發展內部營銷組織和銷售隊伍， 我們將需要大量的資本支出、管理資源和時間，我們將不得不與其他製藥公司和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求關於我們產品的銷售和營銷的協作 安排；但是，不能保證我們能夠建立或保持這種協作安排，或者如果我們能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售工作，我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將疫苗商業化的情況 。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的疫苗方面也面臨着競爭。

不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方協作者建立或維護關係，從而將在美國或海外獲得監管批准的任何產品商業化。 如果我們不能以可接受的條款發展內部銷售和分銷能力或與第三方協作者建立關係 ，我們可能無法成功將我們的產品商業化。如果我們不能成功地將我們的產品或任何未來的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法 產生任何未來的產品收入，我們將招致重大的額外損失。

與可能在海外進行研究和臨牀試驗以及在國際上銷售我們的疫苗相關的各種風險 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們在海外尋求疫苗的批准和商業化，並在海外開展CMC和其他業務，我們將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

與我們的國際業務以及我們與瑞士龍沙和新西蘭Glycoyn的合作有關的這些風險和其他風險，可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們 高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能留住這些管理團隊成員或招聘和 留住高素質人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官兼聯合創始人總裁。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代人員，都可能導致產品開發延遲，並損害我們的業務。我們幾乎所有的業務都在波士頓地區的設施中進行。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。 我們市場對技能人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力 。

我們 依賴於關鍵疫苗組件的獨家來源供應商；如果無法以優惠的購買條款按要求獲得該組件，可能會損害我們的業務.

我們目前從一家供應商採購我們疫苗的一個關鍵成分。這種特殊成分的供應短缺可能會推遲疫苗的生產。這可能會導致我們的臨牀試驗延遲、銷售減少、庫存水平和成本增加，並可能對與現有和潛在客户的關係產生不利影響。在過去，我們已獲得足夠的組件分配 。如果我們無法以優惠的採購條件(包括優惠的價格和所需的訂單交貨期)從該 供應商採購此必要組件，我們的運營結果可能會受到影響。

在一個司法管轄區獲得並保持我們疫苗的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們疫苗的監管 批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們疫苗的監管批准並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選疫苗的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選疫苗在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求 和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，疫苗或抗體必須批准報銷 才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算對產品收取的價格 也有待批准。

我們 也可以在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構有審批要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管機構的要求可能會給我們造成重大延誤、困難和成本 ，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求 和/或獲得相應的上市批准，我們的目標市場將會減少，我們實現我們疫苗或抗體的全部市場潛力的能力將受到損害。

我們 未來可能會結成或尋求戰略聯盟或達成其他許可安排，而我們可能無法實現此類聯盟或許可安排的 好處。

我們 可能會與第三方建立或尋求戰略聯盟、建立合資企業或合作關係，或者與第三方簽訂額外的許可協議 ，我們相信這將補充或加強我們在疫苗和我們可能尋求開發的任何未來疫苗方面的發現、開發和商業化工作。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的疫苗建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的疫苗具有證明安全性和有效性所需的潛力。 與我們的疫苗相關的任何新的戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們的疫苗在某些地區的開發和商業化 某些適應症，這將損害我們的業務前景、財務狀況和 運營結果。

如果 我們許可產品或業務，如果我們不能成功地 將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。

隨着更多的患者接種疫苗，來自任何“追趕”機會的收入可能會隨着時間的推移而下降.

即使 如果我們獲得批准，作為之前接種過Patiovax 23或低價PCV的成年人的“追趕”或助推器，以前有“追趕”機會的疫苗的銷量隨着時間的推移而下降，因為仍未接種新疫苗並有資格獲得“追趕”機會的人數下降。隨着時間的推移，這種下降可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞.

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO、承包商和顧問的系統 容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。此外，由於新冠肺炎疫情相關的就地庇護或類似限制，在家庭網絡上運行的計算機使用量增加，可能會使我們的系統 更容易受到安全漏洞的影響。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果 任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的疫苗的進一步開發和商業化可能會推遲。

我們 可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，這可能會導致機密 或專有信息(包括個人數據)的泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險 。

我們 在日常運營中依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子 信息。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種 個人數據，例如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊 可能導致知識產權、數據或其他資產被盜或被挪用，或以其他方式危及我們的機密或專有信息，並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，並且變得越來越難以檢測。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊 可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷、機密業務信息被挪用 、財務信息、商業機密、財務損失以及公司戰略計劃的泄露。儘管我們投入資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，並且不能保證我們的努力會阻止信息安全漏洞，這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何 未能防止或減少安全漏洞或不當訪問、使用, 披露我們的臨牀數據或患者的個人數據可能會導致根據國家(例如，州違反通知法)、聯邦(例如，HIPAA，經HITECH修訂的HIPAA， )和國際法(例如，歐盟或歐盟、一般數據保護條例或GDPR)以及 可能對我們的聲譽造成重大不利影響、影響我們使用收集的數據、進行新研究的能力，並可能 擾亂我們的業務。

我們 依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並針對任何此類故障、缺陷或違規行為進行識別和糾正。我們還依賴我們的員工和顧問來保護他們的安全憑證，並遵守我們關於使用和訪問可能包含我們敏感信息的計算機和其他設備的政策和程序。如果我們或我們的第三方提供商未能有效地維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預料到， 計劃或管理對我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、費用 或收入損失或其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。經營業績、財務狀況、前景和現金流。此類第三方未能防止或減輕安全漏洞 或不當訪問或披露此類信息可能會對我們造成類似的不良後果。如果我們無法 防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會對我們的業務造成潛在的中斷。

我們的業務可能會受到衞生流行病影響的不利影響，包括新冠肺炎大流行的演變影響、我們或我們依賴的第三方擁有重要製造設施的地區、潛在臨牀試驗地點或其他業務運營的集中。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，包括我們在馬薩諸塞州地區的總部 。

健康 在我們的潛在臨牀試驗地點或其他業務運營集中的地區，流行病可能會對我們的業務產生不利的 影響，包括導致我們的合同製造商和我們所依賴的其他第三方的運營嚴重中斷。例如，新冠肺炎疫情在全球範圍內對公共衞生和經濟構成巨大挑戰，影響到員工、患者、社區和企業運營，也影響到美國經濟和金融市場。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們疫苗和抗體的商業化 。

由於我們疫苗的臨牀測試，我們 面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，將面臨更大的風險 。例如，如果我們的疫苗或抗體導致或被認為造成傷害，或者在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠 可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求 限制我們疫苗的商業化。即使是成功的辯護也需要大量的財務和管理資源。 無論案情如何或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

我們 無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠 可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險 保單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。假設 我們為我們的臨牀試驗獲得臨牀試驗保險，我們可能需要支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的 資金來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能是不可用的或不夠充分的。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和中斷，包括最近的 新冠肺炎疫情。這種波動和幹擾已經造成並可能繼續造成流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升 以及經濟穩定性的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股權和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果 未能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外， 我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括違反監管標準和要求以及內幕交易。

我們 面臨員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意的失誤、魯莽和/或疏忽的行為或 違反的未經授權的活動(I)FDA和其他監管機構的法律法規，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦和州數據隱私， 安全，欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療法律法規，以及(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。

具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他 業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用個人可識別信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據 或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害 。

IT 並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府 調查或其他行動或訴訟。此外，我們 面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。任何針對我們違反這些法律的行為 ，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用 並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果對我們提起任何此類訴訟而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害 以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況 運營結果和前景。不斷變化的合規環境以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

《減税和就業法案》或《税法》可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月，《税法》簽署成為法律。除其他事項外，《税法》對公司税進行了重大修改， 包括(I)將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，(Ii)將利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些例外，包括某些小企業)， (Iii)2017年後淨營業虧損或NOL的扣減限制為本年度應税收入的80%，並取消2017年後NOL的淨營業虧損結轉，(Iv)立即扣除某些新的投資，而不是扣除隨時間推移的折舊費用 ；及(V)修改或廢除許多業務扣除和抵免(包括減少因測試某些罕見病或疾病藥物而產生的某些臨牀試驗費用的營業税抵免 ，通常稱為“孤兒藥物”)。

我們 繼續研究税法可能對我們的業務產生的影響。儘管降低了企業所得税税率，但税法的整體影響是不確定的，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響 。我們敦促我們的股東，包括本次發行的普通股購買者，就税法和投資我們普通股的税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。自成立以來，我們遭受了巨大的 虧損，預計不會在不久的將來實現盈利，如果有的話。

税法包括對美國聯邦税率和管理NOL結轉的規則的更改。對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL，税法將納税人使用NOL結轉的能力限制在應税收入的80%。此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉 ，但通常禁止結轉。NOL的遞延税項資產需要按預期使用NOL時有效的適用税率 計量。對NOL使用的新限制可能會顯著影響我們未來利用NOL抵消應税收入的能力 。我們的保單可能不夠充分，有可能使我們 面臨無法挽回的風險。儘管我們打算維持產品責任保險範圍，但此類保險可能不足以涵蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，每次我們開始臨牀試驗時，如果我們成功地將任何候選疫苗商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險可獲得性、承保條款和定價 繼續隨市場狀況變化。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍； 但是，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險範圍 並且保險公司可能無法做出迴應，因為我們打算承保可能發生的可保險事件。與傳統公司保險幾乎所有領域相關的保險市場條件變化迅速，可能會導致更高的保費成本、更高的保單免賠額 和更低的承保限額。對於某些風險，由於成本或可獲得性的原因，我們可能沒有或沒有保險覆蓋範圍。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴並將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方 未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門的批准 或將我們的疫苗商業化。

我們 目前沒有能力獨立進行符合法規要求的臨牀前或臨牀研究 稱為良好實驗室操作規範和GCP。FDA和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP要求，以確保 數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在 風險。我們依賴獨立的研究人員和合作者，如大學、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行臨牀前和臨牀試驗。

我們 將需要與CRO和學習站點協商預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲 並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對疫苗執行的法規和指導方針。監管機構 通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些 任何第三方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為 不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMPs下生產的生物 產品進行，需要大量的測試患者。我們未能或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這 將推遲監管審批過程。更有甚者, 如果這些第三方中的任何一方違反聯邦 或州欺詐和濫用或虛假聲明法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響。

進行我們臨牀前研究和臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與此類第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的計劃投入了足夠的時間和資源 。這些第三方還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成， 如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲 或終止，我們可能無法完成我們的疫苗的開發、獲得監管部門的批准或成功地將我們的疫苗商業化。因此，我們的財務業績和疫苗的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加 ，我們產生收入的能力可能會推遲。

如果我們與試驗站點或我們未來可能使用的任何CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他試驗站點或CRO達成 安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加第三方進行我們的臨牀試驗包括

成本高昂，需要大量的管理時間和精力。此外，當新的第三方開始工作時有一個自然的過渡期 。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。

我們 依賴包括Glycoyn和Lonza在內的第三方供應我們疫苗的原材料和生產我們的臨牀前和臨牀產品 ，如果獲得批准，我們預計將依賴第三方提供原材料以及生產和加工我們的疫苗。 失去這些供應商或他們未能遵守適用的法規要求或未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠數量的 ，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 沒有也不打算在內部建立或獲得基礎設施或能力來生產我們疫苗的供應品和抗體，或生產我們的疫苗用於進行臨牀前研究或臨牀試驗所需的材料， 我們缺乏在臨牀前、臨牀或商業規模生產我們的任何疫苗的內部資源和能力 。我們已與Glycoyn達成協議，向我們供應我們疫苗的關鍵成分(低聚糖)用於生產非臨牀和臨牀用品。我們已經聘請龍沙進行抗體的製造工藝開發和臨牀 製造和供應。我們還聘請龍沙進行製造工藝開發和臨牀製造，以及F598藥物產品的供應。我們與龍沙的協議是以瑞士法郎計價的。瑞士法郎匯率的波動 可能會增加我們的成本並影響我們的經營業績。

此外，我們對有限數量的第三方供應商和製造商的預期依賴使我們面臨以下 風險：

這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA批准我們的疫苗(如果有的話)或我們的抗體和疫苗的商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。此外，在向患者交付疫苗之前，我們將依靠第三方對我們的疫苗進行釋放測試。如果不適當地進行這些測試，並且測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險。

如果我們或我們的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及控制潛在危險物質的使用，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商受美國聯邦、州和當地法律法規的約束，這些法規管理着醫療和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置。儘管我們和我們的供應商相信使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任 或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而損害我們的業務前景、財務狀況或運營結果。

與政府監管相關的風險

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和監管審批方面遇到重大延誤。.

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷，包括結合疫苗等生物製品，都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。我們預計，我們的候選疫苗和抗體將作為生物製品受到FDA的監管。在獲得FDA批准的生物製品許可證申請或BLA之前，我們不允許 在美國銷售任何生物藥物產品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選疫苗對每個所需適應症的安全性和有效性。此外，由於我們的疫苗作為生物藥物產品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。BLA還必須包括有關該產品的CMC的重要信息，包括該產品的身份鏈和保管鏈。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時間發生。我們疫苗的臨牀前研究結果可能不能預測早期臨牀試驗或後期臨牀試驗的結果，我們疫苗的早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或疾病適應症上的臨牀試驗結果可能不能説明在另一組患者或疾病適應症中獲得的結果。在某些情況下，同一候選疫苗的不同臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選疫苗或抗體可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折 ，原因是缺乏療效或存在不可接受的安全問題，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的藥物從未獲得監管部門的商業化批准。此外，即使此類臨牀試驗 成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們 那樣解讀結果，在我們提交BLA或其他營銷申請之前，可能需要進行更多試驗。

我們 還可能因為各種原因而延遲完成計劃的臨牀試驗，包括與以下相關的延遲：

如果醫生在招募患者參加我們的疫苗或抗體的臨牀試驗而不是使用已確立安全性和有效性的現有療法時遇到未解決的倫理問題，我們 也可能會遇到延誤。此外，由於多種原因，臨牀試驗可能被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或FDA或其他監管機構暫停或終止，這些因素包括未能根據監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選疫苗的好處、政府法規或行政措施的變化、 缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗或基於數據安全監測委員會的建議。如果我們的疫苗的任何臨牀試驗終止或延遲完成，我們的疫苗的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的產品開發和審批流程，並危及我們 開始產品銷售和創收的能力。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素可能最終導致我們的疫苗被拒絕監管部門的批准。

FDA可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門對我們的疫苗和抗體的批准。

FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是贊助商提供相關患者羣體中相關生物或藥物的兩個第三階段臨牀試驗的處置數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂且耗時。根據FDA或與FDA的討論，我們相信我們目前的臨牀開發方法將受到積極歡迎。但不能保證這種方法足以獲得監管機構的批准，也不能保證監管機構不會要求進行田間藥效試驗。

我們打算尋求FDA加速批准我們的疫苗和抗體，如果獲得批准，FDA可能會要求我們進行 上市後研究，作為批准的條件，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果 。如果此類上市後研究的結果不是陽性的，或者沒有顯示出預期的效果，該藥物或生物藥物可能會受到FDA的快速撤藥程序的影響。此外，隨着我們正在研究的相同疾病領域的新產品的批准，護理標準可能會 發生變化。這可能會導致FDA或其他監管機構要求進行額外的研究，以證明我們的候選疫苗不遜於或優於新產品。

我們的 臨牀試驗結果也可能不支持批准。此外，我們的疫苗和抗體可能無法獲得監管部門的批准 ，原因包括：

即使 如果我們的疫苗或抗體獲得監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的免疫療法出現意外問題，我們可能會受到處罰。

我們的疫苗和抗體獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能昂貴的上市後 測試要求，包括上市後臨牀試驗和監測安全性和有效性的監督要求。

此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的疫苗或抗體的生產過程， 標籤、包裝、分銷、不良事件報告、上市後研究的進行、儲存、抽樣、廣告、 我們疫苗的推廣、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。 這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告，註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP和GCP。因此，我們和我們的合同製造商 將接受持續的審查和檢查，以評估cGMP的合規性和遵守任何BLA、 其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。此外，FDA可能要求我們進行另一項研究以獲取更多的安全或生物標誌物信息。 此外，我們還將被要求遵守FDA的宣傳和廣告規則，其中包括：直接面向消費者的廣告的標準、對產品 批准用途中未描述的產品用途或在患者羣體中推廣產品的限制(稱為“非標籤使用”)、對行業贊助的科學和教育活動的限制 以及涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的要求。後來發現我們的疫苗存在以前未知的問題 ，包括意想不到的嚴重程度或頻率的副作用，或者我們的第三方供應商或製造工藝 ，或者未能遵守法規要求, 可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或實施分銷或 其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規 ，以阻止、限制或推遲監管部門對我們的疫苗或抗體的批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府採取了幾項行政行動，包括髮布多項行政命令，這可能會對FDA參與常規監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式實質性推遲。很難預測這些命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。 如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的更改或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管 合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應， 可能會產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

我們 預計我們開發的疫苗和抗體將作為生物製品或生物製品進行監管，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。

2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，作為患者保護和負擔得起的護理法案的一部分，經2010年醫療保健和教育協調法案修訂，或統稱為ACA，為批准生物相似和可互換的生物製品建立一個簡化的 途徑。監管途徑為FDA建立了法律權威，使其能夠審查和批准生物相似的生物製品，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為可互換的生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准後12年才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然不確定這些旨在實施BPCIA的過程何時可能被FDA完全採用，但任何這樣的過程都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們 相信，如果我們開發的疫苗和抗體根據BLA作為生物製品在美國獲得批准， 應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將主題疫苗視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，生物相似產品一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品 ，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。

醫療保健 美國和其他地區的提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何疫苗的推薦和處方 中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用 法律和其他醫療保健法律的約束。如果獲得批准，這些法律可能會限制我們開展業務的商業或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分發我們的疫苗。這些法律包括：

我們 還可能受到其他法律的約束，例如修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，該法律禁止美國公司及其僱員和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西給外國政府官員、國際公共組織和外國政府擁有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人和外國政黨或其官員，以及聯邦消費者保護法和不正當競爭法，它對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管。

確保 我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規 可能代價高昂。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人因提供諮詢服務而以股票期權的形式獲得補償 ，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或案例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、 交出、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外， 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束， 為了解決違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組 ，我們可能會受到額外的報告要求和監督。

即使 如果解決方案對我們有利，與醫療保健法律法規相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外， 可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券 分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發、製造、銷售、營銷或分銷活動的資源。發起和繼續 與適用的醫療法律法規相關的訴訟或其他訴訟程序所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。此外，如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

保險 我們的疫苗和抗體在某些細分市場的承保範圍和報銷費率可能是有限的或不可用的，這 可能會使我們很難銷售我們的治療藥物，如果獲得批准，可能會有利可圖。

我們疫苗和抗體的成功銷售 如果獲得批准，取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的報銷情況 付款人包括政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid、管理式醫療組織和商業付款人等。對於我們獲得監管部門批准的任何疫苗的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。接種疫苗和抗體的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷對於新產品的接受度至關重要。 第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的報銷 可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷是一個既耗時又昂貴的過程， 可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。 即使我們獲得了特定產品的承保範圍，如果由此產生的報銷率不足，醫院可能不會批准我們的產品在其設施中使用，或者第三方付款人可能需要患者無法接受的高得令人無法接受的共同付款。患者 不太可能使用我們的疫苗，除非提供保險，而且報銷足以支付我們疫苗和抗體的很大一部分費用。產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院 或管理醫生只能報銷管理產品的費用。此外，CMS會不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括Medicare醫生收費表和門診預期付款制度 ，這可能會導致Medicare支付金額減少。在某些情況下，私人第三方付款人依賴全部或部分Medicare支付系統來確定付款率。

對政府醫療保健計劃的更改 減少這些計劃下的付款可能會對第三方付款人的付款產生負面影響 並降低醫生使用我們疫苗的意願。某些ACA市場和其他私人付款人計劃需要包括對某些預防性服務的承保，包括ACIP推薦的疫苗接種，而不需要為計劃成員承擔費用分攤義務(即自付、免賠額或共同保險) 。未參加其他醫療保險的18歲以下兒童可能有資格通過疾控中心的兒童疫苗計劃免費接種疫苗。對於 聯邦醫療保險受益人，疫苗可能包括在B部分計劃或D部分，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人的承保資格。如果我們的疫苗一旦獲得批准，僅在D部分計劃下覆蓋，醫生可能不太願意使用我們的產品，因為與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款的索賠裁決成本和時間。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍 和報銷金額可能因付款人而異。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。

可能無法獲得足夠的第三方報銷以使我們能夠維持足夠的價格水平以實現產品開發投資的適當回報 。我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的疫苗和抗體。如果我們的疫苗和抗體在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐洲國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家，在獲得候選疫苗的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定疫苗的成本效益與現有疫苗進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。 此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價構成了商業壓力。

如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的報銷，我們獲得監管批准用於商業銷售的任何疫苗的 可銷售性可能會受到影響。我們預計藥品價格的下行壓力將持續。 此外，保險政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷 狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷 費率。醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。在美國和一些外國司法管轄區，我們預計 關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革以及擬議的改革，可能會阻止或推遲疫苗的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們 有利可圖地銷售我們獲得上市批准的任何疫苗的能力。特別是，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。 例如，2010年3月，ACA獲得通過，這極大地改變了美國政府和私人付款人為醫療提供資金的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：

ACA面臨着行政、司法和國會方面的挑戰。例如，税法包括一項條款，廢除了ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持 有資格的醫療保險的某些個人實施的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑辯稱，ACA整體違憲 ，因為“個人授權”已被國會廢除。因此，ACA將保持其當前形式 有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險， 從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查 包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍製造不必要障礙的政策。ACA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的任何此類挑戰、其他訴訟和醫療改革措施將如何影響ACA。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括： 根據2011財年《預算控制法案》(始於 2013年)，向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額減少2%，由於隨後對該法規(包括BBA)的立法修訂，該法案將一直有效到2030年，除非 採取額外的國會行動。新冠肺炎大流行救助支持立法暫停了從2020年5月1日至2021年12月31日期間2%的醫療保險自動減支。除其他事項外，2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效 期限從三年延長至五年。此外，作為預算調整過程的一部分，國會正在考慮 其他醫療改革措施。此外，作為預算調整過程的一部分，國會正在考慮額外的醫療改革措施。

其他 可能影響我們業務的變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》為醫生提供績效計劃的聯邦醫療保險支付 ，或MACRA，終止了對臨牀醫生支付的法定 公式的使用，並建立了質量支付激勵計劃，也稱為質量支付計劃。 該計劃為臨牀醫生提供了兩種參與方式，包括通過高級替代支付模式(APM)和基於功績的激勵支付系統(MIPS)。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終確定了對質量付款計劃的更改 。目前，引入Medicare Quality Payment計劃對整體醫生報銷的全面影響尚不清楚。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

此外， 在美國，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法 ，旨在提高藥品和生物製品定價的透明度，降低政府付款人計劃下處方藥和生物製品的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了一項最終規則，從2020年11月30日起生效，執行進口行政命令中的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供指導。 此外，2020年11月20日，衞生與公眾服務部，最終確定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理 ，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，併為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港 , 該法案的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施總裁·特朗普的最惠國行政命令，該命令將從2021年1月1日起，將某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年8月10日發佈了一項擬議規則，試圖廢除最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，衞生部於2021年9月9日發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以為推進這些原則而採取的潛在行政行動。尚未完成實施這些原則的立法或行政 行動。在州一級，立法機構越來越多地通過立法 並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在 某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局 和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品、生物製品和供應商 將被納入其醫療保健計劃。更有甚者, 第三方付款人和政府機構對參考定價系統以及折扣和標價的公佈越來越感興趣。

我們 預計未來將採取更多美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府將為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們當前或任何未來疫苗的需求減少或額外的定價壓力。此外，政府有可能採取額外行動來應對正在進行的新冠肺炎大流行。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能參與的任何第三方 緩慢或無法適應現有或新的要求或政策的變化，或者如果我們或這些第三方 無法保持監管合規性，我們當前或未來可能開發的任何疫苗可能會失去可能已獲得的任何監管批准 ，我們可能無法實現或保持盈利。

我們 預計未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，這 可能會對我們的疫苗和抗體的需求產生不利影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或 將產品商業化。有關醫療改革的更多信息，請參閲標題為 “企業-政府監管”的章節。

FDA和其他政府機構的資金變化 可能會阻礙我們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力， 或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和 資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力以及接受用户費用的支付以及法定、法規和政策變化 。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，政治過程本質上是不穩定的 和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷 還可能減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日起的35天內，美國政府已多次關門，某些監管機構，如FDA，已 讓FDA關鍵員工休假並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

另外，為了應對全球新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，打算將大多數外國製造設施和產品的檢查推遲到2020年4月，隨後，美國食品和藥物管理局於2020年7月10日宣佈打算重新啟動對國內製造設施的例行預先宣佈的監督檢查 。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會顯著 影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受到與隱私和數據安全相關的日益嚴格和快速變化的法律法規的約束。這些要求施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些要求，可能會損害我們的聲譽，使我們 面臨鉅額罰款和責任，並對我們的業務產生不利影響。

我們 受制於或受眾多不斷變化的聯邦、州和外國法律法規以及政策、合同和管理個人數據的收集、使用、披露、保留和安全的其他義務的影響。全球數據保護格局正在迅速演變，實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍不確定 。這種情況可能會給我們的業務帶來不確定性，導致責任或給我們帶來額外的成本。這些法律和法規有不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致，關於實施的指導意見和合規實踐經常更新或以其他方式修訂。遵守這些法律法規的成本很高 而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守這些法律和法規可能會導致 負面宣傳、轉移管理時間和精力、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區開展業務、我們的業務受到限制以及政府實體或其他機構對我們採取法律行動。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。

例如，經HITECH修訂的HIPAA對涉及個人可識別健康信息的健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者及其各自的承包商及其承保分包商的信息的隱私和安全施加了相關要求。此外， 某些州已經採用了與HIPAA相當的醫療隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。如果我們未能妥善維護受HIPAA或類似州法律管轄的個人可識別健康信息的隱私和安全 ，並且我們對此類信息的未經授權披露或安全違規負有責任，我們可能會受到HIPAA或類似州法律的強制執行行動、民事和刑事處罰、 和罰款。

我們 還受到美國以外越來越多的隱私、數據安全和數據保護法律的約束。例如，歐盟通過了於2018年5月生效的GDPR，並對處理個人數據提出了嚴格的要求。 在GDPR的其他義務中，我們被要求更詳細地披露我們如何收集、使用和共享個人數據；在我們與客户的合同中承諾採取數據保護措施；保持足夠的數據安全措施；向監管機構和受影響的個人通報某些個人數據違規行為；滿足廣泛的隱私治理和 文檔要求；並尊重個人擴大的數據保護權利，包括他們訪問、更正和刪除個人數據的權利。處理敏感的個人數據，如健康數據信息，可能會增加GDPR下的合規負擔，是監管機構積極關注的主題。違反GDPR的公司可能面臨 私人訴訟、監管執法行動、數據處理禁令和高達2000萬歐元或其全球年收入4%的罰款。

包括GDPR在內的歐洲數據保護法通常限制將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國和大多數其他國家/地區，除非轉移各方已實施保護轉移的個人數據的具體保障措施。從歷史上看，為了遵守這些限制，我們通常依賴歐盟委員會批准的個人數據傳輸標準合同條款。 然而，歐盟最高法院2020年7月的一項裁決質疑標準合同條款是否可以 合法地用於將個人數據從歐盟轉移到美國和大多數其他非歐盟國家。瑞士當局可能會同樣質疑標準合同條款作為將個人數據從這些國家合法轉移到美國或其他國家的機制的可行性。此外，英國退出歐盟的決定(通常稱為英國退歐)和英國的持續發展給英國的數據保護法規 帶來了不確定性。在2020年12月31日和英國與歐盟之間的過渡安排到期後，GDPR的數據保護義務繼續適用於根據所謂的 ‘UK GDPR’以基本不變的形式處理與英國相關的個人數據。然而，展望未來，英國和歐洲經濟區之間在數據保護法的應用、解釋和執行方面出現分歧的風險越來越大。此外，英國和歐洲經濟區在數據保護法的某些方面的關係仍然不確定。例如, 目前尚不清楚是否允許根據歐盟委員會未來的充分性決定將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國，也不清楚是否需要像標準合同條款這樣的“轉移機制”。如果我們無法通過標準合同條款或替代機制從歐洲合法傳輸個人數據，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐洲的個人信息的禁令，我們可能需要 以高昂的費用增加我們在歐洲的數據處理能力。無法從歐洲導入個人信息 還可能限制我們在歐洲的臨牀試驗活動，並限制我們與合同研究組織、服務提供商、承包商和其他受歐洲數據保護法律約束的公司合作的能力。此外，歐洲 以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和法律，要求本地數據 居留，這可能會增加我們業務的運營成本和複雜性。

HIPAA以外的國內隱私和數據安全法律以及其他醫療隱私法律也在快速變化，變得更加複雜。 例如，加利福尼亞州最近制定了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更廣泛的 訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息等權利。CCPA還要求覆蓋的企業向加州居民提供詳細的隱私通知，並回應加州居民根據CCPA 行使其訪問、刪除和選擇退出某些個人信息共享的權利的請求。CCPA規定了對違規行為的民事處罰， 以及預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。儘管臨牀試驗數據有 有限的豁免，但CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察家 指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。此外，預計CCPA將於2023年1月1日擴大，屆時加州2020年隱私權法案或CPRA將生效 。除其他事項外，CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，進一步限制跨語境廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，增加對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為的處罰, 併成立一個新的加州隱私保護局 來實施和執行新法律。儘管CCPA對臨牀試驗數據的豁免有限，但CCPA和其他類似法律可能會影響我們的業務活動，具體取決於對其的解釋。

如果 我們的任何候選產品被批准上市，而我們被發現以不正當方式推廣標籤外用途，或者如果醫生濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令 、產品責任索賠和鉅額罰款、處罰和制裁，我們的品牌和聲譽可能會受到損害 。

如果 我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外使用，我們可能會 承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對經批准的處方藥產品進行促銷宣傳的聲明。特別是，雖然FDA允許傳播有關批准產品的真實和非誤導性信息，但製造商不得將產品用於未經FDA批准的用途。 如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當推廣受管制產品用於標籤外用途的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。FDA還要求公司簽訂同意法令、企業誠信協議或永久禁令，根據這些禁令，必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果我們獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們 依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的疫苗和單抗開發項目相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們 是否有能力在美國和其他國家獲得和保持有關AV0328、F598和任何未來候選藥物的專利保護，以及我們疫苗和抗體及其組件的製造方法。我們尋求通過在美國提交專利申請來保護我們的 專利地位。和國外相關的我們的發展計劃。 專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要的或 所需的專利申請。

我們擁有或許可的專利和專利申請可能無法產生聲稱保護AV0328、 F598或美國或其他國家/地區的任何未來候選專利的已頒發專利。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到，這些技術可能會阻止專利從懸而未決的專利申請中頒發或被用來使專利無效。即使專利確實成功頒發，即使此類專利 涵蓋AV0328、F598或任何未來的候選專利，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何疫苗或伴隨診斷 商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以 銷售受專利保護的候選疫苗的時間可能會縮短。

如果我們持有或授權的與我們的開發計劃和疫苗有關的專利申請不能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們無法為AV0328、F598或任何未來的候選產品提供有意義的排他性，可能會阻止公司與我們合作開發疫苗，並威脅我們將 未來療法商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，一直是並將繼續成為訴訟和新立法的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，例如，許多國家限制人體治療方法的可專利性。科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確切地知道我們是否是第一個創造了在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中聲稱的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。

由於這些和其他因素，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。我們正在處理的專利申請和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或產品的專利 全部或部分，或有效阻止他人將競爭技術和產品商業化的專利。 美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

此外， 我們可能需要接受第三方向美國專利商標局或美國專利商標局提交的先前技術的發行前申請， 或參與反對、派生、複審、各方間審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在發行後的行政訴訟和訴訟中保護我們的專利或執行我們的專有權利的成本可能是巨大的，結果可能是不確定的。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利的 裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許 第三方將我們的技術或產品商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們 無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作 許可、開發或商業化當前或未來的疫苗。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利 可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或運營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。通常，已頒發的專利的有效期為自最早的 聲稱的非臨時申請日期起20年。在某些情況下，專利期限可以調整，以彌補美國專利商標局在審查專利申請時的部分延遲(專利期限調整)，或延長期限，以説明因FDA監管審查期限(專利期限延長)而實際損失的期限，或兩者兼而有之。專利保護的範圍也可能是有限的。如果我們當前或未來的疫苗沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製藥的競爭。考慮到新疫苗的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選疫苗的專利可能會在這些候選疫苗商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合 可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

如果 我們未能履行任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能需要支付損害賠償 ，並可能失去研發和保護我們的疫苗所需的知識產權。

我們已從布里格姆婦女醫院獲得與我們的PNAG平臺相關的某些知識產權。如果由於任何原因，這些協議終止或我們以其他方式失去這些權利，可能會對我們的業務產生不利影響。這些協議 將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利訴訟和強制執行或其他義務強加給我們，並可能影響未來的合作協議。如果我們違反任何重大義務， 或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方 可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，或使競爭對手能夠獲得許可技術。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他 要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消 .

任何已頒發專利的定期 維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和其他外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國國家或國際專利機構要求在專利申請過程中遵守一系列程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區內專利權的部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件 包括但不限於：未能根據我們的國際專利申請及時提交國家和地區階段專利申請，未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地 合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能保持涵蓋PNAG、我們的疫苗、抗體或任何未來候選者的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生不利的 影響。

第三方 聲稱侵犯了我們的專利或其他專有權利或試圖使我們的專利或其他專有權利無效的索賠或訴訟，可能會推遲或阻止我們的疫苗、抗體和任何未來候選產品的開發和商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯和其他侵犯第三方專利和專有權利的行為。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、派生和行政法訴訟、各方之間的審查和美國專利商標局的授權後審查，以及外國司法管轄區的反對和類似程序。在我們和我們的合作者正在開發候選疫苗和單抗的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的疫苗或其他商業活動可能受到侵犯第三方專利和其他專有權利的索賠的風險增加。第三方可能聲稱我們侵犯了他們的 專利或未經授權使用了他們的專有技術。

此外，還可能有第三方專利或專利申請，要求與使用或製造我們的疫苗相關的材料、配方、製造方法或方法 進行治療。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能有未決的專利申請，這些申請可能會導致我們的疫苗可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利權，並聲稱使用我們的技術侵犯了專利權。如果有管轄權的法院持有任何第三方 專利，以涵蓋我們疫苗的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們 將候選疫苗商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可證，或直到此類專利到期。 類似地，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們 開發和商業化適用的候選疫苗，除非我們獲得了許可證或直到該專利到期。在這兩種情況下，此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，我們可能會受到有關我們侵犯其他知識產權(如商標或版權)或盜用他人商業機密的索賠 ，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權或專有信息 ，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

對我們提出索賠的當事人 可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步 開發和商業化我們的一種或多種疫苗。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權或其他知識產權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償 和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們受影響的產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測 是否會提供任何此類許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。

此外，由於疫苗專利格局擁擠且競爭激烈，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證 以推進我們的研究或允許我們的疫苗商業化，我們不時地這樣做。我們 可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法 進一步開發和商業化我們的一種或多種疫苗，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能提供 任何可能針對疫苗強制執行的第三方專利不存在的保證，從而導致禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償 。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟 ，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手 可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權。為了反擊 侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能既昂貴又耗時。此外， 在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以 以我們的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被 無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。向 第三方提出索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見 。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括 缺乏新穎性、明顯、不能實施或缺乏法定主題。不可執行性斷言的理由可能是：與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在撥款後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性索賠，例如單方面複審、各方間複審或撥款後複審，或反對意見或美國境外的類似訴訟，與訴訟同時進行，甚至不在訴訟範圍之內。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果 是不可預測的。我們不能確定之前的技術是否無效，我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。對於我們 已授權的專利和專利申請，我們可能只有有限的權利或無權參與保護任何已授權的專利以抵禦第三方的挑戰 。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去目前或未來疫苗未來任何專利保護的至少部分，甚至全部。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

我們 可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，尤其是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家/地區。如果在訴訟中勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者 認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的更改 可能會降低專利的整體價值，從而 損害我們保護產品的能力。

美國已經頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還造成了對獲得專利後的價值的不確定性。 根據美國國會、聯邦法院和USPTO的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式 發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們已授權的專利或我們未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家/地區或司法管轄區專利法律和法規的變化或執行它們的政府機構的變化 或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化 可能會削弱我們獲得新專利或實施我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。

我們可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害.

我們 希望將商標作為一種手段，將我們的疫苗與我們 競爭對手的產品中獲準上市的疫苗區分開來。我們尚未為我們的疫苗選擇商標，也尚未開始為我們當前或任何未來的疫苗申請註冊商標的過程。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會 獲得批准。第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果 我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致失去品牌認知度 ，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。此外，無論我們 是否已將其註冊或申請將其註冊為商標，我們計劃在美國使用的任何專有名稱或任何其他候選疫苗名稱都必須獲得FDA批准。FDA通常對建議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利並可被FDA接受的合適專有產品名稱。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務.

申請、起訴和捍衞涵蓋我們目前的疫苗和世界各地任何未來候選疫苗的專利將是 令人望而卻步的昂貴。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，並且未來的任何專利主張或其他知識產權可能無法 有效或不足以阻止它們進行競爭。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

由於我們希望依賴第三方來生產AV0328和F598以及未來的任何候選產品，並且我們希望與 第三方合作開發我們當前和未來的療法，因此我們有時必須與他們分享商業機密。我們 還進行聯合研發計劃，這可能要求我們根據我們的研究和開發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業機密。在開始研究或披露專有信息之前，我們尋求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議 通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。 儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業機密和其他機密信息的需要增加了此類商業機密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入他人的 技術或被披露或使用違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，根據這些協議，可能會出現有關研究和開發過程中產生的專有信息的庫存或所有權的糾紛。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問 發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。 儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、由我們的任何第三方合作者獨立開發或發佈信息來發現我們的商業祕密。 競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們 可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露其前僱主或其他第三方機密信息的索賠。

我們 僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。儘管我們試圖通過確保我們與員工、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求此類各方將發明權利轉讓給我們的條款來保護我們的知識產權所有權，但我們可能會 因我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露員工前僱主或其他第三方的機密信息而受到索賠。我們還可能受到前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。針對這些索賠可能需要通過訴訟進行辯護。 無法保證成功辯護這些索賠，如果我們未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付 金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們 不知道我們的普通股是否會形成活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們普通股的市場價格是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會 發展或持續。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的 談判確定，協商後的價格可能不代表普通股發行後的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股價格 轉售您持有的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股 籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們股票的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。特別是，新冠肺炎疫情進一步加劇了生物製藥公司股票市場的波動性。除《風險因素》一節和本招股説明書其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是納斯達克全球市場和生物製藥公司，經歷了 極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括最近與持續的新冠肺炎疫情有關的波動，這導致許多公司的股價下跌 。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的 。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報， 可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的 。如果提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、運營業績或財務狀況。

我們的財務狀況和運營結果可能會隨季度和年年波動，因此很難預測。

我們 預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度 期間的結果作為未來運營業績的指標。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務或其他融資安排 可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股份，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或 阻止公司控制權的變更.

在本次發行之前，截至2021年9月30日，我們的高管、董事和5%的股東實益擁有我們約100%的有表決權股票 ，本次發行結束後，該集團將繼續實益擁有我們已發行有表決權股票的相當大比例。因此，即使在此次發行之後，這些股東也將有能力通過這一所有權地位影響我們，並顯著影響所有需要股東批准的事項的結果。 例如，這些股東可能能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易的結果。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。此外，這些股東以大大低於本次發行中收購的普通股股份的價格獲得普通股股份，這些股東可能擁有與此次發行中的投資者不同的普通股權益，這些股東集中投票權可能會對我們普通股的價格產生 不利影響。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

您 在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。 首次公開募股價格大幅高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值 。在此次發行中購買普通股的投資者將支付大幅超過我們有形資產減去負債後的調整賬面價值的每股價格。基於首次公開募股的假設發行價為每股$1，即本招股説明書封面上預估價格區間的中點，您將立即感受到每股$的稀釋，代表本次發行後我們的預計調整有形每股賬面淨值與首次公開募股每股價格之間的差額。此次發行後，我們還將擁有 未償還期權和認股權證，以低於首次公開募股價格的行使價格購買普通股。 在行使這些未償還期權或認股權證的情況下，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。 有關更多信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們 是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家新興成長型公司，如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。對於 只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以在完成此次發行後的五年內成為一家新興成長型公司，儘管 情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為“較小的報告公司”， 將允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括在一段時間內不需要遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，以及減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

作為一家上市公司，我們將受到更嚴格的聯邦和州法律要求。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律和財務合規成本， 使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和 當前報告。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和 其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的品牌和聲譽、業務、 運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們還預計，作為一家上市公司以及相關的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得足夠的承保。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們 作為上市公司運營將導致成本顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃.

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計、投資者關係和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的薩班斯-奧克斯利法案和規則 對上市公司提出了各種要求，包括設立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。股東激進主義、當前的政治環境以及當前美國政府的高度幹預和監管改革也可能導致大量的 新法規和披露義務，這反過來可能導致額外的合規成本，並影響 我們以目前沒有預料到的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些要求將增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會 使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們無法預測或估計 響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。

我們 可能無法滿足納斯達克全球市場的上市要求，也無法獲得或維護我們的普通股在納斯達克全球市場的上市 。

如果我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市 。如果我們違反了納斯達克全球市場上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們未能達到納斯達克全球的任何 上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會確定，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克全球市場退市 可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。 我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資的價值。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股交易價格可能會下跌。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求提交一份由我們的管理層提交的關於我們對財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要 大量文檔、測試和可能的補救措施。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、根據《交易法》成為一家報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們的信息技術系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並額外僱用 會計和財務人員。隨着業務的發展，我們目前正在招聘更多的會計和財務人員。到目前為止，我們只有有限的財務和會計人員來全面執行我們的會計流程並解決我們對財務報告的內部控制。如果我們無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，我們可能需要保留額外的外部顧問。如果我們或我們的審計師 無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們普通股的交易價格可能會下降。

不能保證我們未來的財務報告內部控制不會存在重大缺陷。 任何未能保持財務報告內部控制的情況都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會 。我們相信，任何披露控制程序或內部控制程序，無論其構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露 新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過未經授權覆蓋控制 來規避。相應地，, 由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會 發生且未被發現。

我們 發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，如果不能糾正這一重大缺陷，可能會對我們的業務、投資者對我們公司的信心、我們的財務業績以及我們普通股的市場價值產生不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現。我們發現的重大弱點與缺乏與會計和財務報告要求相稱的足夠數量的人員以實現關鍵職責和責任的適當分離有關，這影響了對日記帳分錄的記錄和 關鍵賬户的對賬的控制操作。這一重大弱點並未導致財務報表出現重大錯報。我們正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補導致我們重大弱點的控制缺陷，其中包括聘用具有適當專業知識的合格人員來執行特定的 職能，並設計和實施改進的流程和內部控制。

雖然我們相信我們正在採取和將採取的補救措施將改善我們的內部控制並解決重大缺陷的根本原因，但我們不能確定這些步驟是否足以補救導致我們財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或防止未來發生重大缺陷或控制缺陷。雖然我們將盡可能及時、高效地補救重大缺陷，但目前我們無法提供與實施我們的補救行動相關的預計成本估計，也無法提供完成補救行動所需時間的估計。我們的管理層和獨立的註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定 對我們的財務報告內部控制進行評估，因為不需要這樣的評估。

如果 我們未能有效補救上述財務報告內部控制的重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果。這種失敗可能會對我們的業務、投資者對我們公司的信心、我們的財務狀況以及我們普通股的市值產生不利影響。

我們 目前不需要遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此也沒有 為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估的 。 在成為上市公司後，我們將被要求遵守實施 《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的美國證券交易委員會規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求 披露對我們財務報告的內部控制產生重大影響或很可能對其產生重大影響的變更 ，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估 至少在我們被要求向美國證券交易委員會提交第二份年度報告之前， 我們將不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所在 期間正式評估我們的內部控制，只要我們仍然是就業法案中定義的“新興成長型公司”。

在 正式評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法 及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的適用最後期限。此外，如果我們未能達到並保持我們內部控制的充分性，因為此類標準會被不時修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論， 我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們無法 確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間或對我們運營的影響 。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因為對財務報告的內部控制無效而發佈不利意見，我們可能會受到監管機構的制裁或調查，例如美國證券交易委員會。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。任何此類行動都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響，這可能會對我們的運營業績或現金流產生負面影響。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用更多人員方面產生額外成本。

我們的 報告的財務結果可能會受到美國公認的會計原則變化的不利影響。

通常 美國公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，可能會追溯影響之前報告的 結果，可能會導致意外的財務報告波動，並可能要求我們對運營 流程和會計系統進行代價高昂的更改。

我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股 可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股 ，我們普通股的交易價格可能會下降。基於截至的已發行普通股，本次發行結束後，我們將擁有總計已發行普通股 。在這些股票中，只有我們在本次發行中出售的普通股，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的任何 股票，將在此次發行後立即在公開市場自由流通，不受限制 。但是，承銷商可以自行決定是否允許受這些禁售協議約束的我們的高管、董事和其他股東在禁售協議期滿前出售股份。

我們 預計與本次發行相關的鎖定協議將在本招股説明書發佈之日起180天內到期。此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權約束或為未來發行而預留的普通股股票，將有資格在各種歸屬時間表、鎖定協議和1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則144和規則701的規定允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格 可能會下降。

此次發行後，我們普通股的持有者將有權根據證券法 登記他們的股份，但須遵守上述180天的禁售期協議。見“股本登記權説明”一節。根據證券法登記這些股票將導致這些股票 根據證券法自由交易，不受限制，但關聯公司持有的股票除外，如證券法下規則 144所定義。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們.

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於 將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的 預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們管理層未能有效利用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益 投資於美國政府的短期和中期計息工具、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不投資 或以提升股東價值的方式運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務 結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層.

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中將於本次發行結束時生效的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能 認為有利的我們的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的 管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些 條款：

此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州通用公司法律(DGCL)第203節的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併 ，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能會阻止其他人 對我們的普通股提出收購要約，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可以防止我們的管理層發生變動，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行結束 後生效，規定我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們將在本次發售結束後生效的修訂和重述的章程將規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重述的章程還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支 董事或高級職員產生的費用，並允許我們為任何高級職員、董事、員工或其他代理人 因其行為而產生的任何責任投保，而無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們已簽訂協議，並預計 將繼續簽訂協議，以保障我們的董事和高管。除某些例外情況外，這些協議 規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額 這些個人因任何訴訟、訴訟或調查而產生的費用。我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的法律條文和賠償協議是吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員所必需的。

雖然我們維持董事和高級管理人員責任保險，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任 ，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生不利影響。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，該證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們的股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、 高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家論壇：

此 條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於 美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，美國聯邦地區法院將成為解決任何聲稱根據證券法提起訴訟的原因的投訴的獨家論壇。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外， 其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑 ，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。 雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以 尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證 這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的排他性論壇條款 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。.

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響 。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這 可能會導致我們的股價和交易量下降。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有 陳述，包括有關我們未來運營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營的管理目標的陳述，包括我們關於推出新技術的好處和時機的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“ ”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”可能、“”計劃“、”潛在“、”預測“、”項目“、”應該“、” “目標“將”或“將”或這些詞語的否定或其他類似的術語或表述。 本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現 ，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。 這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為信息 為這些陳述提供了合理的基礎，但該信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律另有要求外，我們不承諾 有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期 之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

使用收益的

我們 估計本次發行將獲得約百萬美元的淨收益(如果承銷商 行使其全額購買額外股份的選擇權，則約為百萬美元)，這是假設的首次公開募股價格為每股普通股 ，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價範圍的中點，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們估計我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。

假設我們在本招股説明書封面上所述的首次公開招股價格為每股普通股$1，即估計發行價區間的中點，每增加(減少)$1.00，將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約$br}，假設本招股説明書 封面所述我們提供的股份數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。同樣，假設假設每股普通股的初始發行價保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的普通股發行數量每增加(減少)100萬股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約100萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，為我們、我們的員工和我們的股東未來進入公共股票市場提供便利，並提高我們 在市場上的知名度。我們目前打算使用從此次發行中獲得的淨收益，以及我們現有的 現金和現金等價物，如下所示：

根據我們當前的計劃和業務狀況，此 此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。 未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而發生變化。此外，由於疫苗開發過程中固有的不確定性，很難確定地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益 。我們不能確切地説明本次發行給我們的剩餘淨收益的所有特定用途。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或對互補的 業務、產品、服務或技術進行戰略投資。但是，我們目前沒有達成任何此類收購或投資的協議或承諾。我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的 投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀前研究和我們未來可能開始的任何臨牀試驗的時機和成功程度、監管提交的時間和時間，以及通過任何未來合作獲得的現金金額。

我們 估計，此次發行的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物，將足以 我們至少在未來24個月內滿足我們的運營費用和資本支出需求。此次發行的預期淨收益，加上我們的現金和現金等價物，將不足以為我們的任何候選人提供 關鍵臨牀試驗的資金，我們將需要籌集更多資金來完成我們疫苗的開發和 商業化。我們希望通過公共或私募股權或債務融資、政府 或其他第三方資金、合作、戰略聯盟和許可安排，或這些來源的組合來為我們的現金需求融資。 我們基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會以高於當前預期的速度使用可用的資本資源 。

我們 打算將本次發行中未如上所述使用的淨收益投資於美國政府的中短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來 收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。此外， 我們未來可能會達成協議，對現金股息的支付進行限制。

大寫

下表列出了我們在2021年9月30日的現金和現金等價物：

您應 閲讀下表以及本招股説明書結尾處的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中的“財務數據摘要”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”以及“股本”部分。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至首次公開募股每股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為100萬美元，或每股 美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)代表我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值是指歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2021年9月30日我們的普通股流通股數量。

我們普通股於2021年9月30日的預計有形賬面淨值為百萬美元，或每股$，這是由於預期將淨行使流通權證以購買普通股而使我們普通股的股票發行生效。

在 進一步收到本次發行中我們出售普通股的淨收益後，假設公開發行價為每股$，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 ，截至2021年9月30日調整後的有形賬面淨值，我們的預計將為百萬美元，或每股$。這意味着我們現有股東的預計每股有形賬面淨值將立即增加 ，購買本次發行普通股的投資者的每股股本將立即稀釋$。

對參與此次發行的投資者的每股攤薄 是通過從參與此次發行的投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值 確定的。以下 表説明瞭這種稀釋(不影響承銷商行使購買額外 股票的選擇權)：

以上討論的 稀釋信息是説明性的，將根據實際首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他 條款進行更改。如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權， 本次發行後，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將約為每股$，而向參與此次發行的新投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值的預計稀釋將為每股 美元。

假設招股説明書封面上設定的價格區間的中點每股首次公開募股價格增加(減少)1.00美元，將使調整後有形賬面淨值的備考每股增加(減少)$ ，對參與此次發行的投資者的攤薄將增加(減少)$每股，假設我們提供的股份數量 ，如本招股説明書封面所述，保持不變，在扣除預計承保折扣和佣金以及我們預計應支付的費用後。

同樣，假設假設首次公開招股價格為每股$1,000，即本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，本招股説明書中設定的價格區間的中點保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的費用後，本次發售的股票數量每增加(減少)100,000股將增加(減少) 調整後的有形賬面淨值和對參與本次發售的投資者的攤薄 $。

下表彙總了截至2021年9月30日在調整基礎上向我們購買的 普通股股數、現有股東向我們支付的總現金對價和每股平均價格與新投資者以假設的每股首次公開募股價格購買此次發行股票之間的差額、扣除估計承銷折扣和佣金之前本招股説明書所述價格範圍的中點 和我們應支付的估計發售費用。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付比我們現有投資者支付的每股平均價格高得多的每股平均價格。

如果承銷商全額行使認購增發股份的選擇權，現有股東所持普通股數量將減少至本次發行後流通普通股總數的百分比，參與本次發行的投資者持有的普通股數量將進一步增加至本次發行後流通普通股總數的百分比。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於我們當前計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素，包括本招股説明書“風險因素”部分和 其他部分闡述的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

Alopexx， Inc.(“Alopexx”或“公司”)是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司。 我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇，02138，電話：6177801598，www.alopexx.com。

Alopexx， Inc.是一家臨牀階段生物技術公司，專注於開發新型、廣譜免疫介導性療法，以預防和治療廣泛的細菌、真菌和寄生蟲微生物感染。

技術 和專利

Alopexx已經開發出兩種針對PNAG的免疫療法--一種單抗和一種疫苗。已經對這些免疫療法進行了臨牀前研究，並在利用20種感染模式對14種病原體進行的研究中證明瞭療效。 這兩種療法目前都處於人體臨牀試驗中，其安全性和潛在療效已經得到證明。這些 資產包括：

疫苗和抗體的技術都是從布里格姆婦女醫院獲得許可的。根據這些許可證，Alopexx擁有所有 用途和適應症的完全權利。

我們的 專利組合包含4個專利系列，覆蓋範圍至2040年。這包括物質專利和使用專利的構成。 我們繼續尋求最大限度地擴大我們所有項目的專利保護範圍。除專利外，PNAG寡糖的合成還受一項商業祕密協議的保護。F598單抗是使用專有的主細胞庫生產的。

關鍵 關係和業務發展

Daniel·沃洛克博士是新成立的Alopexx公司的首席執行官。他於2020年11月17日被任命為之前的公司OneBioPharma，Inc.的首席執行官。他帶來了廣泛的製藥行業和製藥藥物開發方面的學術經驗。在擔任Alopexx製藥公司和Alopexx疫苗公司的首席執行官之前，他和他的聯合創始人傑拉爾德·皮爾博士開發了F598，這是一種針對金黃色葡萄球菌。Vlock博士和Pier博士也開發了AV0328疫苗。Vlock博士曾在GPC Biotech，Inc.、Pharmacia Corporation、ethcon Endo-Surgery(強生公司的子公司)和勃林格-英格爾海姆製藥公司擔任高級醫學和研究職位，參與了多種腫瘤學藥物、醫療器械和藥物-器械組合的開發。在法瑪西亞時，他管理着Celebrex腫瘤學小組。而在其他公司 ，他運行的項目成功地開發了克隆抗體，並將其引入臨牀試驗。

託馬斯·T·託馬斯於2021年8月30日被任命為首席財務官。他在生物技術、包裝產品、葡萄酒生產、金融服務和非營利組織方面擁有30多年的財務高管、顧問和企業家經驗。他是斯圖普斯基基金會(2009-2010)的前臨時首席執行官。他於2009年加入基金會，擔任基金會首席財務官，2010年晉升為首席運營官，隨後被要求擔任基金會臨時首席執行官。在加入Stupski基金會之前，Thomas在生物製藥公司Genentech，Inc.工作了12年(1994-2006)，在2001-2006年間擔任過各種財務職務，擔任該公司的公司財務主管。他的執行職責 包括財務運營和投資、企業融資、全球採購、企業風險管理和保險、業務連續性和房地產。作為財務主管，他領導了基因泰克的企業投資計劃，實施並領導了企業風險管理計劃以全面評估和緩解公司風險，與業務發展部合作為基因泰克的藥品合作提供資金，還執行了支持基因泰克 增長的大型企業交易，包括20億美元的全球公共債券發行以及基因泰克87萬平方米的融資和建設。英國《金融時報》擴建南校區研究中心。

傑拉爾德·皮爾博士是我們的首席科學官。他的研究興趣集中在與微生物感染相關的保護性免疫機制的定義，這可能導致疫苗和被動免疫療法的開發，以及對細菌病原體引起感染的機制的基礎研究。他的實驗室負責針對PNAG和單抗F598的疫苗的開發和臨牀前評估，F598是由Alopexx開發的。他擁有330多篇同行評議的出版物和30多項專利。他與製藥公司建立了多個成功的合作伙伴關係，這是他的研究成果。 他的實驗室開發了合成PNAG結合物疫苗，Alopexx已將其帶入第一階段試驗，並生產了來自接種疫苗或受感染個人的循環B細胞的完全 人類單抗。這些已經處於被動治療銅綠假單胞菌和表達PNAG抗原的廣泛病原體的1和2階段試驗。

克里斯汀·德洛斯雷耶斯自2021年6月以來一直擔任我們的首席商務官。她擁有30多年的製藥經驗，最近是生物技術合作伙伴解決方案公司的創始人兼管理董事，這是一家商業發展諮詢公司，為生命科學公司提供合作戰略、尋找潛在合作伙伴、協調技術評估和盡職調查、交易結構和交易談判方面的建議。在這一職位上，她擁有眾多客户，並執行了多項許可交易。Christine還在神經技術行業組織的顧問委員會工作了12年，該組織是一個非營利性行業協會，代表神經科學、學術神經科學研究中心和腦部疾病倡導團體的公司。

公司 歷史

Alopexx 在過去一年中進行了重大重組，以迎接首次公開募股。這是過去3年來一系列事件的高潮。簡要地説，直到2019年，單抗F598和疫苗AV0328被授權給Alopexx製藥公司和Alopexx疫苗有限責任公司。Daniel·沃洛克博士是這兩家公司的首席執行官。這些實體進行的研究和開發使抗體和疫苗都進入了臨牀試驗。開發了一種專有的疫苗合成工藝，併成功完成了首例人體試驗。啟動了第二階段計劃和與FDA的互動 。這些公司的資金完全由一個與Vlock家族有聯繫的高淨值美國家族(“家族辦公室”) 提供。

2017年底，家族辦公室決定退出包括Alopexx F598抗體和AV0328疫苗計劃在內的大量投資。

對於F598抗體和AV0328疫苗，聘請了一個外部開發小組來繼續該計劃。為了使該集團能夠獨立發展，它被選舉將這兩項資產分配給2019年3月23日成立的新實體-OneBioPharma，Inc.(OBP)。布里格姆婦女醫院人類使用疫苗和抗體的許可證被分配給OBP。18個月後，當時負責OBPS活動的各方 從公司和董事會辭職。

作為其全球戰略的一部分，家族辦公室仍然致力於退出這些計劃的願望。家族辦公室並沒有完全關閉這些項目，而是在2020年11月17日任命Daniel·沃洛克為新更名的Alopexx，Inc.(前身為OneBioPharma)的首席執行官 。家族辦公室持有的股權部分於2020年12月轉移到新任首席執行官手中。家族辦公室 放棄所有權利和所有權。

為了精簡和簡化股權所有權，2021年6月14日進行了現金合併，疫苗和抗體的知識產權(以及其他資產)合併為一個新實體-OneBioPharma Acquisition Corp-後來更名為Alopexx，Inc.。

前進路徑

Alopexx的 目標是開發用於治療和預防微生物感染的廣譜、非抗生素治療平臺。 這些免疫療法承諾極大地限制世界上細菌感染的負擔和對抗生素的依賴以及抗菌素耐藥性的發展。

基於第一階段的結果，Alopexx向FDA建議開發AV0328作為對目前批准的產品的補充肺炎鏈球菌疫苗(普利夫納和肺炎)。這些疫苗，包括最近批准的疫苗，最多隻能覆蓋100種已知疫苗中的23種肺炎鏈球菌血清型。AV0328可以提供對其餘80+血清型的保護。 FDA的反饋支持這種方法，並提供了一條直接的發展道路。

與可能需要幾周或更長時間才能誘導保護性免疫的疫苗不同，接種單抗F598可立即提供保護。因此，該抗體可用於個人面臨直接或近期感染風險的環境中。醫院相關感染是發生這種情況的主要環境之一。這不會取代抗生素，而是補充和增強它們的療效，並通過這樣做減少對抗生素具有耐藥性的微生物的發展。在這種情況下使用單抗F598有可能成為第一個廣譜治療性抗體。我們將在獲得性感染流行率非常高的重症監護病房中研究這一點。證明單抗F598可以降低ICU患者與微生物感染相關的發病率/死亡率將是一項重大的健康進步。它將建立F598的管理，作為該環境下護理標準的一部分。

在Alopexx的管理層看來，Alopexx正在開發的免疫介導型抗感染療法是獨一無二的。 沒有其他免疫療法具有如此廣泛的潛力。正在追求的初步目標適應症將允許以專注的方式開發抗PNAG療法，如果成功，將建立Alopexx的治療平臺，以預防和治療廣泛的疾病。

截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績

研究和開發

此 類別包括主要用於開發活動和臨牀試驗的成本。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度成本主要與疫苗AV0328和單抗治療藥物F598的開發和臨牀試驗有關。減少約62.2萬美元，主要是由於工資和諮詢費、2019年一次性許可證轉讓 總計20萬美元以及資源可獲得性的減少。

一般費用 和管理費用

一般費用和管理費用(“G&A”)僅包括2020年和2019年的一般費用和管理費用，因為公司目前沒有銷售銷售費用. 減少了約16,000美元，主要是由於專業費用的減少。

利息 (費用)收入，淨額

利息 (費用)收入，淨額主要是與用於為公司2020年的運營提供資金的應付票據和可轉換票據相關的利息支出，以及計息賬户中現金的利息收入。截至2020年12月31日止年度的利息開支約為37,000美元，利息收入為3,000美元。截至2019年12月31日的年度利息收入約為15,000美元。

淨虧損

截至2020年12月31日止年度的淨虧損約為170.1萬美元，較截至2019年12月31日止年度的2.288美元減少58.8萬美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營業績 (未經審計)

研究和開發

此 類別包括主要用於開發活動和臨牀試驗的成本。與2021年9月30日和2020年9月30日相比減少了約122.7萬美元 ，這主要是由於公司進行了業務重組，限制了AV0328疫苗和單抗治療性F598疫苗的開發和臨牀試驗以及資源的可獲得性。

一般費用 和管理費用

一般費用和管理費用(“G&A”)僅包括2020年和2019年的一般費用和管理費用，因為公司目前沒有銷售或銷售費用. 一般及行政開支減少約131,000元，主要原因是工資開支減少。

利息 費用，淨額

利息支出，淨額主要是與用於為公司2020年的運營提供資金的應付票據和應付可轉換票據以及計息賬户中現金的利息收入有關的利息支出。利息支出，淨額包括截至2020年9月30日的9個月的利息支出約24,000美元和利息收入約2,000美元。

淨虧損

截至2021年9月30日的9個月的淨虧損約為33萬美元，較截至2021年9月30日的9個月的約167.1萬美元減少約1.341 萬美元。

流動性 與資本資源

概述

我們的流動性要求主要是為我們的業務運營提供資金，包括資本支出和營運資本要求。 我們的主要流動性來源是額外的資本投資和債務。

未來任何融資的來源、時間和可獲得性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展。資金可能根本無法在需要時獲得，也可能無法以我們可以接受的條款 獲得。缺乏必要的資金可能需要我們推遲、縮減或取消費用，包括我們計劃的部分或全部開發，包括我們的臨牀試驗。這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

現金流分析

截至2021年9月30日，公司的現金約為147,000美元，而截至2020年9月30日的現金約為1,000美元。

截至2020年12月30日，該公司的現金約為2萬美元，而截至2019年12月31日，該公司的現金約為129.4萬美元。

經營活動的現金流

截至2021年9月30日的9個月內，經營活動提供的現金為26,000美元。2021年前九個月約33萬美元的淨虧損被應付帳款和應計費用增加約27.4萬美元、其他流動資產減少4.3萬美元和應計利息相關方增加3.8萬美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金為199.3萬美元。這包括淨虧損167.1萬美元，應付賬款和應計費用減少304,000美元，其他流動資產增加43,000美元，淨額加上應計利息相關部分增加24,000美元。

截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為207.5萬美元。這包括淨虧損1.701美元，應付賬款和應計費用減少368,000美元，其他流動資產增加43,000美元，與利息有關的應計項目增加37,000美元。

截至2019年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為162.5萬美元。這包括淨虧損2.288美元，其他流動資產增加1,000美元，加上應付帳款增加和應計費用增加665,000美元。

融資活動的現金流

截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金為101,000美元。這包括關聯方出資所得收益99,000美元，發行普通股所得收益12,000美元，扣除回購和註銷普通股支付的淨額10,000美元。

截至2020年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金為70萬美元。這包括來自可轉換應付票據關聯方的收益 60萬美元和來自應付票據關聯方的收益 10萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為80萬美元。這包括可轉換應付票據關聯方的收益600,000美元和應付票據關聯方的收益200,000美元。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金為291.9萬美元，其中主要包括髮行股票所得款項 。

某些重要關係

Brigham 和婦女醫院

我們的PNAG治療平臺的最初發現和開發來自Gerald Pier博士在布里格姆婦女醫院和哈佛醫學院的實驗室。皮爾博士是Alopexx的聯合創始人。Alopexx與布里格姆婦女醫院簽訂了許可協議。根據這一許可，我們獲得了與所有針對PNAG的治療和診斷方法的開發、使用和商業化有關的全球獨家專利使用費許可。除了盡職調查和 許可費外，我們還有義務向布里格姆婦女醫院支付我們的疫苗和抗體全球總淨銷售額的3%的特許權使用費。此類使用費費率會受到特定的降低，包括第三方付款的標準降低 和相關專利權利要求的到期。

運營結果的組成部分

運營費用

研究和開發

研究和開發費用是指為支持我們自己的產品開發工作而進行研究、開發和製造活動所發生的成本，包括我們研發職能人員的與人員相關的成本(如工資、員工福利和基於股票的薪酬)；與獲得、開發和製造臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究用品有關的成本，包括支付給合同製造機構的費用；與合同研究機構、調查地點和顧問達成協議進行 非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本和費用；專業和諮詢服務成本；研究和開發 消耗品成本；實驗室用品和設備成本；以及設施和其他分攤成本。

研究和開發費用計入已發生費用。將用於或提供未來研發活動的服務的預付款不予退還 記錄為預付費用，並在執行相關服務時確認為費用 。

我們 預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀試驗和尋求監管部門的批准，我們的研發費用將以絕對值大幅增加。

進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。 實際成功的可能性可能受到多種因素的影響，包括我們候選治療藥物的安全性和有效性、早期臨牀數據、對我們臨牀項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性。 我們可能永遠不會成功獲得任何候選治療藥物的監管批准。由於上述不確定性 ，我們無法確定我們的研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時以及在多大程度上能從我們的免疫療法的商業化和銷售中獲得收入。

根據以下因素，我們的臨牀開發成本可能會有很大差異：

未來 資金需求

現金的主要用途是為我們的運營提供資金，主要包括與我們的 計劃相關的研發支出，其次是一般和行政支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的候選治療藥物，擴大我們的企業基礎設施，包括與上市公司相關的成本，進一步我們的疫苗研發計劃， 擴大我們的實驗室和製造業務，以及與潛在商業化相關的營銷成本，我們將繼續產生巨大的 費用。我們 受制於通常與新藥候選開發相關的所有風險，我們可能會遇到可能對我們的業務產生不利影響的不可預見的費用、 困難、併發症、延誤和其他未知因素。我們預計，我們將需要與持續運營相關的大量額外資金。

我們 相信，截至本次招股説明書發佈之日，我們現有的現金和現金等價物，加上本次發售的淨收益，將至少在本次發售之日起的未來36個月內為我們目前的運營計劃提供資金。然而，在開始我們的疫苗和抗體的關鍵試驗之前，我們將需要籌集額外的資金。在我們能夠從我們的疫苗和抗體商業化或從與第三方的合作協議中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方 (包括政府)資金和營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。出售股權或可轉換債務證券可能會導致我們的股東被稀釋，如果是優先股權證券或可轉換債券，這些證券可能會提供 優先於我們普通股的權利、優惠或特權。債務融資可能會使我們受到契約限制 或我們採取特定行動的能力限制，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息 。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。不能保證我們將成功地獲得額外的資金，資金水平足以為我們的運營提供資金，或以我們有利或可接受的條款獲得額外資金。如果我們不能在需要時獲得足夠的資金，或者 以對我們有利或可接受的條款, 我們可能被迫推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究和開發計劃。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

這些或其他變量中任何一個變量的結果發生變化，都可能顯著改變與我們的療法開發相關的成本和時機。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此變化相關的資本要求。

法律上的或有事項

我們可能會不時捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。當未來可能發生損失且此類損失可以合理估計時，我們將為此類事項記錄責任。我們需要做出重大判斷，以確定概率和估計金額。

表外安排 表內安排

在本報告所述的 期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和 條例中定義的任何表外安排。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務 報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。 這些財務報表的編制要求我們做出影響財務報表中報告的 資產、負債和費用金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在此情況下被認為合理的各種其他因素作出我們的估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

應計 研發費用

我們已與代工組織(CMO)簽訂了各種協議，並可能在未來與臨牀 研究組織或CRO簽訂合同。作為編制財務報表過程的一部分，我們需要 估算截至每個資產負債表日期的應計研發費用。此流程包括審核未結的 合同和採購訂單，與我們的人員和第三方溝通以確定已代表我們執行的服務 ，並在我們尚未 收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計的研究和開發費用中的重大估計數包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所產生的成本 我們尚未收到發票。

我們 根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，根據報價和與代表我們進行研發的供應商(包括CMO)簽訂的合同，應計與研發活動相關的成本。這些協議的財務 條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。可能會有 向我們的供應商支付的款項超過所提供的服務水平並導致預付 研發費用的情況。將用於未來研發活動的貨物和服務的預付款在活動已完成或貨物已收到時支出 將在未來研發活動中使用的服務在活動已完成或收到貨物時支出。我們 在確定每個報告期內的應計研究和開發負債時，會根據預計提供服務的時間段和要花費的工作量做出重大判斷和估計。如果實際的服務執行時間或工作水平與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用 。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，可能會導致我們在任何特定時期報告的金額 太高或太低。到目前為止，我們對此類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

基於股票的 薪酬費用

基於股票的 薪酬支出是指授予日以直線方式在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內確認的股權獎勵的公允價值的成本。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股權獎勵的公允價值，並在發生沒收時予以確認。使用估值模型(如Black-Scholes期權定價模型)估計截至授予日的股權獎勵的公允價值受有關多個變量的假設的影響，包括：

假設中的變化 可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。 這些輸入是主觀的，通常需要進行大量分析和判斷。

普通股估值

我們 在進行公允價值計算時，需要估計作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值。 作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值將在每個授予日由我們的董事會批准。 我們普通股的公允價值將由管理層決定，並考慮獨立第三方估值分析的意見 。購買我們普通股股份的所有期權的授予價格均不低於授予日我們普通股的每股公允價值，基於授予日我們已知的信息 。在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，我們在每個授予日對普通股的公允價值進行估計，以確定期權授予的行使價。我們對普通股公允價值的確定採用的方法、方法和假設符合美國註冊會計師協會會計和估值指南：作為補償發佈的私人持股公司股權證券的估值，或實踐援助。由於我們的普通股不是公開交易的，估計其公允價值可能非常複雜和主觀。

管理層將考慮各種客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，包括：

《實踐輔助手冊》規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本、收益和市場方法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。成本法根據複製或更換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的陳舊(如果存在)來確定企業的價值。收益法根據合理反映我們未來業務的未來現金流的現值確定企業價值，並以適當的風險調整貼現率或資本化率折現至現值。市場法的基礎是假設一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。

本次發行完成後，我們普通股的公允價值將基於我們普通股在交易我們普通股的主要證券交易所授予日報告的收盤報價市場價格。一旦標的股票開始交易，就不需要估計我們普通股的公允價值來確定新獎勵的公允價值。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物約為147,000美元，包括隨時可用的支票和貨幣市場基金。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的性質，市場利率的突然變化 預計不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們認為，我們對利率風險的風險敞口並不大，市場利率假設10%的變動不會對我們投資組合的總價值或我們的利息收入產生重大影響。此外，我們不認為我們的現金 和現金等價物有重大違約或流動性不足的風險。

國外 貨幣風險

我們 可能面臨與外幣匯率變化相關的市場風險，主要涉及我們與Lonza的合同，即我們在英國的首席營銷官。我們還與其他方簽訂了數量有限的合同，付款以外幣 計價。這些合同下的付款以外幣支付，並受外幣匯率波動的影響。 我們目前還沒有一個正式的計劃來對衝外匯風險。到目前為止，外幣交易的損益在我們的財務報表中並不重要。當前匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。隨着我們未來外匯風險的增加，我們將評估替代的 策略，包括對衝，以減少我們的外匯風險。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹 通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通脹 對我們在本報告所述期間的運營結果有實質性影響。

新興的 成長型公司狀態

我們 是一家新興成長型公司，如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》對新興成長型公司的其他豁免和減少的報告要求包括：首次公開募股的註冊報表中只提供兩年的經審計財務報表，免除根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供財務報告內部控制的審計師報告的要求，如

修改後， 豁免上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計的任何要求 公司輪換和較少披露我們的高管薪酬安排。我們已選擇使用延長的 過渡期來遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則 ，直到(I)我們不再是新興成長型公司或(Ii)我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。然而，正如本招股説明書其他部分所包含的財務報表附註3所述，我們很早就採用了某些會計準則，因為《就業法案》並不排除新興的 成長型公司在允許的範圍內提前採用新的或修訂後的會計準則，該準則適用於私營 公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)我們的第一個財年的最後一天，其中我們的年總收入為10.7億美元或更多，(Ii)本次發行完成五週年後的我們的財年的最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着，截至上一年6月30日，非關聯公司持有的股權證券的市值超過7.0億美元，以及(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

最近 採用了會計公告

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註2。

財務報告內部控制

改善我們內部控制的過程已經並將繼續需要我們花費大量資源來設計、實施和維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。 不能保證我們採取的任何行動都將完全成功。我們將繼續持續評估我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

我們 尚未開始測試或記錄我們的內部控制程序，以符合SOX第404節 的要求。第404(A)條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估 ，第404(B)條要求我們的獨立審計師針對這些評估出具報告。我們必須立即遵守第404(A)條 ，並且必須不遲於我們向美國證券交易委員會提交2026財年報告時遵守第404(B)條， 假設我們在當前時間內完成此次發行。作為這一過程的一部分，我們可能會發現具體的內部控制存在缺陷。我們預計將保留更多的人員，以幫助我們履行第404條的義務。我們 目前正在評估這些人員是作為顧問還是作為我們的員工保留下來。

然而，根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，由於在及時審查財務報告方面存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。為了解決重大缺陷，管理層已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制，並提供對公司內部溝通、財務顧問和獨立註冊會計師事務所的流程和控制 。

生意場

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發新型、廣譜免疫介導性療法，以預防、治療和緩解廣泛的細菌、真菌和寄生蟲微生物感染。我們 治療學的目標保利N-乙酰氨基葡萄糖或PNAG，是一種在廣泛的非病毒微生物表面表達的保守分子。哈佛醫學院和布里格姆婦女醫院的Gerald Pier博士和他的團隊確定了Alopexx的治療目標。他是我們公司的聯合創始人兼首席科學官。

傳統的免疫介導法治療傳染病具有很高的特異性。目前的方法針對的是一種成分或抗原，該成分或抗原是引起感染的微生物物種的子集所特有的。肺炎球菌疫苗Prevnar 13只針對引起這種感染的100多種已知微生物亞羣或血清型中的13種提供保護。為了擴大這一覆蓋面，傳統的方法是在較新的疫苗中加入更多的血清型特異性成分，例如Prevnar-20.1 這種方法受到限制，因為多組分的血清型特異性疫苗不能希望包含100多種血清型特異性 抗原來提供全面保護。此外，儘管目前的疫苗降低了特定毒株的發病率，但非疫苗血清型引起的感染卻增加了，從而降低了疫苗的淨效力。這是一種稱為血清型 替換的現象。

與開發和利用多組分的血清型特異性疫苗有關的還有其他限制。與Prevnar 13相比，在單一疫苗配方中加入更多的血清型可以降低Prevnar 20引起的免疫(或調理)滴度。當將Prevnar 13引起的免疫滴度與Prevnar 7進行比較時，在嬰兒中也觀察到了這一點。增加了開發新的血清型特異性疫苗的挑戰的是，人們認識到血清型替換並不是均勻發生的。最近的一份報告指出，目前的血清型特異性疫苗的效力已經導致了多樣性和不太均勻的血清型數量和分佈的增加，而新的血清型特異性疫苗可能無法有效地解決這些問題。作為一個整體，它指出了通過添加更多的血清型特定成分來提供廣譜覆蓋的侷限性和複雜性。

另一種方法是使用一種單一的抗原，這種抗原對大多數肺炎球菌和潛在的許多其他微生物感染都是通用的--一種非血清型特異性疫苗。PNAG提供了這一承諾。它是一種由主要細菌、真菌和原生動物寄生蟲產生的表面多糖。已發現超過75種微生物表達PNAG，包括耐藥微生物。這表明PNAG可以作為針對許多不同微生物的治療靶點。

Alopexx已經開發出兩種針對PNAG的免疫療法--a疫苗和一種單抗。已經對這些免疫療法進行了臨牀前研究，並在利用20種感染模式對14種病原體進行的研究中證明瞭療效。 這兩種療法目前都處於人體臨牀試驗中，其安全性和潛在療效已經得到證明。這些 資產包括：

問題

細菌、真菌和寄生蟲引起的感染仍然是世界範圍內死亡和殘疾的主要原因。全球疾病負擔、傷害和風險因素研究(GBD)發現，肺炎或毛細支氣管炎是全球主要的死亡和發病率原因。 2016年有近238萬人死於下呼吸道感染，使這些感染成為所有年齡段的第六大死亡原因，也是5歲以下兒童的主要死亡原因。肺炎鏈球菌，是該公司最初關注的問題，也是全球肺炎死亡的主要原因。世界衞生組織(WHO)估計 肺炎鏈球菌全世界每年有近50萬5歲以下兒童死亡，其中大部分發生在發展中國家。

抗生素的發現對人類和動物的健康產生了重大影響。自從抗生素在20世紀40年代問世以來，世界上許多細菌感染的數量都出現了下降，以至於許多資深科學家普遍認為，抗生素可以有效地控制每一種重要的傳染病。其他人則不那麼樂觀，包括青黴素的發現者亞歷山大·弗萊明，他在1945年預測了耐藥生物的發展。不幸的是，弗萊明的擔憂已經得到了證實，在抗生素問世不到一個世紀後，抗生素的好處正面臨着一場危機。抗生素在醫療保健和農業中的過度使用，以及不適當的廢物管理和環境傳播，導致抗菌素耐藥性大幅增加。據估計，一種特定抗生素 在上市後平均需要1年時間才能產生抗藥性。

據估計，2015年美國有200多萬人患有抗菌素耐藥(AMR)感染，約23,000人直接死於這些感染。在歐洲聯盟，根據2007年的數據，估計AMR感染每年造成約25,000人死亡，每年造成的總成本約為1,500億歐元 。據估計，全球每年至少有70萬人死於AMR感染，預計到2050年將達到數百萬人。

解決方案

鑑於AMR感染的上升，迫切需要開發不會導致選擇耐藥的抗微生物療法。我們已經開發出兩種免疫療法，能夠在不使用抗生素的情況下預防和治療微生物感染，包括AMR生物體。Alopexx已經開發出一種疫苗和單抗，能夠針對廣泛的微生物感染。與抗生素不同，免疫療法與抗藥性的形成無關，因為免疫療法利用宿主的固有免疫系統清除微生物，而不會給病原體施加壓力，讓其在惡劣的環境中生存。抗體留在宿主體內，因此不像抗生素那樣低水平地排入環境中，從而促進抗菌素耐藥性的發展。

PNAG --獨特的廣譜抗微生物靶標

組成Alopexx療法的產品是由哈佛醫學院和布里格姆婦女醫院的Gerald Pier博士和他的團隊開發的。PNAG已被大量獨立研究人員鑑定為一種由主要細菌和真菌物種以及原生動物寄生蟲產生的保守表面多糖。對於細菌病原體，通常由種類繁多的碳水化合物聚合物組成的表面膠囊已成功地用於為人類接種疫苗。肺炎鏈球菌、流感嗜血桿菌類型b，腦膜炎奈瑟菌和腸沙門氏菌瑟瓦爾·泰菲。然而，效力僅限於疫苗中包含的膠囊類型或以單抗為靶標的膠囊類型。在過去的幾年裏，已經發現→-1β-6連接的PNAG多糖是許多細菌、真菌和其他真核病原體細菌表面的一種成分。所有這些病原體合成的PNAG表明該分子在微生物生物學中具有重要的作用。

PNAG 與其他已被證明是有效疫苗靶點的衣殼抗原共同定位於微生物表面。如下面的顯微照片所示，PNAG在空間上位於與腦膜炎奈瑟氏菌囊膜抗原血清組A和肺炎鏈球菌血清羣19A。

PNAG與囊膜抗原的共定位

N腦膜炎血清組A和肺炎鏈球菌將血清19細胞分別與鼠抗PNAG單抗或鼠抗PNAG單抗反應，再與10 nm金顆粒結合的抗鼠抗體或15 nm金顆粒結合的抗人抗體反應。用電子顯微鏡檢測抗體標記的抗原。

PNAG在許多情況下被證明是病原菌生存和毒力的關鍵因素。這表明它可以作為針對許多不同微生物的治療靶點。如下表所示，已在超過75種不同的微生物中獲得PNAG的陽性檢測 ，包括革蘭氏陽性和革蘭氏陰性細菌、螺旋體 (如引起萊姆病的細菌)、真菌、原生動物寄生蟲(如引起滴蟲、瘧疾、利什曼病和弓形蟲病的原生動物寄生蟲)，以及引起犬心臟蠕蟲和人類絲蟲病的絲蟲。

在被測試PNAG表達的物種內的 個菌株中，我們在50個菌株中100%檢測到了該抗原金黃色葡萄球菌，對12株奈瑟氏菌的檢測結果均為100%。包括所有包膜血清型的代表腦膜炎奈瑟氏菌，在36株 菌株中，100%肺炎鏈球菌，對38株不同種類的革蘭氏陰性桿菌的耐藥率為100%。僅在少數幾個分離株中大腸桿菌我們是否發現一些不表達PNAG的菌株(30株陰性中有5株) 臨牀分離株不表達PNAG表皮葡萄球菌，是設備相關感染的一種原因，多個組織報告的範圍在30%-60%之間。在我們測試的常見感染原因中，只有銅綠假單胞菌 和奇異變形桿菌沒有表達PNAG。總體而言，已對近250個不同的微生物菌株進行了PNAG表達分析，抗原產生的陽性率>90%。

PNAG 在細菌毒力中起關鍵作用

除了其廣泛的分佈，PNAG作為靶抗原的另一個關鍵成分是它在細菌毒力中的關鍵作用。皮爾博士實驗室的研究表明，實驗室創造的突變變種金黃色葡萄球菌不能產生PNAG的 在小鼠身上引起感染的能力顯著降低。對其他細菌物種的實驗室研究也同樣表明，PNAG產量的喪失會降低特定微生物的毒力。PNAG在如此廣泛的微生物中廣泛表達，強烈表明PNAG是基礎微生物生物學的關鍵因素，因此存在着強大的選擇性壓力，以保持PNAG作為微生物細胞生存的重要組成部分。

PNAG 在哺乳動物組織中不表達

到目前為止，還沒有描述PNAG 出現在哺乳動物物種中。因此，PNAG的免疫靶向預計不會與人體組織或器官發生交叉反應。使用冷凍的正常人和食蟹猴組織標本，對單抗F598與人和非人靈長類動物組織的結合進行了免疫組織化學研究，以確定與正常組織是否有交叉反應，從而評估是否可能發生任何潛在的脱靶結合。在來自三個不同供體的32個食蟹和33個人類正常組織的小組中，沒有檢測到F598特異性反應，這表明F598幾乎沒有脱靶結合的可能性。單抗F598在人類中的臨牀研究以及在多種動物物種和人類中的疫苗AV0328的臨牀研究證實了這一點，這些研究沒有發現明顯的不良反應。

抗PNAG的天然抗體很常見，但不能提供免疫保護

針對PNAG的天然抗體在人類和許多動物物種中很常見，但這些抗體通常不具有強大的光學殺傷或對產生PNAG的微生物的免疫保護。這些天然抗體不能完全結合宿主固有的血清補體輔助因子系統，而這是最佳保護性免疫所需的。因此，對這種抗原的廣泛免疫很少在人類或動物羣體中自然產生。微生物定植或感染通常不會誘導有效的抗體對PNAG產生反應。如下所述，Alopexx免疫療法開發的一個關鍵進展是認識到乙酰化在防止誘導保護性免疫中所起的作用。

PNAG乙酰化在免疫逃避和抗體應答中的作用

Alopexx的主要專利進展是認識到這種無效的自然免疫是由於天然PNAG分子的高度乙酰化造成的。如下圖所示，天然PNAG表面有許多乙酰基。這些表面乙酰基負責誘導自然但無效的免疫反應。乙酰基可以通過化學改變PNAG來去除。這導致了一種強大的保護性免疫原 ，它現在針對PNAG的主幹，避免了乙酰基的參與。如下圖所示，靶向PNAG的主幹可誘導抗體介導的細菌殺滅。Alopexx的疫苗和抗體針對天然PNAG的骨架，並提供有效的免疫應答。

研究 表明，針對PNAG骨架的功能性抗體能夠與天然的乙酰化分子結合。抗體 被提升為脱乙酰化的PNAG(我們將統稱為dPNAG)和完全的人類免疫球蛋白G1單抗 ，它與天然的和低乙酰化的PNAG糖體結合，介導補體依賴的光學和微生物殺傷。 它們被發現可以預防由廣泛的細菌和真菌製劑引起的局部和/或系統感染。

在Vivo中靶向dPNAG的療效研究

下表總結了20種不同動物模型中針對PNAG的保護性免疫。這些數據表明，dPNAG疫苗或單抗可以用來預防產生表面PNAG的廣泛病原體。

在Vivo中功效研究

治療潛力和最初的適應症

正如下表中總結的那樣，PNAG的廣泛分佈允許追求廣泛的靶點和適應症。 無論微生物是否對抗生素具有抗藥性，這些免疫療法都將有效。該公司計劃的一個關鍵方面是，最初將重點放在監管部門批准潛力較大的領域。在那裏的成功將證明並支持對其他幾個跡象的追求。

值得注意的是，越來越多的證據表明，PNAG陽性微生物可能是一系列疾病的關鍵因素，而這些疾病通常與感染無關。如果不能有效清除表達PNAG的微生物或其片段，可能會導致糖尿病、阿爾茨海默病和其他慢性衰弱疾病的發生。在越來越多的情況下，感染已被確定為炎症和相關組織破壞的初始觸發因素。雖然不是公司最初的重點，但這些領域具有巨大的未來潛力。

PNAG的表達與肺炎鏈球菌

PNAG 表達式已在36中求值肺炎鏈球菌血清型。在評估的血清型中，100%的人都能表達PNAG。這包括PREVNAR13(PCV13)、PREVNAR20(PCV20)和PNEUMOVAX23(PPSV23)中包含的血清型。 與我們的結果與其他病原體一致，我們預計大多數剩餘的肺炎球菌血清型也將呈陽性。 我們進一步尋求通過檢測感染了PNAG的患者的組織來確認PNAG表達的相關性肺炎鏈球菌。 從下面的顯微照片中可以看到，共聚焦顯微鏡對一名陽性患者的肺切片進行了觀察肺炎鏈球菌肺培養顯示在這種人類感染期間PNAG表達(以綠色顯示)。用一種抗-肺炎鏈球菌抗體(以紅色顯示)證實PNAG位於細菌上。這表明PNAG表達在感染的人肺組織中存在，並表明它可能與肺炎球菌肺炎的治療靶點相關。

S.PNAG表達的演示 肺炎受感染的人肺組織

共聚焦顯微鏡下觀察兩例陽性患者的肺切片肺炎鏈球菌肺培養以評估PNAG的表達 體內。福爾馬林固定，石蠟包埋的組織切片脱蠟。將樣品與5.2微克/毫升的F598(PNAG抗體)與Alexa Fluor 568(紅色)或抗F598抗體孵育。肺炎鏈球菌在0.5%BSA/PBS pH 7.4中與FITC(綠色)在室温下偶聯4小時。樣品被清洗和安裝，用於共聚焦顯微鏡分析。更高的放大倍數 顯示在右側的顯微照片中，演示了與個體的結合肺炎鏈球菌雙球菌。

臨牀前 概念驗證研究

以下總結的幾個臨牀前模型已被用來證明疫苗AV0328和單抗F598誘導的保護的概念證據：

來自這些不同模型的數據，包括導致嚴重肺部疾病的感染，一直表明PNAG抗體具有高水平的保護作用，並高度支持疫苗AV0328在預防人類肺炎球菌疾病方面的可能效果。

預防肺炎鏈球菌肺炎

在 a肺炎鏈球菌用抗PNAG的單抗F598建立小鼠肺部感染模型，在細菌攻擊前4h靜脈注射，以劑量依賴的方式降低恢復的細菌水平。如下圖所示，從25µg/只(~0.8 mg/kg)開始觀察到保護作用，在200µg/只(~7 mg/kg)時效果最好。 在200µg/只時，F598的減菌效果與細菌感染後給予30 mg/kg標準抗生素頭孢噻肟的療效相當。

保護 免受肺炎鏈球菌抗PNAG單抗F598誘導肺部感染

答： 菌落形成單位肺炎鏈球菌用賦形劑(PBS)、不同劑量的抗PNAG單抗F598或頭孢噻肟處理的小鼠感染24小時後，血清9V恢復正常。總體ANOVA P值

B： CBA/N小鼠鼻腔感染丙型肝炎病毒後存活肺炎鏈球菌在用9GlcNH免疫的兔體內注射0.2ml非免疫或PNAG免疫抗血清後產生的2型血清₂-TT疫苗

馬紅球菌 馬的感染

R. 馬匹是一種革蘭氏陽性球菌，是引起小馬駒肺炎的重要原因。這種微生物通常存在於乾燥和多塵的土壤中，也是其他家養動物感染的病原體。在一些養殖場，馬駒感染的頻率可達近60%。它是一種細胞內寄生蟲，模仿由結核分枝桿菌 (TB)。它與結核病的密切聯繫表明，它可能是治療這種疾病的一個很好的模型。

Alopexx正在與德克薩斯州農工大學大動物臨牀科學系獸醫教授諾亞·科恩博士合作，研究疫苗在保護小馬駒免受支氣管內挑戰方面的有效性。馬立木. 由於小馬駒在出生早期主要易受感染，因此懷孕的母馬在分娩前3周和6周分別接種了AV0328疫苗(與人類試驗中使用的疫苗相同)和10%的Speol佐劑。這導致母體抗體通過初乳轉移給馬駒(馬沒有通過胎盤轉移母體抗體--在生命的頭48小時內通過初乳轉移)。

在2015年和2016年的年度馬駒季節進行了兩項 研究。綜合結果，11/12或92%的免疫馬駒保持健康，沒有因以下原因而出現任何肺炎跡象馬立木感染，而7只非免疫的小馬駒中有6只感染並出現嚴重肺炎的體徵，需要用阿奇黴素治療(P=0.0017；費舍爾精確檢驗； 保護分數=84%(95%C.I.42%至97%，庫普曼漸近評分分析)。

2017年進行了另一項研究，在出生第一天給馬駒輸注2升正常馬血漿或抗PNAG高免疫血漿，這些血漿是從成年馬血清中通過5GlcNH免疫製備的₂-TT疫苗 AV0328。輸血後在第28天接受支氣管內挑戰，並進行肝移植。馬立木。接受PNAG-高免疫血漿的5匹小馬駒獲得了100%的保護，而接受正常馬血漿的4匹小馬駒全部被臨牀診斷為患有 馬立木肺炎。

在總共17只通過被動初乳轉移或高免血漿輸注獲得PNAG抗體的小馬駒中，有16只獲得了保護。馬立木挑戰後肺炎，而11名對照組中有10人患病(P

我們的 其他計劃

PNAG在慢性疾病發展中的作用--無菌炎症

我們 一直在研究含有PNAG的微生物細胞和片段在慢性衰弱條件下的作用，通常不被認為與感染性原因有關。我們發現，PNAG存在於阿爾茨海默病(AD)患者的大腦和1型糖尿病(T1D)患者的胰腺中，儘管活的微生物病原體通常不能從這些組織中分離或培養。雖然通常不能檢測到活的病原體，但有明確的證據表明炎症與疾病的進展有關。我們在阿爾茨海默病小鼠模型和死於AD的人類大腦中發現了PNAG和β-澱粉樣蛋白之間的關聯，但當在死於非神經退行性疾病的人類大腦中檢測到β-澱粉樣蛋白時，PNAG幾乎或沒有關聯。我們觀察到了類似的PNAG陽性微生物片段的關聯，並破壞了患有T1D的人胰腺中產生胰島素的β細胞。重要的是，我們有數據表明，針對PNAG抗原的免疫可以防止阿爾茨海默病臨牀前小鼠模型中的行為和認知能力下降，並將這種疾病的小鼠模型中T1D的發生率降低50%以上。

這些觀察提出了一個重要而耐人尋味的問題。如果沒有感染的證據，為什麼在阿爾茨海默氏症和T1D等慢性病中發現了一種與微生物相關的、在正常人體組織中不存在的分子？我們假設，這些疾病以前未被認識到的致病因素是由於炎症引起的，這些炎症是由於未降解的微生物細胞或碎片在受影響的組織中持續存在而不是活微生物本身。這些不能存活、無法降解的微生物殘留物持續存在於組織中，並作為慢性炎症的炎性結節。

這可能會導致無菌炎症，一種無病原體的炎症形式。無菌炎症是如何發生的？上皮性屏障功能的喪失，包括鼻腔、口腔、皮膚、胃腸道和血腦屏障的破壞，會導致化學物質和微粒，包括宿主自身微生物羣中的微生物進入血液。屏障功能的喪失可能是由於跌倒、創傷、環境暴露、藥物或衰老造成的。逃逸的微生物被宿主防禦系統清除，或者如果它們持續存在，就會造成坦率的感染，通常是用抗生素治療。然而，如果不能有效地處理，這些不能存活的微生物或微生物碎片可能會留在組織中，並導致炎症和相關的組織破壞。

我們 相信，我們的疫苗和抗體可能能夠識別並通過使宿主的天然免疫系統有效地清除含有PNAG的微生物片段，從而防止阿爾茨海默氏症和T1D等疾病中與組織破壞相關的症狀的惡化。雖然不是該公司最初的重點，但它指出了這些療法 提供的廣闊前景。皮爾博士的實驗室最近獲得了治癒阿爾茨海默氏症基金會的資助，以探索PNAG與阿爾茨海默病發展之間的關係。

我們的 管道

我們已經開發出兩種針對PNAG的免疫療法--a疫苗和一種單抗。這兩種療法都在臨牀試驗中，它們的安全性和潛在療效已經得到證明。這些資產包括：

疫苗 AV0328

AV0328 是一種新型候選疫苗，由寡糖β1-6-氨基葡萄糖的合成五聚體組成[(GlcNH₂)5] 通過接頭與破傷風類毒素(TT)蛋白連接。結合疫苗誘導針對自然產生的PNAG的氨基葡萄糖骨架的抗體。

健康志願者接種AV0328疫苗的1期臨牀研究

評估AV0328在健康志願者中的安全性、耐受性、藥效學和初步療效的一期臨牀研究已經完成 。AV0328被發現是安全和耐受性良好的，僅觀察到輕微和短暫的注射部位反應。 在兩個最高劑量時，抗PNAG的抗體效價明顯增加，並表明保護性免疫、補體激活和C1q與PNAG抗原的結合具有重要的相關性。如下所示，用AV0328免疫的受試者的血清對PNAG陽性微生物物種和菌株的殺滅率為100%。

我們還試圖將AV0328誘導的免疫反應與Prevnar 13免疫Prevnar和非Prevnar引起的免疫反應進行比較肺炎鏈球菌血清型。如下面3張圖所示，OPK活性是在Prevnar免疫(圖A)和AV0328免疫(圖B)之前和之後測量的。圖C中顯示了混合參考血清SP007的結果。由於SP007是混合參考血清，因此沒有免疫前血清。根據可接受的滴度(見圖中虛線)1：8殺死50%的細菌細胞的閾值，表明具有保護作用，≥ 能夠誘導保護性抗體水平，這反映在對所有測試的光學殺滅滴度上肺炎鏈球菌血清型。

SP007對一種非Prevnar 血清型有活性。接種Prevnar疫苗的人也有針對兩個非Prevnar血清型的預先存在的抗體。我們認為，這可能反映了其血清被用來建立標準血清池的個人和接種疫苗的個人之前接觸過這些血清型，而不是交叉反應。

必須謹慎比較針對不同抗原的疫苗的最大OPK滴度。抗原表達可能會有很大的差異在試管中這取決於生長條件、血清型和其他因素。抗原表達的比例也不是在試管中反映在感染的個體中發生了什麼，其中一種抗原可能更高表達。更相關的是，在體外培養OPK檢測，對所有血清型的效價均達到或高於保護閾值 。根據這一定義，AV0328對所有肺炎鏈球菌檢測了 個血清型(以及多種其他微生物)。由於PNAG很可能在絕大多數情況下表達肺炎鏈球菌血清型 我們預計我們將能夠實現廣譜保護性免疫。

使用AV0328疫苗的初步適應症--預防肺炎球菌病

目前肺炎球菌疾病的疫苗護理標準包括默克公司的Patiovax 23和輝瑞公司的Prevnar 13成人疫苗的組合，以及輝瑞公司的Prevnar 13嬰兒疫苗。肺炎疫苗23是一種多糖疫苗，可預防23種肺炎球菌，但被認為不能預防肺炎，僅對成年人的菌血症提供短暫保護，對兩歲以下的兒童無效。Prevnar 13是一種肺炎球菌結合多糖疫苗 (PCV)，僅對13種肺炎球菌有保護作用，但提供顯著更好的免疫原性，預防肺炎，適用於成人和嬰兒。在美國和其他工業化國家，PCV常規免疫有效地顯著降低了成人和兒童侵襲性肺炎(IPD)的發病率。

Prevnar 13和肺炎病毒23都是血清型特異性的，需要將13或23種成分組合成一種疫苗。然而，有100多種肺炎球菌菌株，由於目前的疫苗降低了特定菌株的發病率，現有疫苗未涵蓋的覆蓋菌株的流行率正在上升。雖然IPD的總體發病率沒有變化，但在疫苗覆蓋率較高的國家，非疫苗血清型引起的感染降低了疫苗對已接種和未接種的成年人的淨效力。這是一種稱為血清型 替換的現象。

改進當前護理疫苗標準的努力 側重於擴大特定血清型疫苗覆蓋的血清型數量。15價(默克)、20價(輝瑞)疫苗最近已獲得批准。24價(Affinivax)和30價(VaxCyte)疫苗正在開發中。所有這些方法的問題是，它們將不可避免地導致血清型更換和那些新疫苗沒有覆蓋的感染的增加。

將 添加到開發新的血清型特異性疫苗的挑戰中是認識到，血清型替換並不是均勻發生的 。選擇納入7價和13價疫苗的血清型是基於它們在美國和歐洲的高流行率。然而，最近的一份報告指出，目前的血清型特異性疫苗的效力已經導致了多樣性和不太均勻的血清型數量和分佈的增加，而新的血清型特異性疫苗可能無法有效地解決這些問題。作者指出，儘管在國家之間和年齡組內有常見的新出現的血清型，但在引入Prevnar後並沒有像以前那樣出現佔主導地位的血清型。他們得出結論，持續依賴特定血清型疫苗可能需要針對不同地點的不同疫苗血清型配方，以及嘗試預測和防止下一次預期的血清型替代的不同的疫苗血清型配方。

到目前為止，已經注意到PNAG 在所檢測的36個肺炎球菌菌株中100%表達。這包括肺炎病毒和最近批准的Prevnar 20中包含的所有血清型。正如前面詳細説明的那樣，已對近250株不同的微生物菌株進行了PNAG表達分析，其中>90%為陽性。與我們對其他病原體的結果一致，我們預計剩餘的大多數肺炎球菌血清型也將呈陽性。AV0328有可能成為一種單一的、非血清型特異性的多糖疫苗，能夠覆蓋大部分(如果不是全部)血清型。目前沒有其他可用的肺炎球菌疫苗或任何正在開發的其他疫苗能夠提供這種程度的覆蓋。

這種廣譜潛力導致了一種獨特的監管審批方法。作為初步指示，我們計劃讓AV0328作為補充疫苗提供服務，可以將覆蓋範圍擴大到當前疫苗沒有覆蓋的其餘80+血清型。這一方法也將適用於正在開發的任何較新的肺炎球菌疫苗。最關鍵的是，我們一直在與FDA聯繫，在那裏我們提出了這種補充方法。FDA的反饋一直支持將AV0328用作補充疫苗。

下面是AV0328在成人中用於預防肺炎球菌疾病的總體臨牀開發方案。

如圖 所示，在完成第一階段試驗後，預計將進行兩項第二階段研究。AV-201是在健康志願者中進行的重複劑量試驗，旨在確認和優化AV0328的劑量和時間表。在這項試驗的同時，我們計劃對65歲以上的成年人--將接受疫苗接種的人羣--進行一項研究。這些試驗中的每一項都將涉及約100名受試者，而且應該很快就會積累起來，因為它們是健康的志願者研究。由於我們需要跟蹤受試者以評估保護期限，因此每個測試大約需要 年完成。療效終點將不需要依賴於肺炎球菌感染的減少，但正如我們與FDA討論的那樣，將採用與其他肺炎球菌疫苗類似的替代終點 (光學致死)。

這些研究的結果將是一個重要的轉折點。假設我們繼續保持相同的安全性和有效性 ，我們將計劃在成人中進行第三階段註冊試驗，同時進行支持性研究，允許在嬰兒和兒童中使用疫苗。應該指出的是，由於我們將尋求使用AV0328作為補充疫苗，因此沒有必要將我們的結果與目前可用的疫苗進行比較。

儘管我們相信我們的疫苗有被廣泛採用的潛力，但我們還沒有獲得監管部門的批准。為了獲得監管部門的批准並將我們的疫苗商業化，美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA或其他監管機構將需要確定我們的疫苗是安全有效的。獲得此類批准將要求我們成功完成其他研究，不能保證此類研究的結果將與我們之前的研究 相似。因此，我們的疫苗可能無法獲得監管部門的批准。

生產和供應疫苗AV0328

與其他疫苗不同，AV0328中PNAG的免疫原性成分是化學合成的。這提供了一個重大優勢，因為我們不依賴於將關鍵疫苗成分從可變的微生物來源中分離出來。我們已與擁有碳水化合物合成專業知識的新西蘭公司Glycoyn，Inc.合作生產疫苗的關鍵抗原成分--碳水化合物低聚糖。他們開發了一種可擴展的製造工藝，能夠生產足夠的臨牀開發和商業化所需的用品。除了專利組合，我們還建立了疫苗合成的商業祕密協議，防止公佈用於合成我們專有抗原的多步驟過程。

另一個關鍵成分是與碳水化合物相連的蛋白質載體。這是一個完善的過程，可以增強對該抗原的免疫反應。Prevnar-13是一種肺炎球菌結合多糖疫苗或PCV，使用了類似的方法。 在我們的案例中，我們發現破傷風類毒素可以作為一種很好的蛋白質載體。由於破傷風類毒素是人們為預防破傷風而常規使用的，因此它具有良好的安全性，而且很容易獲得。從整體上看，我們相信我們的疫苗可以以 的成本生產

單抗F598

F598 是一種針對PNAG的全人IgG1單抗。在動物研究中，給予單抗F598已被證明在幾種模型中有效，包括預防注射致死的金黃色葡萄球菌.

如下圖所示，在細菌攻擊前4小時注射單劑單抗(F598或F628，另一種PNAG抗體)可保護小鼠免受致死注射金黃色葡萄球菌。F598還具有最佳的補體沉積和調理活性。

F598的臨牀體驗

Alopexx對F598進行了1期試驗。在那項研究中，對健康的成年人進行了一次F598的輸注。藥代動力學分析顯示，藥物消除半衰期較長(~20-30天)，體內清除量低，分佈體積小，血清單抗水平呈劑量依賴性升高。沒有觀察到與研究化合物相關的免疫原性(通過檢測人血清中抗F598的抗體來衡量)。總體而言，該抗體被發現是安全和耐受性良好的。如下所示，通過吞噬細胞試驗檢測抗體的劑量依賴性和高水平的功能活性。S 金色一直維持到第50天，也就是研究的最後一個時間點。這表明，單次使用F598可以提供較長時間的保護。

由於擔心抗體可能引發不適的炎症反應，也對活動性感染的患者進行了初步研究。在這種情況下，F598能夠安全地使用，沒有發現明顯的不良反應。 總之，單抗F598在保護或治療由多種微生物引起的嚴重感染方面具有很強的潛力。

預防醫院獲得性感染

與可能需要幾周或更長時間才能誘導保護性免疫的疫苗不同，接種單抗可以立即提供保護。在以前的研究中，我們發現F598不僅安全，而且半衰期長，可以在單次給藥後提供2-3個月的保護。因此，該抗體將用於個人面臨直接或近期感染風險的環境中。醫療保健相關感染是發生這種情況的主要環境之一 。

2007年，疾病控制和預防中心估計，美國每年約有170萬與醫療保健相關的感染，來自包括細菌和真菌在內的所有類型的微生物，導致或促成99,000人死亡。2016年的一項跟蹤分析指出，雖然總感染率從4%下降到3.2%，但肺炎和胃腸道感染沒有變化。醫院獲得性或院內感染可導致嚴重的肺炎以及尿路、血液和身體其他部位的感染。許多類型顯示出抗菌素耐藥性，這可能會使治療複雜化。

雖然總體上醫院獲得性感染相對不常見，但在重症監護病房(ICU)中並非如此。儘管ICU佔大多數醫院總牀位的不到10%，但超過20%的醫院感染是在ICU 獲得的。ICU獲得性感染佔了相當大的發病率、死亡率和費用。感染和敗血癥 是非心臟ICU的主要死亡原因，佔ICU總支出的40%。儘管現代醫學和重症監護技術取得了進步，重症監護病房(ICU)的敗血癥發病率仍在持續上升。在2006年對1,265個ICU進行的一項國際研究中(Epic II)，調查時60%的ICU患者被認為是感染的，感染是死亡率的一個強有力的獨立預測因素。一般情況下，感染的風險和耐藥病原體感染的風險，尤其是隨着患者在ICU的停留時間的延長而增加。這些結果最近進行了更新，2017年對88個國家和地區的1,150箇中心的調查(Epic III)發現，54%的ICU患者有疑似或確診感染，包括22%的ICU獲得性感染。無論ICU位於低收入國家(57.8%)還是高收入國家(50.2%)或地理位置(北美47.7%、西歐50.7%、亞洲/中東60.1%)，感染率都居高不下。

為了減少HAIS的發病率，聯邦醫療保險於2008年啟動了減少醫院獲得性疾病(HAC)計劃 。根據該計劃，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS‘)減少了對在所有醫院中表現最差的四分位數醫院的整體醫療保險支付 衡量醫院獲得的條件，包括HAI。當時的希望是，經濟處罰將鼓勵醫院啟動減少HAI發生率的計劃。由於Medicare依賴醫院自行報告感染率， HAC政策可能影響了醫院以增加報銷或避免經濟處罰的方式識別和報告感染的確切來源的積極性。這可能會對尋求治療記錄在案的甲型HAI的治療產生影響，因為這將要求醫院報告這些感染並面臨經濟處罰 。

單抗F598的使用不應受到該問題的影響。如下所述，F598將在進入重症監護病房時使用，作為預防或改善任何後續HAI的手段。這將與醫療保險減少人類免疫缺陷病毒感染的目標 一致，並且不需要醫院在注射抗體之前識別人類免疫缺陷病毒。

PNAG是由許多引起醫院獲得性感染的病原體產生的。下表顯示了疾控中心列出的與人類免疫缺陷病毒有關的革蘭氏陽性細菌、革蘭氏陰性細菌和真菌。可以看出，除了銅綠假單胞菌所有測試的生物體都表達PNAG(索氏梭菌尚未經過測試)。

使用單抗F598有可能成為首個針對微生物感染的廣譜治療性抗體。為了實現這一目標，我們建議在獲得性感染流行率非常高的環境下進行研究--重症監護病房。證明單抗F598可以降低ICU患者微生物感染的發病率/死亡率，這將是一項重大的健康進步。在這種情況下使用F598可能會成為護理標準的一部分。

在這種情況下，Alopexx是執行大型概念驗證研究的唯一選擇。我們已經與歐洲最大的醫療保健系統建立了合作關係，後者同意進行一項1600名患者的第二階段重症監護病房研究。巴黎公共援助醫院(AP-HP)是歐洲最大的醫院系統，也是世界上最大的醫院系統之一。它在44家醫院提供醫療保健、教學、研究和緊急醫療服務，每年就診人數超過580萬人次。這種合作的動力來自我們與David Skurnik教授的關係。2007年至2017年，斯庫爾尼克博士是皮爾博士在哈佛醫學院實驗室的成員，在那裏他研究了細菌感染和敗血癥的臨牀和微生物學診斷和管理，以及抗生素耐藥性的出現和傳播。他還密切參與了Alopexx PNAG免疫療法的開發和評估。斯庫尼克博士成為內克醫院的醫學教授，該醫院是AP-HP系統的一部分。Skurnik博士能夠獲得8家AP-HP醫院的承諾和合作，以執行下文概述的作為機構調查的ICU研究。因此，進行這項有1600名患者參與的研究的臨牀成本估計約為400萬美元--這只是行業贊助試驗成本的一小部分。除了節省成本，這還代表了該財團對測試這一重要假設的強烈興趣，這可以被視為對Alopexx抗感染免疫療法的前景和潛力的認可。雖然在美國進行這項研究是可能的，但與Skurnik博士的合作以及他與AP-HP的關係是在巴黎進行這項研究的主要原因。從醫療和美國監管角度來看, 在法國做這項研究是完全可以接受的，特別是在歐洲主要的教學醫院系統之一。這項研究的積極結果將證明進行驗證性的、由公司贊助的註冊研究是合理的。我們預計這項研究將涉及美國的醫療中心。

下圖 説明瞭我們在巴黎的合作者認可的研究設計。在這項研究中，機構而不是單個患者將被隨機分組，並將評估對發病率和死亡率的總體影響。研究 已獲得其機構的初步批准，可以快速啟動。進入ICU的患者除了接受標準的治療外，還將接受F598或安慰劑。為了控制不同ICU設置的差異，在六個月結束時，將進行交叉，以便已接受F598的ICU將獲得安慰劑，反之亦然。然後，我們將觀察患者 因表達PNAG的微生物引起的感染而導致的發病率和死亡率的降低。

生產和供應單抗F598

我們 與我們的合同製造商Lonza Ltd.或總部位於瑞士的全球公認的合同開發和製造組織Lonza進行了戰略合作。我們已經開發出一種強大的細胞系，能夠在商業規模上生產抗體。該細胞系能夠生產我們的抗體，其規模和成本與其他商業上可獲得的單抗相當或更好。使用該細胞系產生的抗體已經用於臨牀試驗。

我們的 戰略

我們戰略的關鍵要素包括：

競爭

疫苗 AV0238

全球疫苗市場高度集中在少數跨國製藥公司手中。輝瑞、默克、葛蘭素史克和賽諾菲合計控制着全球疫苗市場約75%的份額。鑑於全球持續未得到滿足的需求，其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構也在努力尋求新的解決方案 。

在目前的肺炎球菌疫苗市場上，輝瑞、默克和葛蘭素史克佔據主導地位。這三種產品的全球銷售額約為74.5億美元，其中輝瑞的Prevnar 13、默克的Pappovax 23和葛蘭素史克的Synflorix分別約佔銷售額的78%、15%和7%。雖然Prevnar 13覆蓋的肺炎鏈球菌菌株比Pimapovax 23更少，但它提供了比Pappovax 23更強大和更持久的免疫反應。Prevnar 13是目前兒童護理的標準，也是目前成人護理標準下提供的第一種疫苗。

現有的疫苗製造商以及新進入者都在競相開發下一代肺炎球菌疫苗。輝瑞和默克都有最近獲得批准的肺炎球菌候選疫苗，可能會超過Prevnar 13的表現。輝瑞的PF-06482077是20價疫苗，而默克的V114是15價疫苗。賽諾菲和SK化學公司合作開發肺炎球菌疫苗。另外，Affinivax和Astellas已經合作開發了一種親和力結合的肺炎球菌疫苗，其中包括24種肺炎球菌血清型。VaxCyte正在利用其專有的結合平臺開發24價和30價疫苗。

據我們所知，只有一家公司正在開發通用肺炎球菌疫苗。ImmBio的PnuBioVax尋求將熱休克蛋白作為一種通用肺炎球菌疫苗。針對不包括類毒素成分的蛋白質的疫苗在隨機臨牀試驗中從未顯示出有效。每一種根據臨牀試驗數據獲得許可的人類疫苗都以表面碳水化合物為靶標，PNAG疫苗也是如此。由於我們正在尋求開發AV0328作為特定血清型疫苗的補充，因此它們都不會阻止將我們的疫苗添加到當前或未來的護理標準中。

如上所述，我們相信AV0328的生產成本為

單抗F598

已有兩種單抗被批准用於治療細菌感染和這兩種目標毒素，但均不具有抗菌作用-Anthim用於預防吸入性炭疽病，苯洛昔單抗用於艱難梭菌 感染。有14種抗微生物的單抗正在開發中。除了一隻外，所有的都以特定的有機體為目標。一種名為TRL1068(網格生物科學)的單抗針對細菌生物膜，但在臨牀前試驗中，除非與抗生素一起使用，否則它是無效的。F598是臨牀開發中唯一一種可以針對廣泛生物的單抗，並且已經證明瞭作為單一製劑的有效性。雖然不是競爭對手，但針對呼吸道合胞病毒和最近的新冠肺炎的單抗已被證明是有效的，並指出了F598對微生物感染的潛在效用。

初步 市場分析

我們已經對我們打算追求的初步適應症進行了獨立的商業評估 -使用疫苗作為對目前批准的疫苗的補充肺炎鏈球菌疫苗和單抗的使用，以降低與ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率。我們還探索了我們疫苗的另外兩個適應症的市場潛力-預防腦膜炎奈瑟菌系統性感染和性傳播疾病(STD)，如下圖所示。

對於我們的疫苗，假設將添加AV0328作為對現有疫苗的補充肺炎鏈球菌v型疫苗。 相關人羣將是目前接受批准的成人和兒童患者肺炎鏈球菌疫苗。我們為我們的模型評估了Prevnar數據，因為它是目前使用最廣泛的肺炎球菌疫苗。

對於這項分析，最初的目標市場細分包括接種了現有Prevnar疫苗的成年人以及從頭開始 Prevnar疫苗和兒科患者將接受Prevnar作為其標準疫苗接種計劃的一部分。我們的基本病例假設在65歲以上的兒童和成人中，Prevnar疫苗的峯值市場份額分別為60%和65%。我們還假設價格為每劑60美元，這比Prevnar目前的成本低得多(見第頁的圖表)。 根據這些關鍵假設，肺炎鏈球菌僅指示一項，預計每年就將超過20億美元。

對於抗體來説，最初的適應症是預防ICU患者的醫院相關感染。在美國，每年大約有500萬名ICU患者入院(其中有一部分是兒科患者)。F598將添加到現有的護理標準中。對於市場分析，我們在選擇目標市場細分市場時要保守得多， 選擇從ICU出院的MRSA(耐甲氧西林)的成年人金黃色葡萄球菌)在美國、歐盟5國和加拿大使用15%的ICU患者的基本病例進行殖民。我們假設在美國和加拿大的價格為每劑5,000美元，在歐盟5國中為每劑4,000美元。我們的基本案例假設在美國的峯值份額為30%，在歐盟和加拿大的份額為25%。根據這些關鍵假設 這部分ICU患者在美國、加拿大和歐盟五國的最高銷售額估計為每年23億美元。

我們還觀察了移植物抗宿主病(GVH)和急診腹部手術患者使用F598的市場。對於腹部手術，我們的分析僅限於急性穿孔性闌尾炎，因為這是唯一有關於市場規模的可靠數據的主要適應症。假設基本情況下的市場佔有率為40%，則此適應症的最高銷售額估計為每年6.7億美元。F598的其他相關用途包括因缺血性腸道、憩室炎、梗阻、消化性/胃潰瘍以及槍傷/刺傷造成的腹部創傷引起的腹部急症。GVH將是一個小得多的指標。這些 結果如下圖所示。

知識產權

我們 已經並正在繼續開發與疫苗和抗體 應用相關的全面知識產權組合，包括製造、配方和工藝應用以及對我們特定候選對象的保護。 我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的療法、技術和專有技術獲得和維護專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有 權利。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進和疫苗有關的專利保護 ，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們的專利組合旨在涵蓋我們的療法及其成分、它們的使用方法和製造過程、我們的專利試劑和 分析以及對我們的業務具有重要商業意義的任何其他發明。我們還依靠商標、商業祕密和技術訣竅來發展和維護我們的專有地位。

通常，已頒發的專利的有效期為20年，從最早要求的非臨時申請日期起算。在某些情況下，可以調整專利期限，以彌補美國專利商標局(USPTO)在審查專利申請時延遲的一部分，或延長期限，以説明因FDA監管審查期限而實際損失的期限，或者兩者兼而有之。此外， 我們不能保證我們的待決或未來的申請將授予任何專利，或者任何已頒發的專利 將充分保護我們的疫苗。

我們的 專利組合包含4個專利系列，覆蓋範圍至2040年。我們將繼續尋求最大限度地擴大我們所有計劃的專利保護範圍。除了專利之外，PNAG寡糖的合成還受到一項商業祕密協議的保護。 F598單抗是使用專有的主細胞庫生產的。我們尋求通過與商業合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂保密協議，以及與員工簽訂發明轉讓協議，來保護我們的專有信息，包括商業祕密。我們還與我們的商業合作伙伴和選定的顧問簽訂了保密協議或發明轉讓協議。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的 任何違反的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。 我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會 就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

獲得專利並不保證我們實踐專利技術或將專利產品商業化的權利。第三方 可能擁有或獲得可用於阻止或試圖阻止我們將疫苗商業化的專利的權利。 如果第三方在美國或其他司法管轄區準備並提交專利申請，而這些司法管轄區也聲稱擁有我們有權擁有的技術，我們可能必須參與美國專利商標局的幹擾或派生訴訟或其他司法管轄區的類似訴訟 以確定發明的優先權。

Brigham 和女子醫院許可協議

我們 與布里格姆婦女醫院(BWH)簽訂了許可協議，根據該協議，我們是Pier博士實驗室開發的PNAG技術的獨家許可方。根據協議，我們還有義務為每個許可產品支付最高約160萬美元的開發和監管里程碑付款。此外，我們有義務向BWH支付許可產品淨銷售額低於個位數的 特許權使用費。此類版税費率以第三方付款的標準折扣為準。 在最後一項許可專利到期之前，應支付版税。此外，如果我們根據UCSD許可對商業權利進行再許可，我們有義務向BWH支付收到的所有再許可收入的一定比例。我們有義務 以商業上合理的努力勤奮地開發、製造和銷售授權產品，並實現指定的 研究和臨牀開發里程碑事件。如果我們無法履行我們的盡職調查義務，並且不同意BWH 修改此類義務或不解決此類義務，則BWH可以終止許可或將許可轉換為非獨家許可。 BWH許可將保持有效，直到最後一項許可專利到期。

其他 合作伙伴

除了上面列出的那些，我們還尋求根據需要與各種學術、政府和公共或私人研究機構合作，以促進我們療法的發現或發展。

承保 和報銷

我們產品在美國的銷售 在一定程度上取決於第三方付款人支付產品成本的程度，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。確定 第三方付款人是否將為藥品或生物製品提供保險的過程通常與確定此類產品的價格或確定付款人在保險獲批後將為產品支付的報銷率的過程 分開。因此，第三方付款人決定為藥品或生物產品提供保險並不意味着報銷率將是足夠的。某些ACA市場和其他私人付款人計劃被要求包括對某些預防性服務的承保範圍，包括ACIP推薦的疫苗接種，而不對計劃成員承擔費用分擔 義務(即自付、免賠額或共同保險)。未參加其他醫療保險的18歲以下兒童可能有資格通過疾控中心兒童疫苗計劃免費接種此類疫苗。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗可能包括在B部分計劃或D部分計劃中，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人的承保資格。如果我們的疫苗一旦獲得批准，在D部分計劃下僅涵蓋 ，醫生可能不太願意使用我們的產品，因為與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款相關的索賠裁決成本和時間 。

此外， 在美國沒有統一的承保範圍和報銷政策，承保範圍和報銷範圍可能因付款人而異 。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險的承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定外，還具有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方 付款人決定承保特定的醫療產品或服務並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險 或將以適當的報銷率提供保險。

政府 法規

美國聯邦、州和地方以及其他國家/地區的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、安全、有效性、製造、質量控制、審批、審批後監控 和報告、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口 等方面進行廣泛的監管。新的生物製品必須通過批准生物製品許可證申請或BLA獲得FDA的許可，然後才能在美國合法銷售。

在美國，藥品受FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》和其他法律進行監管， 就生物製品而言，包括《公共衞生服務法》或PHS法。我們希望我們的產品作為生物製品受到FDA的監管，並接受FDA生物製品評估和研究中心的審查。

我們 預計我們的疫苗和抗體在美國上市前需要提交BLA並獲得FDA的批准。在產品批准之前和之後，如果不遵守FDA的要求，我們或我們的合作伙伴、合同製造商和供應商可能會受到行政或司法制裁，包括FDA拒絕批准申請、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、罰款和/或刑事起訴。

生物製劑在美國獲準上市前所需的步驟通常包括：

在進行人體試驗之前，必須進行產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估生物候選藥物潛在安全性和有效性的動物研究。動物的臨牀前毒理學研究必須符合FDA的規定。

臨牀前試驗的結果與生產信息(稱為CMC)和分析數據一起作為IND申請的一部分提交給FDA。即使在IND申請提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。除了包括臨牀前試驗的結果外，IND應用程序還將包括一項協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準 臨牀試驗的第一階段或多個階段是否適合進行療效確定。IND申請將在FDA收到後30天內自動生效，除非FDA在30天內出於對候選疫苗的安全考慮或IND申請中所包括的臨牀方案中所述試驗的進行而將IND申請置於臨牀擱置狀態 。IND申請贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND申請可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

根據GCP，所有新藥和生物製品的臨牀試驗必須在一名或多名合格的主要研究人員的監督下進行，其中包括要求所有研究對象提供參與任何臨牀試驗的知情同意。它們必須在詳細説明試驗適用階段的目標、給藥程序、研究對象選擇、排除標準以及要評估的安全性和有效性標準的協議下進行。每個方案必須作為IND申請的一部分提交給FDA，詳細説明臨牀試驗狀態的進度報告必須每年提交給FDA。贊助商 還必須在規定的時間範圍內向FDA報告嚴重和意想不到的不良反應、嚴重疑似不良反應發生率在臨牀上是否顯著高於方案或研究人員手冊中列出的比率，或來自其他研究或動物或體外試驗的任何發現，這些發現表明暴露在候選疫苗下的人類存在重大風險。參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構臨牀試驗開始之前審查和批准方案，批准有關試驗的信息和同意書， 必須提供給每個研究對象或對象的法定代表人，並監督試驗直到 完成。

臨牀 試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊，在相似或不同的患者羣體中，可能會在相同的開發階段內使用相同的候選對象啟動不同的試驗。

在 某些情況下，FDA可能要求或公司可能自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以 獲取有關該產品的更多信息。這些所謂的4期研究也可能成為BLA批准的條件。 這些臨牀試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得更多經驗， 特別是用於長期安全隨訪。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進度報告必須提交給FDA。對於嚴重和意外的不良事件、來自其他研究的任何發現、實驗室動物試驗或體外試驗表明對人類受試者有顯著風險的任何發現，或與方案或研究人員手冊中列出的嚴重疑似不良反應發生率相比臨牀相關的任何增加，必須及時向FDA和調查人員提交書面的IND應用安全報告。贊助商必須在確定信息符合報告條件後15個日曆日內提交IND申請安全報告。發起人還必須在發起人最初收到信息後七個日曆日內將任何意外的致命或危及生命的疑似不良反應通知FDA。 第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能在任何指定的期限內無法成功完成。FDA或贊助商或其數據安全監控委員會可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物製品對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。

假設 根據適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息(包括候選疫苗的製造和成分信息)將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將候選疫苗推向 建議適應症。BLA必須包括從臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及積極的發現，以及與產品的CMC和建議的標籤有關的詳細信息等。根據《處方藥用户費用法案》，應向FDA支付的審查BLA的費用以及批准產品的年度計劃用户費用可能會很高，但可能會受到某些有限的延期、 豁免和減免的限制。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不會在BLAS上評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。在FDA收到申請後60天內，將對提交FDA審批的每個BLA進行管理完整性和可審查性審查。如果發現BLA已完成，則FDA將提交BLA，從而觸發對申請的全面審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA。FDA的既定目標是在申請被接受備案後6個月內審查90%的優先BLAS，並在接受日期後10個月內審查90%的標準BLAS，從而做出審查決定。優先審查將把整體注意力和資源集中到以下產品的申請評估 如果獲得批准, 將顯著提高治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求通常會顯著延長審查過程。FDA審查BLA以確定產品 是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA還可能召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解 。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並有足夠的 確保產品在要求的規格下持續生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交中列出不足之處，並經常要求 額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。

在FDA對BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物物質的製造設施進行檢查後，FDA可出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆信將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據 不足以支持批准，FDA可以出具完整的回覆函，而無需首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准狀態，包括要求提供更多信息或澄清。如果未滿足適用的監管標準、要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監控以監控產品的安全性或有效性，FDA可以推遲或拒絕批准BLA。

如果產品獲得批准，批准可能會對該產品的上市用途施加限制，可能要求在產品標籤中包括警告聲明，可能要求在批准後進行額外研究作為批准的條件，並可能對產品分銷施加限制和條件，以風險評估和緩解策略(REMS)的形式開出處方或分發，或以其他方式限制任何批准的範圍。RMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續使用此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤或制定適當的控制和規範為條件進行批准。在大多數情況下，FDA必須先批准BLA補充劑或新的BLA，然後才能將產品推向其他用途，或在特定生產或對批准的產品進行其他更改之前 。作為批准的一項條件，FDA還可能要求進行一項或多項第4階段的上市後研究和監督，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性 並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。此外，如果沒有遵守監管標準，或者在初始營銷後出現安全或製造問題，產品審批可能會被撤回 。此外，可能會制定新的政府要求，推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的疫苗。

在FDA批准產品之前和之後，製造商和該產品的BLA持有人都受到全面的監管監督。例如，質量控制和製造程序必須持續符合cGMP要求，FDA定期檢查生產設施以評估符合cGMP的情況。因此，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力來維護cGMP合規性。

審批後要求

我們或我們的合作伙伴根據FDA批准生產或分銷的任何藥品都將受到FDA普遍且持續的 監管，其中包括記錄保存要求、藥物不良反應報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、分銷要求、遵守個人電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。批准後，如果不能保持符合監管標準或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。批准後，對批准產品的大多數更改，如增加新的適應症、特定製造 更改和額外的標籤聲明，均需接受FDA的進一步審查和批准。生物生產商、其分包商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP法規和其他法律法規。對製造工藝的更改受到嚴格監管 ，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還 要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他合規方面的要求。

發現 以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或未能遵守適用的法規要求，可能會導致限制產品的營銷或將該產品從市場上召回 ，並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求 可能會使申請人或製造商受到行政或司法的民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回或暫停批准或執照、臨牀封存、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、 安全警報、親愛的醫療保健提供者信件、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、取消禁令、恢復原狀、返還利潤、同意法令或民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息，並對藥品製造商施加要求和限制，例如與直接面向消費者的廣告有關的要求和限制、禁止推廣產品的用途或住院人羣的要求 產品未在產品批准的標籤中描述 (稱為“非標籤使用”)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動 。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中未説明且與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方 。這種標籤外的用法在醫學專科中很常見。醫生可能認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在其產品的標籤外使用問題上的溝通。

臨牀試驗信息披露

FDA監管的產品(包括生物製品)臨牀試驗的贊助商 必須在臨牀試驗網站上註冊並披露某些臨牀試驗信息。與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可在試驗結束之日起推遲最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

生物製品的其他 控制

為了 幫助降低引入外來代理的增加風險，PHS法案強調了對屬性無法精確定義的產品進行 控制的重要性。PHS法案還授權FDA在公共健康存在危險的情況下立即 暫停許可證，在出現短缺和嚴重公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。

在BLA獲得批准後，作為批准條件，該產品還將接受正式批次發佈。作為製造流程的一部分，製造商需要在產品發佈之前對每個批次的產品進行特定測試。 如果產品由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每個批次產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次執行的所有測試結果的發佈協議。FDA還可能會對一些產品進行特定的驗證性測試，例如疫苗，然後才會放行批次供製造商分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性相關的監管標準的實驗室研究。與藥品一樣，在批准生物製品後， 製造商必須解決出現的任何安全問題、可能被召回或停產，並在獲得批准後接受 定期檢查。

加快開發和審查計劃

贊助商可以根據旨在加快FDA對符合特定標準的新藥和生物製品的審查和批准的計劃，尋求其候選疫苗的批准。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出 滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得 快速通道認證。對於快速通道產品，FDA可以在提交完整的申請之前考慮對BLA的部分進行滾動審查，如果贊助商提供了申請部分的提交時間表 ，FDA同意接受申請的部分並確定該時間表可接受， 贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。快速通道指定候選疫苗也有資格接受優先審查，根據優先審查，FDA將FDA對BLA採取行動的目標日期定為FDA接受申請後六個月 。當有證據表明建議的產品將顯著改善治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況的安全性或有效性時，將給予優先審查 。如果不符合優先審查的標準，申請將受到FDA接受申請後10個月的標準FDA審查期的約束。優先審查指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。

根據加速審批計劃，FDA可以根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點， 合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，來批准BLA，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代治療。上市後研究 或上市批准後完成正在進行的研究通常需要驗證生物製劑的臨牀益處 與替代終點的關係或最終結果與臨牀益處的關係。此外，FDA目前 要求提前審批促銷材料作為加速審批的條件，這可能會對產品商業發佈的時間 產生不利影響。例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准的藥物或適應症的批准 。

此外，如果候選疫苗旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示 與現有療法相比有顯著改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則贊助商可尋求FDA將其候選疫苗指定為突破性療法。如果FDA將一種產品指定為突破性療法，它可以採取適當的行動來加快申請的開發和審查，其中可能包括在整個治療的開發過程中與贊助商和審查團隊舉行會議；就藥物的開發向 贊助商提供及時的建議並與其進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能有效；視情況讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員 參與協作的跨學科審查；為FDA審查團隊指派一名跨學科項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並在審查團隊和贊助商之間充當科學聯絡人；以及 在科學上合適的情況下考慮替代臨牀試驗設計，這可能會導致較小的試驗或更高效的試驗，這些試驗需要更短的時間完成，並可能最大限度地減少面臨潛在較低療效治療的患者數量。 突破性治療指定具有快速通道指定的所有好處。

即使 如果一種藥物或生物符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該藥物不再符合 資格條件，或者FDA審查或批准的時間將縮短。

生物仿製藥和排他性

經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《ACA》，包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭和創新法案》，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。 FDA發佈了幾個指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明。生物相似性要求生物製品和參考製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。互換性 要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在先前給藥後交替或交換 ，而不會增加安全風險或相對於單獨使用參考生物製劑而降低療效的風險。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的製造流程，對FDA仍在制定的簡化審批程序的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，則 另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本，該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和效力。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，則可將現有專有期和專利條款延長六個月。這項為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時起生效，可在自願完成兒科研究的基礎上授予， 根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”。

BPCIA很複雜，FDA將繼續對其進行解釋和實施。此外，政府提案還尋求縮短12年參考產品專營期。《BPCIA》的其他方面，其中一些可能會影響《BPCIA》的排他性規定，也是最近訴訟的主題。因此，《BPCIA》的最終影響和執行情況存在重大不確定性。

美國 醫療改革

在 美國，已經並將繼續進行多項有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更，這些變更可能會阻止或推遲上市審批，限制或規範審批後的活動 ，並影響我們疫苗和單抗的盈利銷售。

在美國的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，以控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥 行業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月，ACA獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA，除其他事項外：(1)增加了製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠的最低醫療補助返點，並將返點計劃擴大到登記在醫療補助管理的醫療保健組織中的個人；(2)創建了一種新的方法，通過該方法，對於吸入、輸注、滴注、植入或注射的特定藥物和生物製品，計算製造商在醫療補助藥物返點計劃下所欠的退款；(3)對生產或進口特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體按其在特定政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分配的 藥物和生物製劑建立了不可扣除的年度費用； (4)擴大了醫療補助計劃的資格標準；(5)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金； (6)創建了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%折扣。, 作為一項條件，製造商的門診藥物應納入Medicare Part D；以及(7)在Medicare&Medicaid服務中心(CMS)建立了Medicare和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低Medicare和Medicaid支出，可能包括處方藥。

ACA的某些方面受到了司法和政治方面的挑戰。例如，2017年的減税和就業法案 或税法已簽署成為法律，其中包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的特定個人的基於税收的分擔責任 ， 通常被稱為“個人強制醫保”。2018年兩黨預算法除其他外，修訂了2019年1月1日生效的ACA，以彌合大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈 漏洞”。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令 是ACA的一個關鍵且不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的剩餘 條款也無效。此外，2019年12月18日，美國5人上訴法院^這是 巡迴法院維持地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的剩餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查 此案，但尚不清楚何時會做出決定。儘管美國最高法院尚未對ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令 還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍製造不必要障礙的政策。目前也不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

自《ACA》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，《預算控制法案》 簽署成為法律，除其他事項外，該法案導致每個財政年度向提供者支付的醫療保險總金額減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於對該法規的後續立法修訂，該法案將一直有效到2030年，除非國會採取進一步行動。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

此外， 政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在 提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的聯邦和州立法。在聯邦一級，特朗普政府 使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和 政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，總裁·特朗普宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA還於2020年9月24日發佈了最終規則，為各州制定和提交來自加拿大的藥物進口計劃提供指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了從製藥 製造商到D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價 。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規則還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港， 也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港，這些安排的實施也被推遲到2021年3月22日，等待拜登政府的審查。2020年11月20日, CMS發佈了一項臨時最終規則，實施總裁·特朗普的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，自2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止實施臨時最終規則。然而，目前還不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施或採取類似的政策舉措。在州一級，立法機構越來越多地通過立法 並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對特定產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下， 旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，政府也有可能針對新冠肺炎疫情采取額外的行動。

美國醫療欺詐和濫用法律及合規要求

聯邦和州醫療保健法律法規限制生物製藥行業的某些商業行為，包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全法律法規以及透明度法律法規。

聯邦反回扣法規禁止個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受現金或實物報酬，以誘導或作為 購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的 報酬。個人或實體不需要實際瞭解本法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括《民事虛假索賠法案》和民事罰款法律，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假付款申請 ，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，向聯邦政府提供虛假或欺詐性索賠。私人，俗稱“舉報人”，可以代表政府和此類個人提起民事虛假索賠法案訴訟，並可以分享實體在追回或和解過程中向政府支付的金額。此外，政府可以斷言，違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務的索賠 構成民事 虛假索賠法案中的虛假或欺詐性索賠。

1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，制定了額外的聯邦民事和刑事法規 ，其中禁止故意和故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖 即可實施違規。此外，經《經濟和臨牀健康法案的健康信息技術》及其實施條例修訂的HIPAA對HIPAA涵蓋的實體的隱私、安全和受保護健康信息的傳輸提出了具體要求，這些實體包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴，以及為 或代表其開展涉及受保護健康信息的特定活動的分包商。

聯邦醫生支付陽光法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可以支付的，除特殊情況外，每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院以及適用的製造商和適用的團購組織支付或以其他方式轉移價值有關的信息。 從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告前一年向醫生助理、護士從業者、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士支付的款項或其他價值轉移。

類似的 國家、地方和外國醫療保健法律法規也可能限制製藥行業的商業實踐，如國家反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)或由患者本人報銷的保健項目或服務的索賠。州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在的推薦來源付款；州法律和法規，要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，或要求跟蹤提供給醫生、其他醫療保健提供者和實體的禮物和其他薪酬和價值項目；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和地方法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

確保遵守適用的醫療法律法規的努力 可能涉及鉅額成本。違反醫保法可能導致重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、 罰款、交出、個人監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少 和未來收益以及削減或重組業務。

外國 法規

除了美國的法規外，我們預計還將受到有關臨牀試驗以及我們疫苗的商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。無論我們是否獲得FDA對候選疫苗的批准，在我們可以在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品之前，我們都必須獲得外國或經濟地區(如歐盟)可比監管機構的批准。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批流程和要求因地而異，所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。

美國以外的某些國家/地區的流程要求提交臨牀試驗申請，這與人體臨牀試驗開始前的IND非常相似。例如，在歐洲，臨牀試驗申請或CTA必須 提交給主管的國家衞生當局和每個公司打算進行臨牀試驗的國家的獨立倫理委員會。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，就可以在該國進行臨牀試驗開發。在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP和其他適用的法規要求進行。

管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異 。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP和適用的法規要求以及起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行的。

根據歐盟監管制度，公司可以通過集中式或分散式 程序提交營銷授權申請。對於生物技術生產的醫藥產品或含有治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定孤兒藥物等特定適應症的新活性物質的醫藥產品，集中化程序是強制性的；對於其他高度創新的藥物，集中化程序是可選的。根據集中化程序，營銷申請將提交給歐洲藥品管理局(EMA)，在那裏將由人用藥品委員會 進行評估，而好評通常會導致歐洲 委員會在收到意見後67天內授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。最初的營銷授權有效期為五年，但一旦續簽，通常有效期不限。

要 在歐洲經濟區(EEA，由歐盟28個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)銷售醫藥產品，我們必須獲得營銷授權或MA。有兩種類型的營銷授權：

根據上述程序，在批准產品質量、安全性和有效性的科學標準的基礎上，歐洲環境管理局、歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局對產品的風險-效益平衡進行評估。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到 罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

額外的 法規

我們 還受《職業安全與健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》以及其他現有和潛在的聯邦、州或地方法規的監管。這些 和其他法律規範我們對各種生物和化學物質的使用、處理和處置，以及我們運營產生的廢物 。我們的研究和開發涉及危險材料、化學品、細菌和病毒的受控使用。 儘管我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序符合州和聯邦法規規定的標準，但這些材料意外污染或傷害的風險無法完全消除。 在發生此類事故時，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。

在過去幾年中，聯邦和州政府就藥品和生物產品的定價、政府控制和美國醫療保健系統的其他變化提出了許多建議。尚不確定將採用什麼立法提案，也不確定聯邦、州或醫療商品和服務的私人付款人可能採取什麼行動來回應任何醫療改革提案或立法。我們無法預測醫療或醫療改革可能對我們的業務產生的影響，也不能保證任何此類改革不會產生實質性的不利影響。

隱私 和數據保護法

我們 還受非美國國家/地區的法律法規約束，涉及數據隱私以及與健康相關的信息和其他個人信息的保護。歐盟成員國和其他司法管轄區通過了數據保護法律和法規， 規定了重大的合規義務。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露、處理和保護識別或可能用於識別個人身份的個人信息，如姓名、聯繫信息和敏感的個人數據，如健康數據。這些法律法規會經常進行修訂和不同的解釋，而且通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格。

自2018年5月25日起，《一般數據保護條例》(簡稱GDPR)第2016/676號條例取代了歐盟關於個人數據處理的《數據保護指令》。GDPR對個人數據的管理人和處理者提出了許多要求，例如，在獲得個人同意以處理他們的個人數據方面有更高的標準，對個人的披露更加有力，加強了個人數據權制度，縮短了 數據泄露通知的時間線，限制了信息的保留和二次使用，增加了關於健康 數據和假名(即密鑰編碼)數據的要求，以及當我們就個人數據的處理與第三方處理器聯繫時，增加了額外的義務。GDPR允許歐盟成員國制定新的法律和法規，進一步限制對遺傳、生物識別或健康數據的處理。未遵守GDPR的要求和適用的國家數據保護

歐盟成員國的法律可能導致高達20,000,000歐元的罰款或高達上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。

員工 和人力資本

我們 目前有三名高級管理人員，不打算在 完成IPO之前擁有任何全職員工。我們的管理團隊成員將盡可能多地投入他們認為合理必要的時間來處理我們的事務。管理團隊與薪酬委員會合作，設計和實施激勵性薪酬計劃，旨在使Alopexx能夠吸引、發展和留住人才。我們目前沒有專門負責人力資源的任何全職官員或 員工。

物業 和設施

我們目前的行政辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市，郵政編碼：02138，地址為AlewieBrook Pkwy#1068，我們的電話號碼是6177801598。

法律訴訟

我們 目前沒有受到任何法律程序的影響。我們可能會不時捲入法律訴訟或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，而且不能保證會獲得有利的 結果。

管理

董事、董事提名人和高管

我們的 董事、董事提名人員和高級管理人員如下：

(1)審計委員會主席。

(2) 薪酬委員會主席。

(3)提名和治理委員會主席。

執行官員和董事

Daniel，醫學博士--聯合創始人、首席執行官、董事會成員

Vlock博士在製藥藥物開發方面擁有豐富的製藥行業和學術經驗。作為Alopexx製藥公司的首席執行官，他和聯合創始人傑拉爾德·皮爾博士開發了F598，這是一種針對金黃色葡萄球菌的人類單抗。Vlock博士和Pier博士也開發了AV0328疫苗。Vlock博士自2021年以來一直在Alopexx擔任目前的職位，他在Alopexx的前身公司也擔任過類似的職位。

此前，Vlock博士曾在GPC Biotech，Inc.、Pharmacia Corporation、ethcon Endo-Surgery(強生公司的子公司)和勃林格-英格爾海姆製藥公司擔任高級醫學和研究職位，參與了多種腫瘤學藥物、醫療器械和藥物-器械組合的開發。在Pharmacia工作期間，他負責Celebrex腫瘤學小組。 在其他公司，他負責成功地開發出單抗並將其引入臨牀試驗的項目。 在進入該行業之前，Vlock博士在哈佛醫學院、匹茲堡大學醫學院和耶魯大學醫學院任教，在那裏他領導了腫瘤免疫學的實驗室和臨牀項目。

弗洛克博士在康奈爾大學獲得學士學位，在貝勒醫學院獲得醫學博士學位。他在貝勒醫學院獲得臨牀免疫學研究獎學金，在坦普爾大學醫院實習和實習，在耶魯紐黑文醫院獲得高級住院醫師和腫瘤學獎學金。

託馬斯·T·託馬斯-首席財務官

託馬斯·T·託馬斯，我們的首席財務官，在生物技術、包裝商品、葡萄酒生產、金融服務和非營利組織方面擁有30多年的財務高管、顧問和企業家經驗。託馬斯自2021年8月以來一直擔任這一職位。

他 是斯圖普斯基基金會的前臨時首席執行官(2009年至2010年)。他於2009年加入基金會，擔任基金會 首席財務官，2010年晉升為首席運營官，隨後被要求擔任基金會的臨時首席執行官。

在加入斯圖普斯基基金會之前，Thomas在生物製藥公司Genentech，Inc.工作了12年(1994至2006年)，在2001至2006年間擔任過公司的各種財務職務。他的執行職責 包括財務運營和投資、企業融資、全球採購、企業風險管理和保險、業務連續性和房地產。作為財務主管，他領導了基因泰克的企業投資計劃，實施並領導了企業風險管理計劃以全面評估和緩解公司風險，與業務發展部合作為基因泰克的藥品合作提供資金，還執行了支持基因泰克 增長的大型企業交易，包括20億美元的全球公共債券發行以及基因泰克87萬平方英尺的融資和建設。擴建南校區研究中心。

在他職業生涯的早期，Thomas在1990-1994年間擔任德爾蒙特食品公司的財務戰略經理，並於1988-1989年間在GE{br>Capital Corporation開始了他的職業生涯，在專注於為公共和私營公司進行槓桿收購和破產融資的公司金融部擔任分析師。

自2016年以來，託馬斯一直擔任董事公司奧品製藥董事會的獨立董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員，並一直擔任納斯達克公司的提名和治理委員會成員。從2018年至2021年，Thomas在私人臨牀前生物技術公司Symthera，Ltd的顧問委員會任職。Thomas 還曾在加州癌症預防研究所、舊金山安全分析師和酒店 House的董事會任職。自2013年以來，一直擔任常春藤盟校導師網絡的導師。

Thomas 是特許金融分析師(CFA)。他在辛辛那提大學商學院獲得工商管理碩士學位，在那裏他是研究生，他擁有辛辛那提大學音樂學院音樂學院聲樂表演音樂學士學位。

傑拉爾德·B·皮爾，博士--聯合創始人、首席科學官，科學諮詢委員會主席

皮爾博士的研究興趣集中在與微生物感染相關的保護性免疫機制的定義上， 可以導致疫苗和被動免疫療法的開發，以及關於細菌致病菌引起感染的機制的基礎研究。他的實驗室負責針對PNAG和單抗F598的疫苗的開發和臨牀前評估，F598是由Alopexx開發的。皮爾博士自2021年以來一直在Alopexx擔任目前的職位，他在Alopexx的前身公司也擔任過類似的職位。

他擁有330多份同行評議的出版物和30多項專利。他與製藥公司建立了多個成功的合作伙伴關係，這些公司都是他研究的成果。他的實驗室開發了合成的PNAG結合疫苗，Alopexx已將其帶入第一階段試驗，並生產了來自接種疫苗或受感染個人的循環B細胞 的全人類單抗。這些已經處於被動治療銅綠假單胞菌和表達PNAG抗原的廣泛病原體的1期和2期試驗。

皮爾博士在太平洋大學獲得學士學位，在加州大學伯克利分校獲得微生物學博士學位。 在Walter蘆德陸軍研究所完成傳染病博士後研究後，他加入了哈佛醫學院，目前是微生物學和免疫學領域的醫學教授。

William Chin，MD-戰略顧問和董事

Chin博士是哈佛醫學院轉化醫學Bertarelli教授和醫學榮譽退休教授。 他目前為多家初創生物技術公司提供諮詢，並在Regenacy PharmPharmticals和Deck Treateutics的董事會任職。 Chin博士自2021年6月以來一直擔任Alopexx的董事成員。

他 是美國藥物研究和製造商(PhRMA)的科學和監管倡導執行副總裁和首席營銷官，在那裏他 領導了PhRMA在藥物發現和開發生態系統中的科學和監管倡導工作。在進入PhRMA之前， 他是哈佛醫學院研究執行院長。在此之前，他在禮來公司任職，最後擔任總裁發現研究和臨牀調查高級副主任。

Chin博士是哈佛大學畢業的內分泌學家和資深教員，擁有超過300篇論文、章節和書籍的廣泛參考書目。在哈佛醫學院任教的25年多時間裏，他是布里格姆婦女醫院醫學部遺傳科主任、霍華德·休斯醫學研究所研究員和醫學教授。

作為一位開拓性的分子內分泌學家，Chin博士接受了早期使用新興DNA技術在激素基因的結構、功能和調節方面的重要發現 。他在研究、指導和領導力方面榮獲多個獎項。他在哥倫比亞大學獲得化學學士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。

克里斯汀·德·洛斯雷耶斯，藥學博士-CBO/CCO

克里斯汀 德洛斯雷耶斯擁有30多年的製藥經驗，最近是生物技術合作伙伴解決方案公司董事的創始人和管理人員，這是一家商業發展諮詢公司，為生命科學公司提供合作戰略、尋找潛在合作伙伴、協調技術評估和盡職調查、交易結構和交易談判方面的建議。在此職位上， 她擁有眾多客户，並執行了多項許可交易。Christine還在神經技術產業組織的顧問委員會 工作了12年，該組織是一個非營利性行業協會，代表涉及神經科學的公司、學術神經科學研究中心和腦部疾病倡導團體。Reyes博士自2021年6月以來一直擔任Alopexx的首席商務官/首席商務官。

在創辦自己的公司之前，她是輝瑞許可與開發部的董事高管，在那裏她在輝瑞的業務發展小組工作了12年，專注於幾個治療領域的許可工作，包括神經科學、傳染性疾病、免疫學、皮膚科和眼科。Christine還在輝瑞美國和國際醫療和營銷集團擔任了六年的高級職位。

在輝瑞工作之前，她是德克薩斯大學藥學院的副教授。

克里斯汀在德克薩斯大學獲得臨牀藥學博士學位，在聖約瑟夫大學獲得工商管理碩士學位，在韋恩州立大學獲得理科學士學位。

彼得·J·沃斯--董事

Werth先生是Chemwerth Inc.的創始人兼首席執行官，這是一家總部位於康涅狄格州的私人持股公司，成立於1982年。Chemwerth Inc.是一家提供全方位服務的仿製藥開發和供應公司，為全球受監管的市場提供高質量的活性藥物成分。通過獨家開發和與原料藥製造商建立合作伙伴關係，Chemwerth Inc.提供產品選擇和開發、分析和監管服務以及強大的項目管理方面的專業知識，以確保最高標準的質量。

Werth先生的職業生涯始於1975年，他在仿製藥業務的化學方面工作，涉及研發以及銷售和營銷領域。1965年至1975年，他在Upjohn PharmPharmticals(現為輝瑞)的研發部門工作。 在創建Chemwerth之前，他在齊格弗裏德化學公司的子公司甘氏化學公司工作，在那裏他擔任銷售和市場營銷副總裁，負責其美國業務。

Werth先生設想了開發和實施成功的項目選擇商業模式的能力，他認為這是一家成功的仿製藥公司的核心。遵循這一商業模式，Chemwerth已經成功推出了130多個通用API。

Werth先生擁有海斯堡州立大學化學和數學學士學位，以及斯坦福大學有機化學碩士學位。

董事提名名單

在本次發行完成後，又有四名 個人同意加入我們的董事會，擔任獨立董事。

蓋爾·H·卡塞爾博士(榮譽)-董事提名人

卡塞爾博士是哈佛醫學院全球衞生和社會醫學系的高級講師。她是美國國家科學院國家醫學研究院(NAM)的成員，曾在理事會任職兩屆，並創立了藥物發現、開發和翻譯論壇。原禮來公司負責科學事務和傑出研究的總裁副研究員、原傳染病學院士、原總裁副研究員。在1997年加入禮來公司之前，Cassell博士是位於伯明翰的阿拉巴馬大學醫學院和牙科醫學院的Charles H.McCauley教授和微生物學系主任，在她領導的十年中，該系在美國國立衞生研究院(NIH)的研究經費中排名第一。她在塔斯卡盧薩的阿拉巴馬大學獲得理科學士學位，並在1893年第一位女性被該大學錄取後，於1993年被該機構選為百年最優秀的31名女性畢業生之一。她在伯明翰的阿拉巴馬大學獲得微生物學博士學位，並被選為2003年度傑出校友。她是美國微生物學會的過去的總裁 ，目前正在擔任她當選的第二屆美國微生物學會理事會成員。

卡塞爾博士是美國外交關係委員會的終身當選成員。她被任命為疾病控制中心(CDC)傳染病中心(CDC)最初的科學委員會委員，並擔任委員會主席。她曾在美國國立衞生研究院董事的顧問委員會、疾控中心的董事以及公共衞生準備委員會、食品和藥物管理局科學委員會以及專員的諮詢委員會擔任過職務。她是NIH科學管理委員會的成員，也是國家過敏和傳染病研究所以及NIH的Fogarty國際中心諮詢委員會的成員。二十年來，她是美日合作醫學計劃指導委員會的成員，負責就聯合研究議程向各自政府提供建議， (美國國務院/日本外務省)。她在2009年雙邊總統委員會下的美俄合作醫學科學和培訓計劃的建立中發揮了重要作用，該計劃是由美國國立衞生研究院、美國國家科學院、俄羅斯科學院和俄羅斯醫學科學院共同參與的。2012年，美國微生物學會和歐洲微生物學會聯合會設立了Mäkelä-Cassell 國際青年科學家先驅交流計劃。

她 曾在多家科學期刊編輯委員會任職，撰寫了350多篇文章和書籍章節。她在傳染病方面的研究獲得了國家和國際獎項，包括：兩個榮譽學位；疾控中心公共衞生榮譽獎，以表彰她在制定和實施疾控中心1997年新發傳染病計劃方面的傑出領導和貢獻；FDA專員授予她的表彰，以表彰她作為FDA科學技術審查主席的作用和報告FDA：科學與使命2008年的風險。

卡塞爾博士在董事會任職的資格包括(I)她在微生物學方面的專業知識和(Ii)在研發抗感染藥物方面的豐富經驗。

理查德·科恩-董事提名者

科恩先生自1996年以來一直擔任理查德·M·科恩諮詢公司的總裁，該公司為 上市公司和私營公司提供財務諮詢服務。2012年3月至2015年7月，他是Chord Advisors的創始人兼管理合夥人，這是一家為上市公司和私人公司提供外包CFO服務的公司。2012年5月至2013年8月，他擔任生物技術公司CorMedex Inc.(紐約證券交易所股票代碼：CRMD)的臨時首席執行官兼董事會成員，該公司開發導管鎖定解決方案，並在歐洲成功獲得CE認證。2008年7月至2012年8月，科恩先生擔任納斯達克上市(股票代碼：RODM)投資銀行羅德曼和倫肖的董事會成員和審計委員會主席。

從2006年至今，他是私人持股的Helix BioMedex公司的董事會成員和審計委員會主席，目前正在開發一種用於對抗幼兒皮膚病和癌症的外用乳膏。從2018年9月至今，科恩先生 是上市網絡安全公司Ondas的董事會成員和審計主席。科恩先生擁有賓夕法尼亞大學(沃頓)理學士學位、斯坦福大學工商管理碩士學位和紐約州註冊會計師學位。

科恩女士在董事會任職的資格包括(I)他的CFO服務經驗和(Ii)擔任 其他上市公司的審計主席。

彼得·霍尼格，醫學博士，公共衞生碩士-董事提名者

洪尼格博士在藥物和疫苗開發的戰略和戰術方面是一位經驗豐富的領導者，在臨牀藥理學、臨牀計劃和臨牀試驗設計、合規性、醫療產品安全和醫療產品監管方面具有專業知識。 他於2014年加入輝瑞，最近於2021年年中從輝瑞退休，並負責全球安全和監管事務。自2019年起，他還負責輝瑞中國和日本藥品開發組織。在加入輝瑞之前，他曾在阿斯利康和默克研究實驗室擔任高級領導職位，包括監督臨牀運營和臨牀前藥物安全。

在加入該行業之前，Honig博士在食品和藥物管理局的藥物評價和研究中心創建了藥物安全辦公室的第一個董事。霍尼格博士於1993年加入CDER，在腫瘤學和肺部藥物產品部擔任醫官，並在新藥辦公室擔任監督職位。

洪尼格博士自2003年以來一直擔任國際協調會議(ICH)指導委員會的PhRMA代表，並曾擔任MedDRA管理委員會成員，現任ICH新主題選擇小組委員會的聯席主席。他是FNIH生物標記物聯盟執行指導委員會的成員，目前是DIA董事會成員。

他在紐約哥倫比亞大學獲得了學士學位、醫學和公共衞生學位。他受過研究生培訓，擁有內科和臨牀藥理學方面的董事會認證，並撰寫了許多同行評議的出版物和書籍章節。霍尼格博士自2010年以來一直擔任《臨牀藥理學與治療學》的副主編。

洪尼格博士在董事會任職的資格包括他在批准 多種藥物方面的豐富監管和藥物安全經驗。

安·麥克杜格爾，JD-董事提名者

安·麥克杜格爾在公共和私人董事會工作了20多年，擔任成員、顧問和執行管理層。

此前，她曾擔任普華永道合夥人，包括美國總法律顧問和由10人組成的美國管理委員會成員。在巴黎擔任普華永道全球副總法律顧問一段時間後，她將重點從法律轉向，先是擔任專注於為低收入消費者提供商品和服務的全球影響力投資基金Acumen Fund的首席運營官，然後是Encore.org的總裁， 這是一個促進第二幕職業生涯的全國性非營利組織。

目前，她是專注於吸毒成癮和吸毒過量的上市公司奧品製藥有限公司的董事會董事董事，薪酬委員會主席，治理和提名委員會成員，以及審計委員會成員。她也是私營物聯網技術公司Atmos XR的董事會成員。2020年，她完成了在Progenics PharmPharmticals，Inc.董事會臨時主席的服務，這是一家專注於癌症檢測和診斷的上市公司。她是稀土和金屬公司Nuvo資產公司的顧問，也是建築商基金投資委員會的成員。

作為志願者，Ann在紐約大學的審計委員會任職，同時也是Strong Minds的董事會成員和治理委員會主席。Strong Minds是一個在非洲治療精神疾病的非營利組織。她是美國非營利性教育組織全球公民年、全球婦女權利非組織現在平等、哈佛大學高級領導力聯盟和世界研究所全球領導力理事會的顧問委員會成員，世界研究所是一個可持續發展研究組織，與世界各地的政府和大公司合作。

MacDougall女士在董事會任職的資格包括(I)她的管理、運營、治理、環境、社會和治理和法律經驗，以及(Ii)她以前在治理、審計和薪酬委員會的經驗。

高級職員和董事的人數和任期

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將由七名成員組成。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期 三年。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，其中包括陳國榮。由彼得·沃思、理查德·科恩和蓋爾·卡塞爾組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Daniel·沃洛克、彼得·霍尼格和安·麥克杜格爾組成的第三級董事的任期將於第三屆股東周年大會上屆滿。

根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席會議的多數董事或本公司創辦人股份的多數股東 投贊成票。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的 任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。 本公司章程將規定，我們的高級職員可由首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管以及董事會決定的其他職位組成。

我們 預計，由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給三個類別 。將我們的董事會分成多個級別並交錯條款，可能會推遲或阻止我們 管理層或控制權的變更。

董事 獨立

我們的 獨立董事如下：

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的審計委員會將完全由獨立董事組成，符合納斯達克對審計委員會成員的額外要求。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。