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2022年9月2日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：辦公室主任拉里·斯皮爾蓋爾和工作人員檢察官奧斯汀·帕坦
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回覆：
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Unity Software股份有限公司
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表格S-4上的登記聲明
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提交日期為2022年8月26日
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File No. 333-266418
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它可能關注的對象：
我們謹代表我們的客户Unity Software公司(“註冊人”)，就美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部工作人員(“工作人員”)在2022年8月31日的員工意見信中就2022年8月26日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(“S-4”)的修訂提出的意見作出迴應。
為了您的方便，工作人員的意見在此以粗體和斜體顯示，註冊人在每條意見後立即做出迴應。在適用的範圍內，登記人將於2022年9月2日左右提交的S-4表格修正案(“修正案”)中也反映了以下答覆。此外，我們還向被標記為顯示從S-4到修正案的變化的工作人員提供一份修正案的副本。
除非另有説明，否則工作人員評論和標題中的頁面引用是指S-4，註冊人在以下答覆中提到的是修正案，大寫術語的含義與修正案中包含的含義相同。
美國證券交易委員會
2022年9月2日
第二頁
2022年8月26日提交的S-4/A表格
關於合併和ironSource特別會議的問答
問：合併給ironSource股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？
| 1. |
我們注意到，根據1986年《國內税法》第368(A)(1)(B)條，各方有意將合併視為免税重組。鑑於雙方陳述的意圖，需要一份税務意見書來支持這一結論。請相應修改。見S-K條例第601(B)(8)項。
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答覆：作為對員工意見的迴應，公司已將公司律師和ironSourceLtd.的律師的税務意見分別列入修正案的8.1和8.2。
風險因素，第44頁
| 2. |
我們注意到，在合併完成後，該公司將回購最多25億美元的股票。如果其中大量回購發生在2023年，
作為最近頒佈的2022年通脹削減法案一部分的股票回購税可能會對公司的回購產生實質性影響。請指點一下。
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迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第4、59和135頁的披露。
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美國證券交易委員會
2022年9月2日
第三頁
註冊人謹此認為，本文件所載信息和修正案中所反映的修改是對工作人員意見的迴應。如果您對標題文件和/或這封信有任何進一步的問題或意見，請撥打(202)887-1554與我聯繫。
非常真誠地屬於你，
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/s/
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大衞·P·斯洛特金
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姓名：大衞·P·斯洛特金
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抄送：
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約翰·裏奇蒂洛、總裁和Unity Software公司首席執行官。
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路易斯·維索索、高級副總裁和Unity Software公司首席財務官。
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總裁，公司法律部副主任，Unity Software公司。
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羅斯·麥金利，Unity Software公司企業與證券高級法律顧問。
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埃裏克·T·麥克拉斯，莫里森·福斯特律師事務所
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約瑟夫·蘇茲巴赫，莫里森·福斯特律師事務所
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艾米麗·K·比爾斯，莫里森·福斯特律師事務所
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