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2022年8月26日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：奧斯汀·帕坦和約書亞·謝尼斯
| 回覆： |
Unity Software股份有限公司
表格S-4上的註冊聲明 Filed July 29, 2022 File No. 333-266418 |
它可能關注的對象：
我們謹代表我們的客户Unity Software公司(“註冊人”)，就美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部門員工(“註冊人”)於2022年8月19日就註冊人於2022年7月29日提交的S-4表格(“S-4”)註冊表(“S-4”)提出的意見函件中提出的意見作出迴應。
為了您的方便，工作人員的意見在此以粗體和斜體顯示，註冊人在每條意見後立即做出迴應。在適用的範圍內，將於2022年8月26日左右提交的登記人對錶格S-4的修正案(“修正案”)也反映了以下答覆。此外，我們還將向標記為顯示從S-4到修正案的更改的工作人員提供修正案的副本。除非另有説明，以下工作人員評論和標題中的頁面引用均指S-4，註冊人在以下答覆中提及修正案，且大寫術語的含義與修正案中包含的含義相同。
美國證券交易委員會
August 26, 2022
第二頁
August 26, 2022
第二頁
關於合併和聯合特別會議的問答，第1頁
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1.
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請添加一個問題和答案，説明該公司在合併完成後進行管道投資的意圖。您的
披露應清楚地強調管道的預期用途、使用可轉換債務構建管道的戰略基礎、管道的缺陷、利益衝突以及合併後公司的股東面臨的任何相關風險。提供更詳細討論的交叉引用。
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答覆：註冊人恭敬地通知工作人員，它已根據工作人員的意見修改了從第3頁開始的修正案中的披露。
風險因素，第41頁
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2.
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請添加一個針對管道投資的風險因素。您的風險因素應突出表明，管道將大幅增加合併後的公司的資產負債表債務。此外，您的披露應該澄清，雖然Unity董事會認為使用管道進行股票回購是一種增值措施，但如果行使轉換功能，就不能保證增值和股東股權稀釋的重大風險。
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答覆：註冊人恭敬地通知工作人員，它已根據工作人員的意見修改了第59頁修正案中的披露內容。
合併背景，第78頁
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3.
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請對與AppLovin主動提議相關的重大事件進行描述，以補充您的披露。討論聯合董事會如何得出這樣的提議不符合股東最佳利益的結論，描述所進行的財務和戰略評估，並披露董事會的任何其他重要考慮因素。此外，為了披露
，請告訴我們，在主動提交建議書之前，Unity的代表是否與AppLovin進行了正式或非正式的討論，或者在收到
建議書後是否進行了此類對話。
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答覆：註冊人恭敬地通知工作人員，它已從第95頁開始修改修正案中的披露，以迴應工作人員的意見。
美國證券交易委員會
August 26, 2022
第三頁
August 26, 2022
第三頁