水產農場控股集團有限公司
主街1510號
賓夕法尼亞州肖梅克斯維爾，19526
2022年9月1日
通過埃德加
證券交易委員會公司財務部
能源與運輸辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區20549
注意：塔塔尼莎·梅多斯和安吉拉·盧姆利
| 回覆： |
水產農場控股集團有限公司 於2022年3月1日提交 File No. 1-39773 |
親愛的塔塔尼莎·梅多斯和安吉拉·盧姆利：
本函件陳述水務農場控股集團有限公司(“本公司”)對美國證券交易委員會公司財務部門(“職員”)工作人員在您於2022年8月19日的信函中就上述截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“表格10-K”)的意見所作的迴應。此處使用但未定義的大寫術語應具有表格10-K中給出的含義。
為方便起見，本信函中包含了員工意見的文本，我們對以下段落進行了編號，以便與員工信函中的編號相對應。為方便起見，我們還列出了公司對緊接在每個編號評論下面的每個編號評論的迴應。
表格10-K
| 1. | 無論您在哪裏顯示“調整後的EBITDA佔銷售額的百分比”，請修改為同時顯示淨收益(虧損)佔銷售額的 %。如提出非公認會計準則計量，請以同等或更顯著的方式提出可比公認會計準則計量。 請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和《工作人員關於非公認會計準則財務計量的合規和披露解釋》問題102.10。 |
迴應：公司承認員工的意見，並敬告員工，在未來的文件中，公司將提交任何非公認會計準則措施，以及與S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和《工作人員關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題 102.10一致的具有同等或更高顯着性的最直接可比的公認會計準則措施。具體地説，公司將以銷售額的百分比作為可比GAAP衡量淨收益(虧損)的指標，與調整後的EBITDA的非GAAP衡量作為銷售額的百分比相同或更顯著。
| 2. | 請説明您如何看待規則S-X規則1-02(W)、規則3-05以及規則11-01和11-02中針對2021年期間發生的收購的指導意見。 |
回覆：公司確認員工的意見，並敬告員工，根據規則1-02(W)、規則3-05、規則11-01和規則11-02，公司分析了2021年期間發生的五項收購的重要性。根據規則3-05(A)(3)(I)-(Iii)，2021年的收購均不是相關業務。
2022年9月1日
第2頁
在2021年發生的五項收購中， 公司收購極光創新公司(“Aurora”)在規則1-02(W)下的投資測試、資產測試和收入測試方面具有最重要的意義。關於根據規則1-02(W)(1)(I)進行的投資測試，本公司分析了其對被收購業務的投資佔其普通股全球總市值的百分比。本公司通知員工，其對Aurora的投資為1.789億美元，佔本公司全球平均總市值約23億美元的7.7%，按日計算為2021年5月的最後五個交易日，也就是公司最近完成的 個月，在宣佈收購Aurora之前結束。
關於規則1-02(W)(1)(Ii)規定的資產測試，公司將截至2020年12月31日(最近一個財政年度結束)的總資產2.758億美元與截至2020年12月31日的Aurora的總資產3850萬美元進行比較，得出結論：Aurora的資產佔公司總資產的14.0%。
關於規則 1-02(W)(1)(Iii)規定的收入測試，公司分析了規則1-02(W)(1)(Iii)(A)(2)的收入構成。該公司將截至2020年12月31日的最近一個財年的收入 3.422億美元與截至2020年12月31日的年度的Aurora收入4550萬美元進行比較，得出結論：Aurora佔公司收入的13.3%。收入部分代表兩個部分(收入和收入)的較低結果。收入測試的結果並不顯著，因為收入部分 和收入部分均不超過20%。
基於上述情況，本公司得出結論，由於投資測試、資產測試及收入測試均未超過20%的重要性門檻，因此，根據規則3-05或法規S-X第11條，Aurora無需編制歷史或預計財務報表。
2021年期間，公司根據規則1-02(W)對Heavy 16、House and Garden、Greenstar和Innovative Growers Equipment，Inc.進行了相同的投資測試、資產測試和收入測試，但沒有一項超過20%的重要性門檻。
儘管彙總標準不適用於Form 10-K報表中的 報告，但公司進一步分析了所有2021項收購，以確定在投資測試、資產測試和收益測試方面，是否滿足了總計50%的重要性測試。投資測試的總意義包括所有2021年的收購 為25.1%。包括所有2021年收購在內的資產測試的總意義為36.6%。收入 測試包括使用收入部分的所有2021年收購，其總體意義為43.8%。收入部分代表 兩個部分(收入和收入)的較低結果。該公司和2021年的每一筆收購在過去兩個財年都有可觀的收入。
本公司確定沒有通過重要性測試，因此得出結論，根據規則3-05和規則11-01和規則11-02,2021年期間發生的收購不需要財務報表和備考信息。
| 3. | 請提供ASC 820-10-50-2要求的適用披露。 |
答覆：雖然我們認為適用的 披露要麼包括在腳註中的其他地方，要麼不是實質性的，但我們認識到，更合適的做法是 在公允價值腳註中提供額外的披露或交叉引用其他腳註。因此，本公司謹此 確認員工的意見，並恭告員工，在未來的文件中，本公司將提供額外的披露 ，並交叉參考需要披露公允價值的資產和負債。
以下是對公允價值表中截至2021年12月31日賬面價值的10-K表中資產和負債類別的討論，如適用，包括對與該項目相關的估值過程進行討論的腳註的引用，以及為提供信息而進行的某些額外討論。
2022年9月1日
第3頁
| · | 現金、現金等價物和限制性現金包括存放在銀行的資金 如附註2所述-列報基礎和重要會計政策，由於其短期到期日，賬面價值接近公允價值。 |
| · | 應收票據按公允價值按非經常性基礎計量，並以抵押品作抵押。由於截至2021年12月31日的財政年度內餘額沒有重大變化，因此不包括自願披露。 |
| · | 或有對價在第3級計量的基礎上按公允價值確認。 或有對價在收購日期和截至2021年12月31日的公允價值在附註3中披露-業務組合 。公司的綜合現金流量表量化了截至2021年12月31日的財政年度或有對價的公允價值變化。公允價值計量中使用的估值方法和投入，以及綜合經營報表中確認公允價值變動的項目，在附註3中披露-業務組合 . |
| · | 本公司的定期貸款在綜合資產負債表中未按公允價值計量。定期貸款公允價值是為披露目的而提供的，並基於被視為二級衡量的銀行報價。其他債務主要由融資租賃債務組成，並未在綜合資產負債表中按公允價值計量。其他債務公允價值乃為披露目的而提供，鑑於適用利率及本公司資產的擔保權益性質，估計公允價值與賬面價值接近，該等被視為第 3級計量。由於截至2021年12月31日的財政年度內餘額沒有重大變化，因此不包括自願披露 。 |
本公司在 公允價值層次結構內的級別之間沒有任何轉移。關於公允價值計量的會計政策載於附註2-列報依據 和重要會計政策.
我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您有任何與這封信相關的問題，請致電(212)692-6768聯繫明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧的Kenneth R.Koch。
| 誠心 | ||
| 發信人： | 約翰·林德曼 | |
| 姓名： | B.約翰·林德曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
抄送：Kenneth R.Koch電子郵件：krkoch@mintz.com