May 2, 2022

約翰·斯蒂克爾
美國證券交易委員會
公司財務部
財務辦公室
地址:東北F街100號
華盛頓特區,20549-7010
 

回覆:
科里布裏奇金融公司
表格S-1上的登記聲明
於2022年3月28日提交
File No. 333-263898
 
尊敬的斯蒂克爾先生:
 
本函件陳述Corebridge Financial,Inc.(前身為SAFG退休服務公司(“註冊人”))對您於2022年1月14日就註冊人於2021年12月21日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明”)以及您於2022年4月6日就註冊人於2022年3月28日提交的表格S-1註冊聲明的第(Br)號修正案(“修正案3”)提出的意見所作的迴應。美國證券交易委員會(“工作人員”)的評論以下面的粗體斜體文本列出,註冊人的回覆以純文本緊跟在每個評論之後。
 
註冊人正在通過埃德加提交註冊説明書的第4號修正案(“第4號修正案”)。此處使用但未定義的大寫術語的含義與第4號修正案中賦予它們的含義相同。

2021年12月21日提交的S-1表格註冊説明書草案
 
一般信息
 

1.
請向我們提供您打算 在招股説明書中使用的任何其他圖形、地圖、照片和相關説明或其他圖片的副本,包括徽標。請記住,在安排印刷和分發初步招股説明書時,我們可能會在審閲材料後提出意見。

註冊人在第4號修正案封面頁之後和封底頁之前添加了額外的圖形和藝術品。
 
2022年3月28日提交的S-1表格

我們與貝萊德的預期投資管理安排,第6頁


1.
請確認您將向貝萊德提交投資管理協議,作為註冊聲明的證物,並相應更新 展品索引,或解釋為什麼不要求您這樣做。

註冊人無須向貝萊德提交投資管理協議作為註冊説明書的證物,因為該等協議對註冊人並不重要 因為該等協議可於45天前通知終止,協議項下應付的費用對註冊人並不重要,而註冊人終止投資管理協議時亦有多個現成的投資管理服務供應商。


2.
你關於貝萊德安排的交叉引用似乎指向第233頁的披露。請確保 本部分包括對此安排和所有材料信息的全面討論。例如,請討論申請文件其他部分中提到的“Aladdin”平臺,以及如何通過 安排實施該平臺。

註冊人已在標題 “業務-我們的部門-投資管理-我們與貝萊德的預期投資管理協議”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-影響我們結果的重要因素-我們與貝萊德的預期投資管理協議-我們的預期投資管理協議”的標題下提供了與貝萊德安排有關的費用、成本結構和條款和條件的更多信息。


J·斯蒂克爾
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May 2, 2022

註冊人還在“業務-我們的部門-投資管理-我們與貝萊德的預期投資管理協議”項下增加了披露,以 澄清該投資管理協議與其實施貝萊德的“阿拉丁”投資管理技術平臺無關。

風險因素
與監管有關的風險
我們的業務受到嚴格監管,第49頁


3.
我們注意到您在第51頁披露貴公司受《投資公司法》和《投資顧問法》的約束,並在第 244頁披露貴公司有幾家子公司已根據《投資顧問法》註冊為投資顧問。請澄清您是否被視為投資公司或投資顧問,並提供有關您如何 受這些行為影響的更多信息。在您對我們的回覆中,還應包括您所依賴的任何豁免的分析(如果適用)或建議。請將這一討論單獨放在風險因素段落中。包括一個標題,該標題充分描述了風險。

登記人告知工作人員,它既不是經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)所界定的投資公司, 也不是經修訂的1940年《投資顧問法》(“顧問法”)所界定的投資顧問,也不是根據這兩項法案註冊或受其監管的公司。註冊人是一家控股公司,通過其全資擁有的子公司從事提供退休解決方案和保險產品的業務,其中某些子公司是根據顧問法案註冊的投資顧問。

顧問法

註冊人告知工作人員,它是一家沒有直接業務的控股公司,在此次發行完成後,它將繼續是一家控股公司。註冊人的所有業務正在並將通過其全資子公司,包括其投資顧問子公司進行。雖然註冊人擁有根據《顧問法》註冊的投資顧問子公司,但註冊人本身並不是《顧問法》所界定的投資顧問,不受作為投資顧問的監管。

投資公司法

註冊人告知工作人員,根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條,它不是一家投資公司。註冊人根據對內華達州託納帕礦業公司(投資

登記人還告知工作人員,它不是《投資公司法》第3(A)(1)(C)節規定的投資公司。上市後,除其在其全資子公司(本身不是投資公司)的股權外,它將沒有任何實質性資產,這些股權在未合併的基礎上佔註冊人總資產(減去美國政府證券和現金項目)的90%以上。這些全資子公司是依據《投資公司法》第3(C)(3)條或規則3a-6規定的例外情況的受監管保險公司、本身不符合投資公司定義的投資顧問以及依賴《投資公司法》第3(C)(2)條規定的例外情況的經紀自營商。

針對工作人員的意見,註冊人在《註冊聲明》中的《風險因素--與 法規有關的風險》一欄中列入了對《投資公司法》的討論。

非公認會計準則財務指標和關鍵經營指標的使用,第100頁


4.
對於披露的每個非GAAP財務指標,包括正常化分佈、ULSG淨負債和保險淨負債,請修改 ,討論您認為該指標向投資者提供有關您的財務狀況和經營結果的有用信息的原因,以及您使用該指標的其他目的(如果有)。

註冊人更新了“管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析--非GAAP財務衡量標準的使用和關鍵經營指標--非GAAP財務衡量標準”中的披露,以討論其認為適用的非GAAP衡量標準提供有用信息的原因以及使用此類衡量標準的其他目的。

* * * * *
 
 

J·斯蒂克爾
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May 2, 2022

如果您對這封信有任何疑問,請隨時致電(212)909-6478或Eric T.Juergens(212)909-6301聯繫我。
 
 
誠摯的問候,
 
 
/s/保羅·M·羅德爾
 
保羅·M·羅德爾
   

抄送:
埃利亞斯·哈巴耶布,執行副總裁總裁兼首席財務官
克里斯汀·尼克松,首席法律顧問
科里布裏奇金融公司