根據2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的文件。

登記説明書第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

根據1933年證券法登記的聲明

施密特工業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

尼古拉街西北2765號

俄勒岡州波特蘭97210

(503) 227-7908

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾·R·薩帕塔

總裁與首席執行官

施密特工業公司

尼古拉街西北2765號

俄勒岡州波特蘭97210

(503) 227-7908

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

複製到：

肯尼斯·A·施萊辛格，Esq.
來自Wolosky LLP的OlMountain
美洲第1325大道15號^這是地板
紐約，NY 10019

Telephone: (212) 451-2300

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快 。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D) 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、 加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此於 一個或多個必要日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確説明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在 任何不允許要約或出售這些證券的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書將於2022年10月12日完成

施密特工業公司。

[●]普通股

我們將免費向普通股或普通股的持有者分配不可轉讓認購權，購買總額最高約為 [●]普通股。我們將作為本招股説明書主題的發售稱為配股發售。

在配股發售中，您將獲得[●] 您在東部時間下午5：00持有的每股普通股認購權[●]，2022，配股發行的記錄日期。 認購權將不可交易。

認購權只能以 個整數行使，我們不會發行零碎股份。如果在記錄日期分配給您的認購權數量 不是整數，則在行使認購權時可發行的普通股將向下舍入到 最近的整股，以確定您可以認購的我們的普通股數量。每項完整認購權 將使您有權以每股認購價$購買一股普通股[●]。每個認購權由基本的 認購權和超額認購特權組成。基本認購權將按記錄日期股東所持股份的比例進行分配。如果您完全行使您的基本認購權，而其他股東沒有行使，您將有權獲得超額認購特權，以認購價購買部分未認購股份，但按比例分配。此外，如果股東購買至少$，則有權獲得認購價的10%折扣。[●]我們在配股中的普通股，有效地將該股東的每股價格從1美元降至1美元。[●]至$[●]每股。

如果認購權 在東部時間下午5：00之前沒有行使，認購權將到期。[●]2022年我們可以自行決定將供股延長更長時間。 認購權一旦完成，所有認購權的行使均不可撤銷。

我們沒有完成供股所需的最低收益金額 。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第15頁開始。在投資之前，您應該仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

本次配股由我們直接進行 。我們沒有使用承銷商或銷售代理。股權轉讓有限責任公司(Equity Stock Transfer LLC)將作為配股的認購代理和信息代理。認購代理將持有我們從訂閲者那裏獲得的資金，直到我們完成、放棄或終止權利發售。如果您希望參與此次配股，並且您是您股票的記錄保持者 ，我們建議您在截止日期之前將您的認購文檔提交給認購代理。如果您希望 參與此次配股，並通過您的經紀人、交易商、銀行或其他代理人持有股票，您應立即聯繫您的經紀人、交易商、銀行或其他代理人，並按照説明並在您的經紀人、經銷商、銀行或其他代理人提供的 時間段內提交您的認購文件。有關更詳細的討論，請參閲配股產品 -認購權“從第25頁開始。

本公司董事會或董事會保留在供股完成前任何時間以任何理由終止供股的權利。如果我們終止權利 產品，收到的所有認購款項將在可行的情況下儘快退還，不計利息或罰款。

我們還在與大股東維權投資有限責任公司就購買任何未通過基本 認購特權或超額認購特權認購的普通股進行談判，預計將在後備購買協議或類似協議中籤訂 。然而，不能確定是否會根據供股或後備協議購買任何或全部普通股，並且沒有最低購買要求作為接受認購的條件。後盾投資者將不會收到任何與後盾承諾相關的費用。見第15頁開始的“風險因素”。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“SMIT”。2022年10月11日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股1.96美元。

董事會未就您行使認購權提出任何建議。您應慎重考慮是否在截止日期 之前行使您的認購權。閣下不得撤銷或修改任何認購權的行使，除非吾等終止供股。

您應僅依賴本招股説明書或對本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年_

目錄表

頁面

關於這份招股説明書

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權使用的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書 。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“通過引用併入某些信息 “從第44頁開始”在那裏您可以找到更多信息“從第45頁開始。這些 文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅對本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何由吾等或代表吾等編制的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息 負責。除本招股説明書、任何招股説明書副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書中所載的資料外，吾等並無授權任何人提供任何其他資料。我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買證券的要約。 本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中的信息僅在其日期準確，與其交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及由第三方進行的行業和一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層評估是從公開信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設中得出的， 我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然 受到高度不確定性和風險的影響，見“風險因素從第 15頁開始。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。請參閲“警示 有關前瞻性陳述的説明“從第20頁開始。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“施密特”、“本公司”及類似的提法均指施密特工業公司及其子公司。

與配股相關的問答

以下是我們 預期的有關配股產品的常見問題的示例。答案基於本 招股説明書中其他部分的精選信息。以下問題和答案不包含可能對您很重要的所有信息，也可能無法解決您可能對此權利產品有疑問的所有問題。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件更詳細地描述了配股發行的條款和條件，並提供了有關我們和我們的業務的其他信息，包括與配股發行、在此發行的股票和我們的業務相關的潛在風險。我們敦促您 閲讀整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件。

我們為什麼要進行配股發行？

我們進行配股是為了籌集資金 主要用於支持我們的營運資金需求和為我們的運營提供資金，其次是用於產品開發活動。 配股為我們的現有股東提供了參與我們的融資努力的機會，使 他們能夠保持並可能增加他們在我們中的比例股權。

配股計劃是什麼？

我們免費向持有我們普通股、不可轉讓認購權或認購權的 持有者分發，以購買最多約[●] 普通股，每股價格為$[●]，或認購價。認購權將不可交易。您將收到 [●]截至東部時間下午5：00，您擁有的每股普通股的認購權[●]每個完整的認購權賦予記錄持有者基本認購權或基本認購權以及超額認購 特權或超額認購特權，如下所述。此外，如果股東購買至少$，則有權獲得認購價的10%折扣 [●]我們在配股中的普通股，有效地將此類 股東的每股價格從1美元降至1美元。[●]至$[●]每股。認購權只能以整數形式行使， 我們不會發行零股。如果在記錄日期 分配給您的認購權數量不是整數，則在行使認購權時可發行的普通股將向下舍入到最接近的整數 股，以確定您可以認購的普通股數量。我們沒有完成供股所需的最低收益金額 。

誰可以參與配股發行？

截至東部時間下午5：00 在記錄日期為[●]，2022可能會參與配股發行。

基本認購權是什麼？

對於您在 記錄日期所擁有的每一整股普通股，您將收到[●]基本認購權。認購權只能以整數形式行使，我們 不會發行零碎股份。如果在記錄日期分配給您的認購權數量 不是整數，則在行使認購權時可發行的普通股將向下舍入到最接近的整數股 ，以確定您可以認購的普通股數量。因此，持有至少[●] 截至記錄日期的普通股將有資格參與配股發行。每項完整認購權將使 您有權以每股認購價$購買一股普通股[●]。此外，如果股東購買至少$，則有權獲得認購價的10%折扣。[●]我們在配股中的普通股，這有效地將股東的每股價格從1美元降至1美元[●]至$[●]每股。

例如，如果您在記錄日期擁有1,000股公司普通股 ，您將收到[●]認購權，並將有權購買[●]公司普通股 ，收購總價為[●]或[●]，如果您購買至少$[●]我們在配股發行中的普通股。您可以行使全部或部分基本認購權，也可以選擇根本不行使任何基本認購權 。

如果您是記錄持有者，則根據您的基本認購權可購買的股份數量 將在隨附的認購權聲明中註明。如果您以經紀商、交易商、銀行或其他使用存託信託公司或DTC服務的被提名人的名義持有您的股票，您將不會 收到認購權聲明。相反，DTC將發佈[●]截至記錄日期，您擁有的每一股公司普通股向您的指定記錄持有人授予的認購權。如果您的被提名人沒有與您聯繫，您應該儘快與您的被提名人聯繫 。

什麼是超額認購特權？

如果您完全行使基本認購權 ，您還可以選擇行使超額認購特權，購買其他記錄持有人 通過行使基本認購權而未購買的任何股票的一部分。您應在您的認購權聲明或您的被指定人提供的表格上註明，如果您的股票是以被指定人的名義持有的，您希望 根據您的超額認購特權購買多少額外的股票。

如果有足夠的股份可用，我們將 尋求完全滿足您的超額認購權限請求。如果超額認購權限請求超過可用的股份數量， 但是，我們將分配可用的股份按比例在行使超額認購特權的記錄持有人中，每個記錄持有人在記錄日期擁有的普通股數量與行使超額認購特權的所有記錄持有人在記錄日期擁有的股份數量 成比例。如果這種按比例分配導致任何記錄持有人獲得的股份數量多於記錄持有人根據行使超額認購特權而認購的股份數量，則該記錄持有人將僅獲得該記錄持有人超額認購的股份數量，剩餘的 股份將按上文所述的相同比例分配給行使超額認購特權的所有其他記錄持有人。將重複按比例分配過程，直到分配完所有份額。請參閲“配股-購買股份的限制“從第26頁開始，瞭解有關購買某些限制的説明。

要正確行使您的超額認購 特權，您必須在權利產品到期之前，向訂閲代理提交您已完成的認購權利聲明以及與您的超額認購特權相關的訂閲付款。請參閲“配股產品-認購權 -超額認購特權“從第25頁開始。如果閣下適當行使超額認購特權 ，而超額認購的股份數目超過閣下可供認購的股份數目，則任何超額認購款項將於供股期滿後在實際可行範圍內儘快退還予閣下，而不收取利息或罰款。

股權轉讓有限責任公司是我們的配股認購 代理，將根據上述公式確定超額認購分配。

額外的股東折扣是多少？

除基本認購權和超額認購特權外，如果股東購買至少$，則有權獲得認購價的10%折扣。[●]我們在配股中的普通股，這有效地將該股東的每股價格從$[●]至$[●]每股。

配股將對我們已發行的普通股產生什麼影響？

2022年10月11日，我們的普通股中有3,872,134股已發行。基於上述，並假設我們在配股發行到期 之前沒有涉及我們普通股的其他交易，如果配股發行獲得全額認購，大約[●]普通股將發行併發行。 我們將在此次配股中發行的普通股的確切數量將取決於在配股中認購的股份數量 。

什麼是後盾承諾？

我們還在與大股東維權投資有限責任公司就購買任何未通過基本 認購特權或超額認購特權認購的普通股進行談判，預計將在後備購買協議或類似協議中籤訂 。然而，不能確定是否會根據供股或後備協議購買任何或全部普通股，並且沒有最低購買要求作為接受認購的條件。

認購價是如何確定的？

我們進行配股是為了籌集資金 主要用於支持我們的營運資金需求和為我們的運營提供資金，其次是用於產品開發活動。在確定認購價時，我們的董事會考慮了許多因素，其中包括籌集額外資金為我們的業務活動提供資金的必要性 本公司在納斯達克上的股票價格，以及我們可用的財務資源有限。

由於截至記錄日期，供股只對我們的股東可用，認購價不一定與任何既定的價值標準 有任何關係。您不應將認購價視為本公司或本公司普通股實際價值的指標。我們不能 向您保證我們普通股的市場價格在配股期間或之後不會下跌。您應在行使認購權之前獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及此次配股的條款進行您自己的評估。認購權一經行使，即不可撤銷。

行使認購權後是否會發行零股 ？

不是的。我們不會在 行使認購權或現金代替零碎股份時發行零碎股份。如果在記錄日期分配給您的認購權數量 不是整數，則在行使認購權時可發行的公司普通股數量將向下舍入到最接近的完整股份數，以確定您可以認購的普通股數量。

我是否需要行使權利產品中獲得的所有基本認購權 ？

不是的。您可以行使任意數量的基本認購權，也可以選擇不行使任何基本認購權。如果您不行使任何基本認購權， 您所擁有的公司普通股數量不會改變。但是，如果您選擇不全面行使您的基本認購權 ，假設其他股東決定行使其基本認購權，您在公司的比例所有權權益將會減少。如果您不全面行使基本認購權利，您將無權行使超額認購 特權。如果您購買的金額低於$[●]對於配股中的普通股，您將無權獲得認購價10%的折扣 。

我必須在多長時間內採取行動行使我的認購權？

如果您收到認購權利聲明 並選擇行使您的任何或所有認購權利，則認購代理必須在權利優惠到期前收到您正確填寫並簽署的認購權利聲明以及您的基本認購權和您選擇行使的任何超額認購特權的付款，包括 任何未經認證的支票的最終清算[●]，2022年，東部時間下午5點。如果您以經紀商、交易商、託管銀行或其他代理人的名義持有您的股票，則您的代理人可在供股截止日期 之前設定截止日期，您必須在截止日期前向其提供行使認購權的指示以及所需的 認購付款。

我可以轉讓我的認購權嗎？

不是的。認購權只能由獲得認購權的股東行使，不得將認購權出售、轉讓、轉讓或贈送給除法律規定以外的其他任何人。因此，認購權聲明只能由收到聲明的股東填寫。 認購權不會在任何證券交易所或市場上市交易。

我們的董事、高管和大股東是否會參與配股？

如於記錄日期持有本公司普通股，我們的董事、行政人員及主要股東將有權按適用於其他認購權持有人的相同條款及條件參與供股。不能保證任何這樣的持有者都會參與。

董事會是否已就配股事宜向股東提出建議？

不是的。我們的董事會不會就您行使認購權提出建議。行使認購權的股東將對投資的新資金產生投資風險 。我們無法預測配股後該公司普通股的交易價格。2022年10月11日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為$[●]每股。我們普通股的市場價可能高於認購價 ，也可能低於認購價。如果您行使認購權，您可能無法在未來以相同或更高的價格出售公司的基本普通股 。您應根據您對我們業務和財務狀況的評估、我們未來的前景、配股條款以及本招股説明書中包含的信息來決定是否行使您的認購權利。請參閲“風險因素從第15頁開始，討論投資我們的證券所涉及的一些風險。

我如何行使我的認購權？

如果您是登記在冊的股東(意味着您以您的名義持有普通股，而不是通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人)，並且您希望參與配股 發售，則您必須在東部時間下午5：00 之前向認購代理交付一份正確填寫並簽署的認購權聲明，以及您選擇行使的基本認購權和任何超額認購特權的認購價 [●], 2022.

如果您無法在供股到期前將您的認購權聲明 交付給認購代理，您可以使用本招股説明書中“配股--保證交付程序“從本招股説明書的第28頁 開始。

如果您通過您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人行使您的認購權 ，您應立即聯繫您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人，並根據指示並在您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人提供的時間內提交您的認購文件、保證交付通知(如果適用)和認購股份的付款。

如果我的股票是以“街名”持有的呢？

如果您以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的名義持有您的普通股，則您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人是您擁有的股票的記錄持有人。 記錄持有人必須代表您行使認購權。因此，你需要讓你的記錄保持者為你表演。

如果您希望參與此次配股 併購買股票，請立即聯繫您股票的記錄持有人。我們將要求您股票的記錄持有人(可能是您的經紀人、交易商、銀行或其他指定人)通知您本次配股發行。

需要什麼樣的付款方式？

您必須根據行使認購權及時支付全額認購價 ，並向認購代理交付以下內容：

如果您發送的付款不足以 購買您請求的股票數量，或者如果您請求的股票數量未在表格中指定，則收到的付款將用於根據收到的付款金額最大限度地行使您的認購權。

我什麼時候能收到公司的新普通股？

認購代理將於供股期滿、認購股份付款結算及供股條款預期的所有按比例計算及減持完成後，儘快安排發行我們的普通股。您在供股中購買的所有股票 都將以記賬或無證書的形式發行，這意味着如果您是股票記錄持有人，您將從我們的轉讓代理收到反映這些證券所有權的直接登記 或DRS帳户對賬單。如果您以經紀商、交易商、銀行或其他被指定人的名義持有您的股票，DTC將把您在配股發行中購買的證券記入您的被指定人帳户中。

在我將付款和認購權聲明 發送給認購代理後，我可以取消我的認購權行使嗎？

不是的。認購權的行使是不可撤銷的， 除非權利產品終止，即使您後來瞭解到您認為不利於行使認購權的信息 。除非您確定希望以認購價格購買股票，否則您不應行使認購權。

公司將從配股中獲得多少收益？

假設在供股中出售所有股份，包括行使所有超額認購特權，我們估計供股的淨收益將約為 $[●]百萬美元，基於認購價$[●]每股，扣除我們應付的其他費用後 。

行使我的認購權是否有風險？

是。您的認購權的行使 涉及風險。行使認購權涉及購買額外的普通股，您應該像考慮任何其他投資一樣仔細考慮這項投資 。我們不能向您保證我們普通股的市場價格將超過 認購價，也不能向您保證我們普通股的市場價格在供股期間或之後不會進一步下跌 。我們也不能向您保證，您將能夠以等於 或高於認購價的價格出售在配股中購買的我們的普通股。此外，您還應仔細考慮此處所述的風險。請參閲“風險因素“ 從第15頁開始，討論投資我們的證券所涉及的一些風險。

董事會能否終止或延長供股？

是。本公司董事會可在供股發售到期前，隨時以任何理由決定終止供股 發售。我們還有權自行決定將配股產品 延長更多期限。我們目前不打算擴大供股範圍。如果 供股終止或延長，我們將發佈新聞稿通知股東。

如果配股未完成或終止， 我的認購款是否會退還給我？

是。認購代理將在配股完成之前將其收到的所有資金 保存在單獨的銀行賬户中。如果我們沒有完成配股發售，認購代理收到的所有認購 付款將在配股發售終止或到期後儘快退還 ，不計利息或罰款。如果您擁有“街名”的股份，您可能需要更長時間才能收到您的認購付款 因為認購代理將通過您的股票的記錄持有人退還付款。

如果我在Rights 產品中購買股票，需要支付哪些費用？

如果您行使認購權，我們不向您收取任何費用或銷售佣金 向您發行認購權或向您發行股票。如果您通過經紀商、交易商、託管銀行或其他代理人行使認購權，您有責任支付經紀商、交易商、銀行、 或其他代理人可能向您收取的任何費用。

如果我不行使認購權怎麼辦？

如果您在截止日期前沒有行使您的認購權 ，您的認購權將自動終止。如果您不在權利 發售中行使您的認購權，則如果公司的其他股東行使他們的 認購權，您在公司的比例權益將被稀釋。此外，作為潛在後盾承諾的結果，如果股東不行使他們的認購權，潛在後盾投資者對我們普通股的所有權百分比將會增加。

收到或行使我的認購權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

普通股的美國持有者可能不會 確認與接受或行使認購權相關的任何美國聯邦所得税收入、收益或虧損。 但是，不會尋求美國國税局就配股做出任何税收裁決。您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問 有關配股的税務後果。有關更詳細的討論，請參閲材料：美國聯邦所得税後果“從第34頁開始。

我應該把我的表格和付款寄給誰？

如果您的股票以經紀商、交易商、銀行或其他被指定人的名義持有，則您應將您的認購文件、保證交付通知(如果適用)和認購 付款發送給該經紀、交易商、銀行或其他被指定人。如果您是記錄持有人，則應將您的認購權聲明、 保證送達通知(如果適用)和您的認購價付款發送給認購代理親手遞送、頭等 郵件或快遞服務至：

連夜快遞：

股權轉讓有限責任公司 收件人：股東服務
西37街237號，602號套房
紐約，NY 10018

美國郵政服務(USPS)：

股權轉讓有限責任公司
收件人：股東服務
西37街237號，602號套房
紐約，NY 10018

您或您的被指定人(如果適用)單獨負責完成向訂閲代理交付您的訂閲文檔、認購權聲明、 保證交付通知(如果適用)和付款。您應在東部時間下午5：00供股到期前留出足夠的時間將您的認購材料交付給認購代理商 [●], 2022.

如果我有其他問題，我應該聯繫誰？

如果您有其他問題或需要幫助， 請聯繫信息代理，股權轉讓，地址：

([●])[●](免費)。
([●])[●](國際)。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹招股説明書中包含的有關我們、本次配股和精選信息的某些信息 。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。若要更全面地瞭解本公司和本次供股，我們鼓勵您閲讀和考慮本招股説明書中包含或引用的更詳細的信息，包括風險因素，請參閲第15頁開始的“風險因素”，以及我們最新的合併財務報表和相關説明。

施密特工業公司簡介

公司是一家控股公司，擁有從事各種商業活動的子公司。我們不斷評估提升股東價值的戰略機遇 。該公司的經營業務包括丙烷罐監控解決方案、精密測量解決方案以及冰淇淋生產和分銷。

我們報告了兩個業務部門，冰淇淋部門和測量 部門。

有關我公司的更多信息， 請參考我們已提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書，列在 標題“以引用方式併入某些資料.”

公司信息

本公司於1984年1月11日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，公司名稱改為施密特工業公司，自1987年4月起生效。1995年，該公司根據俄勒岡州的法律重新註冊，並將其公司辦事處遷至俄勒岡州波特蘭。我們的普通股於1987年4月至1995年2月在温哥華證券交易所交易，當時我們自願將 從該交易所退市。自1995年1月以來，我們的普通股一直在納斯達克上交易，最初以“SMITF”為代碼一直到1996年2月，此後一直以“SMIT”為代碼。

該公司於2020年7月9日以公平交易方式收購了Ample Hills Creamery的幾乎所有資產，從而擴展到食品服務市場。Ample Hills Creamery是根據美國破產法第11章擁有的債務人。2020年7月9日，Ample Hills與特拉華州公司Ample Hills Holdings，Inc.、紐約公司Ample Hills Creamery，Inc.及其子公司(統稱為“Ample Hills Entities”)簽訂了資產購買協議，或協議，日期為2020年6月29日。協議預期的交易 於2020年7月9日完成，也就是破產法院(定義見下文)發出批准交易的銷售指令的第二天。根據《美國法典》第11編，《美國法典》第11編第101條及以後的規定，豐裕山莊實體是佔有債務人。根據根據《破產法》第11章於2020年3月15日向紐約東區美國破產法院或破產法院提出的自願救濟請願書。這些交易是通過破產法院監督的程序進行的，取決於破產法院批准的投標程序、破產法院對交易的批准以及某些成交條件的滿足。

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭市尼科萊街西北2765號，郵編：97210，電話號碼是(503227-7908)。我們的互聯網地址是www.schmitt-ind.com。除通過引用併入本招股説明書的文件外，我們 網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，不應作為作出投資決定的依據。

配股發行

風險因素

投資我們的普通股涉及 風險。請仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，包括在標題“第1A項下列出的風險因素”。在我們最近提交的Form 10-K年度報告中，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中引用的其他信息。 您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中通過引用包含或合併的其他信息。你應該能夠承受你的投資的全部損失。

與本次配股和普通股所有權有關的風險

此次配股可能會導致我們普通股的交易價格 下跌。

認購價代表[●]% 據納斯達克報道，我們普通股的收盤價折讓$[●]上的每股[●]，2022年。認購價格，連同我們建議發行並最終將發行的普通股數量如果此次配股完成， 可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。在此權利 產品發售完成後，此降幅可能會繼續。如果發生這種情況，您可能已承諾以高於當前市場價格的價格購買配股發行中的普通股 。此外，如果大量認購權被行使，而行使認購權後收到的股份的持有人選擇出售認購權的部分或全部股份，由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的 市場價格。在您的認購權行使後，您可能無法以等於或高於認購價的價格出售您的普通股。

由於本次配股發行或其他交易，您在公司的權益可能會被稀釋。

未充分行使認購權的股東應預期，在本次發售完成後，他們在本公司的比例權益將少於他們充分行使基本認購權和超額認購特權時的比例權益 。2022年10月11日，我們有3872,134股普通股流通股。此外，截至2022年10月11日，我們擁有32,833股普通股、未償還期權和限制性股票單位。轉換或行使全部或部分這些期權或受限股票單位將導致 您的所有權權益進一步稀釋。如果我們不增加收入或減少開支，我們可能需要籌集額外的 資本，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。我們還可能不時考慮其他選擇，以改善我們的資本結構，包括尋求戰略選擇。

由於潛在的後備承諾， 如果配股完成，如果不行使其他認購權，後備購買者的受益所有權可能會增加 。我們普通股的這種所有權集中可能會推遲或阻止對我們普通股的合併、收購要約或其他購買，否則可能會讓我們的股東有機會實現對我們普通股當時市場價格的溢價 。這種所有權的集中也可能對我們的股價產生不利影響。

由於認購價大大高於每股普通股的有形賬面淨值，因此您在供股中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。如果您以認購價購買配股發行中的股票，您可能會立即遭受 普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。請參閲“稀釋“從第23頁 開始，更詳細地討論配股可能導致的攤薄。

配股發行的完成不受 我們提高最低發售金額的限制，我們在配股發行後仍將需要額外資金來開展我們擬議的運營活動 。

我們正在與大股東維權投資有限責任公司就購買任何未通過基本認購特權或超額認購特權認購的普通股進行談判，並預計將就購買任何普通股達成後備 購買協議或類似協議。然而，不能確定是否會根據供股或支持協議購買任何或全部普通股，也沒有最低購買要求 作為接受認購的條件。因此，配股發行的完成不受我們提高最低發行金額的限制 ，因此，配股發行的淨收益可能不足以滿足我們的目標，從而增加了投資者在此次發行中的風險 ，包括投資於可能繼續需要資本的公司。

由於您的認購權的行使是 不可撤銷的，您可以承諾以高於當前市場價格的價格購買我們的普通股。

一旦您行使了認購權， 即使您後來瞭解到您認為不利於行使認購權的信息，您也不能撤銷此類行使。 我們普通股的市場價格可能會在供股到期前下跌，或者認購權持有人 可能無法以等於或高於認購價的價格出售在此次發售中購買的我們的普通股。在 我們的普通股在供股計劃到期後交付之前，您將無法出售或轉讓您在供股計劃中購買的普通股。任何此類交付將在供股到期、普通股付款 結算以及供股條款預期的所有按比例計算和減持完成後儘快進行。

如果我們因任何原因終止本次配股發行，我們除了儘快退還認購款項外，沒有其他義務。

吾等可於到期日之前的任何時間，因任何理由而全權酌情決定取消或終止全部或部分供股。如果此權利 產品被全部或部分取消或終止，我們將沒有義務對已行使的認購權 ，除非儘快無息退還存放在認購代理的認購款項。 如果我們終止此權利產品，而您尚未行使任何認購權，則此類認購權將到期。

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會大幅波動 。本次配股後市場上我們的普通股價格可能高於或低於認購價，這取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。 這些因素包括但不限於以下因素：

此外，股票市場在歷史上經歷了重大的價格和成交量波動。這些波動通常與特定 公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動，例如新冠肺炎疫情造成的波動，可能會導致我們普通股的交易價格和市值下跌。

為本次配股確定的認購價 可能不能反映我們普通股的公允價值。

在確定認購價時，我們的董事會 考慮了許多因素，包括但不限於我們對額外資本和流動資金的需求，以及來自其他來源的資金成本 。認購價格不一定與我們資產的賬面價值、經營結果、 現金流、虧損、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。您不應將認購價視為我們普通股公允價值的指示。在本招股説明書日期後，我們的普通股可能會以高於或低於認購價的價格進行交易。

在您實際收到購買的普通股之前，您將不會對您購買的普通股擁有任何權利。

在您實際發行和收到普通股之前，您將不會對您在供股中購買的股份擁有任何權利。我們打算在供股期滿後於合理可行範圍內儘快以 形式發行股份。然而，在供股的到期日 和普通股實際發行和交付給您的日期之間可能會有延遲。您可能無法轉售您在供股中購買的股票 ，直到您或您的經紀人、託管銀行或其他指定人(如果適用)實際收到這些股票 。

如果您不及時採取行動並遵循訂閲説明 ，您的認購權可能會被拒絕。

希望在本次供股中購買我們普通股的認購權持有人必須及時採取行動，確保認購代理在美國東部時間下午5：00(到期日)之前收到所有必需的表格和付款，除非延期。如果您是我們普通股的實益擁有人，並且您希望行使您的認購權，您必須迅速採取行動，確保您的經紀人、交易商、託管人銀行、受託人或其他代名人代表您行事，並確保您的經紀人、交易商、託管人銀行、受託人或其他代名人有足夠的時間將這些表格和付款交付給認購代理，以行使您在東部時間下午5：00之前實益擁有的認購 權利。如果您的經紀人、交易商、託管銀行、託管人或其他被指定人未能確保認購代理在美國東部時間下午5：00之前收到所有必需的表格和付款，我們將不承擔任何責任。

如果您未能填寫並簽署所需的 認購表、發送不正確的付款金額或未遵循適用於行使您在此權利產品中的認購權的認購程序 ，認購代理可能會根據情況拒絕您的訂閲 或僅在收到的付款範圍內接受訂閲。我們和訂閲代理都不承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫，我們也沒有義務更正此類表格或付款。我們擁有唯一的 決定權來確定認購活動是否符合認購程序。

您可能無法收到您 超額認購的所有股票。

完全行使基本認購權的持有者將有權根據超額認購特權認購額外數量的股票。超額認購 將按比例向超額認購的認購權持有人分配特權，如本招股説明書其他部分所述。 我們不能保證您將獲得您超額認購的任何或全部數量的股票。如果分配給您的與您的超額認購特權相關的按比例分配的 股票數量少於您的超額認購請求，則認購代理代表您持有的超額 資金將在權利 要約到期且權利要約條款預期的所有按比例計算和減持完成後，在切實可行的範圍內儘快退還給您，並且我們將不再向您承擔任何進一步的義務。

收到的權利可能會被視為對您的應税分配 。

我們認為，根據美國聯邦所得税法，配股中認購 權利的分配可能是免税的。但是，這一立場對美國國税局或法院不具有約束力，如果根據美國所得税法，配股被視為“不成比例分配”的一部分 ，美國持有者在配股中獲得認購權可能需要納税。敦促每個美國普通股持有者 諮詢他/她或其自己的税務顧問，以瞭解向他/她或其配股 的特定税務後果。請參閲下面的討論“美國聯邦所得税的重要考慮因素“從下面第 34頁開始。

認購權不可轉讓，並且認購權沒有市場。

您不得出售、轉讓、轉讓或贈送您的認購權。 由於認購權是不可轉讓的，因此沒有市場或其他方式讓您直接 實現與認購權相關的任何價值。您必須行使認購權，才能從您的認購權中實現任何潛在價值。

我們的管理層將保留廣泛的酌情權， 使用供股所得的任何淨收益，以及使用所得收益可能不會增加公司的價值。

雖然我們目前打算將供股所得款項淨額 主要用於支持我們的營運資金需求及為我們的營運提供資金，並在較小程度上用於產品開發活動 ，但我們的管理層將擁有廣泛的酌情權，可在情況需要時分配供股所得款項。此外， 不能保證收益的使用將增加公司和/或您的投資的價值。

有關前瞻性陳述的警告説明

在以下情況下所作的一些聲明：招股説明書 摘要,” “風險因素,” “收益的使用、“以及本招股説明書中的其他部分和通過引用併入本招股説明書的 文件，包括我們截至2022年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及通過引用併入本招股説明書的其他 文件，均構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”打算“ 或”繼續“等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述可能包括， 但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的看法和他們認為合適的其他因素而做出的假設和評估 。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括，包括但不限於我們在截至2022年5月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提到的那些因素，該報告通過引用併入本文中。

這些陳述僅為當前預測 ，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動、業績或成就水平與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們 在本招股説明書的標題下更詳細地討論了這些風險中的許多風險因素和包含在通過引用結合於此的文件中的其他風險因素。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 除非法律要求，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

假設我們的所有普通股在配股發售中售出，包括全面行使所有超額認購特權，我們估計配股發售的淨收益約為$。[●]百萬美元，基於認購價$[●]扣除我們應支付的預計費用後的每股 或$[●]如果所有股票都以購買美元時的額外折扣出售[●]普通股。

我們打算將權利 發售的任何淨收益主要用於支持我們的營運資金需求和為我們的運營提供資金，並在較小程度上用於產品開發活動。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用配股所得的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用作出的判斷。

大寫

下表列出了我們截至2022年5月31日的資本額 (I)實際基礎上和(Ii)在調整後的基礎上，以使發行生效[●]配股中的普通股，假設所有認購權以認購價$[●]每股普通股，總淨收益約為$[●]百萬美元，扣除我們支付的估計發售費用後。

下表中的信息應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》 以及本公司截至2022年5月31日的財政年度10-K表格年度報告中包含的歷史綜合財務報表及其附註一併閲讀，本招股説明書中引用了該表格。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均基於截至2022年5月31日的3,825,724股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

稀釋

購買我們普通股的購買者將立即體驗到每股普通股有形賬面淨值的稀釋。截至2022年5月31日，我們的有形賬面淨值約為478,016美元，或每股普通股0.12美元(基於截至該日期已發行普通股的3,825,724股)。 每股有形賬面淨值等於我們的總有形賬面價值，即我們的總有形資產減去我們的總負債， 除以我們已發行的普通股數量。每股攤薄等於購買方在供股中支付的每股普通股金額與緊接供股後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

基於提供的[●]普通股 ，發行價為$[●]每股，扣除我們估計應支付的發售費用約為$[●]， 和估計$的應用[●]百萬美元的配股淨收益，我們截至2022年5月31日的預計有形賬面淨值將約為$[●]百萬美元，或美元[●]每股。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加 $[●]每股普通股，並在 供股中立即攤薄給購買者$[●]按普通股計算。

下表説明瞭假設全額認購權發售的情況下的每股攤薄情況。[●]普通股，認購價為$[●]每股：

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均基於截至2022年5月31日的3,825,724股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

我們普通股的市場和股息信息

市場信息

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼為“SMIT”。

紀錄持有人

截至2022年10月11日，70名登記持有者持有3872,134股已發行普通股。實際股東人數超過這一記錄持有人的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有。登記在冊的股東人數也不包括其普通股可能以信託形式持有或由其他實體持有的股東。

分紅

該公司自1994年以來一直沒有為其普通股支付任何股息。在可預見的未來，公司目前預計不會為公司普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為公司業務的運營和增長計劃提供資金。未來是否派發現金股息將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、資本要求、一般業務狀況及董事會認為相關的其他因素。公司支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券的條款的限制。

配股發行

認購權

我們將免費向記錄持有者分發不可轉讓的認購權，以購買總計約[●]普通股。每一項基本認購權將使您有權購買從發行之日起至東部時間下午5：00到期的一股普通股。 [●]，2022年，除非延長。每個記錄持有人將獲得截至記錄日期由該記錄持有人擁有的每一股本公司全部普通股的認購權。因此，截至記錄日期 ，持有至少一股本公司普通股的股東將有資格參與配股。每個認購權賦予記錄持有者基本認購權和超額認購權。

基本訂閲權限

每項完整的基本認購權將使您 有權購買一股公司普通股。例如，如果您在記錄日期擁有1,000股普通股，您將獲得 認購權，並有權購買公司的普通股，總收購價為$[●]。您可以 行使全部或部分基本認購權，也可以選擇根本不行使任何基本認購權。如果您未全面行使基本認購權限，則無權行使超額認購特權。

超額認購特權

如果您完全行使基本認購權限 ，您還可以選擇行使超額認購特權。根據比例分配，如果適用，我們將尋求完全滿足 超額訂閲特權請求。然而，如果超額認購特權請求超過可用股份數量，我們將按行使超額認購特權的記錄持有人之間按比例分配可用股份，比例為每個記錄持有人在記錄日期擁有的普通股數量，相對於所有行使超額認購特權的記錄持有人在記錄日期擁有的股份數量 。如果此按比例分配導致任何記錄持有者獲得的股份數量超過記錄持有者根據超額認購特權所認購的數量，則該記錄持有者將僅獲得該記錄持有者超額認購的股份數量，剩餘股份 將按上述相同比例在行使超額認購特權的所有其他記錄持有者之間分配。 將重複按比例分配過程，直到分配完所有股份。

配股的認購代理公司和股權轉讓將根據上述公式確定超額認購分配。

如果根據超額認購特權向閣下提供的實際未認購股份數目的合計認購款項 少於閣下因行使超額認購特權而實際支付的金額 ，則閣下將只獲分配可供閣下使用的未認購股份數目 ，而任何超額認購款項將於供股 期滿後於切實可行範圍內儘快退還閣下，不計利息或罰款。

我們不能保證您在供股到期時，在您的超額認購特權全部行使後，您是否真的有權購買可發行的股份數量。如果我們的所有 股東全部行使其基本認購權，我們將無法滿足根據超額認購特權提出的任何股票請求，並且只有在行使基本認購權後有足夠的 股票可用時，我們才會履行超額認購特權。

額外的股東折扣

除了基本認購權和超額認購特權，如果股東以至少$ 的價格購買，則有權獲得認購價10%的折扣。[●]在配股中出售我們的普通股，有效地將該股東的每股價格從1美元降至1美元。[●] 至$[●]每股。

對購買股份的限制

您只能購買在配股中分配給您的基本認購權數量以及超額認購特權(如果有)後可購買的全部股份數量 。我們不會發行零碎股份。如果在記錄日期分配給您的認購權行使時可發行的普通股數量不是整數，則在認購權行使時可發行的普通股數量將向下舍入為最接近的整數股，以確定您可以認購的普通股數量。

因此，您在供股中可購買的股份數量受您在記錄日期持有的公司普通股數量以及其他股東行使其基本認購權和超額認購特權的程度的限制，我們無法在供股完成之前確定 。

認購價

每股認購價為$[●]。 認購價不一定與我們過去或預期的未來運營結果、現金流、當前財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。認購價不會因本次供股到期前我們普通股的交易價格變化或其他因素而發生變化。除了基本認購權利和超額認購特權外，如果股東購買 至少$，則有權獲得認購價格10%的折扣[●]在配股中出售我們的普通股，這有效地將該股東的每股價格從 $[●]至$[●]每股。

認購價格的確定

我們進行配股是為了籌集資金 主要用於支持我們的營運資金需求和為我們的運營提供資金，其次是用於產品開發活動。在確定認購價時，我們的董事會考慮了許多因素，其中包括籌集額外資金為我們的業務活動提供資金的需要 本公司在納斯達克的股票價格以及我們可用的財務資源有限。

訂閲價格不一定與任何既定的價值標準 有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對認購價的公正性或充分性發表意見。您不應將認購價視為公司或我們普通股實際價值的指標。您不應假設或期望在配股後，我們的普通股在任何給定時間段內的交易價格將等於或高於認購價格 。在配股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下降。我們無法向您保證 您將能夠以等於或高於認購價的價格出售在配股期間購買的普通股 。您應在行使認購權之前獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及此次配股的條款進行您自己的評估。一旦完成，所有認購權的行使 均不可撤銷。

後盾承諾

我們還在與大股東維權投資有限責任公司就購買任何未通過基本 認購特權或超額認購特權認購的普通股進行談判，預計將在後備購買協議或類似協議中籤訂 。然而，不能確定是否會根據供股或後備協議購買任何或全部普通股，並且沒有最低購買要求作為接受認購的條件。後盾投資者將不會收到任何與後盾承諾相關的費用。

認購權不可轉讓

認購權是不可轉讓的 (法律實施除外)，因此，您不得將認購權出售、轉讓、轉讓或贈送給任何人。認購權不會在任何證券交易所或市場上市交易。

到期日；延期

認購期將於東部時間下午5：00到期，在此期間您可以 行使認購權[●]，2022，即供股計劃到期。 如果認購代理在此之後收到您的認購權聲明或您的認購付款，我們將不需要向您發行股票。 我們有權自行決定是否延長供股範圍，儘管我們目前不打算這樣做。我們可以在供股發售到期前向認購代理髮出口頭或書面通知來延長供股發售。 如果我們選擇延長供股發售，我們將在最近宣佈供股發售到期日期後的下一個工作日 上午9：00之前發佈新聞稿宣佈延長供股發售。

如果您以經紀商、交易商、託管銀行或其他被指定人的名義持有您的普通股，則被指定人將按照您的指示代表您行使認購權。請注意，被提名人可以在東部時間下午5：00之前設定最後期限，時間為[●]，2022， 這是我們為供股確定的到期日。

配股可隨時終止

我們可在供股完成前的任何時間及以任何理由終止供股。如果我們終止供股，我們將發佈新聞稿 通知股東和公眾終止供股。

在完成或終止時退還資金

認購代理將在配股完成前將收到的資金 存放在獨立賬户中，用於支付股票。認購代理將持有這筆錢，直到 配股完成或終止。只要閣下適當行使超額認購特權，購入的股份數目超過閣下可供認購的未認購股份數目，則任何超額認購款項將於供股期滿後在實際可行範圍內儘快退還給閣下，不收取利息或罰款。如果配股因任何 原因終止，認購代理收到的所有認購款項將在可行的情況下儘快退還，不計利息或罰款。

配股後我們的普通股表現

2022年10月11日，我們的普通股中有3,872,134股已發行。基於上述，並假設我們在配股發行到期 之前沒有涉及我們普通股的其他交易，如果配股發行獲得全額認購，大約[●]本公司的普通股將發行併發行。我們將在配股中發行的確切股份數量將取決於在配股中認購的股份數量 。

行使認購權的方法

認購權的行使是不可撤銷的 並且不能取消或修改。您可以按如下方式行使您的認購權：

紀錄持有人的認購

如果您是登記在冊的股東，您可以根據您的認購權購買的股份數量 在隨附的認購權聲明中註明。您可以通過以下方式行使您的認購權：正確填寫並執行認購權聲明和保證交付通知(如果 適用)，並將這些文件連同您的全額付款一起轉發到以下在 “認購代理”項下給出的地址，在東部時間下午5：00之前收到[●], 2022.

實益擁有人的認購

如果您是以經紀商、交易商、託管銀行或其他被指定人的名義登記的普通股的受益所有者，您將不會收到認購權 聲明。相反，我們將在 記錄日期為該被指定人持有的每股普通股向該被指定人記錄持有人發放認購權。如果您的被提名人沒有與您聯繫，您應立即聯繫您的被提名人，以便認購配股發行中的股票，並按照您的被提名人提供的説明進行操作。

要正確行使您的超額認購 特權，您必須在權利產品到期之前交付與您的超額認購特權相關的認購付款。由於 在配股到期前我們不知道未認購股份的總數，因此如果您希望根據您的超額認購特權最大限度地增加您購買的股份數量 ，您需要支付的金額等於您希望購買的最大股份數量的總認購金額 。

保證交付程序

如果您沒有足夠的時間在權利要約到期前向訂閲代理交付證明您權利的認購權利聲明，如果您在權利要約到期前遵循以下保證交付程序，則您 仍可參與權利要約：

保證送達通知可按與認購權聲明相同的方式 送達訂閲代理，地址如下。

如果您對保證送達通知的完成或交付有任何疑問或意見，請聯繫信息代理。

付款方式

付款必須以美元全額支付 以本票或電匯方式支付，並支付給“Equity Stock Transfer LLC，as Subscription Agents for Schmitt Industries， Inc.”。對於您根據行使認購權希望收購的全部股份，您必須及時支付全額認購款項，包括支付超額認購特權的付款，方法是提供：

工藝路線編號：[●] 國際/SWIFT代碼：[●]
銀行：[●]
[●]
城市/州/國家：[●]

受益人帳户名稱：[●]
帳號：[●]

進一步信貸名稱：施密特工業公司

您應仔細閲讀認購權聲明附帶的指導信，並嚴格遵守。請勿將認購權聲明或付款直接 發送給美國。在認購代理收到正確填寫並正式簽署的認購權聲明並支付全部認購金額之前，我們不會認為您的認購已收到。

認購權聲明和向認購權代理支付認購金額的方式將由認購權持有人承擔風險。 如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號郵件、適當投保、要求回執或隔夜快遞的方式發送這些聲明和付款，並且您應留出足夠的天數以確保在認購權 產品到期之前將其送達訂閲代理。

訂閲表格或付款缺失或不完整

如果您未能在權利聲明中填寫並簽署訂閲 權利聲明，或在權利要約到期前未能遵循適用於行使您的認購權的認購程序，則認購代理將拒絕您的認購或接受您的認購，直至收到付款為止。 我們或我們的認購代理不承擔任何責任或行動，就不完整或不正確的認購 表格與您聯繫，我們也沒有義務更正此類表格。我們有權決定認購活動是否符合認購程序。

如果您發送的付款不足以 購買您請求的股票數量，或者如果您請求的股票數量未在表格中指定，則收到的付款將用於根據收到的付款金額最大限度地行使您的認購權。認購代理收到的任何超額認購付款將在供股計劃到期後在切實可行的範圍內儘快退還，不計利息或罰款。

普通股發行

在權利發售中購買的普通股將以賬簿記賬或無證書的形式發行，這意味着如果您是股票記錄持有人，您將從我們的轉讓代理那裏收到反映這些證券所有權的直接註冊賬户對賬單。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有您的普通股，DTC將把您在供股中購買的股票記入您在您的被提名人的賬户中。

訂閲代理

配股的認購代理 為股權轉讓。以下提供了認購權聲明和付款應通過隔夜快遞郵寄或交付的地址。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號郵件發送文檔和付款，並適當投保，並要求 回執，並允許您留出足夠的天數，以確保在Rights 產品到期之前將文檔和付款送達訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給我們。

親手或隔夜快遞:
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聯繫人：股東服務部 237西37街，602號套房
紐約，NY 10018

郵寄：

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紐約，NY 10018

如果您以與本招股説明書中描述的方式不同的方式提交認購權聲明，則可能不會收到這些聲明，如果收到，我們可能不會履行您的認購權的行使 。

問題

您應將有關認購本公司普通股的方法或本招股説明書的額外副本的任何問題或請求 直接發送給信息代理，股權轉讓，地址為：

([●])[●](免費)
([●])[●](國際)

無零碎股份

我們不會在配股中發行零碎普通股 。權利持有人將只有權購買我們的普通股的整數個，向下舍入到最接近的 個持有者本來有權購買的股票總數。認購代理收到的任何超額認購款項將在供股到期後在切實可行的範圍內儘快退還，不收取利息或罰款。

經紀人及被提名人須知

如果您是經紀、交易商、銀行或其他在記錄日期為他人賬户持有本公司普通股的 代名持有人，您應儘快通知您作為配股代名人的受益所有人 ，以瞭解他們行使認購權的意圖。如果我們普通股的實益所有人指示，您應填寫認購權聲明 ，並在到期日之前將其與適當的認購付款一起提交給認購代理。您可以行使認購數量 如果所有受益所有人在記錄日期是我們普通股的直接持有者，則他們本來有權享有的權利 ，前提是您作為被提名人記錄持有人，通過提交隨您的權利提供材料提供的表格 向認購代理進行適當的展示。如果您沒有收到此 表格，您應該聯繫我們的訂閲代理以索取副本。

認購的有效性

我們將解決有關您行使認購權的 有效性和形式的所有問題，包括收到認購權的時間和參與認購權的資格 產品。我們的決定將是最終的和具有約束力的。訂閲一旦完成，即不可撤銷；我們不接受任何替代訂閲、有條件訂閲、 訂閲或臨時訂閲。我們保留拒絕任何未正確提交的訂閲或接受 將是非法的訂閲的絕對權利。您必須在權利 產品到期日之前解決與您的訂閲相關的任何不規範問題，除非我們自行決定放棄這些權利。我們和訂閲代理都沒有義務將訂閲中的缺陷通知您或您的代表 。認購僅在認購代理收到正確填寫並正式簽署的認購權利聲明和任何其他 所需文件以及全額認購付款時，才被視為接受認購，但我們有權撤回或終止認購 產品。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的 並具有約束力。

股東權利

在股票以簿記形式發行或您在經紀商、交易商、銀行或 其他被提名人的帳户被計入在供股中購買的普通股之前，您將沒有權利作為供股中購買的普通股的持有人。

合規守法

我們不會在任何 個國家、州或其他司法管轄區進行配股發行，在這些國家、州或其他司法管轄區，我們也不會分發或接受認購權持有人的任何購買我們普通股的要約，這些認購權持有人是這些國家、州或其他司法管轄區的居民，或者適用法律或法規禁止認購權持有人接受或行使認購權。為了符合這些司法管轄區的證券法律或其他法律要求，我們可能會推遲在這些司法管轄區開始 配股，或全部或部分更改本次配股的條款。我們可能拒絕根據這些司法管轄區的要求修改此供股計劃的條款 ，在這種情況下，如果您是這些司法管轄區的居民，或者如果適用的法律或法規禁止您接受或行使認購權，您將沒有資格參與此供股計劃。

不得撤銷或更改

一旦您提交了訂閲權利聲明 或已就您的訂閲請求通知了您的指定人，您就不能撤銷或更改行使權限，也不能要求退還已支付的款項 。所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使您瞭解到您認為對我們不利的信息。 除非您確定希望以認購價格購買我們的普通股，否則您不應行使認購權。

美國聯邦所得税對權利分配的處理

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算 採取這樣的立場，即我們普通股的持有者不應在收到或行使認購權時確認收益或虧損。 請參閲“美國聯邦所得税的重大後果“從第34頁開始。

沒有對版權所有者的建議

我們的董事會不會就您行使認購權 提出建議。行使認購權的股東承擔投資損失的風險。我們無法 向您保證我們普通股的市場價格將達到或超過認購價，即使達到或超過認購價，也不會在配股期間或之後 下跌。我們也不能向您保證，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售在配股發售中購買的我們的普通股。您應根據您對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及此次配股的條款的評估做出投資決定。請參閲“風險因素 從第15頁開始，討論投資我們的普通股所涉及的一些風險。

費用及開支

我們將支付訂閲代理商和信息代理商收取的所有費用。您有責任支付因行使您的認購權而產生的任何其他佣金、費用、税款或其他費用。

上市

認購權不得出售、轉讓、轉讓或贈送給任何人，也不得在任何證券交易所或市場上市交易。

重要

請遵循上述關於交付認購權聲明和付款的説明。請勿將認購權聲明直接發送給我們。您 負責選擇您的訂閲權利聲明的付款和交付方式，並且您承擔與此類交付相關的風險 。如果您選擇交付訂閲權利聲明和郵寄付款，我們建議您使用掛號 郵件，並適當投保，並要求返回收據。我們還建議您留出足夠的天數，以確保在到期日期之前將 送達訂閲代理。

重大美國聯邦所得税後果

以下摘要介紹了根據配股方案接收、擁有、行使認購權和認購權到期所產生的重大美國聯邦所得税後果 (定義見下文)。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》或該法， 根據該法規頒佈的最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規及其行政和司法解釋， 自本摘要之日起，所有這些法規都可能會發生變化(可能具有追溯力)或有不同的解釋。就本摘要而言，美國持有人將被視為僅指持有我們普通股的下列任何一位持有人：

本摘要不考慮美國聯邦所得税的所有方面，包括美國聯邦替代最低税的潛在應用、州、地方或非美國聯邦税法或美國聯邦税法以外的美國聯邦税法 ，這些方面可能與特定美國持有人的特定情況有關。此外，本摘要僅適用於持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指“資本資產”的美國持有人，而不涉及可能適用於特定類別的美國持有人的考慮事項，包括金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、養老基金、保險公司、經紀自營商、免税組織、設保人信託、合夥企業或其他傳遞實體和合作夥伴或此類合夥企業或傳遞實體中的其他股權所有者。功能貨幣不是美元的美國持有者、選擇按市值計價的美國持有者、通過行使期權或以其他方式獲得我們普通股作為補償的美國持有者、持有我們普通股作為“跨境”、“對衝”或“轉換交易”一部分的美國持有者、賣空我們普通股的美國持有者、被視為在“建設性出售”中出售我們普通股的美國持有者以及美國持有者。直接、間接或通過歸屬，佔我們已發行普通股的10%或更多(投票或價值) 。

每個美國持有者應就認購權的接收、所有權、行使、銷售和到期 對其產生的特定税務後果與其税務顧問進行磋商，包括適用的税務條約、州、地方、外國或其他税法的影響以及税法中可能發生的變化。

發行認購權

根據美國聯邦所得税法，美國持有者根據配股發行獲得的認購 權利可能不會納税。如果認購權的分配是“不成比例分配”的一部分，即，如果認購權的分配是“不成比例分配”的一部分，即，如果認購權的分配具有以下效果：部分普通股持有者收到現金或其他財產，以及普通股的其他持有者在我們的資產或收益和利潤中按比例增加的權益，則認購權的分配應按美國聯邦所得税法徵税。以下討論假設美國持有者 在根據配股發售收到認購權時不需繳納美國聯邦所得税。

認購權的計税依據和持有期

根據供股獲得的認購權利中的美國持有人的納税基礎通常必須通過在其普通股和認購權之間分配該美國持有人的納税基礎來確定，該普通股和認購權基於權利分配日期 各自的公平市場價值。然而，如果認購權的公平市場價值低於分配權利的普通股公平市場價值的15%(在分配日期 )，則根據配股發行收到的認購權中美國持有人的納税基礎將為零，除非該美國持有人不可撤銷地選擇(在他/她或 收到認購權的納税年度的美國聯邦所得税申報單中)分配其納税基準的一部分。其本人或其普通股享有前一句所述認購權。如果認購權在認購期結束時未行使，則不能將税基分配給 認購權。根據配股發行收到的認購權的持有期將包括認購權分配所涉及的普通股的持有期。

認購權到期

如果美國持有人沒有在認購期結束前行使他/她的 或其認購權，而該美國持有人繼續持有與分配認購權有關的普通股，則該美國持有人將不會確認任何收益或損失，且他/她或其在分配認購權的 普通股中的納税基礎將等於該美國持有人在收到認購權之前在該普通股中的納税基礎。如果在美國持有人處置了分配了認購權的普通股後，美國持有人的認購權到期而未行使，則該美國持有人可能會 在分配給到期認購權的税基範圍內確認資本損失。此類資本損失可能是短期的 ，也可能是長期的資本損失，具體取決於美國持有者對認購權的持有期，如《認購權的計税依據和持有期“上圖。資本損失的扣除受《守則》的限制。

行使認購權；普通股的計税依據和持有期

美國持有者不會在行使認購權時確認任何收益或損失。美國持有人在行使認購權時收到的每股股票的初始計税基準將等於已支付的認購價加上美國持有人在該認購權中的納税基礎(如果有)的總和， 按中所述確定認購權的計税依據和持有期“上圖。

美國持股人對行使認購權後獲得的普通股的持有期將從行使之日開始。

如果美國持股人在虧損處置普通股後 行使在配股發行中獲得的認購權，或者如果美國持有者在行使認購權後不久就虧本處置普通股 ，則可根據守則第1091節中的“清洗銷售”規則對出售普通股造成的此類損失的扣除進行限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則的潛在應用情況。

普通股的取得、所有權和處分

敦促美國持有者就收購、擁有和處置我們的普通股以及美國信息報告要求和備用預扣税的潛在應用而產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

證券説明

以下對本公司股本的描述 及經修訂的本公司第二次重訂公司章程及本公司第二次重訂附例及本公司第二次重訂附例的某些規定為摘要，並參考本公司的憲章及附例而有所保留。這些文件的副本在美國證券交易委員會存檔，作為註冊説明書的證據 ，本招股説明書是其中的一部分。

法定股本

我們目前被授權發行22,000,000股 股本，包括20,000,000股普通股，每股無面值，以及2,000,000股優先股， 無每股面值。截至2022年10月11日，我們有3872,134股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。截至2022年10月11日，我們普通股的登記持有人有70人，其中不包括實益擁有經紀商或其他被提名人以街頭名義持有的股票的股東 。

股息權

在所有已發行類別股票持有人於當時享有優先股息權利的規限下，普通股持有人有權收取董事會不時宣佈的有關股息(如有)，而該等股息可從合法可供分配的資金中撥出。

投票權

根據我們的章程，普通股持有者有權 每股一票，並有權以法律規定的方式就該等事項投票。除董事選舉外，在任何會議上適當提交的每一事項，應以就該事項所投的過半數票決定。如果董事人數為四人或四人以上，則將董事會分為三個級別，這些級別在數量上儘可能相等，董事由多數票選舉產生。

雜類

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。受當時所有類別股票持有人享有優先清盤權利的規限 普通股持有人於本公司清盤、解散或清盤時，有權 平均及按比例分享本公司剩餘資產(如有)。普通股流通股為已發行普通股，發行時發行的普通股為全額繳足且不可評估的普通股。普通股持有人 的權利、優先和特權受制於公司未來可能授權和發行的任何系列優先股。

核準但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權未發行股票 無需股東批准即可用於未來發行，但受 納斯達克資本市場施加的任何限制限制。

這些額外股份可用於各種 公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

期權和其他以股票為基礎的權利

我們不時地向我們公司的各種貸款人、投資者、顧問、 顧問、員工、管理人員和董事發行期權和其他基於股票的權利，包括限制性股票單位(RSU)，並預計 將繼續向他們發行。截至2022年10月11日，根據我們的股權補償計劃，我們擁有購買總計22,500股普通股的未償還期權，加權平均執行價為每股1.70美元，以及總計10,333股限制性股票 單位。

憲章及附例

我們的《憲章》和《章程》包含條款， 可推遲或阻止公司控制權變更或管理層變更，包括以下條款：

上述每一項規定都將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權 。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使 現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權 使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止 可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些條款還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會起到阻止其他人收購我們股票的作用，並可能起到阻止敵意收購或推遲對我們公司或管理層的控制權變更的作用。因此，這些條款還可以抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們 股票的市場價格波動。

俄勒岡州企業合併法案

我們 受俄勒岡州商業合併法案的約束，該法案禁止俄勒岡州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何商業合併，但以下情況除外：

一般而言，《俄勒岡州企業合併法案》對企業合併的定義包括以下內容：

一般而言，《俄勒岡州商業合併法》將“利益股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人與此人的關聯公司和聯營公司一起，在確定利益股東身份之前的三年內，實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

責任限制及彌償

俄勒岡州法律授權俄勒岡州公司 限制董事對公司、其股東或債權人因某些行為或 未能以董事身份行事而造成的損害賠償的個人責任。我們相信，這樣的規定有利於吸引和留住合格的 董事，因此，我們的憲章包括了在俄勒岡州法律允許的最大程度上限制我們董事的責任的條款。此外，我們的憲章和章程規定，我們可以在俄勒岡州法律允許的最大程度上保障我們的高級管理人員和董事 。

對於根據修訂後的1933年證券法或證券法可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員 根據上述條款或其他規定而產生的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

我們的章程還允許我們代表任何高級職員或董事購買和維護因其以該身份的行為而產生的任何責任的保險，無論 我們的章程是否允許對該責任進行賠償。

以上對本章程和本章程的賠償條款的描述並不完整，僅限於參考這些文件的全部內容，其中每個文件都作為本招股説明書的一部分作為證物提交。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。 它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到損害。鑑於《證券法》下的責任賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此 不可執行。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管要求賠償 ，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SMIT”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商 是Equity Stock Transfer LLC。

配送計劃

在或在附近[●]，2022我們將在記錄日期 向我們普通股的持有人分發認購權、認購權聲明和本招股説明書的副本。如果您的股票是以經紀商、交易商、銀行或其他代理人的名義持有的，則您應將您的認購文件、 保證交付通知(如果適用)和認購付款發送給該經紀商、交易商、銀行或其他代理人。如果您是 記錄持有人，則您應將您的認購權聲明、保證送達通知(如果適用)和您的 認購價付款發送到認購代理手遞、頭等郵件或快遞服務至：

通宵快遞員：
股權轉讓有限責任公司
聯繫人：股東服務部 237西37街，602號套房
紐約，NY 10018

由USPS：

股權轉讓有限責任公司
聯繫人：股東服務部 237西37街，602號套房
紐約，NY 10018

請參閲“配股-行使認購權的方法 “從第28頁開始。

如果您有任何問題，請聯繫 股權轉讓信息代理，地址為([●])[●](免費)或([●])[●](國際)。

認購權是不可轉讓的 ，不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市或報價交易。我們於行使認購權 時可發行的普通股於納斯達克掛牌上市，代碼為“SMIT”。

我們已同意向認購代理 和信息代理支付慣常費用，外加與權利發售相關的某些費用。吾等並無聘用任何經紀商、交易商或承銷商以徵集行使認購權，亦不知道任何股東、經紀商、交易商、承銷商或代理之間有任何有關出售或分銷作為認購權基礎的普通股的現有協議。除本節所述外，我們不會支付與配股相關的任何其他佣金、承銷費或折扣。我們的一些員工可能會要求您作為認購權持有人作出迴應，但我們不會為這些服務向我們的員工支付任何佣金或補償，除非他們的正常僱傭補償。我們估計，我們與配股發行相關的總費用約為$[●].

法律事務

與此次發行有關的某些法律問題 由OlMountain Frome Wolosky LLP為我們傳遞。

專家

施密特工業公司及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，包括在其報告中，並以引用方式併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為依據。

通過引用併入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中或通過引用併入的信息所取代的任何信息除外。

我們通過引用合併了我們已提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書之後但在本次發行完成或終止之前 向美國證券交易委員會提交的額外文件(不包括任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的信息)通過引用的方式納入本招股説明書中。就本招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述 被視為修改或取代，如果本招股説明書或通過引用併入本文的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述， 本招股説明書中包含的任何陳述被視為為本招股説明書的目的修改或取代， 通過引用併入本文的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如需任何文件，請直接聯繫施密特工業公司，地址：俄勒岡州波特蘭市尼科萊街2765號，郵編：97210-1818，電話號碼：(503227-7908)。您也可以通過我們的網站https://www.schmittindustries.com.獲取本招股説明書中引用的文件除以上所列的特定 合併文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊聲明中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們還根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中普通股的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息，也不包含註冊説明書中 註冊説明書中的證物和附表，其中部分內容在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的陳述是合同或文件重要條款的摘要。對於作為註冊説明書附件的每個合同或文件，請參閲相應的附件。 有關本公司和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參考註冊説明書， 包括展品和時間表在內的註冊説明書，其副本可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。該公司的互聯網地址為https://www.schmittindustries.com.這些網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，本招股説明書中包含的這些網站地址僅為非活躍的文本參考。

第二部分 -招股説明書中不需要的 信息

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了登記人因出售其登記的普通股而應支付的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估金額。

我們將支付上述產品的所有費用。 這些費用的任何部分都不會由我們的股東承擔。

項目14.對董事和高級職員的賠償

賠償

公司章程和章程允許在俄勒岡州商業公司法(“俄勒岡州法”)(“俄勒岡州法”)允許的最大程度上對公司董事進行任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，而董事參與的原因 是或她是董事公司的一員。俄勒岡州法案允許公司在其公司章程中加入一項條款，免除董事作為董事的行為對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但任何條款都不得免除或限制董事因以下情況而承擔的責任：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(B)不誠實信用的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為。(C)非法支付股息或回購股票，或(D)董事 從中獲得不正當個人利益的任何交易。公司的章程還允許公司通過董事會的行動，向公司的高級管理人員、員工和代理人提供賠償並支付費用。

本公司已購買保險，以保障高級職員和董事在擔任高級職員或董事期間可能招致的特定責任。

鑑於根據證券法產生的責任可根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或者 其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第十五項近期銷售的未登記證券。

沒有。

項目16.證物

展品和財務報表明細表。

第17項承諾

然而，前提是(A)(1)(I)、(Ii)、如果登記人根據第13節或1934年《證券交易法》(《美國聯邦法典》第15編78m或78o(D)節)向委員會提交或向委員會提交的報告中包含 通過引用併入登記聲明的招股説明書 根據本章第230.424(B)款提交或提交給委員會的招股説明書 作為註冊聲明一部分的招股説明書 ，則本條和 (Iii)款不適用。

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，並已於2022年10月12日在俄勒岡州波特蘭市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Michael R.Zapata和Philip Bosco以及他們中的每個人作為其真實合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有身份對本註冊聲明進行任何和所有的修改，包括生效後的修改，並 簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據經修訂的1933年證券法頒佈的規則462(B)的 備案時生效，增加尋求註冊的證券的數量，以及對其進行的所有事後修訂，並將其連同所有證物和所有相關文件提交， 對本註冊聲明中的相關事實受權人和如此行事的代理人進行其認為適當的修改，向美國證券交易委員會授予上述事實受權人和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行本註冊聲明所述證券發售所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們的任何 代理人，或他們的替代者或其替代者，可以合法地作出或導致作出或憑藉本章程作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。